展品10.1

此可轉換的應付票據（“票據”）及其可轉換的證券未根據1933年證券法或任何州證券法進行註冊。這些證券受到可轉讓和轉售的限制。此票據僅用於投資，並且可能不得銷售、轉讓或分配，除非根據證券法和適用的州證券法進行了註冊或豁免。投資者應意識到，他們可能需要長時間持有此投資，並須承擔該投資的財務風險。製造商可能需要合理滿意的法律意見，以便證明任何銷售或其他處分符合證券法和適用的州證券法。

可轉換説明書條款

因受本協議所規定的條款和條件，且以適當的義務為前提，Denali Capital Acquisition Corp.，開曼羣島豁免公司（“製造商”）向特定受讓人或法定受讓人或權益受讓人付款（“受款人”）。

1. 本金：此票據的初始本金餘額為$15,036.74（“初始本金金額”），加上根據下述第2條獲取的任何資金（與初期本金金額合在一起，為“總本金金額”），應在以下日期之一支付：（i）製造商與一個或多個企業或實體進行首次併購、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合的有效日期（“業務組合”）或（ii）製造商的清算生效日（該日期為“到期日”，除非因不履行（根據下文所定義）而經加速）。受款人應根據製造商向其提供的電報指示，將初始本金金額以電匯方式匯給製造商，以此確認本金金額已收到。本票據中的任何餘額可以隨時預付；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。按照第6節規定，發票人應當在預付款通知時首先將此餘額轉換為股份。 任何個人，包括但不限於發票人的任何高管，董事，員工或股東都不會為發票人在此項義務或責任方面負個人責任。 如未完成業務合併，則理解本票據只在發票人在其面向公眾發行證券的初次公開發行（“IPO”）中設立的信託賬户以外具有資金時，本票據才將還款，並且所有其他款項將被作為股本，被沒收，消除或免除。

2. 支取。發票人和收款人一致同意，在首筆本金金額之外，發票人可在最後償還日期之前任何時候申請多筆總額不超過164,963.26美元的額外融資，如果雙方同意資助此類其他金額，則可以一次或分多次進行支取。發票人應按照製造商和收款人的共同協議資助每筆提取。一旦根據本票據支出了某個金額，則即使已還款，該金額也不可用於將來的提款。 除非另有規定，在任何請求中，Payee將不需要支付任何費用，支付或任何其他金額，因此無需支付。

3. 利息。未支付的本票據金額不應產生任何利息。

4. 付款申請。所有付款都將首先用於全額支付根據本票據的任何款項收取的費用，包括（但不限於）合理的律師費，然後用於全額支付所有逾期費用，最後用於減少未付總本金金額。本票據。

5. 違約事件。以下每一項均構成違約事件：“違約事件”:

（a）未能進行必要的付款。如發票人未能根據本票據支付所有或部分應付的總本金金額（如果該金額有現金應付部分，則應在最後償還日期前五個營業日之內付款），並且/或者，如果適用，發票人未能履行其義務，就選項而言，在全額或部分選擇將本票據轉換為Private Placement Shares，其通知應由收款方在此協議第6節規定之前至少五個工作日予以通知。

（b）自願破產等。發票人根據任何適用的破產，無力償付，重組，康復或其他類似法律的自願案件，或同意由其接管人，清算人，受讓人，受託人，託管人或其他類似機構接管其全部或大部分財產，或因利益向其支付任何債權人的款項而作出任何分配和作出任何有關上述任何事項的決定。

（c）非自願破產等。有管轄權的法院發生如下事件中任何一種：在適用的破產，無力償付或其他類似法律的非自願案件中，宣佈該事件以解除關係，在處理有關該事件的訴訟中，指定在發票人或其財產的大部分上接管人，清算人，受讓人，託管人，受託人（或類似的官員）或命令解散或清算其事務，並繼續執行任何這種裁定或命令已連續60天。

6.救濟措施。

（a）一旦發生本票據第4（a）節指定的違約事件，Payee可以通過向Maker發出書面通知宣佈本票據應立即到期和應付，隨即未支付的總本票據金額以及本票據下的所有其他應付款項，均應立即到期和應付，無需提交，需求，抗議或任何其他通知，所有這些事項均明示地放棄，任何法律文件中或在其文件中包含的任何內容都無關，不管與之相反。

（b）一旦發生本票據第4（b）和第4（c）節指定的違約事件，本票據的未償還本金餘額和與本票據有關的所有其他款項將根據無需行動的方式立即到期並付款，所有情況均無需Payee行動。

7. 轉換。

（a）選擇性轉換。在業務合併完成後，收款人應有選擇的權利，但無義務，選擇將本票據全額或部分轉換為製造商的A類普通股（每股“Ordinary Share”到計算價值10.00美元的轉換價格。普通股將與發行商在製造商IPO（“IPO”）時發行給發起人的Private Placement Shares完全相同。在依據此規定通知Payee將本票據的本金餘額轉換為Private Placement Shares，並且在付款人交出本票據，並儘快合理地發出通知後，製造商應已向Payee發行並交付未經收款方支付的股票證書或股票證書，（按Payee要求的名字發行），或已在製造商的簿記中作出合適的書面記錄，在此情況下，該股票證書適用於可以按此規定在IPO中發行的Private Placement Shares的數量。轉換應被視為在退出業務一日結束時進行，並且對於旨在接收該轉換的人員而言，不論任何目的，他們都應被視為該股份至少截至該日期的記錄持有人或持有人。每個新發行的Private Placement Share都包含可預見到的限制標記，其考慮了與IPO相關的Private Placement Shares相同的限制。

（b）零碎股份; 轉換的影響。這票據不得轉換為小數Private Placement Shares，可交付的Private Placement Shares數量將舍入為最接近的數量，其中為一半（0.5）或更多Private Placement Share向上舍入。全額轉換通知的委託被視為在Business Combination完成日之前至少五個工作日給出。一旦將本票據全部轉換，本票據即將被註銷，沒有進一步的製造商或收款方行動將使其無效，並且製造商永遠不會承擔對本票據項下的所有義務和債務。

8. 製造商的公約。製造商約定，在轉換成品之後，任何私募股票股份當即有效發行，已經繳納並且不可能進行擔保，並且不負責任何與發行相關的税款，留置或收費。

9. 放棄。發票人及所有背書人和保證人以及本票據的擔保人放棄有關本票據的交付，接受，履行，違約或執行支付的所有通知，並同意其責任是無條件的，不考慮任何其他方的責任，並且不會受到任何寬容，延期，更新，放棄或修改的影響，該寬容，延期，更新，放棄或修改在此方面由Payee批准，和同意附加發票人，背書人，保證人或擔保人可能成為本協議的一方，而不需通知發票人或影響發票人根據此項承擔的責任。

10. 無條件責任。發票人在此放棄有關通知本票據的交付，接受，履行，默認或執行支付的所有通知，並同意其責任是無條件的，而不考慮任何其他方的責任，並且不會因任何寬容，時間的延長，更新，放棄或修改而受到影響您同意Payee就本票據的付款或其他規定可能授予的所有時間的延長，更新，放棄或修改。並且同意額外的大都市，背書人，擔保人或擔保人可能成為本協議的方，而無需通知發票人或對影響發票人在此項下的責任進行處理。

11. 通知。 所有此款項所需或考慮的通知、聲明或其他文檔必須：（i）以書面形式並親自交付 或通過掛號或認證郵件、隔夜快遞服務、傳真或電子發送至書面指定的地址，（ii）通過傳真發送，以最近提供給該方的號碼或書面指定的其他地址或傳真號碼，或（iii）通過電子郵件發送至最近提供給該方的電子郵件地址或書面指定的其他電子郵件地址。任何這樣傳輸的通知或其他通信均被視為已在交付當天進行，如果親自交付，在收到書面確認後的營業日之後，如果通過傳真或電子傳輸進行，則在交付隔夜快遞服務後的一個營業日之後，如果通過郵寄發送，則在郵寄後的五天之後。

12. 建造業。 本通知書應受紐約州法律的管轄、解釋和執行，而不受衝突的看法的規定。

13. 可分性。 本通知書中的任何條款如在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則對於該司法管轄區而言，將無效，而不會使本通知書的其餘條款無效，並且任何這樣的禁止或無法執行在任何司法管轄區都不會使該條款無效或不可執行。

14. Trust 豁免。 非管轄管任何情況下的Payee現在放棄其在Trust Account中的任何資金或任何其他分配的所有權、所有權或索賠，任何原因都不得以索賠的方式尋求追索、償還、支付或滿足任何索賠。Payee現在同意不對Trust Account（包括其中的任何分配）提出任何索賠，而無論該索賠是否由此款項或任何其他事項引起，並且無論該索賠基於合同、侵權、公正還是任何其他法律責任理論而產生。對於Payee基於該項目（包括本通知書）償付任何權益的行動或訴訟，不會使Trust Account（包括其中的任何分配）產生索賠，也不會使其享有其中任何金額。Payee現在同意，其唯一的救濟途徑是向Trust Account之外的保持基金尋求救濟，這種救濟不會使Maker（或其代理或代理）對Trust Account（包括其中的任何分配）或其中所包含的任何金額提出任何索賠。

15. 税務處理。 對於每種情況，用於美國聯邦所得税和所有其他適用税收目的，Maker和Payee同意將本通知書視為對Maker的股權（而不是債務），並且不得在任何税務申報或税務機構之前採取任何相反的立場（除非法律另有規定）。Maker和Payee應合理地合作，以使（i）與企業組合有關的本通知書的任何轉換和（ii）根據本節1規定進行的本通知書的任何貢獻、放棄或消除以對Maker和Payee具有税收效益的方式進行處理，考慮到任何企業組合的條款。

16. 修正; 豁免。 任何此處的修改或對此處任何規定的豁免只能在製造商和Payee的書面同意下進行。

17. 轉讓。 未經對方事先書面同意，任何一方均不得轉讓或轉讓本通知書或在此項下的任何權利或義務，任何未經所需同意的嘗試轉讓均應無效。

18. 繼承人和受讓人。 除本條16中的限制外，當事人的權利和義務對任何當事人的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人（根據法律或其他方式）均有約束力併產生效力。

19. 確認。 Payee將其投資此款項作為自己賬户的投資，不是作為代理人或代理人，並且不希望以任何違反適用證券法的分配方式出售該款項。Payee理解購買此款項涉及巨大的風險。Payee在公司證券方面具有投資者經驗，並承認自己能夠獨立處理、承擔其對此款項的經濟風險，並具有財務和業務方面的知識和經驗，能夠評估此款項的優點和風險，並在此款項的投資方面保護自己的利益。

[此頁的其餘部分有意留空]

特此證明：組織對此作為其代表，代表使者有引用本保證書。

同意並確認於上述日期：

[延期可轉換保證書籤字頁]

借款清單附表

在這個承諾書中，以下所列內容已增加或減少：