美國
證券交易所
華盛頓特區20549
8-K表格
公司當前報告
根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條款
報告日期(最早報道的事件日期): 2024年7月10日
Denali CAPITAL ACQUISITION CORP.
(根據其憲章規定的準確名稱)
| 開曼羣島 | Denali Capital Acquisition Corp.會員 | 98-1659463 | ||
| （註冊或設立所在地，?其它管轄區) 的合併） |
（委員會文件編號） | （聯邦税號 |
| 麥迪遜大道437號會員 27層 紐約，紐約 |
10022 | |
| （公司總部地址） | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號: (646) 978-5180
（自上次報告以來名稱或地址發生變更，填寫舊名稱或地址）
請勾選以下恰當的方框，以便在以下任何相關規定下同時滿足8-K表格的報告義務：
| ☒ | 根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425） |
| ☐ | 根據交易所法規則14a-12號徵求材料（17 CFR 240.14a-12號） |
| ☐ | 根據交易所法規則14d-2(b)號開示前通訊（17 CFR 240.14d-2(b)號） |
| ☐ | 根據交易所法案第13e-4(c)條規定的預先開始通信(17 CFR 240.13e-4(c)) |
根據《證券交易所法》第12(b) 章註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 每個交易所的名稱 其掛牌的交易所 | ||
| 單位，每個單位由一個A類普通股和一個可贖回權證組成 | DECAU | 納斯達克交易所 | ||
| 每股A類普通股，每股面值0.0001美元。 | DECA | 納斯達克交易所 | ||
| 權證，每個完整權證可行使權利以獲得一股A類普通股，行權價格為每股11.50美元 | DECAW | 納斯達克交易所 |
請在檢查標誌上勾選是否為《1933年證券法》（本章節§230.405）或《1934年證券交易法》（本章節§240.12b-2）中規定的初創企業。
新興成長公司 ☒
如果是新興成長型企業，並且公司已選擇不使用任何新的或修改後的財務會計準則，並按照交易法第13(a)條進行遵守的擴展過渡期，請在檢查標記旁邊選中。☐
項目1.01.正式協議的簽署
2024年7月10日，Denali Capital Acquisition Corp. (以下簡稱“公司”) 向Denali Capital Global Investments LLC (以下簡稱“發起人”)發行了可轉換的保證票據(以下簡稱“可轉換保證票據”)，總本金金額高達180,000美元。其中，可轉換保證票據的初始本金餘額為15,036.74美元，剩餘的164,963.26美元只有在公司請求且獲得發起人的同意且在可轉換保證票據到期之前才能支取。可轉換保證票據的到期對轉換保證票據的兩種情況中最早的一個發生，該情況包括(i)公司的首次業務組合生效日期及(ii)公司清算日期。在未來分幾次支出剩餘的164,963.26美元以籌資未來一個月的延期(如有必要)以提供額外時間以完成業務組合。在完成首次業務組合後，根據發起人的選擇，可轉換保證票據可以全部或部分轉換為公司額外的A類普通股，轉換價格為每普通股10美元(以下簡稱“轉換股份”)。轉換股份的條款將與與公司的首次公開發行(IPO)相關聯的私人配售股份完全相同。如果公司不完成首次業務組合，則可轉換保證票據將只從IPO中設立的託管賬户之外持有的資金償還或被沒收、清除或其他原因減免。在未償還的可轉換保證票據本金餘額上不會計息。
上述可轉換保證票據的描述僅為摘要，完整的可轉換保證票據請參閲提交給此表單8-k的展品10.1，並在此引用。
2.03條款：註冊人的直接金融義務或資產負債表項下義務的創建。
將Item 1.01中對於可轉換保證票據和相關交易的描述以及此處提交的展品10.1與此處引用，作為此處引用的一部分。
2023年11月21日，Intensity Therapeutics, Inc.（公司）董事會通過第二次修訂和重申的公司章程（第二次修訂和重申的公司章程），立即生效。第二次修訂和重申章程實施的修正措施包括，但不限於以下內容：
5.03條款: 引入股東會議事項的直接投票事項或投票事項
1
5.07條款: 提交安全持有人投票事項。
2024年7月10日，公司的股東召開了股東大會(以下簡稱“股東大會”)，包括以下目的：
| (1) | 確定並表決關於修改公司的修訂備忘錄和章程(以下簡稱“延期修正提案”)的修正提案，以將(“延期”)日期延長至2025年4月11日。自2024年7月11日起，通過每次額外延長一個月(最多九次)，直到公司完成業務組合，除非不需要股東進一步批准，否則必須：(i)進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或涉及公司和一個或多個企業或實體(“首次業務組合”)的類似業務組合；(ii)單純用於清算目的，如果公司未能完成該首次業務組合。此外，在發起人同意的前提下，還必須將公司的A類普通股、面值為0.0001美元的100%(包括在公司的IPO中出售的單位中的Class A普通股)全部彌贖回。每次進行一月延期，發起人(或其關聯公司或被允許的指定人員)都將存入其託管賬户中的最小金額，不超過20,000美元，或在任何一次這樣的延期之前未贖回的公眾股票的0.02美元(其中較低者)。在首次業務組合完成後，將以非利息計息方式償還上述款項。 |
| (2) | 確定並表決關於如有必要將股東大會的延期對後期進行(“推遲提案”)的提案。 |
截至股東大會的登記日期，已發行並流通的A類普通股和B類普通股共5,047,829股。在股東大會上，公司的普通股中有4,100,706股通過委託投票或親自投票，構成股東大會的法定人數。
以下是提交股東大會的每個提案的最終投票結果:
提案2——關於修訂（以下簡稱“信託修訂”）2022年11月9日簽署的投資管理信託協議（以下簡稱“信託協議”）
| 贊成 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||
| 3,548,277 | 552,429 | 0 | 0 |
因此，延期修正提議已被批准。
鑑於已有足夠的投票贊成延長修正案的提案，故沒有向公司股東提出延期提案。
自2024年7月10日修正案延長修正案的提案得到批准之日起，公司的修正的備忘錄和章程已依據股東大會的決議（見公司於2024年6月28日向證券交易委員會提交的定期代理聲明附件A）修正。本公司修正的備忘錄和章程的修訂副本附於本次8-k表格的3.1展覽品中，並作為參考資料 incorpporated 在此。
持有3,785,992股公共股份的股東行使了其贖回公司信託賬户中資金的按比例份額的權利。結果，大約$43,425,328.24（約為每股$11.47）將從信託帳户中支出給這些股東。贖回後，公司將擁有751,837股公共股份。
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事項7.01. 法規FD 披露。
附件99.1為公司於2024年7月10日發佈的新聞稿副本，公告股東大會結果。附件公告已併入本7.01項目，並作為參考資料 incorpporated。
前述99.1附件及其中的信息是根據7.01條進行提供，不應視為《1934年證券交易法》第18條的文件目的，或受到該節之責任的限制，也不應視為併入根據1933年證券法或修正案或證券法的任何其他備案中。
項目9.01.財務報表和展品。
(d) 展示材料。
| 展示編號 | 描述 | |
| 3.1 | 修訂的備忘錄和章程。 | |
| 10.1 | 可轉換的應付票據。 | |
| 99.1 | 2024年7月10日發佈的新聞稿。 | |
| 104 | 包含在內嵌XBRL文檔中的封面互動數據文件。 |
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簽名
根據1934年修正案的證券交易法規的要求，註冊公司已授權其被授權的代表在本公司的名稱下籤署本報告。
| Denali CAPITAL ACQUISITION CORP. | ||
| 日期：2024年7月10日 | 通過： | /s/ 黃磊 |
| 姓名： | Lei Huang | |
| 標題： | 首席執行官 | |
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