展示文件5.1

2024年7月10日

Longeveron公司。

1951 NW 7^th大道520號，520

邁阿密,FL 33136

關於S-8表的註冊聲明回覆

女士們，先生們：

我們作為Delaware公司Longeveron Inc.的顧問，就公司根據Second Amended and Restated Longeveron Inc. 2021 Incentive Award Plan（計劃“）發行不超過1,300,000股該公司A類普通股，面值$0.001每股“股票”，提出以下建議。

針對此次發行，我們已經審查了（i）該計劃；（ii）公司的公司章程，經過修訂並已生效；（iii）公司的公司章程，已生效；（iv）公司的相關公司程序；（v）S-8表（“登記聲明”），用於在計劃下發行股票的註冊；以及（vi）我們認為必要以發表在這裏的意見為基礎的其他文件，記錄，公共官員證書，法規和決定。

在我們的審查中，我們假定所有自然人的法律能力，所有簽名的真實性，向我們提交為原件的所有文件的真實性，向我們提交為認證或影印件的所有文件的符合原件文件，以及原件的真實性這樣的副本。對於此意見中與此相關的任何事實，我們沒有獨立建立或驗證，而是依賴於公司的官員和其他代表的口頭或書面聲明和陳述。

基於上述原因，並遵守此處規定的進一步限制，限制和假設，我們的意見是，根據計劃和適用的授權獎勵協議的授權形式（統稱為獎勵協議），可能會發行或交付並根據計劃和獎勵協議出售的股票已經獲得了充分授權，在發行或交付和根據計劃和獎勵協議出售後，這些股票將被有效發行，全部付款並且無需評估。

我們不對聯邦法律或除特定司法管轄區外的其他司法管轄區的適用性，遵守性或影響表示意見。此外，我們假設授權公司在發行或根據計劃和獎勵協議交付並銷售股票的所有時間，授權公司將始終有效，並且公司不會採取與此類決議不一致的行動。在發表上述意見時，我們假定計劃下的每個獎勵將由董事會或其授權委員會批准。

我們在此同意此意見作為註冊聲明的附件提交。在取得此等同意時，我們不認為我們屬於1933年修正版證券法（“證券法”）第7條所要求的同意人的類別或證券和交易所的規則和法規委員會。此意見根據證券法下制定的S k規定的項的601（b）（5）的要求交付。

本意見書已於本日準備用於發行計劃下的股票，並自此發出。我們不承擔告知您任何事實，情況，事件或法律或事實的變化的義務，無論此類事件是否會影響或修改本意見書所表達的意見。

已經理解，此意見書僅供在註冊聲明有效期間發行股票時使用。