根據2024年7月10日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊 編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

S-8表格

註冊申報

根據.

《證券法》

LONGEVERON INC。

（公司章程中指定的準確公司名稱）

修訂版的Longeveron Inc. 2021激勵獎勵計劃

（計劃的完整名稱）

Wa’el Hashad

首席執行官

Longeveron公司

1951 NW 7大道，^th艾弗利·沃爾·哈沙德大道 520號

佛羅裏達州邁阿密 33136

（服務代理人的姓名和地址）

（305）909-0840

(代理接收人的電話號碼，包括區號)

副本寄送至：

詹妮弗·明特律（Jennifer Minter），律師
亞當·G·威克斯（Adam G. Wicks），律師

Buchanan Ingersoll & Rooney PC

聯合信託大廈

格蘭特街 501號，200室

賓夕法尼亞州匹茲堡 15219

（412）562-8800

在交易所第12b-2條的“大型加速掛牌公司”，“加速掛牌公司”，“小型掛牌 公司”和“新興成長公司”的定義中，勾選標記指明註冊人是大型加速掛牌公司、加速掛牌公司、 小型報告公司或新興成長公司。

如果是新興成長公司，請勾選選項，指明是否選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的、適用於遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

解釋説明

除非另有規定，Longeveron Inc.（以下簡稱“發行人”、“公司”、“我們”、“我們的”或“我們的”）在本註冊聲明（“註冊聲明”）中註冊1,300,000股本公司A類普通股，面值每股0.001美元（“A類普通股”）用於Second Amended and Restated Longeveron Inc. 2021激勵獎勵計劃（“計劃”）的發行。在2024年7月2日的年度股東大會上，我們的股東批准了增加計劃授權發行股票的數量。根據本註冊聲明註冊的1,300,000股A類普通股是在以下股份之外註冊的（對於每個股份，在考慮於2024年3月26日生效的可逆合併股份的基礎上）：207,441股公司A類普通股在2021年2月16日提交的註冊聲明（333-253141號文件）上根據計劃當前註冊，150,000股公司 2023年6月26日提交的註冊聲明（333-272938號文件）上根據計劃當前註冊（“2023年註冊聲明”），以及2021年註冊聲明（以下簡稱“先前註冊聲明”））。本註冊聲明涉及與先前註冊聲明涉及的同一類證券，並根據Form S-8的E通用指示提交。根據E通用指示，本註冊聲明將先前註冊聲明的內容引入其中。

第二部分

註冊聲明中所需的信息

文件插入條款。

除了先前註冊聲明外，本註冊聲明還將以下列出的文件引入其中，這些文件是我們之前向證券交易委員會（“SEC”）提交的（除了根據適用的SEC規則被認為是提供而不是提交的這些文件的某些部分和提供與此類項目有關的陳述的展覽品）：

此外，交易所法第13(a)、13(c)、14和15(d)條規定的所有文件，自本登記聲明提交之日起，至提交表格生效後，指示所有證券已全部出售或註銷所有未售出的證券之前提交的，均被視為已經在本登記聲明中被引用和納入成功，並自文件提交之日起構成本文件的一部分，除非該文件中特定部分的規定在此聲明中有所説明。 在此引用或被視為在此引用的文件中包含的任何聲明，都應被視為已經修改或取代，就本登記聲明而言，該文件中或在以後提交的任何其他文件中的任何聲明都會修改或取代這樣的聲明。 就本登記聲明而言, 這裏所包含的聲明，如果任何在以後提交的文件中的聲明修改或代替，應被視為修改或代替，除非修改或代替聲明已被視為不構成本登記聲明的一部分。

除非Form 8-k明確説明，否則任何按照第2.02項或第7.01項提交的信息都不得被視為已經被引用。

命名專家和顧問的利益。

公司的證券的有效性已由位於賓夕法尼亞州匹茲堡的Buchanan Ingersoll & Rooney PC（“Buchanan”）審查。 與Buchanan有關的某些律師持有我們的A類普通股總計2,000股。

董事和高級職員的賠償。

特拉華州普通公司法（“DGCL”）第102條允許公司消除監事會違反其存在或股東的職責為了追索違反監事會或股東的公司而發生的損失的個人責任，但除非監事會或股東違反職責而獲得不當的個人利益，或在董事會的情況下授權發放股息或批准違反特拉華州企業法的股票回購。 我們的章程，經修訂（“章程”），規定董事不應對我們或我們的股東承擔任何違反監事會職責的賠償責任， 不論任何法律規定如何，除非DGCL禁止消除或限制監事會因違反其職責而受到的責任。

特拉華公司法第145條規定公司有權賠償公司的董事、高級職員、員工或代理人，或者在相關能力下為另一公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業請求服務的人員，賠償費用（包括律師費）、判決、罰款和結算費用，這些費用實際上和合理地因其在由於其身份而成為當事人、正在進行的或受威脅的訴訟、訴訟或程序而產生，如果這個人是在善意和他在合理範圍內認為是在公司的\最佳利益內行動，並且在任何刑事訴訟或程序中，沒有合法理由相信他的行為是違法的，但是，在由公司或在公司的權利進行的訴訟中，如果這個人被裁定對公司承擔個人責任的任何要求、問題或內容，除非特別法院提出裁定，否則不得進行賠償，即使在此類情況下，由於案件的所有情況而裁定為公平和合理的，這個人仍然有權按照特拉華法院或其他裁定法院認為適當的自費賠償這些費用。我們的修訂後公司組織認證書和修訂後公司章程規定，我們將以特拉華公司法允許的最大範圍為我們的董事和高級職員提供賠償。對於任何由於他或她曾經或目前參加、威脅受到或完成的訴訟、訴訟或程序（除非是由於我們的行為提起的訴訟）而涉及他或她現在或曾經是、曾經同意成為、擔任或同意擔任我們請求的董事、職員、合夥人、僱員或受託人的，我們將對這個人提供救濟，對於他或她在此身份中被指控採取或省略的任何行動，全部的費用（包括律師費）、判決、罰款和結算金額實際上和合理地發生在此類訴訟、訴訟或程序中的訴訟、訴訟或程序以及任何上訴中支付，如果這個人以善意和他或她合理地相信是在我們的最佳利益內採取行動，並且與任何刑事訴訟或程序有關的行動中，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。我們的發起文件修訂後的公司組織證明書和修訂後的公司章程規定，我們將對任何已同意成為、現在或曾經參加、威脅受到或完成的行動、訴訟或程序（除了我們的行為引起的行動、訴訟或程序），向我們提供救濟的每個人提供救濟，無論是在我們請求他或她在其他公司、合夥公司、聯營企業、信託或其他企業中擔任董事、職員、合夥人、僱員或受託人（所有這些人都稱為“被保險人”）的身份，還是由於在此類職務中採取或省略的任何行動，包括他或她被指控採取行動而進行的任何行動，對所有費用（包括律師費）、判決、罰款和實際和合理承擔的結算款項實行賠償，並且在任何上訴中提供救濟。除非特拉華法院或其他裁定法院認為，儘管已確認負責任，但基於案件的所有情況，這樣的人因此應享有的補償費用，在此情況下不得提供任何賠償，對情況作出認證，他或她有權按照特拉華法院或該其他法院應視為適當的方式獲得這些費用。儘管如上所述，只要任何被保險人已成功按照事實或其他方式為此提供救濟，他或她將獲得我們提供的所有實際和合理費用的賠償。

我們的章程規定，我們將保護每個因其作為監事或高管而被訴由於他或她是或曾經是或已同意成為董事或高管，或者是或曾經為我們提出要求擔任另外一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、合夥人、僱員或受託人，或由於任何涉嫌在此種能力下采取或疏忽，遭受的任何威脅、正在進行的或完成的行動、訴訟或程序（不包括我們債券中的行動）而導致的威脅、進行中或已完成的訴訟或程序所實際和合理支出的一切費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的金額，如果此類受保護人以善意行事且他或她合理相信所採取的行動是他或她的最佳利益或者不反對我們的最佳利益且對於任何刑事訴訟或程序，他或她沒有合理理由認為他或她的行為是非法的。我們的公司章程規定，對於任何由我們發起的行動或訴訟中的受保護人，我們將保護任何需要保護的受保護人，因為他或她是或曾經是或已同意成為我們的董事或高管，或是或曾經為我們提出要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、合夥人、僱員或者受託人，或由於任何在此種能力下采取或疏忽，遭受的任何威脅、正在進行的或完成的行動、訴訟或程序（不包括我們公司證券中的行動），如果該受保護人以善意行事並且他或她合理相信所採取的行動是他或她的最佳利益或者不反對我們的最佳利益，但除非法律允許，他或她被判對我們承擔責任的任何索賠、問題或事項均不得獲得補償，除非法院確定，在所有情況下，他或她有資格獲得此類支出的賠償。儘管如此，如果任何受保護人在裁定中獲得勝利，他或她將按照此類法規獲得全額賠償（包括律師費）實際和合理支出的費用，必須在某些情況下向受保護人提供支出。

我們已與我們的每個董事和高管簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能要求我們賠償董事和高管的一些費用，包括律師費、判決、罰款和作為我們的一個董事或高管或我們的子公司或任何其他公司或企業，而該人按我們的要求提供服務而在任何訴訟或訴訟中發生的和解金額。

我們保留了一份綜合責任保險單，用於覆蓋我們公司董事和高管承擔的某些責任，該責任是由於其充當公司董事或高管、我們的子公司或任何其他公司或企業的行為或疏忽而產生的。

項目8. 展品.

簽名

根據證券法的要求，申報人證明，證券帶來的所有要求均符合提交S-8表格所需的要求，並已使其簽字此註冊聲明，由被授權代表下面簽字，於2024年7月10日在佛羅裏達州邁阿密市代表其正式簽字。

簽名和授權書

下面簽名的每個人均代表和委任Wa’elHashad、LisaLocklear和PaulLehr及其各自，作為他或她的真實和合法的代理和代理，授權他們在任何和所有能力上代表他或她簽署LongeveronInc.的S-8表格註冊聲明，及其任何和所有修改（包括後續有效修改），並提交它們和所有相關陳述，與SEC提交，授予每個法定代理人和代理人全部的權力和授權，改變和執行此處的每一個法律行為，他或她在任何時候承認和確認，由於其代理人和代理人或其，他或她的替代品或替代品可以合法地做出或導致被追溯至他或她。

根據其所持職務和所指示的日期，下列人員已簽署本註冊聲明文件。

II-4