美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
當前報告
根據1934年證券交易法的第13或第15（d）條
《證券交易法》1934年
報告日期（最早事件日期）：May 24, 2024
（公司章程中指定的準確公司名稱）
（或其他轄區 (所在 州或其他司法轄區，或 國家 （或其他註冊地）) |
（委員會 文件編號 |
（國税局僱主） (主要 執行人員之地址) |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打“X”:
| 根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根據《交易所法》第14a-12條規定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法規14d-2(b)條款（17 CFR 240.14d-2(b)）項下的發起前通訊 | |
| 交易所法規13e-4(c)條款（17 CFR 240.13e-4(c)）項下的發起前通訊 |
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類的名稱： | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
請在格內打勾，以指示註冊人是否為符合《證券法》第17條CFR §230.405或《證券交易法》第17條CFR§240.12b-2定義的新興增長公司。 如果是新興增長公司，請在格內打勾指示公司已選擇不使用符合《證券交易法》第13(a)條的審計標準的延長過渡期。☐
新興成長型公司
如果是新興成長公司，請勾選該項以指示註冊者已選擇不使用與符合1934年證券交易法第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則有關的過渡期。
項 5.07 提交安全持有人表決事項。
2024年7月9日，特拉斯收購公司（Delaware corporation，以下簡稱“CETU”或“公司”）召開了股東大會（以下簡稱“特別會議”）。在特別會議上，截至2024年6月11日特別會議的記錄日，公司已發行並未流通股份的股東共計2,551,059（佔公司已發行並未流通普通股的66.42%）的股份出席會議，包括親自出席會議或通委託書出席會議的。這些股份構成了法定的出席會議的股東持有表決權所需的法定要求。股東對以下議案進行了表決，每項議案均獲得批准。每項議案的最終投票結果如下。
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 商業合併議案：考慮並投票通過某一商業合併協議（不時修訂，以下簡稱“商業合併協議”），即2023年6月20日簽署的協議，由公司、MKD Technology Inc.（“MKD Taiwan”）、MKDWELL Limited、黃明佳作為MKD Taiwan的股東代表以及其他相關方簽署的協議。 |
| 贊成 | 反對 | 棄權 | ||
| 2,458,237 | 92,822 | -0- |
| 2. | 納斯達克提案：考慮並投票通過一項提案，為了符合納斯達克的適用的上市規則，批准向英屬維爾京羣島商務公司MKDWELL Tech Inc.的已發行和流通普通股的總數超過20％，根據商業合併協議的條款。 |
| 贊成 | 反對 | 棄權 | ||
| 2,458,237 | 92,822 | -0- |
| 3. | 激勵計劃提案：考慮並投票通過附件C中提供給公司股東作為特別會議（以下簡稱“代理聲明”）的權限聲明的MKDWELL Tech Inc. 2024年股權激勵計劃。 |
| 贊成 | 反對 | 棄權 | ||
| 2,458,237 | 92,822 | -0- |
| 4. 購買Guanzan Group 2020年2月1日，公司簽署了購買Guanzan Group的股權購買協議（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家醫療設備經銷商，其客户主要是中國西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中國擁有商業許可證，如醫療設備業務許可證和二類醫療設備涉及業務 的備案證書等，這些證書使Guanzan有資格在中國從事醫療設備分銷業務。根據Guanzan SPA， 我們同意購買Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已發行或待發行的股票，以人民幣 金額購買，並通過發行普通股的方式支付。 股票考慮在收盤時支付，而現金考慮根據Guanzan Group 2020年和2021年的業績進行後期調整，並根據後期支付安排支付。交易於2020年3月18日完成。 成交時，公司收購了Guanzan Shares的 %並向賣方發行股票。 | PubCo章程提案：考慮並投票通過一項提案，就實質性修改PubCo附屬文件和證明（以下簡稱“擬議PubCo章程”）進行投票。 |
| 贊成 | 反對 | 棄權 | ||
| 2,458,237 | 92,822 | -0- |
| 5。 | 諮詢PubCo章程提案：考慮並投票通過一項非約束性諮詢提案，就擬議PubCo章程中的某些治理規定分別進行投票，以符合美國證監會的要求。 |
| 全部支持 | 全部反對 | 棄權 全部來源 | ||
| 2,458,237 | 92,822 | -0- |
| 6. | 諮詢 董事選舉提案：考慮並投票批准委任五名（5）董事，這五名董事在業務合併完成後將成為PubCo的董事，即黃明嘉、黃明朝、唐志祥、孫崇毅和張榮德。 |
| 支持所有 | 反對所有 | 棄權 從所有 | ||
| 2,458,237 | 92,822 | -0- |
| 7. | NTA 修改提案：考慮並投票批准修改公司的修正和重申註冊證明（“現有章程”）刪去其中的第9.2（a）節，將其替換成 新第9.2(a)節，並刪除特定提到“贖回限制”的其它參考，按照附加在委託聲明中的現有章程修正證明書所規定的。 |
| 贊成 | 反對 | 棄權 | ||
| 2,551,059 | -0- | -0- |
項目8.01. 其他事件
與公司特別會議有關，公司首次公開募股發行的A類普通股股東持有2,029,934股，並提交請求以其持股比例贖回這些股份，並從公司的信託賬户中核銷相應基金。因此，根據上述贖回請求，大約有約2186萬美元（每股約10.77美元）從公司的信託賬户中移出，以支付這些股東。
簽名
根據1934年修正版證券交易法的要求，註冊機構已授權其代表在此報告上籤署。
| 2024年7月10日 | 鯨魚座資本收購公司。 | |
| 通過： | /s/ Chung-Yi Sun | |
| 姓名： | Chung-Yi Sun | |
| 標題： | 首席執行官 | |