10-Q
--02-28假的Q100018003472025P2Yhttp://fasb.org/us-gaap/2024#PropertyPlantAndEquipmentNethttp://fasb.org/us-gaap/2024#PropertyPlantAndEquipmentNet0001800347US-GAAP：公允價值輸入三級會員ETWO：應收税款協議責任成員2024-02-290001800347ETWO：零成本利率項圈會員2024-05-310001800347US-GAAP：銷售和營銷費用會員US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-03-012023-05-310001800347US-GAAP：基於技術的無形資產成員2024-03-012024-05-310001800347ETWO: Series BoneCommonStock成員2023-03-012023-05-310001800347US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-05-3100018003472023-03-012023-05-310001800347ETWO：限制性股票獎勵會員ETWO：二千二萬激勵計劃會員ETWO：初始時期後會員ETWO：臨時首席執行官成員2023-03-012023-11-300001800347US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：Warrant 會員2023-02-280001800347US-GAAP：計算機設備成員2024-05-310001800347US-GAAP：累積翻譯調整成員2024-05-310001800347US-GAAP：基於技術的無形資產成員2024-02-290001800347ETWO: 系列順便説一句普通股會員2023-02-280001800347ETWO: Series BoneCommonStock成員2023-02-280001800347US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-012023-05-310001800347ETWO：限制性股票獎勵會員ETWO：二千二萬激勵計劃會員2023-11-300001800347US-GAAP：公允價值輸入三級會員ETWO：臨時考慮成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-02-290001800347SRT: 最大成員ETWO：二萬二萬一定期貸款和循環信貸機構會員2021-02-012021-02-280001800347ETWO: 內容庫成員2024-02-290001800347US-GAAP：Warrant 會員2023-03-012023-05-310001800347US-GAAP：公允價值輸入二級會員ETWO：利率美元協議成員2024-02-290001800347ETWO: E2OpenHoldingsLC會員2024-05-310001800347US-GAAP：普通階級成員2024-05-310001800347ETWO: 系列通用類B2成員2024-05-310001800347US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-02-290001800347ETWO：基於績效的選項成員2023-03-012023-05-310001800347US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：員工股權會員2024-03-012024-05-310001800347US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-05-310001800347US-GAAP：商標名會員2024-03-012024-05-310001800347US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-05-310001800347US-GAAP：商標名會員2024-02-290001800347US-GAAP：基於技術的無形資產成員2024-05-310001800347ETWO：限制性股票獎勵會員ETWO：二千二萬激勵計劃會員ETWO: 初始時期會員ETWO：臨時首席執行官成員2023-10-102023-10-100001800347US-GAAP：循環信貸機制成員2024-02-290001800347ETWO：基於績效的限制性股票單位會員2024-03-012024-05-310001800347US-GAAP：家長會員2023-03-012023-05-310001800347US-GAAP：資產支持證券會員2024-02-290001800347US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：後續活動成員2024-06-102024-06-100001800347ETWO：第二系列限制性普通單位成員2024-03-012024-05-310001800347US-GAAP：ForexFordFord會員US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2024-05-310001800347US-GAAP：股票補償計劃成員2023-03-012023-05-310001800347US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率ETWO：二萬二萬一定期貸款會員2024-03-012024-05-310001800347ETWO：名義利率 CollartWO 成員2024-03-012024-05-3100018003472024-03-012024-02-290001800347US-GAAP：非控股權益成員2023-03-012023-05-310001800347US-GAAP：循環信貸機制成員2024-05-310001800347美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：地理集中度風險成員國家：美國2023-03-012023-05-310001800347US-GAAP：一般和管理費用會員US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-03-012023-05-310001800347US-GAAP：留存收益會員2024-03-012024-05-310001800347US-GAAP：商標名會員2024-05-310001800347ETWO：遠期貨幣合約會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-05-310001800347ETWO：現金結算限制性股票單位會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-05-310001800347ETWO：其他應付票據會員ETWO: NotesPayableMber2024-02-290001800347ETWO：利率美元協議成員2023-03-012023-05-310001800347ETWO：專業服務和其他會員2023-03-012023-05-310001800347ETWO: E2OpenHoldingsLC會員2024-02-290001800347US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率ETWO：一個月利率貸款會員ETWO：二萬二萬一定期貸款和循環信貸機構會員2023-07-012023-07-010001800347SRT: 亞太地區會員2023-03-012023-05-310001800347ETWO: 內容庫成員2024-05-310001800347US-GAAP：研發費用會員2023-03-012023-05-310001800347US-GAAP：家長會員2024-03-012024-05-310001800347US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2024-03-012024-05-310001800347US-GAAP：Warrant 會員2024-03-012024-05-310001800347US-GAAP：研發費用會員2024-03-012024-05-310001800347ETWO：二千二萬激勵計劃會員US-GAAP：普通階級成員2022-02-280001800347ETWO：臨時考慮成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-05-310001800347ETWO：保修責任會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-05-310001800347US-GAAP：公允價值輸入三級會員ETWO：應收税款協議責任成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-02-290001800347US-GAAP：一般和管理費用會員US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2024-03-012024-05-310001800347ETWO: 系列順便説一句普通股會員2024-02-290001800347US-GAAP：商標和商標名稱會員2024-03-012024-05-310001800347ETWO：應收税款協議責任成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-05-310001800347US-GAAP：私募會員2024-05-310001800347US-GAAP：非控股權益成員2024-05-310001800347US-GAAP：累積翻譯調整成員2024-02-290001800347ETWO: CommonclassV 成員2024-05-310001800347ETWO：二萬二千Evergreen激勵計劃會員2023-03-010001800347US-GAAP：商標和商標名稱會員2024-05-310001800347美國通用會計準則：普通股成員2023-05-310001800347US-GAAP：商標和商標名稱會員2023-03-012023-05-310001800347ETWO: CommonclassV 成員2023-02-280001800347ETWO：二千二萬激勵計劃會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員ETWO：現金結算單位會員2024-03-012024-05-310001800347ETWO：遠期貨幣合約會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-05-310001800347US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：Warrant 會員2024-05-310001800347美國公認會計準則：基準利率成員SRT: 最低成員ETWO: 定期貸款會員ETWO：二萬二萬一定期貸款和循環信貸機構會員2021-02-012021-02-280001800347ETWO：二萬二萬一定期貸款會員2021-02-280001800347US-GAAP：普通階級成員2024-03-012024-05-310001800347US-GAAP：家長會員2023-05-310001800347US-GAAP：銷售和營銷費用會員2024-03-012024-05-310001800347ETWO: 系列順便説一句普通股會員2023-03-012023-05-310001800347etwo: BacklogMember2024-02-290001800347ETWO：預付費用和其他流動資產和其他非流動資產成員2024-05-310001800347US-GAAP：家長會員2024-05-310001800347US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-02-290001800347US-GAAP：家長會員2023-02-280001800347US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2024-02-290001800347US-GAAP：Warrant 會員2024-03-012024-05-310001800347US-GAAP：非控股權益成員2024-03-012024-05-310001800347美國公認會計準則：基準利率成員ETWO: 定期貸款會員SRT: 最大成員ETWO：二萬二萬一定期貸款和循環信貸機構會員2021-02-012021-02-280001800347ETWO：訂閲收入會員2023-03-012023-05-310001800347美國公認會計準則：基準利率成員SRT: 最低成員ETWO：循環貸款會員ETWO：二萬二萬一定期貸款和循環信貸機構會員2021-02-012021-02-280001800347ETWO：名義利率 CollartWO 成員2023-03-012023-05-310001800347US-GAAP：股票補償計劃成員2024-03-012024-05-310001800347ETWO: NYFRBRATE 會員ETWO：二萬二萬一定期貸款和循環信貸機構會員2021-02-012021-02-280001800347US-GAAP：家長會員2024-02-290001800347ETWO：臨時考慮成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-02-290001800347US-GAAP：累積翻譯調整成員2024-03-012024-05-310001800347SRT: 最大成員2024-05-310001800347ETWO：第二系列限制性普通單位成員2024-05-310001800347SRT: 最低成員ETWO：循環貸款會員ETWO：英鎊隔夜指數平均利率成員2023-07-012023-07-010001800347US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-012023-05-310001800347ETWO：二萬二千Evergreen激勵計劃會員2024-03-010001800347ETWO: 內容庫成員2023-03-012024-02-290001800347ETWO：利率美元協議成員US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2024-03-012024-05-310001800347ETWO：客户關係會員2024-02-290001800347US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率SRT: 最低成員ETWO：循環貸款會員2023-07-012023-07-010001800347ETWO：二萬二萬一定期貸款會員2021-02-040001800347US-GAAP：研發費用會員US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-03-012023-05-310001800347SRT: 最低成員2024-03-012024-05-310001800347ETWO：保修責任會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-02-290001800347ETWO：客户關係會員2024-03-012024-05-310001800347US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-05-310001800347US-GAAP：商標和商標名稱會員2024-02-290001800347US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-012024-02-290001800347ETWO：基於績效的限制性股票單位會員2024-05-310001800347US-GAAP：留存收益會員2023-03-012023-05-310001800347ETWO：名義利率Collarone會員2023-03-012023-05-310001800347US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：後續活動成員2024-06-102024-06-100001800347US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率ETWO: 定期貸款會員SRT: 最大成員2023-07-012023-07-010001800347ETWO: 系列通用類B2成員2024-02-290001800347美國通用會計準則：普通股成員2023-02-280001800347ETWO：訂閲收入會員2024-03-012024-05-310001800347SRT：管理成員2024-03-012024-05-310001800347ETWO：信貸協議會員2021-09-300001800347US-GAAP：資產支持證券會員2024-05-310001800347US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-05-310001800347ETWO：現金結算限制性股票單位會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-02-290001800347US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率SRT: 最低成員ETWO: 定期貸款會員2023-07-012023-07-010001800347US-GAAP：普通階級成員ETWO: E2OpenHoldingsLC會員2024-03-012024-05-310001800347美國公認會計準則：銷售收入淨成員國家：美國US-GAAP：地理集中度風險成員2024-03-012024-05-310001800347US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 最低成員2024-04-012024-04-300001800347ETWO：二萬二千Evergreen激勵計劃會員2022-03-010001800347ETWO：基於績效的限制性股票會員2024-03-012024-05-310001800347US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率ETWO：循環貸款會員SRT: 最大成員2023-07-012023-07-010001800347美國公認會計準則：銷售成員成本2023-03-012023-05-310001800347US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-02-290001800347SRT: AmericasMeber2024-03-012024-05-310001800347etwo: BacklogMember2024-05-310001800347美國通用會計準則：普通股成員2024-05-3100018003472021-02-280001800347SRT: 歐洲會員2023-03-012023-05-310001800347US-GAAP：公允價值輸入三級會員ETWO：應收税款協議責任成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-05-310001800347ETWO：基於績效的選項成員2024-03-012024-05-310001800347美國公認會計準則：銷售成員成本US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-03-012023-05-310001800347ETWO：二千二萬激勵計劃會員2024-05-310001800347美國通用會計準則：車輛會員2024-03-012024-05-3100018003472023-02-280001800347ETWO：保修責任會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-02-290001800347ETWO：專業服務和其他會員2024-03-012024-05-310001800347ETWO：二萬二萬一定期貸款會員2024-05-310001800347US-GAAP：一般和管理費用會員2023-03-012023-05-310001800347ETWO：利率美元協議成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-02-290001800347US-GAAP：公允價值輸入三級會員ETWO：應收税款協議責任成員2024-03-012024-05-310001800347US-GAAP：可轉換普通股成員US-GAAP：普通階級成員ETWO: E2OpenHoldingsLC會員2023-03-012023-05-310001800347ETWO: NotesPayableMberETWO：二萬二萬一定期貸款會員2024-05-310001800347US-GAAP：額外實收資本會員2023-02-280001800347US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：員工股權會員2023-03-012023-05-310001800347US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-012024-05-310001800347US-GAAP：可轉換普通股成員US-GAAP：普通階級成員ETWO: E2OpenHoldingsLC會員2024-03-012024-05-310001800347SRT: 歐洲會員2024-03-012024-05-310001800347US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率ETWO：二萬二萬一定期貸款和循環信貸機構會員2024-03-012024-05-310001800347US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-012024-05-310001800347ETWO：零成本利率項圈會員2023-03-310001800347US-GAAP：非控股權益成員2024-02-290001800347US-GAAP：循環信貸機制成員2021-09-300001800347US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率ETWO：二萬二萬一定期貸款和循環信貸機構會員ETWO：六個月利率貸款會員2023-07-012023-07-0100018003472024-03-012024-05-310001800347ETWO：遠期貨幣合約會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-02-290001800347US-GAAP：私募會員2024-02-290001800347US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-02-290001800347ETWO：限制性公共單位系列二成員2023-03-012023-05-310001800347ETWO: 系列通用類B2成員2024-03-012024-05-310001800347美國公認會計準則：銷售成員成本US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2024-03-012024-05-310001800347SRT: 最大成員2024-03-012024-05-310001800347US-GAAP：循環信貸機制成員2024-03-012024-05-310001800347ETWO: Series BoneCommonStock成員2024-03-012024-05-310001800347ETWO：循環貸款會員SRT: 最大成員ETWO：英鎊隔夜指數平均利率成員2023-07-012023-07-010001800347ETWO：基於時間的選項會員2023-03-012023-05-310001800347ETWO：應收税款協議責任成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-02-290001800347US-GAAP：非控股權益成員2023-05-310001800347US-GAAP：美國國債普通股會員2024-02-290001800347ETWO: CommonclassV 成員2024-03-012024-05-310001800347US-GAAP：商標和商標名稱會員2023-03-012024-02-290001800347US-GAAP：ForexFordFord會員2024-03-012024-05-3100018003472023-05-310001800347ETWO: CommonclassV 成員2024-02-290001800347US-GAAP：計算機設備成員2024-02-290001800347ETWO：利率美元協議成員2024-03-012024-05-3100018003472024-02-2900018003472024-07-080001800347US-GAAP：循環信貸機制成員2021-02-280001800347US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-02-290001800347US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率ETWO：二萬二萬一定期貸款會員2023-03-012024-02-290001800347ETWO：利率美元協議成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-05-310001800347ETWO：二萬二萬一定期貸款會員2021-02-042021-02-040001800347美國公認會計準則：基準利率成員ETWO：循環貸款會員SRT: 最大成員ETWO：二萬二萬一定期貸款和循環信貸機構會員2021-02-012021-02-280001800347SRT: 最低成員SRT: 首席執行官成員2024-03-012024-05-310001800347US-GAAP：美國國債普通股會員2023-05-310001800347US-GAAP：公允價值輸入三級會員ETWO：保修責任會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-05-310001800347ETWO：ClassV 普通股成員2024-05-310001800347US-GAAP：ForexFordFord會員2023-03-012023-05-310001800347US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-02-290001800347ETWO：保修責任會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-05-310001800347US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-02-290001800347ETWO：基於績效的限制性股票單位會員ETWO：行政高級管理人員和員工會員2024-03-012024-05-3100018003472024-02-280001800347ETWO：額外利率項圈會員2024-05-310001800347美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員ETWO: E2OpenHoldingsLC會員2024-03-012024-05-310001800347US-GAAP：公允價值輸入三級會員ETWO：應收税款協議責任成員2023-03-012024-02-290001800347ETWO：遠期購買權證會員2024-03-012024-05-310001800347US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-02-290001800347US-GAAP：留存收益會員2023-02-280001800347ETWO：第二系列限制性普通單位成員2024-02-290001800347US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員ETWO：現金結算單位會員2024-02-290001800347美國公認會計準則：銷售成員成本2024-03-012024-05-310001800347US-GAAP：額外實收資本會員2024-05-310001800347SRT: 最低成員ETWO：二萬二萬一定期貸款和循環信貸機構會員2021-02-012021-02-280001800347SRT: 亞太地區會員2024-03-012024-05-310001800347US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-03-012023-05-310001800347US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-02-290001800347ETWO：現金結算限制性股票單位會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-02-290001800347US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-05-310001800347ETWO：基於時間的選項會員2024-05-310001800347美國公認會計準則：歐元會員ETWO：二萬二萬一定期貸款和循環信貸機構會員2024-03-012024-05-310001800347US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員ETWO：時基單位會員2024-05-310001800347US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-02-290001800347US-GAAP：基於技術的無形資產成員2023-03-012024-02-290001800347ETWO：ClassV 普通股成員2024-02-290001800347ETWO：現金結算限制性股票單位會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-05-310001800347US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：Warrant 會員2023-03-012024-02-290001800347US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-05-310001800347US-GAAP：留存收益會員2024-02-290001800347US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-012024-05-310001800347US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：普通階級成員2023-03-012023-05-310001800347US-GAAP：Warrant 會員2024-03-012024-05-310001800347US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-02-280001800347ETWO：基於績效的限制性股票單位會員SRT: 首席執行官成員2024-03-012024-05-3100018003472024-05-310001800347US-GAAP：留存收益會員2024-05-310001800347ETWO：利率美元協議成員US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2024-05-310001800347SRT: 歐洲會員SRT：修訂上期改敍調整成員2023-03-012023-05-310001800347US-GAAP：公允價值輸入三級會員ETWO：保修責任會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-02-290001800347ETWO: Series BoneCommonStock成員2024-02-290001800347etwo: BacklogMember2023-03-012024-02-290001800347ETWO: Series CommonclassB1 成員2024-02-290001800347ETWO：行政高級管理人員和員工會員ETWO：時基單位會員2024-03-012024-05-310001800347ETWO：客户關係會員2024-05-310001800347US-GAAP：額外實收資本會員2023-05-310001800347ETWO：信貸協議會員2022-04-300001800347US-GAAP：商標名會員2023-03-012024-02-290001800347ETWO：非僱員董事會員ETWO：時基單位會員2024-03-012024-05-310001800347US-GAAP：留存收益會員2023-05-310001800347US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率ETWO：三個月利率貸款會員ETWO：二萬二萬一定期貸款和循環信貸機構會員2023-07-012023-07-010001800347SRT: 最大成員SRT: 首席執行官成員2024-03-012024-05-310001800347ETWO: 定期貸款會員SRT: 最大成員美國公認會計準則：歐元會員ETWO：二萬二萬一定期貸款和循環信貸機構會員2021-02-012021-02-2800018003472024-06-012024-05-310001800347US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：Warrant 會員2024-02-290001800347US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-05-3100018003472023-03-012024-02-290001800347US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員ETWO：時基單位會員2024-03-012024-05-310001800347ETWO：限制性股票獎勵會員ETWO：二千二萬激勵計劃會員2023-11-012023-11-300001800347etwo: BacklogMember2024-03-012024-05-310001800347US-GAAP：公允價值輸入二級會員ETWO：利率美元協議成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-05-310001800347US-GAAP：ForexFordFord會員US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2024-03-012024-05-310001800347US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：Warrant 會員2024-03-012024-05-310001800347US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：普通階級成員2024-03-012024-05-310001800347US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-05-310001800347ETWO: 內容庫成員2024-03-012024-05-310001800347ETWO：基於績效的限制性股票單位會員ETWO：行政高級管理人員和員工會員2023-03-012023-05-310001800347ETWO：客户關係會員2023-03-012024-02-290001800347ETWO：循環貸款會員SRT: 最大成員美國公認會計準則：歐元會員ETWO：二萬二萬一定期貸款和循環信貸機構會員2021-02-012021-02-280001800347SRT: 最低成員ETWO：循環貸款會員美國公認會計準則：歐元會員ETWO：二萬二萬一定期貸款和循環信貸機構會員2021-02-012021-02-280001800347US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-05-310001800347US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-03-012023-05-310001800347ETWO: 系列順便説一句普通股會員2024-03-012024-05-310001800347US-GAAP：美國國債普通股會員2024-05-310001800347ETWO：ClassV 普通股成員2024-03-012024-05-310001800347ETWO：二萬二萬一定期貸款會員2024-02-290001800347US-GAAP：非控股權益成員2023-02-280001800347ETWO：二萬二萬一定期貸款會員2024-03-012024-05-310001800347US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-012024-05-310001800347US-GAAP：一般和管理費用會員2024-03-012024-05-310001800347ETWO：基於時間的選項會員2024-03-012024-05-310001800347ETWO：其他應付票據會員ETWO: NotesPayableMber2024-05-310001800347ETWO：預付費用和其他流動資產和其他非流動資產成員2024-02-290001800347US-GAAP：普通階級成員2023-02-280001800347美國通用會計準則：普通股成員2024-02-290001800347US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2024-05-310001800347ETWO: E2OpenHoldingsLC會員ETWO: CommonclassV 成員2024-03-012024-05-310001800347ETWO：名義利率Collarone會員2024-03-012024-05-310001800347ETWO：臨時考慮成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-05-310001800347ETWO：限時股票會員2023-03-012023-05-310001800347US-GAAP：公允價值輸入三級會員ETWO：應收税款協議責任成員2023-02-280001800347SRT: AmericasMeber2023-03-012023-05-310001800347ETWO：基於績效的選項成員2024-05-310001800347SRT: 最大成員2024-02-290001800347US-GAAP：美國國債普通股會員2023-02-280001800347ETWO：限制性公共單位系列二成員2024-03-012024-05-310001800347ETWO：限時股票會員2024-03-012024-05-310001800347ETWO: NotesPayableMberETWO：二萬二萬一定期貸款會員2024-02-290001800347US-GAAP：研發費用會員US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2024-03-012024-05-310001800347US-GAAP：Warrant 會員2023-03-012023-05-310001800347SRT: 最低成員ETWO: 定期貸款會員美國公認會計準則：歐元會員ETWO：二萬二萬一定期貸款和循環信貸機構會員2021-02-012021-02-280001800347US-GAAP：普通階級成員2023-03-012023-05-310001800347US-GAAP：公允價值輸入三級會員ETWO：應收税款協議責任成員2024-05-310001800347ETWO：遠期貨幣合約會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-02-290001800347US-GAAP：額外實收資本會員2024-02-290001800347ETWO：基於績效的限制性股票會員2023-03-012023-05-310001800347US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-05-310001800347US-GAAP：普通階級成員2024-02-290001800347ETWO：利率美元協議成員US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2024-02-290001800347US-GAAP：ForexFordFord會員US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2024-02-290001800347ETWO: Series CommonclassB1 成員2024-05-310001800347US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-02-280001800347US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員ETWO：現金結算單位會員2024-05-31xbrli: pureiso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: sharesETWO：報告單位ETWO: 投票ETWO: 轉租iso4217: 美元

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 10-Q

 

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年5月31日

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件號： 001-39272

 

 

e2Open 母公司控股有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

特拉華

86-1874570

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主
證件號）

9600 五大山步道， 300E 套房

奧斯汀， TX

78759

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(866) 432-6736

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個課程的標題

 

交易符號

 

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，面值每股0.0001美元

 

ETWO

 

紐約證券交易所

購買一股A類普通股的認股權證

行使價為11.50美元

 

ETWO-WT

 

紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速文件管理器

☒

加速過濾器

☐

 

 

 

 

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

 

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

 

☐

 

 

 

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒

截至2024年7月8日，E2Open母公司控股公司有 307,970,063 已發行的A類普通股股票。

 

 

 

目錄

 

頁面

詞彙表

 

3

前瞻性陳述

4

第一部分

 

5

第 1 項。

財務報表（未經審計）

5

簡明合併資產負債表

5

簡明合併運營報表

6

綜合虧損簡明合併報表

7

 

簡明合併股東權益表

8

簡明合併現金流量表

9

未經審計的簡明合併財務報表附註

10

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

28

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

39

第 4 項。

控制和程序

39

第二部分。

其他信息

39

第 1 項。

法律訴訟

39

第 1A 項。

風險因素

40

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

40

第 5 項。

其他信息

40

第 6 項。

展品

40

簽名

41

 

 

2

 

術語表

 

縮寫

 

任期

ASC

 

會計準則編纂

 

 

 

BluJay

 

BluJay TopCo Limited，一家在英格蘭和威爾士註冊的私人有限責任公司，擁有基於雲的物流執行平臺公司BluJay Solutions

 

 

 

A 類普通股

 

A類普通股，面值每股0.0001美元

 

 

 

V 類普通股

 

第五類普通股，面值每股0.0001美元

 

 

 

常用單位

 

代表E2Open Holdings, LLC有限責任公司權益的普通單位，這些單位是E2Open Holdings, LLC的無表決權經濟利益。每個經濟普通單位都與E2Open Parent Holdings, Inc.V類普通股的一股有表決權的股票掛鈎。

 

 

 

遠期購買協議

 

CCNB1 與 Neuberger Berman 機會主義資本解決方案主基金有限責任公司簽訂的截至2020年4月28日的協議

 

 

 

遠期購買認股權證

 

根據遠期購買協議購買的5,000,000份可贖回認股權證

 

 

 

LIBOR

 

倫敦銀行同業拆借利率

 

 

 

Logistyx

 

Logistyx Technologies, LLC是一家總部位於伊利諾伊州芝加哥的私人有限責任公司，通過戰略包裹運輸和全渠道配送技術，將頂級零售商、製造商和物流提供商與550多家網絡內承運人聯繫起來。

 

 

 

nm

 

沒有意義

 

 

 

紐約證券交易所

 

紐約證券交易所

 

 

 

RCU

 

代表E2Open Holdings, LLC第二輪的限制性普通股單位

 

 

 

SCM

 

全渠道和供應鏈管理

 

 

 

秒

 

美國證券交易委員會

 

 

 

軟弱

 

有擔保的隔夜融資利率

 

 

 

索尼婭

 

英鎊隔夜平均指數

 

 

 

美國公認會計原則

 

美國公認的會計原則

 

 

 

VWAP

 

紐約證券交易所A類普通股的每日每股交易量加權平均價格，顯示在彭博社頁面的彭博VWAP標題下

 

3

 

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告（季度報告）包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述為 e2Open Parent Holdings, Inc.s（我們、我們、公司或e2Open）當前的預期，包括對經營業績或財務狀況的預測或對未來事件的預測。諸如 “可能”、“可以”、“應該”、“將”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標” 等詞語用於識別前瞻性陳述。在不限制上述一般性的前瞻性陳述的情況下，本文件中包含的前瞻性陳述包括我們對未來增長、運營和財務業績以及業務前景和機會的預期。

這些前瞻性陳述基於截至本季度報告發布之日獲得的信息以及管理層當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、已知和未知的風險和不確定性以及其他因素，其中許多因素是我們以及我們的董事、高級管理人員和關聯公司無法控制的。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表我們以後的任何日期的觀點。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新、添加或以其他方式更正此處包含的任何前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論這些陳述是由於新信息、未來事件、在本文發佈之日之後出現的不準確之處還是其他原因造成的。

由於存在許多已知和未知的風險和不確定性，我們的業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。一些可能導致實際結果不同的因素包括：

•
波動、負面或不確定的宏觀經濟和政治狀況、通貨膨脹、外幣匯率波動的影響以及這些因素對我們業務、增長放緩、經營業績和財務狀況以及客户業務和業務活動水平的潛在影響；
•
市場利率的變化，特別是我們的浮動利率債務的變化，包括最近在2023年和2024財年出現的市場利率大幅上升，並且這種上升可能會在2025財年繼續增加；
•
無法變現商譽和無形資產的價值，這可能導致產生與這些資產減值相關的重大費用；
•
無法開發和推銷新產品創新，也無法通過我們的網絡獲利；
•
由於新預訂量低於預期和流失率高於預期，我們的增長率放緩；
•
與我們過去的收購（包括對BluJay和Logistyx的收購）相關的風險，包括未能成功整合被收購公司的運營、人員、系統和產品，收購的不利税收後果，被收購公司的負債超過預期，收購收益的支出，合併後的公司增長和管理盈利能力，與客户和供應商保持關係並留住其管理層和關鍵員工的能力，以及識別預期的能力收購的好處；
•
無法對財務報告制定和維持有效的內部控制；
•
無法吸引新客户或向上銷售/交叉出售現有客户，或者未能以對我們有利的條件續訂現有客户訂閲；
•
與我們廣泛和不斷擴大的國際業務相關的風險，包括地緣政治不穩定造成的風險；
•
基於雲的供應鏈管理解決方案市場未能像我們預期的那樣迅速發展，或者未能在分散且競爭激烈的供應鏈管理市場中成功競爭；
•
戰略備選方案進程導致管理層注意力轉移和資源消耗；
•
無法充分保護關鍵知識產權或專有技術；
•
未能維持充足的運營和財務資源，未能籌集額外資本或產生足夠的現金流；
•
網絡攻擊和安全漏洞；以及
•
本季度報告中其他地方討論的某些其他因素。

有關這些因素以及其他可能影響我們未來業績和業績的因素的進一步討論，請參閲我們於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2024年2月29日財年的10-k表年度報告（2024年10-K表）中的第一部分第1A項，風險因素。

 

4

 

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表。

e2Open 母公司控股有限公司

簡明合併資產負債表

 

（以千計，股票和每股金額除外）

 

2024年5月31日

 

 

2024年2月29日

 

 

 

（未經審計）

 

 

 

 

資產

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

160,203

 

 

$

134,478

 

受限制的現金

 

 

15,737

 

 

 

14,560

 

減去美元備抵後的應收賬款6,266和 $6,587截至2024年5月31日
分別是 2024 年 2 月 29 日和

 

 

111,359

 

 

 

161,556

 

預付費用和其他流動資產

 

 

33,072

 

 

 

28,843

 

流動資產總額

 

 

320,371

 

 

 

339,437

 

善意

 

 

1,845,209

 

 

 

1,843,477

 

無形資產，淨額

 

 

796,551

 

 

 

841,031

 

財產和設備，淨額

 

 

65,638

 

 

 

67,177

 

經營租賃使用權資產

 

 

19,629

 

 

 

21,299

 

其他非流動資產

 

 

29,669

 

 

 

29,234

 

總資產

 

$

3,077,067

 

 

$

3,141,655

 

負債、可贖回股份獎勵和股東權益

 

 

 

 

 

 

應付賬款和應計負債

 

$

85,112

 

 

$

90,594

 

渠道客户應付存款

 

 

15,737

 

 

 

14,560

 

遞延收入

 

 

187,197

 

 

 

213,138

 

應付票據的當前部分

 

 

11,277

 

 

 

11,272

 

經營租賃債務的當前部分

 

 

6,996

 

 

 

7,378

 

融資租賃債務的本期部分

 

 

1,473

 

 

 

1,448

 

應繳所得税

 

 

5,748

 

 

 

584

 

流動負債總額

 

 

313,540

 

 

 

338,974

 

長期遞延收入

 

 

1,615

 

 

 

2,077

 

經營租賃義務

 

 

15,799

 

 

 

17,372

 

融資租賃債務

 

 

3,248

 

 

 

3,626

 

應付票據

 

 

1,036,007

 

 

 

1,037,623

 

應收税款協議責任

 

 

72,394

 

 

 

67,927

 

認股權證責任

 

 

10,952

 

 

 

14,713

 

偶然考慮

 

 

20,308

 

 

 

18,028

 

遞延税

 

 

49,767

 

 

 

55,586

 

其他非流動負債

 

 

1,052

 

 

 

602

 

負債總額

 

 

1,524,682

 

 

 

1,556,528

 

承諾和意外開支（附註22）

 

 

 

 

 

 

基於股份的可贖回獎勵

 

 

930

 

 

 

—

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

A 類普通股；$0.0001面值， 2,500,000,000已獲授權的股份；
    307,692,652和 306,237,585已發佈和 307,515,998和 306,060,931截至目前為止表現出色
分別為 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日

 

 

31

 

 

 

31

 

V類普通股；$0.0001面值； 42,747,890授權股份； 30,918,888
和 31,225,604截至 2024 年 5 月 31 日已發行和流通的股票以及
分別於 2024 年 2 月 29 日

 

 

—

 

 

 

—

 

b-1系列普通股；$0.0001面值； 9,000,000授權股份； 94股份
截至 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日已發行和尚未到期

 

 

—

 

 

 

—

 

b-2系列普通股；$0.0001面值； 4,000,000授權股份； 3,372,184股份
截至 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日已發行和尚未到期

 

 

—

 

 

 

—

 

額外的實收資本

 

 

3,415,627

 

 

 

3,407,694

 

累計其他綜合虧損

 

 

(44,341

)

 

 

(46,835

)

累計赤字

 

 

(1,912,565

)

 

 

(1,873,703

)

庫存股，按成本計算： 176,654截至 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日的股票

 

 

(2,473

)

 

 

(2,473

)

E2Open 母公司控股公司的總股權

 

 

1,456,279

 

 

 

1,484,714

 

非控股權益

 

 

95,176

 

 

 

100,413

 

股東權益總額

 

 

1,551,455

 

 

 

1,585,127

 

負債總額、可贖回股份獎勵和股東權益

 

$

3,077,067

 

 

$

3,141,655

 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5

 

e2Open 母公司控股有限公司

簡明合併運營報表

（未經審計）

 

 

 

截至5月31日的三個月

 

（以千計，每股金額除外）

 

2024

 

 

2023

 

收入

 

 

 

 

 

 

訂閲

 

$

131,404

 

 

$

134,903

 

專業服務及其他

 

 

19,759

 

 

 

25,217

 

總收入

 

 

151,163

 

 

 

160,120

 

收入成本

 

 

 

 

 

 

訂閲

 

 

37,099

 

 

 

36,544

 

專業服務及其他

 

 

16,752

 

 

 

19,528

 

收購的無形資產的攤銷

 

 

24,652

 

 

 

24,630

 

總收入成本

 

 

78,503

 

 

 

80,702

 

毛利潤

 

 

72,660

 

 

 

79,418

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

 

24,797

 

 

 

25,866

 

銷售和營銷

 

 

20,996

 

 

 

19,558

 

一般和行政

 

 

23,343

 

 

 

22,125

 

收購相關費用

 

 

283

 

 

 

389

 

收購的無形資產的攤銷

 

 

20,086

 

 

 

20,128

 

商譽減值

 

 

—

 

 

 

410,041

 

無形資產減值

 

 

—

 

 

 

4,000

 

運營費用總額

 

 

89,505

 

 

 

502,107

 

運營損失

 

 

(16,845

)

 

 

(422,689

)

其他收入（支出）

 

 

 

 

 

 

利息和其他費用，淨額

 

 

(25,373

)

 

 

(25,726

)

應收税協議負債變動造成的損失

 

 

(3,974

)

 

 

(2,460

)

認股權證負債公允價值變動的收益

 

 

3,761

 

 

 

14,680

 

或有對價公允價值變動所得（虧損）收益

 

 

(2,280

)

 

 

9000

 

其他支出總額

 

 

(27,866

)

 

 

(4,506

)

所得税優惠前的虧損

 

 

(44,711

)

 

 

(427,195

)

所得税優惠

 

 

1,923

 

 

 

66,311

 

淨虧損

 

 

(42,788

)

 

 

(360,884

)

減去：歸屬於非控股權益的淨虧損

 

 

(3,926)

)

 

 

(35,489

)

歸屬於E2Open母公司控股公司的淨虧損

 

$

(38,862

)

 

$

(325,395

)

 

 

 

 

 

 

已發行普通股的加權平均值：

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

306,732

 

 

 

302,502

 

稀釋

 

 

306,732

 

 

 

302,502

 

歸屬於E2Open母公司控股公司的淨虧損
每股普通股股東：

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

(0.13

)

 

$

(1.08

)

稀釋

 

$

(0.13

)

 

$

(1.08

)

 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

6

 

e2Open 母公司控股有限公司

綜合虧損簡明合併報表

（未經審計）

 

 

 

截至5月31日的三個月

 

（以千計）

 

2024

 

 

2023

 

淨虧損

 

$

(42,788

)

 

$

(360,884

)

其他綜合（虧損）收益，淨額：

 

 

 

 

 

 

扣除税款的淨外幣折算收益

 

 

2,065

 

 

 

6,535

 

外匯遠期合約的遞延（虧損）淨收益

 

 

(27

)

 

 

474

 

利率項圈的遞延淨收益

 

 

456

 

 

 

1,161

 

其他綜合收益總額，淨額

 

 

2,494

 

 

 

8,170

 

綜合損失

 

 

(40,294

)

 

 

(352,714

)

減去：歸因於非控股權益的綜合虧損

 

 

(3,697

)

 

 

(34,686

)

歸屬於e2Open母公司控股公司的綜合虧損

 

$

(36,597

)

 

$

(318,028

)

 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

 

7

 

e2Open 母公司控股有限公司

簡明合併股東權益表

（未經審計）

 

（以千計）

 

常見
股票

 

 

額外
付費
資本

 

 

累積的
其他
全面
（虧損）收入

 

 

累積的
赤字

 

 

國庫股

 

 

總計
E2Open
股權

 

 

非控制性
利息

 

 

總計
股權

 

餘額，2023 年 2 月 28 日

 

$

30

 

 

$

3,378,633

 

 

$

(68,603

)

 

$

(803,679

)

 

$

(2,473

)

 

$

2,503,908

 

 

$

223,012

 

 

$

2,726,920

 

基於股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

4,441

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,441

 

 

 

—

 

 

 

4,441

 

限制性股票的歸屬
獎勵，扣除股份
預扣税款

 

 

—

 

 

 

(1,830

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,830

)

 

 

—

 

 

 

(1,830

)

其他綜合收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,170

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,170

 

 

 

—

 

 

 

8,170

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(325,395

)

 

 

—

 

 

 

(325,395

)

 

 

(35,489

)

 

 

(360,884

)

餘額，2023 年 5 月 31 日

 

$

30

 

 

$

3,381,244

 

 

$

(60,433

)

 

$

(1,129,074

)

 

$

(2,473

)

 

$

2,189,294

 

 

$

187,523

 

 

$

2,376,817

 

 

 

（以千計）

 

常見
股票

 

 

額外
付費
資本

 

 

累積的
其他
全面
（虧損）收入

 

 

累積的
赤字

 

 

國庫股

 

 

總計
E2Open
股權

 

 

非控制性
利息

 

 

總計
股權

 

餘額，2024 年 2 月 29 日

 

$

31

 

 

$

3,407,694

 

 

$

(46,835

)

 

$

(1,873,703

)

 

$

(2,473

)

 

$

1,484,714

 

 

$

100,413

 

 

$

1,585,127

 

基於股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

11,768

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,768

 

 

 

—

 

 

 

11,768

 

普通股的轉換
單位換普通股

 

 

—

 

 

 

1,311

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,311

 

 

 

(1,311

)

 

 

—

 

限制性股票的歸屬
獎勵，扣除股份
預扣税款

 

 

—

 

 

 

(3,873

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,873

)

 

 

—

 

 

 

(3,873

)

共同單位的影響
税收轉換
應收賬款協議，
扣除税款

 

 

—

 

 

 

(493

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(493

)

 

 

—

 

 

 

(493

)

普通股發行之日起
行使股票期權

 

 

—

 

 

 

150

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

150

 

 

 

—

 

 

 

150

 

股東的重新分類
股權轉為可贖回
基於股份的獎勵

 

 

—

 

 

 

(930

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(930

)

 

 

—

 

 

 

(930

)

其他綜合收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,494

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,494

 

 

 

—

 

 

 

2,494

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(38,862

)

 

 

—

 

 

 

(38,862

)

 

 

(3,926

)

 

 

(42,788

)

餘額，2024 年 5 月 31 日

 

$

31

 

 

$

3,415,627

 

 

$

(44,341

)

 

$

(1,912,565

)

 

$

(2,473

)

 

$

1,456,279

 

 

$

95,176

 

 

$

1,551,455

 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

8

 

e2Open 母公司控股有限公司

簡明合併現金流量表

（未經審計）

 

 

 

截至5月31日的三個月

 

（以千計）

 

2024

 

 

2023

 

來自經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(42,788

)

 

$

(360,884

)

為將淨虧損與經營活動產生的淨現金進行對賬而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

53,605

 

 

 

53,319

 

遞延佣金的攤銷

 

 

2,109

 

 

 

1,344

 

信貸損失準備金

 

 

151

 

 

 

69

 

債務發行成本的攤銷

 

 

1,320

 

 

 

1,320

 

經營租賃使用權資產的攤銷

 

 

1,722

 

 

 

1,946

 

基於股份的薪酬

 

 

11,787

 

 

 

4,445

 

遞延所得税

 

 

(5,972

)

 

 

(67,833

)

使用權資產減值費用

 

 

—

 

 

 

362

 

商譽減值費用

 

 

—

 

 

 

410,041

 

無限期無形資產減值費用

 

 

—

 

 

 

4,000

 

應收税協議負債變動造成的損失

 

 

3,974

 

 

 

2,460

 

認股權證負債公允價值變動的收益

 

 

(3,761

)

 

 

(14,680

)

或有對價公允價值變動造成的損失（收益）

 

 

2,280

 

 

 

(9000

)

處置財產和設備的損失（收益）

 

 

79

 

 

 

(154

)

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

50,047

 

 

 

48,176

 

預付費用和其他流動資產

 

 

(3,905

)

 

 

(1,304

)

其他非流動資產

 

 

(2,544

)

 

 

(1,772

)

應付賬款和應計負債

 

 

(10,702

)

 

 

(12,228

)

渠道客户應付存款

 

 

1,177

 

 

 

2,539

 

遞延收入

 

 

(26,403

)

 

 

(23,401

)

其他負債的變化

 

 

3,740

 

 

 

(2,306

)

經營活動提供的淨現金

 

 

35,916

 

 

 

36,459

 

來自投資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

資本支出

 

 

(6,084

)

 

 

(6,552

)

用於投資活動的淨現金

 

 

(6,084

)

 

 

(6,552

)

來自融資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

償還債務

 

 

(2,808

)

 

 

(2,741

)

償還融資租賃債務

 

 

(353

)

 

 

(223

)

行使股票期權的收益

 

 

155

 

 

 

—

 

用於融資活動的淨現金

 

 

(3,006

)

 

 

(2,964

)

匯率變動對現金和現金等價物的影響

 

 

76

 

 

 

2,105

 

現金、現金等價物和限制性現金淨增加

 

 

26,902

 

 

 

29,048

 

期初現金、現金等價物和限制性現金

 

 

149,038

 

 

 

104,342

 

期末現金、現金等價物和限制性現金

 

$

175,940

 

 

$

133,390

 

 

 

 

 

 

 

 

現金、現金等價物和限制性現金的對賬：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

160,203

 

 

$

119,541

 

受限制的現金

 

 

15,737

 

 

 

13,849

 

現金、現金等價物和限制性現金總額

 

$

175,940

 

 

$

133,390

 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

9

 

e2Open 母公司控股有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

1。組織和演示基礎

業務的組織和描述

CC Neuberger Principal Holdings I（CCNB1）是一家空白支票公司，於2020年1月14日在開曼羣島註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。CCNB1 的贊助商是特拉華州有限責任公司（贊助商）CC Neuberger Principal Holdings I Sponsor LCCNB1 於 2020 年 4 月 28 日通過首次公開募股成為上市公司。

2021年2月4日（截止日期），CCNB1 和E2Open Holdings, LLC及其運營子公司（E2Open Holdings）完成了根據2020年10月14日簽訂的最終業務合併協議（業務合併協議）所設想的業務合併（業務合併）。根據ASC 805，業務合併作為業務合併入賬，業務合併（ASC 805），由於控制權的變化，使用收購方法進行核算，以 CCNB1 作為會計收購方，E2Open Holdings 作為會計收購方，E2Open Holdings 作為會計收購方。

隨着業務合併的完成，CCNB1 更名為 “E2Open Parent Holdings, Inc.”，並將其註冊管轄權從開曼羣島更改為特拉華州（Domestication）。馴化之後，各種實體立即合併到E2Open併入E2Open，E2Open是倖存的公司。此外，E2Open Holdings成為E2Open的子公司，E2Open Holdings的股權由E2Open和E2Open Holdings的現有所有者持有。在簡明的合併財務報表中，E2Open Holdings的現有所有者被視為非控股權益。

我們的總部設在德克薩斯州的奧斯汀。我們是世界一流的互聯供應鏈軟件平臺，使大型公司能夠改變其製造、運輸和銷售商品和服務的方式。藉助專為現代供應鏈構建的最廣泛的雲原生全球平臺，我們將製造、物流、渠道和分銷合作伙伴作為一個多企業網絡連接起來。我們的軟件即服務 (SaaS) 平臺預測了顛覆和機遇，以幫助公司提高效率、減少浪費和可持續運營。

演示基礎

這些未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則以及10-Q表和第S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。簡明的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。對其他公司的投資按成本記賬。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。管理層認為，所有被認為是公允列報所必需的調整（包括正常的經常性應計費用）都包括在內。報告的中期未經審計的經營業績不一定代表整個財年的業績。欲瞭解更多信息，請參閲我們的2024年10-k表格中包含的合併財務報表及其附註。

財政年度

我們的財政年度在每年二月的最後一天結束。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的經營業績。此類管理估算包括信貸損失備抵金、商譽和其他長期資產、具有多個履約義務的收入合同的獨立銷售價格估算、基於股份的薪酬、遞延所得税資產和不確定税收狀況的估值補貼、應收税款協議負債、認股權證、或有對價和意外開支。這些估計基於截至簡明合併財務報表發佈之日的可用信息；因此，實際業績可能與管理層的估計有所不同。

10

 

季節性

由於各種因素，我們的季度經營業績過去曾波動，預計將來還會波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括客户預算週期導致的業務季節性，第三和第四財季的銷售額通常會增加。因此，我們過去的業績可能無法預示我們的未來表現，逐期比較我們的經營業績可能沒有意義。

2。會計準則

最近的會計準則尚未通過

2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了ASU 2023-07《分部報告（主題280），可申報分部披露的改進》，旨在通過加強對重大分部支出的披露來改善應申報分部的披露要求。亞利桑那州立大學2023-07擴大了公共實體的分部披露範圍，要求定期向首席運營決策者披露重大分部支出，並在每份報告的分部損益衡量標準中包括其他分部項目的金額和構成説明，以及應申報分部的損益和資產的中期披露。亞利桑那州立大學2023-07年的所有披露要求都是擁有單一可報告細分市場的實體所必需的。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度的過渡期有效，並應在追溯的基礎上適用於所列的所有期間。允許提前收養。我們目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-07對我們披露的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了2023-09年《所得税（主題740），改善所得税披露》，主要通過更改税率對賬和所得税已繳信息來增強所得税信息。亞利桑那州立大學2023-09年度對2024年12月15日之後開始的年度有效。允許提前收養。我們目前正在評估該準則對我們的合併報表和相關披露的影響。

3.應收賬款

應收賬款，淨額包括以下各項：

 

（以千美元計）

 

2024年5月31日

 

 

2024年2月29日

 

應收賬款

 

$

96,492

 

 

$

144,253

 

未開單應收賬款

 

 

21,133

 

 

 

23,890

 

減去：信貸損失備抵金

 

 

(6,266

)

 

 

(6,587

)

應收賬款，淨額

 

$

111,359

 

 

$

161,556

 

 

未開票應收賬款是指已履行但尚未開具賬單的履約義務的已確認收入，我們也將其稱為合同資產。

當我們認為應收賬款餘額可能無法收回時，賬户餘額將從信貸損失備抵中註銷。

4。預付資產和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容：

 

（以千美元計）

 

2024年5月31日

 

 

2024年2月29日

 

預付軟件和硬件許可和維護費

 

$

6,584

 

 

$

9,599

 

所得税和其他應收税款

 

 

8,037

 

 

 

4,759

 

預付保險

 

 

2,938

 

 

 

1,667

 

延期佣金

 

 

7,969

 

 

 

7,421

 

預付費營銷

 

 

1,728

 

 

 

1,073

 

保證金

 

 

1,261

 

 

 

1,251

 

存款證

 

 

504

 

 

 

501

 

其他預付費用和其他流動資產

 

 

4,051

 

 

 

2,572

 

預付費用和其他流動資產總額

 

$

33,072

 

 

$

28,843

 

 

根據融資租賃持有的軟件許可證的攤銷包含在收入成本和運營費用中。預付費維護、服務和保險在基礎協議期限內支出。

11

 

5。善意

我們每年對商譽進行減值測試，或者每當發生更有可能使申報單位的公允價值低於其賬面價值的事件或變化時，在年度減值測試之間進行商譽減值測試。因為我們只有 一 報告單位，任何商譽減值評估均在公司層面進行。

在2024財年的第一和第三季度，我們的A類普通股的市場價格和市值大幅下降。由於新預訂量低於預期、分級合同收入減少、流失率高於預期以及主要在科技、貨運和運輸領域的宏觀經濟影響，我們還經歷了增長放緩，對淨銷售額和淨營業利潤率的預測也有所降低。這些因素促使我們確定觸發事件已經發生，並進行了商譽減值評估。

E2Open的公允價值是使用三種不同方法的同等加權組合計算的：貼現現金流法、指導性上市公司法和指導性交易法。貼現現金流法基於估計的未來現金流的現值，該現值基於管理層對預計淨銷售額、淨營業收入利潤率和終端增長率的估計，同時考慮了市場和行業狀況。使用的貼現率基於加權平均資本成本，並根據與預計現金流相關的風險、規模溢價和業務特定特徵進行了調整。根據上市公司指導方法，公允價值基於我們當前和前瞻性的收益倍數，使用管理層對預計淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤率的估計，同時考慮了市場溢價。用於衡量公允價值的不可觀察的輸入包括預計淨銷售額、預測的調整後息税折舊攤銷前利潤率、加權平均資本成本、正常化營運資本水平、資本支出假設、盈利能力預測、適當的市場比較公司的確定和最終增長率。根據指導性交易方法，公允價值基於最近出售的具有與E2Open相似特徵的公司的定價倍數，同時考慮了管理層對預計淨銷售額和淨營業收入利潤率的估計。

這三種方法得出了相似的結果，表明E2Open的股權和商譽的公允價值低於其賬面金額。因此，在截至2024年2月29日的財政年度中，我們確認的減值費用為美元1,097.7 百萬。作為這些減值的一部分，我們確認了減值費用 $410.0 在截至2023年5月31日的三個月中，有百萬美元。我們做到了 不在截至2024年5月31日的三個月內確認減值費用。

下表顯示了商譽的變化：

 

（以千美元計）

 

金額

 

餘額，2023 年 2 月 28 日

 

$

2,927,807

 

減值費用

 

 

(1,097,741

)

貨幣折算調整

 

 

13,411

 

餘額，2024 年 2 月 29 日

 

 

1,843,477

 

貨幣折算調整

 

 

1,732

 

餘額，2024 年 5 月 31 日

 

$

1,845,209

 

 

6。無形資產，淨額

我們每年或每當發生將無限期無形資產的公允價值降低到年度減值測試之間的賬面價值以下的事件或變化時，都會對無限期無形資產的減值進行減值測試。由於我們只有一個申報單位，任何無限期的無形資產評估都是在公司層面進行的。

在2024財年第一季度，我們的A類普通股的市場價格和市值大幅下降。我們還下調了對淨銷售額和淨營業利潤率的預測，原因是新增預訂量低於預期，分級合同收入減少，流失率高於預期，以及主要對科技、貨運和運輸領域的宏觀經濟影響。這些因素促使我們確定觸發事件已發生，並進行了臨時無限期無形資產減值評估。

無限期無形資產的公允價值是使用特許權使用費減免法計算的，該方法基於管理層對預計淨銷售額和終端增長率的估計，同時考慮了市場和行業狀況。使用的特許權使用費率基於與e2Open具有相似特徵的公司的特許權使用費率。使用的貼現率基於加權平均資本成本，根據與預計淨銷售額相關的風險、規模溢價和業務特定特徵進行調整。

12

 

中期評估表明，我們的無限期無形資產的公允價值低於其賬面金額；因此，在截至2023年5月31日的三個月中，我們確認了減值費用為美元4.0 百萬到無形資產，扣除無限期的商標/商品名稱。

我們做到了 不t 記錄截至2024年5月31日的三個月的無限期無形資產減值費用。

淨無形資產包括以下內容：

 

 

2024年5月31日

 

（以千美元計）

 

加權平均值
有用生活

 

成本

 

 

累積的
攤銷

 

 

網

 

Infinite-Lived：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商標/商品名

 

無限期

 

$

76,000

 

 

$

—

 

 

$

76,000

 

絕對活着：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

客户關係

 

13.7

 

 

502,987

 

 

 

(212,866

)

 

 

290,121

 

科技

 

7.3

 

 

692,012

 

 

 

(295,040

)

 

 

396,972

 

內容庫

 

10.0

 

 

5萬個

 

 

 

(16,622

)

 

 

33,378

 

商標名稱

 

1.0

 

 

4,015

 

 

 

(4,015

)

 

 

—

 

待辦事項

 

2.5

 

 

800

 

 

 

(720

)

 

 

80

 

絕對壽命

 

 

 

 

1,249,814

 

 

 

(529,263

)

 

 

720,551

 

無形資產總額

 

 

 

$

1,325,814

 

 

$

(529,263

)

 

$

796,551

 

 

 

 

2024年2月29日

 

（以千美元計）

 

加權平均值
有用生活

 

成本

 

 

累積的
攤銷

 

 

網

 

Infinite-Lived：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商標/商品名

 

無限期

 

$

76,000

 

 

$

—

 

 

$

76,000

 

絕對活着：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

客户關係

 

13.7

 

 

502,722

 

 

 

(194,001

)

 

 

308,721

 

科技

 

7.3

 

 

691,573

 

 

 

(270,051

)

 

 

421,522

 

內容庫

 

10.0

 

 

5萬個

 

 

 

(15,372

)

 

 

34,628

 

商標名稱

 

1.0

 

 

3,997

 

 

 

(3,997

)

 

 

—

 

待辦事項

 

2.5

 

 

800

 

 

 

(640

)

 

 

160

 

絕對壽命

 

 

 

 

1,249,092

 

 

 

(484,061

)

 

 

765,031

 

無形資產總額

 

 

 

$

1,325,092

 

 

$

(484,061

)

 

$

841,031

 

 

e2open的商品名稱和各種商標是無限期的。隨着時間的推移，我們將收購的產品和服務重命名為e2open，因此收購的商品名稱是肯定的。

無形資產的攤銷記錄在簡明合併運營報表的收入成本和運營費用中。我們記錄的與無形資產相關的攤銷費用為美元44.7 百萬和美元44.8 截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月，分別為百萬美元。

截至2024年5月31日，無形資產的未來攤銷情況如下：

（以千美元計）

 

金額

 

2024 年 6 月-2025 年 2 月

 

$

103,454

 

2026

 

 

117,220

 

2027

 

 

117,220

 

2028

 

 

92,301

 

2029

 

 

69,533

 

此後

 

 

220,823

 

未來攤銷總額

 

$

720,551

 

 

13

 

7。財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項：

（以千美元計）

 

2024年5月31日

 

 

2024年2月29日

 

計算機設備

 

$

65,748

 

 

$

63,416

 

軟件

 

 

27,162

 

 

 

27,038

 

軟件開發成本

 

 

58,466

 

 

 

53,613

 

傢俱和固定裝置

 

 

2,373

 

 

 

2719

 

租賃權改進

 

 

8,974

 

 

 

9,063

 

財產和設備總額

 

 

162,723

 

 

 

155,849

 

減去累計折舊和攤銷

 

 

(97,085

)

 

 

(88,672

)

財產和設備，淨額

 

$

65,638

 

 

$

67,177

 

計算機設備和軟件包括根據融資租賃持有的資產。在融資租賃下持有的資產的攤銷包含在折舊費用中。有關我們的融資租賃的更多信息，請參閲附註22 “租賃”。

折舊費用為 $8.9 百萬和美元8.6 截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月，分別為百萬美元。

我們認出了 $2.9 百萬和美元1.9 截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月，分別為百萬美元的攤銷資本化軟件開發成本。

8。應付賬款和應計負債

應付賬款和應計負債包括以下內容：

（以千美元計）

 

2024年5月31日

 

 

2024年2月29日

 

應計補償

 

$

35,422

 

 

$

34,982

 

貿易應付賬款

 

 

29,038

 

 

 

29,678

 

應計專業服務

 

 

5,129

 

 

 

5,712

 

客户存款

 

 

2,576

 

 

 

2,558

 

應計遣散費和留用費

 

 

1,067

 

 

 

1,530

 

應計訴訟

 

 

1,097

 

 

 

1,399

 

應收税款協議責任

 

 

1,791

 

 

 

1,791

 

其他

 

 

8,992

 

 

 

12,944

 

應付賬款和應計負債總額

 

$

85,112

 

 

$

90,594

 

 

9。應收税款協議

除非E2Open Holdings行使權利終止應收税款協議，其金額相當於應收税款協議下預期未來税收優惠的現值，否則應收税款協議將持續到所有此類税收優惠得到使用或到期為止，或者發生某些其他加速事件。

季度税收分配將根據與分配給普通單位持有人的E2Open Holdings的應納税所得額相關的商定公式，按比例支付給普通單位持有人。通常，這些税收分配將根據可分配給每位普通單位持有人的E2Open Holdings的應納税所得額（基於某些假設）乘以假設税率，該税率等於為根據特拉華州法律組建的美國公司規定的最高有效邊際合併美國聯邦、州和地方所得税税率，同時考慮我們需要提交所得税申報表和相關分攤的所有司法管轄區 E2Open Holdings的信息和性格'收入，但須作各種調整。

14

 

使用了大量投入和假設來估算未來的預期付款，包括實現税收優惠的時機，税率為 24.1%，估算利率為 7百分比基於我們的債務成本加上業務合併結束時的增量溢價。預計這些或其他因素中的任何一個的變化都將影響總付款的時間和金額。這些債務的公允價值將計入預期債務總額。此外，如果E2Open Holdings行使終止應收税款協議的權利或發生某些其他加速事件，則E2Open Holdings將被要求立即支付現金。根據一系列假設並使用應收税款協議中定義的商定貼現率，此類現金支付將等於假設的未來已實現税收優惠的現值。提前解僱補助金可以在未來税收優惠的實際實現（如果有）之前大大提交。此類付款將根據某些假設進行計算，包括E2Open Holdings有足夠的應納税所得額，可以在該協議規定的期限內全額使用該協議約束的任何税收優惠。E2Open Holdings需要支付的款項通常會減少原本可能可用的總現金流量，但我們預計，通過使用相關税收優惠可以節省的現金税收將超過任何所需的付款金額。

應收税款協議負債為 $74.2 百萬和美元69.7 截至2024年5月31日和2024年2月29日分別為百萬美元，這是負債的當期和長期部分。本期和長期收入的確定基於管理層對該財年應納税收入的估計，以及應收税款協議款項應在未來十二個月內到期應付的決定。

計算中使用的税率為 23.7截至 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日的百分比。用於 ASC 805 計算的折扣率為 9.0截至2024年5月31日和2024年2月29日的百分比，基於債務成本加上增量保費。在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月中，虧損了美元4.0 百萬和美元2.5 百萬美元分別記錄為與ASC 805貼現負債相關的應收税協議負債的變動。在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月中，ASC 450下的應收税協議負債增加了美元0.5 百萬美元，與普通單位交換A類普通股相關的金額分別減少了微不足道，相應的計入權益。截至2024年5月31日，尚未向E2Open Holdings的任何應收税協議持有人支付任何款項。

10。應付票據

未償還的應付票據如下：

（以千美元計）

 

2024年5月31日

 

 

2024年2月29日

 

2021 年定期貸款

 

$

1,064,497

 

 

$

1,067,238

 

其他應付票據

 

 

673

 

 

 

748

 

應付票據總額

 

 

1,065,170

 

 

 

1,067,986

 

減去未攤銷的債務發行成本

 

 

(17,886

)

 

 

(19,091

)

應付票據總額，淨額

 

 

1,047,284

 

 

 

1,048,895

 

減少當前部分

 

 

(11,277

)

 

 

(11,272

)

應付票據，減去流動部分，淨額

 

$

1,036,007

 

 

$

1,037,623

 

2021 年定期貸款和循環信貸額度

2021年2月，我們的子公司E2Open, LLC簽訂了一項信貸協議（信貸協議），其中規定了美元525.0 百萬美元定期貸款（2021年定期貸款）和美元75.0 百萬美元的循環信用貸款（2021年循環信貸額度）承付款15.0 百萬張信用證的次級限額。2021 年 9 月，對信貸協議進行了修訂，加入了 $380.0 百萬美元的增量定期貸款，信用證限額從美元上調了15.0 百萬美元兑美元30.0 百萬美元，2021年循環信貸額度從美元增加75.0 百萬美元兑美元155.0 百萬。2022年4月，信貸協議進行了修訂，加入了美元190.0 百萬增量定期貸款。

2021年循環信貸額度將於到期 2026年2月4日。E2Open, LLC可以要求增加循環承諾和額外的定期貸款額度，最低金額為美元2.0 每個設施百萬美元。根據信貸協議，本金應在2021年8月開始的2月、5月、8月和11月的最後一天支付。信貸協議的付款方式為 季度 分期付款 $2.7 百萬。信貸協議應在以下時間全額支付 2028年2月4日。

15

 

根據信貸協議，適用於借款的利率是，由E2Open, LLC選擇，即 (1) 基準利率，等於 (a) 最優惠利率，(b) 紐約聯邦儲備銀行利率加上兩者中較大者 0.5% 和 (c) 調整後的歐元貨幣匯率 一個月的利息期加上 1% 或 (2) 調整後的歐元貨幣利率等於適用利息期調整後的歐元貨幣利率乘以法定儲備利率，如果是第 (1) 和 (2) 條，則加上適用利率。基準利率定期貸款的適用利率 (1) 範圍為 2.25% 到 2.50年利率百分比，（2）基準利率循環貸款的年利率範圍為 1.50% 到 2.00歐元美元定期貸款的年利率，(3) 範圍為 3.25% 到 3.50歐元美元循環貸款的年利率和 (4) 的範圍為 2.50% 到 3.00在每種情況下，根據第一留置權槓桿率計算的年利率。e2Open, LLC 將在信貸協議期限內支付承諾費，範圍從 0.25% 到 0.375根據第一留置權槓桿率計算的循環承付款中平均每日未提取部分的年百分比，第一留置權槓桿率代表信貸協議中規定的公司有擔保合併負債總額與公司合併息税折舊攤銷前利潤的比率。

從2023年7月1日起，歐元匯率停止適用，取而代之的是SOFR匯率。調整後的 SOFR 利率應為 SOFR 利率加上 0.11448一個月利率貸款的百分比， 0.26161三個月利率貸款的百分比以及 0.42826六個月利率貸款的百分比。 SOFR利率定期貸款的適用利率範圍為 3.25% 到 3.50百分比和循環貸款的範圍應為 2.50% 到 3.00% 基於第一留置權槓桿比率。我們也可以使用 SONIA 利率進行借款。SONIA 利率循環貸款的適用利率範圍為 2.50% 到 3.00%.

信貸協議由我們的子公司e2Open Indermide, LLC和e2Open, LLC的某些全資子公司作為擔保人擔保，並由擔保人幾乎所有個人財產和資產的擔保權益支持。信貸協議包含某些慣常違約事件、陳述和保證以及肯定和否定契約。

截至 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日，共有 $1,064.5 百萬和美元1,067.2 2021年定期貸款下的未償還額分別為100萬英鎊，利率為 8.94% 和 8.95分別為％。2021年定期貸款的利率基於SOFR plus 350 截至 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日的基點。有 不 未償還的借款，無信用證和美元155.0 截至2024年5月31日和2024年2月29日，2021年循環信貸額度下的可用借款能力為百萬美元。

截至2024年5月31日和2024年2月29日，我們遵守了信貸協議的第一留置權槓桿比率。

從 2023 年 3 月開始，我們簽訂了名義金額為美元的零成本利率300.0 百萬美元用於對衝我們2021年定期貸款一部分的浮動利率債務利率波動的風險。有關其他信息，請參閲附註12 “金融工具”。

11。偶然考慮

業務合併

或有對價負債是由於作為業務合併的一部分發行了E2Open Holdings的b-2系列普通股和系列2的RCU。這些股票和單位是按比例向 CCNB1 A類股票和E2Open Holdings普通單位的每位持有人發行的。根據ASC 805，這些限制性股票和普通股被視為或有對價負債，按公允市場價值估值。或有對價負債在收購之日按公允價值入賬，並在每個報告日重新計量，並在必要時進行調整。由於公允價值的變動不屬於我們的核心經營活動，因此重新評估中確認的任何收益或虧損均計為簡明合併運營報表中或有對價公允價值變動的收益（虧損），記作非營業收入（支出）。

或有對價負債為美元20.3 百萬和美元18.0 截至 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日，分別為 100 萬。公允價值重新計量導致虧損美元2.3 百萬加元的收益9.0 截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月，分別為百萬美元。

有 3,372,184 截至2024年5月31日和2024年2月29日已發行的b-2系列普通股股份。 b-2系列普通股將以一對一的方式自動轉換為A類普通股 在 20 天 VWAP 等於至少 $ 的第一天發生時15.00 每股；但是，前提是提及美元15.00 每股應減去業務合併收盤後為A類普通股實際支付的每股股息總額。如果有任何b-2系列普通股未歸屬於或之前 10 年 截止日期週年紀念日，此類普通股將不加考慮地取消。

16

 

有 2,627,724 截至2024年5月31日和2024年2月29日已發行的第二輪區域協調單位的股份。與b-2系列普通股類似，系列2的RCU將（a）在A類普通股的20天VWAP至少為美元時歸屬15.00 每股；但是，美元15.00 每股門檻將按業務合併結束後支付的每股股息總額降低；（b）在我們或保薦人的合格控制權變更完成後，或（c）在有限責任公司協議中規定的合格清算後。

轉換RCU後，該RCU的持有人將有權從截止日起至該RCU轉換為E2Open控股單位之日（但不包括）獲得相當於E2Open Holdings單位普通分配金額的款項。如果任何 RCU 未歸屬於 RCU 或之前 10 年 截止日期週年紀念日，此類單位將被無償取消，並且無權獲得任何補助金。

迄今為止，我們尚未支付任何股息，預計將來也不會支付任何股息。

12。公允價值計量

我們的金融工具包括現金和現金等價物、投資、淨應收賬款、應付賬款、應付票據和融資租賃債務。應收賬款、淨額和應付賬款由於到期時間短，均按賬面價值（近似公允價值）列報。我們根據交易所或退出價格，以公允價值衡量我們的現金等價物和投資，交易所或退出價格代表資產出售或退出價格，或為在知識淵博和有意願的市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額。存款證按原始成本加上應計利息（近似於公允價值）估值。我們通過折扣相關票據和租賃付款的未來現金流來估算應付票據和融資租賃債務的公允價值。截至2024年5月31日和2024年2月29日，現金及現金等價物、限制性現金、存款證、應付票據和融資租賃債務的公允價值接近其記錄價值。

下表列出了有關我們投資的詳細信息：

（以千美元計）

 

成本

 

 

格羅斯
未實現
收益

 

 

格羅斯
未實現
損失

 

 

公允價值

 

2024年5月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資產支持證券

 

$

162

 

 

$

46

 

 

$

—

 

 

$

208

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024年2月29日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資產支持證券

 

$

162

 

 

$

45

 

 

$

—

 

 

$

207

 

資產支持證券包含在簡明合併資產負債表中的其他非流動資產中。

可觀察的輸入基於從獨立來源獲得的市場數據。不可觀察的輸入反映了我們對市場參與者用來估值某些金融工具的假設的評估。這種等級要求我們在可用時使用可觀察的市場數據，並在確定公允價值時儘量減少不可觀察的投入的使用。

17

 

我們在公允價值層次結構中按級別定期按公允價值計量的資產和負債彙總如下：

 

 

2024年5月31日

 

（以千美元計）

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資產支持證券

 

$

—

 

 

$

208

 

 

$

—

 

 

$

208

 

投資總額

 

 

—

 

 

 

208

 

 

 

—

 

 

 

208

 

其他資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遠期貨幣合約

 

$

—

 

 

$

20

 

 

$

—

 

 

$

20

 

利率項圈協議

 

 

—

 

 

 

2,286

 

 

 

—

 

 

 

2,286

 

其他資產總額

 

 

—

 

 

 

2,306

 

 

 

—

 

 

 

2,306

 

總資產

 

$

—

 

 

$

2,514

 

 

$

—

 

 

$

2,514

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金結算的限制性股票單位

 

$

55

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

55

 

應收税款協議責任

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

54,938

 

 

 

54,938

 

認股權證責任

 

 

6,943

 

 

 

—

 

 

 

4,009

 

 

 

10,952

 

偶然考慮

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,308

 

 

 

20,308

 

負債總額

 

$

6,998

 

 

$

—

 

 

$

79,255

 

 

$

86,253

 

 

 

 

2024年2月29日

 

（以千美元計）

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資產支持證券

 

$

—

 

 

$

207

 

 

$

—

 

 

$

207

 

投資總額

 

 

—

 

 

 

207

 

 

 

—

 

 

 

207

 

其他資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遠期貨幣合約

 

$

—

 

 

$

46

 

 

$

—

 

 

$

46

 

利率項圈協議

 

 

—

 

 

 

1,830

 

 

 

—

 

 

 

1,830

 

其他資產總額

 

 

—

 

 

 

1,876

 

 

 

—

 

 

 

1,876

 

總資產

 

$

—

 

 

$

2,083

 

 

$

—

 

 

$

2,083

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以現金結算的股票單位

 

$

34

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

34

 

應收税款協議責任

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

50,964

 

 

 

50,964

 

認股權證責任

 

 

11,012

 

 

 

—

 

 

 

3,701

 

 

 

14,713

 

偶然考慮

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

18,028

 

 

 

18,028

 

負債總額

 

$

11,046

 

 

$

—

 

 

$

72,693

 

 

$

83,739

 

現金結算的限制性股票單位

現金結算的限制性股票單位（RSU）是我們薪酬計劃的一部分。這些獎勵的公允價值是根據我們在每個資產負債表日最後一天的A類普通股的收盤價確定的，該收盤價被視為活躍市場（1級）中可觀察的報價市場價格。

或有對價

下表使用大量不可觀察的投入（第 3 級）提供了或有對價的期初和期末餘額的對賬：

（以千美元計）

 

2024年5月31日

 

 

2024年2月29日

 

期初

 

$

18,028

 

 

$

29,548

 

或有對價公允價值的損失（收益）

 

 

2,280

 

 

 

(11,520

)

期末

 

$

20,308

 

 

$

18,028

 

 

18

 

或有對價公允價值的變動記錄在簡明合併運營報表中或有對價公允價值變動產生的收益（虧損）中。

應收税款協議

我們的應收税款協議負債是根據ASC 805定期按公允價值計量的，使用大量不可觀察的投入（3級）和按賬面價值計算的ASC 450進行計量。 下表提供了第三級應收税協議負債中按公允價值計量的部分的對賬情況：

 

（以千美元計）

 

2024年5月31日

 

 

2024年2月29日

 

期初

 

$

50,964

 

 

$

53,154

 

應收税款協議負債的公允價值虧損（收益）

 

 

3,974

 

 

 

(2,190

)

期末

 

$

54,938

 

 

$

50,964

 

應收税協議負債公允價值的變動記為簡明合併運營報表中應收税協議負債變動的收益（虧損）。

認股權證

我們的認股權證負債以公允價值定期計量，使用活躍的市場報價（1級）和重要的不可觀察投入（3級）。 下表提供了認股權證負債的對賬情況：

 

（以千美元計）

 

2024年5月31日

 

 

2024年2月29日

 

期初

 

$

14,713

 

 

$

29,616

 

認股權證負債公允價值的收益

 

 

(3,761

)

 

 

(14,903

)

期末

 

$

10,952

 

 

$

14,713

 

認股權證負債公允價值的變動計為簡明合併運營報表中認股權證負債公允價值變動產生的收益。

我們在活躍市場交易的一級金融工具的公允價值基於相同工具的報價市場價格。我們的二級金融工具的公允價值基於每日市場外幣利率、利率曲線和可比工具的報價市場價格，或使用可觀察的市場數據或經可觀察市場數據證實的輸入進行模型驅動的估值。

我們的偶然考慮因素是使用蒙特卡羅仿真模型進行估值的。編制該模型時使用的假設包括波動率、合同條款、貼現率、股息收益率和無風險利率等估計。該估值模型使用不可觀察的市場投入，因此負債被歸類為三級。

我們的公開認股權證使用活躍的市場報價進行估值，這些報價是第一級投入。當私募認股權證受整體表約束時，使用二項式定價模型進行估值，或者以其他方式使用Black-Scholes定價模型進行估值。這個 5,000,000 根據遠期購買協議購買的可贖回認股權證是根據公開股票和認股權證的可觀察市場價格進行估值的，相對於合同現金收益的現值。編制這些模型時使用的假設包括波動率、合同條款、貼現率、股息收益率、到期日和無風險利率等估計。這些估值模型使用不可觀察的市場投入，因此負債被歸類為1級和3級。

有 不 在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月內，公允價值層次結構層級之間的金融工具轉移。

13。收入

我們的收入主要來自銷售訂閲和專業服務。當客户合同和相關的履約義務得到確定、交易價格已確定並分配給合同中的履約義務以及履行履約義務時，我們就會確認收入。我們確認從客户那裏收取的任何税款後扣除的收入，這些税款隨後匯給政府當局。其他收入在向客户交付服務時予以確認。

19

 

按地理位置劃分的總收入

按地理區域劃分的收入包括以下內容：

 

 

截至5月31日的三個月

 

（以千美元計）

 

2024

 

 

2023 (1)

 

美洲

 

$

128,638

 

 

$

135,468

 

歐洲

 

 

17,951

 

 

 

19,255

 

亞太地區

 

 

4,574

 

 

 

5,397

 

總收入

 

$

151,163

 

 

$

160,120

 

(1)
對這些數額進行了調整，以反映重新歸類為美元5.0 由於對2023年7月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年5月31日的三個月的10-Q表中報告的金額進行了錯誤分類，亞太地區向歐洲匯款100萬美元。2023年10月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年8月31日的六個月的10-Q表中報告了這一重新分類。

按地域劃分的收入是根據我們簽約實體的地區確定的，該地區可能與客户的地區不同。歸因於美國的美洲收入為 84% 和 83在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月中，分別為百分比。在此期間，沒有其他國家佔總收入的10％以上。

剩餘的履約義務

分配給剩餘履約義務的收入代表分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格。它包括未獲收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額，不包括未向客户承諾的合同。如果客户能夠在不支付合同規定的實質性罰款的情況下為方便而終止合同，則不被視為已承諾。此外，作為ASC 606（客户合同收入）的實際權宜之計，我們沒有披露最初預期期限為一年或更短的合同未履行的履約義務的價值。截至 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日，大約 $869.6 百萬和美元863.1 預計將分別從剩餘的履約義務中確認100萬美元的收入。這些金額預計將在下次確認中 五年。

合同資產和負債

合同資產主要是指已履行但尚未開具賬單的履約義務所確認的收入。合約資產為 $21.1 百萬和美元23.9 截至 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日，分別為 100 萬。合同負債由遞延收入組成，其中包括超過與訂閲合同和專業服務相關的確認收入的賬單。當我們根據合同履行義務時，遞延收入被確認為收入。遞延收入為 $188.8 百萬和美元215.2 截至 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日，分別為 100 萬。截至2024年2月29日的簡明合併資產負債表遞延收入，截至2024年5月31日的三個月中確認的收入為美元90.9 百萬。

銷售佣金

隨着ASC 606和ASC 340-40（與客户的合同）的採用，我們於2019年3月開始延期和攤銷與獲得客户合同直接相關的增量銷售佣金。攤銷費用為美元2.1 百萬和美元1.3 截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月，簡明合併運營報表中分別記錄了百萬美元的銷售和營銷費用。攤銷期不到一年的某些銷售佣金在銷售和營銷費用中記作支出。截至 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日，我們的總金額為 $22.5 百萬和美元21.4 數百萬的資本化銷售佣金分別包含在簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產和其他非流動資產中。

20

 

14。認股權證

截至2024年5月31日和2024年2月29日，共有 29,079,872 未兑現的認股權證。每份認股權證均賦予其持有人以行使價購買一股A類普通股的權利11.50 每股。認股權證到期 五年 截止日期之後，或贖回或清算後的更早時間。如特定認股權證協議中所述，當滿足各種條件（例如特定股票價格）時，認股權證目前可以行使和贖回。但是， 10,280,000 私募認股權證只要由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，就不可兑換。認股權證在簡明合併資產負債表中記為認股權證負債，餘額為美元11.0 百萬和美元14.7 截至 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日，分別為 100 萬。在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月中，收益為美元3.8 百萬和美元14.7 簡明合併運營報表中分別確認了認股權證負債公允價值變動所產生的收益。

15。股東權益

A 類普通股

我們有權發行 2,500,000,000 面值為美元的A類普通股0.0001 每股。我們的A類普通股的持有人有權 一 為每股投票。截至 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日，有 307,692,652 和 306,237,585 分別發行的A類普通股的股份，以及 307,515,998 和 306,060,931 分別為已發行的A類普通股。

V 類普通股

我們有權發行 42,747,890 面值為美元的V類普通股0.0001 每股。 這些股票沒有經濟價值，但持有人有權每股獲得一票。截至 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日，有 30,918,888 和 31,225,604 分別已發行和流通的V類普通股股份，以及 11,829,002 和 11,522,286 分別在國庫中持有的V類普通股股份。

普通單位的持有人蔘與e2Open Holdings的淨收益或虧損分配和分配。他們還有權獲得第五類普通股 以一比一的方式分配給共同單位，這本質上允許每個持有者每個共同單位一票。

下表反映了我們已發行股票的變化：

 

 

A 級

 

 

第五類

 

 

B-1 系列

 

 

B-2 系列

 

餘額，2024 年 2 月 29 日

 

 

306,060,931

 

 

 

31,225,604

 

 

 

94

 

 

 

3,372,184

 

常用單位換算 (1)

 

 

306,716

 

 

 

(306,716

)

 

 

—

 

 

 

—

 

行使期權時發行普通股

 

 

32,391

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

限制性獎勵的歸屬，扣除股份
預扣税款 (2)

 

 

1,115,960

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

餘額，2024 年 5 月 31 日

 

 

307,515,998

 

 

 

30,918,888

 

 

 

94

 

 

 

3,372,184

 

 

(1)
為轉換以股票結算的普通單位而發行的A類普通股。當普通單位轉換為A類普通股或以現金結算時，V類普通股將以一對一的方式報廢。
(2)
預扣税款的A類普通股恢復到2021年激勵計劃，定義見下文，用於未來的補助。

16。非控股權益

非控股權益是指我們控制和整合但不擁有的E2Open Holdings的部分。截至2024年5月31日和2024年2月29日，非控股權益為 9.1% 和 9.3分別持有E2Open Holdings的所有權百分比。作為業務合併的一部分，E2Open Parent Holdings, Inc.成為E2Open Holdings的所有者，同時通過普通股所有權成為E2Open Holdings的現有所有者。E2Open Holdings的現有所有者在簡明合併資產負債表中顯示為非控股權益，他們在E2Open Holdings淨收益（虧損）中所佔的部分在簡明合併運營報表中顯示為歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）。

21

 

通常，普通單位參與淨收益或虧損分配和分配，並授權其持有人有權根據e2Open, LLC第三次修訂和重述的有限責任公司協議（第三公司協議）中規定的條款，要求e2Open Holdings贖回該參與者持有的全部或部分普通單位。我們可以選擇用現金或將第五類普通股換成 A 類普通股來滿足贖回 一-對於-一 基礎。

在截至2024年5月31日的三個月中， 306,716 普通單位轉換為價值為美元的A類普通股1.3 按5天VWAP計算，百萬美元。該活動導致非控股權益減少了美元1.3 在截至2024年5月31日的三個月中，有100萬人。

在截至2023年5月31日的三個月中， 不 普通單位轉換為A類普通股。

截至 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日，共有 30.9 百萬和 31.2 E2Open Holdings的參與者持有百萬個普通單位。

我們遵循財務會計準則委員會發布的有關可贖回證券分類和衡量的指導方針。因此，我們已確定共同單位符合歸類為永久股權的要求。

17。其他綜合損失

我們的簡明合併資產負債表中權益部分的累計其他綜合虧損包括：

（以千美元計）

 

外幣折算調整

 

 

外匯遠期合約未實現持有（虧損）收益

 

 

利率上限協議的未實現持有收益

 

 

總計

 

餘額，2024 年 2 月 29 日

 

$

(48,711

)

 

$

46

 

 

$

1,830

 

 

$

(46,835

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他綜合收益（虧損）

 

 

2,065

 

 

 

(27

)

 

 

456

 

 

 

2,494

 

税收影響

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

其他綜合收益（虧損）

 

 

2,065

 

 

 

(27

)

 

 

456

 

 

 

2,494

 

餘額，2024 年 5 月 31 日

 

$

(46,646

)

 

$

19

 

 

$

2,286

 

 

$

(44,341

)

 

有 不 在截至2024年5月31日的三個月中，計入其他綜合虧損的所得税。

將未實現持倉虧損對衍生品的金額重新歸類為淨虧損的影響如下：

 

 

 

截至5月31日的三個月

 

（以千美元計）

 

2024

 

 

2023

 

重新分類：

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

$

5

 

 

$

61

 

研究和開發

 

 

5

 

 

 

55

 

銷售和營銷

 

 

—

 

 

 

3

 

一般和行政

 

 

2

 

 

 

24

 

總計

 

$

12

 

 

$

143

 

 

將未實現的利率收益重新歸類為抵消利息支出的金額的影響如下：

 

 

 

截至5月31日的三個月

 

（以千美元計）

 

2024

 

 

2023

 

重新分類：

 

 

 

 

 

 

$100百萬名義利率

 

$

(210

)

 

$

(71

)

$200百萬名義利率

 

 

(293

)

 

 

(64

)

總計

 

$

(503

)

 

$

(135

)

 

在出售時或外國實體投資清算完成或基本完成清算後，累計外幣折算調整將重新歸類為淨虧損。

22

 

 

有關我們的衍生工具的更多信息，請參閲附註12 “金融工具”。

18。每股收益

每股基本收益的計算方法是普通股股東的淨虧損除以適用期內已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益是使用基本每股收益加上該期間使用折算法發行的任何稀釋性證券計算得出的，除非效果是反稀釋性的。 以下是淨虧損基本計算和攤薄後每股計算分母的對賬：

 

 

 

截至5月31日的三個月

 

（以千計，每股數據除外）

 

2024

 

 

2023

 

每股淨虧損：

 

 

 

 

 

 

分子-基本：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(42,788

)

 

$

(360,884

)

減去：歸屬於非控股權益的淨虧損

 

 

(3,926

)

 

 

(35,489)

)

歸屬於e2Open Parent Holdings, Inc. 的淨虧損——基本

 

$

(38,862

)

 

$

(325,395

)

 

 

 

 

 

 

 

分子-稀釋後：

 

 

 

 

 

 

歸屬於e2Open Parent Holdings, Inc. 的淨虧損——基本

 

$

(38,862

)

 

$

(325,395

)

歸屬於e2Open Parent Holdings, Inc. 的淨虧損——攤薄

 

$

(38,862

)

 

$

(325,395

)

 

 

 

 

 

 

 

分母-基本：

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行股票——基本

 

 

306,732

 

 

 

302,502

 

每股淨虧損——基本

 

$

(0.13

)

 

$

(1.08

)

 

 

 

 

 

 

 

分母-稀釋後：

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行股票——基本

 

 

306,732

 

 

 

302,502

 

加權平均已發行股票——攤薄

 

 

306,732

 

 

 

302,502

 

攤薄後每股普通股淨虧損

 

$

(0.13

)

 

$

(1.08

)

 

潛在普通股是指在根據我們的股份薪酬計劃行使或轉換股票時以及在行使認股權證時發行的股票，這些認股權證不包括在普通股攤薄後每股收益的計算範圍內，而後果將是反稀釋的。在普通股股東可獲得淨虧損期間，所有潛在的普通股均具有反稀釋作用。

下表彙總了在計算每股普通股攤薄虧損時排除的潛在普通股，因為它們的影響將是反稀釋的：

 

 

 

截至5月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

b-1 系列普通股

 

 

94

 

 

 

94

 

b-2 系列普通股

 

 

3,372,184

 

 

 

3,372,184

 

受限普通單位系列 2

 

 

2,627,724

 

 

 

2,627,724

 

認股權證

 

 

29,079,872

 

 

 

29,079,872

 

常用單位

 

 

30,918,888

 

 

 

32,992,007

 

基於性能的選項

 

 

3,922,079

 

 

 

1,924,761

 

基於時間的選項

 

 

2,399,792

 

 

 

330,337

 

基於績效的限制性股票單位

 

 

3,981,526

 

 

 

2,047,642

 

基於時間的限制性股票單位

 

 

12,798,023

 

 

 

5,240,581

 

攤薄計算中不包括的單位/股份

 

 

89,100,182

 

 

 

77,615,202

 

 

23

 

19。基於股份的薪酬

2021 年激勵計劃

經修訂和重述的E2Open母公司控股公司2021年綜合激勵計劃（2021年激勵計劃）允許我們向高管、員工、董事和顧問發放基於股權和股權的激勵獎勵。有 15,000,000 截至2022年2月28日，根據2021年激勵計劃預留髮行的A類普通股股份。2021年激勵計劃的 “常綠” 條款規定，該計劃下可用的A類普通股數量每年自動增加。截至 2022 年 3 月 1 日、2023 年和 2024 年 3 月 1 日，另外 4,849,684， 7,304,646 和 12,301,706 股票分別根據 “常綠” 條款留待發行。根據2021年激勵計劃發行的股票可以作為股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票獎勵、現金獎勵和其他股票獎勵發放。除非在有限條件下，否則任何獎勵都不得在授予之日一週年之前發放。

下表列出了授予A類普通股的獎勵：

 

 

 

截至5月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

授予的獎項

 

 

 

 

 

 

選項

 

 

1,811

 

 

 

1,169

 

RSU

 

 

5,330

 

 

 

5,526

 

授予的獎勵總數

 

 

7,141

 

 

 

6,695

 

 

選項

期權要麼基於績效，要麼基於時間，授予我們的執行官和高級管理層。這些獎勵作為股權獎勵記錄在簡明合併股東權益表中。當發放基於績效的補助金時，績效目標設定為 100在績效期內，每個季度都會重新評估撥款日的百分比以及實現績效目標的可能性，並在需要時進行調整。2024財年的期權是基於時間的，三分之一的期權在第一年年底歸屬，剩餘的期權在剩下的兩年中按比例歸屬。

在截至2024年5月31日的三個月中，我們發行了 32,391 行使股票期權產生的A類普通股股份，總內在價值為美元0.2 百萬按行使之日的市場價值計算。

截至 2024 年 5 月 31 日，有 3,922,079 未賦予的基於績效的選項，以及 2,399,792 未歸還的基於時間的期權，未確認的補償成本為 $10.6 百萬。

RSU

RSU 要麼基於績效，要麼基於時間。這些獎勵作為股權獎勵記錄在簡明合併股東權益表中。2024財年基於業績的RSU是根據獲得的有機訂閲收入增長、固定貨幣調整後的息税折舊攤銷前利潤和淨預訂量目標來衡量的 一年 時期。這些獎項的績效目標已於2024年4月敲定，實際結果如下 100%。2025財年基於績效的RSU是根據獲得的有機訂閲收入增長和固定貨幣調整後的息税折舊攤銷前利潤目標來衡量的 一年 時期。在2024和2025財年基於績效的限制性股票單位中，獲得業績指標的限制性股票單位中有四分之一將在業績期結束時歸屬，然後剩餘的股份將平均歸屬於以下股份 三年。

在2022年和2023財年為執行官、高級管理人員和員工發放的基於時間的限制性股票單位按比例分配給了 三年 時期。從2024財年開始，執行官、高級管理層和員工的基於時間的限制性股票單位在第一年年底分配三分之一，然後在剩下的兩年中按比例分配每個季度。我們董事會非僱員董事的基於時間的限制性股份有一個 一年 歸屬期。

截至 2024 年 5 月 31 日，有 3,981,528 基於績效的限制性股票單位和 12,798,023 基於時間的限制性限制性股票單位未歸屬，預計將產生未確認的補償成本 $68.1 百萬。

24

 

基於股份的可贖回獎勵

首席執行官（CEO）安德魯·阿佩爾先生獲得了基於業績的限制性股票單位，其市場狀況基於業績期內連續30個交易日中20天的股票收盤價。股票門檻從美元不等3.50 到 $15.00 用 $3.50 生成 8成績百分比和 $15.00 生產 200% 達標率。演出期將為 三年 補助金的金額，並在每個授予日期進行計量。基於績效的期權將在第一年之後最多歸屬三分之一，在接下來的七個季度中每個季度最多分配十二分之一，剩餘的已獲股份將在撥款三週年之際歸屬。

如果控制權發生變化，獎勵將立即根據相應的庫存限制在績效條件下歸屬，並自動歸還時間。既得的RSU將以現金和/或股權的形式支付，其比率與其他股東因控制權變更而獲得的比率基本相似。此外，獎勵的現金部分將至少等於 50%。由於該獎勵具有控制權變更和現金價值部分的兑換功能，因此在簡明合併資產負債表中將其記錄為基於可贖回的股票獎勵。

阿佩爾先生還獲得了基於時間的限制性股票單位，該股在第一年之後歸還了三分之一，在剩下的兩年中，每個季度按比例歸屬。如果控制權發生變化，獎勵將立即歸屬並以現金和/或股權的形式支付，其比率與其他股東因控制權變更而獲得的比率基本相似。此外，獎勵的現金部分將至少等於 50%。由於該獎勵具有控制權變更和現金價值部分的兑換功能，因此在簡明合併資產負債表中將其記錄為基於可贖回的股票獎勵。

夾層中作為可贖回股份獎勵發放的金額將是截至授予日的贖回金額乘以所需服務期已過的部分。贖回金額基於授予日控制權變更時將歸屬的股票數量乘以授予日股價。一旦限制性股票單位歸屬，相關的贖回價值將從基於可贖回的股票獎勵重新分類為簡明合併資產負債表上的額外實收資本。

限制性股票獎勵

限制性股票獎勵（RSA）是基於時間的，授予在授予當天發行的相關A類普通股的參與者。A類普通股的發行受各種限制，但有投票權。當適用的歸屬條款得到滿足後，A類普通股的限制將被取消。

作為安德魯·阿佩爾先生作為臨時首席執行官薪酬的一部分，他獲得了價值美元的初始RSA補助金0.7 百萬，或 275,101 股票，根據我們的 2021 年激勵計劃，該計劃歸屬於 六個月 發行日期，即 2024 年 4 月 12 日。

Appel 先生的辦公廳主任 McIndoe 先生於 2023 年 11 月獲得了 RSA 補助金，價值為 $0.4 百萬，或 133,780 股票，根據我們的 2021 年激勵計劃，該計劃歸屬於 五個月 發行日期，即 2024 年 4 月 12 日。

截至 2024 年 5 月 31 日，所有 RSA 均已完全歸屬。

截至 2024 年 5 月 31 日，有 12,576,663 根據2021年激勵計劃可供授予的A類普通股。

責任獎勵

對於居住在中國的員工，他們將獲得現金結算的限制性股票單位，其比例高於 三年 時期。現金結算的限制性股票單位必須以現金結算，並作為負債類獎勵入賬。這些現金結算的限制性股票單位的公允價值等於我們在授予之日的A類普通股的價值，並在每個報告期結束時按公允價值重新計量。公允價值的變化記錄在簡明合併運營報表中的股份薪酬支出中。截至2024年5月31日和2024年2月29日，現金結算的限制性股票單位的負債微不足道，幷包含在簡明合併資產負債表的應付賬款和應計負債中。截至 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 2 月 29 日，有 37,479 未歸屬現金結算的 RSU，未確認的補償成本為 $0.1 百萬。

隨着我們的執行副總裁兼總法律顧問的離職，簽訂了離職和釋放協議，根據該協議，總法律顧問在2024年5月31日之前提供過渡服務。由於總法律顧問離職，她的一部分期權、基於時間的限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位被加速至2024年6月10日，結果 9,121 選項和 204,511 截至 2024 年 6 月 10 日，基於時間和績效的 RSU 歸屬。

25

 

下表列出了我們在簡明合併運營報表中對我們的股票薪酬支出的職能分類：

 

 

 

截至5月31日的三個月

 

（以千美元計）

 

2024

 

 

2023

 

收入成本

 

$

1,205

 

 

$

617

 

研究和開發

 

 

1,927

 

 

 

960

 

銷售和營銷

 

 

1,557

 

 

 

478

 

一般和行政

 

 

7,098

 

 

 

2,390

 

基於股份的薪酬總額

 

$

11,787

 

 

$

4,445

 

 

20。租約

我們根據ASC 842 “租賃” 對租賃進行核算，該條款要求承租人在資產負債表上確認大多數運營租賃的租賃負債和使用權（ROU）資產。

房地產租賃

我們根據不可取消的運營租約租賃我們的主要辦公空間，到期日期各不相同 2031 年 9 月。我們的許多租約都有 有待擴展的選項 從二到 五年，還有幾份租約賦予我們在適當通知的情況下提前取消的權利。此外，我們有 五 截至2024年5月31日我們的辦公室租約的轉租。

一些經營租賃協議要求我們提供保證金。截至2024年5月31日和2024年2月29日，租賃押金為美元3.4 百萬。假設租賃協議下的所有義務都已履行，押金通常在租約到期時予以退還。存款包含在簡明合併資產負債表中的預付資產和其他流動資產以及其他非流動資產中。

在截至2023年5月31日的三個月中，我們產生了美元0.4 由於打算轉租兩個地點而騰出兩個地點，我們的經營租賃ROU資產和租賃權益改善減值了100萬英鎊。減值記錄在簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。在截至2024年5月31日的三個月中，我們做到了 不對我們的經營租賃 ROU 資產和租賃權益改善造成減值。

車輛租賃

我們根據不可取消的運營租賃安排租賃車輛，這些安排的到期日期各不相同 2028 年 4 月。在租期結束時，我們無權購買車輛。

設備租賃

我們根據不可取消的融資租賃安排購買某些設備，這些設備與軟件和計算機設備有關，其到期日期各不相同 2028 年 11 月。在租賃期間或租約完成後，我們有權隨時購買軟件和計算機設備。

資產負債表演示

下表顯示了我們估計的ROU資產、淨負債和租賃負債的金額和分類：

（以千美元計）

 

資產負債表地點

 

2024年5月31日

 

 

2024年2月29日

 

經營租賃使用權資產

 

經營租賃使用權資產

 

$

19,629

 

 

$

21,299

 

融資租賃使用權資產

 

財產和設備，淨額

 

 

4,798

 

 

 

5,150

 

使用權資產總額

 

 

 

$

24,427

 

 

$

26,449

 

 

（以千美元計）

 

資產負債表地點

 

2024年5月31日

 

 

2024年2月29日

 

經營租賃負債——當前

 

經營租賃債務的當前部分

 

$

6,996

 

 

$

7,378

 

經營租賃責任

 

經營租賃義務

 

 

15,799

 

 

 

17,372

 

融資租賃負債——當前

 

融資租賃債務的當期部分

 

 

1,473

 

 

 

1,448

 

融資租賃負債

 

融資租賃債務

 

 

3,248

 

 

 

3,626

 

租賃負債總額

 

 

 

$

27,516

 

 

$

29,824

 

 

26

 

租賃成本和現金流

下表彙總了我們的總租賃成本：

 

 

 

截至5月31日的三個月

 

（以千美元計）

 

2024

 

 

2023

 

融資租賃成本：

 

 

 

 

 

 

使用權資產的攤銷

 

$

352

 

 

$

608

 

租賃負債利息

 

 

90

 

 

 

57

 

融資租賃成本

 

 

442

 

 

 

665

 

運營租賃成本：

 

 

 

 

 

 

運營租賃成本

 

 

2,107

 

 

 

1,862

 

可變租賃成本

 

 

513

 

 

 

1,085

 

轉租收入

 

 

(211

)

 

 

(80

)

運營淨租賃成本

 

 

2,409

 

 

 

2,867

 

淨租賃成本總額

 

$

2,851

 

 

$

3,532

 

 

與租賃有關的補充現金流信息如下：

 

 

截至5月31日的三個月

 

（以千美元計）

 

2024

 

 

2023

 

為計量租賃負債所含金額支付的現金：

 

 

 

 

 

 

經營租賃產生的運營現金流出

 

$

2,018

 

 

$

2,372

 

 

下表顯示了我們租賃的加權平均剩餘租賃條款和折扣率：

 

 

截至5月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）：

 

 

 

 

 

 

融資租賃

 

 

3.53

 

 

 

1.21

 

經營租賃

 

 

3.68

 

 

 

3.73

 

加權平均折扣率：

 

 

 

 

 

 

融資租賃

 

 

7.33

%

 

 

8.06

%

經營租賃

 

 

7.02

%

 

 

6.32

%

租賃負債到期日分析

下表反映了截至2024年5月31日在計算租賃負債時使用的未貼現未來現金流：

 

（以千美元計）

 

經營租賃

 

 

融資租賃

 

2024 年 6 月-2025 年 2 月

 

$

6,502

 

 

$

1,328

 

2027

 

 

7,078

 

 

 

1,669

 

2028

 

 

5,856

 

 

 

1,092

 

2029

 

 

3,566

 

 

 

748

 

2030

 

 

1,585

 

 

 

561

 

此後

 

 

1,454

 

 

 

—

 

總計

 

 

26,041

 

 

 

5,398

 

減去：現值折扣

 

 

(3,246

)

 

 

(677

)

租賃負債

 

$

22,795

 

 

$

4,721

 

 

21。所得税

我們通過將整個財政年度的預測年有效税率的估計值應用於報告期的普通收入或虧損（税前收入或虧損，不包括離散項目）來計算過渡期的所得税準備金。我們的所得税準備金為 $1.9 百萬，或 4.3％，截至2024年5月31日的三個月，相比之下66.3 百萬，或 15.5％，截至2023年5月31日的三個月。

27

 

所得税前虧損美元44.7 百萬和美元427.2 百萬的結果是 $1.9 百萬和美元66.3 截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月，分別享受百萬的所得税優惠。在截至2024年5月31日的三個月中，由於持有估值補貼的實體的遞延所得税資產的增加被州所得税的優惠部分抵消，按美國聯邦法定税率計算的預期收益有所減少。2024財年第一季度商譽減值的離散影響導致了美元64.7 百萬所得税優惠，扣除估值補貼 $24.6 百萬，截至2023年5月31日的三個月。

截至2024年5月31日和2024年2月29日，未確認的税收優惠總額為美元2.5 百萬。我們將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款視為所得税支出的組成部分。截至2024年5月31日和2024年2月29日，應計利息和罰款總額為美元0.2 百萬且小於 $0.1 分別為百萬美元，在簡明合併資產負債表中被歸類為其他非流動負債。

22。承諾和意外開支

我們不時有風險敞口，並且會受到正常業務過程中各種索賠中出現的突發事件的影響。當既有可能發生負債又可以合理估計損失金額時，我們會記錄應計意外開支。我們目前認為，任何其他此類突發事件的解決不會對我們的簡明合併資產負債表、運營報表或現金流量表產生重大不利影響。

23。補充現金流信息

補充現金流信息以及非現金投資和融資活動如下：

 

 

 

截至5月31日的三個月

 

（以千計）

 

2024

 

 

2023

 

補充現金流信息-已支付的現金：

 

 

 

 

 

 

利息

 

$

24,379

 

 

$

25,381

 

所得税

 

 

1,462

 

 

 

2,483

 

非現金投資和融資活動：

 

 

 

 

 

 

資本支出包含在應付賬款和應計負債中

 

 

1,467

 

 

 

3,276

 

為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產

 

 

53

 

 

 

4,216

 

因限制性股票歸屬所得税而預扣的股票

 

 

3,873

 

 

 

1,830

 

將普通單位轉換為A類普通股

 

 

1,311

 

 

 

—

 

基於股份的可贖回獎勵

 

 

930

 

 

 

—

 

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

本項目包含對我們業務的討論，包括對我們業務的總體概述、經營業績、流動性和資本資源，以及有關市場風險的定量和定性披露。

以下討論應與第二部分第7項 “管理層對2024年10-k表財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及第5頁開頭的未經審計的簡明財務報表和相關附註一起閲讀。本第 2 項包含涉及風險和不確定性的 “前瞻性” 陳述。請參閲本季度報告開頭的前瞻性陳述。

概述

我們是世界一流的端到端供應鏈軟件平臺，使全球最大的公司能夠改變其製造、運輸和銷售商品和服務的方式。我們的SaaS平臺涵蓋許多關鍵的戰略和運營領域，包括渠道、規劃、全球貿易、物流和供應。藉助專為現代供應鏈構建的最廣泛的雲原生全球 SaaS 平臺，我們將製造、物流、渠道和分銷合作伙伴作為一個多企業網絡連接起來。我們的 SaaS 平臺預測了顛覆和機遇，以幫助公司提高效率、減少浪費和可持續運營。總體而言，我們為全球所有主要國家的客户提供廣泛的終端市場服務，包括消費品、食品和飲料、製造業、零售、工業和汽車、航空航天和國防、技術和運輸等。

28

 

我們認為這是一個極具吸引力的行業，擁有強勁的長期利好風和全面的潛在市場，其中包括我們當前客户羣中的大量空白。我們現有客户羣中的這種追加銷售機會在很大程度上是由他們當前的技術解決方案推動的，該解決方案通常是傳統的單點解決方案和本土應用程序的組合，可以是手動流程和電子表格的組合。隨着製造業的不斷髮展，供應鏈變得越來越複雜，因此需要基於雲的現代解決方案。我們相信，我們基於雲的端到端軟件平臺為客户提供了差異化且更加互聯的解決方案，該解決方案提供了運行完全集成的供應鏈解決方案所需的所有機制，並且每個環節都具有可見性。如果我們的客户最初購買了我們的部分軟件，他們可以根據需要添加其他模塊。

運營結果

下表是我們在指定期間的未經審計的簡明合併運營報表：

 

 

 

截至5月31日的三個月

 

（千美元，每股金額除外）

 

2024

 

 

2023

 

收入

 

$

151,163

 

 

$

160,120

 

收入成本

 

 

(78,503)

)

 

 

(80,702)

)

毛利總額

 

 

72,660

 

 

 

79,418

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

 

24,797

 

 

 

25,866

 

銷售和營銷

 

 

20,996

 

 

 

19,558

 

一般和行政

 

 

23,343

 

 

 

22,125

 

收購相關費用

 

 

283

 

 

 

389

 

收購的無形資產的攤銷

 

 

20,086

 

 

 

20,128

 

商譽減值

 

 

—

 

 

 

410,041

 

無形資產減值

 

 

—

 

 

 

4,000

 

運營費用總額

 

 

89,505

 

 

 

502,107

 

運營損失

 

 

(16,845)

)

 

 

(422,689)

)

利息和其他費用，淨額

 

 

(25,373)

)

 

 

(25,726)

)

應收税協議負債變動造成的損失

 

 

(3,974)

)

 

 

(2,460)

)

認股權證負債公允價值變動的收益

 

 

3,761

 

 

 

14,680

 

或有對價公允價值變動所得（虧損）收益

 

 

(2,280

)

 

 

9000

 

其他支出總額

 

 

(27,866)

)

 

 

(4,506)

)

所得税優惠前的虧損

 

 

(44,711)

)

 

 

(427,195)

)

所得税優惠

 

 

1,923

 

 

 

66,311

 

淨虧損

 

 

(42,788)

)

 

 

(360,884)

)

減去：歸屬於非控股權益的淨虧損

 

 

(3,926)

)

 

 

(35,489)

)

歸屬於E2Open母公司控股公司的淨虧損

 

$

(38,862)

)

 

$

(325,395)

)

歸屬於E2Open母公司控股公司的淨虧損
每股A類普通股股東：

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

(0.13

)

 

$

(1.08)

)

稀釋

 

$

(0.13

)

 

$

(1.08)

)

已發行普通股的加權平均值：

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

306,732

 

 

 

302,502

 

稀釋

 

 

306,732

 

 

 

302,502

 

 

29

 

截至2024年5月31日的三個月，而截至2023年5月31日的三個月

收入

 

 

 

截至5月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

（以千美元計）

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

訂閲

 

$

131,404

 

 

$

134,903

 

 

$

(3,499)

)

 

 

-3

%

專業服務及其他

 

 

19,759

 

 

 

25,217

 

 

 

(5,458)

)

 

 

-22

%

總收入

 

$

151,163

 

 

$

160,120

 

 

$

(8,957)

)

 

 

-6

%

收入百分比：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

訂閲

 

 

87

%

 

 

84

%

 

 

 

 

 

 

專業服務及其他

 

 

13

%

 

 

16

%

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

100

%

 

 

100

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年5月31日的三個月，訂閲收入為1.314億美元，與截至2023年5月31日的三個月的訂閲收入1.349億美元相比，下降了350萬美元，下降了3％。訂閲收入下降的主要原因是新預訂量減少、流失率增加和分級合同收入減少。

截至2024年5月31日的三個月，專業服務和其他收入為1,980萬美元，與截至2023年5月31日的三個月的2520萬美元相比，下降了550萬美元，下降了22％。專業服務和其他收入的減少是由於計費時數減少以及現有待辦事項的延遲轉換，這主要是由於內部資源對流失率和客户滿意度的關注度增加。

我們的訂閲收入佔總收入的百分比在2025財年第一季度增加到87％，而2024財年第一季度的這一比例為84％。這一增長主要是由於專業服務收入的下降。由於專業服務和其他收入的下降，我們的專業服務和其他收入佔總收入的百分比在2025財年第一季度下降至13％，而2024財年第一季度為16％。

收入成本、毛利和毛利率

 

 

 

截至5月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

（以千美元計）

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

訂閲

 

$

37,099

 

 

$

36,544

 

 

$

555

 

 

 

2

%

專業服務及其他

 

 

16,752

 

 

 

19,528

 

 

 

(2,776)

)

 

 

-14

%

收購的無形資產的攤銷

 

 

24,652

 

 

 

24,630

 

 

 

22

 

 

 

0

%

總收入成本

 

$

78,503

 

 

$

80,702

 

 

$

(2,199)

)

 

 

-3

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

訂閲

 

$

69,653

 

 

$

73,728

 

 

$

(4,075

)

 

 

-6

%

專業服務及其他

 

 

3,007

 

 

 

5,690

 

 

 

(2,683)

)

 

 

-47

%

毛利總額

 

$

72,660

 

 

$

79,418

 

 

$

(6,758)

)

 

 

-9

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利率：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

訂閲

 

 

53

%

 

 

55

%

 

 

 

 

 

 

專業服務及其他

 

 

15

%

 

 

23

%

 

 

 

 

 

 

總毛利率

 

 

48

%

 

 

50

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年5月31日的三個月，訂閲成本為3,710萬美元，與截至2023年5月31日的三個月的3650萬美元相比增長了60萬美元，增長了2％。這一增長主要是由軟件和託管成本增加210萬美元推動的，與去年相比，人員成本減少了170萬美元，部分抵消了這一增長。

截至2024年5月31日的三個月，專業服務和其他收入的成本為1,680萬美元，與截至2023年5月31日的三個月的1,950萬美元相比，下降了280萬美元，下降了14％。減少的主要原因是人事費用與去年相比減少了190萬美元。

截至2024年5月31日的三個月，收購的無形資產攤銷額為2470萬美元，而截至2023年5月31日的三個月，攤銷額為2460萬美元。

30

 

我們的訂閲毛利率在2025財年第一季度降至53％，而2024財年第一季度為55％。

我們的專業服務毛利率在2025財年第一季度下降至15％，而2024財年第一季度為23％，這主要是由於我們在2025財年第一季度收入減少所致。

研究和開發

 

 

 

截至5月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

（以千美元計）

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

研究和開發

 

$

24,797

 

 

$

25,866

 

 

$

(1,069)

)

 

 

-4

%

收入百分比

 

 

16

%

 

 

16

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年5月31日的三個月，研發費用為2480萬美元，與截至2023年5月31日的三個月的2590萬美元相比，下降了110萬美元，下降了4％。減少的主要原因是，與去年同期相比，基於股份的薪酬支出增加了100萬美元，這部分抵消了研發軟件資本的增加和離岸資源的增加，導致人員成本減少了250萬美元。

銷售和營銷

 

 

 

截至5月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

（以千美元計）

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

銷售和營銷

 

$

20,996

 

 

$

19,558

 

 

$

1,438

 

 

 

7

%

收入百分比

 

 

14

%

 

 

12

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年5月31日的三個月，銷售和營銷費用為2,100萬美元，與上一年的1,960萬美元相比增長了140萬美元，增長了7％。與去年相比，這一增長是由150萬美元的人事成本和110萬美元的股份薪酬支出推動的。減少的100萬美元營銷費用部分抵消了這一增長。

一般和行政

 

 

 

截至5月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

（以千美元計）

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

一般和行政

 

$

23,343

 

 

$

22,125

 

 

$

1,218

 

 

 

6

%

收入百分比

 

 

15

%

 

 

14

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年5月31日的三個月，一般和管理費用為2330萬美元，與上一年的2,210萬美元相比增長了120萬美元，增長了6％。增長的主要原因是股票薪酬支出增加了470萬美元，其中大部分與新任首席執行官入職的獎勵有關。這一增長被諮詢支出減少80萬美元以及租金和建築物維護等設施支出減少100萬美元所部分抵消。

其他運營費用

 

 

 

截至5月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

（以千美元計）

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

收購和其他相關費用

 

$

283

 

 

$

389

 

 

$

(106

)

 

 

-27

%

收購的無形資產的攤銷

 

 

20,086

 

 

 

20,128

 

 

 

(42)

)

 

 

0

%

其他業務支出總額

 

$

20,369

 

 

$

20,517

 

 

$

(148

)

 

 

-1

%

 

截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月，收購和其他相關費用分別為30萬美元和40萬美元。

2025財年和2024財年第一季度的收購無形資產攤銷額為2,010萬美元。

31

 

商譽減值

 

 

 

截至5月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

（以千美元計）

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

商譽減值

 

$

—

 

 

$

410,041

 

 

$

(410,041)

)

 

 

-100

%

 

在2024財年第一季度，我們的A類普通股的市場價格和市值大幅下降。這種下降使我們確定觸發事件已發生，並進行了中期商譽減值評估。減值評估的結果是實現了4.1億美元的減值費用。我們在2025財年第一季度沒有減值費用。

無形資產減值

 

 

 

截至5月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

（以千美元計）

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

無形資產減值

 

$

—

 

 

$

4,000

 

 

$

(4,000

)

 

 

-100

%

 

我們在2024財年第一季度股價和市值的下降也是一個觸發事件，導致了無限期的臨時無形資產減值評估。減值評估的結果是實現了400萬美元的減值費用。我們在2025財年第一季度沒有減值費用。

利息和其他費用，淨額

 

 

 

截至5月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

（以千美元計）

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

利息和其他費用，淨額

 

$

(25,373)

)

 

$

(25,726)

)

 

$

353

 

 

 

-1

%

 

截至2024年5月31日的三個月，利息和其他支出淨額為2540萬美元，與上一年的2570萬美元相比下降了40萬美元，下降了1％。下降是由已實現的匯兑虧損減少和來自貨幣市場基金的額外利息收入所致，部分抵消了2025財年與2024財年相比利率上升導致的債務利息支出的增加。

應收税款協議變更造成的損失

 

 

 

截至5月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

（以千美元計）

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

應收税款協議變更造成的損失
責任

 

$

(3,974)

)

 

$

(2,460)

)

 

$

(1,514)

)

 

 

62

%

 

在截至2024年5月31日的三個月中，我們記錄了400萬美元的虧損，該虧損與應收税協議負債（包括利息）的公允價值變動有關，而截至2023年5月31日的三個月為250萬美元。我們已經計算了應收税款協議付款的公允價值，並確定了使用税收屬性的時機。截至業務合併之日與交易所相關的應收税協議負債在每個報告期末進行重新估值，損益和相關利息反映在變更發生期間未經審計的簡明合併運營報表中應收税協議負債變動的收益（虧損）中。

此外，根據ASC 450，在收購之日之後與合夥單位持有人的交易將導致額外的應收税協議負債，這些負債按未貼現總額入賬。在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月中，適用於本指南的應收税款協議分別增加了50萬美元，金額微不足道。

認股權證負債公允價值變動產生的收益

 

 

 

截至5月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

（以千美元計）

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

認股權證公允價值變動所得收益
責任

 

$

3,761

 

 

$

14,680

 

 

$

(10,919)

)

 

 

-74

%

 

32

 

在截至2024年5月31日的三個月中，由於與認股權證相關的認股權證負債重估而發生公允價值變動，我們在截至2024年5月31日的三個月中錄得了380萬美元的收益，與去年同期的1,470萬美元相比減少了1,090萬美元。我們需要在每個報告期結束時對認股權證進行重估，並在未經審計的簡明合併運營報表中反映變更期間認股權證負債公允價值變動產生的損益。

或有對價公允價值變動所得收益

 

 

 

截至5月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

（以千美元計）

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

公允價值變動所得（虧損）收益
偶然考慮

 

$

(2,280

)

 

$

9000

 

 

$

(11,280

)

 

nm

 

在截至2024年5月31日的三個月中，我們錄得230萬美元的虧損，與去年因限制性b-2普通股和2系列RCU相關的或有對價的公允價值變動而產生的900萬美元收益減少了1,130萬美元。我們需要在每個報告期結束時或轉換時對或有對價進行重估，並在未經審計的簡明合併運營報表中反映變更期間或有對價公允價值變動產生的損益。

所得税優惠

 

 

 

截至5月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

（以千美元計）

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

所得税前虧損

 

$

(44,711)

)

 

$

(427,195)

)

 

$

382,484

 

 

 

-90

%

所得税優惠

 

 

1,923

 

 

 

66,311

 

 

 

(64,388)

)

 

 

-97

%

 

截至2024年5月31日的三個月，所得税優惠為190萬美元，佔4.3％，而截至2023年5月31日的三個月，所得税優惠為6,630萬美元，佔15.5％。各期所得税優惠的變化主要是由於2024財年第一季度的商譽和無限期無形減值費用。

非公認會計準則財務指標

本文件包括非公認會計準則毛利、非公認會計準則毛利率、息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，這些是我們用來補充根據美國公認會計原則公佈的業績的非公認會計準則績效指標。我們認為，這些非公認會計準則指標有助於評估我們的經營業績，因為它們類似於我們的公開競爭對手報告的衡量標準，證券分析師、機構投資者和其他利益相關方經常使用它們來分析經營業績和前景。這些非公認會計準則指標無意取代任何美國公認會計準則財務指標，經計算，可能無法與其他行業或同一行業其他公司業績相似的衡量標準相提並論。

我們將非公認會計準則毛利計算並定義為毛利，不包括折舊和攤銷、基於股份的薪酬以及某些其他非現金和非經常性項目。我們將息税折舊攤銷前利潤定義和計算為淨收入或虧損，不包括利息收入或支出、所得税支出或收益、折舊和攤銷以及調整後的息税折舊攤銷前利潤，並根據以下項目進行了進一步調整：商譽減值費用、無限期無形資產減值費用、使用權資產減值費用、交易相關成本、應收税款協議負債變動產生的收益（虧損）、認股權證負債公允價值變動所產生的（收益）虧損以及或有對價、基於股份的薪酬和某些其他非現金和非經常性項目，如下文對賬中所述。我們還報告了非公認會計準則毛利和調整後息税折舊攤銷前利潤佔非公認會計準則收入的百分比，作為評估財務業績的額外指標。

33

 

我們之所以納入這些非公認會計準則財務指標，是因為管理層使用它們來評估我們的核心經營業績和趨勢，並就資本和新投資的配置做出戰略決策。這些非公認會計準則指標不包括根據美國公認會計原則所需的某些費用，因為這些費用是非經常性的（例如，交易相關成本、訴訟和解、商譽減值費用、無限期無形資產減值費用和使用權資產減值費用）、非現金（例如，折舊、攤銷、應收税協議負債變動產生的收益（虧損）、變更產生的收益（損失）在認股權證負債和或有對價和份額的公允價值中基於薪酬）或與我們的基本業務業績無關（例如，利息收入和支出）。非公認會計準則財務指標存在侷限性，因為它們不包括必須包含在美國公認會計準則財務報表中的費用和貸項。美國公認會計準則財務指標中未包括的項目，例如非公認會計準則財務指標的淨收益或虧損，是理解和評估我們財務業績的重要組成部分。因此，應將非公認會計準則財務指標與根據美國公認會計原則編制的財務指標一起考慮，而不是替代財務指標。

下表顯示了在指定時期內，我們的非公認會計準則毛利與公佈的毛利（最接近的美國公認會計準則指標）對賬後的非公認會計準則毛利：

 

 

 

截至5月31日的三個月

 

（以千美元計）

 

2024

 

 

2023

 

毛利潤

 

 

 

 

 

 

報告的毛利

 

$

72,660

 

 

$

79,418

 

折舊和攤銷

 

 

28484

 

 

 

28,621

 

非經常性/非運營成本 (1)

 

 

204

 

 

 

1,742

 

基於股份的薪酬 (2)

 

 

1,205

 

 

 

625

 

非公認會計準則毛利

 

$

102,553

 

 

$

110,406

 

毛利率

 

 

48.1

%

 

 

49.6

%

非公認會計準則毛利率

 

 

67.8

%

 

 

69.0

%

 

(1)
主要包括其他非經常性費用，例如非收購遣散費、系統集成、諮詢和諮詢費。
(2)
反映非現金、基於股份的長期薪酬支出。

下表顯示了我們在上述時期內調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨虧損（最接近的美國公認會計原則指標）對賬：

 

 

 

截至5月31日的三個月

 

（以千美元計）

 

2024

 

 

2023

 

淨虧損

 

$

(42,788)

)

 

$

(360,884)

)

調整：

 

 

 

 

 

 

利息支出，淨額

 

 

24,711

 

 

 

24,279

 

所得税優惠

 

 

(1,923)

)

 

 

(66,311)

)

折舊和攤銷

 

 

53,605

 

 

 

53,319

 

EBITDA

 

 

33,605

 

 

 

(349,597)

)

息税折舊攤銷前利潤率

 

 

22.2

%

 

 

-218.3

%

商譽減值費用 (1)

 

 

—

 

 

 

410,041

 

無形資產減值費用 (2)

 

 

—

 

 

 

4,000

 

使用權資產減值費用 (3)

 

 

—

 

 

 

362

 

與收購相關的調整 (4)

 

 

283

 

 

 

389

 

應收税協議負債變動造成的損失 (5)

 

 

3,974

 

 

 

2,460

 

認股權證負債公允價值變動所得收益 (6)

 

 

(3,761)

)

 

 

(14,680)

)

或有對價公允價值變動造成的損失（收益）(7)

 

 

2,280

 

 

 

(9,000

)

非經常性/非運營成本 (8)

 

 

2,557

 

 

 

5,326

 

基於股份的薪酬 (9)

 

 

11,787

 

 

 

4,460

 

調整後 EBITDA

 

$

50,725

 

 

$

53,761

 

調整後的息税折舊攤銷前利潤率

 

 

33.6

%

 

 

33.6

%

 

(1)
代表 2024 財年第一季度的商譽減值。
(2)
代表2024財年第一季度無限期的商標/商品名稱減值。
(3)
代表因騰出某些設施而導致的運營租賃ROU資產減值和租賃權益改善。

34

 

(4)
主要包括諮詢、諮詢、會計和法律費用以及與併購活動和戰略審查相關的遣散費。
(5)
代表應收税款協議在每個資產負債表日的公允價值調整以及相關利息。
(6)
代表每個資產負債表日與公開、私募和遠期購買權證相關的認股權證負債的公允價值調整。
(7)
代表每個資產負債表日與限制性b-2普通股和系列2 RCU相關的或有對價負債的公允價值調整。
(8)
主要包括非經常性費用，例如與收購無關的遣散費、外幣交易損益、系統集成、法人實體合理化以及非經常性諮詢和諮詢費。
(9)
反映非現金、基於股份的長期薪酬支出。

截至2024年5月31日的三個月，而截至2023年5月31日的三個月

毛利潤

 

 

 

截至5月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

（以千美元計）

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

毛利潤

 

$

72,660

 

 

$

79,418

 

 

$

(6,758)

)

 

 

-9

%

毛利率

 

 

48.1

%

 

 

49.6

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年5月31日的三個月，毛利為7,270萬美元，與截至2023年5月31日的三個月的7,940萬美元相比，下降了680萬美元，下降了9％。訂閲毛利下降了6％，而專業服務和其他毛利下降了47％。2025財年第一季度的毛利率為48％，而2024財年第一季度的毛利率為50％。

非公認會計準則毛利

 

 

 

截至5月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

（以千美元計）

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

非公認會計準則毛利

 

$

102,553

 

 

$

110,406

 

 

$

(7,853)

)

 

 

-7

%

非公認會計準則毛利率

 

 

67.8

%

 

 

69.0

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年5月31日的三個月，非公認會計準則毛利為1.026億美元，與截至2023年5月31日的三個月的1.104億美元相比，下降了790萬美元，下降了7％。非公認會計準則毛利下降的主要原因是總收入減少，以及收入中軟件和託管成本的增加190萬美元，被310萬美元的人事成本降低部分抵消。非公認會計準則毛利率在2025財年第一季度下降至68％，而2024財年第一季度為69％。

EBITDA

 

 

 

截至5月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

（以千美元計）

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

EBITDA

 

$

33,605

 

 

$

(349,597)

)

 

$

383,202

 

 

nm

息税折舊攤銷前利潤

 

 

22.2

%

 

 

-218.3

%

 

 

 

 

 

 

截至2024年5月31日的三個月，息税折舊攤銷前利潤為3,360萬美元，與截至2023年5月31日的三個月的息税折舊攤銷前利潤負3.496億美元相比增長了3.832億美元。2025財年第一季度的息税折舊攤銷前利潤率為22％，而去年同期為負218％。息税折舊攤銷前利潤和息税折舊攤銷前利潤率的增加主要與2024財年4.1億美元的商譽減值和400萬美元的無限期無形資產費用有關。與前期相比，認股權證負債公允價值調整收益減少了1,090萬美元，與限制性b-2系列普通股相關的或有對價負債公允價值調整的收益減少了1,130萬美元，部分抵消了這些增長。

35

 

調整後 EBITDA

 

 

 

截至5月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

（以千美元計）

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

調整後 EBITDA

 

$

50,725

 

 

$

53,761

 

 

$

(3,036)

)

 

 

-6

%

調整後息折舊攤銷前利潤率

 

 

33.6

%

 

 

33.6

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年5月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為5,070萬美元，與截至2023年5月31日的三個月的5,380萬美元相比下降了300萬美元，下降了6％。2025財年和2024財年第一季度調整後的息税折舊攤銷前利潤率為34％。調整後息税折舊攤銷前利潤的下降主要是收入和毛利下降的結果，但與前一時期相比，運營費用減少部分抵消了這一下降。

流動性和資本資源

我們衡量流動性的標準是我們是否有能力為業務運營的現金需求提供資金，包括營運資金、資本支出需求、合同義務和其他承諾，以及來自運營和其他資金來源的現金流。當前的營運資金需求主要與僱員薪酬和福利以及利息和債務有關。我們擴大和發展業務的能力將取決於許多因素，包括營運資金需求和運營現金流的演變。

截至2024年5月31日，我們在2021年循環信貸額度下有1.602億美元的現金及現金等價物以及1.55億美元的未使用借款能力。見附註10，未經審計的簡明合併財務報表附註的應付票據。我們認為，我們現有的現金和現金等價物、經營活動提供的現金以及必要時2021年循環信貸額度下的借貸能力將足以滿足我們至少未來十二個月的營運資金、債務償還和資本支出需求。

將來，我們可能會達成收購或投資補充業務的安排。為了促進這些收購或投資，我們可能會尋求額外的股權或債務融資。

債務

2021 年定期貸款和循環信貸額度

2021年2月，我們的子公司E2Open, LLC簽訂了信貸協議，該協議規定2021年定期貸款金額為5.25億美元，2021年循環信貸額度為7,500萬美元。2021年9月，對信貸協議進行了修訂，納入了3.8億美元的增量定期貸款，將信用證分額度從1,500萬美元提高到3,000萬美元，以及將2021年循環信貸額度從7,500萬美元增加到1.55億美元。2022年4月，信貸協議進行了修訂，納入了1.90億美元的增量定期貸款，使我們在定期貸款下的借款總額達到10.95億美元。

2021年循環信貸額度將於2026年2月4日到期。E2Open, LLC可以要求增加循環承諾和額外的定期貸款額度，每筆貸款的最低金額為200萬美元。根據信貸協議，本金應在2021年8月開始的2月、5月、8月和11月的最後一天支付。信貸協議每季度分期支付270萬美元。信貸協議將於2028年2月4日全額支付。

2021年定期貸款的利率為浮動利率，截至2024年5月31日和2024年2月29日，利率分別為8.94％和8.95％，分別基於SOFR加上350個基點。截至2024年5月31日和2024年2月29日，2021年定期貸款的未償本金餘額分別為10.645億美元和10.672億美元。截至2024年5月31日和2024年2月29日，2021年循環信貸額度下沒有未償借款，沒有信用證，可用借款能力為1.55億美元。

從2023年3月開始，我們投入了零成本利率，以減少與未償債務相關的利率波動所帶來的風險。通過將利率保持在美元執行區間或上限和下限之內，我們能夠減少利率風險敞口。自2023年3月31日起，我們簽訂了名義金額為2億美元的利率限制，到期日為2026年3月31日。執行上限為4.75％，下限為2.57％。自2023年4月6日起，執行了額外的利率額度，名義金額為1億美元，到期日為2026年3月31日。執行上限為4.50％，下限為2.56％。

36

 

現金流

下表列出了來自運營、投資和融資活動的淨現金：

 

 

 

截至5月31日的三個月

 

（以千美元計）

 

2024

 

 

2023

 

經營活動提供的淨現金

 

$

35,916

 

 

$

36,459

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(6,084)

)

 

 

(6,552)

)

用於融資活動的淨現金

 

 

(3,006)

)

 

 

(2,964)

)

匯率變動對現金和現金等價物的影響

 

 

76

 

 

 

2,105

 

現金、現金等價物和限制性現金淨增加

 

 

26,902

 

 

 

29,048

 

期初現金、現金等價物和限制性現金

 

 

149,038

 

 

 

104,342

 

期末現金、現金等價物和限制性現金

 

$

175,940

 

 

$

133,390

 

 

截至2024年5月31日的三個月，而截至2023年5月31日的三個月

截至2024年5月31日，我們的合併現金、現金等價物和限制性現金為1.759億美元，較截至2024年2月29日的1.49億美元餘額增加了2690萬美元。

截至2024年5月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為3590萬美元，而截至2023年5月31日的三個月為3,650萬美元。50萬美元的現金減少主要是由2025財年營運資金項目提供的現金減少所致。

截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為610萬美元和660萬美元，這是用於收購與我們的數據中心相關的軟件和財產的現金。

截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為300萬美元，這主要是2021年定期貸款的還款結果。

應收税款協議

在業務合併完成的同時，我們與e2Open Holdings的某些出售股權持有人簽訂了應收税款協議。《應收税款協議》規定，公司支付某些税收優惠的85％，這些優惠是由於税收增加、利用某些賣方先前存在的税收屬性以及實現可歸因於應收税款協議下的付款的額外税收優惠而實現或視為已實現的。應收税款協議的期限將持續到所有此類税收優惠都使用或到期，除非我們行使權利，終止應收税款協議，金額相當於應收税款協議下預期未來税收優惠的現值，或者發生某些其他加速事件。我們將保留這些現金儲蓄中剩餘的15％的收益。

根據應收税款協議應付的金額將視我們在應收税款協議期內產生的應納税所得額等因素而定。如果我們在應收税款協議的期限內總共沒有產生足夠的應納税所得額來使用受應税協議約束的税收優惠，則我們無需根據應收税款協議支付相關款項。儘管應收税款協議要求支付的任何款項金額可能很大，但這些付款的時間會有所不同，通常僅限於每位會員每年一次付款。截至2024年5月31日，我們尚未向E2Open Holdings的任何應收税協議持有人支付任何應收税款協議。

截至2024年5月31日和2024年2月29日，與應收税協議相關的負債分別為7,420萬美元和6,970萬美元，假設（1）截至2024年5月31日和2024年2月29日的公司税率為23.7％，（2）不處置公司子公司，（3）税法沒有重大變化，（4）我們不選擇提前終止應收税款協議。但是，由於各種因素的不確定性，包括：（a）未來交易所的時間和價值，（b）我們未來應納税所得額的金額和時間，（c）税率的變化，（d）未來不處置任何公司股票，（e）税法的變化以及（f）貼現率的變化，我們可能實現的節税以及由此可能向出售者支付的金額根據應收税款協議，E2Open Holdings的股東尚不確定。截至2023年6月30日，根據ASC 805記錄的應收税協議負債部分的應計利息，利率為倫敦銀行同業拆借利率加上100個基點。從2023年7月1日起，本季度的利息將按SOFR加上適用的利差計算。ASC 450下的應收税協議負債部分按未貼現總額入賬。這些交易，例如將普通單位轉換為A類普通股，會導致應收税協議負債發生變化並計入權益。

37

 

資產負債表上記錄的負債不包括某些賣方將其在E2Open Holdings的剩餘權益換成我們的普通股時應支付的估計金額，因為該金額取決於未來的幾個變量，包括未來交易所的時間、交易所當天的股票價格、交易所各方的税收屬性以及未來適用的聯邦和州税率的變化。

此外，如果我們行使終止應收税款協議的權利或發生某些其他加速事件，我們將被要求立即支付現金。此類現金支付將等於根據一系列假設並使用應收税款協議中定義的商定貼現率假設的未來已實現税收優惠的現值。提前解僱補助金可以在未來税收優惠的實際實現（如果有）之前大大提交。此類付款將根據某些假設進行計算，包括我們有足夠的應納税所得額，可以在應收税協議規定的期限內全額使用該協議約束的任何税收優惠。我們需要支付的款項通常會減少本來可以分配給我們的總現金流金額，但我們預計，通過使用相關税收優惠可以節省的現金税收將超過任何所需付款的金額。

截至2024年5月31日和2024年2月29日，我們當前的應收税協議負債為180萬美元，該負債計入簡明合併資產負債表中的應付賬款和應計負債。當前和長期的確定基於管理層對該財年應納税收入的估計，以及應收税協議負債付款應在未來十二個月內到期和應付的決定。如果估算值與實際結果不同，則可能需要對應收税協議中當前和長期的部分負債進行重新分類。

我們有權從E2Open Holdings獲得季度税收分配，但須遵守適用法律和合同限制規定的限制。從此類税收分配中獲得的現金將首先用於償還任何納税義務，然後支付應收税款協議所要求的任何款項。我們預計，此類税收分配將足以為我們的納税義務和應收税款協議規定的所需付款提供資金。

認股權證責任

截至2024年5月31日和2024年2月29日，共有29,079,872份未償認股權證。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買我們的A類普通股的一股。認股權證在簡明合併資產負債表中記錄為認股權證負債，截至2024年5月31日和2024年2月29日，餘額分別為1,100萬美元和1,470萬美元。在截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月中，未經審計的簡明合併運營報表中認股權證負債公允價值變動的收益（虧損）分別確認了380萬美元和1,470萬美元的收益（虧損）。

或有對價

截至2024年5月31日和2024年2月29日，或有對價負債分別為2,030萬美元和1,800萬美元。公允價值調整分別導致截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月虧損230萬美元和900萬美元的收益。或有負債代表b-2系列普通股和系列2的RCU。

租約

我們根據ASC 842 “租賃” 對租賃進行核算，該條款要求承租人確認資產負債表上的租賃負債和資產負債表上的ROU資產，承租人有權在超過12個月的時間內控制已確定資產的使用。

截至2031年9月，我們的辦公空間和車輛不可取消的運營租約的到期日期各不相同。根據這些租賃，截至2024年5月31日，我們在計算租賃負債時使用的未貼現未來現金流為：2024年6月1日至2025年2月28日為650萬美元，2026財年為710萬美元，2027財年為590萬美元，2028財年為360萬美元，2029財年為160萬美元，此後為150萬美元。這些數字包括320萬美元的利息。

我們的不可取消融資租賃安排與軟件和計算機設備有關，到2028年11月有不同的到期日期。在租賃期間或租約完成後，我們有權隨時購買軟件和計算機設備。根據這些租賃，截至2024年5月31日，我們在計算租賃負債時使用的未貼現未來現金流為：2024年6月1日至2025年2月28日的130萬美元，2026財年的170萬美元，2027財年的110萬美元，2028財年的70萬美元和2029財年的60萬美元。這些數字包括70萬美元的利息。

38

 

關鍵會計政策與估計

我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。財務報表的編制要求管理層作出判斷、估計和假設，以影響報告的收入和支出、資產和負債數額以及或有資產和負債的披露。在以下情況下，我們認為會計判斷、估計或假設至關重要：（1）估計或假設本質上很複雜或需要高度的判斷，（2）使用不同的判斷、估計和假設可能會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。我們的重要會計政策在2024年10-k表中合併財務報表附註的附註2 “重要會計政策摘要” 中進行了描述。

在截至2024年5月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策和估計與先前在2024年10-k表第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中披露的政策與估計相比沒有變化。

最近的會計公告

未經審計的簡明合併財務報表附註的附註2 “會計準則” 中描述了最近發佈和通過的會計公告。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

在截至2024年5月31日的三個月中，與之前在2024年10-k表第二部分第7A項 “市場風險定量和定性披露” 中披露的市場風險相比，市場風險沒有實質性變化。

第 4 項。控制和程序。

披露控制和程序

我們制定了披露控制和程序，以確保根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。這些控制措施和程序經過積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

在包括首席執行官兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至季度報告所涉期末的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作有效性進行了評估。在設計和評估這些披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估和實施可能的控制和程序時必須運用自己的判斷。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年5月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。我們會持續審查我們的披露控制和程序，其中可能包括對財務報告的內部控制。管理層會不時做出改變，以增強這些控制措施的有效性，並確保它們隨着時間的推移繼續滿足我們的業務需求。

第二部分—其他信息

我們不時有風險敞口，並且會受到正常業務過程中各種索賠中出現的突發事件的影響。當既有可能發生負債又可以合理估計損失金額時，我們會記錄應計意外開支。我們目前認為，任何其他此類突發事件的解決不會對我們未經審計的簡明合併資產負債表、運營報表或現金流量表產生重大不利影響。

39

 

第 1A 項。風險因素。

在截至2024年5月31日的三個月中，我們的風險因素與先前在2024年10-k表第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素相比沒有實質性變化。您應仔細考慮我們在2024年10-k表格中討論的風險因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品。

提供 S-K 法規 601 項（本章第 229.601 節）所要求的證物。

展覽

數字

描述

3.1

E2Open母公司控股公司註冊證書（參照E2Open母公司附錄3.2合併）s 於 2021 年 2 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表格（文件編號 001-39272）。

3.2

 

對E2Open母公司控股公司註冊證書的修正案（參照E2Open母公司附錄3.3併入）s 於 2021 年 9 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格（文件編號 333-259562）。

3.3

 

E2Open母公司控股公司章程（參照E2Open母公司附錄3.3納入）s 於 2021 年 2 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表格（文件 001-39272）。

4.1

 

CC Neuberger Crincipal Holdings I 的認股權證證書表格（參照附錄 4.3 納入

CCBN1 的 S-1/A 表格（文件編號 333-236974），於 2020 年 4 月 17 日向美國證券交易委員會提交）。

4.2

 

大陸股票轉讓與信託公司與CC之間的認股權證協議，日期為2020年4月28日

Neuberger Principal Holdings I（參照 CCNB1 表格 8-k 附錄 4.1 納入）（文件編號 001-

39272），於2020年4月28日向美國證券交易委員會提起訴訟）。

4.3

 

根據《交易法》第 12 條註冊的註冊人證券的描述（註冊方

參考 2023 年 5 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 10-k 表附錄 4.3）。

31.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。

31.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。

32.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。

32.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。

101.INS

內聯 XBRL 實例文檔

101.SCH

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

104

 

封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中）

 

 

 

40

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

e2Open 母公司控股有限公司

日期：2024 年 7 月 10 日

作者：

/s/ 安德魯 m. Appel

安德魯·阿佩爾

首席執行官

 

日期：2024 年 7 月 10 日

作者：

/s/ 瑪吉·阿姆斯特朗

瑪吉·阿姆斯特朗

首席財務官

 

41