已於2024年7月9日向美國證券交易委員會提交
證券法文件編號333-278803
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格N-2
1933年證券法規定的登記聲明 | ||
生效前修正案第2號 | ||
生效後修正案編號 | ||
根據1940年投資公司法註冊聲明 | ||
號修正案 |
偉大埃爾姆資本公司
(註冊人的確切名稱如 章程中指定)
PGA Boulevard 3801號
(主要執行辦公室地址)
(617)
(註冊人的電話號碼,包括區號)
馬特·卡普蘭
總裁和首席執行官
大榆樹資本公司
(服務代理的名稱和地址)
複製到:
羅裏·T·胡德
瓊斯日
維西街250號
紐約,紐約10281
(212) 326-3939
建議公開發售的大約開始日期
:
如果在此表格上註冊的證券僅根據股息或利息再投資計劃發售,請選中 框。 | |
如果根據《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)第415條規定,本表格中登記的任何證券將根據規則415延遲或連續發售,請勾選 框,但與股息再投資計劃相關的證券除外。 | |
如果此表格是根據一般説明A.2或其生效後修正案的註冊聲明,請勾選 框。 | |
如果本表格是根據一般指示b的註冊聲明或其生效後的修訂,並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效,請勾選 框。 | |
如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外的 證券或額外類別的證券的一般指示b提交的註冊聲明的事後生效修訂,請選中 框。 |
建議本申請生效 (勾選相應的框):
根據《證券法》第8(C)條宣佈生效。 |
如果合適,請選中以下框:
這個 [後生效]修正案為先前提交的文件指定了新的生效日期[生效後的修正案][註冊聲明]. | |
根據證券法下的規則462(B),本 表格是為了註冊發行的額外證券而提交的,對於同一發行,之前生效的註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號為: | |
此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的修訂,而證券法註冊聲明 相同發行的較早有效註冊聲明的編號為: | |
此 表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的修訂,而證券法註冊聲明 同一發行的較早有效註冊聲明的編號為: |
勾選每一個適當描述 註冊人的方框:
註冊的封閉式基金(根據1940年《投資公司法》(“投資公司法”)註冊的封閉式公司)。 | |
業務發展公司(根據《投資公司法》打算或已選擇作為業務發展公司進行監管的封閉式公司)。 | |
間隔基金(根據《投資公司法》規則23c-3提出定期回購要約的註冊封閉式基金或業務發展公司)。 | |
A.2合格(根據本表格A.2一般指示,有資格註冊證券)。 | |
知名的 經驗豐富的發行商(根據證券法第405條的定義)。 | |
新興 成長型公司(根據1934年《證券交易法》(“交易法”)第120億.2條的定義)。 | |
☐ | 如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 |
新的 註冊人(在本申請之前根據《投資公司法》註冊或監管不到12個日曆月)。 |
註冊人特此修改本註冊説明書的生效日期,或將其生效日期延後至註冊人提交進一步修正案的必要日期,其中明確規定,本註冊説明書此後將根據修訂後的1933年《證券法》第8(A)條生效,或直至註冊説明書在證券交易委員會根據上述第8(A)條採取行動後可能決定的日期生效。
此初步招股説明書中的信息 不完整,可能會更改。已向美國證券交易委員會提交了與這些證券相關的註冊聲明。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。 本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書
完成日期為2024年7月9日
招股説明書
大榆樹資本 公司。
普通股3,169,363股
我們是一家外部管理的非多元化封閉式管理 投資公司,已選擇根據修訂後的1940年投資公司法(“投資公司法”)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。我們尋求通過債務和創收股權投資(包括對專業金融業務的投資)來創造當前收入和資本增值。我們的外部投資管理公司Great Elm Capital Management,LLC(“GECM”)為我們提供運營所需的行政服務。
本招股説明書涉及本公司可能不時出售的最多3,169,363股普通股(“第二股”),每股面值0.01美元(“普通股”), 由“出售股東”(“出售股東”)確認的出售股東。我們不會 從出售股東出售我們普通股股份中獲得任何收益。出售普通股的股東出售次級股的價格可能低於我們普通股的每股資產淨值,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 ,並可能使我們更難籌集資金。根據本招股説明書,出售股東可出售 第二股的價格將由第二股的現行市場價格或協商的 交易確定。出售其第二級股票的股東通過代理、承銷商或交易商(如有)進行的每一次發行都將附有招股説明書附錄,其中將指明參與該發行的出售股東的身份。我們的普通股 在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市,股票代碼為“GECC”。在投資我們的普通股之前,您應仔細閲讀本招股説明書 和任何適用的招股説明書附錄。
2024年7月8日,我們普通股在納斯達克上的最後一次報告售價為10.06美元。我們必須按季度確定普通股的每股資產淨值(“NAV”)。2024年3月31日,我們每股資產淨值為12.57美元。在交易所上市的封閉式投資公司的股票,包括BDC,通常交易價格低於其每股資產淨值。如果我們的股票交易價格低於我們的資產淨值,可能會增加購買者在此次發行中損失的風險。
投資我們的普通股涉及高度風險。 在投資我們的普通股之前,請參閲本招股説明書第9頁開始的“風險因素”,瞭解您應該考慮的因素,包括槓桿風險。
本招股説明書簡明扼要地闡述了您在投資我們的普通股之前應瞭解的重要信息。請在您投資之前仔細閲讀它和我們推薦給您的文檔的全文 並保留它以備將來參考。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他有關我們的信息。我們在http://www.greatelmcc.com上維護一個網站,我們在該網站上或通過該網站免費提供我們的所有年度、季度和當前報告、委託書和其他公開提交的信息,以及通過此處引用的所有信息。我們網站上的信息未納入本招股説明書,也不是本招股説明書的一部分。您也可以獲得我們的年度和季度報告的免費副本,並通過聯繫我們聯繫我們,3801PGA大道,Suit603,佛羅裏達州棕櫚灘花園,佛羅裏達州33410,或致電我們收集。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上有一個網站,免費提供此類信息。美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。
這份招股説明書的日期是 ,2024年。
目錄
頁面 | |
關於這份招股説明書 | II |
招股説明書摘要 | 1 |
費用及開支 | 6 |
金融亮點 | 8 |
風險因素 | 9 |
有關前瞻性信息的注意事項 | 33 |
收益的使用 | 35 |
分享價格數據 | 36 |
高級證券 | 37 |
該公司 | 38 |
投資組合公司 | 57 |
管理 | 62 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 64 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 65 |
配送計劃 | 66 |
出售股東 | 69 |
關聯方交易和某些關係 | 71 |
控制人和主要股東 | 73 |
資產淨值的確定 | 75 |
股息再投資計劃 | 76 |
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素 | 77 |
我們的普通股説明 | 81 |
保管人、轉讓及分發付款代理人及登記員 | 88 |
法律事務 | 89 |
獨立註冊會計師事務所 | 90 |
在那裏您可以找到更多信息 | 91 |
以引用方式成立為法團 | 92 |
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關於 本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。招股説明書涉及出售股東可不時出售的第二級股份。我們不會收到這些銷售的任何收益。登記這些股份所產生的費用,包括法律和會計費用,將由出售股票的股東承擔或報銷給GECC。在你投資我們的普通股之前,你應該仔細閲讀這份招股説明書。在做出投資決定之前,請閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息,這一點非常重要。 請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息,或通過引用將其合併 。我們沒有,出售股東也沒有授權任何其他人向您提供 其他信息或不同於本招股説明書中包含的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息,我們不承擔任何責任,也不對其可靠性提供任何保證。出售股票的股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售二級市場股票的要約。本招股説明書不構成出售要約,也不構成要約購買相關證券以外的任何證券。您應假定本招股説明書中的信息 僅在其封面日期之前是準確的。自該日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。在法律要求的範圍內,我們將修改或補充本招股説明書中包含的信息。我們鼓勵您諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問,以獲得有關投資我們證券的法律、税務、商業、財務和相關 建議。
本招股説明書中的術語“我們”、“公司”和“GECC”是指馬裏蘭州的一家公司Great Elm Capital Corp.及其子公司。
第二部分: |
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招股説明書 摘要
此摘要重點介紹了此招股説明書中的部分信息。 該摘要不完整,可能未包含您可能需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書中“風險因素”項下列出的更詳細的 信息,以及本招股説明書中包含的其他信息和我們參考的 文檔。
大榆樹資本公司
我們是馬裏蘭州的一家公司,成立於2016年4月。我們 是一家封閉式、外部管理、非多元化管理的投資公司,已選擇根據《投資公司法》作為BDC進行監管。此外,出於税務目的,我們選擇從2016年10月1日開始的納税年度開始,被視為受監管的投資公司(“RIC”) 根據修訂後的1986年國税法(“守則”)。
我們尋求通過債務和創收股權投資(包括對專業金融業務的投資)來創造當前收入和資本增值。
為了實現我們的投資目標,我們投資於中端市場公司的擔保和高級擔保債務工具,以及專業金融公司的創收股權投資,我們認為這些投資工具提供了足夠的下行保護,並有可能產生誘人的回報。我們通常將中端市場公司定義為企業價值在10000美元萬到20美元億之間的公司。
我們還在公司資本結構的其他部分進行投資,包括次級債務、夾層債務和股權或股權掛鈎證券。
我們通過與行業專業人士的關係,直接與發行商和二級市場 採購這些交易。
大榆樹資本管理有限責任公司
我們由GECM管理,其投資團隊在槓桿中端市場公司的融資和投資方面擁有超過100年的經驗。GECM的團隊由GECM投資組合經理馬特·卡普蘭和我們的總裁兼首席執行官領導。GECM的投資委員會成員包括馬特·卡普蘭、亞當·M·克萊曼、傑森·W·里斯、尼科爾·米爾茲和丹·庫貝爾。大榆樹集團(以下簡稱GEG)是GECM的母公司。
GECM已與帝國資本資產管理有限責任公司(“ICAM”)簽訂共享服務協議(“共享服務協議”),根據該協議,ICAM向GECM提供ICAM的某些後臺員工向GECM提供服務,以換取GECM報銷該等員工分配的部分時間。
我們於2016年9月27日與GECM訂立投資管理協議,日期為 ,其後於2022年8月1日修訂及重述(“投資管理協議”),根據該協議並在本公司董事會(“董事會”)的全面監督下,GECM向GECC提供投資 諮詢服務。為了提供這些服務,GECM從我們那裏收取費用,包括兩部分:(1)基礎管理費和(2)激勵費。
基本管理費按1.50%的年利率計算 根據最近完成的兩個日曆季度結束時我們總資產的平均價值(根據美國公認會計原則確定) (現金或現金等價物除外,但包括用借來的資金或其他形式的槓桿購買的資產) 。基地管理費每季度拖欠一次。
獎勵費用由兩個相互獨立的組成部分組成,因此即使其中一個組成部分不需要支付,也可以支付另一個組成部分。獎勵費用的一個部分基於收入(“收入獎勵費用”),另一個部分基於資本利得(“資本收益獎勵 費用”)。見“公司-投資管理協議”。
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根據本公司與GECM之間於2016年9月27日訂立的管理協議(“管理協議”),GECM向本公司提供行政服務,並 吾等向GECM支付GECM在履行管理協議項下的義務時產生的管理費用及其他開支的可分攤部分,包括我們可分攤的首席財務官和首席合規官及他們各自的 員工的成本。
投資組合
以下是截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的投資組合對賬。對短期證券的投資,包括美國國庫券和貨幣市場共同基金,不包括在下表中。
(單位:千) | 截至2024年3月31日的三個月 | 截至該年度為止 2023年12月31日 | |
開始投資組合,以公允價值計算 | $ 230,612 | $ 224,957 | |
收購的投資組合(1) | 64,584 | 226,063 | |
攤銷保費和增加折扣,淨額 | 604 | 2,375 | |
償還或出售的證券組合投資(2) | (29,289) | (235,570) | |
投資未實現增值(折舊)淨變化 | (6,007) | 17,485 | |
投資已實現淨收益(虧損) | 2,356 | (4,698) | |
按公允價值終止投資組合 | $ 262,860 | $ 230,612 |
(1) | 包括新投資、額外資金(包括循環信貸安排的資金)、再融資和資本化實物支付(“PIK”)收入。 |
(2) | 包括計劃本金支付、預付款、銷售和還款(包括循環信貸設施上的還款)。 |
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日我們按行業劃分的投資組合的公允價值 (以千計):
2024年3月31日 | 十二月 二零二三年三十一日 | |||||||||||||||
行業 | 投資 按公平值 | 百分比
的 公允價值 |
投資
在 公允價值 |
百分比
的 公允價值 |
||||||||||||
專業 金融 | $ | 44,586 | 16.97 | % | $ | 52,322 | 22.69 | % | ||||||||
化學品 | 24,192 | 9.20 | % | 27,023 | 11.72 | % | ||||||||||
交通 裝備製造 | 22,735 | 8.65 | % | 17,261 | 7.49 | % | ||||||||||
消費者 產品 | 20,574 | 7.83 | % | 20,211 | 8.76 | % | ||||||||||
保險 | 20,012 | 7.61 | % | 16,026 | 6.95 | % | ||||||||||
食物' 釘 | 12,645 | 4.81 | % | 7,199 | 3.12 | % | ||||||||||
技術 | 12,625 | 4.80 | % | 7,342 | 3.18 | % | ||||||||||
航運 | 12,556 | 4.78 | % | 11,724 | 5.08 | % | ||||||||||
石油' 天然氣勘探與生產 | 11,906 | 4.53 | % | 11,420 | 4.95 | % | ||||||||||
結構化 金融 | 10,840 | 4.12 | % | | | % | ||||||||||
封閉式基金 | 10,409 | 3.96 | % | 6,770 | 2.94 | % | ||||||||||
金屬 與採礦業 | 10,257 | 3.90 | % | 9,538 | 4.14 | % | ||||||||||
互聯網 媒體 | 9,852 | 3.75 | % | 13,732 | 5.95 | % | ||||||||||
能源 服務 | 6,712 | 2.55 | % | 6,930 | 3.01 | % | ||||||||||
防禦 | 5,915 | 2.25 | % | 1,945 | 0.84 | % | ||||||||||
能源 中游 | 4,025 | 1.53 | % | 1,996 | 0.87 | % | ||||||||||
飛機 | 3,994 | 1.52 | % | 3,958 | 1.72 | % | ||||||||||
工業 | 3,936 | 1.50 | % | 3,719 | 1.61 | % | ||||||||||
賭場 &遊戲 | 3,893 | 1.48 | % | 4,252 | 1.84 | % | ||||||||||
餐飲業 | 3,465 | 1.32 | % | 3,441 | 1.49 | % | ||||||||||
服裝 | 2,062 | 0.78 | % | 2,007 | 0.87 | % | ||||||||||
消費者 服務 | 1,831 | 0.70 | % | 1,742 | 0.76 | % | ||||||||||
電信 | 1,809 | 0.69 | % | | | % |
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2024年3月31日 | 十二月 二零二三年三十一日 | |||||||||||||||
行業 | 投資
在 公允價值 |
百分比
的 公允價值 |
投資
在 公允價值 |
百分比
的 公允價值 |
||||||||||||
零售 | 1,055 | 0.40 | % | 54 | 0.02 | % | ||||||||||
電子產品 製造 | 974 | 0.37 | % | | | % | ||||||||||
總 | $ | 262,860 | 100.00 | % | $ | 230,612 | 100.00 | % |
風險因素
投資我們的證券涉及許多與我們的投資以及我們的業務和結構有關的重大風險,您在投資我們的證券之前應該考慮這些風險。
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響,包括:
• | 我們面臨着投資機會的競爭。市場上有吸引力的投資機會有限,這可能導致我們將更大比例的資產以流動證券的形式持有,直到市場狀況好轉。 |
• | 我們的投資組合受投資組合公司數量的限制,如果這些公司中的一家或多家拖欠其任何債務工具下的債務,我們可能面臨重大損失的風險。 |
• | 我們的投資組合集中在有限的幾個行業,這使我們面臨着重大損失的風險,如果我們的許多投資集中在特定行業的低迷 。 |
• | 我們投資組合公司的違約可能會損害我們的經營業績。 |
• | 通過投資正在經歷重大財務或業務困難的公司,我們面臨不良貸款的風險 。 |
• | 我們針對的某些公司可能難以進入資本市場以滿足其未來的資本需求,這可能會 限制它們的增長能力或在到期時償還未償債務。 |
• | 投資中端市場公司涉及高度風險,如果我們的一個或多個投資組合投資出現貸款或票據違約或未能如我們預期的那樣表現,我們的財務業績可能會受到不利影響。 |
• | 包括私人持股公司在內的投資戰略帶來了挑戰,包括缺乏有關這些公司的可用信息,依賴僅有的幾個關鍵投資組合公司人員的人才和努力,以及更容易受到經濟衰退的影響。 |
• | 除了美國投資固有的風險外,投資外國證券可能還涉及重大風險。 |
• | 經濟衰退或衰退可能會損害我們的投資組合公司,並損害我們的經營業績。 |
• | 如果我們不能保持我們作為BDC的地位,我們的經營靈活性就會降低。 |
• | 作為BDC,管理我們運營的法規會影響我們籌集額外資本的能力和方式。作為BDC, 籌集額外資本的必要性可能會使我們面臨風險,包括與槓桿相關的典型風險。 |
• | 如果我們不能根據《守則》獲得RIC資格,我們將被繳納公司級的美國聯邦所得税。 |
• | 我們可能會招致額外的債務,這可能會增加投資我們公司的風險。 |
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• | 網絡安全系統的故障,以及我們的災難恢復系統和管理 連續性規劃中意外事件的發生,可能會削弱我們有效開展業務的能力。 |
• | 存在重大潛在利益衝突,可能會影響我們的投資回報。 |
作為一家年投資收入低於10000美元萬 的商業數據中心,我們不受2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的審計師認證要求的約束。一些投資者可能會發現我們的證券不那麼有吸引力,因為我們不受此類審計師 認證要求的約束,這可能會導致我們證券的交易市場不那麼活躍和更不穩定。
有關您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論,請參閲本招股説明書中包含的“風險因素”和其他信息。
利益衝突
我們的某些高管和董事以及GECM投資委員會的成員擔任或可能擔任實體的高級管理人員、董事或負責人,包括ICAM或由ICAM管理的基金,這些實體與GECC或我們關聯公司管理的投資基金在相同或相關的業務線上運營。因此,他們可能對那些實體的投資者負有義務,這可能需要他們將時間投入到其他實體的服務上,這可能會 幹擾向我們提供服務的可用時間。此外,我們可能沒有機會參與由與GECM有關聯的顧問管理的投資基金以及未來可能與GEG有關聯的任何顧問進行的某些投資。 GEG是GECM的母公司,目前持有我們已發行普通股的約14.5%,並擁有出售股東之一Great Elm Strategic Partnership I,LLC(“GESP”)25%的股份。我們是否參與由投資經理管理的投資基金與GECM共同控制的投資基金之間的任何談判共同投資機會 (談判的唯一條款是價格的投資機會除外),必須遵守2020年5月12日的美國證券交易委員會令(33864號新聞稿)(“贖回救濟令”)。 請參閲“風險因素-存在可能影響我們投資回報的重大潛在利益衝突。”
儘管GECM管理的基金可能與我們有不同的主要投資目標,但它們可能會不時投資於與我們目標相似的資產類別。GECM不受限制,可以募集與我們的投資目標類似的投資基金。任何此類基金也可能不時投資於與我們目標類似的資產類別 。GECM將努力以公平和公平的方式分配投資機會,並在任何情況下與應對我們和此類基金承擔的任何義務保持一致。然而,我們可能沒有機會參與由隸屬於GECM的投資經理管理的投資基金進行的投資。我們獲得了美國證券交易委員會的豁免減免,該豁免允許我們與GECM管理的其他投資工具一起,根據贖回救濟令的條款,共同投資於特定的投資機會。
我們向GECM支付管理費和激勵費,並報銷GECM 產生的某些費用。此外,我們普通股的投資者將以總投資為基礎進行投資,並在扣除費用後按 淨額進行分配,這導致除其他外,回報率低於通過直接投資實現的回報率。 GECM的管理費基於我們總資產的百分比(現金或現金等價物除外,但包括用借來的資金和其他形式的槓桿購買的資產),GECM可能在做出可能影響我們總資產的決策時存在利益衝突,例如是否產生債務的決定。
我們應支付的獎勵費用與我們的獎勵前費用淨投資收入相關的部分是根據可能包括應計但尚未收到現金的利息的收入計算的, 但只有在收到相應的現金收入後,才會對此類應計費用進行支付。如果投資組合公司拖欠一筆貸款,而該貸款的結構是提供應計利息,則以前用於計算獎勵費用的應計利息 可能無法收回,這將導致以前應計和未支付的任何獎勵費用被沖銷。
如果得到我們的董事會或我們大多數未發行有投票權證券持有人的贊成票批准,包括, 在任何一種情況下,得到我們大多數非利害關係人董事的批准,投資管理協議將連續每年延長一次。然而,我們和GECm各自有權
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提前60天向對方發出書面通知即可終止協議而不受處罰。此外,如果GECM試圖改變《投資管理協議》的條款,包括例如賠償條款,則可能會產生利益衝突。除非在有限的情況下,投資管理協議的任何重大變更都必須根據《投資公司法》提交給我們的股東批准,我們可能會不時決定 尋求股東批准來更改協議條款。
由於上述安排,我們的管理團隊有時可能與股東的利益不同,從而導致衝突。
我們的股東在我們的投資方面可能有相互衝突的投資、税收和其他 目標。個人股東的利益衝突可能與我們投資的性質、我們投資的結構或收購以及我們投資的處置時間等有關或產生 。因此,我們做出的決策可能會產生利益衝突,包括與我們投資的性質或結構有關的決策,這可能對一個股東比另一個股東更有利,尤其是在股東的個人納税情況方面。在選擇和安排適合我們的投資時,GECM將 考慮我們的投資和税收目標以及我們的股東作為一個整體,而不是任何股東的投資、税收或其他目標 個別。
我們還可能因GECM的投資諮詢活動而產生利益衝突。GECM未來可能會管理其他投資基金、賬户或投資工具,這些投資基金、賬户或投資工具投資於或可能投資於我們有資格購買的資產。在我們與GECM或其任何關聯公司管理的實體爭奪特定投資機會的範圍內,GECM將根據(1)其內部投資分配政策,(2)1940年《投資顧問法案》(經修訂)的要求,以及(3)《投資公司法》對與關聯公司共同投資的限制, 包括優先救濟令的要求,在此類機會適用的實體之間分配投資機會。
我們的公司信息
我們的辦公室位於佛羅裏達州棕櫚灘花園603號PGA大道3801號,郵編:33410,電話號碼是(617)3753006。GECM的辦公室位於佛羅裏達州33410棕櫚灘花園603號套房3801PGA Blvd.我們維護着一個位於http://www.greatelmcc.com.的網站我們網站上的信息未納入 或本招股説明書的一部分。
最新發展動態
分佈
我們的董事會將截至2024年6月30日的季度的分配費率定為每股0.35美元。每一次分配的全部金額將來自可分配收益。分配付款的時間表將由GECC根據我們董事會的授權制定。分發將以現金支付。
票據發行
於2024年4月17日,我們發行了本金總額為8.50%、於2029年到期的3,000萬債券(“本公司債券”),並附有承銷商超額配售選擇權,以額外購買本金總額為4,500美元的本金額為4,000元的債券。承銷商全面行使其超額配售選擇權,並於2024年4月25日額外發行本金總額為450億元的萬債券。
2024年7月9日,我們以直接配售的方式額外發行了2,200美元的萬債券本金總額。除發行日期及發行價外,本次增發的GECCI債券與先前發行及未償還的GECCI債券相同。
合資企業
於2024年4月23日,吾等、Green SPE,LLC(“Green”)及CLO form JV,LLC(“合營”)訂立經修訂及重新訂立的合營有限責任公司協議,根據該協議,公司擁有合營公司75%的會員權益,Green擁有合營公司25%的會員權益。合資公司成立的目的是投資於抵押貸款債券實體和相關的倉儲設施。
私募
於2024年6月21日,吾等與Prosper Peak Holdings,LLC訂立股份購買協議,據此,Prosper Peak Holdings,LLC以每股12.03美元的價格購入及發行997,506股普通股,面值為0.01美元,相當於我們於2024年6月21日的每股資產淨值,總購買價約為1,200萬。
PPH是一家由GEG擁有25%股份的特殊目的汽車。GECM是GECC的投資經理,是GEG的全資子公司。
普通股是以私人配售方式發行的,根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)第4(A)(2)節豁免註冊。
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費用 和費用
股東交易費用: | |
銷售負荷( |
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發售費用(佔發行價的百分比) | |
股息再投資計劃費用 | 最高可達$ |
股東交易總費用(佔發行價的百分比) |
年度費用(佔普通股淨資產的百分比): | |
基地管理費 | |
獎勵費 | |
借貸資金的利息支付 | |
其他費用 | |
後備基金費用和支出 | |
年度費用總額 |
(1) | 如果本招股説明書中包含的股票被出售給承銷商或通過承銷商出售,相應的招股説明書附錄將披露適用的銷售負荷。 |
(2) | |
(3) | 股息再投資計劃的費用包括在上表的“其他費用”中。我們已經通過了股息再投資計劃,規定代表我們的股東對我們的股息和其他分配進行再投資,除非股東選擇接受現金。因此,如果我們的董事會批准並宣佈了現金分配,沒有選擇退出我們股息再投資計劃的股東將自動將他們的現金分配(扣除任何適用的預扣税)再投資於我們普通股的額外股份,而不是收到現金分配。有關更多信息,請參閲“股息再投資計劃”。 |
(4) | 我們由GECM進行外部管理,我們的基本管理費是根據我們總資產(現金或現金等價物除外,但包括用借來的資金或其他形式的槓桿購買的資產)的平均價值按1.50%的年利率計算的。因此,如果我們有未償還的借款,基本管理費佔普通股淨資產的百分比將高於我們不利用槓桿的情況。 |
(5) | 見“公司-投資管理協議”。 |
(6) | 假設借款約佔我們平均淨資產的165%,平均年利率為7.01%。我們在任何特定時間可能使用的槓桿量將取決於我們的董事會和GECM在任何建議借款時對市場和其他因素的評估。 |
(7) | 除投資公司法第3(C)(1)和3(C)(7)節規定的定義外,我們的股東間接承擔我們投資的標的基金或其他投資工具的費用,即(1)是投資公司或(2)根據投資公司法第3(A)條將是投資公司(“收購基金”)。這一金額包括其他投資公司、一隻私募基金和一隻貨幣市場基金的估計年費和支出,這是我們截至2023年12月31日唯一收購的基金。 |
示例
下面的例子展示了假設對我們普通股的投資在不同時期將產生的總累計費用的預計美元金額。此 示例和上表中的費用不應被視為代表我們未來的費用,實際費用(包括 債務成本(如果有)和其他費用)可能比所示的費用更多或更少。
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1年 | 3年 | 5年 | 10年 | |||||||||||||
對於1,000美元的普通股投資,假設年回報率為5%(假設淨已實現資本利得沒有回報),你將支付以下費用(這些都不受資本利得激勵費的影響) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
你需要為1,000美元的普通股投資支付以下費用,假設5%的年回報率完全來自已實現資本淨利得(所有這些都要繳納資本利得激勵費) | $ | $ | $ | $ |
此示例不應被視為代表我們的 未來費用,實際費用(包括債務成本(如果有)和其他費用)可能大於或低於所示的金額。 上表中包含的“其他費用”金額代表我們對截至2024年12月31日的財政年度截至2024年3月31日的季度末的估計。
雖然該示例按照美國證券交易委員會的要求假設年收益率為5%,但我們的表現會有所不同,可能會導致收益率高於或低於5%。投資管理協議項下的獎勵費用 假設年回報率為5%,將不會支付或對上述費用金額產生非實質性影響,但不包括在示例中 。根據投資管理協議,如果我們有5%的年回報率,就不需要支付獎勵費用。如果 我們的投資獲得了足夠的回報,包括通過實現資本利得,以觸發 一筆重大金額的激勵費用,我們的支出和對投資者的回報將會更高。該示例假設所有股息和其他分配 以資產淨值進行再投資。在某些情況下,根據我們的股息再投資計劃,股息和其他分配的再投資可能會以與資產淨值不同的每股價格進行。有關我們的股息再投資計劃的其他信息,請參閲“股息再投資計劃”。
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金融 亮點
關於我們截至2023年12月31日、2022年、2021年、2020年、2019年、2018年、2017年和2016財年的財務要點的信息,在此以參考方式併入我們於2024年2月29日提交的截至2023年12月31日的財年的10-k表格年度報告中。我們截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的財年的財務重點信息已由德勤會計師事務所審計,德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所,其相關報告通過引用併入本招股説明書中,標題為“獨立註冊會計師事務所”,來自我們於2024年2月29日提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告 。關於我們截至2024年3月31日的三個月的財務重點的信息,在此通過引用併入我們於2024年5月2日提交的Form 10-Q季度報告中。
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風險因素
投資我們的證券涉及許多重大風險 。投資第二板前,閣下應審慎考慮以下風險因素,以及本公司最近一份10-K表年報中“風險因素”項下的資料 ,因為該等風險因素可能會被我們日後向美國證券交易委員會提交的其他報告所修訂、補充或取代,包括後續的10-K表年報及10-Q表季報,以及本招股説明書中的其他資料及以引用方式併入本招股説明書中的文件, 上述每項資料均可能對本公司的經營業績及財務狀況產生重大不利影響。請參閲“在哪裏可以找到更多信息” 和“通過引用合併”。下文所述的風險,以及我們目前未知或目前認為不重大的額外風險和不確定性,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及二級市場股票的價值產生負面影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營和業績。如果發生以下任何事件,我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流都可能受到重大不利影響。在這種情況下,我們的資產淨值和我們證券的交易價格可能會下降, 您可能會損失全部或部分投資。
與我們投資有關的風險
我們的投資組合公司可能會經歷財務困境,我們對這些公司的投資可能會進行重組。
我們的投資組合公司可能會時不時地遭遇財務困境。對這類公司的債務投資可能不再產生收入, 可能需要我們承擔某些費用來保護我們的投資,並可能使我們面臨不確定性,不確定這些不良債務最終將在何時、以何種方式以及以什麼價值得到償還,包括通過清算、重組或破產。任何重組都可能從根本上改變相關投資的性質,重組可能不受GECM在發起投資時採用的相同承保標準 的約束。此外,我們可能會減記我們在任何此類公司的投資價值,以反映財務困境的狀況和業務的未來前景。任何重組都可能改變、減少或推遲任何投資的利息或本金的支付,這可能會推遲向我們支付的時間和金額。 例如,如果就我們目前持有的債務證券提出交換要約或採用重組計劃, 不能保證我們收到的與此類交換要約或重組計劃相關的證券或其他資產的價值或收入潛力將類似於我們進行原始投資時甚至重組時的預期。 投資重組還可能導致投資期限延長,這可能會推遲向我們付款的時間, 或者我們可能會收到股權證券,這可能需要我們管理層投入更多的時間和注意力,或者對其處置施加限制 。
我們面臨着日益激烈的投資競爭 機會。市場上有吸引力的投資機會有限,可能會導致我們在市場狀況改善之前將更大比例的資產以流動證券的形式持有。
我們與其他BDC和投資基金(包括專業金融公司、私募股權基金、夾層基金和小企業投資公司)以及傳統的金融服務公司(如商業銀行和其他資金來源)爭奪投資。我們的許多競爭對手都比我們大得多,而且 擁有比我們多得多的財務、技術和營銷資源。例如,一些競爭對手擁有較低的 資本成本和我們無法獲得的資金來源,包括小企業管理局。此外,對有吸引力的投資機會的競爭加劇使債務人能夠要求更優惠的條款,併為債權人提供更少的合同保護 。我們的一些競爭對手比我們有更高的風險容忍度或不同的風險評估。這些特點可以讓我們的競爭對手 考慮更廣泛的投資,建立更多的合作關係,並提供比我們更好的定價和更靈活的結構。如果我們與競爭對手的定價、條款和結構不匹配,我們可能會失去投資機會。如果我們被迫與競爭對手的定價、條款和結構相匹配,我們的投資可能無法獲得可接受的回報 ,或者可能承擔巨大的資本損失風險。我們很大一部分競爭優勢來自於這樣一個事實,即傳統商業銀行和其他融資來源對中低端公司的投資市場服務不足。 我們在這一目標市場的競爭對手數量和/或規模的顯著增加將迫使我們接受吸引力較低的投資條款 。GECM可酌情決定尋求此類機會,如果它認為這些機會
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符合我們的最佳利益;然而,GECM可能會拒絕尋求可用的投資機會,儘管在其他方面符合我們的投資政策和目標,但在GECM看來,呈現出不可接受的風險/回報狀況。在這種情況下,我們可能會將更大比例的資產以流動證券的形式持有,直到市場狀況改善,以避免資產仍未投資。此外,我們的許多競爭對手都有更豐富的經驗 根據或不受《投資公司法》對我們作為BDC施加的監管限制。我們相信 競爭對手將以低於我們的目標利率和回報的利率和回報發放第一和第二留置權貸款。因此,我們不尋求僅僅通過向潛在投資組合公司提供的利率和回報來競爭。
我們投資於有限數量的投資組合公司 如果其中一家或多家公司在其任何債務工具下違約,我們可能會面臨重大損失的風險 。
我們的投資組合可能持有有限數量的投資組合公司。 除了符合RIC資格的資產多元化要求外,我們沒有固定的多元化指導方針, 我們的投資可能集中在相對較少的公司。由於我們的投資組合不如一些基金的投資組合那麼多元化,如果一項投資失敗,我們更容易失敗。同樣,如果少數投資表現不佳,或者如果我們需要減記任何一項投資的價值,我們實現的總回報可能會受到顯著的不利影響。
我們的投資組合可能會隨着時間的推移而發生變化,並且可能集中在有限的幾個行業中,這使我們面臨着重大損失的風險,如果我們的大量投資集中在特定行業中出現低迷 。
我們的投資組合可能集中在數量有限的 行業。我們所投資的任何特定行業的低迷都可能對我們的總已實現回報產生重大影響。
此外,我們可能會不時將較大比例的投資組合投資於GECM不一定具有廣泛歷史研究覆蓋範圍的行業。如果我們有大量投資的行業 遭遇了不利的商業或經濟狀況,這些行業在不同程度上都存在這種情況,我們的投資組合中的一大部分可能會受到不利影響,進而可能對我們的財務狀況 和經營業績產生不利影響。
我們在投資組合中遇到的任何未實現虧損都可能是未來已實現虧損的跡象,這可能會減少我們可用於分配的收入。
作為BDC,我們必須按照董事會真誠確定的公允價值進行投資。我們投資的公允價值的減少被記錄為未實現折舊。我們投資組合中的任何未實現虧損可能表明投資組合公司無法就受影響的投資履行其對我們的償還義務。這可能會導致未來的已實現虧損,並最終導致我們未來可供分配的收入減少 。
我們的投資組合公司提前支付債務投資可能會對我們的運營業績產生不利影響,並降低我們的股本回報率。
我們面臨的風險是,打算長期持有的投資 在到期前償還。當這種情況發生時,我們通常會根據預期的未來投資機會,將這些收益再投資於臨時投資、償還債務或回購我們的普通股。這些臨時投資通常具有比預付債務低得多的收益率,我們在對這些金額進行再投資時可能會遇到重大延遲。任何未來投資的收益率也可能低於償還的債務。因此,如果我們投資組合中的一家或多家公司選擇提前償還其欠下的金額,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們無法對我們投資組合中的某些公司進行控制,也無法阻止此類投資組合公司管理層做出可能降低我們投資價值的決定。
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儘管根據《投資公司法》,我們可能會被視為 控制某些投資組合公司,因為我們擁有這些投資組合公司普通股的25%以上,但我們通常 不持有投資組合公司的控制股權。因此,我們面臨這樣的風險:投資組合公司 可能做出我們不同意的商業決策,投資組合公司的管理層和/或股東可能承擔風險 或以其他方式採取不符合我們利益的行為。由於我們在某些投資組合公司持有的債務和股權投資缺乏流動性,如果我們不同意投資組合公司的行動,我們可能無法處置此類投資,因此可能會遭受此類投資的價值縮水。
我們已經並打算在未來繼續對專業金融業務進行更多投資,這可能需要依賴此類業務的管理團隊。
我們已經並可能對發起和/或服務商業專業金融業務的公司和運營平臺進行投資,包括保理、設備融資、庫存租賃、商户現金墊付和硬通貨房地產貸款,也可能直接投資(包括通過參與) 此類業務進行的投資。投資形式可能有所不同,可能需要依賴管理團隊提供必要的資源,以發起新的應收賬款、管理履約應收賬款的投資組合,以及制定有壓力的或不良應收賬款的投資組合。
我們投資組合公司的違約可能會損害我們的運營業績 。
投資組合公司未能履行我們或其他貸款人強加的財務或運營契約可能會導致違約,並有可能終止我們的投資並取消我們 擔保資產的抵押品贖回權,這可能會觸發其他協議下的交叉違約,並危及投資組合公司根據我們持有的債務或股權證券履行其義務的能力。我們可能會產生必要的費用,以便在 違約時尋求追回,或與違約的投資組合公司談判新條款,其中可能包括放棄財務契約。如果發生其中任何一種情況,可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。
如果我們投資於經歷重大財務困難或業務困難的公司,我們可能會面臨某些不良貸款風險。
作為我們貸款活動的一部分,我們可以從正在經歷重大財務或業務困難的公司購買票據或貸款,包括涉及破產或其他重組和清算程序的公司。雖然此類融資條款可能會給我們帶來可觀的財務回報,但它們 涉及很大程度的風險。對於經歷重大業務和財務困難的公司來説,成功融資所需的金融和法律分析複雜程度異常高。我們不能向您保證,我們將正確地 評估以我們的投資為抵押的資產的價值或成功重組或類似行動的前景。在與投資組合公司有關的任何重組或清算程序中,我們可能會損失向借款人墊付的全部或部分金額 ,或者可能被要求接受價值低於我們向借款人墊付的投資金額的抵押品。
我們投資的某些公司可能難以 進入資本市場以滿足其未來的資本需求,這可能會限制它們的增長能力或在到期時償還其未償債務的能力。
優先擔保貸款和票據。擔保我們貸款和票據的抵押品可能會隨着時間的推移而價值下降,可能難以及時出售,可能難以評估,並可能根據業務和市場狀況的成功而波動,包括由於投資組合公司無法籌集額外資本,在某些情況下,我們的留置權可能排在其他債權人的債權之後。 此外,投資組合公司的財務狀況和前景惡化,包括無法籌集額外資本,可能伴隨着貸款或票據的抵押品價值的惡化。因此,貸款或票據有擔保這一事實並不保證我們將根據貸款或票據的 條款收到本金和利息付款,或者根本不能保證在我們被迫強制執行我們的補救措施時,我們將能夠收回貸款或票據。
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夾層貸款。我們的夾層債務投資一般將 從屬於優先貸款,通常是無擔保的。因此,在發生破產的情況下,其他債權人可能優先於我們, 在這種破產的情況下,這可能會導致這種投資的重大或完全損失。這可能會導致高於 平均風險和本金損失。
無擔保貸款和票據。我們可以投資於無擔保貸款和票據。如果發行人違約或發生破產事件,其他債權人可能排名較高、結構上較優先或擁有留置權保護,從而有效地使他們的債權高於我們在無擔保票據或貸款下的權利,這可能導致在此類破產情況下此類投資的重大或完全損失。這可能會導致高於平均水平的風險量和本金損失。
資金不足的承諾。在正常業務過程中,我們會不時購買無資金承諾的循環信貸貸款。如果此類循環信用貸款的多個借款人 同時提取這些承諾,包括在市場低迷期間,可能會在我們出售其他資產可能更加困難的時候對我們的現金儲備和流動性狀況產生不利影響。
股權投資。當我們投資於優先擔保貸款或夾層貸款時,我們可能還會收購包括認股權證在內的股權證券。此外,我們可以直接投資於投資組合公司的股權證券 。我們獲得的股權可能不會升值,實際上可能會貶值。因此,我們 可能無法從我們的股權中實現收益,並且我們通過處置任何股權實現的任何收益 可能不足以抵消我們經歷的任何其他損失。
此外,投資中端市場公司涉及許多重大風險,包括:
• | 這些公司的財政資源可能有限,可能無法履行我們持有的債務證券項下的義務,這可能伴隨着任何抵押品價值的惡化,以及我們實現與我們的投資相關的任何擔保的可能性降低;
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• | 與規模更大的企業相比,它們的經營歷史通常更短,產品線更窄,市場份額更小,這往往使它們更容易受到競爭對手的行動和市場狀況以及整體經濟低迷的影響; |
• | 他們更有可能依賴一小羣人的管理才能和努力;因此,其中一名或多名人的死亡、殘疾、
辭職或解僱可能會對我們的投資組合公司產生重大不利影響,進而對我們的股東產生重大不利影響。 |
• | 它們的經營結果通常難以預測,可能不時成為訴訟當事人,可能從事快速變化的業務,產品面臨重大過時風險,可能需要大量額外資本來支持
其運營、融資擴張或保持其競爭地位。此外,我們的高管、董事和GECM可能會在我們對投資組合公司的投資引起的訴訟中被列為被告; |
• | 它們可能難以進入資本市場以滿足未來的資本需求,這可能會限制它們的增長能力或在到期時償還未償債務的能力。 |
• | 我們收入的一部分可能是非現金收入,如合同PIK利息,對於貸款來説,它代表增加到債務餘額中並在票據期限結束時到期的利息,對於債券來説,它是作為額外票據發行的。由於支付延期和信用風險增加,計入PIK利息的票據通常利率較高。當我們確認與PIK利息相關的收入時,如果借款人違約,則存在此類收入可能無法收回的風險。 |
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投資中端市場公司涉及高度的風險 ,如果我們的一個或多個投資組合中的一個或多個貸款或票據違約,或未能如我們預期的那樣表現,我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們投資組合的一部分包括對私營中端市場公司的債務和股權投資 。投資中端市場公司涉及許多重大風險。與較大的上市公司相比,這些中端市場公司的財務狀況可能較弱,經營業績差異較大 ,這可能使它們更容易受到經濟低迷和其他業務中斷的影響。通常,這些 公司需要更多資本來競爭;然而,他們獲得資本的渠道有限,而且他們的資本成本往往高於競爭對手。我們的投資組合公司面臨着來自擁有更多財務、技術和營銷資源的大公司的激烈競爭 它們的成功通常取決於個人或一小部分人的管理才華和努力。因此, 任何關鍵員工的流失,以及勞動力市場競爭的加劇,都可能影響投資組合公司的有效競爭能力,並損害其財務狀況。此外,這些公司中的一些公司在受監管的行業開展業務,這些行業容易受到監管變化的影響。這些因素可能會損害我們投資組合公司的現金流,並導致其他事件,如破產。這些事件可能會限制一家投資組合公司向我們償還債務的能力。借款人的財務狀況和前景惡化可能伴隨着貸款抵押品價值和貸款公平市場價值的惡化。
我們投資的大多數貸款的結構並不是在其生命週期內完全攤銷。為了創造流動性來支付最後的本金,借款人通常必須籌集額外的資本或出售他們的資產,這可能導致抵押品以低於其公平市場價值的價格出售。如果他們 無法籌集足夠的資金來償還我們,貸款將陷入違約,這將要求我們取消借款人的 資產的抵押品贖回權,即使貸款在到期前表現良好。這將使我們無法立即獲得貸款的全部回收,並阻止或推遲將貸款收益再投資於其他更有利可圖的投資。此外, 無法保證此類貸款將獲得任何回收。這些公司中的大多數無法從公開資本市場或商業銀行等傳統信貸來源獲得融資。因此,向這類公司發放的貸款比向可獲得傳統信貸來源的公司發放的貸款構成更高的違約風險。
包括私人持股公司的投資戰略面臨挑戰,包括缺乏有關這些公司的現有信息,依賴於人才和僅有的幾個關鍵投資組合公司人員的努力,以及更容易受到經濟衰退的影響。
我們投資於私人持股公司。一般來説,關於這些公司的公開信息很少,我們需要依賴GECM或我們的專業財務合作伙伴的能力 來獲得足夠的信息來評估投資這些公司的潛在回報。如果我們無法發現有關這些公司的所有重要信息 ,我們可能無法做出完全知情的投資決策,並可能在我們的投資中虧損。此外,與規模較大的競爭對手相比,私營公司的產品線往往不那麼多樣化,市場佔有率也較小。與主要投資於上市公司證券的公司相比,這些因素 可能對我們的投資回報產生不利影響。
我們面臨與我們的專業金融產品相關的風險 .
不能保證我們監控和發現與我們的專業金融業務有關的欺詐行為的控制措施是否有效,因此,我們可能面臨與此類產品相關的信用風險。對於我們的基於資產的貸款,我們通常將我們的貸款限制在客户借款的一定比例 我們認為在借款人陷入財務困境時可以隨時清算的基礎資產。對於我們的保理產品,我們購買客户的基礎發票,併成為此類發票的直接收款人,從而將此類交易中的信用風險從我們的客户轉移到此類發票上的基礎賬户債務人。如果我們的一個或多個客户在基於資產的貸款中欺詐性地表示借款基礎資產的存在或估值,或者在保理交易中以欺詐方式表示我們購買的發票的存在或有效性,我們可能會向該客户預付比其他情況下 更多的資金,並失去我們產品在此類預付款方面的結構性保護的好處。在這種情況下,我們可能面臨與此類貸款或保理產品有關的重大額外損失。
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我們的投資組合公司可能會產生與我們對此類公司的投資同等或優先的債務。
我們的投資組合公司可能擁有或可能被允許招致 與我們投資的萬億.E債務同等級別的其他債務,或者在某些情況下優先於這些債務。根據該等債務工具的條款,該等債務工具可使持有人有權在本公司有權就我們所投資的債務工具收取付款的日期或之前收到利息或本金的付款。此外,在投資組合公司的破產、清算、解散、重組或破產中,優先於我們對該投資組合公司投資的債務工具的持有者通常有權在我們收到任何分配之前獲得全額付款。在償還這些優先債權人後,該投資組合公司可能沒有任何剩餘資產可用於償還其對我們的債務。在債務與我們投資的債務工具同等排序的情況下,我們必須在相關投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下,與持有此類債務的其他債權人平等分享任何分配。
在某些情況下,我們的債務投資可能會 從屬於其他債權人的債權,或者我們可能會受到貸款人責任索賠的影響。
即使我們可能有結構性投資作為擔保投資, 如果我們的投資組合公司之一破產,取決於事實和情況,並基於現有判例法定義的衡平從屬原則,破產法院可以將我們的全部或部分債權從屬於其他債權人的債權 ,並將任何確保此類從屬債權的留置權轉移到破產財產。判例法界定的衡平排序居次原則一般表明,只有在債權持有人犯有不當行為或優先投資被重新定性為股權投資且優先貸款人實際上向破產債務人提供了重大管理協助的情況下,債權才可排在次要地位。我們還可能因我們對借款人的業務或我們對借款人行使控制權的情況而採取的行動而受到貸款人責任索賠。我們有可能成為貸款人責任索賠的對象,包括 因提供管理協助而採取的行動或在正常業務過程之外強迫和向借款人收取款項的行動的結果。在一定程度上,GECC為投資組合公司提供了重要的管理援助,這種風險就會加劇。
擔保貸款和我們投資的票據的第二優先留置權可能受優先債權人的控制。如果發生違約,抵押品的價值可能不足以全額償還第一優先債權人和我們。
我們可以購買貸款或票據,這些貸款或票據以投資組合公司質押的抵押品中的第二優先擔保權益作為擔保,以確保投資組合公司欠商業銀行或其他傳統貸款人的優先債務。通常,優先貸款人從投資組合公司獲得契約,禁止在未經優先貸款人同意的情況下產生額外的擔保債務。在允許投資組合公司 以質押給優先貸款人的相同抵押品向我們借款之前,優先貸款人將要求保證它 將在發生破產或其他違約的情況下控制任何抵押品的處置。在許多此類情況下,優先貸款人將 要求我們或契約受託人在允許投資組合公司 借款之前簽訂“債權人間協議”。通常,債權人間協議明確規定我們的第二留置權債務工具從屬於高級貸款人持有的債務工具,並進一步規定高級貸款人應控制:(1)止贖或其他程序的啟動,以清算和收回抵押品;(2)止贖或其他收回程序的性質、時間和進行;(3)修改任何抵押品 文件;(4)解除任何抵押品的擔保權益;以及(5)任何擔保協議下的違約豁免。 由於我們可能根據可能達成的債權人間協議將控制權讓給優先貸款人,我們可能無法變現任何擔保我們部分貸款和票據的抵押品的收益 。
我們貸款的參考利率可能會被操縱或改變。
市場參與者或政府機構(包括 央行)的行動可能會影響當前利率和向我們投資組合公司貸款的參考利率。政府的行為 可能會導致資產價格通脹,從而高估我們投資組合公司及其資產的價值,並推動資本市場活動(例如併購)的週期 的速度和價格超過了未受影響市場的普遍水平。
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我們不能向您保證,市場參與者或政府機構的行動不會對交易市場或我們的投資組合公司或我們或我們和我們投資組合公司各自的業務、前景、財務狀況或經營結果產生實質性不利影響。
我們的資產和負債的利率和到期日風險敞口可能不匹配。
我們的淨投資收入在一定程度上取決於我們借入資金的利率和投資這些資金的利率之間的差額。我們不能向您保證,市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生重大不利影響。在利率上升的時期,我們的資金成本可能會增加,這可能會減少我們的淨投資收入。通常,我們的固定利率投資主要通過股權和/或長期債務融資。我們可能會使用利率風險管理技術來限制我們對利率波動的風險敞口。此類技術可包括在《投資公司法》允許的範圍內的各種利率對衝活動。如果我們不恰當地實施這些技術,我們的對衝頭寸可能會遭受損失,這可能是巨大的。
如果利率下降,我們的投資組合公司可能會以較低的利率為其對我們的債務進行再融資。我們從這些再融資中獲得的收益可能會以低於我們再融資貸款的利率進行再投資,導致我們的淨投資收入大幅下降。
我們可能無法從股權投資中獲得收益。
我們的投資組合可能包括普通股、認股權證或其他股權證券。我們還可能拿回股權證券,以換取我們在解決問題投資時進行的債務投資。股權證券投資 涉及許多重大風險,包括額外發行導致進一步攤薄的風險、無法獲得額外資本以及無法支付當前分派。優先證券投資涉及特殊風險,如遞延分配風險、信用風險、流動性不足和有限的投票權。此外,我們可能會不時 對投資組合公司進行非控制性股權投資。我們投資的股權可能不會升值,實際上可能會貶值。因此,我們可能無法從我們的股權中實現收益,而我們在處置任何股權時實現的任何收益可能不足以抵消我們經歷的任何其他損失。如果一家投資組合公司沒有流動性事件,例如出售業務、資本重組或公開發行,我們也可能無法實現 任何價值。 這將使我們能夠出售相關股權。我們可能會尋求看跌期權或類似的權利,以使其有權將我們的股票 證券回售給投資組合公司。如果發行人陷入財務困境或缺乏足夠的流動性購買標的股權投資,我們可能無法行使這些看跌期權。
除美國投資固有的風險外,對外國證券的投資可能還涉及重大風險。
我們的投資策略考慮投資外國公司的債務證券 。投資外國公司可能會使我們面臨通常與投資美國公司不相關的額外風險。這些風險包括外匯管制法規的變化、政治和社會的不穩定、徵用、徵收外國税收、市場流動性較差、可獲得的信息比美國一般少、交易成本較高、政府對交易所、經紀商和發行商的監管較少、破產法不太發達、難以執行合同義務、缺乏統一的會計和審計標準以及價格波動較大。根據《投資公司法》第55(A)條,此類投資一般不代表 “合格資產”。
任何以外幣計價的投資都將面臨特定貨幣相對於一種或多種其他貨幣的價值發生變化的風險。可能影響貨幣價值的因素包括貿易平衡、短期利率水平、類似資產在不同貨幣中的相對價值差異、投資和資本升值的長期機會以及政治發展。我們可以使用對衝技術將這些風險降至最低,但我們不能保證我們真的會對衝貨幣風險,或者如果這樣做了,我們不能保證這樣的策略會有效。
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我們可能以現金、現金等價物、貨幣市場共同基金、美國政府證券、回購協議和 一年或更短時間到期的高質量債務工具的形式持有我們投資組合資產的很大一部分,這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
我們可能持有很大一部分投資組合資產為現金、現金等價物、貨幣市場共同基金、美國政府證券、回購協議和一年或更短時間內到期的高質量債務工具,原因有很多,其中包括:
· | 作為全球環境管理戰略的一部分,以便在出現投資機會時加以利用; |
· | 當GECM認為市場狀況不利於有利可圖的投資; |
· | GECM因其他原因無法找到有吸引力的投資機會; |
· | 作為應對不利市場或經濟狀況的防禦性措施;或 |
· | 滿足RIC資質要求。 |
鑑於非現金收入(包括PIk收入和初始發行折扣(“SEARCH”)在我們的總投資收入中所佔比例相對較高,我們還可能被要求持有更高水平的現金、貨幣市場 共同基金或其他短期證券,以支付我們的費用或在正常業務過程中向股東進行分配。在我們維持現金、貨幣市場共同基金、 或其他短期證券風險敞口的時期,我們可能不會像我們充分投資那樣參與市場波動, 這可能會對我們的業務和運營產生負面影響,因此,我們的回報可能會減少。
與我們的業務和結構相關的風險
資本市場經歷了一段混亂和不穩定的時期。這些市場狀況在歷史上對美國和海外的債務和股權資本市場產生了實質性的不利影響 ,這已經並可能在未來對我們的業務和運營產生負面影響。
全球資本市場受到幹擾,除其他因素外,債務資本市場缺乏流動性、金融服務部門的重大沖銷、廣泛銀團信貸市場的信用風險重新定價或主要金融機構的倒閉可能會導致 。儘管美國聯邦政府和外國政府採取了行動,但此類事件在歷史上對更廣泛的金融和信貸市場 和信貸市場造成了實質性的不利影響,並減少了整個市場,特別是金融服務公司的債務和股權資本的可獲得性。 股權資本可能很難籌集,因為作為BDC,我們通常無法以低於資產淨值的價格發行額外的普通股。此外,我們產生債務或發行優先股的能力受到適用法規的限制,例如,根據《投資公司法》的定義,我們的資產覆蓋面必須在我們每次發生債務或發行優先股後立即至少等於150% 。可能獲得的債務資本,如果有的話,未來可能會以更高的成本和不太優惠的條款和條件 。任何無法籌集資金的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
未來市場狀況可能會使我們很難延長現有債務的到期日或對其進行再融資,如果不這樣做,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 我們投資的預期流動性不足可能會使我們在需要時難以出售此類投資。因此,我們可能會意識到 遠遠低於我們記錄的投資價值。
此外,資本市場的重大變化,包括最近的波動和中斷,已經並可能在未來對我們投資的估值和 涉及我們投資的流動性事件的可能性產生負面影響。無法籌集資本,以及出於流動性目的而要求出售我們的投資 ,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們的季度業績可能會出現波動。
我們的季度經營業績將因許多 因素而波動,包括費用水平、已實現和未實現損益的確認變化和時間、我們在市場中遇到競爭的程度和總體經濟狀況。我們的季度經營業績也將因許多其他因素而波動,包括我們進行的債務投資的應付利率和此類投資的違約率 。由於這些因素,任何時期的業績都不應被視為未來時期業績的指標。
我們的成功有賴於我們的投資顧問在競爭激烈的環境中吸引和留住合格人才的能力。
我們的增長要求GECM在競爭激烈的市場中留住並吸引新的投資和管理人員。GECM能否吸引和留住具備必備資歷、經驗和技能的人員取決於幾個因素,包括但不限於其提供有競爭力的工資、福利和 職業發展機會的能力。許多實體,包括投資基金(如私募股權基金和夾層基金) 和傳統金融服務公司,與全球經濟合作機制爭奪經驗豐富的人才,擁有比全球經濟合作機制更多的資源。
我們的增長能力取決於我們 籌集股本和/或獲得債務融資的能力。
我們打算定期進入資本市場籌集現金 為新投資提供資金。我們希望繼續選擇被視為RICS,並以符合適用於RICS的美國聯邦 所得税待遇的方式運營。除其他事項外,為了保持我們的RIC地位,我們必須及時向我們的股東分配通常至少相當於我們投資公司應納税所得額的90%(根據守則的定義),因此,由於 ,此類分配將不能用於為新的投資提供資金。因此,我們必須從金融機構借款或 發行額外證券來為我們的增長提供資金。不利的經濟或資本市場條件,包括利率波動, 可能會增加我們的融資成本,限制我們進入資本市場的機會,或者可能導致貸款人決定不向我們提供信貸 。總體上,金融市場一直存在並將繼續存在不確定性。無法成功進入股票或債務的資本或信貸市場可能會限制我們發展業務和全面執行業務戰略的能力 ,並可能減少我們的收益(如果有的話)。
如果我們資產的公允價值大幅下降,我們可能無法 維持《投資公司法》或我們的貸款人強加給我們的資產覆蓋率。任何此類失敗,或信貸市場收緊或全面中斷,都將影響我們發行包括借款在內的優先證券、支付股息或其他分配的能力,這可能會對我們的業務造成實質性損害。
此外,除了某些有限的例外,我們僅被允許 借入或發行債務證券或優先股,以使我們的資產覆蓋率(根據投資公司法的定義)在此類借款後立即等於至少150%,這在某些情況下可能會限制我們借入或發行債務證券或優先股的能力 。我們可能使用的槓桿量將取決於GECM和我們董事會在任何擬議借款或發行債務證券或優先股時對市場 和其他因素的評估。我們無法向您保證,我們 將能夠獲得信用額度,或以我們可以接受的條款獲得信用額度。
經濟衰退或衰退可能會 損害我們的投資組合公司,並損害我們的經營業績。
經濟時不時會出現週期性低迷,導致衰退或更嚴重的宏觀經濟不利事件。我們的投資組合公司容易受到經濟放緩或衰退的影響,在這些時期可能無法償還貸款或票據。因此,在這些期間,我們的不良資產可能會增加,我們投資組合的價值可能會減少,因為我們需要記錄我們投資的市場價值。不利的經濟狀況也可能會降低擔保我們部分投資的抵押品的價值和我們股權投資的價值。經濟放緩或衰退可能會導致我們的投資組合出現財務損失,並導致收入、淨利潤和資產減少。不利的經濟狀況還可能增加我們的融資成本,限制我們進入資本市場的機會,或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。這些事件可能會阻止我們增加投資,並損害我們的經營業績。
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投資組合公司未能在其與我們或其他貸款人的協議中履行財務或運營契約可能會導致違約,並可能導致債務到期時間加快和其擔保資產喪失抵押品贖回權,這可能會觸發其他協議下的交叉違約,並危及投資組合 公司根據我們持有的債務履行其義務的能力。我們可能會產生必要的額外費用,以便在違約時尋求追回或與違約的投資組合公司談判新條款。此外,如果我們的一家投資組合公司 破產,這取決於事實和情況,包括我們實際向該投資組合公司提供重大管理援助的程度,破產法院可能會重新確定我們所持債務的特徵,並將我們的全部或部分債權從屬於其他債權人的債權。
全球經濟、政治和市場狀況可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響,包括我們的收入增長和盈利能力。
全球金融市場的狀況,以及美國和世界各地的各種社會和政治緊張局勢,可能會加劇市場波動性,可能會對美國和世界金融市場產生長期影響,可能會導致美國和世界各地的經濟不確定或惡化, 並可能使我們的投資面臨更高的風險。
這些加劇的風險還可能包括:違約風險增加;社會、貿易、經濟和政治更不穩定(包括戰爭或恐怖活動的風險);政府更多地參與經濟;政府對證券市場和市場參與者加強監督和監管,導致與合規有關的支出增加;貨幣匯率波動加大;對外國投資和/或貿易的管制或限制;對投資資本匯回和兑換能力的限制;無法買賣投資或以其他方式結算交易(即市場凍結);以及套期保值技術的不可用。在政治不確定和/或變化的時期,全球市場往往變得更加動盪。經歷政治不確定性和/或 變化的市場可能會有相當大的通貨膨脹率,在某些時期甚至會非常高,持續多年。通貨膨脹和通貨膨脹率的快速波動通常會對這些國家的經濟和市場產生負面影響。税法可能會發生實質性變化, 税法的任何變化都可能對我們、我們的投資和我們的投資者產生不可預測的影響。
我們的債務投資可能有風險,我們可能會損失全部或部分投資。
我們的債務組合,包括由我們的專業金融公司持有的債務組合,受到信用和利率風險的影響。“信用風險”是指發行人在支付票據本金和/或利息時違約的可能性。發行人的財務實力和償付能力是影響信用風險的主要因素。此外,債務工具的從屬地位、抵押品的缺乏或不足或信用增強可能會影響其信用風險。信用風險可能會在工具的生命週期中發生變化,評級機構評級的證券通常會受到審查, 可能會被降級。“利率風險”是指與市場利率變化相關的風險。可能影響市場利率的因素 包括但不限於通貨膨脹、經濟增長或衰退緩慢或停滯、失業、貨幣供應以及美聯儲和世界各國央行的貨幣政策、國際動盪和國內外金融市場的不穩定。聯邦儲備委員會已經上調了聯邦基金利率,並可能在未來提高, 維持或降低聯邦基金利率。這些事態發展,加上國內和國際債務和信貸擔憂, 可能會導致利率波動,這可能會對我們以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。利率變化也可能間接(特別是在固定利率證券的情況下)和直接影響債務工具的價值 (特別是在利率可調整的工具的情況下)。一般來説,利率上升將對固定利率債務工具的價格產生負面影響 ,而利率下降將對價格產生積極影響。可調整利率工具也可能以類似的方式對利率變化做出反應,儘管通常程度較小(但取決於重置條款的特點,包括所選指數、重置頻率和重置上限或下限)。利率敏感度 在付款或提前還款時間表不確定的工具中通常更明顯且更難預測。我們預計,我們將在資產和負債的利率敏感度以及各種利率之間的關係方面 定期遇到不平衡。在不斷變化的利率環境中,我們可能無法有效管理這一風險,這反過來可能對我們的業績產生不利影響。
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我們可能會收購其他基金、資產組合或債務池,但這些收購可能不會成功。
我們可能會收購其他基金、資產組合或債務池投資 。任何此類收購計劃都有許多風險,其中包括:
· | 管理層的注意力將從我們現有業務的運營上轉移,努力尋找、談判、完成和整合收購 ; |
· | 我們對潛在收購的盡職調查可能不會揭示被收購業務或資產的內在風險; |
· | 我們可能會高估潛在的收購,導致對股東的稀釋、過度負債、資產減記和對我們普通股的負面看法; |
· | 我們現有股東的利益可能會因增發普通股或優先股而被稀釋; |
· | 我們可能會借錢來為收購融資,而且本招股説明書中描述的與借款相關的風險; |
· | GECM有動機增加我們管理的資產,以增加其費用流,這可能與您的 利益不一致; |
· | 我們和GECM可能不會成功整合任何收購的業務或資產;以及 |
· | GECM可以補償任何被收購業務或資產的現有經理,從而導致合併後的公司承擔過高的風險。 |
我們未能保持作為BDC的地位 將降低我們的運營靈活性。
我們選擇作為BDC根據《投資公司法》 進行監管。《投資公司法》對BDC及其外部顧問的業務施加了許多限制。例如,BDC 必須將至少70%的總資產投資於特定類型的證券,主要投資於私人公司或流動性較差的美國上市公司、現金、現金等價物、美國政府證券和其他一年或更短時間內到期的高質量債務投資。此外,任何不遵守《投資公司法》對BDC施加的要求的行為都可能導致美國證券交易委員會對我們採取強制執行行動,和/或使我們面臨私人訴訟當事人的索賠。 此外,在我們的大多數有投票權的證券(根據《投資公司法》的定義)獲得批准後,我們可能會選擇撤銷我們作為BDC的身份。如果我們決定撤回我們的BDC選舉,或者如果我們沒有資格或保持我們作為BDC的資格,我們可能會受到作為封閉式管理投資公司的《投資公司法》的更嚴格的監管。遵守此類法規將顯著降低我們的運營靈活性,並顯著增加我們的業務成本。
作為BDC,管理我們業務的法規會影響我們籌集額外資本的能力和方式。作為商業數據中心,籌集額外資本的必要性 可能使我們面臨風險,包括與槓桿相關的典型風險。
我們可以發行債務證券或優先股和/或從銀行或其他金融機構借款,統稱為“優先證券”,最高限額為《投資公司法》允許的最高金額 。根據適用於BDC的《投資公司法》條款,我們被允許在每次發行 優先證券後,發行優先證券(例如票據和優先股),其金額應使我們的資產覆蓋率(根據《投資公司法》的定義)至少等於總資產的150%減去所有未由優先證券代表的負債和債務。如果我們的資產價值下降,我們可能無法滿足這一考驗。如果發生這種情況,我們可能被要求 出售我們的部分投資,並根據我們槓桿的性質,在此類 銷售可能不利的時候償還部分債務。此外,我們用來償還債務的任何金額都不能分配給我們的 股東。此外,由於發行高級證券,我們還將面臨與槓桿相關的典型風險,包括增加的損失風險。
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我們的董事會可能會在沒有事先通知或股東批准的情況下改變我們的投資目標、經營政策和戰略,這可能會產生不利的影響。
我們的董事會有權修改或放棄我們的投資目標、 當前的經營政策、投資標準和戰略,而無需事先通知和股東批准。我們無法預測 我們當前的經營政策、投資標準和戰略的任何變化將對我們的業務、資產淨值和經營業績產生的影響 。
如果我們在收到代表此類收入的現金之前或之前確認收入,則我們可能難以支付適用税則規定的 分配。
出於美國聯邦所得税的目的,我們可能被要求在收到可歸因於這些金額的現金之前,在收入中包括某些金額,例如OID,如果我們收到與發放貸款或可能在其他情況下有關的認股權證,可能會產生OID,或者PIK利息,它代表添加到貸款餘額中並在貸款期限結束時到期的合同利息 。例如,在我們收到任何相應的現金付款之前,此類OID或因PIK 利息而增加的貸款餘額將計入收入。此外,我們可能被要求在收入中計入不會以現金形式獲得的其他 金額,例如,包括來自PIK證券、延期付款證券以及 套期保值和外幣交易的非現金收入。此外,我們打算在二級市場尋求代表有吸引力的風險調整後回報的債務投資,同時考慮到所述利率和當前市場對面值的折扣。在我們收到任何相應的現金付款之前,此類市場折扣 可能會計入收入。我們的某些債務投資賺取了實實在在的利息。
由於我們可能在收到代表 此類收入的現金之前或不收到現金之前確認收入,因此我們可能難以滿足美國聯邦所得税要求,一般情況下分配至少相當於我們投資公司應納税所得額的 90%,以保持我們作為RIC的地位。因此,我們可能不得不出售我們的一些投資 有時我們認為不有利,籌集額外的債務或股本或減少新的投資來源,以滿足這些 分銷要求。如果我們無法從其他來源獲得現金,我們可能無法獲得RIC資格,因此需要繳納 額外的企業級所得税。
然而,為了滿足RIC的年度分配要求 (定義如下),我們可能(但目前無意)以普通股的股票而不是現金的形式宣佈大部分股息。只要此類股息的一部分以現金支付,並滿足某些要求,整個分配 將被視為美國聯邦所得税用途的股息。
在收到現金之前,我們可能會面臨與包含非現金收入 相關的風險。
只要我們投資於OID工具,包括PIK貸款、零息債券和附帶認股權證的債務證券,投資者將面臨與在收到現金之前將此類非現金收入計入應税和會計收入相關的風險。
PIK貸款的延期付款性質產生了特定的風險。 PIK貸款延期支付的利息面臨借款人可能違約的風險,因為延期付款在貸款到期時以現金形式到期 。由於支付PIK收入不會導致向我們支付現金,我們可能還必須在我們認為不有利的時候出售一些投資,籌集額外的債務或股權資本或減少新的投資來源 (因此持有更高的現金或現金等價物餘額,這可能會降低迴報),以在正常業務過程中支付我們的費用或向股東分配 ,即使此類貸款不會違約。選擇通過將PIK利息添加到本金來推遲PIK利息支付 會增加我們的總資產,從而增加GECM未來的基地管理費,而且由於利息支付將以更大的本金金額支付 ,PIK選舉還會以複合利率增加GECM未來的收入激勵費用。PIK貸款的利息延期會增加其貸款與價值比率,這是衡量貸款風險的一個指標。
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更廣泛地説,OID工具的市場價格波動更大 ,因為與定期以現金支付利息的工具相比,它們受到利率變化的影響更大。通常情況下, OID還會造成基於可能永遠無法實現的非現金應計項目向GECM支付不可退還現金的風險;然而,由於投資管理協議要求GECM推遲應計未付收入的任何獎勵費用(定義如下),因此此風險已得到緩解,其效果是,僅當我們或我們的合併子公司收到與應計未付收入相關的現金時,才應支付與應計未付收入相關的收入獎勵費用 。
此外,我們可能被要求在沒有收到任何現金的情況下向股東分配非現金收入,以滿足維持我們在美國聯邦所得税方面的RIC地位所必需的某些要求。這種所需的現金分配可能必須通過出售我們的資產來支付,而不會向投資者發出任何關於這一事實的通知。美國聯邦所得税要求確認非現金收入,包括PIK和OID利息,這可能會對流動性產生負面影響,因為它代表着我們應税收入中的非現金部分,但必須 分配給投資者,以避免我們受到公司層面的徵税。
我們可以選擇在我們自己的股票中支付分配,在這種情況下,股東可能被要求支付超過他們收到的現金的税款。
我們可以將部分應税分配以我們股票的 形式分配。根據某些適用的美國財政部法規和美國國税局發佈的其他相關行政公告 ,如果允許每個股東選擇以現金或股票的形式獲得RIC的全部分配,則RIC可能有資格將其自身股票的分配視為滿足其RIC分配 ,但必須滿足某些準則。如果太多的股東選擇接受現金,每個選擇接受現金的股東必須 按比例獲得現金(分配的餘額以股票支付)。如果滿足這些和某些其他要求, 出於美國聯邦所得税的目的,以股票支付的分配金額通常將等於 本來可以獲得的現金金額,而不是股票。收到此類分配的應税股東將被要求將分配的全部金額 作為普通收入(或長期資本收益,如果此類分配正確地報告為資本 收益股息)計入其在我們當前和累計收益和利潤中的份額,以便繳納美國聯邦所得税。 因此,美國股東可能需要就此類分配繳納超過收到的任何現金的税。如果美國股東 出售其收到的作為分配的股票以繳納此税,則銷售收益可能少於與分配相關的收入 中包含的金額,具體取決於出售時我們股票的市場價格。此外,對於非美國的 股東,我們可能需要就此類分配預扣美國税,包括應以股票形式支付的全部或部分此類分配。此外,如果我們有相當數量的股東決定出售我們股票 以支付分配所欠的税款,這種出售可能會給我們股票的交易價格帶來下行壓力。
如果我們從事套期保值交易,我們可能會面臨風險。
如果我們從事套期保值交易,我們可能會將自己暴露在與此類交易相關的風險中。我們可以利用遠期合約、貨幣期權和利率互換、上限、套頭和下限等工具來對衝我們的投資組合頭寸的相對價值因貨幣匯率和市場利率變化而出現的波動。對衝我們的投資組合頭寸價值下降並不能消除此類頭寸價值波動的可能性,也不能防止此類頭寸價值下降時的損失。如果標的投資組合頭寸的價值增加,這種對衝交易可能還會限制獲利機會。可能無法對通常預期的匯率或利率波動進行對衝,因為我們可能無法以可接受的價格進行對衝交易 。此外,由於各種原因,我們可能不會尋求在此類對衝工具和被對衝的投資組合持有量之間建立完美的相關性。
任何這種不完美的關聯可能會阻止我們實現預期的對衝,並使我們面臨損失的風險。此外,可能無法完全或完美地對衝影響以非美元貨幣計價的證券價值的匯率波動 ,因為這些證券的價值可能會因與貨幣波動無關的因素而波動 。
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如果我們無法根據《守則》獲得RIC資格,我們將繳納公司級別的 美國聯邦所得税。
不能保證我們將能夠獲得RIC資格並保持RIC狀態。為了維持《守則》規定的RIC税收待遇,我們必須滿足一定的年度分配、收入來源和資產多樣化要求。
如果我們每年向股東分配至少90%的普通淨收入和超過已實現淨長期資本損失的淨短期資本收益,則RIC的年度分配要求將被滿足 。由於我們可能使用債務融資,我們可能會受到《投資公司法》和貸款和信貸協議下的財務契約的資產覆蓋率要求的約束,在某些情況下,這些要求可能會限制我們進行必要的分配,以滿足分配要求。如果我們無法進行所需的分配, 我們可能無法獲得RIC税收待遇,因此需要繳納公司級別的美國聯邦所得税。
如果我們每年從股息、利息、出售股票或證券或類似來源獲得的收益至少佔我們收入的90%,我們將滿足收入來源要求。
如果我們在每個納税年度的每個季度末滿足資產多元化要求,我們將滿足資產多元化要求。未能滿足資產多元化要求 可能導致我們不得不迅速處置投資,以防止失去RIC地位。由於我們的大部分投資 將相對缺乏流動性,任何此類處置都可能以不利的價格進行,並可能導致重大損失。此外,我們投資的流動性不足可能使其難以或不可能及時處置。
如果我們因任何原因沒有資格享受RIC税收待遇,並且 要繳納美國聯邦公司所得税,由此產生的公司税可能會大幅減少我們的淨資產、可供分配的收入金額 、我們的分配金額和我們普通股的價值。
我們無法預測税改立法將如何影響我們、我們的投資或我們的股東,任何此類立法都可能對我們的業務產生不利影響。
與税收相關的立法或其他行動可能會對我們產生負面影響。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部一直在審查與美國聯邦所得税有關的規則。我們無法確切地預測税法的任何變化可能會如何影響我們、我們的股東或我們的投資組合。新立法和任何美國財政部法規、行政解釋或法院裁決對此類立法的解釋可能會對我們是否有資格享受RIC或美國聯邦所得税待遇的能力產生重大負面影響,並可能對我們和具有此類資格的股東造成的後果產生其他 不利後果。我們呼籲投資者就税務立法、監管或行政方面的發展、提案及其對我們證券投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。
激勵性費用結構和計算管理費的公式可能會激勵GECM進行投機性投資,建議我們在 可能不明智的情況下使用槓桿,或者建議我們避免降低債務水平,否則這樣做是合適的。
我們向GECM支付的獎勵費用會激勵 GECM代表我們進行風險更高或投機性更強的投資,而不是在沒有此類補償安排的情況下 。支付給GECM的激勵費是根據我們投資資本回報率的百分比計算的。此外,GECM的基本管理費是根據我們的總資產計算的,包括通過使用槓桿獲得的資產。這可能會鼓勵 GECM使用槓桿來增加我們投資的總金額和回報,即使這樣做可能不合適 ,並在本來適合這樣做的情況下避免降低債務水平。槓桿的使用增加了我們違約的可能性,這將損害我們證券的價值。此外,GECM將獲得獎勵費用,部分基於我們投資實現的淨資本收益。與基於收入的獎勵費用部分不同,基於淨資本利得的獎勵費用部分將沒有適用的門檻税率。因此,GECM可能傾向於將更多資本投資於可能產生資本收益而不是收入的投資
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生產有價證券。這種做法可能會導致我們投資於更具投機性的證券,這可能會導致更高的投資損失,尤其是在經濟低迷時期。
我們可以投資於其他投資公司的證券和工具,包括私募基金,我們將承擔任何此類投資公司的費用,包括管理費和績效費用,我們將承擔我們應繳納的份額。我們還將繼續有義務向GECM支付投資於其他投資公司證券和工具的資產的管理費和激勵費。對於每一項投資,我們的每位股東將承擔其應支付給GECM的管理和激勵費用份額,並間接承擔我們所投資的任何投資公司的管理和績效費用及其他費用。
此外,如果我們購買了我們的債務工具,並且這種購買導致我們在財務報告和税收方面記錄了債務清償的淨收益,則該淨收益將計入我們的激勵前費用淨投資收入中,以確定根據投資管理協議應支付給GECM的收入激勵費用 。
最後,我們向GECM支付的獎勵費用也可能激勵GECM代表我們投資於具有遞延利息功能的工具,例如具有PIK條款的投資。 在這些投資下,我們將在投資期限結束或發行人要求投資時才會從投資中獲得利息 。我們的淨投資收益用於計算 獎勵費用的收入部分,但包括應計利息。可歸因於 遞延利息的獎勵費用部分,如PIK,將不會支付給GECM,直到我們收到此類現金利息。儘管只有在收取應計收入時才會支付獎勵費用的這一部分,但應計收入被資本化並計入 基本管理費的計算中。換句話説,當遞延利息收入(如PIK)應計時,相應的收入激勵費(如果有)也會根據該收入應計(但不支付)。應計收入後,將其資本化並添加到債務餘額中,從而增加了我們的總資產,從而增加了在資本化後支付的基本管理費。如果與任何投資註銷或類似處理有關的任何此類利息發生沖銷,我們將沖銷應計收益獎勵費用,並且不會就該等未收回的利息支付收益 獎勵費用。如果投資組合公司拖欠提供應計利息的貸款,則以前用於計算獎勵費用的應計利息可能會 無法收回,這將導致以前應計和未支付的任何獎勵費用被沖銷。
全面提高利率 可能會使GECM更容易獲得獎勵費用,而不一定會導致我們的 淨收益增加。
鑑於《投資管理協議》的結構,任何利率的普遍上調都可能使GECM更容易達到根據《投資管理協議》支付的收入獎勵費用的季度門檻利率,而不會增加GECM的相對業績 。此外,鑑於投資管理協議下適用於收入獎勵費用的追趕條款,GECM可能會獲得可歸因於利率普遍上升的投資收入增長的一大部分 。如果發生這種情況,我們的淨收益增長(如果有的話)可能會大大低於GECM因利率普遍上升而導致的收入激勵費用的相對 增長。
GECM有權在60天通知後辭職,而我們可能在這段時間內找不到合適的替代者,從而導致我們的運營中斷 ,這可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。
根據《投資管理協議》,GECM有權在不超過60天的書面通知後, 隨時辭職,無論我們是否找到了替代者。如果GECM辭職,我們可能無法找到新的投資顧問或聘請具有類似專業知識和能力的內部管理人員,無法在60天內以可接受的條件提供相同或同等的服務。如果我們不能迅速做到這一點,我們的運營可能會 遭遇中斷;我們的財務狀況、業務和運營結果以及我們支付分配的能力可能會受到不利影響;我們普通股的市場價格可能會下降。此外,如果我們無法確定並與擁有我們投資顧問及其附屬公司所擁有的專業知識的單個機構或高管團隊達成協議,我們內部管理和投資活動的協調可能會受到影響。即使我們能夠保留類似的 管理層,無論是內部還是
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在外部,這種管理的整合以及他們對我們的投資目標和當前投資組合的缺乏 可能會導致額外的成本和時間延遲,這可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利的 影響。
作為一家上市公司,我們產生了巨大的成本。
作為一家上市公司,我們產生法律、會計和其他費用,包括與適用於其證券根據交易所法案註冊的公司的定期報告要求相關的成本,以及額外的公司治理要求,包括2002年薩班斯-奧克斯利法案 、2010年多德-弗蘭克法案和我國政府實施的其他規則下的要求。
管理我們運營的法律或法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響,或導致我們改變業務戰略。
我們和我們的投資組合公司受適用的地方、州和聯邦法律法規的約束。可能會頒佈新的法律或採用新的解釋、裁決或法規, 包括管理我們被允許進行的投資類型的那些,其中任何一項都可能損害我們和您的利益,並可能具有追溯力 。此外,管理我們與允許投資相關的業務的法律法規的任何變化都可能導致我們 改變我們的投資策略,以利用新的或不同的機會。此類變化可能導致戰略和計劃的實質性差異 ,並可能導致我們的投資重點從GECM的專業領域轉移到投資委員會可能缺乏專業知識或缺乏或沒有經驗的其他類型的投資 。因此,任何此類變化,如果發生,都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們投資組合的價值現在是,將來也會是不確定的。
根據《投資公司法》,我們必須按市場價值進行我們的組合投資,如果沒有現成的市場價值,則按我們根據我們的書面估值政策確定的公允價值進行投資,我們的董事會擁有善意監督、審查和批准我們對公允價值的估計的最終責任。通常,我們投資的私人持股公司的證券不會有公開市場。因此,我們將根據管理層、第三方獨立評估公司和我們的審計委員會的意見,在董事會的監督、審查和批准下,按季度對這些證券進行公允價值估值。我們在評估我們所投資的所有被歸類為“3級”的證券時,會諮詢一家獨立的評估公司,但截至適用季度末資產淨值低於1% 的投資除外。
公允價值的確定以及我們投資組合中的未實現損益金額是主觀的,取決於我們董事會批准和監督的估值過程。 在確定我們投資的公允價值時可能考慮的因素包括,對我們債務投資本金和利息的可收回性的估計,以及我們股權投資的預期變現,以及外部事件,如涉及可比較公司的私人合併、出售和收購。由於此類估值,特別是私人證券、私人公司和小盤股上市公司的估值具有內在的不確定性,它們可能會在短時間內波動 ,並可能基於估計。我們對公允價值的確定可能與這些證券存在現成市場時所使用的價值大不相同。由於這種不確定性,我們的公允價值確定可能會導致我們在給定日期的資產淨值 嚴重錯報我們可能最終實現的一項或多項投資的價值。因此,投資者基於誇大的資產淨值購買我們的證券將支付比我們投資價值可能保證的更高的價格。相反,投資者在資產淨值低估我們的投資價值的期間內出售證券,其證券的價格將低於我們投資的其他擔保價值。
我們的財務狀況和運營結果 取決於我們有效管理和部署資本的能力。
我們實現投資目標的能力取決於我們有效管理和部署資本的能力,而這又取決於GECM識別、評估和監控的能力 以及我們融資和投資符合我們投資標準的公司的能力。
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在經濟高效的基礎上實現我們的投資目標在很大程度上取決於GECM對投資流程的處理,它提供稱職、細心和高效的服務的能力,以及它獲得提供可接受條款的投資的機會。除了監控我們現有投資的表現外,GECM還可能不時被要求為我們投資組合中的一些公司提供管理協助。這些佔用他們時間的需求可能會分散他們的注意力或減慢投資速度。
即使我們能夠發展和擴大我們的投資業務, 任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響 。我們的經營結果將取決於許多因素,包括投資機會的可獲得性、金融市場和經濟狀況中容易獲得的短期和長期融資選擇。
在我們或GECM預計高收益市場定價下調的情況下,我們可能會以現金或短期國債持有資產。我們不完全投資的戰略決定可能會不時減少可供分配的資金,並對我們的普通股價格造成下行壓力。
網絡安全系統的故障,以及我們的災難恢復系統和管理連續性規劃中意外事件的發生,可能會削弱我們 有效開展業務的能力。
網絡攻擊、自然災害、流行病或大流行、工業事故、恐怖襲擊或戰爭、災難恢復系統中預期或未預料到的事件或外部提供的數據系統故障等災難的發生,可能會對我們開展業務的能力以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響,尤其是如果這些事件影響我們基於計算機的數據處理、傳輸、存儲和檢索系統或破壞數據。我們有效開展業務的能力可能會受到嚴重影響。我們運營的金融市場依賴第三方數據系統來連接買家和賣家並提供定價信息。
我們嚴重依賴計算機系統來執行必要的業務 功能。我們的計算機系統可能會受到網絡攻擊和未經授權的訪問,例如物理和電子入侵或未經授權的篡改。與其他公司一樣,我們預計我們的數據和系統將面臨威脅,包括惡意軟件和計算機病毒攻擊、未經授權的訪問、系統故障和中斷。這些故障和中斷更有可能是由於員工遠程工作而導致的。如果發生一個或多個此類事件,可能會危及在我們的計算機系統和網絡中處理、存儲和傳輸的機密、專有 和其他信息,或者以其他方式導致我們的運營中斷或故障,這可能會分別導致我們的聲譽受損、財務損失、訴訟、成本增加、監管處罰和/或客户不滿或損失。
恐怖襲擊、戰爭行為、自然災害或流行病 或大流行可能會影響我們的證券市場,影響我們投資的業務,損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
恐怖主義行為、戰爭行為、自然災害或流行病或大流行可能會擾亂我們的運營,以及我們投資的企業的運營。這類行為,包括俄羅斯2022年2月入侵烏克蘭和中東衝突,已經並將繼續造成經濟和政治不確定性,並導致全球經濟不穩定。此外,公共衞生疫情或大流行帶來了風險,我們、GECM、我們的投資組合公司或其他業務合作伙伴可能會在 一段時間內被無限期阻止開展業務活動,包括由於政府當局可能要求或強制關閉。雖然目前無法評估任何此類事件可能對我們的業務產生的影響,但此類事件的持續發生以及受影響國家/地區政府採取的應對措施可能會擾亂供應鏈和產品的製造或發貨 ,並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
未來的恐怖活動、軍事或安全行動或自然災害可能會進一步削弱國內/全球經濟,並造成額外的不確定性,這可能會對我們直接或間接投資的業務產生負面影響,進而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。恐怖襲擊和自然災害造成的損失一般不能投保。
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存在重大的潛在利益衝突,可能會影響我們的投資回報。
我們的某些高管和董事以及GECM投資委員會的成員擔任或可能擔任其他實體的高級管理人員、董事或負責人,包括ICAM或由ICAM管理的基金,以及GECM的附屬公司和我們附屬公司管理的投資基金。因此,他們可能對這些實體的投資者 負有義務,履行這些義務可能不符合我們或我們股東的最佳利益,或者可能需要他們 將時間投入到其他實體的服務中,這可能會干擾向我們提供服務的時間。例如,我們的總裁兼首席執行官馬特·卡普蘭是GECM的投資組合經理和投資委員會成員。
儘管GECM管理的基金可能與我們有不同的主要投資目標,但它們可能會不時投資於與我們目標相似的資產類別。GECM不受限制 募集與我們投資目標類似的投資基金。任何此類基金也可能不時投資於類似於我們目標的資產類別 。我們可能沒有機會參與由隸屬於GECM的投資經理管理的投資基金進行的某些投資。GECC與投資經理管理的投資基金在與GECM共同控制下參與任何談判的共同投資機會 (談判的唯一條件是價格的投資基金除外),均須遵守先發制人救濟令。
我們將向GECM支付管理費和激勵費,並將報銷GECM產生的某些費用。此外,我們普通股的投資者將以總投資為基礎進行投資,並在扣除費用後按淨額獲得分配 ,導致回報率等低於直接投資。
GECM的管理費是基於我們總資產的百分比 (現金或現金等價物除外,但包括用借來的資金購買的資產),GECM在可能影響我們總資產的決策方面可能存在利益衝突 ,例如是否產生債務的決定。
我們應支付的獎勵費用與我們的獎勵前費用淨投資收入相關的部分是根據可能包括應計但尚未收到現金的利息的收入計算的, 但只有在收到相應的現金收入後,才會對此類應計費用進行支付。如果投資組合公司拖欠貸款或提供應計利息的票據,則以前用於計算獎勵 費用的應計利息可能無法收回,這將導致以前應計和未支付的任何獎勵費用被沖銷。於2022年4月6日,本公司董事會及獨立董事通過《投資管理協議修正案》(《修正案》),將2022年4月1日之前發生的16320美元萬已實現及未實現虧損從資本利得激勵費用的計算中剔除,並重新設定資本利得開始日期(定義見下文)和強制性延期開始日期,有效地 重新設定了激勵費用總回報門檻,並於2022年8月1日獲得我們股東的批准。
投資管理協議如獲本公司董事會或本公司大部分未償還有投票權證券持有人的贊成票批准,包括(在任何一種情況下)經本公司非利害關係人的大多數董事批准,則續期至連續的年度 期間。但是,我們和GECM均有權在提前60天書面通知另一方後終止協議而不受處罰。此外,如果GECM 試圖改變《投資管理協議》的條款,包括例如賠償條款,則可能會產生利益衝突。
根據管理協議,吾等向GECM支付GECM因履行其在管理協議下的義務而產生的可分配的管理費用和其他費用,包括我們的首席財務官和首席合規官及其各自員工的成本的可分配部分。
由於上述安排,我們的管理團隊有時可能與股東的利益不同,從而導致衝突。
我們的股東在我們的投資方面可能有相互衝突的投資、税收和其他 目標。個人股東的利益衝突可能與我們投資的性質、我們投資的結構或收購以及我們投資的處置時間等有關或產生 。因此,全球環境管理委員會作出的決定可能產生利益衝突,包括與尊重有關的決定。
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對於我們投資的性質或結構,這可能對一個股東比另一個股東更有利,特別是在股東的個人税務情況方面。 在選擇和安排適合我們的投資時,GECM將考慮我們和我們股東的投資和税收目標, 作為一個整體,而不是任何股東的投資、税收或其他目標。
與我們普通股相關的風險
我們總流通股的很大一部分可能會在不久的將來在公開市場出售,這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌 ,即使我們的業務表現良好。
我們的普通股可能在任何時候在公開市場上出售 ,包括本文中提到的出售股東 。這些出售,或者是市場認為大量股票的持有者打算出售股票,可能會降低我們普通股的市場價格。截至2024年7月8日,我們已經登記了GEG持有的所有普通股,約佔我們普通股流通股的14.5%。
我們的普通股價格可能會波動 並可能大幅下跌,投資者可能會因為投資我們的股票而蒙受損失。
我們普通股的交易價格可能會大幅波動。 我們普通股的價格可能會上升或下降,這取決於許多因素,其中一些因素是我們無法控制的,可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括但不限於:
• | 整體股票市場不時出現價格和成交量波動; |
• | 投資者對我們股票的需求; |
• | BDC或本行業其他公司的證券市場價格和成交量大幅波動 ,與這些公司的經營業績沒有必然的關係; |
• | 將我們的普通股排除在某些指數之外,如羅素2000金融服務指數,這可能會降低某些投資基金擁有我們普通股的能力,並給我們的普通股帶來短期拋售壓力; |
• | 關於RIC或BDC的監管政策或税收指導方針的變化 ; |
• | 不符合RIC的資格,或失去RIC狀態; |
• | 營收或淨利潤出現任何缺口,或虧損較投資者或證券分析師預期的水平有所增加。 |
• | 我們證券投資價值的變化, 或感知到的變化; |
• | GECM關鍵人員離職 ; |
• | 經營業績可與GECC相媲美的公司;或 |
• | 總體經濟狀況和趨勢以及其他外部因素。 |
如果我們普通股的股票價格下跌,如果投資者 出售所持我們普通股的股票,他可能會賠錢。
此外,在一家公司證券的市場價格出現波動之後,經常會對該公司提起證券集體訴訟。由於我們證券價格的潛在波動,我們未來可能成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本,並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。
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馬裏蘭州公司法和我們的組織文件的規定可能會阻止收購企圖,並對我們普通股的價格產生不利影響。
馬裏蘭州一般公司法和我們的組織文件 包含的條款可能會阻礙、推遲GECC的控制權變更或罷免我們的董事,或使其更加困難。我們的 董事會已通過一項決議,我們與任何其他個人之間的任何業務合併均不受業務合併法案的規定的約束,前提是該業務合併首先得到董事會的批准,包括大多數董事,他們 不是投資公司法中定義的利害關係人。本決議可在任何時間全部或部分修改或廢除;但是,我們的董事會將通過決議,使我們僅在董事會確定這將符合我們的最佳利益並且美國證券交易委員會員工不反對我們認為GECC受企業合併法案約束與投資公司法不衝突的情況下,才會遵守馬裏蘭州企業合併法案的規定。如果該決議被廢除,或者董事會不以其他方式批准企業合併,法規可能會阻止其他人試圖獲得GECC的控制權,並增加 完成任何要約的難度。我們的董事會可以修改我們的章程,廢除我們目前對《馬裏蘭州控制股份收購法案》的豁免。馬裏蘭州控制股份收購法案還可能使第三方更難獲得GECC的控制權,並增加完成此類交易的難度。
我們的董事會有權將 任何未發行的普通股重新分類為一類或多類優先股,這可能會向其所有者傳達特殊權利和特權。
根據《馬裏蘭州公司法》和我們的組織文件,我們的董事會有權將任何授權但未發行的股票分類和重新分類為一個或多個股票類別,包括優先股。在發行每個類別或系列的股票之前,馬裏蘭州法律和我們的 章程要求我們的董事會為每個類別或系列設定條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他 分配、資格和贖回條款或條件。因此,本公司董事會可授權發行 優先股,其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。任何此類重新分類的成本將由我們的普通股股東承擔。《投資公司法》規定的某些事項需要 任何已發行和已發行優先股的持有人分別投票。例如,優先股持有者將作為與普通股持有者不同的類別,對停止作為BDC運營的提議進行投票。此外,《投資公司法》 規定,優先股持有人有權與普通股持有人分開投票選舉兩名優先股董事。 發行可轉換為普通股的優先股也可能減少轉換後我們普通股的淨收益和每股資產淨值。這些影響,以及其他影響,可能會對我們普通股的投資產生不利影響。
包括BDC在內的封閉式投資公司的股票交易價格經常低於其資產淨值。
包括BDC在內的封閉式投資公司的股票交易價格經常低於其資產淨值。封閉式投資公司的這一特點與我們普通股每股資產淨值可能下降的風險是分開和截然不同的。
然而,如果我們的董事會認為出售普通股符合GECC的最佳利益,並且我們的股東批准出售我們的普通股,我們可以以低於當時普通股每股資產淨值的價格出售我們的普通股,或認股權證、期權或收購我們普通股的權利。在任何此類情況下,我們證券的發行和出售價格 不得低於根據我們董事會的決定等於該等證券的公允價值的價格 (減去計算的任何分銷佣金或折扣)。如果我們通過發行更多可轉換為普通股或可交換為普通股的普通股或優先證券來籌集額外資金,那麼屆時我們現有股東的持股比例將會下降 ,他們可能會受到稀釋。
我們的股東可能不會收到分配 或者我們的分配可能不會隨着時間的推移而增長,我們的分配的一部分可能是資本返還。
我們打算按季度從合法可供分配的資產中向我們的股東進行分配(即,不受馬裏蘭州法律對其分配的任何法律限制)。我們不能向您保證我們將獲得使我們能夠進行特定水平的現金分配的投資結果。
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或現金分配的同比增長。我們支付分配的能力 可能會受到本文檔中描述的一個或多個風險因素的影響。由於根據《投資公司法》適用於我們作為BDC的資產覆蓋範圍測試,我們的分銷能力可能受到限制。
當我們進行分配時,我們將被要求確定從當前或累計收益和利潤中支付此類分配的範圍。超過當前和 累計收益和利潤的分配將在投資者持有我們的股票的範圍內被視為免税資本回報,並假設投資者持有我們的股票作為資本資產,此後將被視為資本收益。定期收到由資本回報組成的分配付款的股東可能會有這樣的印象,即他們收到的是淨利潤 ,而實際上並非如此。股東不應假設我們的分配來源是淨利潤。
我們目前打算至少每年分配已實現的淨資本收益(即超過短期資本損失的淨長期資本收益),但我們未來可能決定保留此類資本收益用於投資,並選擇將此類收益視為分配給我們的股東。如果發生這種情況,您將被視為收到了我們保留的資本收益的實際分配,並將税後收益淨額再投資於 GECC。在這種情況下,您將有資格申請税收抵免(或在某些情況下,退税),相當於您為被視為分配給您的資本利得支付的可分配税款的 份額。
我們目前的意圖是根據我們的股息再投資計劃,從合法可用的資產中以普通股的額外 股票進行任何分配,除非您選擇以現金形式獲得您的分配和/或長期資本利得分配。如果您以經紀人或金融中介的名義持有股票, 您應就您選擇接受現金分發一事與經紀人或金融中介聯繫。
我們不能保證我們將取得允許支付任何現金分派的結果,如果我們發行優先證券,如果這樣做導致我們無法維持投資公司法規定的資產覆蓋率,或者如果分派受到我們任何借款條款的限制,我們將被禁止進行分派。
如果股東不參與我們的股息再投資計劃,他們的股權比例可能會被稀釋 。
以現金形式向股東申報的、 是我們股息再投資計劃參與者的所有分配,通常會自動再投資於我們普通股的股票。因此,不參與股息再投資計劃的股東可能會隨着時間的推移而受到稀釋。如果我們的股票以溢價交易,獲得普通股分配的股東可能會增加其股票的資產淨值,如果我們的股票以折扣價交易,則可能會稀釋。增值或折扣的程度將取決於各種因素,包括我們參與計劃的股東的比例、我們股票的溢價或折扣水平以及應支付給股東的 分配金額。
如果我們未來在一次或多次發行中以低於當時普通股每股資產淨值的價格出售我們普通股的股份,現有股東可能會受到稀釋 。
《投資公司法》禁止我們以低於當前每股資產淨值的價格出售普通股,但某些例外情況除外。我們的股票可能會以不可持續的溢價或低於資產淨值的折扣價交易。
像我們這樣的BDC的股票在某些時期可能會以高於每股資產淨值的價格交易,而在其他時期,封閉式投資公司經常會以低於每股資產淨值的價格交易。我們投資組合的感知價值可能受到許多因素的影響,包括我們投資的單個公司的感知 前景、普通股的總體市場狀況、首次公開募股(IPO)和風險資本支持的公司的其他 退出事件,以及隨着時間的推移,我們投資組合中的公司組合。負面或不可預見的事態發展影響我們投資組合中公司的感知價值,可能會導致我們普通股相對於每股資產淨值的交易價格下降。
我們的股票可能會以低於資產淨值的價格交易,或者以不可持續的溢價交易,這與我們每股資產淨值將下降的風險是分開的。購買BDC股份的風險
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對於希望在相對較短的時間內出售其股票的投資者來説,可能以折扣價或不可持續的溢價交易的情況更為明顯,因為對於這些投資者來説,實現其投資的收益或虧損可能更依賴於溢價或折扣水平的變化,而不是每股資產淨值的增加 或下降。
未來發行的債務證券, 在清算時優先於我們的普通股,或股權證券,可能稀釋我們現有的股東,並可能 在分配時優先於我們的普通股,可能會損害我們普通股的價值。
未來,我們可能會嘗試通過發行債務或股權證券(包括商業票據、中期票據、優先或次級票據以及受《投資公司法》限制的優先股或普通股)來增加資本資源 。在我們公司清算時,我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們 可用資產的分配。我們的額外股權發行可能會稀釋我們現有股東的持股,或者降低我們普通股的價值,或者兩者兼而有之。我們可能發行的任何優先股將優先於分配 ,這可能會限制我們向普通股持有人進行分配的能力。由於我們在任何未來發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間 或性質。因此,我們的股東承擔我們未來發行的股票降低我們普通股的市場價格並稀釋他們在我們的股票持有量的風險。此外,出售普通股的收益可能會用於增加我們的總資產或償還我們的借款等用途。這將提高我們的資產覆蓋率,並允許我們通過增加借款或發行優先證券(如優先股或額外的債務證券),根據與BDC有關的規則,產生額外的 槓桿。
與負債有關的風險
我們可能會借入更多資金,這將放大投資金額的潛在損失,並可能增加與我們一起投資的風險。
我們有現有的債務,未來可能會借入額外的 資金,包括根據修訂後的貸款、擔保及擔保協議(“貸款協議”)(日期為2021年5月5日)與城市國民銀行(“CNB”)簽訂的貸款、擔保及擔保協議(“貸款協議”)的借款,每一項貸款都放大了投資金額的潛在虧損,並可能 增加與我們投資的風險。我們償還現有和潛在未來債務的能力在很大程度上取決於我們的財務業績,並受制於當前的經濟狀況和競爭壓力。我們在任何特定時間可以使用的槓桿量將取決於GECM和我們董事會在任何擬議借款時對市場和其他因素的評估 。
借款,也稱為槓桿,放大了投資收益或損失的潛力,因此增加了與投資我們的證券相關的風險。此類債務證券的持有者將對我們的合併資產擁有固定的美元債權,這一債權將優於我們的普通股股東或任何優先股東的債權。
如果我們的合併資產價值下降,同時我們還有未償債務,槓桿化將導致我們的資產淨值比沒有槓桿的情況下下降得更快。同樣,在我們有未償債務的情況下,合併收益的任何減少都將導致淨利潤的下降,降幅將超過我們沒有借款的情況 。這樣的下跌可能會對我們進行普通股分配的能力產生負面影響。我們不能向您保證我們的槓桿戰略一定會成功。
插圖。下表説明瞭假設各種年度回報(扣除費用)後,槓桿對普通股投資回報的影響。第一個表假設 截至2024年3月31日的實際未償還優先證券金額。第二個表假設我們的資產覆蓋率為150%所允許的未償還優先證券的最大金額 。下表中的計算是假設和實際回報 可能高於或低於下面的計算結果。
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表1
假設我們的投資組合獲得了 回報(1)(2)(扣除開支後) | (10.0)% | (5.0)% | 0.0% | 5.0% | 10.0% | |
普通股股東的相應淨收益 | ( |
( |
( |
(1) | 假設投資組合總資產為26290美元萬, 不包括短期投資,未償還優先證券為14810美元,淨資產為11880美元,基金的平均成本 為7.01%。實際利息支付可能會有所不同。 |
(2) | 為了支付債務的年度利息, 我們必須在2024年3月31日的投資組合總資產上實現至少3.95%的年回報率。 |
表2
我們投資組合的假定回報 (1)(2)(扣除開支後) | (10.0)% | (5.0)% | 0.0% | 5.0% | 10.0% | |
普通股股東的相應淨收益 | ( |
( |
( |
(1) | 假設投資組合總資產為35230美元萬, 不包括短期投資,未償還優先證券為23790美元,淨資產為11880美元,基金的平均成本 為7.01%。實際利息支付可能會有所不同。 |
(2) | 為了支付債務的年度利息, 我們必須在2024年3月31日的投資組合總資產上實現至少4.72%的年回報率。 |
產生額外的債務可能會 增加投資我們公司的風險。
2018年,我們的股東批准將我們要求的 最低資產覆蓋率從200%降至150%,允許我們產生額外的槓桿。槓桿的使用放大了投資收益或虧損的潛力。槓桿的使用通常被認為是一種投機性投資技術,並增加了與投資我們的證券相關的風險。
截至2024年3月31日,我們在三個系列優先證券(無擔保票據)項下的未償債務總額約為14310美元,其中2025年到期的6.75%債券、2026年到期的5.875%債券和2028年到期的8.75%債券(“GECCZ債券”)的資產覆蓋率為180.2萬。
2021年5月5日,我們簽訂了貸款協議,該協議為優先擔保循環信貸額度提供了高達2,500美元的萬(以借款基數為準)。截至2024年3月31日,貸款協議項下的未償還借款為$500萬,已於2024年4月15日償還,沒有貸款協議項下的未償還借款。我們可以要求增加循環額度,總金額不超過$2,500萬,這一增加由加拿大皇家銀行全權決定。
如果我們無法履行貸款協議或我們的任何一系列未償還無擔保票據項下的財務義務,則該債務的持有人對我們的資產擁有比我們的普通股股東更高的債權,貸款人或票據持有人可以在我們違約的情況下尋求收回我們的資產 。如果我們的資產價值下降,槓桿化將導致資產淨值比沒有槓桿化的情況下下降得更快,從而放大損失。同樣,我們收入或收入的任何減少都將導致我們的淨收入比沒有借款時的下降幅度更大。這樣的下跌還會對我們進行普通股分配的能力產生負面影響。我們償還任何債務的能力在很大程度上取決於我們的財務表現,並受到當時的經濟狀況和競爭壓力的影響。此外,由於應支付給我們的投資顧問GECM的基本管理費是根據我們總資產的平均價值支付的,包括通過使用槓桿獲得的資產,因此GECM將有財務激勵 產生槓桿,這可能不符合我們股東的利益。此外,我們的普通股股東承擔因我們使用槓桿而導致的任何費用或支出的增加,包括利息支出和支付給GECM的基礎管理費的任何增加。
如果我們的資產覆蓋率低於要求的限額,我們 將不能產生額外的債務,直到我們能夠遵守適用於我們的資產覆蓋率。這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響,我們可能無法向股東進行分配。我們實際使用的槓桿量 將取決於GECM和我們董事會在任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。 我們不能向您保證我們將能夠獲得信貸,或以我們可以接受的條款獲得信貸。
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產生額外的槓桿可能會放大我們面臨的與利率變化相關的風險,包括利率波動,這可能對我們的盈利能力產生不利影響 。
如果我們產生額外的槓桿率,一般利率波動 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生比沒有這種額外影響更大的負面影響 ,因此,可能會對我們的投資目標和投資資本回報率產生實質性的不利影響。 我們的收入的一部分將取決於我們借入資金的利率與我們投資的債務證券的利率之間的差額。由於我們可能借錢進行投資,也可能發行債務證券、優先股或其他證券,因此我們的淨投資收入取決於我們借入資金或支付此類債務證券、優先股或其他證券的利息或股息的利率與我們投資這些借來的資金的利率之間的差額。
我們預計,我們對債務的大部分投資將繼續 實行有下限的浮動利率。因此,市場利率的大幅上升可能會導致我們的不良資產增加,我們的投資組合價值下降,因為我們的浮動利率貸款組合公司可能無法履行更高的償付義務 。在利率上升期間,我們的資金成本將增加,導致我們的淨投資收入減少。 增加槓桿將放大我們資金成本上升的影響。此外,利率下降 可能會減少淨收入,因為儘管利率下降可能會導致對我們資本的需求增加,但新的投資可能會以較低的利率進行。如果我們的額外借款是固定利率工具,我們可能被要求投資於 較高收益的證券,以支付我們的利息支出並保持我們目前對股東的回報水平,這可能會增加投資我們證券的風險。
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有關前瞻性信息的警告
本招股説明書中的某些陳述和本文引用的文件構成前瞻性陳述,與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。 本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素,包括有關以下方面的陳述:
• | 我們或我們投資組合的公司、未來的業務、運營、經營結果或前景; |
• | 當前和未來投資的回報或影響; |
• | 信貸市場流動性長期下降對我們業務的影響; |
• | 利率波動對我們業務的影響; |
• | 管理我們的運營或我們投資組合公司的運營的法律或法規的變化 影響; |
• | 我們與第三方的合同安排和關係; |
• | 我們目前和未來的管理結構; |
• | 總體經濟,包括衰退趨勢,及其對我們投資的行業的影響。 |
• | 我們目前和未來投資組合公司的財務狀況和實現其目標的能力; |
• | 嚴重的中斷和災難性事件; |
• | 我們的預期融資和投資,包括利率波動; |
• | 我們的融資資源和營運資本是否充足; |
• | 我們的投資顧問有能力為我們尋找合適的投資,並監督和管理我們的投資; |
• | 我們投資組合公司運營的現金流的時間安排(如果有的話); |
• | 任何股利分配的時間、形式和數額; |
• | 對投資組合公司的任何投資的估值,特別是那些沒有流動性的交易市場的投資;以及 |
• | 我們 保持RIC和BDC資格的能力。 |
我們使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“將會”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”等詞彙來識別前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及風險和 不確定性。由於任何原因,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同,包括“風險因素”中列出的因素。
我們已將本招股説明書中包含的前瞻性陳述 基於本招股説明書發佈之日獲得的信息作為基礎,我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。 儘管我們沒有義務因新信息、未來 事件或其他原因而修改或更新任何前瞻性陳述,但我們建議您參考我們可能直接向您作出的任何其他披露,或通過我們 已提交或未來可能提交給美國證券交易委員會的報告中披露的任何其他信息。
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您應瞭解,根據證券法第27A(B)(2)(B)條和交易法第21E(B)(2)(B)條,1995年私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款不適用於根據本招股説明書或我們根據交易法提交的任何報告中與任何證券發行相關的聲明。
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使用收益的
出售股東將獲得出售其根據本招股説明書發售的第二級股份所得的全部收益。我們不會從出售股票的股東 出售股份中獲得收益。
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我們的普通股在納斯達克上交易,代碼是“GECC”。 下表列出了:(I)截至適用期末的普通股每股資產淨值,(Ii)納斯達克上報告的普通股在適用期間收盤價的高低範圍,(Iii)收盤價高於資產淨值的收盤價和收盤價 相對於資產淨值的溢價(折扣),以及(Iv)在適用期間申報的普通股每股分配。
收盤價 銷售價格(2) |
||||||
期間 |
NAV(1) |
高 |
低 |
高售價對資產淨值的溢價(折扣) |
(折扣)低售價至資產淨值的 (3) |
分配 宣佈(4) |
截至2024年12月31日的財年 | ||||||
第三季度(至2024年7月8日) | 不適用 | $ |
$ |
% | % | $ |
第二季度 | 不適用 | |
% | % | | |
第一季度 | $ |
( |
( |
0.35 | ||
截至12月31日的財年, 2023 | ||||||
第四季度 | $ | $ |
$ |
$ 0.45 | ||
第三季度 | 0.35 | |||||
第二季度 | 0.35 | |||||
第一季度 | 0.35 | |||||
截至12月31日的財年, 2022 | ||||||
第四季度 | $ | $ |
$ |
$ 0.45 | ||
第三季度 | 0.45 | |||||
第二季度 | 0.45 | |||||
第一季度 | 0.60 |
(1) | 每股資產淨值截至最後一天確定 因此不一定反映收盤銷售高峯和低谷之日的每股資產淨值 價格顯示的資產淨值基於每個期末的已發行股份,截至2022年12月31日財年第一季度的已針對反向股票進行了追溯調整 分拆於2022年2月28日生效。 |
(2) | 截至2022年12月31日的財年第一季度的高收盤銷售價格和低收盤價格已根據2022年2月28日實施的反向股票拆分進行了追溯調整。 |
(3) | 根據各自的收盤最高或最低銷售額計算 價格除以季度末資產淨值。 |
(4) | 我們採用了股息再投資計劃,為代表我們的股東對我們的股息和其他分配進行再投資提供了 ,除非股東選擇接受現金。 因此,如果我們的董事會授權並宣佈現金分配,沒有選擇退出我們的股息再投資計劃的股東將自動將他們的現金分配(扣除任何適用的預扣税)再投資於我們普通股的額外 股票,而不是接受現金分配。請參閲本招股説明書中的“股息再投資計劃”。 |
在上表所列的所有期間,沒有任何分配包括的資本回報 。
業務發展公司的股票的市場價格可能低於這些股票的淨資產價值。如上表所示,我們的普通股 歷史上的交易金額低於或大致等於我們的資產淨值。我們未來可能會評估可能採取的行動,以 降低我們普通股相對於資產淨值的任何市價折扣,包括考慮公開市場或非公開回購或收購我們普通股的要約。不能保證我們將決定進行此類回購或要約收購,也不能保證任何此類回購或要約要約會降低任何市場折扣。我們普通股的交易價格比資產淨值有折讓或溢價的可能性是獨立的,與資產淨值下降的風險是不同的。
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高級
關於我們的優先證券的信息,包括我們截至2024年3月31日的季度期間的未償還的長期債務,位於我們於2024年5月2日提交的最新季度報告Form 10-Q中“5.債務”標題下的綜合財務報表的附註中,並通過引用併入本文。關於我們的優先證券的信息,包括我們截至2023年12月31日至2016年12月31日的財政年度的未償還長期債務,這些截至2023年至2016年12月31日的財政年度的信息已由我們的獨立註冊會計師事務所審計,位於我們於2024年2月29日提交的最新年度報告Form 10-k中“5.債務”標題下的綜合財務報表附註 ,並被併入本文作為參考。我們的獨立註冊會計師事務所截至2023年12月31日在高級證券表上的報告 包含在我們最新的10-k表格中的 年度報告中,並通過引用併入本文。
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公司
概述
我們是馬裏蘭州的一家公司,成立於2016年4月。我們是一家封閉式、外部管理、非多元化管理的投資公司,已選擇根據《投資公司法》作為BDC進行監管。此外,出於税務目的,我們選擇從2016年10月1日開始的納税年度開始,將 視為RIC。
我們尋求通過債務和創收股權投資(包括對專業金融業務的投資)實現 收入和資本增值。為了實現我們的投資目標,我們投資於中端市場公司的擔保和高級擔保債務工具,以及專業金融公司的創收股權投資,我們認為這些工具可以提供足夠的下行保護 並有可能產生誘人的回報。我們通常將中端市場公司定義為企業價值在10000美元萬到20美元億之間的公司。我們還在公司資本結構的其他部分進行投資,包括次級債務、夾層債務和股權或股權掛鈎證券。我們直接與發行人進行這些交易,並通過與行業專業人士的關係在二級市場進行交易。
我們截至2024年3月31日的投資組合
以下是截至2024年3月31日每個公司的簡要説明,這些公司佔我們資產的5%以上。
第一品牌公司
First Brands,Inc.(“First Brands”)是一家全球汽車零部件公司,通過一系列市場領先的品牌開發、營銷和銷售優質產品,提供一流的技術、行業領先的工程能力和卓越的客户服務。First Brands為汽車售後市場、原始設備和工業市場製造汽車和工業零部件,並與包括多家全國性零售連鎖店和汽車和工業設備製造商在內的主要售後市場客户建立了長期的合作關係。First Brands是規模龐大且穩定的汽車售後服務行業的市場領先者。First Brands的剎車部件部門以其中心、Rayestos、專業和自有品牌產品引領市場 ,佔據了約26%的售後剎車部件市場。 First Brands的濾清器產品部門也佔據了領先的市場地位,這要歸功於其Fram和Champion實驗室和自有品牌 ,這兩個品牌加在一起佔據了30%的市場份額。First Brands的雨刷部門是售後市場雨刷刀片的最大供應商, 通過其Trico、ANCO、米其林和自有品牌產品擁有37%的市場份額。
大榆樹專業金融有限責任公司
Great Elm Specialty Finance,LLC(“GESF”)是一家專業金融公司,通過其子公司為中端市場借款人提供“連續貸款”的多種融資選擇,包括應收賬款保理、基於資產和資產擔保的貸款、貸款人融資和設備融資。GESF預計 將在其專業金融公司子公司中產生收入和成本協同效應。
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投資經理和管理員
GEM的投資團隊在槓桿中型市場公司的總融資和投資方面擁有100多年的經驗 。GEC的團隊由GEC的 投資組合經理兼總裁兼首席執行官Matt Kaplan領導。GEC的投資委員會包括馬特·卡普蘭(Matt Kaplan)、亞當·m.克萊曼, 傑森·W。里斯、尼科爾·米爾茲和丹·庫貝爾。銀電集團是GECm的母公司。GECm的地址是3801 PGA Blv.,佛羅裏達州棕櫚海灘花園603號套房33410。
投資選擇
GECM僱傭了一支在槓桿融資和專業融資方面擁有豐富經驗的投資專業人員團隊。研究團隊在行業和公司層面進行基礎研究。通過深入的行業報道,GECM的投資團隊尋求對基本面市場、行業驅動因素、併購活動、證券定價和交易以及新股發行趨勢有一個透徹的瞭解。GECM的投資團隊認為,瞭解行業趨勢是投資成功的重要因素。
我們最近擴大了對專業財務公司的投資配置,以及不相關和相關專業財務公司創造的參與機會。GECM 相信,沿着“貸款連續體”對專業金融公司的投資提供了誘人的風險調整後回報 ,預計這些回報與流動性信貸市場基本無關。GECM認為的“貸款連續體”是指提供給銀行賬户不足的中小型企業的不同階段的資本,包括庫存和採購融資、應收賬款保理、基於資產和資產擔保的貸款以及設備融資。GECM相信,擁有多家專業金融公司的所有權將為每項業務創造天然的競爭優勢,並在各公司之間產生收入和成本協同效應 。
創意的產生、創意和提煉
通過與行業聯繫人、經紀人、商業和投資銀行家以及當前和以前的客户、投資組合公司和投資者建立長期和廣泛的關係,最大限度地發揮創意的產生和創意。預計GECM的投資團隊還將利用更廣泛的研究工作來補充這些主要來源,例如參加潛在的借款人行業會議,以及積極呼籲經紀人和投資銀行家 。GECM的投資團隊專注於中端市場公司的創意產生和創新工作。在篩選潛在投資時,GECM的投資團隊利用以價值為導向的投資理念,將分析和研究的重點 放在資本保值上。GECM確定了它認為在識別和投資潛在投資組合公司方面重要的幾個標準。全球環境管理機制的程序需要重點關注適用的合同和文書的條款。GECM的標準 為GECM投資委員會的決策提供了一般指導原則;然而,並非所有這些標準都將由他們選擇投資的每一家潛在投資組合公司來滿足。
基於資產的投資。基於抵押品價值或發行人資產的業務投資。此類投資側重於發行人資產的預期可變現價值。
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企業價值投資。對企業價值代表通過再融資或與合併或收購交易相關的本金償還機會的企業的投資 。這些投資側重於企業的持續經營價值。
其他債務投資。投資於有能力從其業務預期自由現金流中支付未償債務利息和本金的企業。這些投資 側重於企業現金流的可持續性和防禦性。
盡職調查
GECM的盡職調查通常包括:
• | 由GECM的投資團隊(包括受過法律培訓並具有多年專業經驗的團隊成員)對信貸文件進行分析。GECM還將在必要時聘請外部律師 ; |
• | 回顧歷史財務信息和未來財務信息; |
• | 與潛在投資組合公司的管理、行業、市場、客户、產品和服務以及競爭對手和客户有關的研究 ; |
• | 核實抵押品或資產的情況; |
• | 與潛在投資組合公司的管理層、員工、客户和供應商面談 ;以及 |
• | 非正式的 或正式的背景和背景調查。 |
在完成盡職調查並決定繼續對一家公司進行投資時,領導調查過程的投資專業人員將機會提交給GECM的投資 委員會,然後該委員會決定是否繼續進行潛在的投資。
投資交易的審批
GECM的程序要求GECM分析師考慮的每一項新投資都要在GECM投資團隊的定期會議上進行初步審查。然後,GECM的投資團隊將準備一份投資摘要,包括財務模型和風險案例以及法律審查清單。GECM的投資委員會隨後將召開正式審查會議,在批准一項具體投資後,授權GECM的交易員,包括執行指南。
GECM的投資分析師定期更新他們向GECM投資委員會成員負責的 頭寸。
GECM的投資分析師和投資組合經理將與GECM投資委員會成員協商,共同決定何時出售頭寸。然後,出售決定將交給GECM的交易員,他將執行交易。
與投資組合公司的持續關係
作為BDC,我們向我們投資組合中的某些公司提供重要的管理援助,有時還會應要求提供重要的管理援助。除其他事項外,這種幫助可能包括監控我們投資組合公司的運營 ,參加董事會和管理層會議,諮詢我們投資組合公司的管理人員併為其提供建議 以及提供其他組織和財務指導。
GECM的投資團隊持續監控我們的投資組合公司。他們監控每一家投資組合公司及其各自行業的財務趨勢,以評估每項投資的適當行動路線。GECM對投資組合公司的持續監控將包括對公司及其行業的定性和定量分析。
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估價程序
我們 重視我們的資產,這是根據GAAP和《投資公司法》的要求確定我們的資產淨值的必要投入。
人員配置
我們目前沒有任何員工。卡普蘭先生是我們的總裁 兼GECM首席執行官兼投資組合經理,以及ICAM董事董事總經理。根據我們和GECM之間的管理協議,GECM提供我們的首席財務官和首席合規官的服務。
GECM已與ICAM簽訂共享服務協議,根據該協議,ICAM將向GECM提供ICAM的某些員工向GECM提供服務,以換取GECM 報銷該等員工分配的部分時間。
競爭
我們與其他BDC和投資基金(包括私募股權基金、對衝基金、共同基金、夾層基金和小企業投資公司)以及傳統的金融服務公司(如商業銀行、直接貸款基金和其他資金來源)爭奪投資。此外,由於另類投資工具之間存在對投資機會的競爭,這些實體已開始投資於它們 傳統上沒有投資的領域,包括對我們目標投資組合公司類型的投資。其中許多實體 擁有比我們更多的財務和管理資源。
豁免救濟
我們已獲得美國證券交易委員會的豁免豁免,這將允許我們與GECM管理的其他投資工具一起,根據贖回救濟令的條款和條件,共同投資於特定的投資機會。
投資管理協議
管理服務
GECM擔任我們的投資顧問,並根據《顧問法案》註冊為投資顧問。在董事會的全面監督下,GECM管理我們的日常運營,併為我們提供投資諮詢和管理服務。根據我們與GECM之間的投資管理協議條款,GECM:
• | 確定我們投資組合的構成、我們投資組合變更的性質和時機以及實施此類變更的方式; |
• | 確定、評估和協商我們的投資結構(包括對我們潛在的投資組合公司進行盡職調查 ); |
• | 關閉並監控我們的投資;以及 |
• | 確定我們購買、保留或出售的證券和其他資產。 |
GECM根據《投資管理協議》為我們提供的服務並非獨家服務 ,GECM可自由向其他實體提供類似服務。
管理費和獎勵費
根據投資管理協議,GECM從我們那裏收取費用 ,由兩部分組成:(1)基本管理費和(2)激勵費。
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基本管理費按我們平均調整後總資產的1.50% 的年費率計算,包括用借入資金購買的資產。基礎管理費每季度支付一次,欠款為 。基本管理費是根據最近完成的兩個日曆季度結束時我們的總資產(不包括現金和現金等價物)的平均價值計算的,並根據當時的當前日曆季度內的任何股票發行或回購進行適當調整。任何部分季度的基本管理費都按比例計算。
獎勵費用由兩個相互獨立的組成部分組成,因此即使其中一個組成部分不需要支付,也可以支付另一個組成部分。激勵費的一個組成部分是收入激勵費,另一個組成部分是資本利得激勵費。
收入激勵費
收入獎勵費是根據我們本季度的獎勵前費用淨投資收入計算並按季度支付的。激勵前費用淨投資收入是指在日曆 季度內應計的利息、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用,如承諾、發起、勤奮和諮詢費,或我們從投資組合公司收到的其他費用,但不包括提供管理援助的費用)減去該季度的運營費用(包括基本管理費、根據管理協議應支付的任何費用, 以及任何已發行優先股支付的任何利息支出和股息,但不包括激勵費用)。獎勵前費用淨額 投資收入包括任何增加的原始發行折扣、市場折扣、PIK利息、PIK股息或其他類型的遞延或應計收入,包括與零息證券有關的收入,這些收入是我們和我們的合併子公司已根據GAAP確認的,但尚未收到現金(統稱為“應計未付收入”)。
獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現的資本收益或未實現的資本增值或折舊。由於獎勵費用的結構,我們可能會在出現虧損的季度內支付獎勵費用。例如,如果我們在一個季度收到的獎勵前費用淨投資收入超過門檻比率(定義如下) ,我們將支付適用的獎勵費用,即使我們在該季度因已實現和未實現資本損失而發生虧損 。
獎勵前費用淨投資收入,以上一日曆季度末我們淨資產價值的回報率(根據公認會計原則定義)表示,為 ,而固定的每季度1.75%的“門檻利率”(年化7.00%)則為 。如果市場利率上升,我們可能能夠 投資於提供更高回報的債務工具,這將增加我們的激勵前費用淨投資收入,並使GECM更容易超過固定的門檻利率,並根據此類淨投資收入獲得激勵費用。
我們按每個日曆季度的獎勵前費用支付獎勵費用 淨投資收入如下:
• | 在任何日曆季度內,獎勵前費用淨投資收益不超過門檻費率的,不收取獎勵費用; |
• | 我們獎勵前費用淨投資收入的100% 該獎勵前費用淨投資收入部分(如果有)超過門檻費率,但在任何日曆季度低於2.1875% (年化8.75%)。我們將這部分獎勵前費用淨投資收入稱為“追趕”撥備。“追趕” 旨在為GECM提供獎勵前費用淨投資收入的20%,就像如果我們的淨投資收入在任何日曆季度超過2.1875,則不適用門檻税率; 和 |
• | 20% 我們的預激勵費淨投資收益金額(如果有)超過2.1875%的金額 在任何日曆季度(年化8.75%)。 |
以下是激勵費收入相關部分的計算 的圖形表示:
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這些計算將根據本季度的任何股票發行或回購進行調整 ,並將在任何少於三個月的時間內適當地按比例計算。任何與應計未付收入相關的應付收入獎勵費用(統稱為“應計未付收入獎勵費用”)將在擔保的基礎上遞延 ,並且僅在吾等或我們的合併子公司收到現金時才支付 。任何應計未付收入若其後因有關投資的撇賬、註銷、減值或類似處理而轉回,並導致該等應計未付收入,將於適用的沖銷期內,(1)減少 獎勵前費用淨投資收入及(2)減少根據投資管理協議的條款遞延的應計未付收入金額。根據本款延期支付的後續收入獎勵費用不會減少根據《投資管理協議》其他條款應支付的任何季度的金額。
我們將延期現金支付在任何季度支付給投資顧問的任何收入獎勵費用(不包括與該季度有關的應計未付收入獎勵費用),如果超過 (1)最近十二個完整日曆季度期間(“後十二個季度”)或之前的累計獎勵費用淨回報(定義如下)的20%,減去(2)過去十二個季度向投資顧問支付的總獎勵費用(不包括應計未支付的費用)。收入獎勵 在過去12個季度內的費用,但隨後未支付)。相關往績十二個季度的“累計激勵前費用淨收益”是指(A)該往績十二個季度的激勵前費用淨投資收入減去(B)已實現資本損失淨額和未實現資本折舊淨額(如果有的話)的總和,每種情況下都是按照公認會計準則計算的,就該往績十二個季度而言。
資本利得激勵費
資本利得獎勵費用自每個日曆年結束時(或在投資管理協議終止時,自終止日起)確定並拖欠 ,從2022年4月1日至2022年12月31日的部分日曆年開始計算,並在每個適用年度結束時減去 (A)我們和我們的合併子公司的累計已實現資本損失總和(為避免疑問,不包括因4月1日之前發生的未實現資本折舊而產生的任何已實現資本損失),(B)我們和我們的合併子公司的累計已實現資本收益,在每種情況下都是從2022年4月1日(“資本收益生效日期”)及之後計算的 。如果該金額為負數,則該年度不存在資本利得獎勵費用。如果該金額在該年度結束時為正數,則該年度的資本利得獎勵費用等於該金額的20%,減去之前所有年度支付的資本收益獎勵費用總額。
累計已實現資本收益計算為(A)我們投資組合中每項投資出售時的淨銷售價格和(B)此類投資的增值或攤銷成本基礎之間的差額之和(如果為正數)。累計已實現資本損失為以下各項的總和:(A)我們投資組合中每項投資的銷售淨價在出售時小於(B)此類投資的增值或攤銷成本 。未實現資本折舊總額按以下差額之和計算: (A)投資組合中每項投資在適用資本利得獎勵費用計算日期的公允價值,以及(B)此類投資的增值或攤銷成本基礎之間的差額(如果為負數)。
季度獎勵費用計算示例
以下假設計算説明瞭投資管理協議項下收入獎勵費用的計算。顯示的金額是總淨資產的百分比。
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假設 1 |
假設 2 |
假設 3 | |
投資收益(1) | 6.39% | 7.54% | 8.39% |
門檻比率 (摺合成年率7%) | 1.75% | 1.75% | 1.75% |
“追趕”撥備(年化8.75%) | 2.19% | 2.19% | 2.19% |
獎勵前費用淨投資收入 (2) | 1.00% | 2.15% | 3.00% |
獎勵費 | —%(3) | 0.40%(4) | 0.60%(5) |
(1) | 投資收入包括利息收入、股息收入和其他手續費收入。 |
(2) | 獎勵前費用 淨投資收入是扣除管理費和其他費用後的淨額,不包括組織費用和產品費用。在這些例子中,管理費是淨資產的0.38%(年化1.50%),其他費用假設為淨資產的5.02%。 |
(3) | 獎勵前費用淨投資收益低於門檻費率,因此不賺取獎勵費用 。 |
(4) | 獎勵前費用淨投資收益比率為2.15%,介於門檻比率和追趕撥備的上限之間,因此相應的獎勵費用計算為100%X(2.15%-1.75%)。 |
(5) | 獎勵前費用淨投資收益比率為3.00%,大於門檻比率和追趕撥備,因此相應的獎勵費用計算為(I)100%X(2。1875%-1.75%)或0.4375%(“趕超”);加上(Ii)20%X(3.00%-2.1875%)。 |
以下假設計算説明瞭投資管理協議項下資本利得獎勵費用的計算。
以百萬計 | ||
假設 1 |
假設 2 | |
第1年 | ||
對A公司的投資 | 20.0 | 20.0 |
對B公司的投資 | 30.0 | 30.0 |
對C公司的投資 | — | 25.0 |
第2年 | ||
出售A公司投資的收益 | 50.0 | 50.0 |
B公司投資的公平市值(“FMV”) | 32.0 | 25.0 |
C公司投資的FMV | — | 25.0 |
第三年 | ||
出售C公司投資的收益 | — | 30.0 |
B公司投資的FMV | 25.0 | 24.0 |
第四年 | ||
出售B公司投資的收益 | 31.0 | — |
B公司投資的FMV | — | 35.0 |
第五年 | ||
出售B公司投資的收益 | —(1) | 20.0 |
資本利得激勵費: | ||
第1年 | —(1) | —(1) |
第2年 | 6.0(2) | 5.0(6) |
第三年 | —(3) | 0.8(7) |
第四年 | 0.2(4) | 1.2(8) |
第五年 | —(5) | —(9) |
(1) | 第1年沒有資本利得獎勵費用,因為沒有已實現的資本利得。 |
(2) | 已實現資本收益總額為3,000美元萬。不存在合計已實現資本損失或合計未實現資本折舊。資本利得獎勵費用按3,000美元萬X 20%計算。 |
(3) | 已實現資本收益總額為3,000美元萬。沒有合計已實現資本損失,未實現資本折舊合計有500美元萬。資本利得獎勵 費用計算為(I)零和(Ii)($3,000萬-$500萬)×20%減去$600萬(前幾年支付的資本利得合計獎勵費用)的較大者。 |
(4) | 已實現資本收益總額為3,100美元萬。不存在合計已實現資本損失或合計未實現資本折舊。資本收益獎勵費用按(I)零和(Ii)$3100萬X 20%減去$600萬(前幾年支付的資本收益獎勵費用總額)中的較大者計算。 |
(5) | 第5年不存在資本利得獎勵費用,因為沒有之前幾年尚未支付資本收益獎勵費用的已實現資本收益合計 。 |
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(6) | 已實現資本收益合計為3,000萬。 沒有合計已實現資本損失,未實現資本折舊合計為500美元萬。資本利得 獎勵費用按(I)零和(Ii)($3,000萬-$500萬)X 20%中較大者計算。前幾年未支付資本收益獎勵費用。 |
(7) | 已實現資本收益總額為3,500美元萬。沒有合計已實現資本損失,未實現資本折舊合計有600美元萬。資本利得獎勵 費用的計算方式為(I)零和(Ii)($3,500萬-$600萬)×20%減去$500萬(前幾年支付的總資本利得 獎勵費用)。 |
(8) | 已實現資本收益總額為3,500美元萬。不存在合計已實現資本損失或合計未實現資本折舊。資本收益獎勵費用按(I)零和(Ii)$3500萬X 20%減去$580萬(前幾年支付的資本收益獎勵費用總額)中較大者計算。 |
(9) | 已實現資本收益總額為3,500美元萬。已實現資本損失總額為1,000美元萬。不存在累計未實現資本折舊。資本利得獎勵費用為(I)零和(Ii)($3,500萬-$1,000萬)×20%減去$700萬(前幾年支付的資本收益獎勵費用合計)的較大者。 |
如上文假設1的第3年所示,如果GECC在任何一年的12月31日以外的日期清盤,我們可能已支付的資本利得激勵費用總額 高於GECC在該年12月31日清盤時應支付的費用金額。
在截至2023年12月31日的年度內,我們產生了3,500萬的基本管理費和3,10美元的基於收入的萬費用。於截至2023年12月31日止年度,根據投資管理協議計算,GECM並無賺取資本利得獎勵費用。
在截至2022年12月31日的年度內,我們產生了320萬的基本管理費和60萬的應計基於收入的費用,這還不包括GECM豁免之前期間賺取的490萬的獎勵費用。根據投資管理協議,獎勵費用已 遞延。根據截至2022年12月31日止年度的投資管理協議計算,GECM並無賺取資本利得獎勵費用。
在截至2021年12月31日的年度內,我們產生了3.2億萬的基本管理費和(430萬)美元的應計收入費用。獎勵費用按照《投資管理協定》遞延。根據截至2021年12月31日止年度的投資管理協議計算,GECM並無資本利得獎勵 所賺取費用。
開支的支付
GECM的所有投資專業人員和工作人員在從事投資諮詢和管理服務時以及在一定程度上提供的服務,以及可分配給此類服務的此類人員的薪酬和日常管理費用,由GECM提供和支付。GECM制定了政策和程序,以計算 與管理人員的薪酬和管理費用以及按季度租金相關的管理費用的報銷。管理人員的薪酬是根據期間的時間分配分配的。其他管理費用 是根據時間分配和總人數計算的。我們承擔運營和交易的所有其他成本和費用,包括(但不限於):
• | 我們 組織費用; |
• | 費用 和費用,包括GECM實際發生的或應支付給與我們的投資有關的第三方的費用,其中包括專業費用(包括律師的費用和開支,顧問和專家)以及與對投資和預期投資進行評估、監測、研究和進行盡職調查有關或相關的費用和開支(包括向第三方供應商支付的財務信息服務費用); |
• | 自付費用和開支,包括合理的差旅費用,本公司同意根據《投資公司法》向其投資的公司提供管理協助而實際發生或應支付給第三方的 本公司(不包括GECM任何投資專業人員的報酬); |
• | 利息或與債務相關的其他成本,如有,為我們的業務提供資金; |
• | 與我們在投資公司組織中的會員資格有關的費用和費用; |
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• | 經紀人佣金; |
• | 投資諮詢費和管理費; |
• | 費用 和與計算我們的資產淨值相關的費用(包括任何獨立評估公司的成本和費用); |
• | 與發行我們的普通股和其他證券有關的費用和費用; |
• | 合法、 審計或會計費用; |
• | 聯邦、州和地方税以及其他政府費用; |
• | GECM作為管理人和任何分管理人、我們的轉讓代理或分轉讓代理的費用和支出,以及根據《管理協議》應支付的任何其他金額。或我們可能加入的任何類似的管理協議或分管理協議; |
• | 準備股票的費用或任何其他費用,包括髮行、贖回或回購證券的文書費用; |
• | 為我們的普通股登記或取得出售資格,以及維持我們的登記和登記為經紀商或交易商的費用和費用; |
• | 不是利害關係人的董事的費用和開支(如《投資公司法》所界定); |
• | 準備和向股東、美國證券交易委員會和其他政府或監管機構分發報告、委託書和通知的費用; |
• | 召開股東大會的費用; |
• | 列出 費用; |
• | 本公司資產託管人的費用或支出,包括因履行本公司章程或經修訂和重述的公司章程所列舉的任何義務而產生的費用 與任何此類託管人達成的協議; |
• | 我們的忠誠度保證金的可分配部分、董事和高級管理人員/錯誤和遺漏責任保險以及任何其他保險費; |
• | 與維護任何計算機軟件、硬件或信息技術服務(包括信息系統、彭博或類似終端、網絡安全和相關顧問和電子郵件保留)由我們或由GECM或其各自附屬公司代表我們使用(可分配部分應不包括與GECM投資專業人員向我們提供服務有關的任何此類 成本); |
• | 我們或GECM因代表我們履行行政服務而產生的直接費用和支出,包括打印、郵寄、長途電話、移動電話和數據服務、複印、祕書和其他工作人員,獨立審計師和外部法律費用 ; |
• | 我們或GECM因管理我們的業務而產生的所有 其他費用(包括根據管理協議支付的費用),基於我們在履行管理協議下的義務時GECM的管理費用 的可分配部分,包括租金 和我們的首席財務官和首席合規幹事及其各自工作人員費用的可分配部分(包括合理的差旅費用);和 |
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• | 本公司因與本公司業務相關的任何索賠、訴訟、仲裁、調解、政府調查或糾紛而產生的費用,以及因此而支付的任何判決或和解的金額,或執行我們對任何人的權利 和我們向任何人支付的賠償或供款費用,以及我們在正常業務過程中不產生的其他非常費用。 |
持續時間和終止
我們的董事會最初於2016年8月8日批准了投資管理協議 ,最近一次批准是在2023年7月25日。投資管理協議 根據我們董事會的年度批准或我們未償還有投票權證券的多數持有人的贊成票 續簽,在任何一種情況下,都要得到我們的大多數董事的批准,而這些董事並不“感興趣” 。如果投資管理協議被轉讓,它將自動終止。投資管理協議 可由任何一方在60天內書面通知另一方終止而不受處罰。投資管理協議 當前生效。
如果GECM試圖更改《投資管理協議》的條款,例如包括補償條款,則可能會產生利益衝突。除有限的 情況外,投資管理協議的任何重大變更必須根據《投資公司法》提交股東批准,我們可能會不時決定是否適宜尋求股東批准來更改投資管理協議的條款。
賠償
我們同意在法律允許的範圍內,在法律允許的最大限度內,在法律允許的範圍內,賠償GECM、其股東及其各自的 高級管理人員、經理、合夥人、代理人、員工、控制人、成員和任何其他與其有關聯的人,在法律允許的範圍內,在履行其職責時沒有故意不當行為、不誠實或嚴重疏忽,或由於 魯莽無視其職責和義務,而賠償因根據投資管理協議提供GECM服務或作為我們的投資顧問而產生的任何損害、責任、成本和開支(包括合理的律師費用和合理支付的和解金額) 。
投資顧問的組織
GECM是特拉華州的一家公司,根據《顧問法》註冊為投資顧問。GECM的主要執行辦事處位於佛羅裏達州33410,棕櫚灘花園603號套房3801PGA Blvd.3801。
董事會批准《投資管理協議》
2023年7月25日,我們的董事會批准將投資管理協議續簽至2024年9月26日。在審議投資管理協議時,我們的董事會重點關注其收到的與以下事項有關的信息:
• | GEC向我們提供的諮詢和其他服務的性質、質量和範圍; |
• | 美國和GECM的投資業績; |
• | 隨着我們的發展將實現規模經濟的程度,以及根據投資管理協議應支付的費用是否反映了這些規模經濟對我們股東的利益 ; |
• | 具有類似投資目標的其他發展中心支付的諮詢費或類似費用的比較數據 ; |
• | 與具有類似投資目標的BDC相比,我們的 預計運營費用和費用比率; |
• | 來自GECM與我們的關係的現有和潛在間接收入來源以及這些收入來源的盈利能力 ; |
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• | 關於投資管理協議項下將提供的服務和提供此類服務的人員的信息 ; |
• | GECM及其附屬公司的組織能力和財務狀況;以及 |
• | 從其他第三方服務提供商或通過內部管理的架構獲得類似服務的可能性。 |
在考慮續簽《投資管理協議》的過程中,本公司董事會對上述各項因素給予了重視,但並未指出任何一個特定因素會影響他們的決定。在審議和審議了所提供的所有資料,包括上述因素之後,董事會,包括其所有獨立成員,得出結論認為,《投資管理協定》應獲得核準並繼續執行。
作為一家業務發展公司的法規
我們不能改變我們的業務性質以停止成為或撤回我們作為BDC的選擇,除非得到《投資公司法》所要求的“大多數未償還有表決權證券的表決”的授權。根據《投資公司法》,“公司已發行的有表決權證券的多數票”被定義為以下兩者中較小的:
• | 67%或更多該公司的有表決權證券出席會議,如果該公司的未償還有表決權證券有50%以上 出席或由代理代表出席,或 |
• | 該公司已發行的有投票權證券的50%以上。 |
我們的大多數董事必須是不是《投資公司法》中所定義的“利益相關者”的人。此外,我們需要提供和維護由信譽良好的忠誠保險公司發行的債券 ,以保護BDC。此外,作為商業數據中心,我們不得保護任何董事或 高級職員因故意失職、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視其職務所涉及的職責而對我們或我們的股東承擔任何責任。
我們被要求滿足總資產價值與總優先證券(包括我們的所有借款和我們未來可能發行的任何優先股)的覆蓋率至少為 150%。根據《投資公司法》,我們也可能被禁止在知情的情況下參與與我們的關聯公司的某些交易 未經我們的董事(他們不是利害關係人)事先批准,在某些情況下,還得到美國證券交易委員會的事先批准。
例如,如果我們的董事會認為出售普通股符合我們和我們股東的最佳利益,並且我們的股東批准了我們出售普通股的政策和做法,我們可以以低於當時普通股當前資產淨值的價格 出售普通股。在任何這種情況下,在這種情況下,我們普通股的出售價格可能是該普通股的公允價值。美國證券交易委員會可能會審查我們是否符合《投資公司法》的規定。
我們通常無法以低於每股淨資產淨值的價格出售普通股。作為BDC,籌集額外資本的必要性可能會使我們面臨風險,包括與槓桿相關的典型風險 。然而,我們可能會以低於每股資產淨值的價格出售普通股:
• | 在向我們現有股東配股的情況下, |
• | 經我們大多數普通股股東同意,或 |
• | 美國證券交易委員會允許的其他情形。 |
我們不得收購“合格資產”以外的任何資產 ,除非在我們進行此類收購時,我們的合格資產的價值至少佔我們總資產的70%。 與我們的業務相關的合格資產的主要類別包括:
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• | 在不涉及任何公開發行的交易中購買的證券,發行人是合格的投資組合公司 ; |
• | 為交換或分發上文第 項所述證券而收到或分發的證券,或因行使與此類證券有關的期權、認股權證或權利而收到的證券 及 |
• | 現金、 現金項目、政府證券或優質債務證券(根據《投資公司法》的定義),自投資之日起一年或更短時間內到期。 |
“符合資格的投資組合公司”通常是指不是投資公司(BDC全資擁有的小企業投資公司除外)的美國國內公司,並且:
• | 在進行收購時,經紀商是否可以在 就某類證券提供保證金信貸; |
• | 由BDC控制,並在其董事會中有BDC的附屬公司; |
• | 是否沒有任何類別的證券在國家證券交易所上市; |
• | 上市公司是否在市值低於25000美元萬的全國性證券交易所上市;或 |
• | 符合 美國證券交易委員會可能確立的其他標準。 |
根據《投資公司法》的定義,如果BDC實益擁有投資組合公司未償還有表決權證券的25%以上,則推定為存在控制。
此外,BDC必須已組建,且其主要營業地點在美國,並且必須以投資於符合條件的投資組合公司或與其作為BDC的目的一致的其他證券為目的而運作。
為了將上述被描述為符合70%測試目的的“合格資產”的某些證券包括在內,BDC必須向這些證券的發行人提供管理協助,如提供有關投資組合公司的管理、運營或業務目標和政策的指導和建議。我們為我們投資的公司提供 管理協助。
待投資於其他類型的“合格資產”, 如上所述,我們的投資可能包括現金、現金等價物、美國政府證券或自投資之日起一年或更短時間內到期的優質債務證券,統稱為“臨時投資”,因此我們70%的資產(如果適用)是合格資產。我們購買符合投資公司法第55(A)節第1至3段所述證券的投資目的 。我們將投資於美國國庫券 或完全以現金或美國政府或其機構發行的證券為抵押的回購協議。回購 協議涉及投資者購買特定證券,同時賣方同意在商定的未來日期以高於購買價反映商定利率的價格進行回購。我們的資產可投資於這類回購協議的比例沒有百分比限制。然而, 如果我們總資產的25%以上是來自單一交易對手的回購協議,我們將無法通過多元化 測試,才有資格成為符合美國聯邦所得税目的的RIC。因此,我們不打算與超過此限制的單一交易對手 簽訂回購協議。
在特定條件下,我們被允許發行多類債務和一類優先於我們普通股的股票,前提是我們的資產覆蓋面(根據投資公司法的定義)在緊接每次此類發行後至少等於150%。此外,當任何優先證券仍未償還時,我們 必須作出規定,禁止向我們的股東分配現金或回購我們的普通股,除非我們在分配或回購時達到適用的 資產覆蓋比率。我們還可以借入高達總資產價值5%的金額 用於臨時或緊急用途,而不考慮資產覆蓋範圍。
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道德守則
我們和GECm分別根據《投資公司法》第17 j-l條和《顧問法》第204 A-1條分別採用了一套道德準則,該準則適用於 每家公司的管理層,該準則分別建立了個人投資程序並限制我們或GEC人員的某些交易, 。每項道德準則均作為本招股説明書的附件,並可在SEC互聯網網站www.example.com上的EDGAR數據庫中獲取http://www.sec.gov
代理投票政策和程序
我們已將我們的代理投票責任委託給GECM。GECM的代理投票政策和程序如下。GECM和我們不感興趣的 董事會定期審閲指南,因此可能會更改。就下文所述的這些代理投票政策和程序而言,“我們”、“我們”和“我們”是指GECM。
引言
作為根據《顧問法》註冊的投資顧問,GECM 有受託責任僅為其客户的最佳利益行事。作為這項職責的一部分,GECM認識到,它必須在不存在利益衝突的情況下,按照客户的最佳利益,及時投票表決客户的證券。
GECM投資顧問客户投票代理的這些政策和程序旨在遵守萬億.E Advisers Act第206節和規則206(4)-6。
代理策略
GECM將與我們的投資組合證券相關的代理投票給它認為對其客户最有利的 。GECM逐一審查提交給股東投票的每個提案,以確定其對客户持有的投資組合證券的影響。儘管GECM通常投票反對可能對其客户的投資組合證券產生負面影響的提案,但如果存在令人信服的長期 理由,GECM可能會投票支持此類提案。
GECM代理投票決定由負責監督其每個客户投資的高級官員作出。為了確保我們的投票不是利益衝突的產物,GECM要求:(I)參與決策過程的任何人向我們的首席合規官披露他或她所知道的任何潛在衝突,以及他或她與任何利害關係方就代理投票進行的任何聯繫;以及(Ii)參與決策過程或投票管理的員工 不得透露我們打算如何對提案進行投票,以減少利害關係方的任何企圖影響。
代理投票記錄
在截至2024年3月31日的12個月內,您可以通過以下方式免費獲取代理投票信息:提出代理投票信息的書面請求 發送書面請求至:Great Elm Capital Corp.,c/o Great Elm Capital Management,LLC,3801PGA Blvd.,Suite603Suit603,佛羅裏達州棕櫚灘花園,33410,或致電(617)3753006,或在美國證券交易委員會的網站上http://www.sec.gov.
美國聯邦所得税的某些事項
根據《守則》,我們目前有資格成為註冊會計師。要繼續取得RIC資格,除其他事項外,我們必須(A)在每個課税年度至少有90%的總收入來自股息、利息(包括免税利息)、某些證券貸款的付款、出售或以其他方式處置股票、證券或外幣的收益,以及與我們的股票、證券或貨幣投資業務有關的其他收益(包括但不限於期權、期貨和遠期合約的收益),或從“合格上市交易合夥企業”(“合格上市合夥企業”)的權益中獲得的淨收益;以及(B)使我們的持有量多樣化,以便在每個納税年度的每個季度末,(I)我們總資產的至少50%的市值由現金和現金項目、美國政府證券、其他RICS的證券和其他證券表示,對於任何一個發行人,其他證券的金額不超過我們總資產價值的5%,也不超過
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超過該發行人未償還有表決權證券的10%(受下述例外情況的約束),以及(Ii)我們總資產市值的25%投資於證券(除美國政府證券和其他受監管投資公司的證券外)(A)任何一個發行人的證券,(B)我們控制的任何兩個或多個發行人,並被確定從事相同業務或類似或相關交易或業務的發行人,或 (C)一個或多個QPTP。我們可能會產生某些收入,這些收入可能不符合上述90%的年毛收入要求 。我們將監控我們的交易,努力防止我們被取消RIC資格。
如果我們在任何課税年度未能滿足90%的年總收入要求或 上文討論的資產多元化要求,如果失敗是由於合理原因而非故意疏忽,且每次未能滿足適用的 要求並以其他方式治癒失敗,我們可能有資格獲得救濟撥備。此外,對於資產多樣化 要求的某些最低限度的故障,我們會在指定的時間內糾正故障,以此作為救濟。如果適用的減免條款不可用或不能滿足 ,我們的所有收入將繳納公司級別的美國聯邦所得税,如下所述。我們不能保證 如果我們未能達到上文討論的90%的年總收入要求或資產多元化要求,我們將有資格獲得任何此類減免。
作為RIC,在我們及時分配的任何課税年度中,至少90%的總和:
• | 我們的投資公司應納税所得額(除其他項目外,包括股息、利息和任何短期淨資本收益超過長期淨資本損失和其他應納税所得額的部分),扣除可扣除費用),但不考慮支付的股息和分配的扣除額;和 |
• | 淨 免税利息收入(是我們的免税利息收入總額超過 某些不允許的扣除)(“年度分配要求”)。 |
我們(但不是我們的股東)通常不會對我們分配給股東的投資公司應税收入和淨資本收益(通常是超過 短期資本損失的淨長期資本收益)繳納 美國聯邦所得税。然而,由於某些費用的可扣除性限制,我們 在某些年份,受年度分配要求約束的應税收入總額可能超過我們在這些年份實際賺取的總淨收入。
我們打算每年及時分配所有或幾乎所有此類收入。
如果我們保留投資的淨資本收益或任何投資公司的應納税所得額,我們將按正常的企業所得税税率繳納美國聯邦所得税。我們 可以選擇為投資或任何投資公司的應税收入保留我們的淨資本收益,並支付相關的聯邦公司所得税,包括下文所述的聯邦消費税。
未按照日曆年分配要求及時分配的金額將由我們繳納4%的不可抵扣的美國聯邦消費税。為避免繳納此税,我們 必須在每個日曆年度內分發(或被視為已分發)相當於以下金額總和的金額:
• | 該日曆年至少為我們正常收入的98%(不考慮任何資本收益或損失); |
• | 一般在公曆年10月31日結束的一年內(除非我們選擇使用我們的納税年度),我們的資本利得額至少為資本損益額的98.2%(針對某些普通虧損進行了調整);以及 |
• | 前幾年我們未繳納美國聯邦所得税的某些 未分配金額(《消費税避税要求》)。 |
雖然我們打算以必要的方式分配任何收入和資本利得,以最大限度地減少徵收4%的聯邦消費税,但我們可能不會分配足夠數量的應納税所得額和資本利得,以避免
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完全是徵税的問題。在這種情況下,我們將只對不符合消費税避税要求的金額負責 。
如果在任何特定的納税年度內,我們沒有滿足年度分配要求或其他方面不符合RIC的要求(例如,因為我們沒有達到上述90%的年度毛收入要求),並且如上所述無法獲得減免,我們的所有應税收入(包括我們的淨資本利得)將按常規公司税率納税,而不扣除對股東的分配,並且分配通常將作為普通股息向股東徵税,以我們當前和累計的收益和利潤為限。
如果我們確定某一年作為公司的待遇最符合我們的利益,我們可能會決定作為普通公司徵税,即使我們會 否則有資格成為RIC。
如果我們實現淨資本損失,我們的淨短期資本損失超過我們的淨長期資本收益被視為在下一個納税年度的第一天產生的短期資本損失,而我們的淨長期資本損失超過我們的淨短期資本收益被視為在我們的下一個納税年度的第一天產生的長期資本損失 。如果未來的資本收益被結轉的資本損失抵消,則該未來資本收益 無需繳納基金級別的美國聯邦所得税,無論與該收益對應的金額是否已分配給股東。 因此,我們預計不會分配任何此類抵消性資本收益。RIC不能結轉或結轉任何淨營業虧損以抵消其投資公司的應納税所得額。
我們的投資
我們的某些投資實踐受到特殊且複雜的美國聯邦所得税條款的約束,其中可能包括:
• | 不允許, 暫停或以其他方式限制某些損失或扣除的允許,包括已扣除的股息、淨資本損失、商業利息支出和某些承保 及類似費用; |
• | 將應税較低的長期資本利得和合格股息收入轉換為應税較高的短期資本利得或普通收入; |
• | 將 普通虧損或抵扣折算為資本虧損(抵扣限制較大); |
• | 使我們確認收入或收益,但沒有相應的現金收據; |
• | 對股票或證券的買賣被視為發生的時間產生不利影響; |
• | 不利地 改變某些複雜金融交易的特徵;以及 |
• | 產生不符合上述90%年總收入要求的 收入,而不是“良好收入”。 |
我們將監控我們的交易,並可能進行某些税務選擇 並可能被要求借入資金或處置證券(即使處置此類證券不是有利的),以減輕這些規則的影響並防止取消我們作為RIC的資格。但是,我們不能保證我們是否有資格參加 任何此類税務選擇,也不能保證所做出的任何此類税務選擇將完全緩解這些規則的影響。
我們對以折扣價發行的證券進行的投資或為遞延利息或實物利息提供的投資受特殊税收規則的約束,這些規則將影響向股東分配的金額、時間和性質 。例如,對於以折扣發行的證券,我們通常被要求每天作為收入 獲得折扣的一部分,並每年及時分配此類收入,以保持我們作為RIC的資格,並避免 美國聯邦所得税和消費税。由於在某些情況下,我們可能會在收到代表此類收入的現金之前或之前確認收入,或者產生不能完全扣除税款的費用,因此我們可能難以在滿足保持RIC地位和避免美國聯邦所得税和消費税的要求的情況下,以必要的金額進行分配。因此, 我們可能不得不在我們認為不有利的時候出售我們的一些投資,籌集額外的債務或股本,或減少 新的
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投資來源以滿足這些分配要求。 如果我們無法從其他來源獲得現金,我們可能無法獲得RIC資格,因此需要繳納公司級所得税 。
此外,我們投資的投資組合公司可能面臨財務困難,這需要我們計算、修改或以其他方式重組我們在投資組合公司的投資。任何此類重組都可能導致無法使用的資本損失和未來的非現金收入。任何此類重組也可能導致我們就90%的毛收入要求或我們收到的不計入資產多元化要求的資產確認大量的 不符合條件的收入。
吾等從吾等購入的認股權證所確認的收益或虧損,以及可歸因於該等認股權證失效的任何虧損,一般將視作資本收益或虧損處理。此類收益或損失通常 將是長期的或短期的,這取決於我們持有特定權證的時間。
如果我們投資外國證券,我們可能需要就這些證券預扣 和其他外國税。股東通常無權申請美國外國税收抵免 或對我們支付的外國税收進行扣除。
如果我們收購“被動型外國投資公司” (“PFIC”)的股份,我們可能需要為任何“超額分派”的一部分繳納美國聯邦所得税,或從處置此類股份獲得的收益,即使這些收入由我們作為應税股息分配給我們的股東。對於此類分配或收益產生的遞延税金,我們可能會收取利息性質的額外費用 。如果我們投資於PFC,並選擇將PIC視為守則(“QEF”)下的“合格選舉基金”,以代替上述要求,我們將被要求在每年的收入中計入QEF的普通收益和淨資本收益的一部分, 即使這些收入沒有分配給我們。或者,我們可以選擇在每個課税年度結束時按市值計價我們在PFIC中的股份;在這種情況下,我們將把此類股份價值的任何增加確認為普通收入,將此類價值的任何減少 確認為普通虧損,只要不超過收入中包括的先前增加的範圍。我們做出選擇的能力將取決於 我們無法控制的因素。在任一選擇下,我們可能需要在一年內確認超出我們從PFIC分配的收入和該年度我們處置PFIC股票的收益,但這些收入仍將受到年度分配 要求的約束,並將在4%的消費税中考慮在內。
如果我們持有被視為受控外國公司(“CFC”)的 外國公司超過10%的股份(通過投票或價值),我們可能被要求在我們的總收入 中計入我們在該CFC的“F部分收入”和“全球無形低税收入”中按比例分配的股份,無論該公司在該年度是否進行了實際分配。一般來説,如果一家外國公司超過50%的股份(以綜合投票權或價值衡量)由美國股東擁有(直接、間接或歸屬),則該外國公司將被歸類為CFC股。就本段而言,“美國股東”是指擁有(實際或建設性的)所有類別股票的10%或以上總投票權或公司價值10%或以上的任何美國人。 如果我們被視為從CFC接受了視為分配,我們將被要求將該分配包括在我們的投資公司 應納税收入中,無論我們是否從該CFC收到任何實際分配,我們必須分配此類收入以滿足 年度分配要求和Excise避税要求。
雖然《準則》一般規定,從合格基金獲得的收入以及F分部收入和全球無形低税收入的被視為來自氟氯化碳的分配,就90%毛收入要求而言將是“良好收入” ,但守則並未具體規定,在收入總額為90%的年度將此類收入分配給RIC是否屬於“好收入” RIC沒有收到任何分配的納税年度內,來自QEF的收入或來自CFCs的被視為分配是否屬於“好收入”。然而,財政部已頒佈法規,就90%的總收入要求而言,將此類收入視為“良好收入”,前提是該收入是與公司投資股票、證券或貨幣的業務有關的。
我們的功能貨幣是美元,用於美國聯邦所得税 納税。根據守則第988條,在吾等收取以外幣計價的收入、開支或其他負債至實際收取該等收入或支付該等開支或負債的期間內,因匯率波動而導致的損益一般按一般收入或虧損處理。同樣,遠期外幣的收益或損失
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合同和以外幣計價的債務的處置,在可歸因於收購日期和處置日期之間的匯率波動的範圍內,通常也被視為普通收入或損失。
如果我們借錢,貸款契約可能會阻止我們在某些情況下宣佈和支付股息。對我們支付股息的限制可能會阻止我們達到年度分配要求 ,因此可能會危及我們作為RIC的徵税資格,或使我們不得不繳納4%的消費税。
即使我們被授權借入資金和出售資產以滿足分配要求 根據《投資公司法》,我們也不能向我們的股東進行現金分配,而我們的債務和優先證券仍未清償,除非滿足特定的資產覆蓋範圍測試 。這也可能危及我們作為RIC的徵税資格,或者使我們不得不繳納4%的消費税。
此外,我們處置資產以滿足我們的分配要求的能力可能受到以下因素的限制:(1)我們投資組合的非流動性性質,以及(2)與我們作為RIC地位有關的其他要求,包括 資產多元化要求。如果我們處置資產以滿足年度分配要求、資產多元化要求或4%的消費税,我們可能會在某些時候進行這樣的處置,從投資的角度來看,這是不有利的。
我們本來可能獲得的一些收入,如租賃收入、管理費或在調整或重組投資組合時確認的收入,可能無法滿足90%的總收入要求。為了管理這樣的收入可能會因未能滿足90%的總收入要求而取消我們作為RIC的資格的風險, 我們的一家或多家子公司可能會被美國聯邦所得税視為美國公司來賺取此類收入。 此類公司將被要求為其收益繳納美國公司所得税(以及可能的州或地方税),這最終將減少我們股東從此類收入和費用中獲得的收益。
未能取得RIC資格
如果我們無法 有資格獲得RIC治療,並且如上所述無法獲得減免,我們將按常規公司税率對我們的所有應税收入 徵税。我們將不能扣除對股東的分配,也不需要出於税收目的進行分配 。一般情況下,分配將作為普通股息收入向我們的股東徵税,非公司股東有資格享受降低的最高税率 ,以我們當前和累積的收益和利潤為限。根據守則的某些限制 ,美國公司股東將有資格獲得所收到的股息扣除。超過我們當前 和累計收益和利潤的分配將首先被視為股東税基範圍內的資本返還, 而任何剩餘的分配將被視為資本收益。如果我們連續兩年以上未能達到RIC要求,然後尋求重新認證為RIC,我們將被要求確認資產中任何未實現增值的收益 ,除非我們特別選擇為在隨後五年期間確認的任何此類未實現增值支付公司級税。我們作為RIC的資格和税收取決於我們是否有能力通過 實際的年度經營業績、分配、收入和資產以及守則規定的其他要求,持續滿足要求。然而,不能保證 我們將能夠滿足獲得RIC資格或避免公司級税所需的複雜而多樣的測試。 此外,由於相關法律可能會發生變化,遵守一項或多項RIC要求可能變得不可能或不可行。
管理協議
本公司董事會於2016年8月8日批准了《管理協議》。 根據《管理協議》,GECM向我們提供辦公設施、設備、文書、簿記、財務、會計、合規和記錄保存服務,或以其他方式安排提供該等辦公設施和管理人的其他服務 。根據管理協議,GECM將不時提供或以其他方式安排提供GECM確定為履行管理協議項下義務所必需或有用的其他服務,包括 保留代表我們提供服務的財務、合規、會計和行政人員的服務,包括 擔任我們的首席財務官和首席合規官的人員。根據管理協議,GECM還執行或監督我們所需的管理服務的執行,其中包括
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負責我們需要保存的財務記錄,並準備提交給股東的報告和提交給美國證券交易委員會的報告。此外,GECM協助我們確定和公佈我們的資產淨值,監督我們納税申報單的準備和歸檔以及報告的打印和分發給我們的股東,並且 一般監督我們的費用的支付以及其他人向我們提供的行政和專業服務的表現。 我們根據管理協議向GECM支付的金額等於我們在履行管理協議下的義務時向GECM支付的費用 ,包括我們應分配的高級管理人員費用 (包括我們的首席合規官、首席財務官和他們各自的工作人員)。本管理協議可由任何一方在60天內書面通知另一方後終止,而不受處罰。
我們承擔在我們的運營和交易中產生的、並非由GECM根據投資管理協議具體承擔的所有成本和支出,包括租金支出。
《管理協議》規定,在法律允許的最大範圍內,在履行職責時如無故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽,或由於不計後果地無視其職責和義務,GECM、其股東及其各自的高級管理人員、經理、合作伙伴、代理人、員工、控制人、成員和與其有關聯的任何其他個人或實體有權要求我們賠償任何損害、責任、根據管理協議或以管理人身份提供GECM服務所產生或以其他方式產生的費用和開支(包括合理的律師費和在和解中合理支付的金額)。
Great Elm許可協議
我們與GEG有一項許可協議,根據該協議,GEG向我們授予使用“Great Elm Capital Corp.”名稱的非排他性、免版税許可。根據許可協議,只要GECM或其附屬公司仍是我們的投資顧問,我們有 權利使用Great Elm Capital Corp.的名稱和徽標。 除本有限許可外,我們沒有合法權利使用Great Elm Capital Corp.。名字。許可證協議可由任何一方在60天內書面通知另一方後終止而不受處罰。
經紀業務配置和其他做法
由於我們在私下協商的交易中獲得並處置了我們的許多投資,因此我們參與的許多交易不需要使用經紀人或支付經紀佣金。 根據我們董事會制定的政策,GECM主要負責選擇經紀人和交易商來執行與我們投資組合交易的公開交易證券部分有關的交易 以及經紀佣金的分配。GECM 不通過任何特定的經紀商或交易商執行交易,但在考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、公司執行和運營設施的難度以及公司定位證券塊的風險和技能等因素的情況下,尋求為我們獲得最佳的淨收益。
我們在最近三個財年支付的經紀佣金總額約為142美元。此類佣金包括從ICAM在截至2021年12月31日的季度至2023年12月31日成為公司的關聯人期間向帝國資本支付的約141美元經紀佣金。帝國資本是ICAM的關聯人。支付給Imperial Capital,LLC的經紀佣金占上一財年經紀佣金總額的近100%,支付此類經紀佣金的交易金額佔該財年涉及支付佣金的交易總金額的近100%。
屬性
我們的行政辦公室位於佛羅裏達州棕櫚灘花園603號3801PGA Blvd.3801PGA Blvd.603,郵編:33410,由GECM根據管理協議條款提供。
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法律訴訟
我們、我們的投資顧問或管理人 可能不時參與正常業務過程中的某些法律程序,包括與執行我們與投資組合公司簽訂的合同項下的權利有關的程序。
我們在2016年3月5日提起的訴訟中被列為被告 ,標題為Intreid Investments,LLC訴London Bay Capital,該訴訟正在特拉華州衡平法院(“法院”)待決。 鑑於我們以外的各方之間正在進行的調解,原告立即同意擱置訴訟。此訴訟是由我們的投資組合之一Speedwell Holdings(前身為銷售源,LLC)的一名成員針對Speedwell Holdings的多個成員和貸款人 提起的。原告聲稱協助和教唆、違反受託責任和對我們進行侵權幹預。2018年6月,英勇投資有限責任公司(“英勇投資”)向法院和被告發出通知,有效地解除了暫緩執行 並觸發了被告對英勇投訴做出迴應的義務。2018年9月,我們加入了其他被告的行列,以各種理由提出駁回訴訟的動議。2019年2月,Intreid提交了第二份修訂後的起訴書,被告於2019年3月再次提出了駁回訴訟的動議。2023年6月,法院部分批准和部分駁回了被告的駁回動議。 當事各方目前正在對尚存的索賠進行審前發現。
隱私原則
我們致力於保護股東的隱私 並保護他們的非公開個人信息。提供以下信息是為了幫助您瞭解我們收集了哪些個人信息、我們如何保護這些信息以及在某些情況下,我們為什麼可能會與選定的其他方共享信息。
一般來説,我們不會收到任何與股東有關的非公開個人信息,儘管我們可能會獲得股東的某些非公開個人信息。我們不會 向任何人披露有關我們的股東或前股東的任何非公開個人信息,除非法律允許或為股東帳户提供服務(例如,向轉讓代理或第三方管理人)需要 。
我們限制GECM及其附屬公司的員工訪問有關我們股東的非公開個人信息,這些信息具有合法的業務需求。我們打算保持物理、電子和程序保護措施,旨在保護我們股東的非公開個人信息。
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投資組合 公司
下表列出了截至2024年3月31日我們投資的每家投資組合公司的某些信息。除了這些投資之外,我們與 投資組合公司的唯一正式關係是我們可能根據要求提供的重要管理協助以及我們可能獲得的與投資相關的董事會觀察或參與權 。一般來説,根據《投資公司法》,如果我們擁有投資組合公司25%以上的投票權證券,我們將被推定為“控制” ,如果我們擁有投資組合公司5%以上的未償投票權證券,我們將被推定為“控制”該公司的“附屬公司” 。
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千美元
投資組合 公司 | 行業 | 安全(1) | 備註 | 利息 率(2) | 姓名首字母 收購日期 | 成熟性 | 帕 金額/數量 | 成本 | 公允價值 | 百分比 類(3) | ||||||||||||||||||||||
按公允價值計算的投資 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
進取
庫克湖路東段1500號 布法羅格羅夫,伊利諾伊州60089 |
化學品 | 第二個 保留、擔保貸款 | 2, 6 | 1 M SOFR +7.75%,8.50%下限(13.18%) | 09/21/2022 | 11/24/2028 | 1,625 | 1,520 | 1,571 | |||||||||||||||||||||||
ADS戰術,
Inc. 621 Lynnhaven Parkway Suite 160 弗吉尼亞海灘,弗吉尼亞州23452 |
防禦 | 第一順位, 擔保貸款 | 2 | 100萬 SOFR + 5.75%、6.75%下限(11.19%) | 11/28/2023 | 03/19/2026 | 3,914 | 3,905 | 3,920 | |||||||||||||||||||||||
美國
海岸保險公司 第二大道南800號 佛羅裏達州聖彼得堡33701 |
保險 | 不安全 債券 | 7.25% | 12/20/2022 | 12/15/2027 | 13,000 | 7,360 | 11,798 | ||||||||||||||||||||||||
最高信貸
CLO 2024-1 Ltd 麥迪遜大道520號,16樓 紐約州紐約市,郵編:10022 |
結構化 金融 | CLO股權 | 6, 10, 13 | 不適用 | 02/09/2024 | 04/20/2036 | 12,422 | 10,829 | 10,840 | |||||||||||||||||||||||
APTIM Corp. 埃森巷4171號 巴吞魯日,洛杉磯70809 |
工業 | 第一順位, 擔保債券 | 11 | 7.75% | 03/28/2019 | 06/15/2025 | 2,274 | 1,937 | 2,246 | |||||||||||||||||||||||
弧線
FM Holdings,LLC 第三街655號,301室 貝洛伊特,威斯康星州53511 |
防禦 | 第一順位, 擔保貸款 | 2 | 300萬 SOFR + 4.75%、5.50%下限(10.32%) | 02/08/2024 | 06/23/2028 | 1,995 | 1,995 | 1,995 | |||||||||||||||||||||||
Avation
Capital SA 甘榜巴魯路65號 #01-01新加坡169370 |
飛機 | 第二順位, 擔保債券 | 7, 10 | 8.25% | 02/04/2022 | 10/31/2026 | 4,671 | 4,264 | 3,994 | |||||||||||||||||||||||
黑石
擔保借貸 公園大道345號 紐約州紐約市,郵編:10154 |
封閉式基金 | 常用 股票 | 10 | 不適用 | 08/18/2022 | 不適用 | 236,783 | 7,374 | 7,376 | * | ||||||||||||||||||||||
藍帶,
LLC 休斯頓街東110號 德克薩斯州聖安東尼奧78205 |
食物' 釘 | 第一順位, 擔保貸款 | 2 | 100萬 SOFR + 6.00%、6.75%下限(11.44%) | 02/06/2023 | 05/07/2028 | 5,862 | 4,477 | 5,097 | |||||||||||||||||||||||
Coreweave
Compute Acquisition Co. II,LLC 艾森豪威爾大道101號,106套房 新澤西州羅斯蘭07068 |
技術 | 第一順位, 擔保貸款 | 2, 6 | 300萬 SOFR + 8.75%、8.75%下限(14.06%) | 07/31/2023 | 07/31/2028 | 12,500 | 12,290 | 12,625 | |||||||||||||||||||||||
創建
技術公司 燈塔街一號23樓 馬薩諸塞州波士頓,郵編:02108 |
電子產品 製造 | 第一順位, 擔保貸款 | 2, 6 | 100萬 SOFR + 5.50%、6.00%下限(11.09%) | 02/12/2024 | 10/05/2028 | 1,000 | 972 | 974 | |||||||||||||||||||||||
皇冠海底
通訊控股公司 工業路西250號 伊頓敦,新澤西州07724 |
電信 | 第一順位, 擔保貸款 | 2 | 300萬 SOFR + 4.75%、4.75%下限(10.07%) | 01/26/2024 | 01/27/2031 | 1,800 | 1,782 | 1,809 | |||||||||||||||||||||||
CSC服務工程 Pinelawn Road 35,120套房 紐約梅爾維爾,郵編:11747 |
消費者 服務 | 第一順位, 擔保貸款 | 2 | 300萬 SOFR + 4.00%、4.75%下限(9.59%) | 09/26/2023 | 03/04/2028 | 1,985 | 1,741 | 1,831 | |||||||||||||||||||||||
德爾蒙特
食品公司 北威格特巷205號 核桃溪,CA 94598 |
食物' 釘 | 第一順位, 擔保貸款 | 2 | 100萬 SOFR + 4.25%、4.75%下限(9.68%) | 02/21/2024 | 05/16/2029 | 2,800 | 2,421 | 2,361 | |||||||||||||||||||||||
鷹角
信貸公司 汽船路600號,202號套房 康涅狄格州格林威治06830號 |
封閉式基金 | 常用 股票 | 10 | 不適用 | 08/18/2022 | 不適用 | 300,000 | 3,173 | 3,033 | * | ||||||||||||||||||||||
EPIC原油
Services LP 18615托斯卡納斯通,300套房 德克薩斯州聖安東尼奧78258 |
能源 中游 | 第一順位, 擔保貸款 | 2 | 300萬 SOFR + 5.00%、6.00%下限(10.6%) | 02/08/2024 | 03/02/2026 | 2,000 | 2,002 | 2,002 |
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投資組合 公司 | 行業 | 安全(1) | 備註 | 利息 率(2) | 姓名首字母 收購日期 | 成熟性 | 帕 金額/數量 | 成本 | 公允價值 | 百分比 類(3) | ||||||||||||||||||||||
第一個
品牌公司 哈姆林西路3255號 羅切斯特山,密歇根州48309 |
交通 裝備製造 | 第二個 保留、擔保貸款 | 2 | 3 M SOFR +8.50%,9.50%下限(14.07%) | 03/24/2021 | 03/30/2028 | 12,545 | 12,229 | 12,388 | |||||||||||||||||||||||
第一品牌,
Inc. 哈姆林西路3255號 羅切斯特山,密歇根州48309 |
交通 裝備製造 | 第一順位, 擔保貸款 | 2 | 300萬 SOFR + 5.00%、6.00%下限(10.57%) | 06/09/2023 | 03/30/2027 | 7,642 | 7,529 | 7,646 | |||||||||||||||||||||||
第一品牌,
Inc. 哈姆林西路3255號 羅切斯特山,密歇根州48309 |
交通 裝備製造 | 第一順位, 擔保貸款 | 2 | 300萬 SOFR + 5.00%、6.00%下限(10.57%) | 01/19/2024 | 03/30/2027 | 1,796 | 1,782 | 1,795 | |||||||||||||||||||||||
Flexsys
控股 斯普林賽德大道260號 阿克倫,俄亥俄州44333 |
化學品 | 第一順位, 擔保貸款 | 2 | 300萬 SOFR + 5.25%、6.00%下限(10.82%) | 11/04/2022 | 11/01/2028 | 4,925 | 4,039 | 4,804 | |||||||||||||||||||||||
佛羅裏達州
Marine,LLC 第五街2360號 門德維爾,LA 70471 |
航運 | 第一順位, 擔保貸款 | 2, 6 | 100萬 SOFR + 9.44%、11.44%底層(14.88%) | 03/17/2023 | 03/17/2028 | 6,341 | 6,191 | 6,313 | |||||||||||||||||||||||
遠見
能源 北百老匯211號,2600套房 聖路易斯,密蘇裏州63102 |
金屬 與採礦業 | 第一順位, 擔保貸款 | 2, 6 | 300萬 SOFR + 8.00%、9.50%下限(13.41%) | 07/29/2021 | 06/30/2027 | 5,953 | 5,980 | 5,953 | |||||||||||||||||||||||
表格技術,
LLC 11325 N Community House Road,300套房 夏洛特,北卡羅來納州28277 |
工業 | 第一順位, 擔保貸款 | 2 | 300萬 SOFR + 4.50%、5.50%下限(10.19%) | 01/25/2024 | 07/22/2025 | 997 | 949 | 950 | |||||||||||||||||||||||
GrafTech
全球企業公司 982主題記號圈 布魯克林高地,俄亥俄州44131 |
工業 | 第一順位, 擔保貸款 | 10 | 9.88% | 01/18/2024 | 12/15/2028 | 1,000 | 744 | 740 | |||||||||||||||||||||||
大榆樹
專業金融有限責任公司 西區大道3100號,750套房 納什維爾,美國 |
專業 金融 | 下屬 注意 | 4, 5, 6 | 13.00% | 09/01/2023 | 06/30/2026 | 28,733 | 28,733 | 28,733 | |||||||||||||||||||||||
大榆樹
專業金融有限責任公司 西區大道3100號,750套房 納什維爾,美國 |
專業 金融 | 常見 股權 | 4, 5, 6 | 不適用 | 09/01/2023 | 不適用 | 87,500 | 17,567 | 15,853 | 87.50 | % | |||||||||||||||||||||
Greenfire
資源有限公司 西南第五大道205號,1900套房 卡爾加里,Ab T2 P 2 V7加拿大 |
石油' 天然氣勘探與生產 | 第一順位, 擔保債券 | 10 | 12.00% | 09/13/2023 | 10/01/2028 | 6,500 | 6,380 | 6,918 | |||||||||||||||||||||||
哈維
海灣控股有限責任公司 波伊德拉斯街701號,3700套房 新奧爾良,LA 70139 |
航運 | 已安全 貸款B | 2, 6 | 300萬 SOFR + 7.25%、9.25%下限(12.56%) | 02/28/2024 | 01/19/2029 | 6,300 | 6,246 | 6,243 | |||||||||||||||||||||||
LSF 9 Atlantis
控股有限責任公司 2017年Fiesta Drive,201套房 薩拉索塔,佛羅裏達州34231 |
零售 | 第一順位, 擔保貸款 | 2 | 100萬 SOFR + 6.50%、7.25%下限(11.83%) | 02/12/2024 | 03/31/2029 | 1,000 | 1,001 | 1,006 | |||||||||||||||||||||||
Lummus
科技控股 5825 N。Sam Houston Parkway West,#600 德克薩斯州休斯頓77086 |
化學品 | 不安全 債券 | 11 | 9.00% | 05/17/2022 | 07/01/2028 | 2,500 | 2,109 | 2,467 | |||||||||||||||||||||||
瘋狂的引擎
全球有限責任公司 眼鏡蛇路6740號 加利福尼亞州聖地亞哥,92121 |
服裝 | 第一順位, 擔保貸款 | 2 | 300萬 SOFR + 7.00%、8.00%下限(12.56%) | 06/30/2021 | 07/15/2027 | 2,813 | 2,768 | 2,062 | |||||||||||||||||||||||
曼徹斯特
收購子公司,LLC 251 Little Falls Drive, 郵編:19808,威爾明頓 |
化學品 | 第一順位, 擔保貸款 | 2 | 300萬 SOFR + 5.75%、6.50%下限(11.24%) | 09/26/2023 | 11/01/2026 | 4,380 | 3,980 | 4,096 | |||||||||||||||||||||||
特立獨行的
遊戲有限責任公司 12530 NE 144街 華盛頓州柯克蘭,郵編:98034 |
賭場 &遊戲 | 第一順位, 擔保貸款 | 2, 6 | 300萬 SOFR + 7.50%、8.50%下限(13.1%) | 11/16/2021 | 09/03/2026 | 5,832 | 5,723 | 3,893 |
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投資組合 公司 | 行業 | 安全(1) | 備註 | 利息 率(2) | 姓名首字母 收購日期 | 成熟性 | 帕 金額/數量 | 成本 | 公允價值 | 百分比 類(3) | ||||||||||||||||||||||
新的
威爾基能源私人有限公司 皮特街56號 悉尼,新南威爾士州2000年,澳大利亞 |
金屬 與採礦業 | 第一個 保留、擔保貸款 | 6, 7, 9, 10 | 不適用 | 04/06/2023 | 04/06/2026 | 4,935 | 4,821 | 3,240 | |||||||||||||||||||||||
新威爾基
能源私人有限公司 皮特街56號 悉尼,新南威爾士州2000年,澳大利亞 |
金屬 與採礦業 | 認股權證 | 6, 8, 10 | 不適用 | 04/06/2023 | 不適用 | 1,078,899 | - | - | * | ||||||||||||||||||||||
新威爾基
能源私人有限公司 皮特街56號 悉尼,新南威爾士州2000年,澳大利亞 |
金屬 與採礦業 | SS工作 資本安排 | 6, 7, 10 | 16.00% | 02/22/2024 | 08/16/2024 | 1,064 | 1,025 | 1,064 | |||||||||||||||||||||||
NICE-PAK
產品公司 兩個尼斯-帕克公園 奧蘭治堡,NY 10962 |
消費者 產品 | 已安全 貸款B | 2, 6, 7 | 300萬 SOFR + 13.50%,14.50%下限(19.12%),(8.12%現金+ 11.00% PIK) | 09/30/2022 | 09/30/2027 | 9,024 | 8,830 | 8,952 | |||||||||||||||||||||||
NICE-PAK
產品公司 兩個尼斯-帕克公園 奧蘭治堡,NY 10962 |
消費者 產品 | 承諾 注意 | 6, 8 | 不適用 | 09/30/2022 | 09/30/2029 | 1,449 | - | 1,449 | |||||||||||||||||||||||
NICE-PAK
產品公司 兩個尼斯-帕克公園 奧蘭治堡,NY 10962 |
消費者 產品 | 認股權證 | 6, 8 | 不適用 | 09/30/2022 | 不適用 | 880,909 | - | 1,464 | 2.56 | % | |||||||||||||||||||||
PCS控股
Corp. 赫克敦路3747號 伊斯頓,PA 18045 |
食物' 釘 | 第一順位, 擔保貸款 | 2, 5, 6 | 100萬 SOFR + 7.00%、8.00%下限(12.43%) | 11/13/2020 | 11/13/2024 | 1,041 | 1,041 | 214 | |||||||||||||||||||||||
PCS控股
Corp. 赫克敦路3747號 伊斯頓,PA 18045 |
食物' 釘 | 常見 股權 | 5, 6, 8 | 不適用 | 11/13/2020 | 不適用 | 5,238 | 12,379 | - | 5.05 | % | |||||||||||||||||||||
PowerStop
LLC 第73街西6112號 貝德福德公園,伊利諾伊州60638 |
交通 裝備製造 | 第一順位, 擔保貸款 | 2 | 300萬 SOFR + 4.75%、5.25%下限(10.19%) | 02/09/2024 | 01/26/2029 | 997 | 920 | 906 | |||||||||||||||||||||||
ProFRAC
Holdings II,LLC 商店大道333號 301套房 德克薩斯州韋瑟福德76087 |
能源 服務 | 第一順位, 擔保貸款 | 2, 6, 10 | 300萬 SOFR + 7.25%、9.25%下限(12.84%) | 12/27/2023 | 01/23/2029 | 6,732 | 6,667 | 6,712 | |||||||||||||||||||||||
研究
現在集團公司 5800 Tennyson Parkway套房600 普萊諾,德克薩斯州75024 |
互聯網 媒體 | 第一順位, 安全左輪手槍 | 2, 6 | 300萬 SOFR + 4.50%、4.50%下限(10.07%) | 01/29/2019 | 06/14/2024 | 10,000 | 9,999 | 8,426 | |||||||||||||||||||||||
研究
現在集團公司 5800 Tennyson Parkway套房600 普萊諾,德克薩斯州75024 |
互聯網 媒體 | 第二順位, 擔保貸款 | 6, 9 | 不適用 | 05/20/2019 | 12/20/2025 | 8,000 | 7,977 | 1,426 | |||||||||||||||||||||||
紅寶石星期二
運營有限責任公司 333 E. Broadway Avenue 瑪麗維爾,田納西州37804 |
餐飲業 | 第一順位, 擔保貸款 | 2, 6, 7 | 100萬 SOFR + 13.50%,14.50%下限(17.44%),(11.44%現金+6.00% PIK) | 02/24/2021 | 02/24/2025 | 1,947 | 1,947 | 1,912 | |||||||||||||||||||||||
紅寶石星期二
運營有限責任公司 333 E. Broadway Avenue 瑪麗維爾,田納西州37804 |
餐飲業 | 第一順位, 擔保貸款 | 2, 6, 7 | 100萬 SOFR + 16.00%、17.25%下限(21.44%) | 01/31/2023 | 02/24/2025 | 631 | 631 | 631 | |||||||||||||||||||||||
紅寶石星期二
運營有限責任公司 333 E. Broadway Avenue 瑪麗維爾,田納西州37804 |
餐飲業 | 認股權證 | 6, 8 | 不適用 | 02/24/2021 | 不適用 | 311,697 | - | 922 | 2.81 | % | |||||||||||||||||||||
SCIHS鹽
Holdings Inc. 世紀公園東1875號,320套房 加利福尼亞州洛杉磯,郵編:90067 |
食物' 釘 | 第一順位, 擔保貸款 | 2 | 100萬 SOFR + 4.00%、4.75%下限(9.44%) | 06/21/2023 | 03/16/2027 | 4,966 | 4,935 | 4,973 | |||||||||||||||||||||||
石嶺
機會基金LP 範德比爾特大道一號,65樓 紐約州紐約市,郵編:10017 |
保險 | 私募基金 | 8, 10, 12 | 不適用 | 01/01/2023 | 不適用 | 2,379,875 | 2,380 | 3,214 |
60 |
返回目錄
投資組合 公司 | 行業 | 安全(1) | 備註 | 利息 率(2) | 姓名首字母 收購日期 | 成熟性 | 帕 金額/數量 | 成本 | 公允價值 | 百分比 類(3) | ||||||||||||||||||||||
峯會
中游控股有限責任公司 路易斯安那街910號,套房4200 德克薩斯州休斯頓,77002 |
能源 中游 | 第二個 保留,擔保債券 | 9.00 | % | 10/19/2021 | 10/15/2026 | 2,000 | 1,912 | 2,023 | |||||||||||||||||||||||
特魯瓦耶
Re有限公司 City Plaza Drive 1700號,200套房 77389,德克薩斯州春季 |
保險 | 優先股 | 8, 10 | 不適用 | 03/27/2024 | 不適用 | 100 | 5,000 | 5,000 | |||||||||||||||||||||||
RU Taj
信任 公園大道505號,2樓 紐約州紐約市,郵編:10022 |
零售 | 常見 股權 | 6, 8 | 不適用 | 07/21/2017 | 不適用 | 16,000 | 611 | 49 | 2.75 | % | |||||||||||||||||||||
通用
光纖系統 州街640號 Bristol,TN |
化學品 | 定期貸款 B | 2, 6, 7 | 1億SOFR +12.88%,13.95%下限 (18.33%),(9.33%現金+9.00% PIK) | 09/30/2021 | 09/29/2026 | 8,026 | 7,957 | 7,936 | |||||||||||||||||||||||
通用
光纖系統 州街640號 Bristol,TN |
化學品 | 定期貸款 C | 2, 6, 7 | 1億SOFR +12.88%,13.95%下限 (18.33%),(9.33%現金+9.00% PIK) | 09/30/2021 | 09/29/2026 | 3,095 | 3,060 | 2,869 | |||||||||||||||||||||||
通用
光纖系統 州街640號 Bristol,TN |
化學品 | 認股權證 | 6, 8 | 不適用 | 09/30/2021 | 不適用 | 3,383 | - | 449 | 1.50 | % | |||||||||||||||||||||
維喬恩 佩奇大道8800號 聖路易斯,密蘇裏州63114 |
消費者 產品 | 第一順位, 擔保貸款 | 2, 6, 7 | 300萬 SOFR +10%,12.5%下限(15.57%), (13.57%現金+2.00% PIK) | 12/28/2023 | 12/28/2028 | 8,961 | 8,702 | 8,709 | |||||||||||||||||||||||
W & T
離岸公司 西斯海默路5718號,700號套房 德克薩斯州休斯頓77057 |
石油' 天然氣勘探與生產 | 第二順位, 擔保債券 | 10 | 11.75 | % | 01/12/2023 | 02/01/2026 | 4,816 | 4,816 | 4,988 | ||||||||||||||||||||||
不包括短期投資的總投資(佔淨資產的221.27%) | 277,602 | 262,860 | ||||||||||||||||||||||||||||||
短期投資 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
MFB Northern Inst Funds Treas投資組合高級CL | 短期 投資 | 貨幣市場 | 0.00 | % | 10/26/2023 | 不適用 | 8,334,726 | 8,335 | 8,335 | |||||||||||||||||||||||
短期投資總額(佔淨資產的7.02%) | 8,335 | 8,335 | ||||||||||||||||||||||||||||||
總投資(佔淨資產的228.30%) | 14 | $ | 285,937 | $ | 271,195 | |||||||||||||||||||||||||||
超過淨資產的其他負債(淨資產的128.30%) | $ | (152,400 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
淨資產 | $ | 118,795 |
(1) | 本公司的投資 一般是在根據證券法豁免註冊的私人交易中獲得的,因此,通常受轉售限制 ,並可能被視為證券法下的“受限證券”。 |
(2) | 本公司若干浮動利率債務投資按定期重置的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)或最優惠利率(“最優惠”)確定的利率計息。對於每項債務投資,本公司已提供截至期末的有效利率 。下限是在計算利率時將應用的最低利率。上限是將在計算利率時應用的最高利率 。截至期末,SOFR為5.34%。截至期末的一個月(“1M”) SOFR為5.33%。截至期末的三個月(“3M”)SOFR為5.30%。截至期末的六個月(“6M”) SOFR為5.22%。截至期末的最優惠利率為8.50%。 |
(3) | 持有類別的百分比 僅指按完全攤薄基礎計算的所持股權(如果有的話)。 |
(4) | “受控投資” 指投資公司 法案中定義的“受控投資”公司的投資。如果一家公司擁有該公司超過25%的有投票權證券,則該公司被視為該公司的“受控投資”。 |
(5) | “關聯方投資” 是指在投資公司法中定義為公司的“關聯方公司”的投資,而不是“受控投資”。如果一家公司 擁有該公司5%或以上但低於25%的有投票權證券,則該公司被視為該公司的“關聯公司”。 |
(6) | 將 歸類為3級投資,公允價值由公司董事會確定。 |
(7) | 證券以實物支付或有權支付其部分或全部利息。截至2024年3月31日,Avation Capital SA擔保債券、新Wilkie Energy Pty Limited擔保貸款和營運資本安排、Nice-Pak Products,Inc.擔保貸款b、Ruby Tuesday Operations、LLC擔保貸款、環球光纖系統定期貸款和Vi-Jon擔保貸款支付全部或部分實物利息,高於 的利率反映PIK利率。 |
(8) | 非創收證券。 |
(9) | 截至期末,投資處於非應計項目 狀態。 |
(10) | 指公司認為不代表《投資公司法》第55(A)節規定的“符合條件的資產”的資產。在收購任何額外的不符合條件的資產時,符合條件的資產必須至少佔公司總資產的70%。截至期末,公司總資產中有20.49%是不符合條件的資產。 |
(11) | 證券根據證券法第144A條豁免註冊。此類證券可以在某些交易中出售(通常出售給合格的機構買家),並保持豁免註冊。 |
(12) | 作為一種實際的權宜之計,本公司使用資產淨值來確定這項投資的公允價值。 |
(13) | 對抵押貸款債券(“CLO”)股權的投資有權獲得經常性分配,這些經常性分配通常等於標的投資在向債務持有人支付合同款項和基金費用後支付的剩餘現金流 。有效的 收益率是基於這些經常性分配的金額和時間的當前預測,以及最終本金支付的估計金額 。我們會定期檢討和調整這些假設。有效收益率和投資成本最終可能無法實現。 |
(14) | 截至期末,價值超過税收成本的所有證券的未實現總增值總額為13,746美元;税收成本超過價值的所有證券的未實現總折舊總額為28,488美元;淨未實現折舊 為14,742美元;用於聯邦所得税目的的證券總成本為285,937美元。 |
* | 代表不到1%。 |
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管理
在本公司最新的10-k年度報告第三部分第10項、第11項和第12項中分別包含“董事、高管和公司治理”、“高管薪酬”和“某些受益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項”等標題下的管理層信息,以供參考。
我們的投資組合經理
GECM管理着我們的投資組合。我們考慮總裁兼首席執行官馬特·卡普蘭擔任我們的投資組合經理。GECM的投資團隊不會從我們的投資組合管理中獲得任何直接薪酬。GECM的投資人員可以通過以下方式獲得補償:(1)年基本工資;(2)現金獎金;(3)GEG股權。
馬特·卡普蘭自2022年3月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官 。卡普蘭先生自2020年10月起擔任GECM投資組合經理,自2023年8月起擔任總裁,同時 擔任ICAM董事董事總經理,專注於整個資本結構的投資機會。卡普蘭先生於2020年加入ICAM,此前他從2015年到2019年在Citadel LLC工作了四年,投資於特殊情況和事件驅動的信貸和股票。在此之前,卡普蘭先生於2014年至2015年擔任英國帝國資本高級副總裁,為特殊情況和複雜交易提供建議,包括清算破產銀行。在加入Imperial Capital UK之前,卡普蘭先生於2007年至2014年在Imperial Capital US從事研究工作。卡普蘭先生擁有加州大學戴維斯分校的管理經濟學學士學位,並擁有CFA協會的特許金融分析師稱號。
管理的其他帳户
截至2023年12月31日,Matt Kaplan主要負責機構投資者兩個集合投資基金的日常管理。
投資名稱 委員會投票成員 |
帳户類型 |
管理的其他賬户合計數量 |
其他 總資產(百萬) |
不是的。根據績效收取諮詢費的其他 客户 |
其他賬户中的總資產 諮詢費以業績為基礎(單位:百萬) |
馬特·卡普蘭 | 註冊投資 公司: | 沒有一 | 沒有一 | 沒有一 | 沒有一 |
其他集合投資工具 : | 2 | $21.4 | 1 | $14.0 | |
其他賬户: | 沒有一 | 沒有一 | 沒有一 | 沒有一 |
投資組合經理的重大利益衝突
我們的某些高管和董事以及GECM投資委員會的成員擔任或可能擔任實體的高級管理人員、董事或負責人,包括ICAM或由ICAM管理的基金,這些實體與GECC或我們關聯公司管理的投資基金在相同或相關的業務線上運營。因此,他們可能對那些實體的投資者負有義務,這可能需要他們將時間投入到其他實體的服務上,這可能會 幹擾向我們提供服務的可用時間。此外,我們可能沒有機會參與由與GECM有關聯的顧問管理的投資基金以及未來可能成為GEG的任何顧問管理的投資基金所進行的某些投資。 GECC參與任何協商的共同投資機會(談判的唯一條件是價格的投資機會除外) 由與GECM共同控制的投資經理管理的投資基金必須遵守先發制人救濟 令。
儘管GECM管理的基金可能與我們有不同的主要投資目標,但它們可能會不時投資於與我們目標相似的資產類別。GECM不受限制,可以募集與我們的投資目標類似的投資基金。任何這類基金也可以不時地投資於資產類別。
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與我們的目標相似。GECM將努力以公平和公平的方式分配投資機會,並在任何情況下符合對我們和此類其他基金的任何義務。然而, 我們可能沒有機會參與由隸屬於GECM的投資經理管理的投資基金進行的投資。我們已經獲得了美國證券交易委員會的豁免減免,允許我們與GECM管理的其他投資工具 根據優先救濟令共同投資於特定的投資機會。
我們向GECM支付管理費和激勵費,並報銷GECM 產生的某些費用。此外,我們普通股的投資者將以總投資為基礎進行投資,並在扣除費用後按 淨額進行分配,這導致除其他外,回報率低於通過直接投資實現的回報率。 GECM的管理費基於我們總資產的百分比(現金或現金等價物除外,但包括用借來的資金和其他形式的槓桿購買的資產),GECM可能在做出可能影響我們總資產的決策時存在利益衝突,例如是否產生債務的決定。
我們應支付的獎勵費用與我們的獎勵前費用淨投資收入相關的部分是根據可能包括應計但尚未收到現金的利息的收入計算的, 但只有在收到相應的現金收入後,才會對此類應計費用進行支付。如果投資組合公司拖欠一筆貸款,而該貸款的結構是提供應計利息,則以前用於計算獎勵費用的應計利息 可能無法收回,這將導致以前應計和未支付的任何獎勵費用被沖銷。
投資管理協議如獲本公司董事會或本公司大部分未償還有投票權證券持有人的贊成票批准,包括(在任何一種情況下)經本公司非利害關係人的大多數董事批准,則續期至連續的年度 期間。但是,我們和GECM各自有權在60天內書面通知另一方後終止協議而不受處罰。此外,如果GECM 試圖改變《投資管理協議》的條款,包括例如賠償條款,則可能會產生利益衝突。除有限的 情況外,投資管理協議的任何重大變更必須根據《投資公司法》提交給我們的股東批准,我們可能會不時決定是否適合尋求股東批准來更改 協議的條款。
由於上述安排,我們的管理團隊有時可能與股東的利益不同,從而導致衝突。
我們的股東在我們的投資方面可能有相互衝突的投資、税收和其他 目標。個人股東的利益衝突可能與我們投資的性質、我們投資的結構或收購以及我們投資的處置時間等有關或產生 。因此,我們做出的決策可能會產生利益衝突,包括與我們投資的性質或結構有關的決策,這可能對一個股東比另一個股東更有利,尤其是在股東的個人納税情況方面。在選擇和安排適合我們的投資時,GECM將 考慮我們的投資和税收目標以及我們的股東作為一個整體,而不是任何股東的投資、税收或其他目標 個別。
我們還可能因GECM的投資諮詢活動而產生利益衝突。GECM未來可能會管理其他投資基金、賬户或投資工具,這些投資基金、賬户或投資工具投資於或可能投資於我們有資格購買的資產。在我們與GECM或其任何關聯公司管理的實體爭奪特定投資機會的範圍內,GECM將根據(1)其內部投資分配政策、(2)《顧問法》的要求和(3)《投資公司法》關於與關聯公司共同投資的限制 ,在這些機會適用的實體之間分配投資機會。
證券的所有權
截至2023年12月31日,馬特·卡普蘭擁有500,001至1,000,000美元的普通股,這是根據我們普通股在2023年12月29日的收盤價10.65美元計算的。
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
在我們於2024年2月29日提交的最新的10-K表格年度報告的第二部分,第7項,以及於2024年5月2日提交的最新的10-Q表格季度報告的第一部分,第二部分,第2項下的標題“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”所包含的信息,通過引用併入本文。
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關於市場風險的量化 和證明性披露
我們於2024年2月29日提交的最新年度報告Form 10-k的第II部分第7A項,以及於2024年5月2日提交的最新的Form 10-Q季度報告的第I部分,第2項下的“關於市場風險的定量和定性披露”的標題下包含的信息,通過引用併入本文。
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分銷計劃
本招股説明書所涵蓋的第二股可由出售股東不時發售及出售。“出售股東”一詞包括在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他非出售相關轉讓而從任何出售股東處收受的股份的質權人、受讓人或其他利益繼承人。每個出售股票的股東將獨立於我們 就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行,按當時的價格和條款進行,或按與當時的市場價格有關的價格進行 或在談判交易中進行。每一出售股份的股東可以採用下列一種或多種方式出售其股份:
• | 包銷發行; |
• | 根據本招股説明書,經紀交易商作為本金購買,並由該經紀交易商自行轉售; |
• | 普通經紀交易和經紀人招攬買主的交易; |
• | 區塊 參與的經紀-交易商將試圖以代理身份出售股票,但 可以將區塊的一部分作為本金進行定位和轉售,以促進交易; |
• | 按照納斯達克規則進行的 場外配發; |
• | 在 私人協商的交易中; |
• | 在 期權交易中; |
• | 適用法律允許的任何其他方法。 |
此外,根據證券法規則144有資格出售的任何二級市場股票可以根據規則144出售,而不是根據本招股説明書。如果出售股票的股東使用了 一家或多家承銷商,則該承銷商(S)將自行收購二級市場股票。承銷商(S) 可以按固定公開發行價或以出售時確定的變動價格,在一次或多次交易中轉售二次股,包括協商交易。
在需要的範圍內,本招股説明書可不時修改或補充 以描述具體的分銷計劃,包括任何承銷商的名稱、購買價格和出售股東將從出售中獲得的收益、任何承銷折扣和構成承銷商補償的其他項目、 任何首次公開募股價格和任何允許或再轉讓或支付給交易商的折扣或優惠,以及我們認為重要的任何其他信息。
對於第二股的分配或其他方面,一個或多個出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中,經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與適用的出售股東的頭寸的過程中,進行普通股的賣空。出售股票的股東也可以賣空普通股,並重新交割普通股以平倉。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份,而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經 補充或修訂以反映該項交易)。出售股票的股東還可以將股票質押給經紀自營商或其他金融機構,違約時,該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押股票。
在實施銷售時,一個或多個銷售股東聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀-交易商或代理商可以從出售股票的股東那裏獲得佣金、折扣或優惠,金額在出售前立即協商。在發行次級股時, 任何為出售股東執行銷售的經紀自營商均可被視為
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證券法與此類銷售相關的含義。任何經紀自營商的補償可被視為承保折扣和佣金。鎖定條款的具體條款(如有)將在適用的招股説明書附錄中説明。
為了遵守某些州的證券法, 如果適用,二級市場股票只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。此外,在某些州,二級市場股票不得出售,除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格 ,或獲得註冊或資格豁免並符合要求。
我們建議出售股票的股東,《交易法》規定的反操縱規則 可能適用於在市場上出售股票以及此類出售股票的股東及其關聯公司的活動。此外,我們將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本,以滿足證券法的招股説明書交付要求。
在提出特定的二級市場股份要約時,如有需要,將派發招股説明書副刊,列明擬發售的二級市場股份數目、分銷方式及發售條款,包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱或名稱、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金及其他構成補償的項目、任何折扣、佣金或優惠、給予或轉售或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或優惠,以及向公眾建議的售價。
出售股份的股東已告知吾等,他們並未與任何承銷商或經紀交易商就出售其股份訂立任何協議、諒解或安排 ,而本招股説明書是其註冊聲明的一部分。在我們接到銷售股東的通知,表示已與承銷商或經紀交易商就根據招股説明書 通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二級分銷或由承銷商或經紀交易商購買股票達成任何重大安排時,我們將根據證券 法案下的第497條,在必要時提交本招股説明書的補充文件,披露某些重大信息,包括:
• | 出售股票的股東的名稱; |
• | 發行的二級市場股票數量為 ; |
• | 發行條款; |
• | 參與承銷商、經紀自營商或代理人的名稱; |
• | 任何 支付給承銷商或經紀交易商和任何 的折扣、佣金或其他補償 任何承銷商允許或重新允許或支付的折扣、佣金或優惠給 經銷商; |
• | 公開發行價格;以及 |
• | 本次發售的其他 重要條款。 |
此外,在接到售股股東通知 受贈人、質權人、受讓人或其他利益繼承人有意出售股份後,我們將在必要的程度上迅速提交本招股説明書的補充文件,具體指明該人為售股股東。
如果在確定承銷中使用承銷商,則 出售股東將與承銷商簽署與出售股東將提供的次級股有關的承銷協議。除非招股説明書附錄中另有規定,否則承銷商購買二級 股票的義務將受條件限制。承銷商(如有)將在確定承諾的基礎上購買該等股份,並將有義務購買所有該等第二級股份。
受承銷協議約束的第二級股份將由承銷商自行收購,並可不時在一項或多項交易(包括談判交易)中以固定公開發售價格或在出售時釐定的不同價格轉售。承銷商可能被視為
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以承銷折扣或佣金的形式從出售股票的股東那裏獲得補償,並可能從這些普通股的購買者那裏獲得佣金,作為他們的代理。承銷商可以將這些股票出售給交易商或通過交易商。這些交易商可能會從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金,以及/或者從他們可能代理的買家那裏獲得佣金。 任何公開發行價以及任何允許、轉賣或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。
出售股東可以授權承銷商 向出售股東徵集符合承銷協議的普通股股票,按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格在未來指定日期付款和交付的公開發行價格 。如果出售股東根據這些延遲交付合同出售二級市場股票,招股説明書附錄將説明這些延遲交付合同將受哪些條件約束,以及為此次招標支付的佣金 。
適用的招股説明書副刊將闡明承銷商是否可以超額配售或實施交易,以穩定、維持或以其他方式影響二級市場股票的市場價格,水平高於公開市場可能存在的水平,包括例如通過輸入穩定出價、實施 辛迪加覆蓋交易或實施懲罰性出價。承銷商不需要從事任何此類活動,或在開始時繼續此類活動。
出售股票的股東也可以與經紀自營商進行套期保值交易。對於此類交易,其他金融機構的經紀自營商在對衝其與出售股東的頭寸的過程中,可能會賣空我們的普通股。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份,而該經紀自營商或其他金融機構的股份可根據本招股説明書轉售(經補充或修訂以反映該項交易)。出售股票的股東和任何承銷商、交易商或代理人可被視為證券法所指的“承銷商”,出售股東出售股票的任何利潤和經紀自營商收取的任何佣金均可被視為證券法規定的承銷佣金。
在正常的業務活動中,任何承銷商、經紀交易商或代理人及其各自的關聯公司均可進行或持有多種投資,並積極交易債權和權益證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己的賬户和客户的賬户,並可隨時持有該等證券和灌輸的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和其他工具。任何承銷商、經紀交易商或代理及其各自的關聯公司也可以在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務或提供其他類型的融資。
出售股東將支付根據註冊權協議登記及發售第二級股份所產生的所有費用及開支,包括所有 登記及備案費用、任何其他監管費用、印刷及交付費用、上市費及開支、法律顧問、獨立註冊會計師、本公司聘用的任何特別專家的費用及開支,以及任何承銷折扣及佣金及轉讓税。
我們和銷售股東可各自同意賠償承銷商、經紀交易商或代理人與銷售股東出售我們普通股有關的某些責任,包括根據證券法產生的責任。
在需要的範圍內,本招股説明書可不時修改和/或補充 以描述具體的分銷計劃。除根據本招股説明書出售次級股外,出售股東可根據證券法第144條出售次級股(如果有的話),或根據證券法登記要求的其他可用豁免 。
為遵守適用的州證券法,如有必要,二級股票將僅通過註冊或持牌經紀商或交易商在此類司法管轄區出售。此外,如果沒有註冊或根據適用的州證券法的豁免,次級股票可能不會在某些州出售。
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出售 個股東
本招股説明書涉及3,169,363股擬轉售的股份。 代表以下指定的出售股東。我們正在對股票進行登記,以允許出售股票的股東在他們認為合適的時候轉售 股票。下表列出了:
• | 出售股票的股東的名稱; |
• | 在根據本登記説明書進行股份轉售之前,出售股東實益擁有的普通股的數量和百分比; |
• | 根據本註冊説明書 出售股東的賬户可供轉售的普通股數量,其中部分或全部股票可根據本招股説明書及任何招股説明書附錄出售;以及 |
• | 在根據本登記聲明進行發售後,我們的普通股中將由出售股東實益擁有的 股票數量和百分比(假設所有已發售的 轉售股票均由出售股東出售)。 |
“發售股份數目”欄中的股份數目代表每名出售股份的股東根據本登記聲明可發售的所有股份。我們不知道 出售股東在出售股份之前將持有股份多長時間或將出售多少股份,而且我們目前沒有與股東就出售本註冊聲明項下的任何股份達成協議、 安排或諒解。本招股説明書所提供的股份 可能會不時由下列出售股份的股東發售。
本表僅根據上市股東提供給我們的信息和提交給美國證券交易委員會的任何公開文件編制,並假設出售了所有轉售股份。為了計算受益所有權的百分比,截至2024年7月8日收盤時,已發行併發行了10,449,888股普通股。
發行前實益擁有的股份 |
提供的股票數量為 股 |
發售後實益擁有的股份 | |||
股東 |
數 |
百分比 |
數 |
百分比 | |
第一大榆樹戰略夥伴關係有限責任公司。(1) C/o Great Elm Capital Management,LLC 佛羅裏達州棕櫚灘花園603號PGA大道3801號,郵編:33410 |
1,850,424(2) | 17.7% | 1,850,424 | — | — |
附屬於 北方右資本管理公司,L.P.(3) 老國王高速公路9號,4樓 達裏安,康涅狄格州06820 |
798,471(4) | 7.6% | 798,471 | — | — |
大榆樹集團有限公司(5) PGA大道3801號,603套房 棕櫚灘花園,佛羅裏達州33410 |
1,516,932(6) | 14.5% | 520,468 | 996,464 | 9.5% |
(1) | GSP是一家由GEG擁有25%股份的特殊用途車輛。我們的投資經理GECM是GEG的全資子公司。 |
(2) | 2024年2月8日,我們與GESP簽訂了股份購買協議,根據該協議,GESP以每股12.97美元的價格購買併發行了1,850,424股普通股,面值為0.01美元,相當於我們截至2024年2月7日的每股資產淨值,總購買價為2,400萬美元。普通股是以私募方式發行的,根據證券法第4(A)(2)條免於註冊。 |
(3) | 馬修·德拉普金是BC Advisors,LLC(“BCA”)的普通合夥人、Northern Right Capital Management,L.P.(“Northern Right”)的普通合夥人的管理成員。Northern Right是Northern Right Capital (QP),L.P.(“Northern Right QP”)的普通合夥人。德拉普金先生是董事會主席。 |
(4) | 基於提供給公司並在2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A中提供的信息,由Northern Right、Northern Right QP、BCA和Matthew A.DRapkin共同提供。 BCA和DRapkin先生各自報告了共同投票和處置 |
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對798,471股我們普通股的權力 以及每一股北方右翼和北方右翼QP報告了對我們普通股429,331股的共享投票權和處置權。 | |
(5) | GEG是GECM的母公司。 |
(6) | 基於GEG於2024年6月24日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A中提供的信息。 |
出售股東出售的我們普通股的股份通常可以自由流通。大量出售我們的普通股,包括由出售股東出售,或可供出售的普通股,無論是否出售,都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
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相關的 交易方交易和某些關係
卡普蘭先生是GECM的投資組合經理,總裁先生是GEC的董事會副主席。Kleinman先生擔任GECM的總法律顧問兼首席合規官,GECM的母公司GEG的總法律顧問兼首席合規官總裁先生還擔任我們的首席合規官和祕書。截至2024年7月8日,GEG擁有我們普通股流通股的約14.5%。
我們的某些高管和董事以及GECM投資委員會的成員擔任或可能擔任實體的高級管理人員、董事或負責人,包括ICAM或由ICAM管理的基金,這些實體與GECC或我們關聯公司管理的投資基金在相同或相關的業務線上運營。因此,他們可能對那些實體的投資者負有義務,這可能需要他們將時間投入到其他實體的服務上,這可能會 幹擾向我們提供服務的可用時間。此外,我們可能沒有機會參與由與GECM有關聯的顧問管理的投資基金以及未來可能成為GEG的任何顧問管理的投資基金所進行的某些投資。 GECC參與任何協商的共同投資機會(談判的唯一條件是價格的投資機會除外) 由與GECM共同控制的投資經理管理的投資基金必須遵守先發制人救濟 令。
卓普金先生是GEG董事的一員,也是Northern Right的首席執行官兼投資組合經理,持有GEG超過5%的普通股並持有GEG PIK票據。 卓普金先生作為董事的身份不會從我們那裏獲得報酬,他是投資公司法第2(A)(19)節所界定的“利害關係人”。
我們與GEG簽訂了一項許可協議,根據該協議,GEG授予我們使用“Great Elm Capital Corp.”這個名稱的非排他性、免版税的許可。根據許可協議,我們有權使用“大榆樹資本公司”。只要GECM或其附屬公司仍然是我們的投資顧問,GECM的名稱和徽標就一直有效。
我們是與GECM簽訂的投資管理協議的一方,該協議由GEG全資擁有。在董事會的全面監督下,GECM管理我們的日常運營,並根據投資管理協議為我們提供投資諮詢和管理服務。我們向GECM支付投資管理服務費, 包括(1)截至2023年12月31日和2022年12月31日的基本管理費分別為350美元萬和320美元萬,以及(2)截至2023年12月31日的應計和未支付的激勵費用總額約140美元萬。在截至2023年12月31日的年度內,我們產生了310美元的萬應計收入激勵費用。根據投資管理協議計算,截至2023年12月31日止年度,GECM並無賺取資本利得獎勵費用 。在截至2022年12月31日的年度內,我們產生了60萬的應計收入獎勵費用,這還不包括投資經理授予豁免的490萬以前期間賺取的獎勵費用。根據截至2022年12月31日止年度的投資管理協議計算,GECM並無賺取資本利得獎勵費用。截至2022年3月31日,GECM根據投資管理協議免除了所有應計和未支付的獎勵費用。關於獎勵費用豁免,我們確認在截至2022年3月31日的期間內這些應計費用的沖銷 ,導致該期間的淨收益和資產淨值增加 (受任何抵銷的額外費用或虧損的限制)。
我們也是與GECM簽訂的管理協議的一方。根據《管理協議》,GECM向吾等提供或以其他方式安排提供辦公設施、設備、文書、簿記、財務、會計、合規和記錄保存等辦公設施服務以及本公司管理人等其他服務。 我們承擔在我們的運營和交易中產生的、並非GECM根據投資管理協議具體承擔的所有成本和開支。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的財政年度內,我們已就根據《管理協議》提供的服務,分別向GECM償還1,110萬 及90萬。
2023年8月16日,GECm的母公司GEG在SEC註冊發行中以公開發行價格從承銷商手中購買了 4.5億美元的GECCZ票據。沒有就向承銷商出售給GEG的GECCZ票據向承銷商支付任何承銷折扣 或佣金(銷售量)。截至2024年3月11日,GEG不再持有任何GECCZ票據。
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2024年2月8日,我們與GESP簽訂了股份購買協議,根據該協議,GESP以每股12.97美元的價格購買併發行了1,850,424股普通股,面值為0.01美元,相當於我們截至2024年2月7日的每股資產淨值,總購買價為2,400萬美元。GESP 是一家由GEG擁有25%股份的特殊目的公司。GECC的投資管理公司GECM是GEG的全資子公司。GESP已同意,只要它擁有我們普通股超過3%的股份,並在《投資公司法》要求的範圍內,它將按照與我們普通股的所有其他持有人相同的比例投票。
2024年6月21日,我們與PPH簽訂了一項股份購買協議,根據該協議,PPH購買併發行了997,506股普通股,面值為0.01美元,每股價格為12.03美元,相當於我們截至2024年6月20日的每股資產淨值,總購買價約為1200萬。PPH是一家由GEG擁有25%股份的特殊目的汽車。GECC的投資管理公司GECM是GEG的全資子公司。PHH已同意,只要它擁有我們普通股超過3%的股份,並在《投資公司法》要求的範圍內,它將以與我們普通股的所有其他持有者相同的比例投票。
GECM已簽訂共享服務協議,根據該協議,ICAM向GECM提供ICAM的某些後臺員工,以向GECM提供服務,以換取GECM對該等員工分配部分的時間進行補償。根據共享服務協議,GECM還向ICAM提供GECM的某些員工向ICAM提供服務,以換取ICAM報銷該等員工的 時間分配部分。ICAM的關聯公司實益擁有我們公司已發行普通股的5%以上。
我們已經制定了一項書面政策來管理對潛在關聯方交易的審查。GECM、我們的首席合規官和我們指定的任何其他官員必須審查與某些附屬公司交易的事實和情況,並根據《投資公司法》第57(H)節篩選任何此類交易,以發現潛在的合規問題。
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控制 個人和主要股東
下表列出了截至2024年7月8日收盤時,我們普通股的實益所有權的某些信息:
• | 每位董事和高級管理人員; |
• | 作為一個整體,我們所有現任高管和董事;以及 |
• | 我們所知的每個人都是我們已發行普通股5%或更多的實益所有者。 |
受益所有權是根據《交易法》的規則 13d-3確定的,包括對證券的投票權或投資權。實益擁有我們普通股5%以上的那些人的所有權信息基於這些人向美國證券交易委員會提交的附表13G和時間表13D備案文件,以及從這些人那裏獲得的其他信息(如果有)。
除本表腳註及適用的社區財產法規定外,據我們所知,表中所列人士對所有普通股擁有獨家投票權和投資權。為了計算所有權百分比,截至2024年7月8日收盤時,已發行和流通普通股10,449,888股。
我們每一位現任董事和高管的地址是:c/o Great Elm Capital Corp.,3801PGA Boulevard,Suit603,棕櫚灘花園,佛羅裏達州33410。
實益擁有的股份 |
班級百分比 | |
感興趣的董事 | ||
埃裏克·A·福爾克 | — | * |
馬修·A·德拉普金(1) | 860,088 | 8.2% |
獨立董事 | ||
馬克·庫珀施密德(2) | 16,972 | * |
理查德·科恩 | 2,612 | * |
查德·佩裏 | — | * |
執行官員 | ||
馬特·卡普蘭 | 50,668 | * |
亞當·克萊曼 | 20,558 | * |
克里·戴維斯 | 14,815 | * |
董事和 個執行幹事(8人) | 965,713 | 9.2% |
5%受益的所有者 | ||
大榆樹戰略合作伙伴關係I,有限責任公司(3) | 1,850,424 | 17.7% |
大榆樹集團, Inc.(4) | 1,516,932 | 14.5% |
繁榮頂峯控股有限責任公司(5) | 997,506 | 9.5% |
附屬於Northern Right Capital Management,L.P.的實體(6) | 798,471 | 7.6% |
附屬於帝國資本資產管理有限責任公司的實體(7) | 711,626 | 6.8% |
* | 不到1%。 |
(1) | 包括下文腳註(6)中確定的798,471股。 |
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(2) | 包括Benmark Investments LLC持有的13,972股(加州伯靈格姆哥倫布大道1568號,加利福尼亞州94010)。庫珀施密德先生放棄對該等股份的實益擁有權,但他在該等股份的金錢權益除外。 |
(3) | 基於向本公司提供並在2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G中提供的信息。GESP報告了對我們普通股1,850,424股的唯一投票權和處分權。GESP的地址是佛羅裏達州棕櫚灘花園603室PGA大道3801號,郵編:33410。 |
(4) | 基於向本公司提供並在GEG於2024年6月24日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A中提供的信息。GEG報告了對我們普通股1,516,932股的唯一投票權和處置權。GEG的地址是佛羅裏達州棕櫚灘花園603室PGA大道3801號,郵編:33410。 |
(5) | 基於向公司提供並在PPH於2024年6月24日提交給美國證券交易委員會的附表13G中提供的信息。PPH報告了對我們普通股997,506股的唯一投票權和處分權。PPH800的地址是馬薩諸塞州沃爾瑟姆230號南大街800號,郵編:02453。 |
(6) | 基於提供給本公司並在2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A中提供的信息,由Northern Right、Northern Right QP、BCA和Matthew A.DRapkin共同提交的BCA和Matthew A.DRapkin各自報告了對798,471股我們普通股的共享投票權和處分權,Northern Right和Northern Right QP各自報告了對我們普通股429,331股的共享投票權和處分權。北向右的地址是9 Old King Hwy S.,4樓,Darien,Ct 06820。 |
(7) | 根據提供給本公司並在2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中提供的信息,該信息由ICAM、Long Ball Partners,LLC(“Long Ball”)、IC Level Income Fund,LLC(“IC Leverage”)、Imperial Capital Group Holdings II,LLC(“Imperial Holdings II”)和Jason Reese聯合提供。ICAM和Long Ball報告了對145,189股我們普通股的共享投票權和處分權;IC Language報告了對167,375股我們普通股的共享投票權和處分權;帝國控股II報告了對我們普通股399,062股的共享投票權和處分權 Reese先生報告了對711,626股我們普通股的共享投票權和處分權 。ICAM的地址是佛羅裏達州棕櫚灘花園603室PGA大道3801號,郵編:33410。 |
下面列出的是截至2023年12月31日,我們每位董事實益擁有的股權證券的美元範圍。我們不是投資公司家族的一員,因為《投資公司法》中對這一術語進行了定義。
董事的名稱 |
GECC股票證券的美元區間 (1)(2) |
獨立董事 | |
馬克·庫珀施密德 | 超過10萬美元 |
理查德·科恩 | $10,001—$50,000 |
查德·佩裏 | 沒有一 |
感興趣的董事 | |
馬修·A·德拉普金 | 超過10萬美元 |
埃裏克·A·福爾克 | 沒有一 |
(1) | 美元範圍如下:無,1-10,000美元,10,001-50,000美元, 50,001-100,000美元,或超過100,000美元。 |
(2) | 實益擁有的股權證券的美元範圍是基於我們普通股在2023年12月29日的收盤價10.65美元。 |
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資產淨值的確定
我們通過從總資產的公允價值中減去總負債來確定每個季度的資產淨值。
我們根據董事會通過的政策中規定的 原則和估值方法,按公允價值對我們的投資組合進行估值。公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中出售一項資產將收到的價格。市場參與者是資產的主要(或最有利的)市場上的買家和賣家 ,(1)獨立於我們;(2)知識淵博,根據所有可用信息(包括可能通過盡職調查 通常和習慣的努力獲得的信息)對資產有合理的瞭解;(3)能夠為資產進行交易;以及(4)願意為資產進行交易(即,他們有動機,但不是被迫或以其他方式被迫這樣做)。
可隨時獲得市場報價的投資按該市場報價計價,除非該報價被視為不代表公允價值。我們通常從公認的交易所、市場報價系統、獨立定價服務或一個或多個經紀-交易商或做市商獲得市場報價。然而,剩餘期限在90天內的短期債務投資一般按攤銷成本計價,接近公允價值。
未有市場報價或市場報價被視為不代表公允價值的債務和股權證券,採用與我們董事會批准的政策一致的估值程序,以公允價值進行估值。我們的董事會真誠地批准我們的投資組合在每個季度末的估值。 由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值的內在不確定性和主觀性,我們投資的公允價值可能與此類投資存在現成市場價值的情況下使用的價值大不相同,也可能與我們最終可能實現的價值大不相同。此外,市場環境和其他事件的變化可能會影響用於評估我們部分投資的市場報價。
公允價值的確定涉及主觀判斷和估計。 因此,我們財務報表的附註將表達有關該等估值以及該等估值的任何變化對我們財務報表可能產生的影響的不確定性。
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分紅 再投資計劃
我們採用了股息再投資計劃,規定代表我們的股東對我們的股息和其他分配進行 再投資,除非股東選擇按以下規定接受現金 。因此,如果我們的董事會授權並且我們宣佈現金分配,我們的股東如果沒有選擇退出我們的股息再投資計劃,他們的現金分配(扣除任何適用的預扣税)將自動再投資於我們普通股的額外股票 ,而不是收到現金分配。
登記股東不需要採取任何行動 將其現金分配再投資於我們的普通股。登記股東可以選擇以現金方式獲得全部分配,方法是書面通知Equiniti Trust Company,LLC、計劃管理人以及我們的轉讓代理和登記員,以便計劃管理人在不晚於分配給股東的記錄日期之前收到此類通知。計劃管理人 將為通過計劃獲得的普通股為每個未選擇接受 現金分配的股東設立一個帳户,並以非認證形式持有普通股。根據參與計劃的股東在每個適用記錄日期前至少10天收到的書面請求,計劃管理人將不會將股份記入參與者的 賬户,而是簽發以參與者名義登記的證書,記錄我們普通股的全部股份數量,併為任何零碎股份簽發支票 。
普通股由經紀人或其他金融中介機構持有的股東,可以通過通知其經紀人或其他金融中介機構他們的選擇來獲得現金分配。
我們打算主要使用新發行的普通股來實施該計劃,前提是我們的普通股相對於普通股每股資產淨值有溢價。如果該等新發行的 普通股用於實施計劃,則向該股東發行的普通股數量是通過將應付給該股東的分派的總金額除以我們普通股在董事會為此目的而確定的日期收盤時每股市場價格的95%來確定的。該日的每股市場價格將是此類普通股在國家證券交易所的收盤價,我們的普通股隨後將在該證券交易所上市,如果當天沒有報告出售,則按其電子報告的出價和要價的平均值 計算。儘管如此,我們保留指示計劃管理人在執行計劃時在公開市場購買我們的普通股的權利。計劃管理人在公開市場交易中購買的股票 將分配給沒有選擇以上述方式接受現金分配的每個股東,以發行新普通股,在適用的情況下,以在公開市場購買的所有普通股的平均購買價格代替每股市場價格,不包括任何經紀費用或其他費用。在確定將發行的額外普通股的每股價值並列出我們股東的選擇之前,無法確定在支付分配後我們的 普通股的流通股數量。
計劃下的計劃管理員費用將由我們支付 。如果參與者通過書面通知計劃管理員選擇讓計劃管理員出售參與者賬户中計劃管理員持有的部分或全部普通股,並將收益匯給參與者,則計劃管理員 有權從收益中扣除15美元的交易費外加每股經紀佣金。
以股票形式獲得分配的股東與選擇以現金形式獲得分配的股東 一般要繳納相同的聯邦、州和地方税後果。通常情況下,從我們的分銷中收到的銷售股票時,股東確定收益或損失的基準將等於應付給股東的分銷的總金額。分銷中收到的任何股票將有一個新的持有期,從普通股計入美國股東賬户的次日起計。
我們可在任何記錄日期前至少30天向每位參與者郵寄書面通知終止本計劃,以便我們支付任何分銷費用。有關該計劃的所有信件應通過郵寄至紐約華爾街48號23層,NY 10005或電話(800)9375449發送至計劃管理人。
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某些重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下是適用於我們和對二級市場股票的投資的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要受立法或行政行為的不同解釋或更改的影響,任何此類不同的解釋或更改可能具有追溯力。本討論並不涉及適用於我們的所有美國聯邦所得税後果,也不涉及針對特定股東的個人投資情況(例如準則第451節的影響,該條款將某些收入計入財務報表)或受特殊税收規則約束的某些類型的股東,包括適用替代最低税額的股東、金融機構、經紀自營商、保險公司、免税組織、合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而設立的直通實體以及其中的投資者。持有與套期保值、跨期、轉換或其他綜合交易有關的次級股票的人,不再是美國公民或被徵税為居民 外國人的人,使用按市值計價對我們的股票估值的人,或向我們貢獻資產以換取次級 股票的股東。本討論假設股東出於美國聯邦所得税目的而持有次級股作為資本資產 (通常是為投資而持有的資產)。我們不打算詳細解釋影響我們和我們股東的所有美國聯邦所得税方面 ,此處的討論不構成税務建議。對於本文討論的任何事項,美國國税局尚未或將 尋求任何裁決。税務律師未就與我們或我們的股東有關的任何税務後果 提供任何法律意見。敦促股東諮詢他們的税務顧問,以確定投資於二級市場股票對他們造成的美國聯邦、州、地方和外國税收後果。
本文中的討論並不構成税務建議 ,建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問,以確定投資我們對他們產生的具體美國聯邦、州、地方和外國税收 後果。
GECC的課税
有關GECC税收的討論包含在“本公司-某些美國聯邦所得税事項”一節中。
對美國股東的徵税
就本討論而言,“美國股東”(或本節中的“股東”)是次級股的實益擁有人,適用於美國聯邦所得税 ,(1)是美國公民或居民的個人,(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律創建或組織的公司(或其他應納税的實體) 。(3)其收入 應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或(4)符合以下條件的信託:(A)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督,且一名或多名美國人被授權控制信託的所有實質性決策,或 (B)該信託實際上具有有效的選擇權,可被視為美國聯邦所得税的國內信託。如果合夥企業或因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的其他實體或安排持有次要股份,則合夥企業和每個合夥人的納税待遇一般將取決於合夥企業的活動和合夥人的活動。獲得次要股份的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。非美國股東的潛在投資者應參考下面的“非美國股東的税收”一節,並敦促他們就投資次級股的美國聯邦所得税後果諮詢他們的 税務顧問,包括可能適用的美國預扣税。
我們從我們的普通收入中支付給您的分配或從短期淨資本收益超過淨長期資本損失的 (以下統稱為“普通收入股息”) 一般按照我們的收入和利潤向您徵税。由於我們的預期投資,通常情況下, 股息分配將沒有資格享受允許公司股東扣除的股息收入,也沒有資格享受允許個人獲得的合格股息收入的減税税率。從長期淨資本收益超過淨短期資本損失(“資本收益股息”)向您進行的分配,包括記入您貸方但由我們保留的資本收益股息,如果我們已適當指定,則應作為長期資本利得向您納税,無論您擁有二級市場股票的時間長短 。對於非公司股東,資本利得股息目前按優惠税率 徵税。一般來説,您將收到書面通知,指明任何(I)普通收入股息不遲於納税年度結束後30天的數額,以及(Ii)資本利得股息或其他分配的金額不遲於納税年度結束後60天的 。
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超過我們收入和利潤的分派將首先 降低您的第二級股票的調整後的納税基準,在調整後的納税基準降至零後,將構成您的資本 收益。
如果我們保留任何淨資本收益,我們可以在發給股東的通知中將保留的 金額指定為未分配資本收益。如果做出了指定,股東將在收入中計入他們在未分配金額中的比例份額,作為長期資本收益,但將根據情況允許抵免或退還他們在我們支付的公司税中的比例份額。不繳納美國聯邦所得税或 其他方面不需要提交美國聯邦所得税申報單的股東將被要求在 適當的表格上提交美國聯邦所得税申報單,以便申請退還我們支付的税款。此外,股東所擁有的次級股的計税基準將增加相當於以下兩者之間的差額:(I)作為長期資本利得計入股東收入的金額,以及(Ii)股東在本公司繳納的公司税中所佔比例。
股息和其他應税分配即使 也要向您徵税,儘管它們是再投資於我們普通股的額外股份。我們有能力在我們股票的 股票中宣佈很大一部分股息。2017年8月,美國國税局頒佈了指導意見,規定只要20%的股息以現金支付,並滿足某些要求,整個分配將被視為美國聯邦所得税用途的股息。因此,我們的股東將以與現金股息相同的方式對股息100%徵税,儘管大部分股息是以我們的股票支付的 。
如果我們在1月份向您支付股息,而該股息是在上述月份的指定日期向登記在冊的股東宣佈的,則該股息將被視為在宣佈股息當年的12月31日由我們支付並由您在該年度的12月31日收到。
股東應確認出售或交換第二股的損益,金額為股東出售或交換第二股的調整基準與出售或交換第二股時變現的金額之間的差額。通常,股東在出售或以其他方式處置次級股時確認的收益將導致您的資本收益或虧損,如果這些股票在出售時已持有 一年以上,則為長期資本收益或虧損。出售或交換持有時間不超過六個月的二級市場股份造成的任何損失,在閣下收到任何資本收益股息(包括記入未分配資本收益股息的金額)的範圍內,將被視為長期資本損失。如在出售股份前30天至出售後30天止的61天 期間內取得其他實質相同的股份(不論是透過股息自動再投資或其他方式),則出售或交換第二股股份時變現的虧損將不被容許。在這種情況下,收購股份的基準將進行調整,以反映不允許的損失。現行法律對公司的長期和短期資本利得税均按適用於普通收入的税率徵税。
一般情況下,收入超過特定門檻的非公司股東需就其“淨投資收入”額外繳納3.8%的附加税,這通常包括我們的應税 分派和出售次級股的應税收益。
我們可能被要求從所有非公司股東的應税分配中扣繳美國聯邦所得税(“BACKUP 預扣”),(1)未能向我們提供正確的納税人 識別碼或證明該股東免除備份預扣的證書,或(2)IRS通知我們該股東未能向IRS正確報告某些利息和股息收入並回應有關通知的 。個人的納税人識別碼就是他或她的社保號。在備份預扣項下預扣的任何金額都可以抵扣股東的美國聯邦所得税義務,而且只要及時向美國國税局提供適當的信息,股東就有權獲得退款。
如果不符合與美國賬户或所有權相關的某些披露要求,則一般要求對外國賬户或外國中介持有的或通過外國賬户或外國中介機構持有的二級市場股票的股息和出售股票的總收益 按30%的費率扣繳。然而,美國國税局已經發布了擬議的財政部法規,取消了對毛收入(但不包括股息)支付 的扣繳。
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根據擬議的《金庫條例》的序言,我們和任何其他適用的扣繳義務人可以(但不需要)依賴這項擬議的變更,直至最終的《金庫條例》發佈或該等擬議的《金庫條例》被撤銷。我們不會為扣留的任何金額 支付任何額外金額。
根據美國財政部的規定,如果股東在任何單個納税年度內確認非公司股東的股票虧損為$200萬或公司股東的股票為$1 000萬或以上的虧損(或在多個年度的組合中的更大虧損),股東必須向美國國税局提交表格8886的披露聲明 。在許多情況下,投資組合證券的直接股東被排除在這一報告要求之外,但在目前的指導下,RIC的股東也不例外。未來的指導可能會將目前的例外情況從這一報告要求擴展到大多數或所有RIC的股東。根據本條例規定應報告損失的事實,並不影響法律確定納税人對損失的處理是否適當。未遵守此 報告要求的公司將受到鉅額罰款。各國也可能有類似的報告要求。股東應諮詢其税務顧問,以根據其個人情況確定本條例的適用性。
股東應諮詢他們的税務顧問有關美國的聯邦所得税和預扣税,以及投資二次股的州、地方和外國税收後果。
對非美國股東徵税
以下討論僅適用於非美國股東。 “非美國股東”是次級股的實益所有者,但合夥企業(或其他實體或安排)或美國聯邦所得税企業的美國股東除外。投資次級股是否適合非美國股東將取決於該股東的具體情況。 非美國股東投資次級股可能會產生不利的税收後果。非美國股東在投資二次股前應諮詢其税務顧問。
向非美國股東分配普通收入股息, 取決於下面的討論,通常將按30%的税率(或 適用條約規定的更低税率)扣繳美國聯邦税,但以我們當前和累計的收益和利潤為限。如果非美國股東在美國從事貿易或業務,或者對於個人而言,在納税年度內在美國停留183天或更長時間,並且滿足某些其他條件,則可能會產生不同的税收後果。特殊認證要求適用於外國合夥企業或外國信託公司的非美國股東,並敦促此類實體諮詢其税務顧問。
將我們的淨資本收益實際或視為分配給非美國股東,以及非美國股東在出售次級股時確認的收益,通常不需要繳納美國聯邦預扣税,也不需要繳納美國聯邦所得税,除非分配或收益(視情況而定)與非美國股東的美國貿易或業務有效相關(如果適用所得税條約,可歸因於 由非美國股東在美國設立的常設機構),或者,就個人而言,在一個納税年度內在美國停留183天或更長時間。
根據某些法律,只要RICS向非美國股東支付的股息被指定為“利息相關股息”或“短期資本利得股息”,將不會對RICS支付給非美國股東的股息徵收美國來源預扣税 。根據這一豁免,與利息相關的股息和短期資本利得股息 通常代表利息或短期資本利得的分配,如果這些股息或短期資本利得是由非美國股東直接收到的,並且滿足某些其他要求,則在來源處不需要繳納美國預扣税。不能保證 我們將分配任何與利息相關的或短期資本利得股息。
如果我們以被視為而不是實際分配的形式分配我們的淨資本利得(我們未來可能會這樣做),非美國股東將有權獲得美國聯邦所得税抵免 或退税,相當於我們被視為已分配的資本利得税的股東支付的可分配税款。 為了獲得退款,非美國股東必須獲得美國納税人識別碼並提交美國聯邦所得税申報單,即使非美國股東沒有其他要求獲得美國納税人識別號或提交美國聯邦所得税申報單。對於非美國公司股東,分配(包括實際分配和
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在某些情況下,出售與美國貿易或業務實際相關的次級股票 實現的收益(或在適用條約的情況下,可歸因於在美國的常設機構),可按30%的税率(或適用税收條約規定的較低税率)繳納額外的“分支機構利得税”。因此,股票投資可能不適合某些非美國股東 。
守則中某些稱為“FATCA”的條款 要求對某些外國金融機構(包括投資基金)持有的或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的次級股票的股息和出售次級股票的毛收入按30%的比率扣繳,除非該機構與財政部訂立協議,每年報告與以下各項的權益和賬户有關的信息:該機構在此類權益或帳户由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體持有的範圍內 並扣留某些款項。因此,持有次級股的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣,不符合某些豁免條件的非金融非美國實體投資者持有的次要股票的股息和出售所得的毛收入將按30%的費率扣繳,除非該實體(I)向我們證明該實體沒有任何“主要的美國所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要的美國所有者”的某些信息, 我們將轉而向財政部長提供這些信息。此外,為了被視為符合FATCA,非美國股東 必須提供某些文件(通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E),其中包含有關其身份、其FATCA狀態、 以及其直接和間接美國所有者(如果需要)的信息。然而,美國國税局已經發布了擬議的財政部法規,取消了FATCA 預扣毛收入(但不是股息)的規定。根據擬議的《金庫條例》的序言,我們和 任何其他適用的扣繳義務人可以(但不需要)依賴這一擬議的變更,直到最終的《金庫條例》發佈或該等擬議的《金庫條例》被撤銷。美國與適用的外國之間的政府間協議,或未來的財政部條例或其他指導意見,可能會修改這些要求。我們不會就任何扣留的金額向股東支付任何額外的金額,包括根據FATCA扣留的金額。鼓勵股東就立法可能對其投資二級市場股份的影響諮詢他們的税務顧問 。
非美國股東如果是非居民外籍個人,並且 在其他方面需要預扣美國聯邦所得税,則可能需要預扣美國聯邦所得税的備用股息 ,除非非美國股東向我們或股息支付代理提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或可接受的 替代表格),或以其他方式滿足證明其為非美國股東的文件證據要求,或以其他方式確定免除備份扣繳 。備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了所需信息,則從支付給您的款項中預扣的任何金額都可以退還或記入您的美國聯邦所得税義務(如果有)中。非美國股東也可能受到信息報告的影響。
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我們的普通股説明
以下描述基於《馬裏蘭州公司法總則》以及我們的章程(以下簡稱《憲章》)和附則(簡稱《章程》)的相關部分。此摘要不一定 完整,我們建議您參考《馬裏蘭州公司法》以及我們的章程和章程,以獲取以下概述的 條款的詳細説明。
我們的授權股票由100,000,000股股票組成,每股面值為0.01美元,所有這些股票最初均指定為普通股。我們的普通股在納斯達克上市,股票代碼為“GEC”。沒有未執行的期權或認購權可以購買我們的普通股。尚未授權根據任何股權補償計劃發行任何普通股。我們的財年結束是12月31日。根據馬裏蘭州法律,我們的股東通常不對我們的債務或義務承擔個人責任。
以下是截至2024年7月8日我們的未償證券類別:
的標題 類 |
授權金額 |
持有金額 由GEC或為GEC帳户 |
未付金額 不包括相鄰列顯示的金額 |
— | |||
— | $ | 百萬||
— | $ | 百萬||
— | $ | 百萬||
— | $ | 百萬
根據我們的章程,我們的董事會有權將任何未發行的股票分類和 重新分類為其他類別或系列的股票,包括一類或一系列優先股,而無需獲得股東批准。在馬裏蘭州公司法允許的情況下,我們的憲章規定,我們整個董事會的大多數成員可以在不經股東採取任何行動的情況下,不時修改憲章,以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。
普通股
我們的所有普通股在收益、資產、投票權、
和股息方面擁有平等的權利,當它們發行時,將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。如果獲得我們董事會的授權,並由我們宣佈從合法可用於分配的資產中分派給我們普通股的持有人,則可以
支付給我們的普通股持有人。
我們普通股的股票沒有優先購買權、轉換或贖回權,通常沒有評估權,並且可以自由轉讓,
除非它們的轉讓受到聯邦和州證券法或合同的限制。在我們清盤、解散或清盤的情況下,我們的普通股每股將有權按比例分享在我們償還所有債務和其他債務後可供
分配的所有資產,並受優先股持有人的任何優先權利的約束,如果
當時有任何優先股未償還的話。
優先股
我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股分類並重新分類為其他類別或系列的股票,包括優先股。任何此類重新分類的成本都將由我們現有的股東間接承擔。根據我們的章程條款,我們的董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股,而無需股東批准。在發行每個類別或系列的優先股之前,馬裏蘭州法律和我們的憲章要求董事會為每個類別或系列設定條款、優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配、資格和贖回條款或條件。因此,董事會可以批准 優先股的發行,其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。您 應該
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然而,請注意,任何優先股的發行都必須符合投資公司法的要求。《投資公司法》規定,除其他事項外,(1)緊接我們的普通股發行後,在對我們的普通股進行任何股息或其他分配之前,在購買我們的普通股之前,此類優先股的總非自願清算優先權,連同所有其他優先證券的總非自願清算優先權或總價值,在扣除此類股息、分配或購買價格(視情況而定)的金額
後,不得超過我們總資產的50%,以及(2)優先股持有人,如果發行了優先股,
必須作為一個類別有權在任何時候選舉兩名董事,並在此類優先股的分配拖欠整整兩年或更長時間的情況下選舉大多數董事。
董事和高級管理人員的責任限制; 賠償和墊付費用
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款,消除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任,但因以下原因而產生的責任除外:(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤,或(B)通過最終判決確定的積極和故意的不誠實行為,這對訴訟的起因至關重要。我們的憲章包含這樣一項條款,在符合《投資公司法》要求的前提下,在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除董事和高級管理人員的責任。
我們的憲章授權我們,我們的章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大限度內,並在符合《投資公司法》的要求下,賠償任何現任或前任董事或GECC高管,或任何個人,在擔任董事或GECC高管期間,應我們的要求,為另一家公司、合夥企業、有限責任公司、房地產投資信託、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業 作為董事、高管、合夥人、成員、經理或受託人,或被威脅成為其中的一方或見證人,訴訟程序 因為他或她以該人可能成為其主體的任何索賠或責任或因其身份而可能招致的任何索賠或責任的身份送達,並在訴訟程序最終處置之前支付或償還其合理費用。我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任 服務的任何人以及我們的任何員工或代理或我們的任何員工或代理提供賠償和墊付費用。根據《投資公司法》,我們不會賠償任何人因其故意的不當行為、惡意、嚴重疏忽或魯莽地無視其職責而承擔的任何責任。
馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有要求, 我們沒有)對董事或官員在任何訴訟中取得成功的辯護進行賠償 他或她因其在該職位上的服務而被要求或威脅成為訴訟的一方。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級職員,包括判決、處罰、罰款、和解,以及他們在任何訴訟中因當事人或證人擔任這些或其他身份而實際招致的合理費用,除非已確定:(A)董事或高級職員的行為或不作為對導致訴訟的事項具有重大意義,並且(1)是惡意行為,或(2)是積極和故意不誠實的結果,(B)該董事或該人員實際在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益,或(C)在任何刑事訴訟中,該董事或該人員有合理理由相信該作為或不作為 是違法的。根據馬裏蘭州法律,馬裏蘭州公司不得在公司提起的訴訟中或在其 權利中判定董事或高級職員對公司負有責任的訴訟中,或在董事或高級職員因個人利益被不當收受而被判定負有責任的訴訟中向董事或高級職員進行賠償。然而,如果法院確定該董事或人員有公平合理地有權獲得賠償,即使該董事或人員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判定負有責任,法院仍可下令進行賠償。然而,對公司在訴訟中或在其權利範圍內做出不利判決的賠償,或基於不當獲得個人利益而作出的責任判決的賠償 僅限於費用。此外,馬裏蘭州法律允許公司在收到以下書面確認書後向董事支付合理費用:(A)董事
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或其善意相信其已達到公司賠償所需的行為標準的高級職員,以及(B)其本人或其代表作出的書面承諾,在最終確定不符合行為標準的情況下,償還公司支付或償還的金額。
我們的保險單目前不承保因我們的現任或前任董事或管理人員應我們的要求為其他 實體執行的活動而可能產生的索賠、債務和費用。不能保證這些實體真的會承保這種保險。但是,如果我們的現任或前任董事或高級管理人員以董事、高級管理人員、合夥人或受託人的身份為其他實體服務,我們預計將獲得保險,為這些人提供保險,以支付他們在擔任此類職務期間因活動而可能產生的任何索賠、債務或費用。
馬裏蘭州公司法總則以及我們的憲章和附例的某些條款
《馬裏蘭州一般公司法》以及我們的憲章和章程包含 條款,這些條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、代理競爭或其他方式收購我們。 這些條款預計將阻止某些強制性收購做法和不充分的收購要約,並鼓勵 尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為,這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在 缺點,因為除其他事項外,此類提議的談判可能會改善它們的條款 。
分類董事會
我們的董事會分為三類董事,交錯 三年任期。每類董事任期屆滿,任期三年,至當選後的第三次股東周年大會為止,直至其繼任者正式選出並符合資格為止。每 年,由股東選舉產生一類董事。機密董事會可能會使更改我們的控制權或罷免我們的現任管理層變得更加困難。然而,我們相信,選舉大多數分類董事會所需的較長時間將有助於確保我們的管理和政策的連續性和穩定性。
選舉董事
我們的章程和細則規定,在正式召開並有法定人數出席的股東大會上,選舉董事董事需要獲得 多數 的贊成票。我們的董事會擁有修改章程以改變選舉董事所需投票的獨家權利。
董事人數;空缺;免職
我們的章程規定,董事人數僅由董事會根據我們的章程 確定。我們的章程規定,我們整個董事會的多數成員可以隨時增加或減少董事人數。然而,除非修訂我們的章程,否則董事人數不得少於1人或多於9人。 我們已選擇遵守馬裏蘭州公司法第3章第8小標題有關填補董事會空缺的規定。因此,除本公司董事會在釐定任何類別或系列優先股的條款時另有規定外,本公司董事會的任何及所有空缺均須由其餘在任董事以過半數贊成票才能填補, 即使其餘董事不構成法定人數,而任何獲選填補空缺的董事的任期將持續至出現空缺的整個董事任期內,直至選出繼任者並符合投資公司法任何適用的 要求為止。
我們的憲章規定,在優先股持有者權利的約束下,董事只有在我們的憲章中定義的理由下才能被罷免,並且必須在董事選舉中獲得至少三分之二的有權投贊成票的 票。
股東的訴訟
根據《馬裏蘭州公司法》,除非公司章程另有規定(本章程未作規定),否則股東只能在年度股東大會或特別股東大會上採取行動,或以書面一致同意代替會議。這些規定,加上我們的附例中關於
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召開股東要求召開股東特別會議的後果可能是推遲到下一次年度會議審議股東提案。
股東提名和股東提案的預先通知規定
我們的章程規定,就年度股東大會而言,只有在下列情況下才能提名候選人進入本公司董事會並提出業務建議供股東考慮:(1)根據本公司的會議通知,(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下,或(3)由在本公司董事會為確定有權在會議上投票的股東而設定的記錄日期為 的股東作出。於股東按本公司細則規定發出通知時及會議(及其任何延期或延會)時,有權在大會上投票選出每名獲如此提名或處理該等其他事務的人士,並已遵守本公司章程的 預先通知條款。對於股東特別會議,只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名在特別會議上當選為董事會成員的人只能 (1)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下進行,或(2)如果召開會議的目的是選舉董事,由在本公司董事會為確定有權在本公司章程中規定的特別會議上投票的股東而設定的記錄日期為 的股東召開會議,並在本公司章程規定的通知時間和會議(以及任何延期 或其續會)的時間召開會議,誰有權在會議上投票選舉每一名如此被提名並遵守《章程》預先通知規定的個人。要求股東就提名及其他業務預先通知吾等的目的,是讓本公司董事會有機會考慮建議被提名人的資格及任何其他擬議業務的適宜性,並在本公司董事會認為必要或適宜的範圍內,通知股東及就該等資格或業務提出建議 ,以及為舉行股東會議提供更有秩序的程序。雖然我們的章程沒有賦予董事會任何權力否決股東選舉董事的提名或建議採取某些行動的提案,但如果沒有遵循適當的程序,它們可能會產生排除董事選舉競爭或考慮股東提案的效果 。它們還可能會阻止或阻止第三方進行委託 來選舉其自己的董事名單或批准其自己的提議,而不考慮對此類被提名人或提議的考慮是否可能對我們和我們的股東有害或有益。
股東特別大會的召開
我們的章程規定,股東特別會議可以被我們的董事會和我們的某些高管稱為 。此外,我們的章程規定,在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下,公司祕書將應股東的書面要求召開股東特別會議,股東有權在該會議上投下不少於所有投票權的 多數票。
批准非常公司行動; 章程和附例的修訂
根據馬裏蘭州法律,馬裏蘭州公司通常不能解散、 修改其章程、合併、轉換為另一種形式的實體、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或從事正常業務過程之外的類似交易,除非獲得有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而,馬裏蘭州公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項,但不少於有權就該事項投下的所有選票的多數。 我們的章程一般規定有權對該事項投多數票的股東批准修正案和特殊交易。
然而,我們的憲章規定,批准下列事項需要有權對該事項投下至少80%投票權的股東投贊成票:
• | 修改《憲章》中有關董事會分類的規定,董事會確定董事人數和填補董事會空缺的權力,選舉或罷免董事所需的投票,批准解散我們所需的投票,對《我們的憲章》和《非常交易》的修訂,以及我們董事會修改公司章程的獨家權力; |
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• | 《憲章》 將我們從封閉式公司轉變為開放式公司或使我們的普通股成為可贖回證券(根據《投資公司法》的含義)的修正案; |
• | 我們的清算或解散或對我們憲章的任何修改以實現任何此類清算或解散 ; |
• | 任何 馬裏蘭州公司法要求的所有或基本上所有資產的合併、合併、轉換、股份交換或出售或交換必須得到我們股東的批准; 或 |
• | 我們與有權行使或指導行使、或獲得行使權利或 指導行使的權利或直接或間接(僅憑藉可撤銷的委託書)共同行事的任何個人或團體之間的任何 交易,一般情況下,在董事選舉中擁有十分之一或以上投票權的 ,或控制、控制或與任何此等人士或該集團成員共同控制、僱用或作為其代理人的任何 個人。 |
然而,如果該等修訂、建議或交易獲得我們大部分留任董事的批准(除本公司董事會批准外),則該等修訂、建議或交易可獲有權就該事項投下的多數票批准,但根據《馬裏蘭州公司法》不需要股東 批准的任何交易將不再需要股東批准,除非我們的《憲章》、我們的章程或 馬裏蘭州一般公司法要求此類批准。在這兩種情況下,根據《投資公司法》的要求,任何此類修訂、建議或交易的效果都將改變我們的業務性質,從而導致我們 不再是BDC或撤回我們作為BDC的選擇,這將需要獲得我們大多數未償還有表決權證券的批准, 根據《投資公司法》的定義。在本章程中,“留任董事”的定義為(1)在本章程中點名的若干現任董事,或(2)任何繼任董事,其提名由股東選舉或由 董事選出以填補空缺,並經多數留任董事或繼任留任董事批准。
我們的章程和章程規定,我們的董事會將擁有制定、更改、修改或廢除我們章程任何條款的獨家權力。
沒有評價權
除在馬裏蘭州一般公司法許可下,與下文討論的《馬裏蘭州控制收購股份法案》相關的評價權外,我們的章程規定,股東無權行使評價權,除非我們整個董事會的多數成員決定該等權利適用。
控制股權收購
馬裏蘭州控制權股份收購法案規定,在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的控制權股份沒有投票權,除非獲得有權就此事投三分之二投票權的股東投贊成票的範圍。收購方、高級管理人員或作為公司僱員的董事擁有的股份不在有權就此事投票的股份之列。控制權股份是指有投票權的股票,如果與收購人擁有的或收購人能夠 行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計,將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使 投票權選舉董事:
• | 十分之一 或以上但不到三分之一; |
• | 三分之一 或以上但低於多數;或 |
• | 佔全部投票權的 多數或更多。 |
每次收購人 超過上述投票權門檻之一時,都必須獲得必要的股東批准。控制權股份不包括收購人當時有權作為股東投票的股份
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先前已獲得股東批准的結果。控制權 股份收購是指收購已發行和發行的控制權股份,但某些例外情況除外。
已經或擬進行控制權收購的人可以迫使公司董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議,審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利取決於滿足某些 條件,包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求,公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果投票權沒有在會議上獲得批准,或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明,則公司可以按公允價值贖回任何 或所有控制權股份,但之前已批准投票權的股份除外。公司贖回控制權股份的權利受某些條件和限制的約束,包括我們的章程中規定的遵守《投資公司法》。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日起釐定,而不考慮控制權股份是否有投票權,或如股東大會考慮股份投票權但未獲批准,則於該會議日期釐定公允價值。如果股東大會批准了控制權的投票權,並且收購人有權對有投票權的股份的多數股份投票,則所有其他股東都可以行使評價權。 根據評價權確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。
馬裏蘭州控制股份收購法案不適用於(A)在合併、合併或股票交易中收購的股票 ,如果公司是交易的一方,或(B)公司章程或章程批准或豁免的收購。我們的章程包含一項條款,任何人對我們普通股的任何和所有收購都不受《馬裏蘭州控制股份收購法案》的約束。不能保證此類規定在未來任何時候都不會被修改或取消。
企業合併
根據馬裏蘭州法律,《馬裏蘭州企業合併法》規定,馬裏蘭州公司與利益相關股東或利益相關股東的關聯公司之間的某些“企業合併”在利益相關股東成為利益股東的最近日期後五年內被禁止。 這些企業合併包括合併、合併、股票交換,或者在法規規定的情況下,資產轉讓 或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東定義為:
• | 實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或以上的任何 人;或 |
• | 公司的附屬公司或聯營公司,在有關日期之前的兩年內的任何時間,是公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。 |
如果董事會事先批准了一項交易,否則該股東就會成為一名有利害關係的股東,則根據該法規,該人不是有利害關係的股東。然而,在批准一項交易時,董事會可規定其批准須在批准時或之後遵守 董事會決定的任何條款和條件。
在五年禁令之後, 馬裏蘭公司和有利害關係的股東之間的任何業務合併通常都必須得到該公司董事會的推薦,並由至少:
• | 持有 公司有表決權股票的流通股持有人有權投的80%的投票權;以及 |
• | 公司有表決權股票持有人有權投票的三分之二 ,但由感興趣的股東持有的普通股除外,該股東的關聯公司或聯營公司將與其或與其關聯公司實施或持有業務合併。 |
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如果公司的普通股股東根據馬裏蘭州法律的定義,以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格,而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同,則這些超級多數投票要求不適用。
《馬裏蘭州企業合併法》允許各種豁免,使其不受其條款的約束,包括董事會在利益相關股東成為利益股東之前豁免的企業合併。本公司董事會已通過一項決議,本公司與任何其他人士之間的任何業務合併均獲豁免 受《企業合併法案》的規定所規限,前提是該企業合併須先獲董事會批准,包括 大多數並非投資公司法所界定的利害關係人的董事。本決議可隨時全部或部分修改或廢除;但是,只有在董事會確定這符合我們的最佳利益,並且美國證券交易委員會員工不反對我們認為GECC受企業合併法約束與投資公司法不衝突的情況下,我們的董事會才會通過決議,使我們受制於馬裏蘭州企業合併法的規定。如果這項決議被廢除,或者董事會沒有以其他方式批准企業合併,法規可能會阻止其他人嘗試 獲得GECC的控制權,並增加完成任何要約的難度。
論壇選擇條款
我們的章程規定,除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇,否則該論壇是唯一和唯一的論壇,用於(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序,(B)聲稱我們的任何董事或高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的任何義務的任何訴訟。(C) 根據《馬裏蘭州普通公司法》或《我們的憲章》或《章程》的任何條款而對我們或我們的任何董事或高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟,或(D)任何受內部事務原則管轄的針對我們或我們的任何董事或高級管理人員或其他員工的索賠的任何訴訟,均應由馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院處理,如果該法院沒有管轄權,則由巴爾的摩分部馬裏蘭州地區的美國地方法院處理。
放棄企業機會原則
本公司章程規定,吾等可透過本公司董事會決議,放棄在向吾等提出或由本公司一名以上董事或高級職員發展或向其提出的任何商機中的任何權益或預期(或獲提供參與的機會)。
與《投資公司法》衝突
我們的章程規定,如果馬裏蘭州一般公司法的任何條款,包括但不限於馬裏蘭州控制股份收購法案(如果我們修訂我們的章程 以遵守該法案)和馬裏蘭州商業合併法的任何條款,或我們憲章或章程的任何條款與投資公司法的任何條款相沖突,則以投資公司法的適用條款為準。
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託管人、轉移和分配支付代理和登記員
我們的證券和現金由北方信託公司保管,地址為芝加哥南拉薩爾街50號,郵編:60603。Equiniti Trust Company,LLC是我們的轉讓代理、分銷代理和註冊商。我們轉讓代理人的主要營業地址是紐約華爾街48號,23層,NY 10005。
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法律事務
馬裏蘭州巴爾的摩的VEnable LLP將為我們 傳遞與二級股有關的某些法律事宜。
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獨立的註冊會計師事務所
我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表,包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合投資計劃和我們的相關經營報表,截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的淨資產變化、現金流量變化,以及截至2021年12月31日的五年中每一年的財務要點,已由德勤會計師事務所審計,德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所 。其引用自我們於2024年2月29日提交的截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-k年度報告。該等財務報表以其作為會計和審計專家的權威所提供的報告為依據,作為參考納入。德勤律師事務所的主要業務地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號,郵編:02116。
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此處 您可以找到詳細信息
我們已根據證券法,向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所發售二級市場股票的N-2表格 登記説明書以及所有修正案和相關證物。 該登記説明書包含關於本公司的其他信息以及本招股説明書所發售的我們普通股的股份, 通過引用併入本文。請參閲“通過引用合併”。
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他有關我們的信息。您也可以獲取我們的年度和季度報告的免費副本,並通過聯繫我們:Great Elm Capital Corp.,3801PGA Boulevard,3801PGA Boulevard,Suit603,佛羅裏達州33410,或致電(617) 375-3006,向我們收費。我們在http://www.greatelmcc.com上有一個網站,我們在該網站上或通過該網站免費提供我們的所有年度、季度和當前報告、委託書和其他公開提交的信息,以及通過引用納入本文的所有信息。我們網站上的信息並未納入本招股説明書,也未包含在本招股説明書中。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov where上設有一個網站,可以免費獲得這些信息。
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通過引用合併
本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們被允許通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的信息,這意味着 我們可以向您推薦通過引用併入的此類信息來向您披露重要信息。從我們提交任何此類文件之日起,通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後、通過本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄(如果有)終止任何證券發售的日期之前,我們向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新,並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。
在本招股説明書日期之後,我們通過引用的方式將以下所列的文件以及我們可能根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件合併到本招股説明書中,直至本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄(如果有)提供的所有證券均已售出或我們以其他方式終止提供該等證券;但是,在招股説明書第2.02項或表格8-k第7.01項下“提供”的信息或向美國證券交易委員會“提供”的其他未被視為已備案的信息並未通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄(如果有)中。我們在本招股説明書日期之前 向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新,並可能取代本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄(如果有)以及之前向美國證券交易委員會提交的其他信息。招股説明書通過引用併入了此前已提交給美國證券交易委員會的以下文件:
• | 我們於2024年2月29日提交的截至2023年12月31日的財政年度Form 10-k年度報告,包括我們在附表14A上的最終委託書的部分,通過引用併入我們截至2023年12月31日的年度報告的表格10-k的第三部分; |
• | 我們於2024年5月2日提交的截至2024年3月31日的季度報告Form 10-Q; |
• | 我們於2月向SEC提交了有關8-k表格的當前報告 2024年8月8日,4月17日, 2024年4月24日, 2024年、2024年6月3日、6月 2024年24日和2024年7月9日;和 |
• | 2016年9月27日提交的8-A表格註冊聲明中對我們普通股的説明,由公司截至2023年12月31日的10-k表格年度報告附件4.11更新。以及為更新該説明而為 提交的所有修訂和報告。 |
有關如何獲取這些文件副本的信息,請參閲“在哪裏可以找到更多信息” 。
92 |
C部分--其他信息
項目25.財務報表和附件
財務報表
登記人於截至2023年12月31日止財政年度的10-k表格年報(包括截至2023年12月31日、2022年、2021年、2020年、2019年、2018年、2017年及2016年的財務摘要)及註冊人截至2024年3月31日止季度的10-Q表格季度報告中所載的綜合財務報表(“註冊人”),以供參考併入本註冊聲明的A部分。
陳列品
除非另有説明,否則所有提及的證物均指註冊人在提交給美國證券交易委員會(SEC)的第814-01211號文件(“美國證券交易委員會”)下提交的適用的 文件。
展品編號 |
描述 |
(a) | 修訂和重新修訂的註冊人公司章程(通過參考2016年11月7日提交的表格8-k的附件3.1併入) |
(a)(1) | 經修訂及重新修訂的註冊人公司章程修正案(參考於2022年3月2日提交的Form0.8萬附件3.1而納入) |
(b) | 註冊人章程(參考2016年8月1日提交的表格N-14(檔案號:333-212817)註冊説明書附件2) |
(d)(l) | 註冊人普通股證書格式(參考2016年8月1日提交的註冊表N-14(文件編號333-212817)附件5併入) |
(d)(2) | 契約,日期為2017年9月18日,由註冊人和作為受託人(受託人)的Equiniti Trust Company,LLC(前身為American Stock Transfer&Trust Company,LLC)(通過參考2017年9月21日提交的8-K/A表格的附件4.1合併) |
(d)(3) | 第二份補充契約,日期為2018年1月19日,由登記人和受託人之間簽署(通過參考附件(D)(3)併入2018年1月19日提交的表格N-2登記聲明(第333-221882號文件)的生效後修正案) |
(d)(4) | 第四份補充契約,日期為2021年6月23日,註冊人和受託人之間(通過參考2021年6月23日提交的8-k表格的附件4.1合併而成) |
(d)(5) | 登記人和受託人之間的第五份補充契約,日期為2023年8月16日(通過參考2023年8月16日提交的8-k表格的附件4.1合併而成) |
(d)(6) | 登記人和受託人之間的第六份補充契約,日期為2024年4月17日(通過參考2024年4月17日提交的表格8-k的附件4.1合併而成) |
(d)(7) | 全球票據(6.75%票據,2025年到期),日期為2018年1月19日(通過參考附件(D)(1)併入2018年1月19日提交的表格N-2註冊聲明(文件編號333-221882)的生效後修正案) |
(d)(8) | 全球票據(2026年到期的5.875%票據),日期為2021年6月23日(參照2021年6月23日提交的8-k表格的附件4.2併入) |
(d)(9) | 全球票據(8.75%票據,2028年到期),日期為2023年8月16日(參照2023年8月16日提交的8-k表格的附件4.2併入) |
(d)(10) | 全球票據(8.50%票據,2029年到期),日期為2024年4月17日(參照2024年4月17日提交的8-k表格的附件4.2併入) |
(d)(11) | 全球票據(8.50%,2029年到期),日期為2024年7月9日(通過引用2024年7月9日提交的8-k表格的附件4.1併入) |
(d)(12) | 註冊證券説明(參考於2024年2月29日提交的Form 10-k年報附件4.11) |
(e) | 股息再投資計劃表格(於2016年9月26日提交的《N-14表格登記説明書生效前修正案》(第333-212817號文件)附件13(D)) |
C-1 |
展品編號 |
描述 |
(g) | 修訂和重新簽署的投資管理協議(參考2023年6月16日提交的表格N-2(文件編號333-272790)登記聲明的附件(G)) |
(j) | 登記人和北方信託公司之間的託管協議,日期為2023年7月1日(通過參考2024年2月29日提交的10-k表格的附件10.5併入) |
(k)(1) | 管理協議,日期為2016年9月27日,由註冊人和Great Elm Capital Management,Inc.(GECM)(通過引用2016年11月7日提交的8-k表格的附件10.2併入) |
(k)(2) | 賠償協議表(參考2016年11月7日提交的8-k表附件10.4併入) |
(k)(3) | 登記人與城市國民銀行之間的貸款、擔保和擔保協議,日期為2021年5月5日(通過參考2021年5月6日提交的8-k表格的附件10.1併入) |
(k)(4) | 第三修正案,日期為2023年11月22日,由登記人和城市國家銀行之間的貸款、擔保和擔保協議,截至2021年5月5日,經修訂(通過引用2023年11月27日提交的表格8-k的附件10.1併入) |
(k)(5) | 修訂和重新簽署截至2024年4月23日的CLO組建有限責任公司協議JV,LLC(通過參考2024年4月24日提交的表格8-k的附件10.1併入) |
L(L) | VEnable有限責任公司的意見(通過引用附件(L)(1)併入2024年4月18日提交的表格N-2註冊説明書(文件編號333-278803)) |
(n)(1)* | 獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意 |
(n)(2) | VEnable有限責任公司同意書(收錄於附件(L)(1)) |
(n)(3) | 授權書(於2024年4月18日提交的表格N-2(檔案號:333-278803)的註冊説明書附件(N)(3)) |
(R)(L) | 註冊人道德守則(參考2024年2月29日提交的表格10-k附件14.1) |
(r)(2) | GECM道德守則(參考2024年2月29日提交的表格10-k附件14.2) |
(s)* | 備案費表的計算 |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構 文檔 |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算 Linkbase文檔 |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義 Linkbase文檔 |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤 Linkbase文檔 |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿 Linkbase文檔 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | 隨函存檔 |
本註冊聲明中包含的協議或以引用方式併入本註冊聲明的協議包含適用協議各方的陳述和擔保。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他當事方的利益而作出的,(I)不打算將 視為明確的事實陳述,而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分攤給其中一方; (Ii)可能因與適用協議的談判有關而向另一方作出的披露而在此類協議中受到限制;(Iii)可能適用不同於適用證券法所規定的“重要性”的合同標準;和(Iv)僅在適用協議的日期或協議中規定的其他一個或多個日期作出。
第26項。營銷安排
沒有。
C-2 |
項目27.其他發行費用 和分發 **
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 4,780.90 | ||
納斯達克全球額外上市費用 | 0 | |||
會計費用和費用 | 7,500 | |||
律師費及開支 | 75,000 | |||
印刷和雕刻 | 15,000 | |||
雜費及開支 | 15,000 | |||
總 | $ | 117,280.90 |
** 這些金額(SEC註冊費和納斯達克費除外)均為估計金額。
項目28.受共同控制或受共同控制的人員
實體 |
所有權 |
組織管轄範圍 |
大榆樹專業 財務有限責任公司 | 87.5% | 特拉華州 |
第29項。證券持有人人數
下表列出了截至2024年7月8日 我們證券的記錄持有者數量。
班級名稱 |
記錄保持者數量 |
普通股,每股面值$0.01 | 10 |
2025年到期的6.75%票據 | 1 |
2026年到期的5.875%票據 | 1 |
2028年到期的8.75%票據 | 1 |
債券將於2029年到期,利率8.50% | 1 |
第30項。賠償
請參閲《馬裏蘭州總公司法》第2-418節、註冊人章程第七條和註冊人章程xi條。
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款,消除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任,但因以下原因而產生的責任除外:(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤,或(B)通過最終判決確定的積極和故意的不誠實行為,這對訴訟的起因至關重要。註冊人章程包含這樣一項條款,該條款在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除董事和高級管理人員的責任,但須遵守《投資公司法》的要求。
註冊人章程授權註冊人,註冊人有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內,並在符合投資公司法要求的情況下,賠償任何現任或前任董事或高級職員或任何個人,在擔任註冊人董事高級職員期間,應註冊人的請求,擔任或曾經服務於另一家公司、合夥企業、有限責任公司、房地產投資信託、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業,作為董事、高級職員、合夥人、成員、經理或受託人,法律程序的一方或證人,因為他或她的服務而在訴訟中擔任 該人可能受到的或反對的任何索賠或責任,或由於他或她在任何此類身份的服務而招致的任何索賠或責任,並在法律程序的最終處置之前支付或償還其合理費用。 憲章和章程還允許註冊人賠償並預支費用給以上述任何身份為註冊人的前任服務的任何人和註冊人的任何僱員或代理人或任何
C-3 |
註冊人前身的僱員或代理人。根據《投資公司法》,註冊人不會賠償任何人因其故意的不當行為、惡意、嚴重疏忽或不顧職責而承擔的任何責任。
馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定, 註冊人憲章沒有)對在任何訴訟中成功抗辯的董事或官員進行賠償 他或她因擔任該職位而被要求或威脅成為當事人的一方。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員,包括判決、處罰、罰款、和解,以及他們在任何訴訟中因一方或證人擔任這些或其他身份而實際招致的合理費用,除非已確定:(A)董事或高級管理人員的行為或不作為對導致訴訟的事項具有重大意義,並且(1)是惡意行為,或(2)是積極和故意不誠實的結果,(B)該董事或該人員實際在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益,或(C)在任何刑事訴訟中,該董事或該人員有合理理由相信該作為或不作為 是違法的。根據馬裏蘭州法律,馬裏蘭州公司不得在公司提起的訴訟中或在其 權利中判定董事或高級職員對公司負有責任的訴訟中,或在董事或高級職員因個人利益被不當收受而被判定負有責任的訴訟中向董事或高級職員進行賠償。如果法院認定該董事 或人員有公平合理的權利獲得賠償,即使該董事或人員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判定負有責任,法院也可以下令進行賠償。然而,對於公司在訴訟中或在其權利範圍內做出不利的 判決,或根據不正當的個人利益 獲得賠償責任的判決,賠償僅限於費用。此外,馬裏蘭州法律允許公司在訴訟最終處理之前向董事或高級職員預付合理費用,條件是公司收到(A)董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需行為標準的書面確認書,以及(B)其代表作出的書面承諾,如果 最終確定不符合行為標準,將償還公司支付或退還的金額。
投資顧問兼行政長官
投資管理協議規定,在履行職責時如無故意的不當行為、惡意或嚴重疏忽,或由於罔顧其職責和義務,GECM及其高級職員、經理、代理人、僱員、控制人、成員及與其有關聯的任何其他個人或實體有權獲得註冊人賠償因根據投資管理協議提供GECM服務或作為註冊人的投資顧問而產生的任何損害、責任、成本和開支(包括合理律師費和在和解中合理支付的金額) 。
《管理協議》規定,如果GECM及其高級管理人員、經理、代理人、僱員、控制人、成員和任何其他與其有關聯的個人或實體因在履行其職責時故意失職、 惡意或嚴重疏忽,或因不顧其職責和義務而產生的任何損害、責任、成本和開支(包括合理的律師費和在和解中合理支付的金額)或作為註冊人的管理人提供GECM服務而產生的任何損害、責任、成本和開支, 註冊人有權獲得賠償 。
該法律還為公司管理人員和代理人規定了類似的賠償。對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員 或其他方面,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此無法執行。如果 上述董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則註冊人將就此類責任(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交問題: 此類賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策,並將受此類發行的最終裁決 管轄。
C-4 |
註冊人已與其 董事簽訂了賠償協議。賠償協議旨在為註冊人董事提供馬裏蘭州法律和《投資公司法》所允許的最高賠償。每項賠償協議都規定,如果註冊人因其公司身份而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方或證人,則註冊人應對協議一方(“受償人”) 進行賠償,包括預付法律費用。
第31項。投資顧問的業務和其他關係
有關GECM每名高級管理人員和董事的業務、專業、職業或職業方面的信息,請參考GECM根據1940年《投資顧問法案》(經修訂)向美國證券交易委員會提交的《GECM高級表格》,該表格在提交時通過引用併入本文。
第32項。帳户和記錄的位置
根據《投資公司法》第31(A)節及其規定的規則,要求保存的所有賬户、賬簿和其他文件均保存在下列辦公室:
1. | 註冊人,佛羅裏達州棕櫚灘花園603Suit603,3801PGA Blvd.,33410; |
2. | 轉移代理,Equiniti Trust Company,LLC,48 Wall Street,23層,New York,New York 10005; |
3. | 北方信託公司的託管人,地址:50 South Lasalle Street,Chicago,Illinois 60603; 和 |
4. | GECM,3801PGA大道,603套房,棕櫚灘花園,佛羅裏達州33410。 |
第33項.管理服務
不適用。
第34項.事業
註冊人承諾:
1. | 不適用 。 |
2. | 不適用 。 |
3. | (A)不適用。 |
(b) | 為了確定證券法項下的任何責任,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明。而屆時發售該等證券,應視為首次誠意發售。 |
(c) | 通過生效後的修訂從註冊中刪除在發行終止時仍未出售的任何已註冊的證券。 |
(d) | 不適用 。 |
(e) | 不適用 。 |
4. | (A)為確定證券法下的任何責任的目的,註冊人根據證券法第424(B)(1)條 提交的招股説明書中包含的招股説明書格式中遺漏的信息,作為本註冊説明書的一部分依據規則430A提交。自注冊聲明宣佈生效之日起 視為註冊聲明的一部分。 |
(b) | 為了確定證券法項下的任何責任,每個包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明,屆時發行證券,應視為首次誠意發行證券。 |
C-5 |
5. | 以下籤署的註冊人在此承諾,為確定證券法項下的任何責任,根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的註冊人年度報告,如通過引用併入註冊説明書,應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書。屆時發行該證券,應視為首次誠意發行。 |
6. | 根據上述規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據證券法規定的責任獲得賠償。註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反了《證券法》 所表達的公共政策,因此不可執行。如果該董事主張對該 責任(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而由註冊人、註冊人的高級人員或控制人支付的費用除外)提出賠償要求,與證券登記有關的高級職員或控制人,註冊人將,除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決,向具有適當司法管轄權的法院提交是否違反該法案所述公共政策的問題 ,並將以該問題的最終裁決為準。 |
7. | 在收到書面或口頭請求後的兩個工作日內,通過第一類郵件或旨在確保同樣迅速送達的其他方式發送任何招股説明書或附加信息聲明 。 |
C-6 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人已於9月9日在棕櫚灘花園市和佛羅裏達州由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署了本註冊聲明。這是2024年7月1日。
偉大埃爾姆資本公司 | ||
作者: | /S/馬特·卡普蘭 | |
姓名: | 馬特·卡普蘭 | |
標題: | 總裁與首席執行官 |
根據1933年《證券法》的要求,截至2024年7月9日,本註冊聲明已由下列人員以指定身份簽署。
名字 | 容量 | |
/S/馬特 卡普蘭 | 總裁和首席執行官(首席執行官) | |
馬特·卡普蘭 | ||
撰稿S/凱莉·戴維斯 | 首席財務官兼財務主管(首席財務官和首席會計官) | |
克里·戴維斯 | ||
* | 主任 | |
馬克·庫珀施密德 | ||
* | 主任 | |
馬修·德拉普金 | ||
* | 主任 | |
理查德·科恩 | ||
* | 主任 | |
查德·佩裏 | ||
* | 主任 | |
埃裏克·A·福爾克
|
*由: | /S/馬特·卡普蘭 | |
馬特·卡普蘭 | ||
事實律師 |