團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

時間表 14A 信息

代理 根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的聲明

（修正案 不是 __)

檢查 相應的盒子：

付款 申請費（勾選所有適用的複選框）

纖維生物製劑， INC。

455 E. 醫療中心大道，300 號套房

休斯頓， 得克薩斯州 77598

281-671-5150

注意 年度股東大會

至 將於 2024 年 8 月 27 日舉行

親愛的 股東：

你 誠邀參加特拉華州的一家公司FIBROBIOLOGICS, INC. 的年度股東大會或年度會議 會議。會議將於中部時間2024年8月27日星期二上午11點通過互聯網虛擬舉行，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/FBLG2024， 起源於德克薩斯州休斯頓。您將無法親自參加年會。在年會上，你將 被要求考慮以下提案並進行表決：

這些 本通知附帶的委託書對業務項目進行了更全面的描述。

在 根據美國證券交易委員會制定的規則，我們向您提供通過以下方式訪問我們的代理材料的權限 互聯網。因此，我們計劃將代理材料的互聯網可用性通知或該通知郵寄給我們的股東 或者大約 2024 年 7 月 8 日。該通知將描述如何訪問和審查我們的代理材料，包括我們的委託聲明和年度 在 10-K 表格上報告。該通知以及代理卡的印刷副本還將描述如何通過互聯網提交代理人。 或通過電話。如果您通過郵件收到了通知，並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應遵循 通知中包含的索取此類材料的説明。根據特拉華州法律，股東名單有權 在年會之前的十天內，我們的校長可以在正常工作時間內訪問年會上的投票 營業地點，東醫療中心大道 455 號，300 套房，德克薩斯州休斯頓 77598。

這個 年會的記錄日期是2024年7月1日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權 收到年會通知並在年會或其任何延期或休會上進行投票。有關如何參與的説明 年會和股票所有權證明已發佈在 www.virtualshareholdermeeting.com/FBLG2024 。網絡直播 年會將在年會之日起存檔一年，網址為 www.virtualshareholdermeeting.com/FBLG2024。 無論您是否計劃參加年會，請儘快投票。

休斯頓， 德州

七月 2024 年 8 月 8 日

重要 關於即將舉行的股東大會的代理材料可用性的通知

上 中部時間 2024 年 8 月 27 日星期二上午 11:00。

這個 向股東提交的委託書、通知和年度報告

是 可在 www.proxyvote.com 上獲得。

桌子 的內容

纖維生物製劑， INC。

455 E. 醫療中心大道，300 號套房

休斯頓， 得克薩斯州 77598

281-671-5150

代理 聲明

對於 2024 年年度股東大會

問題 以及有關這些代理材料和投票的答案

為什麼 我收到過關於互聯網上代理材料可用性的通知嗎？

依照 根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會通過的規則，我們選擇通過以下方式提供對代理材料的訪問權限 互聯網。因此，我們已向您發送了代理材料的互聯網可用性通知或該通知，因為董事會 Fibrobiologics, Inc. 或 Fibrobiologics、我們、我們或我們的，董事或董事會正在徵集您的代理人在 2024 年年度大會上投票 股東大會或年會，包括會議的任何休會或延期。所有股東將 能夠訪問通知中提及的網站上提供的代理材料，或要求收到一份打印的代理文件 材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們 打算在2024年7月8日左右將通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

將 我通過郵件收到其他代理材料了嗎？

我們 可能會在 2024 年 7 月 18 日當天或之後向您發送代理卡以及第二份通知。

怎麼樣 我會參加年會嗎？

股東 截至記錄之日和/或其授權代表獲準參加我們的年會。年會將是 於 2024 年 8 月 27 日星期二中部時間上午 11:00 通過互聯網虛擬舉行，網址為 www.virtualshareholdermeeting.com/FBLG2024。 有關如何參加年會和出示股票所有權證明的説明已發佈在 www.virtualshareholdermeeting.com/FBLG2024。 您將無法親自參加年會。

為什麼 僅限虛擬的在線會議？

這個 年會的虛擬形式將允許我們的股東充分平等地參與，從而增強股東的參與機會， 從世界任何地方免費獲得。股東權利不受影響。虛擬會議格式將得到增強，而不是 限制股東的訪問權限、參與和溝通，因為在線格式允許股東與我們溝通 在年會期間，這樣他們就可以向董事會、管理層和我們的獨立註冊公眾的代表提問 會計師事務所。在現場問答環節中，如果時間允許，我們將在出現的適當問題時予以回答。鑑於以上所述 列出的因素中，我們認為目前Fibrobiologics及其股東的正確選擇是僅限虛擬的會議。

什麼 如果年會期間出現技術問題會發生什麼？

我們 將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬年會時可能遇到的任何技術問題，並在此進行投票 年會或在年會上提交問題。如果您在訪問虛擬年會時遇到任何困難 在辦理登機手續或會議期間，請參閲登錄屏幕上的技術支持信息，網址為 www.virtualshareholdermeeting.com/FBLG2024。

誰 可以在年會上投票嗎？

只有 2024年7月1日營業結束時登記在冊的股東將有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期， 有（i）35,719,125股已發行並有權投票的普通股，（ii）我們的C系列優先股有2,500股 股票已發行且有權投票。每股普通股有權就每項有待表決的事項進行一票。每股 在我們的C系列優先股中，每股面值0.00001美元，或C系列優先股，有權就每項事項獲得13,000張選票 待表決。

股東 記錄在案：以您的名義註冊的股票

如果 2024 年 7 月 1 日，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理人 Vstock Transfer LLC 註冊，那麼您就是股東 記錄在案。作為登記在冊的股東，您可以通過代理人進行投票，也可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ 在年會上投票FBLG2024 並遵循有關投票的指示。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您填寫和 退回隨附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

有益 所有者：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果 2024 年 7 月 1 日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似機構的賬户中 組織，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，通知正在轉發給您 由那個組織做的。持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東 年度會議。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您的股票進行投票 賬户。您還受邀參加年會。參加年會的受益持有人也可以在年會期間投票 年會請前往 www.virtualshareholdermeeting.com/FBLG2024 並遵循有關投票的指示。

什麼 擁有超級投票權的2,500股C系列優先股有影響嗎？

彼得 我們的創始人、首席執行官或首席執行官兼董事長O'Heeron持有C系列優先股的全部2,500股已發行股份 股票。C系列優先股的每股都有權獲得13,000張選票。

這個 C系列優先股的股票受Pete O'Heeron發行的不可撤銷的委託書的約束，該委託書有利於以下方面： 董事會授予董事會不可撤銷的代理權，在C系列優先股仍未償還期間，對所有股進行投票 就C系列優先股有權以任何方式投票的所有事項發行C系列優先股的股份 董事會可憑其唯一和絕對的自由裁量權決定； 但是, 前提是, 如果沒有，這種不可撤銷的代理就不是 Pete O'Heeron 的書面同意，允許董事會就任何修正提案對 C 系列優先股進行投票， 刪除或放棄我們修訂和重述中規定的Pete O'Heeron對C系列優先股的任何權利 目前有效的公司註冊證書，或經修訂和重述的公司註冊證書。鑑於上級 與C系列優先股相關的投票權，不可撤銷的代理旨在確保這種優越的投票權 是為了我們的最大利益，也是為了避免或緩解皮特·奧希倫個人將來可能出現的衝突 股東員工。

這個 董事會將行使不可撤銷的代理權，投出32,500,000張選票，佔有資格獲得的選票總數的47.6％ 在年會上對每位董事候選人和本委託書中描述的提案進行了表決。

什麼 我在投票嗎？

那裏 有四個問題計劃付諸表決：

什麼 是董事會的投票建議嗎？

一個 年會提案摘要如下。每個股東的投票都很重要。董事會敦促你投票 您對每份提案的份額。

什麼 在年會之前是否適當地提出了其他問題？

這個 董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他問題得到妥善處理 在年會之前，隨附的代理人中提名的人員打算按照以下規定對這些事項進行表決 用他們最好的判斷力。

怎麼樣 我會投票嗎？

你 可以對每位董事會提名人投贊成票或 “反對” 票，或者你可以 “棄權” 投票 對於您指定的任何被提名人。要對其他事項進行表決，您可以投贊成票、反對票或棄權票 來自投票。

這個 投票程序相當簡單:

股東 記錄在案：以您的名義註冊的股票

如果 你是登記在冊的股東，你可以前往 www.virtualshareholdermeeting.com/ 在年會上投票FBLG2024 和 遵循有關通過代理人進行投票或投票的指示（i）通過電話，（ii）通過互聯網或（iii）使用代理 您可以申請的卡片，也可以選擇稍後交付的卡。無論你是否計劃參加年會，我們都敦促 你可以通過代理人投票，確保你的選票被計算在內。你仍然可以前往 www.virtualshareholdermeeting.com/ 參加年會和投票FBLG2024 即使您已經通過代理人投票，也要按照有關投票的説明進行操作。

有益的 所有者：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果 您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，您應該收到一份包含以下內容的通知 來自該組織的投票指示，而不是來自Fibrobiologics的投票指示。只需按照通知中的投票説明進行操作即可 你的選票被計算在內。參加年會的受益持有人還可以在年會期間前往 www.virtualshareholdermeeting.com/ 進行投票FBLG2024 並按照有關表決的指示行事。

怎麼樣 我有多少選票？

如果 你擁有我們普通股的股份，那麼在每個待表決的問題上，你擁有的每股普通股有一票選票 2024 年 7 月 1 日。

我們的 創始人、首席執行官兼董事長皮特·奧希隆擁有我們的C系列優先股的2,500股股票，每股有13,000張選票 C系列優先股。C系列優先股受向董事會頒發的不可撤銷的代理權的約束。董事會將行使 不可撤銷的委託書，“支持” 每位董事候選人和本委託書中描述的每項提案，投了32,500,000張選票 聲明，佔有資格在年會上投票的總票數的47.6％。

什麼 如果我不投票，或者我在沒有給出具體投票説明的情況下退還代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？

股東 記錄在案：以您的名義註冊的股票

如果 您是登記在冊的股東，不要通過互聯網、電話或填寫可能交付的代理卡進行投票 對您來説，或者在年會上，您的股票將不會被投票。如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，但未提供具體信息 投票指示，然後代理持有人將按照董事會就中提出的所有事項建議的方式對您的股票進行投票 本委託書以及代理持有人可自行決定是否正確提交的任何其他事項 在年會上投票。

有益 所有者：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果 您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，您沒有提供持有您股份的組織 根據具體指示，持有您股份的組織仍可以自行決定對您的股票進行投票。在這個 根據紐約證券交易所或紐約證券交易所的規定，考慮受制裁的經紀商、銀行和其他證券中介機構 紐約證券交易所的規則可以行使自由裁量權對您的 “未指示” 股票進行投票，包括對納斯達克上市公司進行投票 涉及根據紐約證券交易所規則被視為 “常規” 的事項，但不涉及 “非常規” 事項。 因此，如果持有您股票的組織沒有收到您的指示，説明如何以非常規方式對您的股票進行投票 問題，持有你股份的組織會通知我們的選舉檢查員它無權投票 這與你的股票有關。這通常被稱為 “經紀人不投票”。當我們的選舉檢查員時 列出任何特定事項的選票，經紀人的無票將計算在內，以確定是否達到法定人數， 但不會計入任何提案的總票數。我們鼓勵您向該組織提供投票指示： 持有您的股份，以確保您的投票被計算在所有提案中。

哪個 提案被視為 “例行” 還是 “非例行”？

如果 受益所有人不提供投票指示，該受益所有人的經紀人或被提名人仍然可以對股票進行投票 涉及被視為 “例行” 的事項，但不涉及到 “非常規” 的事項。

這個 批准任命 Withumsmith+Brown, PC 為截至12月的年度獨立註冊會計師事務所 2024 年 31 月 31 日（提案 2）被視為例行公事。經紀人或其他被提名人通常可以對例行事項進行投票，因此 預計經紀商不會對提案 2 投票。

這個 董事選舉（提案1），修訂和重述的公司註冊證書以減少法定資本 股票（提案3）以及對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以澄清和刪除過時的條款 並作出某些其他非實質性更改（提案4），根據適用規則，這些事項被視為非例行事項。經紀人或其他被提名人 如果沒有關於非常規事項的指示，就無法進行投票，因此我們預計經紀商不會對提案1、3和4進行投票。

誰 正在為這次代理招標付錢嗎？

我們 將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可能徵集 親身、通過電話或其他通信手段進行代理。不會向董事和員工支付任何額外報酬 用於徵集代理。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益人轉發代理材料的費用 所有者。我們的某些董事、高級職員和員工可能會參與代理人的招標，包括電子方式或 通過郵件或電話，無需額外補償。

什麼 這是否意味着我收到多份通知？

如果 您收到多份通知，您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請關注投票 通知上的説明，以確保您的所有股票都經過投票。

能 提交代理後我會更改我的投票嗎？

股東 記錄在案：以您的名義註冊的股票

是的。 在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者， 可以通過以下任一方式撤銷您的代理：

你的 最新的代理卡、電話或互聯網代理才是計算在內的。

有益的 所有者：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果 您的股票由您的經紀人或銀行作為代理人或代理人持有，您應遵循經紀人或銀行提供的指示。

怎麼樣 選票計算在內嗎？

選票 將由為會議任命的選舉檢查員計算，檢查員將分別計算批准任命的提案 對我們的獨立註冊會計師事務所投了 “贊成”、“反對” 和棄權票，對此 對於其他提案，投了 “贊成”、“反對” 票、棄權票，中間人不投票。經紀人不投票無效 以提案1的結果為準，不計入該提案的總票數。經紀商不投票將產生同樣的效果 作為對提案3和提案4的 “反對” 票。

什麼 是 “經紀人不投票” 嗎？

經紀人 當以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人沒有向經紀人或被提名人發出指示時，就會發生不投票 持有關於如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票的股份。通常，如果以街道名義持有股份，則受益人 股份的所有者有權向持有股份的經紀人或被提名人發出投票指示。如果受益所有人這樣做 不提供投票指示，經紀人或被提名人仍然可以就被視為 “例行公事” 的事項對股票進行投票， 但不涉及 “非常規” 事項.根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規” 事項是可能對股東權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、選舉 董事（即使沒有異議）和高管薪酬，包括顧問股東對高管薪酬的投票。 在這四項提案中，批准董事會審計委員會任命Withumsmith+Brown, PC 為我們的獨立提案 截至2024年12月31日的年度註冊會計師事務所（提案2）是 “例行公事”。其他三個提案 是 “非例行的”。

什麼 是法定人數要求嗎？

一個 股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。如果股東至少持有多數股份，則將達到法定人數 有權投票的已發行股份的投票權親自出席會議或由代理人代表。在記錄的日期， 有（i）35,719,125股已發行並有權投票的普通股，（ii）我們的C系列優先股有2,500股 已發行並有權投票的股票，每股普通股有權獲得一票，每股C系列優先股有權投一票 有權獲得13,000張選票。因此，代表34,109,563張選票的股份持有人必須親自到場或由以下人員代表 代理人蔘加會議以達到法定人數。

你的 只有當您提交有效的代理人（或由您的經紀人、銀行或銀行代表您提交的代理人）時，股票才會計入法定人數 其他被提名人）或者如果你在會議上投票。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果有 未達到法定人數，董事會主席或董事會大多數成員可以將會議延期至其他日期。

怎麼樣 我能在年會上了解投票結果嗎？

初步 投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在表格的當前報告中公佈 我們預計將在年會後的四個工作日內提交的 8-K。如果我們無法及時獲得最終投票結果 要在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交表格8-K以公佈初步結果，並在會議結束後的四個工作日內提交 在我們得知最終結果後的四個工作日內，再提交一份8-K表格以發佈最終結果。

提案 1

選舉 的導演

在 根據我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，董事會已經確定了該數字 組成董事會的董事人數為六人。在年會上，股東將投票選出兩名I類董事候選人 在本委託書中提名，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選為止，以及 有資格，或者，如果更早，則直到董事去世、辭職、取消資格或被免職。董事會已提名 工商管理碩士小理查德·奇倫託和羅伯特·霍夫曼競選董事會成員。自4月以來，奇倫託和霍夫曼先生一直在董事會任職 2021。

導演 如果他們獲得的贊成票多於在場股票持有人投的 “反對” 票，則當選 個人或由代理人代表，有權對董事的選舉進行投票。由已執行的代理人代表的股票將進行投票， 如果沒有具體説明權力, 則選舉下述兩名被提名人.如果有任何被提名人無法當選 由於意外事件，本來會被投票給該被提名人的股票將改為投票選出 董事會提議的替代提名人。每位被提名參加選舉的人都同意當選。我們的管理層沒有 有理由相信任何被提名人將無法任職。

董事 辭職政策

我們 制定了董事辭職政策，該政策載於我們的《公司治理準則》，其副本已發佈在我們網站上 在 https://ir.fibrobiologics.com 的 “治理” 下。該政策規定，任何獲得 在董事選舉中，“反對” 票多於 “贊成” 票才能提出辭職 在選舉結果得到認證後立即進行。經紀商未投票（如果有）不算作 “反對” 或 “贊成” 投票。

這個 治理和提名委員會或提名委員會將考慮所提出的辭呈並提出建議 董事會。然後，董事會將根據提名委員會的建議採取行動。如果董事的辭職被拒絕 董事會表示，董事將在剩餘的任期內繼續任職，直到其繼任者正式選出並獲得資格為止， 或他們先前死亡、辭職、取消資格或被免職。

信息 關於董事候選人和持續董事

這個 董事會分為三類，每類由兩名董事組成，每類成員錯開任職 三年任期。目前有兩名I類董事，將在年會上選舉，任期將於年會屆滿 2027 年年度股東大會；兩名二類董事，其任期在 2025 年年度股東大會上屆滿；以及兩名類別董事 三級董事，其任期將在2026年年度股東大會上到期。

傳記 以及截至本委託書發佈之日有關我們董事候選人和繼續任職的董事的其他信息，包括 列出了提名委員會在決定推薦他們為被提名人時考慮的主要技能和經驗 下面。

(1) 審計委員會成員

(2) 薪酬委員會成員

(3) 提名委員會成員

課堂 I. 任期三年的選舉候選人將在2027年年會上屆滿

羅伯特 霍夫曼。 羅伯特·霍夫曼自 2021 年 4 月起在董事會任職。霍夫曼先生目前擔任總裁、首席執行官兼董事長 Kintara Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：KTRA）的董事會成員，該公司是一家臨牀階段、專注於開發的生物製藥公司 以及新癌症療法的商業化，以及亞斯蘭製藥有限公司（納斯達克股票代碼：ASLN）的董事會成員， 一家專注於皮膚科的生物技術公司。霍夫曼先生曾擔任高級副總裁兼首席財務官 2017年4月至2020年10月任商業階段生物技術公司Heron Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：HRTX），並擔任首席執行官 2015年7月至2016年9月擔任專業製藥公司AnaptysBio, Inc.（納斯達克股票代碼：ANAB）的財務官。從六月開始 2012 年至 2015 年 7 月，霍夫曼先生曾擔任 Arena Pharmicals, Inc. 的高級副總裁、財務兼首席財務官 或者生物製藥公司Arena在2022年3月被輝瑞公司收購之前。從 2011 年 8 月到 2012 年 6 月及以前 從 2005 年 12 月到 2011 年 3 月，霍夫曼先生曾擔任 Arena 的副總裁、財務和首席財務官，曾多次出任 從 1997 年到 2005 年 12 月，其作用各不相同，責任不斷增加。霍夫曼先生曾擔任董事會成員 2021 年 9 月至 2022 年 5 月在生物製藥公司 Saniona AB 任職，並作為 Kura Oncology 的董事會成員， 癌症研究公司公司（納斯達克股票代碼：KURA），2015年3月至2021年8月。他之前還曾擔任董事會成員 分子診斷公司 CombiMatrix Corporation、生物製藥公司 mabVax Therapeutics Holdings, Inc. 的董事， 以及臨牀階段的生物技術公司Aravive, Inc.（納斯達克股票代碼：ARAV）。霍夫曼先生是該指導委員會的成員 生物科學財務官員協會。霍夫曼先生曾擔任聖地亞哥分會的董事兼會長 國際財務高管協會，在2010年至2020年期間擔任財務會計準則委員會（FASB）的顧問，提供諮詢 美國會計規則制定組織，負責新出現的問題和新的財務指導。霍夫曼先生擁有聖博納旺蒂爾工商管理學士學位 大學。我們認為，霍夫曼先生的財務和行政業務經驗使他有資格在董事會任職。

理查德 小奇倫託，工商管理碩士。 理查德·奇倫託自 2021 年 4 月起在董事會任職。奇倫託先生是創始人兼董事會主席 生命科學研發公司GlycosBio Inc. 的董事兼首席執行官。奇倫託先生是創始人 信息技術、供應鏈管理和税務自動化提供商 FuelQuest, Inc. 的總裁兼首席執行官 技術，它於 2007 年 5 月被 Saracen Energy Advisors LP 收購。奇倫託先生曾多次擔任高級管理職務 科技公司，包括施樂公司，他曾擔任施樂連接戰略服務副總裁。在此之前， 他曾擔任 XLConnect 解決方案的企業服務副總裁，曾擔任高級系統的首席技術專家 並通過首次公開募股以及最終與施樂公司的合併為該組織提供了支持。航空和天文學 工程師，奇倫託先生的職業生涯始於美國國家航空航天局（NASA），他和他的團隊在那裏建造了 美國國防部《星球大戰》計劃的航天飛機飛行計劃和一系列由政府資助的技術以及 生命科學實驗。奇倫託先生是一名首席工程師，他設計和規劃了建造空間站的裝配順序 國際空間站的。Cilento 先生擁有美國大學航空和天文工程學士學位 伊利諾伊州，休斯敦大學克利爾湖分校工商管理碩士。我們相信奇倫託先生的商業經驗涵蓋了廣泛的領域 技術行業和高管層對資本市場的瞭解, 包括風險資本, 私募股權和公開市場, 使他有資格在董事會任職。

課堂 二、董事會繼續任職至2025年年會

馬修 鏈接。馬修·林克自 2021 年 4 月起在董事會任職。林克先生在醫療保健領域擁有超過20年的經驗 和醫療技術行業，目前擔任眼部護理技術公司Sight Sciences的首席商務官。 從2021年到2023年，他在諮詢服務提供商Orion Healthcare Advisors, LLC擔任管理合夥人。從 2006 年到 2021 年 林克先生曾在外科植入物和支持技術領域的全球領導者Nuvasive Inc. 擔任區域和行政領導職務 用於脊柱手術和骨科。作為 NuvaSive, Inc. 的總裁，他的職責包括監督全球業務部門 脊柱、神經生理學和骨科。在加入 Nuvasive, Inc. 之前，林克先生曾在 Depuy Orthopedics 擔任商業領導職務， Depuy Spine。他目前還擔任Galen Robotics的董事會主席和董事會成員。 Springbok Analytics和DinamiCor以及弗吉尼亞大學庫爾特轉化研究基金會。林克先生收到了 弗吉尼亞大學體育與運動醫學學士學位。我們相信林克先生擁有豐富的醫療技術 行業和行政經驗使他有資格在董事會任職。

維多利亞 尼克拉斯，醫學博士。維多利亞·尼克拉斯自2021年4月起在董事會任職。尼克拉斯博士的傑出職業生涯跨越了 在學術健康中心的轉化研究、臨牀護理和教學領域工作了二十年，目前是首席醫學官 Oak Hill Bio是一家臨牀階段的新生兒學和罕見病治療公司，她自2022年以來一直擔任該職位。加入之前 Oak Hill Bio，Niklas 博士曾在全球醫學事務部門任職，並擔任 OHB-607 罕見病和血液學項目的全球項目負責人 在武田製藥。在武田之前，她曾在新生兒營養公司Prolacta Bioscience擔任首席醫學和科學官 以人類捐贈母乳為基礎的產品開發公司。Niklas博士擁有超過20年的學術新生兒科醫生經驗，具有專業知識 用於腸道、肺和粘膜免疫系統的發育和獲得性炎症性疾病，與各地的疾病有關 壽命。她曾擔任內穆爾兒童醫院新生兒醫學科主任、新生兒科主任 加州大學洛杉磯分校橄欖景醫學中心，加州大學洛杉磯分校戴維·格芬醫學院臨牀兒科客座教授。博士 Niklas獲得了圍產期和新生兒醫學委員會認證，並持有加利福尼亞州的醫療執照。除了是合著者之外 她曾在眾多科學和臨牀出版物中幫助領導專利產品的開發並擔任董事會成員 多家生物技術公司和功能性食品早期公司的成員。Niklas博士獲得了哈佛醫學院的醫學博士學位，她的 哈佛大學生物化學和分子生物學碩士學位，古徹學院生物科學學士學位。 我們相信，Niklas博士在生物技術領域的豐富經驗和知識使她有資格在董事會任職。

課堂 III 董事繼續任職至2026年年會

斯泰西 Coen，工商管理碩士。史黛西·科恩自2021年7月起擔任董事會成員。Coen 女士擁有超過 25 年的商業和企業經驗 來自領先的腫瘤學和罕見病公司的開發經驗。她最近擔任 ImmunoGen 的首席商務官， Inc.，一家正在開發下一代抗體藥物偶聯物以改善癌症患者的預後的公司，該公司有 現已被艾伯維公司收購。在加入ImmunoGen之前，科恩女士曾在開發療法的生物技術公司Editas Medicine, Inc. 工作 在罕見病領域，她曾擔任業務發展副總裁，負責業務發展、戰略和交易 和聯盟管理。在加入 Editas 之前，Coen 女士曾在 Genzyme Corporation 擔任過多個職務，職責不斷增加 （現為賽諾菲），包括擔任副總裁、罕見病業務開發和許可主管以及副總裁、全球負責人 戰略與業務發展，多發性硬化症等。科恩女士目前在亨廷頓舞蹈症協會任職 美國中心計劃與教育諮詢委員會。Coen 女士擁有該大學金融和經濟學學士學位 馬薩諸塞州學位，弗吉尼亞大學達登商學院工商管理碩士學位。我們認為科恩女士的內容廣泛 生物技術行業的管理層經驗使她有資格在董事會任職。

彼得 O'Heeron， MSHA。 Pete O'Heeron 創立了我們的公司，曾擔任我們的首席執行官、董事長和成員 自 2021 年 4 月成立以來一直擔任董事會成員。O'Heeron 先生還是我們前母公司 FibroGenesis 的創始人， 自 2006 年 1 月起擔任 FibroGenesis 的首席執行官。O'Heeron先生是一位傑出的生物製藥發明家， 在生物製劑、細胞療法和醫療器械領域已頒發和正在申請的專利超過300項。O'Heeron 先生是一位經驗豐富的人 該領域的領導者，在醫療技術和生物技術開發方面擁有超過25年的經驗。作為首席執行官，他的目標是將我們定位為 通過開發和商業化可以治癒和治療的療法，成為基於成纖維細胞的細胞療法的全球領導者 患有慢性病的患者。O'Heeron 先生彙集了商業化所需的多學科團隊和資源 獨特的技術。在創立我們的公司和FibroGenesis之前，他創立了一個名為先進醫療技術的運營投資集團， 有限責任公司，該公司在2006年發現了具有強大知識產權潛力的醫療領域的早期機會。他還創立了 1998 年，NeoSurg Technologies 開發了 T2000 微創接入系統。NeoSurg 科技被出售給了庫珀外科 在 2006 年。O'Heeron 先生此前還曾在克里斯圖斯醫療保健公司擔任過各種高管級職位 1988 年至 1995 年，為醫療保健公司提供生物製劑、先進手術器械領域的戰略諮詢服務 和遠程醫療。O'Heeron 先生擁有德克薩斯州立大學醫療保健管理學士學位，他的 休斯敦大學克利爾萊克分校醫療保健管理碩士學位及其兼併執行管理認證 並從芝加哥大學收購。我們認為，O'Heeron先生有資格擔任董事會成員，其依據是 我們對他的經驗、資格、素質和技能的回顧，包括共同創立我們公司以及他的高管領導經驗 在生物技術行業。

這個 董事會建議

一個 對上面列出的每位 I 類被提名人投贊成票。

提案 2

批准 獨立註冊會計師事務所的任命

這個 審計委員會已選擇Withumsmith+Brown、PC 或 Withum 作為我們截至年底的獨立註冊會計師事務所 2024 年 12 月 31 日，建議管理層提交其獨立註冊會計師事務所的任命以供批准 由股東在年會上作出。預計Withum的代表將通過網絡直播參加年會。 如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

都不是 我們的修訂和重述章程或其他管理文件或法律要求股東批准對Withum的任命 我們的獨立註冊會計師事務所。但是，董事會正在向股東提交 Withum 的任命 批准是良好的公司慣例。如果股東未能批准任命，董事會將重新考慮是否 或者不留住那家公司。即使任命獲得批准，董事會也可以自行決定指示不同的人的任命 如果獨立審計師確定這種變更符合我們和股東的最大利益，他們可以在年內的任何時候進行審計。

費用 由獨立註冊公眾計費 2023 年的會計師事務所 還有 2022

這個 下表列出了截至本財年Withum向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用 2023 年和 2022 年。

有了umsmith+Brown， 個人電腦

預先批准 政策與程序

我們的 審計委員會已經制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。在下面 該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立機構提供的所有審計和允許的非審計服務 註冊會計師事務所，以確保提供此類服務不會損害該會計師事務所的利益 獨立。Withum在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

預先批准 可作為審計委員會批准獨立註冊公共會計業務範圍的一部分作出 公司或根據具體情況明確確定。

那個 董事會建議

一個 對提案2投贊成票。

提案 3

批准 修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以減少法定股本

這個 董事會已批准對我們的經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，並將其提交股東批准，以減少損失 我們的法定股本數量為1.1億股，包括1億股普通股和1,000萬股 優先股股份，或法定資本減少。

背景 以及法定資本減少的原因

在下面 我們的經修訂和重述的公司註冊證書，我們目前被授權發行最多1.5億股股票，包括 1億股有表決權的普通股、3,000萬股無表決權的普通股和2,000萬股優先股。 2024年1月31日我們在納斯達克全球市場完成普通股的直接上市或直接上市後， 我們的無表決權普通股、b系列優先股和b-1系列優先股的所有已發行股票均轉換為股票 有表決權的普通股。我們的A系列優先股的所有已發行股票均自動取消，無需支付額外費用 直接上市時由其持有人或向其持有人作出的代價。截至2024年7月1日營業結束時，有 已發行35,719,125股有表決權的普通股、無表決權的普通股和2,500股C系列優先股 而且非常出色。《資本減少修正案》將更新我們的授權股本，以反映對我們授權股本的調整 與直接上市相關的已完成股本。

表格 經修訂和重述的公司註冊證書修正案

一個 將向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書修正證書的表格 附錄A或《資本減少修正案》中列出了實施授權資本減少的州政府。如果股東 批准《資本減少修正案》，我們打算儘快向特拉華州國務卿提交《資本減少修正案》 在可行的情況下，在年會之後，《資本減少修正案》將在年度會議之後生效。但是，如果有的話 在向特拉華州國務卿提交資本減少修正案生效之前，董事會決定 根據規定，減少授權資本不符合我們公司和股東的最大利益 特拉華州法律，儘管股東批准了《資本減少修正案》，但董事會仍可以在沒有的情況下放棄該修正案 股東的進一步行動。

這個 提案 3 和提案 4，旨在批准對我們的經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以澄清和刪除過時的 規定和作出某些其他非實質性的修改是獨立的提案，一項提案不以另一項為前提。結果， 如果本提案3和提案4中只有一項獲得批准，則經修訂和重述的公司註冊證書修正案已獲批准 儘管另一項提案未獲批准，但仍可能生效。

風險 以及授權份額減少的影響

我們 不要預見與授權股份減少相關的任何風險。授權份額減少不會對我們產生任何影響 股票價格或市值。我們的普通股目前是根據美國證券交易法第12（b）條註冊的 1934 年或《交易法》，我們受《交易法》的定期報告和其他要求的約束。授權股份 減少不會影響我們在《交易法》下的普通股註冊，也不會影響我們公開申報財務和財務信息的義務 向美國證券交易委員會提供的其他信息。如果實施授權股票減持，我們的普通股將繼續在納斯達克交易 全球市場。

沒有 評估權

股東 根據《特拉華州通用公司法》、DGCL，或我們經修訂和重述的公司註冊證書，沒有權利 或經修訂和重述的章程，以行使持不同政見者對授權股份減少的評估權。

這個 董事會建議

一個 對提案投贊成票 3.

提案 4

批准 修訂和重述的公司註冊證書修正案，以澄清和刪除過時的條款，並確保 其他非實質性變化

這個 理事會正在對第四, 第五條提出某些技術, 行政和非實質性的修改或澄清性修正案, 我們修訂和重述的公司註冊證書的第八、第九和第十一份，旨在澄清經修訂和重述的公司註冊證書 註冊成立，刪除直接上市過時的語言，如下所述，並進行某些其他非實質性的更改。

背景 以及澄清修正案的理由

這個 經修訂和重述的公司註冊證書目前包括直接上市之前適用的某些條款， 於 2024 年 1 月 31 日完成。擬議的澄清修正案將刪除因直接上市而過時的某些條款, 包括第四條（股票類別）、第五條（董事會分類、董事任期）和第九條（股東撰文）中的措辭 同意），如下文所述，並進行某些其他非實質性更改，例如與先前的反向庫存有關的更改 分裂。

下面 是根據本提案 4 提出的經修訂和重述的公司註冊證書變更的摘要：

這個 董事會認為，應更新經修訂和重述的公司註冊證書，以刪除過時的條款，並添加澄清條款 措辭並納入某些其他非實質性的修改，董事會認為這些修改將簡化和精簡文件 股東們。因此，董事會批准了《澄清修正案》。

表格 經修訂和重述的公司註冊證書修正案

一個 將向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書修正證書的表格 實施澄清修正案的州見附錄B或《澄清修正案》。如果股東批准 澄清修正案，我們打算在切實可行的情況下儘快向特拉華州國務卿提交澄清修正案 年會和《澄清修正案》將在提交此類文件後生效。但是，如果在生效之前的任何時候 在向特拉華州國務卿提交的澄清修正案中，董事會認為該修正案不會處於最佳狀態 儘管如此，根據特拉華州法律，我們公司和股東的利益才能生效《澄清修正案》 股東批准澄清修正案後，董事會可以在股東不採取進一步行動的情況下放棄該修正案。

這個 批准修訂和重述的公司註冊證書修正案以減少我們的法定資本的提案4和提案3 股票是獨立的提案，一個不依賴於另一個提案。因此，如果本提案 4 和提案 3 中只有一個是 獲得批准，儘管如此，經批准的經修訂和重述的公司註冊證書修正案仍可能生效 其他提案未獲批准。

風險 以及澄清修正案的影響

這個 本提案 5 中提出的澄清修正案是行政性的，不會對您作為股東的權利產生實質性影響 我們公司的。

沒有 評估權

股東 根據DGCL或我們的經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程，無權行使 持不同政見者對澄清修正案的評估權。

這個 董事會建議

一個 對提案投贊成票 4.

企業 治理

我們的 業務事務在董事會的指導下管理。董事會已採用《公司治理準則》作為框架 我們公司的治理情況，發佈在我們的網站 https://ir.fibrobiologics.com 的 “治理” 下。

我們的 治理結構和理念

我們的 治理實踐旨在支持我們專注於為患有成纖維細胞的患者開發和商業化基於成纖維細胞的療法 來自醫療需求嚴重未得到滿足的慢性病，包括傷口癒合、多發性硬化、椎間盤退行性疾病、牛皮癬 以及某些癌症，以及可能的延長壽命的應用，包括胸腺和脾臟發育逆轉。我們是新公眾， 處於不斷變化的行業中的臨牀階段細胞療法公司，正在通過內部研究開發我們的候選產品。 董事會認為，我們目前的治理結構使管理團隊能夠專注於為股東創造長期價值 並保護少數投資者免受潛在短視投資者的利益，這些投資者可能尋求機會主義而不是機會主義的行動 符合我們公司或股東的最大利益。我們的治理結構包括幾個要素，包括：

錯開 板

這個 董事會分為三類，每類由兩名董事組成，每個類別的成員錯開任職 三年任期。因此，在每次年會上，只選舉三分之一的董事會成員，而不是整個董事會。這個結構 提供穩定性和連續性，使董事能夠發展和共享機構知識，專注於長期，並鼓勵 股東將直接與董事會和管理團隊就重大公司交易進行接觸。

絕大多數 投票

這個 大多數項目的投票標準是出席並有權就此事進行投票的大多數股份，但該標準提高到66股 如果對我們的修正和重述的某些條款進行修正，則我們有權就此事進行表決的股票的投票權為2/ 3％ 公司註冊證書，並因故罷免董事。這有助於防止一小部分股東採取行動進行修改 我們的管理文件或出於可能不符合所有股東最大利益的原因而罷免董事。

超級 投票權

每個 我們的C系列優先股的股份有權獲得13,000張選票。C系列優先股的股票不可撤銷 由 Pete O'Heeron 簽發的委託書，支持董事會，併為了董事會的利益，授予董事會不可撤銷的代理權，有效期為長時間 由於C系列優先股仍在流通，因此對C系列優先股的所有股票進行表決 C系列優先股有權以董事會自行決定的任何方式進行投票； 提供的， 但是， 未經 Pete O'Heeron 的書面同意，這種不可撤銷的代理不允許董事會對該系列進行投票 關於修改、刪除或放棄 Pete O'Heeron 對該系列的任何權利的任何提議的 C 優先股 我們經修訂和重述的公司註冊證書中規定的C優先股。鑑於相關的較高投票權 對於C系列優先股，不可撤銷的代理旨在確保盡我們所能地利用這種優越的投票權 利益，並避免或緩解皮特·奧希倫作為個人股東員工將來可能出現的衝突。

這個 董事會將行使不可撤銷的代理權，為每位董事候選人和本文所述的提案投下32,500,000張選票 委託書，佔有資格在年會上投的總選票的47.6％。的存在和投票 與我們的C系列優先股相關的權利，無論是單獨的還是與我們的修正案中某些其他條款一起使用的 而重述的公司註冊證書, 例如要求錯開董事會, 也可能產生拖延的效果, 阻止或阻止我們的控制權發生變化，或者使我們的管理層更難撤職。這種結構提供穩定性 和連續性，並鼓勵股東就重大公司交易直接與董事會和管理團隊接觸。

股東 經書面同意不能採取行動

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程不允許股東經書面同意行事。 這有助於避免不必要地將董事會和管理層的時間用於執行我們的長期戰略。

這個 董事會認識到，我們的運營環境是一個不斷演變的環境，治理實踐不應是一成不變的。董事會每年一次 評估我們的治理結構，以確認它仍然符合我們公司和股東的最大利益。

構成 董事會的

董事 提名流程

這個 提名委員會認為，董事候選人應具備某些最低資格，包括閲讀能力 並瞭解基本財務報表，年齡在21歲以上，具有最高的個人誠信和道德。提名 委員會還打算考慮諸如擁有相關專門知識以便能夠向其提供諮詢和指導等因素 管理層有足夠的時間專心處理我們的事務，在自己的領域表現出卓越表現，有能力行事 良好的商業判斷力，並承諾嚴格代表股東的長期利益。但是，提名 委員會保留不時修改這些資格的權利。董事候選人候選人將在背景下進行審查 董事會目前的構成，重點是當前和即將到來的董事會多元化要求、我們的運營要求 以及股東的長期利益。在進行這項評估時, 提名委員會通常會考慮多樣性, 年齡, 技能以及根據我們和董事會的需求而認為適當的其他因素，以保持知識和經驗的平衡 和能力。對於任期即將到期的現任董事，提名委員會將審查這些董事的任期 在他們任期內為我們提供的總體服務，包括出席的會議數量、參與程度、績效質量以及 任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。就新董事候選人而言， 提名委員會還就納斯達克的目的確定被提名人是否獨立，該決定以適用為依據 納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度和法律顧問的建議（如有必要）。提名委員會可以 在它認為適當的情況下，利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，或聘請專業的搜索公司。 提名委員會對可能候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查 在考慮了董事會的職能和需求之後.提名委員會開會討論和考慮候選人的資格 然後選擇被提名人向董事會推薦。

這個 迄今為止，提名委員會尚未通過關於考慮由其推薦的董事候選人的正式政策 股東，並將酌情考慮股東推薦的董事候選人。提名 委員會無意改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準 關於候選人是否由股東推薦。提名委員會認為，它最有能力做到 根據理事會成員資格的綜合標準，確定、審查、評估和選擇合格的董事會成員候選人 經董事會批准。希望推薦個人供提名委員會考慮成為被提名人的股東 要當選董事會成員，可以向我們的祕書提交書面建議，地址如下：455 E. Medical Center Blvd.，300 套房，德克薩斯州休斯頓 77598，不早於週年紀念日前 120 天且不遲於週年紀念日前 90 天 我們郵寄上次年度股東大會的委託書。提交的內容必須包含所列信息 在我們修訂和重述的章程中。任何此類提交的材料都必須附有擬議被提名人的書面同意才能被提名為被提名人 如果當選，則擔任董事。

標準 申請董事會成員

什麼時候 總體而言，考慮董事是否具備使董事會能夠滿足的經驗、資格、素質或技能 根據我們的業務和結構，其有效的監督職責，董事會主要關注每個人的 背景和經驗，反映在每位董事個人簡歷中討論的信息中 以上。我們認為，我們的董事會提供與業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。

這個 董事會和提名委員會致力於確保董事會由一羣能力很強的董事組成，他們共同努力 提供豐富的經驗、知識和能力，以有效代表股東的利益，推動股東發展 重視並反映我們公司的誠信、誠實和遵守高道德標準的價值觀。以下圖表説明了這一點 我們董事的某些屬性，包括年齡、任期、獨立性、經驗和多元化。

獨立性 董事會的

這個 就規則而言，董事會已確定，除皮特·奧希隆外，所有董事會成員均為獨立董事 納斯達克和美國證券交易委員會。在做出這一決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係 以及委員會認為相關的所有其他事實和情況。

這個 董事會和我們每個委員會的組成和運作符合納斯達克的所有適用要求和規則 以及美國證券交易委員會的法規。

板 領導結構

這個 董事會目前由我們的創始人、首席執行官兼董事長 Pete O'Heeron 擔任主席。我們沒有關於這些角色是否的政策 董事會主席和首席執行官的職位應分開或合併，董事會認為我們應該保持靈活性 根據現行標準，不時選擇主席和首席執行官並確定適當的領導結構 我們的最大利益和股東的最大利益，包括與其正常繼任計劃有關的最大利益 尊重主席和/或首席執行官。我們沒有首席獨立董事。董事會定期審查其領導能力 結構以評估該結構是否仍然適合我們。

這個 獨立董事可以在每次董事會例行會議上不在管理層出席的情況下舉行執行會議。這些的目的 執行會議旨在鼓勵和加強獨立董事之間的溝通。

委員會 董事會的

這個 董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，每個委員會都根據章程運作 董事會通過。董事會還可不時設立其他委員會以協助董事會。組成和功能 我們的所有委員會都符合《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的所有適用要求。每個 委員會的章程可在我們的網站 https://ir.fibrobiologics.com 的 “治理” 下查閲。以下 該表提供了 2023 年董事會各委員會的成員和會議信息：

審計 委員會

這個 我們的審計委員會成員是霍夫曼先生、尼克拉斯博士和奇倫託先生。霍夫曼先生擔任委員會主席。 董事會已確定審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，正如納斯達克規則中對該術語的定義一樣 並且對財務和審計事務有足夠的瞭解，可以在審計委員會任職。此外，董事會已決定 審計委員會的每位成員都符合第10A條所要求的審計委員會更高的獨立性要求 《交易法》以及美國證券交易委員會和納斯達克的相關規則。董事會已確定霍夫曼先生是 “審計委員會財務人員” 專家，” 根據美國證券交易委員會的適用規則定義。審計委員會的職責包括：

補償 委員會

這個 我們的薪酬委員會的成員是霍夫曼先生、科恩女士和林克先生。霍夫曼先生擔任委員會主席。 董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”，正如納斯達克對該術語的定義一樣 規則，是《交易法》第16b-3條下的 “非僱員董事”。此外，董事會已確定 薪酬委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會為薪酬委員會目的而提出的更高獨立性要求 和納斯達克規則。薪酬委員會的職責包括：

這個 在我們的股權薪酬計劃允許的範圍內，薪酬委員會可以將權力下放給一名或多名官員 根據我們的股權薪酬計劃，向不受 (i) 申報要求約束的符合條件的個人發放獎勵 《交易法》第16條或（ii）非管理層董事，在每種情況下均受任何適用的法律，規則或法規的約束。

提名 委員會

這個 我們的提名委員會的成員是科恩女士、尼克拉斯博士和林克先生。科恩女士擔任委員會主席。董事會 根據納斯達克規則的定義，已確定提名委員會的每位成員都是 “獨立的”。提名委員會的 職責包括：

角色 董事會風險監督專員

我們 相信風險管理是制定和執行我們業務戰略的重要組成部分。董事會作為一個整體，在 委員會層面，將監督重點放在我們面臨的最重大風險以及識別、優先排序、評估、管理的流程上 並減輕這些風險。各委員會監督其職權範圍內的特定風險，具體如下：

而 每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，整個董事會定期進行 通過委員會報告告知此類風險。

這個 董事會及其委員會定期收到高級管理層成員關於我們面臨重大風險領域的報告，包括 戰略、運營、融資、法律和監管風險。雖然董事會具有監督作用，但主要任務是管理層 直接負責評估和管理風險，包括實施流程和控制措施以減輕其影響 在我們身上。

會議 董事會的

這個 董事會在 2023 年舉行了八次會議。每位董事出席或參與了（i）會議總數的75％或以上 董事會成員數目，以及 (ii) 該董事在 2023 年任職的董事會所有委員會舉行的會議總數 每起案件均在每位董事擔任董事和/或委員會成員期間審理。

每年 會議出席情況

導演 鼓勵他們參加年度股東大會。2024 年年會將是我們的第一次年度股東大會 作為一家上市公司。

股東 與董事會的溝通

股東 和其他利益相關方可以通過向董事會或特定董事發送信函來與董事會溝通，或者 按本委託書第一頁上列出的地址向我們祕書轉交特定董事。這些通信將是 由我們的祕書彙編和審查，他將決定該來文是否適合提交給董事會或 特定的董事。此次篩選的目的是讓董事會避免考慮無關緊要或不恰當的考慮 通信。我們的董事要求將某些與董事會職責無關的物品，例如廣告， 垃圾郵件、垃圾郵件、羣發郵件、招攬信息、簡歷、求職以及與範圍之外的事項有關的惡意通信 不得將個人對公司的職責提供給董事，應酌情予以丟棄。

至 使我們能夠用一個聲音説話，一般而言，高級管理層是我們公司的主要發言人， 負責代表我們公司與包括股東在內的各種選民進行溝通。董事可以參加 與股東和其他選民就董事會層面適當參與的問題進行討論。

代碼 道德與商業行為

我們 已通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面道德和商業行為守則或該守則，包括 我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或從事類似工作的人員 函數。《守則》的最新副本發佈在我們的網站上 https://ir.fibrobiologics.com 的 “治理” 下。 股東可以通過向以下地址提交書面請求來索取該守則的免費副本：Fibrobiologics, Inc.，注意：投資者關係， 東醫療中心大道 455 號，300 號套房，德克薩斯州休斯頓 77598。如果我們對該條款進行任何實質性修正或授予任何豁免 守則：對於任何高級管理人員或董事，我們將在我們的網站或表格上的最新報告中披露此類修訂或豁免的性質 8-K。

Clawback 政策

我們 已通過了一項旨在遵守《交易法》第10D條和納斯達克要求的回扣政策。此政策 適用於我們的現任和前任執行官。如果我們需要編制財務會計重報表 聲明：由於我們嚴重不遵守證券法的任何財務報告要求，董事會將要求 對於任何受保人收到的任何錯誤發放的激勵性補償，我們將盡快尋求補償或沒收 在我們需要編制會計重報表之日之前的三個已完成的財政年度中的高管 並在適用的過渡期內。

反套期保值 政策

我們的 內幕交易政策禁止董事會成員、高管對我們的股票證券進行衍生品或質押交易或對衝我們的股票 官員和員工。

報告 董事會審計委員會的

這個 此報告中的材料不是 ”徵集材料，” 不被視為 ”已歸檔” 和 委員會，不得以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何Fibrobiologics文件中， 或經修訂的1934年《證券交易法》，無論是在本法發佈之日之前還是之後制定，也不論是否有任何普通公司 任何此類文件中的語言。

這個 審計委員會與Fibrobiologics的管理層審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。 審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了需要討論的事項 遵守美國證券交易委員會法規和上市公司會計監督委員會第1301號審計準則，《與審計委員會的溝通》。這個 審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所要求的書面披露和信函 根據PCAOB對獨立會計師與審計委員會就以下事項進行溝通的適用要求 獨立性，並已與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於 綜上所述，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入Fibrobiologics的 截至2023年12月31日止年度的經修訂的10-K表年度報告。

會員 審計委員會的

羅伯特 霍夫曼，椅子

維多利亞 尼克拉斯，醫學博士

理查德 小奇倫託

行政人員 官員們

這個 下表列出了截至2024年7月1日有關我們執行官的某些信息：

這個 以下是我們執行官經歷的傳記摘要，但皮特·奧希倫除外，他的信息是 在 “提案 1 選舉董事——有關董事候選人和持續董事的信息” 中列出。

標記 安徒生，註冊會計師特許金融分析師。馬克·安徒生自2022年6月起擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，安徒生先生 曾擔任印第安納生物科學研究所的首席財務官兼行政副總裁，該研究所是一家非營利性翻譯機構 2016年5月至2022年5月在印第安納州印第安納波利斯設立研究機構。在此職位上, 他負責財務, 人力資源, 法律和研究所的信息技術。安德森先生在協助下幫助該研究所建立了運營基礎設施 進行了籌款，並對捐贈投資組合進行了監督，該投資組合增長到近1.50億美元。在此之前，從 2015 年 8 月至 2016 年 2 月，安德森先生擔任 MimedX 的財務副總裁兼公司財務總監，負責任 用於 SEC 報告和財務職能。此前，從 2004 年 1 月到 2015 年 8 月，安德森先生曾多次擔任財務領導職務 在 Eli Lilly and Company 任職，包括公司養老金計劃的投資總監、兼併和財務總監 美國禮來公司的收購和財務總監。Andersen 先生擁有會計學理學學士學位和理學碩士學位 在南猶他大學獲得會計學學位，並在密歇根大學羅斯商學院獲得工商管理碩士學位。

哈米德 Khoja，博士 哈米德·霍賈自2021年8月起擔任我們的首席科學官。Khoja 博士擁有超過 25 年的經驗 作為科學團隊的領導者，開發基於細胞的基因組、蛋白質組學、表觀遺傳學分析以及工具、協議和技術 用於藥物發現和開發以及臨牀診斷。在加入我們之前，Khoja 博士從 2009 年 3 月到 2021 年 8 月任職 作為 Covaris, LLC 或 Corvaris 的首席科學家，後者是一家專注於基因組學、表觀遺傳學的私營科學工具公司， 和蛋白質組學，他在那裏向首席執行官提供長期戰略應用提案，管理外部合作 用於產品和應用開發，評估新技術以獲取收購和 OEM 機會，並提供海報和 在眾多科學會議上發表演講。Khoja 博士領導了成功將 Covaris 技術整合到 Illumina 下一代測序技術協議導致超過 15,000 次引用。Khoja 博士還開發了 Covaris 染色質 免疫沉澱方法在同行評審的出版物中被引用了3,000多次，並領導了Covaris的使用 用於簡化表觀遺傳學分析工作流程的技術，用於藥物開發和發現以及臨牀用途。Khoja 博士也領導了 與美國國家癌症研究所合作，成功開發了使用聲學方法提取微生物組DNA，並完成了這項工作 FDA EUA 的 SARA-CoC-2 橋接研究設計，用於批准使用 Covaris 進行新樣本採集和病毒核糖核酸 (RNA) 提取 技術。Khoja博士還開發了一種專利工作流程，用於製造合成無細胞DNA，用作參考標準 在基於測序的液體活檢中，基於腫瘤學的臨牀試驗。在加入 Covaris 之前，Khoja 博士曾擔任高級應用科學家 基因組解決方案是一家初創科學工具公司，後來被哈佛大學收購，於2022年3月至2009年3月期間領導 高通量蛋白質結晶平臺的開發用於製藥行業的藥物開發，管理了 科學應用組，在科學會議上介紹了公司資源，並評估了用於收購和OEM的新技術 機會。在 Sequenom, Inc. 的創業階段，即從 2000 年 1 月到 2003 年 3 月，Khoja 博士制定了以下方法 高度多路複用的聚合酶鏈反應或 PCR，用於開發 Sequenom 的 Maldi-TOF 的 MassExtend 技術 基於質譜的單核苷酸多態性和遺傳性疾病分析。Khoja 博士領導了基於 MS 的診斷開發工作 使用 Sequenom 的 MassExtend 技術對血色素沉着症、囊性纖維化和十種以猶太人為主的遺傳病進行檢測 然後將其移交給一家大型臨牀診斷公司。Khoja 博士此前還從 11 月起在禮來公司工作 1998 年至 1999 年 9 月，凱龍公司從 1995 年 10 月到 1998 年 10 月。在禮來公司的職業生涯中，Khoja 博士成立了 使用1999年可用的各種測序策略和生物信息學工具的高通量聚合酶鏈反應和測序策略 獲得了高覆蓋率的基因組測序，最終確定了有史以來第一個完整的肺炎鏈球菌基因組序列。 在隨後被諾華收購的凱龍公司，Khoja博士幫助設計、開發和優化HTP FGFR、VEGF、PDGF 和 EPO 受體的結合試驗，鑑定新型 g 蛋白偶聯的七種跨膜受體，以及 鑑定參與腫瘤壞死因子信號通路的新蛋白，開發基於分支DNA的配體誘導HTP篩選 癌基因定量。

博士 Khoja 擁有南加州大學分子生物學理學學士學位和分子生物學博士學位 來自波士頓大學。

魯本 加西亞。魯本·加西亞自2024年3月1日起擔任我們的總法律顧問。在加入 Fibrobiologics 之前，Garcia 先生最近 曾在製藥公司AcelRx Pharmicals, Inc.（n/k/a Talphera, Inc.）擔任高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 公司，從 2019 年 4 月到 2022 年 2 月。在此職位上，他負責所有法律和合規事務。在加入 AcelRx 之前，先生 加西亞從11月起在生物製藥公司Ultragenyx Pharmaceutical Inc. 擔任高級企業法律顧問兼助理祕書 2016 年至 2019 年 4 月，負責美國證券交易委員會和治理事務。在加入 Ultragenyx 之前，Garcia 先生曾在 Vinson & 擔任律師 Elkins LLP 和 Jones Day，他在資本市場、證券發行、公司治理和兼併領域執業 和收購。Garcia 先生擁有喬治敦大學的政府和經濟學學士學位以及斯坦福大學法學院的法學博士學位。

行政人員 和董事薪酬

行政管理人員 補償

這個 本節討論了我們的執行官高管薪酬計劃的重要組成部分，這些執行官在 “—2023 薪酬彙總表” 下面。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的 “指定執行官” 他們的立場如下:

這個 討論可能包含基於我們當前計劃、考慮、預期和決定的前瞻性陳述 關於未來的補償計劃。我們在提交本委託書後採取的實際薪酬計劃可能有所不同 主要來自本次討論中總結的目前計劃中的方案.作為 “新興成長型公司” 和 “規模較小” 申報公司”，根據美國證券交易委員會的規定，我們無需包括薪酬討論和分析部分 並選擇遵守適用於新興成長型公司和/或小型申報公司的縮減披露要求。

2023 薪酬彙總表

這個 下表列出了有關向我們的指定執行官發放、賺取或支付給我們的執行官的薪酬總額的信息 在截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的財政年度中：

2023 工資

在 2023 年，我們的指定執行官獲得了年度基本工資，以補償他們為我們提供的服務。應付的基本工資 旨在向每位指定執行官提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能組合， 經驗、角色和責任。

對於 2023財年，奧希倫先生的年基本工資為60萬美元，安徒生的年基本工資為32.5萬美元，以及 霍賈博士的年基本工資為32.5萬美元。

2023 獎金

對於 2023財年，每位被任命的執行官都有資格根據預先成立的年度公司的成就獲得獎金 或個人績效目標，由董事會自行決定。O'Heeron 先生的績效目標包括 安德森先生和霍賈博士個人目標的總和。安德森先生的目標側重於籌集資金, 推進直接上市，併購置實驗室空間。Khoja博士的目標側重於推進製造過程， 完成研究，推進監管途徑和申報以及其他研發事宜。O'Heeron 先生有資格 根據總體目標的實現情況，獲得年度現金獎勵，目標是其基本工資的50％，即30萬美元，Khoja博士 根據個人目標的實現情況，有資格獲得年度現金獎勵，目標為基本工資的35％，即113,750美元，以及 根據個人成績，安德森先生有資格獲得年度現金獎勵，目標為基本工資的35％，合113,750美元 目標。

每年 獎金是根據公司業績和該財年的個人繳款確定的，通常是確定的 並在次年的第一季度頒發。2024 年 1 月和 2 月，薪酬委員會審查了業績 對照2023年的目標，確定指定的執行官實現了100％的適用目標，然後提出了這些目標 並於 2024 年 2 月獲得董事會的確認。

角色 薪酬顧問的

對於 2023 年，薪酬委員會聘請了薪酬顧問 Anderson Pay Advisors LLC 為薪酬委員會提供薪酬委員會 為我們的非僱員董事、高管和基礎廣泛的員工提供有競爭力的薪酬評估（現金和股權） 對目前由私人和風險資本支持的公司進行調查, 並制定薪酬矩陣, 涵蓋基本工資範圍, 目標獎金水平, 以及股權補助指導方針。

在下面 薪酬委員會在其章程中有權自行決定保留薪酬顧問或徵求薪酬顧問的建議， 法律顧問或其他顧問，直接負責任命、補償和監督任何人的工作 這樣的顧問。薪酬委員會還有權從公司獲得適當的資金，以支付合理的報酬 向其聘用的顧問提供報酬。

角色 我們的管理層

在 將軍，我們的首席執行官和首席財務官共同準備薪酬委員會要求的材料。我們的首席執行官 官員通常將這些材料以及任何背景信息提交給薪酬委員會進行審查和考慮。 薪酬委員會可以批准、修改或拒絕提案，也可以要求管理層或外部提供更多信息 有關這些問題的顧問或顧問。

對於 為首席執行官以外的高管設定薪酬水平，薪酬委員會將徵求和考慮這些建議 首席執行官的業績，包括他對首席執行官上一年度的業績和貢獻的審查，以及他的 關於應為每位執行官設定的來年潛在薪酬水平的建議。

沒有 執行官直接參與批准其自身薪酬待遇中任何組成部分的金額，也沒有出席 在這些審議期間。

股權 補償

博士 Khoja和Andersen先生在僱傭協議中各收到了相當於7,500份股票期權的承諾。這些選項 是在我們的2022年股票計劃獲得批准和批准後於2022年批准的。Khoja 博士還獲得了 1,250 股完全歸屬的無表決權股份 2022年股票計劃制定之前提供的服務的普通股。授予Khoja博士的股票期權以及 2022年，安徒生先生在入職一週年時為1/3的背心，1/36的背心^th 此後每個月直至完全歸還， 視持續服務而定，並將在我們公司 “控制權變更” 發生時全面加速（如 在 2022 年股票計劃中定義）。

在 2023年，奧希隆先生、霍賈博士和安德森先生分別獲得了2022年股票計劃下的股票期權授予。O'Heeron 先生 被授予185.3萬份股票期權，霍賈博士獲得454,500份股票期權，安徒生獲得455,750份股票期權。 2023年授予的股票期權在歸屬開始日期一週年（即2023年1月1日）的四分之一歸屬， 剩餘部分在 36 個月內每月解鎖。

對於 有關2022年股票計劃的更多信息，請參閲下面標題為 “—股權薪酬計劃” 的部分。

其他 補償要素

退休 計劃

我們 參與由 Insperity Holdings, Inc. 贊助的 Insperity 401 (k) 退休儲蓄計劃或 Insperity 401 (k) 計劃，用於 我們的員工，包括我們的指定執行官，他們滿足某些資格要求。我們的指定執行官是 有資格以與其他全職員工相同的條件參與Insperity 401（k）計劃。在 2022 年和 2023 年，捐款 401（k）計劃參與者代表指定人員繳納的款項與員工繳款的指定百分比相匹配 執行官員。這些對等繳款自繳款之日起已全部歸還。我們的指定高管 官員繼續以與其他全職員工相同的條件參與該Insperity 401（k）計劃。

員工 福利和津貼

健康/福利 計劃。 我們所有的全職員工，包括我們的指定執行官，都有資格參與Insperity的健康 和福利計劃，包括：

我們 認為上述員工福利對於為我們提供有競爭力的薪酬待遇是必要和適當的 被任命為執行官。

就業 與我們的執行官達成的協議

彼得 O'Heeron 僱傭協議

開啟 2023 年 12 月 1 日，我們與 Pete O'Heeron 先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，O'Heeron 先生同意 擔任我們的總裁兼首席執行官。根據協議，O'Heeron 先生的僱傭是 “隨意” 的，可以解僱 由任何一方出於任何原因在通知或不通知的情況下進行。

依照 根據僱傭協議，O'Heeron先生有權獲得60萬美元的初始基本工資，該基本工資將每年進行審查 由董事會或薪酬委員會決定，但未經O'Heeron先生的同意，不得削減。此外，該協議 規定，O'Heeron先生有資格獲得董事會合理確定的年度績效獎金，或者 董事會、薪酬委員會根據董事會每年確定的一個或多個績效目標授權的範圍 或薪酬委員會，前提是在實現所有績效目標的情況下，獎金必須等於不少於 他基本工資的50％。獎金百分比目標將由董事會或薪酬委員會定期審查。

這個 協議還規定，O'Heeron先生有資格參與所維持的健康和福利福利計劃和方案 由我們為員工謀福利。

依照 如果我們公司無故解僱 O'Heeron 先生的聘用（如協議中所定義），或者 O'Heeron先生有充分的理由（如協議中所定義），那麼他將有資格獲得金額相等的遣散費 至十二個月的基本工資，如同他在這 12 個月期間仍在工作一樣支付，以及目標獎金金額 這筆款項本應在這12個月期限內到期（在解僱通知後60天支付）。此外，O'Heeron 先生 應繼續在這12個月期限內授予期權。如果協議因任何原因終止，O'Heeron 先生的到期日到期 在解僱之日之前獲得的所有薪酬，包括未使用和應計的假期、他應得的任何未付獎金，以及 本應在解僱當年累積的獎金中按比例分配的部分（此類獎金金額同時支付） 向我們公司的其他高管支付獎金的時間）。

在 非自願終止O'Heeron先生的工作發生在控制權變更後的12個月內 （定義見協議），或者在控制權變更前的兩個月內，或者如果O'Heeron先生終止工作 無論出於何種原因，都不得遲於控制權變更發生後的六個月，但前提是O'Heeron先生簽署 向我們發佈截至終止通知之日O'Heeron先生持有的所有股票期權和股票獎勵， 將成為可行使的或不可沒收的。

這個 協議包含 O'Heeron 先生的慣常發明轉讓和保密義務，以及 12 個月的禁止競爭/不招標 在終止其僱用關係後予以禁止。

這個 薪酬委員會可以不時增加僱傭協議下的薪酬（包括獎金目標）， 或董事會（根據薪酬委員會的建議），其薪酬的增加不需要修改僱傭關係 協議。

這個 薪酬委員會或董事會根據薪酬委員會的建議，也可以支付或授予全權現金 不時提供獎金或股權獎金。股權紅利可以採用普通股、股票期權或其他股票對價的形式， 金額和條款應由薪酬委員會或董事會根據薪酬委員會的建議確定 委員會，不時。

哈米德 Khoja 博士《僱傭協議》

我們 已與 Khoja 博士簽訂了日期為 2021 年 7 月 20 日的僱傭協議，根據該協議，Khoja 博士擔任我們的首席科學家 警官。根據協議，Khoja博士的聘用是 “隨意” 的，任何一方均可因任何原因終止 無論通知與否。

依照 根據他的協議，霍賈博士有權獲得29萬美元的初始基本工資，該工資在2022年提高到32.5萬美元。此外， 該協議規定，Khoja博士有資格獲得年度績效獎金，最高可達其基本工資的35％，待支付 基於公司和/或個人績效目標的實現情況。在簽訂協議時，Khoja博士是 授予了7,500份股票期權的股票期權獎勵，該期權在一週年之際歸屬於股票期權所依據的股票的三分之一 Khoja 博士的聘用日期和 1/36^th 此後每月直至完全歸屬，但須通過以下方式繼續就業 適用的歸屬日期。根據協議，Khoja博士還獲得了一次性現金獎勵，金額相當於15,000美元 他開始工作後, 有權獲得高達45,000美元的搬遷費用.該協議還規定 Khoja博士有資格參與我們為我們的利益而維持的健康和福利福利計劃和計劃 員工。

依照 根據協議，如果我們無故解僱Khoja博士的工作，他將有資格獲得一定金額的遣散費 等於九個月的基本工資。

標記 安徒生僱傭協議

我們 已與安德森先生簽訂了日期為2022年5月20日的僱傭協議，根據該協議，安德森先生擔任我們的首席財務官 警官。根據協議，安德森先生的聘用是 “隨意” 的，任何一方均可解僱 有無通知的理由。

依照 根據他的同意，安德森先生有權獲得32.5萬美元的初始基本工資。此外，協議還規定，先生 Andersen有資格獲得年度績效獎金，最高可達其基本工資的35％，該獎金將根據公司的成就支付 和/或個人績效目標。安德森先生因簽訂協議而獲得了以下股票期權獎勵 7,500份股票期權，在安徒生創立一週年之際歸屬股票期權的三分之一 僱用日期和 1/36^th 此後每月，但須在適用的歸屬日期之前繼續工作。依照 根據該協議，安德森先生還獲得了與開始工作有關的一次性現金獎勵，金額相當於15,000美元 並有權獲得高達45,000美元的搬遷費用.該協議還規定，安德森先生有資格參加。 在我們為員工的利益而維持的健康和福利福利計劃和計劃中。

依照 根據協議，如果我們無故解僱安德森先生，他將有資格獲得遣散費 金額等於九個月的基本工資。

魯本 加西亞就業協議

我們 已於2024年2月29日與加西亞先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，加西亞先生擔任我們的將軍 律師。根據協議，Garcia先生的聘用是 “隨意” 的，任何一方均可因任何原因解僱 有或沒有通知。

依照 根據他的同意，加西亞先生有權獲得32.5萬美元的初始基本工資。此外，協議還規定，先生 Garcia有資格獲得年度績效獎金，最高可達其基本工資的35％，該獎金將根據公司的成就支付 和/或個人績效目標。加西亞先生因簽訂協議而獲得了以下股票期權獎勵 18萬份股票期權，在加西亞上任一週年之際歸屬於股票期權的四分之一的股份 僱用日期和 1/48^th 此後每月，但須在適用的歸屬日期之前繼續工作。依照 根據協議，Garcia先生還獲得了一次性現金獎勵，金額相當於15,000美元，用於開始工作， 有權獲得高達30,000美元的搬遷費用。該協議還規定，加西亞先生有資格參加 在我們為員工的利益而維持的健康和福利福利計劃和計劃中。

依照 根據協議，如果我們無故解僱加西亞先生，他將有資格獲得遣散費 金額等於九個月的基本工資。

股權 薪酬計劃

這個 以下總結了Fibrobiologics, Inc. 2022年股票計劃或2022年股票計劃的實質性條款。

2022 股票計劃

我們 於2022年8月10日通過，我們的股東於2022年8月18日批准了我們的2022年股票計劃或2022年計劃。2022年計劃提供 用於授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票獎勵 股票單位獎勵和其他股票獎勵。通過發放股票獎勵，2022年股票計劃旨在幫助我們獲得和 保留合格獎項獲得者的服務，為這些人提供激勵措施，讓他們為我們的成功盡最大努力，並提供 一種方式，符合條件的收款人可以從我們普通股價值的增加中受益。截至 2023 年 3 月 31 日，我們已經發布了 相當於員工、董事和科學顧問的101,250份期權，行使價相當於每股3.28美元 董事會成員，以及相當於3,689,750份期權，員工和董事的行使價相當於每股2.28美元， 以及根據2022年股票計劃向員工提供的216,875份期權，行使價為每股13.00美元。2023 年 8 月，共有 2,500 行使價為每股3.28美元的期權被沒收。通常，我們授予的獎勵將在四年內發放，並且在公開之前 上市，其行使價等於董事會經考慮後確定的我們普通股的估計公允價值 轉到由一家獨立的第三方估值公司編制的同期普通股估值。公開上市後，演習 價格等於授予之日每股收盤出價。

如 截至2024年3月31日，根據2022年股票計劃，有8,494,625股股票可供未來發行。

非常出色 2023 年 12 月 31 日的股票獎勵

這個 下表顯示了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。 所有獎勵均根據我們的2022年股票計劃授予。

2023 董事薪酬

非員工 董事薪酬表

這個 下表列出了在本財政年度擔任董事會非僱員成員的每位人員的薪酬總額 已於 2023 年 12 月 31 日結束。除了表中列出並在下文更全面地描述外，我們沒有支付任何補償，也沒有支付任何補償 2023 年向任何非僱員董事會成員支付股權獎勵或非股權獎勵，或向其支付任何其他薪酬 作為董事會成員服務。我們的首席執行官兼董事長O'Heeron先生沒有因其服務而獲得任何額外報酬，因為 一位董事。有關支付給高管薪酬或獲得的薪酬的更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬” 的部分 O'Heeron 先生是截至2023年12月31日止年度的員工。

如 截至2023年12月31日，董事會的非僱員成員持有的未行使期權總數如下：

除了 如上所述，截至12月，董事會中沒有非僱員成員持有未行使的期權或未歸屬的普通股 2023 年 31 日。

非員工 董事薪酬政策

這個 董事會通過了非僱員董事薪酬政策。該政策旨在使我們能夠長期吸引和留住人才 基礎，高素質的非僱員董事。根據該政策，每位非僱員的董事將按規定支付現金補償 以下是第四個：

在 此外，非僱員董事薪酬政策規定，每位非僱員董事在首次當選董事會成員時 將獲得相當於7,500股普通股的股權獎勵或初始補助。此外，在每個人的當天 在我們的年度股東大會中，每位在年度股東大會之後繼續擔任非僱員董事的非僱員董事將 獲得股票期權的年度股權獎勵，購買等值的5,000股股票或年度補助金。年度補助金 將在 (i) 撥款之日一週年或 (ii) 下次年會之日當天全額歸屬，以較早者為準； 提供的， 但是， 如果董事辭去董事會職務或以其他方式停止擔任董事，則所有歸屬均應停止，除非 董事會認為情況需要繼續進行歸屬。此外，所有既得期權的行使期權有效期為12個月 如果該董事辭去董事會職務或以其他方式停止擔任董事。儘管如此，如果是外部董事 最初是在年會前的 12 個月內當選為董事會成員，然後該外部董事將獲得年度獎勵 補助金，按擔任外部董事的時間按月按比例分配。

安全 的所有權

肯定的 受益所有人和管理層

這個 下表列出了截至2024年7月1日有關我們有表決權證券的受益所有權的某些信息 （即我們的有表決權的普通股和我們的C系列優先股）由（i）我們所知的每一個人或一組關聯人士 我們超過5％的有表決權證券的受益所有人，（ii）我們的每位執行官，（iii）我們的每位董事以及（iv） 我們所有的董事和執行官作為一個整體。除非另有説明，否則下列所有人員都有 (i) 唯一的投票權 其普通股和C系列優先股的權力和投資力（如適用），但以下情況除外 根據適用法律，權限由配偶共享，(ii) 其普通股的記錄和受益所有權；以及 C系列優先股（如適用）。

在 根據美國證券交易委員會的規則，受益所有權包括證券的投票權或投資權，包括 根據2024年7月1日起60天內可行使或結算的期權和認股權證可發行的普通股。股票 根據期權和認股權證發行的普通股在計算該類別的受益百分比時被視為未償還的普通股 由持有此類證券的人擁有，但在計算實益持有類別的百分比時不被視為未償還債務 由任何其他人創作。

在 下表，受益所有權百分比視情況而定：（i）35,719,125股普通股 已發行的；以及（ii）截至2024年7月1日每股已發行的2,500股C系列優先股。

每個 我們的C系列優先股每股有權獲得13,000張選票，我們的每股普通股有權獲得一票 每股。下表中總投票權的百分比基於 (i) 35,719,125 張選票的總和，即總數 與35,719,125股普通股相關的選票數（每股普通股有一票）和（ii） 32,500,000 張選票，即與 2,500 股 C 系列優先股（系列每股）相關的選票總數 C 優先股（擁有 13,000 張選票）。

除非 另有説明，以下每位個人和實體的營業地址均為 c/o Fibrobiologics, Inc.，455 E. Medical 中心大道，300 號套房，德克薩斯州休斯頓 77598。

* 低於 1%。

改變 處於控制之中

系列 C 優先股

那裏 目前是一個系列的指定優先股，即C系列優先股，共有2,500股獲得授權 所有文件均由我們的創始人、首席執行官兼董事長皮特·奧希隆發行、出售。2024 年 1 月，同期 通過直接上市，我們向O'Heeron先生無償發行了2,500股具有超級投票權的C系列優先股 考慮。C系列優先股的已發行股票已全額支付，不可估税。

這個 在我們清算、解散、清盤或其他情況下，C系列優先股的排名高於我們的普通股。

這個 C系列優先股有權就任何有待股東投票的事項進行投票，在每種情況下都與股東一起投票 我們的普通股作為單一類別的持有人，每股C系列優先股都有權獲得13,000張選票。C 系列首選 股票有權在任何股東大會上獲得與向普通股股東相同的預先通知。

這個 C系列優先股無權獲得任何股息，無論是以現金、股票還是財產形式支付。

主題 在進行任何清算、解散的情況下，享有其他尚未發行的類別或系列優先股的優先權 或我們公司的清盤，C系列優先股有權優先獲得任何分配 在向普通股持有人清算、解散或清盤我們的任何資產時，清算優先權為18.00美元 每股（如果發生任何股票分割、合併或其他類似的資本重組，將進行適當的調整）。

這個 C系列優先股可以隨時按以下方式進行轉換：

在 此外，C系列優先股在轉讓任何C系列優先股時都必須進行強制轉換。每股 C系列優先股應自動轉換，無需向其持有人支付額外對價， 在轉讓任何C系列優先股後，轉為一股已全額支付且不可評估的普通股，無論是否 或者不是為了價值。按上述方式轉換的任何C系列優先股都必須報廢和取消，不得重新發行 作為該系列的股票。

對於 只要C系列優先股仍在流通，則當時已發行的C系列優先股的總股數， 應根據細分導致的普通股已發行數量的任何增加或減少進行相應調整 或者合併我們的普通股或其他類似的資本重組，每種情況都是在沒有收到我們對價的情況下進行的。

這個 C系列優先股受所有C系列優先股的持有人皮特·奧希隆發行的不可撤銷的委託書的約束 股票既有利於董事會，也為了董事會的利益，授予董事會不可撤銷的代理權，其有效期與C系列優先股一樣長 仍未兑現，就C系列優先股股份所涉的所有事項對C系列優先股的所有股票進行投票 有權以董事會自行決定的任何方式進行投票； 但是, 前提是, 那個 未經 Pete O'Heeron 的書面同意，此類不可撤銷的代理不得允許董事會對 C 系列的股票進行投票 優先股涉及任何修改、刪除或放棄 Pete O'Heeron 與 C 系列相關的任何權利的提議 我們的經修訂和重述的公司註冊證書中規定的優先股。鑑於相關的較高投票權 對於C系列優先股，不可撤銷的代理旨在確保盡我們所能地利用這種優越的投票權 利益，並避免或緩解皮特·奧希倫作為個人股東員工將來可能出現的衝突。

公平 薪酬計劃信息

股權 薪酬計劃信息

這個 下表提供了有關我們截至2023年12月31日生效的股權薪酬計劃的某些信息。

相關的 個人交易

可以肯定 關係和相關交易

這個 以下是自成立以來的交易或一系列交易的摘要，或者目前擬議的交易或一系列交易的摘要， 我們曾經或將要加入的當事方，其中所涉金額超過或將超過12萬美元，而且我們的任何董事， 執行官，或據我們所知，我們5％或以上的股本的受益所有人或其直系親屬的任何成員 或與上述任何人有關聯的實體擁有或將要擁有除補償以外的直接或間接的物質利益 安排，如標題為 “高管和董事薪酬” 的部分所述，以及所述的賠償協議 下面。

系列 優先股

在 2021 年 5 月，作為組建的一部分，我們向FibroGenesis發行了相當於8,750,000股A系列優先股作為交換 對於將某些專利/申請轉讓給我們的專利轉讓協議和知識產權交叉許可協議， 它為我們提供了FibroGenesis保留的專利/申請在規定的使用領域內的獨家許可，並提供 向FibroGenesis授予分配給Fibrobiologics所有其他用途領域的專利/申請的獨家許可。

在 與直接上市有關的是，我們所有A系列優先股的已發行股票均自動取消，但沒有 由持有人或向其持有人支付額外對價。

系列 C 優先股

在 2024年1月，在直接上市的同時，我們向董事長兼首席執行官發行了2,500股C系列優先股 不考慮。

Fibrogen 貸款

在 2022年7月，我們向FibroGenesis貸款了30萬美元，利息為0％，到期日為一年。2022年10月，我們額外貸款了6萬美元 以0％的利息和一年的到期日向FibroGenesis提供。這6萬美元已於2022年12月全額償還，30萬美元已全額償還 於 2023 年 4 月。

ROFN 協議

在 2023年1月，我們與FibroGenesis簽訂了關於首次談判權的協議，即ROFN協議。作為交換 要求FibroGenesis同意修改我們的公司註冊證書，以（i）在我們首次公開募股或出售公司時取消清算 A系列優先股的優先權，（ii）使B系列優先股的清算優先權等於該系列優先股的清算優先權 優先股和（iii）規定在我們公司的首次公開募股或出售時，A系列優先股將無償取消， 我們同意在首次公開募股或出售我們公司之前，向FibroGenesis支付對我們的任何股權投資總收益的15％。 此外，如果FibroGenesis決定向外部許可其任何技術，我們將獲得為期五年的首次談判權。 截至2024年3月31日，我們已根據ROFN協議向FibroGenesis共支付了280萬美元，其總收入來自以下方面： 截至2024年1月31日（我們的直接上市之日）收到的股權投資，不會再向FibroGenesis付款 根據 ROFN 協議。

2021 和 2022 年可轉換票據

在 2021年12月，我們以130萬澳元的私募方式向投資者發行和出售，其中一些投資者持有我們5％的股本 我們的可轉換期票或2021年票據。2021年票據的利息年初始利率為6.0％， 如果獲得合格的融資，本來會自動轉換為我們的普通股。的轉換價格 2021年票據等於2億美元除以合格債券攤薄前的未償股權總數 融資。2021年票據是無抵押的，從屬於受付權，次於先前對我們所有商業融資的全額付款 貸款人、保險公司、租賃融資機構或其他經董事會批准並經常參與的貸款機構 從事借錢業務。2023 年 4 月，2021 年票據中的 130 萬美元被轉換為我們 B 系列優先股的股份 股票。截至本委託書發佈之日，2021年票據均未到期。

在 2022年1月和2022年4月，我們以私募方式向投資者發行和出售，其中一些投資者持有我們5％的股本 我們的可轉換本票或2022年票據分別為35萬美元和395萬美元。2022年票據的利息是 初始利率為每年6.0％，到期日為一年，可應持有人要求轉換為我們的普通股 如果有合格融資，則為股票。2022年票據的轉換價格是（i）發行的15％折扣中較低的一個 首次公開募股時我們的普通股價格，或（i）2億美元的商數除以之前的總股權 從合格融資中稀釋。2022年票據是無抵押的，其受付權次於先前的全額付款 致我們所有的商業融資貸款機構、保險公司、租賃融資機構或其他經批准的貸款機構 董事會，經常從事貸款業務。2023 年 2 月至 2023 年 6 月，2022 年票據中的 430 萬美元 已轉換為我們的B系列優先股的股份。截至本委託書發佈之日，2022年票據均未兑現。

股權 和補償安排

我們 2022年8月10日通過，我們的股東於2022年8月18日批准了2022年計劃。2022年計劃規定撥款 激勵性股票期權，非法定股票期權，股票增值權，限制性股票獎勵，限制性股票單位獎勵， 和其他股票獎勵。截至2023年3月31日，我們向員工、董事發行了101,250份期權，行使價為每股3.28美元 以及科學顧問委員會成員以及向員工和董事提供的3,689,750份期權，行使價為每股2.28美元。三月份 2024年，根據2022年計劃，我們向員工額外發行了216,875份期權，行使價為每股13.00美元。在八月 2023年，共有2,500份期權被沒收，行使價為每股3.28美元。通常，我們授予的獎勵超過四個 年份，並且在公開上市之前，其行使價等於我們普通股的估計公允價值，該公允價值由 董事會考慮由一家獨立的第三方估值公司編制的同期普通股估值。 公開上市後，行使價等於授予之日的每股收盤出價。

賠償 協議

我們 已與我們的每位現任董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議規定了賠償 向這些人支付因對他們提起的任何訴訟或訴訟而產生的所有合理費用和負債 因為他們正在或曾經以這種身份任職.我們認為這些賠償協議是必要的 吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員。此外，我們已經獲得了董事和高級管理人員責任保險 為了償還我們的董事和高級管理人員因向我們提供服務而可能承擔的責任。

其他 事情

股東 2025 年年會提案

至 包含在我們2025年年度股東大會的委託書中，股東提案必須符合要求 《交易法》第14a-8條。除下文另有規定外，股東提案必須由我們的祕書在校長處接受 行政辦公室不遲於 2025 年 3 月 10 日。

在 除了滿足我們經修訂和重述的章程的要求外，打算尋求代理人支持的股東也應如此 除我們的被提名人以外的董事候選人必須提供通知，説明第14a-19條所要求的信息 《交易法》將遵守通用代理規則，該通知必須蓋上郵戳或以電子方式發送給我們的校長 行政辦公室不遲於 2025 年 6 月 28 日。但是，如果2025年年會的日期更改超過30個日曆日 自2024年年度股東大會週年紀念日起，則必須在60個日曆日之前發出通知，以較晚者為準 至2025年年會之日或公開宣佈2025年年會日期之後的第10個日曆日 年會首先由我們舉辦。

至 將在2025年年度股東大會上提出，股東提案必須符合我們的修訂和重述章程。在下面 我們的經修訂和重述的章程，股東必須提前書面通知我們的祕書任何業務，包括提名 董事會董事人數，股東希望在2025年年度股東大會上提高。除下文另有規定外， 股東通知必須不早於2025年4月29日送達我們的主要執行辦公室給我們的祕書，並且 不遲於2025年5月29日，以便在我們的2025年年度股東大會上籌集資金。

在下面 《交易法》第14a-8條，如果2025年年度股東大會的日期自週年紀念日起變更超過30天 在今年的年會中，要將其包含在我們此類會議的委託書中，股東提案必須由以下人員收到 我們在進行招標前的合理時間內。根據我們修訂和重述的章程，如果是 2025 年年會的日期 股東的股東在年會週年紀念日前超過三十 (30) 天或超過六十 (60) 天 未包含在我們此類會議的委託書中的提案，此類提案的通知必須不早於送達 在 2025 年年會前一百二十 (120) 天結束營業，但不遲於營業結束之日 （A）2025年年會前第九十（90）天或（B）公眾當天之後的第十天（10）天中較晚者 我們首次宣佈了2025年年會的日期。

家務 的代理材料

這個 美國證券交易委員會通過了允許公司和中介機構（例如經紀人）滿足互聯網通知交付要求的規則 與共享相同地址的兩名或更多股東有關的代理材料或其他年會材料的可用性 向這些股東交付一套代理材料的互聯網可用性通知或其他年會材料。 這個過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東和成本帶來額外的便利 為公司儲蓄。

這個 今年，許多賬户持有人是FibroBiologics股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。 將向共享一個地址的多名股東發送一套代理材料的互聯網可用性通知，除非 已收到受影響股東的相反指示。一旦您收到經紀人的通知，他們將 與您的地址進行 “住户” 通信，“住户” 將一直持續到您收到另行通知為止 或者直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候都不想再參與 “住户”，而是更願意參與 收到一套單獨的代理材料互聯網可用性通知，請通知您的經紀商或Fibrobiologics。指揮你的 向位於德克薩斯州休斯敦東醫學中心大道 455 號 300 套房的 Fibrobiologics, Inc. 祕書提交書面申請，或致電我們的校長 辦公室電話：(281) 671-5150。目前收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本的股東 在他們的地址並想要求 “保管” 他們的通信，應聯繫他們的經紀人。

可用性 的額外信息

我們 將在以下時間免費提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，包括展品 我們公司任何股東的書面或口頭要求。請按設定的地址向我們的祕書發送書面請求 在本委託聲明的第一頁上，或撥打上面的號碼。

附錄 一個

資本 減少修正案

這個 生效的修正證書不會將修訂和重述的公司註冊證書的更改標記為當前 實際上，但為了便於股東審查，本附錄A標記了所有此類更改。帶有雙下劃線的單詞 是加法和帶有 a 的單詞 刪除線 是從《修正案》中刪除的內容 並重述了目前有效的公司註冊證書。

證書 的修正案

已修改 並重申

證書 公司註冊的

的 纖維生物製劑有限公司

纖維生物製劑， Inc.（以下簡稱 “公司”），一家根據和依據《總則》的規定組建和存在的公司 特拉華州公司法（“DGCL”）特此證明如下：

”立即 在反向股票拆分生效之後，這個 公司獲準發行的所有類別股本的總股數為 150,000,000110,000,000 股份，包括 (i) 1億股股份 投票 普通股，面值 每股0.00001美元（“普通股”），以及 (ii) 3000萬股無表決權普通股，面值每股0.00001美元（”不投票 普通股”) 和 (iii) 20,000,000 股10,000,000 優先股，面值每股0.00001美元（“優先股”），其中 8,750,000 股票被指定為A系列優先股（”A 系列優先股”）， 5,000,000 股股票被指定為 B 系列優先股（”B 系列優先股”）， 5,000,000 股股票被指定為 B-1 系列優先股（”B-1 系列優先股，” 再加上B系列優先股，”可轉換優先股”) 和 2,500股股票被指定為C系列優先股（“C系列優先股”）。”

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在 見證一下，本修正證書已由本公司正式授權的官員於當天簽署 2024 年 8 月。

附錄 B

澄清 修正案

這個 生效的修正證書不會將修訂和重述的公司註冊證書的更改標記為當前 實際上，但為了便於股東審查，本附錄B已標記了所有此類更改。帶有雙下劃線的單詞 是加法和帶有 a 的單詞 刪除線 是從《修正案》中刪除的內容 並重述了目前有效的公司註冊證書。

證書 的修正案

已修改 並重申

證書 公司註冊的

的 纖維生物製劑有限公司

纖維生物製劑， Inc.（以下簡稱 “公司”），一家根據和依據《總則》的規定組建和存在的公司 特拉華州公司法（“DGCL”）特此證明如下：

“主題 對於任何系列優先股的持有人的權利，授權股票的數量為 常見 股票，無投票 普通股和優先股可能會增加或減少（但不低於股票數量） (當時尚未執行) 由公司股本多數表決權持有人投贊成票 無論DGCL第242（b）（2）條的規定如何，都有權對此進行投票，普通股持有人沒有投票權 或者，除非適用法律要求，否則必須將優先股作為一個類別單獨投票。”

”DC。 C系列優先股。C 系列優先權的偏好、限制和權利如下：

“第五： 插入本第五條是為了管理業務和開展公司事務。

”IPO” 指公司根據經修訂的1933年《證券法》首次承保公開發行普通股（ ”《證券法》”），或將其股票直接在證券交易所上市。

“第八： 公司應在法律允許的最大範圍內賠償任何曾經或現在是當事方的人，並向其預付費用 成為或威脅要成為任何一方的當事方 受威脅、待處理或已完成 行動， 訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查 (a) “繼續進行”），理由是該人是或曾經是董事， 或者警官、員工或代理人 的 公司，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人， 合夥企業、合資企業、信託或其他企業。儘管如此 在前一句中，公司必須對與已啟動的訴訟（或其一部分）有關的人進行賠償 只有當該人在特定案件中授權該人啟動該程序（或其一部分）時，才由該人執行 董事會。”

“第九： 受任何系列優先股的條款約束， 首次公開募股完成後， 任何 公司股東要求或允許採取的行動必須在公司的年度會議或特別會議上實施 股東是根據章程和本公司註冊證書召集的，經書面同意不得生效 代替會議。”

“第十一： 如果本公司註冊證書的任何條款被認定為無效、非法或不可執行 出於任何原因，適用於任何情況：(i) 此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性 以及本公司註冊證書的其餘條款（包括但不限於任何段落的每個部分） 本公司註冊證書包含任何本身未持有的被視為無效、非法或不可執行的此類條款 無效、非法或不可執行）不應因此受到任何影響或損害，以及（ii）儘可能最大限度， 本公司註冊證書的規定（包括但不限於本證書任何段落的每個此類部分） 包含任何此類條款的公司（被認為是無效、非法或不可執行的）應解釋為允許公司 保護其董事， 和 官員們、員工和代理人 免除對其利益的個人責任 在法律允許的最大範圍內，為公司提供信仰服務或為公司謀利。

這個 公司保留隨時修改、更改、更改或廢除本證書中包含的任何條款的權利 可以按照現在或以後規定的方式添加或插入公司註冊以及總局批准的任何其他條款 依法；以及賦予股東、董事或任何其他人（無論何種性質）的所有權利、優惠和特權 根據本公司註冊證書，以其當前形式或經修訂的形式授予，但保留權利 在本第十一條中。儘管本公司註冊證書中有任何其他規定或任何可能的法律規定 以其他方式允許減少投票權或反對票，但此外還需要對任何系列優先股的持有人投贊成票 根據法律、本公司註冊證書或任何優先股名稱，多數股持有者的贊成票 應要求對有權進行表決的公司股票的表決權修改、更改、更改或廢除任何條款 本公司註冊證書，或採用本公司註冊證書的任何新條款；但是，前提是 至少持有人投贊成票 66^2/366% 應要求對有權進行表決的公司股票的表決權進行修改、修改、變更或廢除或採用 任何與第五條、第七條、第八條、第九條、第十條、第十二條中任何條款不一致的條款， 第十三條，以及本公司註冊證書中的這句話，或在每種情況下，任何大寫術語的定義 在其中使用或任何後續條款（包括但不限於因任何原因而重新編號的任何此類條款或章節） 修改、變更、變更、廢除或通過本公司註冊證書的任何其他條款）。任何修正案，廢除 或修改第七條、第八條中的任何一條，本句不得對任何人的任何權利或保護產生不利影響 在此類廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而存在的人。”

“第十二： 為了促進而不是限制法律賦予的權力, 董事會被明確授權和授權採用, 以全體董事會大多數成員的贊成票修改和廢除章程。儘管本證書有任何其他規定 公司註冊或任何可能允許較低投票率或反對票的法律條款，但不包括任何贊成票 法律、本公司註冊證書或任何優先股名稱所要求的任何系列優先股的持有人， 章程也可以修改、修改或廢除，新章程可通過至少持有者的贊成票通過 66^2/366% 擁有有權投票的公司股票的投票權。”

“A。 論壇選擇。除非公司書面同意選擇替代法庭，否則大法官法院 特拉華州（或者，如果大法官沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院） 在法律允許的最大範圍內，應是 (i) 提起的任何衍生訴訟或程序的唯一和專屬的論壇 代表公司，(ii) 任何聲稱任何董事、高級管理人員或其他員工違反所欠信託義務的訴訟 公司向公司或公司股東提起的任何訴訟，(iii) 根據以下任何規定提起的任何訴訟 DGCL、本公司註冊證書或章程（可能會不時修訂），或 (iv) 任何主張的訴訟 這種索賠受內部事務原則管轄。除非公司書面同意選擇其他論壇, 在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是該法庭的專屬法庭 解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟原因或原因的投訴 1933 年，包括針對此類申訴的任何被告提出的所有訴訟理由。本第十三條中的任何內容均不應 被視為排除根據經修訂的1934年《證券交易法》提出索賠的公司股東（ “交易法”）在《交易法》賦予排他性的範圍內，不得向聯邦法院提起此類索賠 對此類索賠的聯邦管轄權，但須遵守適用法律。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有任何 公司股本的權益應被視為已注意到並同意本條的規定 第十三。”

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在 見證一下，本修正證書已由本公司正式授權的官員於當天簽署 2024 年 8 月。