Document

美國
證券交易所
華盛頓特區20549
______________

13D附表
（規則13d-101）

根據規則13d-1(a)和其修訂版本提交的聲明應包括的信息
根據規則13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)提交此表格的原因應在此表格中勾選以下框☒
BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.股票類別的名稱

(第9次修訂)

Superior Drilling Products公司
（發行人名稱）

納斯達克證券交易所
（證券類別的標題）

868153107
（CUSIP號碼）


JEFFREY E. EBERWEIN
科創板基金STAR EQUITY FUND, LP
53 Forest Avenue, Suite 101
Old Greenwich，康涅狄格州06870年
(203) 489-9504
如果申報人此前已在表格13G上報告本表13D的對象所涉及的獲取情況，並且 因為規則13d-l（e）、13d-l（f）或13d-l（g）的緣故而報告此表格，請打勾此框☐。
接收通知和通信的授權人）

2024年7月8日
（需要提交此聲明的事件日期）。

如果申報人以前曾在13G表格中報告本次申報的收購情況，並由於13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)提交此表格，則請勾選以下方框☐。

注意。以紙質格式提交的時間表應包括時間表的簽名原件和五份副本，包括所有展品。參見13d-7條規定的其他收件方。
此封面頁的其餘部分應填寫有關申報人的此表格首次提交，涉及該證券種類的披露信息的任何後續修改的部分。

此封面頁上所要求的其餘信息不得被視為根據1934年證券交易所法案（修訂版）（“交易所法”）第18條的目的而“已提交”，或受到該法案的其他責任，但應受該法案的所有其他規定的約束（但請參閲註釋）。

CUSIP編號868153107

1
報告人名稱

科創板基金STAR EQUITY FUND, LP
2
如果是屬於一個團體，請勾選以下方框*（a）☒
（b） ☐
3僅供SEC使用
4
所有基金類型的資金來源
未知
5
如果根據項目2(d)或2(e)的規定需要披露法律訴訟，請勾選方框☐
6
公民身份或組織地點

特拉華。
每個報告人擁有的受益股數為7
具有唯一投票權

1,040,985股
8
具有共同投票權

- 0 -
9
具有唯一處理權

1,040,985股
10
具有共同處理權

- 0 -
11
每位報告人受益擁有的合計數量

1,040,985股
12
如果第11行的總數額不包括某些股份，請勾選框☐。
13
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。

3.43%
14
報告人類型

PN


2
CUSIP編號868153107

1
報告人名稱

STAR EQUITY FUND GP，LLC
2
如果屬於團體成員，請勾選下列適當的方框*(a) ☒
（b） ☐
3僅供SEC使用
4
所有基金類型的資金來源
AF
5
如果根據2(d)或2(e)條款需要披露法律訴訟，請勾選方框☐
6
公民身份或組織地點

特拉華。
每個報告人擁有的受益股數為7
具有唯一投票權

1,040,985
8
具有共同投票權

- 0 -
9
具有唯一處理權

1,040,985
10
具有共同處理權

- 0 -
11
每位報告人受益擁有的合計數量

1,040,985
12
如果第(11)行聚合金額不包括某些股票，請勾選方框☐
13
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。

3.43%
14
報告人類型

OO


3
CUSIP No. 868153107

1
報告人名稱

科創板管理有限責任公司
2
如果屬於團體成員，請勾選下列適當的方框*(a) ☒
（b） ☐
3僅供SEC使用
4
所有基金類型的資金來源
AF
5
如果根據2(d)或2(e)條款需要披露法律訴訟，請勾選方框☐
6
公民身份或組織地點

康涅狄格州
每個報告人擁有的受益股數為7
具有唯一投票權

1,040,985
8
具有共同投票權

- 0 -
9
具有唯一處理權

1,040,985
10
具有共同處理權

- 0 -
11
每位報告人受益擁有的合計數量

1,040,985
12
如果第(11)行聚合金額不包括某些股票，請勾選方框☐
13
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。

3.43%
14
報告人類型

OO


4
CUSIP No. 868153107

1
報告人名稱

STAR EQUITY HOLDINGS，INC。
2
如果屬於團體成員，請勾選下列適當的方框*(a) ☒
（b） ☐
3僅供SEC使用
4
所有基金類型的資金來源
AF, OO
5
如果根據2(d)或2(e)條款需要披露法律訴訟，請勾選方框☐
6
公民身份或組織地點

特拉華。
每個報告人擁有的受益股數為7
具有唯一投票權

1,040,985
8
具有共同投票權

- 0 -
9
具有唯一處理權

1,040,985
10
具有共同處理權

- 0 -
11
每位報告人受益擁有的合計數量

1,040,985
12
如果第11行的總金額不包括某些股份，請勾選方框☐
13
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。

3.43%
14
報告人類型

CO


5
CUSIP編號：868153107

1
報告人名稱

JEFFREY E. EBERWEIN
2
如果是集體的一員，請勾選適當的方框*（a）☒
（b） ☐
3僅供SEC使用
4
所有基金類型的資金來源
AF，PF
5
如果根據2（d）或2（e）項需要披露法律訴訟，請勾選方框☐
6
公民身份或組織地點

美國
每個報告人擁有的受益股數為7
具有唯一投票權

3,024,012
8
具有共同投票權

- 0 -
9
具有唯一處理權

3,024,012
10
具有共同處理權

- 0 -
11
每位報告人受益擁有的合計數量

3,024,012
12
如果第11行的總金額不包括某些股份，請勾選方框☐
13
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。

9.95%
14
報告人類型

所在


6
CUSIP編號：868153107

1
報告人名稱

STAR VALUE，LLC
2
如果是集體的一員，請勾選適當的方框*（a）☒
（b） ☐
3僅供SEC使用
4
所有基金類型的資金來源
AF
5
如果根據2（d）或2（e）項需要披露法律訴訟，請勾選方框☐
6
公民身份或組織地點

特拉華。
每個報告人擁有的受益股數為7
具有唯一投票權

1,040,985
8
具有共同投票權

- 0 -
9
具有唯一處理權

1,040,985
10
具有共同處理權

- 0 -
11
每位報告人受益擁有的合計數量

1,040,985
12
如果第11行的總金額不包括某些股份，請勾選方框☐
13
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。

3.43%
14
報告人類型

OO



以下內容構成第九次修訂（“第九次修訂”），由在2022年9月9日提交的13D表格修訂（按照以前的修訂，稱為“13D表格”）。 本第九次修訂根據此處具體説明的進行了修訂。

項目3.    資金或其他考慮因素的來源和金額。
第3條通過修訂和重新闡述來閲讀如下：
Star Equity Fund購買的股票是使用營運資本（在任何特定時間點可能包括券商的保證金貸款）在公開市場購買的，除非另有説明，如附表A所示，已納入此處以參照。Star Equity Fund擁有1,040,985股股票的總購買價格約為918,433美元，不包括券商佣金。Eberwein先生直接持有的1,983,027股股票的總購買價格約為1,657,002美元，不包括券商佣金。
7
CUSIP編號868153107
項目4. 交易目的。
特此修改項目4以包括以下內容:
2024年3月7日，發行人宣佈將其出售給鑽井工具國際（NASDAQ:DTI）(“DTI”)，並在2024年7月2日提交了《14A》定義代理聲明，涉及合併或收購，科創板基金於2024年7月8日發佈了新聞稿，表示相信發行人董事會以出售SDPI給DTI這樣一個更大的上市公司是正確的決定，並支持交易，將投票支持出售。
科創板基金還表示，其對推薦的堅持堅信導致了僱用財務顧問並最終導致了發行人向DTI出售。科創板基金還相信DTI在交易後的企業治理和股東取向，並希望這將把發行人的股東留在更好的手中。
上述新聞稿的描述完全以附有的展示文件99.9為參考，並在此引入。

項目5. 對發行人證券的利益。
項目5(a)-(c)特此修改並重述如下:
每個被命名人所報告擁有的股票的總百分比基於2024年5月14日發佈的《10Q》季度報告中報告的30,391,244股為基數，該報告是於2024年5月15日向證券交易委員會提交的，説明瞭股票的總數。
A. 科創板控股
(a)作為科創板基金的所有者Star Value的母公司、Star Management的唯一成員和Star Equity Fund的有限合夥人，科創板控股可能被視為受益所有者擁有由科創板基金持有的1,040,985股股票。
百分比：約3.43%
（b）1. 唯一投票權或指示投票權：1,040,985
2. 共同投票權或指示投票權：0
3. 唯一處置權或指示處置權：1,040,985
4. 共同處置權或指示處置權：0

（c）科創板控股在過去60天內沒有進入股票交易。科創板基金在過去60天的股票交易詳見附表A，該附表已併入此處應用從文中。
b. 科創板基金
(a)截至2024年7月8日收盤，科創板基金擁有1,040,985股股票。
百分比：約3.43%
(b)    1.唯一投票權或指令投票權: 1,040,985
2.共同投票權或指令投票權: 0
3.唯一處分權或指令處分權: 1,040,985
4.共同處分權或指令處分權: 0

8
CUSIP No. 868153107
(c) 過去60天內Star Equity Fund的交易記錄包含在附表A中，現已合併於本文。
C.    星創板Equity GP
(a)    作為星創板Equity Fund的普通合夥人，Star Equity GP可被視為擁有Star Equity Fund所持有的1,040,985股股票的受益所有人。
比例: 約為3.43%
(b) 1.唯一投票權或指令投票權: 1,040,985
2.共同投票權或指令投票權: 0
3.唯一處分權或指令處分權: 1,040,985
4.共同處分權或指令處分權: 0

(c) 過去60天內，Star Equity GP未進行任何股票交易。Star Equity Fund代表的所持股票在過去60天內的交易記錄包含在附表A中，現已合併於本文。
D.    星創板投資管理公司
(a)    作為星創板Equity Fund的投資經理，Star Investment Management可被視為擁有Star Equity Fund所持有的1,040,985股股票的受益所有人。
比例: 約為3.43%
1.唯一投票權或指令投票權: 1,040,985
2.共同投票權或指令投票權: 0
3.唯一處分權或指令處分權: 1,040,985
4. 共享處理或指示處理的權力：0

(c) Star Equity Holdings在過去60天內沒有進行任何股票交易。Star Equity Fund在過去60天內進行的股票交易詳見附表A，並已納入本文件。
E．Eberwein先生
(a) 截至2024年7月8日營業結束時，Eberwein 先生直接擁有1,983,027股普通股。此外，作為 Star Equity GP 和 Star Equity Management 的經理，可能被視為持有 Star Equity Fund 持有的 1,040,985 股。Eberwein 先生可能被視為持有 3,024,012 股普通股的有利所有人。
百分比：約9.95％
(b) 1.獨立表決權或指示表決：3,024,012
2.共享表決權或指示表決：0
3.獨立處理或指示處理的權力：3,024,012
4.共享處理或指示處理的權力：0
(c) Eberwein 先生和 Star Equity Fund 在過去60天內進行的股票交易詳見附表A，並已納入本文件。
9
CUSIP No. 868153107
F. Star Value
(a) Star Value 作為 Star Equity GP 的唯一成員和 Star Equity Holdings 的全部擁有子公司，可能被視為持有 Star Equity Fund 持有的普通股的有利所有人。
百分比：約3.43％
(b) 1.獨立表決權或指示表決：1,040,985
2.共享表決權或指示表決：0
3.獨立處理或指示處理的權力：1,040,985
4.共享處理或指示處理的權力：0

(c) Star Value在過去60天內沒有進行任何股票交易。Star Equity Fund在過去60天內進行的股票交易詳見附表A，並已納入本文件。
每個報告人作為本補充文件第13（d）（3）條的“團體”中的一個成員，可以被視為持有由其他報告人直接擁有的股份。每個報告人在除其在這些股份中的利害關係之外否認持有這些股份的有利權益。
項目7。給份持有單位人士的信函。

項目7經修訂，增加以下附件:

99.9
新聞發稿，日期為2024年7月8日
簽名
經過合理的調查並據其所知，各簽名人證明本聲明中所載信息屬實、完整、正確。
日期：2024年7月8日

科創板權益基金, 有限合夥
通過：
星辰權益基金GP, LLC
普通合夥人
通過：Jeffrey E. Eberwein
姓名：Jeffrey E. Eberwein
標題：經理
星企業控股有限公司
通過： /s/ Richard K. Coleman Jr。
姓名：理查德·科爾曼（Richard K. Coleman Jr.）
標題：首席執行官

10
CUSIP編號：868153107
星辰權益基金GP, LLC
通過：Jeffrey E. Eberwein
姓名：Jeffrey E. Eberwein
標題：經理

星辰投資管理有限公司
通過：Jeffrey E. Eberwein
姓名：Jeffrey E. Eberwein
標題：經理

星辰價值有限公司
通過：星企業控股有限公司
通過：Jeffrey E. Eberwein
姓名：Jeffrey E. Eberwein
標題：執行主席

Jeffrey E. Eberwein
Jeffrey E. Eberwein
11
CUSIP編號：868153107
附表A
過去六十天內與發行人的證券交易情況
普通股股票
已購買/（已售出）
每股價格
股票（美元）1
購買/銷售日期
購買/銷售

星辰權益基金, LP

(5,676)$1.252024年5月10日
(16,618)$1.252024年5月13日
(17,706)$1.232024年5月14日

JEFFREY E. EBERWEIN

暫無記錄。

1 本列所報價格為加權平均價格。星辰權益基金, LP和Eberwein先生承諾向發行人、發行人任何持股人或證券交易委員會的工作人員，根據請求提供有關購買(或出售)各個不同價格的股票數量的全部信息。

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