目錄

完成日期為2021年3月30日

本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-254870

招股説明書副刊 (截至2021年3月30日的招股説明書)

3150,000股

A類普通股

本招股説明書增刊涉及波士頓奧馬哈公司公開發售2,000,000股我們的A類普通股，以及本招股説明書增刊S-22頁確定的出售股東轉售1,150,000股我們的A類普通股。我們不會從出售股東轉售我們的A類普通股股份中獲得任何收益。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“BOMN”。2020年3月29日，我們A類普通股在納斯達克的最新銷售價格為每股33.53美元。

我們和出售股東已授予承銷商30天的選擇權，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，額外購買最多472,500股A類普通股，其中包括來自我們的300,000股和來自出售股東的172,500股。

投資我們的A類普通股風險很高。看見“風險因素”從本招股説明書增刊的S-17頁開始，我們將討論隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的文件中包含的任何其他風險因素，以討論您在決定購買我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2021年4月左右在紐約交割這些股票。

富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

本招股説明書增刊日期為2021年3月。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的具體條款，並補充和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息之間存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個較晚日期的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入隨附的招股説明書中的文件-具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

吾等、出售股東或承銷商均未授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附招股説明書或任何由吾等或代表吾等準備或向閣下提交的任何免費書面招股説明書中所載或以引用方式併入本招股説明書內或納入本招股説明書的資料以外的任何信息。我們、銷售股東和承銷商對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成向任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何司法管轄區提供的證券的要約，也不構成向在該司法管轄區提出要約或徵求要約的任何人出售或邀請購買該證券的要約或要約。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用併入本文或其中的信息，僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括本文和其中通過引用方式併入的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄的標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”部分以及隨附的招股説明書中向您推薦的文件中的信息。

我們和出售股票的股東僅在允許出售和出售A類普通股的司法管轄區出售和尋求購買我們A類普通股的股票。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行普通股和分銷本招股説明書副刊和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用納入的有關我們所在行業和市場的文件中包含的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計和研究、行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層估計是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，這些因素包括本招股説明書附錄中的“風險因素”、隨附的招股説明書以及我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中描述的那些因素，我們隨後根據修訂後的1934年“證券交易法”(我們稱之為“交易法”)提交的文件對這些年度報告進行了更新。這些因素和其他重要因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

除非另有説明，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中對“我們”、“我們”、“波士頓奧馬哈”、 "BOMN、“我們”、“公司”和類似名稱統稱為波士頓奧馬哈公司、特拉華州的一家公司及其合併的子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用合併於此的文件中包含的某些陳述屬於或可能被視為符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的“前瞻性陳述”，或符合公法104-67的規定。除僅與歷史事實有關的陳述外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於任何可能預測、預測、指示或暗示未來結果、業績、成就或事件(包括新冠肺炎疫情的影響)的陳述，或任何可能與未來運營、財務業績、財務狀況、業務前景、增長戰略或流動性的戰略、計劃或目標或潛在結果相關的陳述，或基於管理層當前計劃和信念或當前對未來業績或趨勢的估計的任何陳述。前瞻性陳述一般可以通過“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“應該”、“尋求”、“預測”、“預期”、“打算”、“項目”、“估計”、“計劃”、“可能”、“可能”、“設計”、“應該是”等短語來識別，以及表示對未來或有條件事件的預期而不是事實陳述的其他類似表述。

在本招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件中，我們作出前瞻性陳述，包括但不限於我們對以下方面的期望：

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”一節以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他部分描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，或反映本招股説明書附錄日期後的事件或情況，以反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能不會真正實現計劃, 在我們的前瞻性陳述中披露的意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們在此和此處引用的文件中包含的精選信息。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，特別是投資我們的A類普通股的風險“風險因素”從第頁開始 S-17 本招股説明書附錄的內容，並在我們的年度報表中進行了討論。 10-K 截至十二月底的年度 2020年31日，標題下“風險因素摘要”本公司在作出投資決定前，須於本公司第1部第1A項連同本公司的綜合財務報表及該等綜合財務報表的附註，以及以引用方式併入本招股章程副刊及隨附的招股説明書的其他資料一併作出投資決定。

我公司

波士頓奧馬哈公司，我們稱其為“本公司”、“我們的公司”、“我們”、“我們”或“我們的”，於2015年6月開始目前的業務運營，目前經營三個獨立的業務線：户外廣告牌廣告、擔保保險和相關經紀活動以及寬帶服務。此外，我們持有商業房地產管理和經紀服務的少數股權，一家專注於服務汽車貸款市場的銀行，以及一家主要在美國東南部開展業務的住宅建築公司。

波士頓奧馬哈最初於2009年8月根據德克薩斯州的法律註冊為REO Plus，Inc.。2015年2月，Magnolia Capital Fund(“Magnolia”)和Boulderado Partners(“Boulderado”)收購了公司普通股，相當於公司當時已發行和已發行股票的約95%，我們更名為波士頓奧馬哈公司(Boston Omaha Corporation)。我們於二零一二年十一月成為上市公司，當時我們的前主要股東Akashic Ventures向若干股東派發其持有的合共132,992股本公司普通股。我們於2016年11月9日根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)註冊為一家報告公司，我們稱之為《交易法》(Exchange Act)。2016年，我們在OTCQX掛牌交易，交易代碼為“BOMN”，2017年6月，結合我們2017年的公開發行，我們以“BOMN”的交易代碼轉入並在納斯達克資本市場上市。

公司在其主要業務領域的控股和少數股權投資如下表所示。

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1.	截至12/31/20
2.	DFH於1/21/21開始作為上市公司交易；所有權股份按13G表格於1/29/21提交
3.	第24街控股公司(第24 Street Holding Company，LLC)49.9%的股份。通過波士頓奧馬哈邏輯公司的所有權直接或間接持有

户外廣告牌

2015年6月，我們通過全資子公司Link Media Holdings LLC(我們稱之為“Link”)收購位於美國東南部和威斯康星州的較小廣告牌公司，開始了廣告牌業務運營。2018年7月和8月，我們收購了三家較大廣告牌公司的會員權益或資產，使我們的廣告牌總數增加到約2900塊。這些交易包括我們於2018年7月31日以約1600萬美元的現金和股票對價收購Tammy Lynn Outdoor，LLC，我們於2018年8月22日以約3800萬美元收購了Key Outdoor，Inc.的幾乎所有資產，我們稱之為“Key”，以及我們於2018年8月31日以約8400萬美元收購了Waitt Outdoor，LLC，我們稱之為“Waitt”。我們相信，收購分別擁有1600多個和700多個廣告牌結構的Waitt和Key後，我們將成為我們在中西部服務的市場上領先的户外廣告牌廣告公司。2021年1月27日，我們以大約600萬美元的價格從Thomas Outdoor手中額外收購了368個廣告牌門面，進一步鞏固了我們在中西部的足跡和地位。截至2021年3月29日，我們運營着大約3200個廣告牌，大約6000個廣告面。我們的主要業務目標之一是繼續通過收購美國現有的廣告牌業務或資產來獲得更多的廣告牌資產，當這些資產能夠以我們認為相對於我們通常可以獲得的其他機會具有吸引力的價格做出時，我們的主要業務目標之一就是通過收購美國現有的廣告牌業務或資產來繼續收購更多的廣告牌資產。

我們之所以被户外展示市場吸引，是因為許多因素，包括一些州對建造新廣告牌的高監管壁壘、不斷增長的需求、靜態廣告牌的低維護資本支出、客户的低印象成本，以及以永久地役權和數字轉換的形式以合理回報在現有資產中使用更多資本的潛在機會。此外，與其他廣告行業不同，互聯網沒有對户外廣告收入產生實質性的不利影響。我們的户外展示ADS主要出現在高速公路和當地主要道路的廣告牌上。行業期刊報告稱，與平面廣告和其他非互聯網廣告形成鮮明對比的是，過去幾年裏，户外視覺廣告媒體(包括廣告牌和招牌、公交候車亭或長凳等街道設施上的ADS、機場或火車站等公交區域的ADS，以及體育場、電影院或類似公共場所的位置廣告媒體)的收入一直在持續增長。在過去的幾年裏，任何家庭以外的視覺廣告媒體(包括廣告牌和招牌、公交候車亭或長椅等街道設施上的ADS、機場或火車站等公交區域的位置廣告媒體，我們稱之為“噢……”)的收入都在持續增長。據估計，廣告牌行業最大的三家公司佔該行業總收入的50%以上，幾個行業消息來源和我們的經驗表明，還有大量其他公司服務於剩餘的市場，這為未來可能收購的廣告牌提供了潛在的重要來源。

保證保險

2015年9月，我們成立了保險子公司General Indemity Group，LLC，我們將其稱為GIG，旨在擁有和運營保險業務，通常處理高業務量、低保單限額的財產和意外傷害保險業務。2016年4月，我們的保證保險業務開始於收購一家在全國互聯網業務的保證保險經紀業務。2016年12月，我們完成了對聯合意外傷害和擔保保險公司(United Casualty And Gurety Insurance Company)的收購，我們將其稱為“UCS”，這是一家擔保保險公司，當時只獲準在9個州發行擔保債券。從那時起，我們已將UCS業務的許可範圍擴展到所有50個州和哥倫比亞特區。此外，在過去四年中，我們還在美國不同地區收購了更多的擔保保險經紀業務。我們將來可能會把保險業務的範圍擴展至其他可能與保證保險有相似特點的保險種類，例如歷史上有類似經濟情況的高業務量和低平均保費的保險業務。

一般賠償集團包括分銷和承保能力，如下所述。

寬帶服務

2020年3月10日，AireBeam收購了農村寬帶互聯網提供商FibAire的幾乎所有業務資產。AireBeam為亞利桑那州南部社區的7000多名訂户提供高速固定無線互聯網服務，並正在亞利桑那州選定的市場建設全光纖到户網絡。AireBeam目前在亞利桑那州某些服務不足的社區運營，這些社區需要更高的速度和更大的互聯網容量。我們以1,230萬美元現金收購了AireBeam，並向FibAire的聯合創始人兼首席執行官發行了新成立實體10%的股權。2020年12月29日，猶他州FIF收購了農村寬帶互聯網提供商UBB的幾乎所有業務資產。UBB為鹽湖城、帕克城、奧格登、普羅沃和周邊社區的10,000多名用户提供高速互聯網。我們以2130萬美元現金收購了UBB，並向UBB的成員阿爾卑斯網絡公司(Alpine Networks，Inc.)發行了新成立實體20%的股權。阿爾卑斯網絡公司總裁麥基先生將擔任猶他州FIF的總裁。

以下是波士頓奧馬哈在截至2020年12月31日的一年中的收入構成細目。

少數族裔 投資

自2015年以來，我們在幾個不同的行業進行了少數股權投資。

更多增長機會

除了我們在户外廣告牌、擔保保險、寬頻服務和我們曾進行少數股權投資的各個行業的活動外，我們還將考慮其他具有可預測和有吸引力的投資資本回報潛力的行業。我們期望繼續以機會主義的態度，發掘其他符合我們投資準則的機會。

我們的目標是通過保留資本，再投資於我們現有子公司的生產能力，進行機會性投資，和/或投資於新的、預期的持久收益流，從而以有吸引力的速度增長每股內在價值。每一種資本選擇都將定期進行比較，我們的管理層將根據其認為分配的資本有潛力實現最佳長期回報的判斷來部署資本。

我們已經成功地將每股賬面價值從2015年6月的7.48美元提高到2020年12月31日的14.79美元。我們在2020年12月31日的賬面價值不包括我們持有的東方紅股權的當前市值，因為東方紅的股票直到2021年1月才公開交易。2021年3月29日，東方紅A類普通股的收盤價為每股22.58美元，截至2021年3月29日，我們的4,681,099股股票的價值為105,699,215美元。此外，我們的UCS子公司在DFH的首次公開募股(IPO)中以每股13.00美元的價格購買了120,000股A類普通股，截至2021年3月29日，這些股票的價值為2,709,600美元。我們在DFH首次公開募股(IPO)之前收購的股票未註冊，受2021年7月19日到期的鎖定限制，並且是受第144條規定的交易量限制的限制性證券。

行業背景

以下內容提供了有關我們運營的每個行業的一般行業信息：

户外廣告牌廣告。我們目前在美國東南部和中西部擁有和運營大約3200個户外廣告牌結構，包含大約6000個廣告面，其中超過60個是數字顯示器。此外，我們擁有在其中幾個州建造額外廣告牌的選擇權。我們95%以上的廣告牌位於租賃的地塊上。我們不在機場、鐵路或其他公共交通設施上經營任何廣告牌。土地租賃期一般從一年到二十年不等，通常還會有續簽選項。我們的許多租約包含延長租約的選項，以便允許持續運營多年，或者存在於我們認為根據法規有可能在到期前簽署新租約的地區，新租約的經濟條款與現有租約相似。廣告牌是由展示廣告文案的面板組成的大型廣告結構。在傳統的廣告牌上，客户的廣告文案是在一張乙烯基紙上印有計算機生成的圖形，幷包裹在廣告牌結構上。廣告牌通常設在主要公路上，並以車輛交通為目標。廣告合同通常是短期到中期的(例如，一個月到三年)。除了上述傳統顯示屏外，我們還有數字廣告顯示屏，通常附帶較短期的廣告合同(1至12個月)。根據行業行業期刊的數據，2020年美國户外廣告牌的市場規模估計為47億美元。其他户外廣告解決方案，包括街道設施(例如，公共汽車候車亭和長凳)、公共交通和體育場館、商場的其他新的替代廣告標誌, 據業內消息人士透露，2020年，機場和其他地點的收入估計增加了約14億美元。我們租用廣告牌位置的行業並不集中。

以下是根據美國户外廣告協會(Out Of Home Advertising Association Of America)發佈的信息和上市公司備案文件得出的美國廣告牌市場的細目。根據行業信息，我們認為我們目前是美國第六大户外廣告牌所有者。請注意，圖表中包含的數據僅反映了可歸因於廣告牌的OOH收入。獨立運營商代表着美國廣告牌市場的很大一部分，如果我們能成功收購這些公司，就會為我們提供巨大的潛在收購機會。

資料來源：美國户外廣告協會(“OAAA”)

1.代表2020年美國公告牌市場份額，每個OAAA的廣告牌收入只有OOO。

保險服務部。保證保險發生在一方當事人保證另一方當事人為義務或承諾付款或履行的情況下。許多債務都是通過擔保債券來擔保的。常見的擔保債券類型包括商業擔保債券和合同擔保債券。擔保是政府和商業運作不可或缺的一部分。在許多涉及風險的複雜努力中，需要讓第三方保證一方對另一方的履行或義務。擔保公司是提供此類擔保以換取保費的“第三方”。擔保債券是在政府招標和承包過程中提供的，也是為獲得各種政府許可證的個人以及進入公寓和辦公室租賃的個人和企業提供的。不同類型的保證金旨在確保當承建商投標項目並中標時，項目按投標金額和合同條款完成，承建商向分包商和供應商付款。

擔保債券由國家保險部門監管。保證保險公司的經營模式與傳統的意外傷害保險不同。擔保的目的是防止損失。雖然確實發生了一些損失，但保證保費並不包含用於支付損失的大量準備金。擔保人只承擔其承保經驗表明根據其潛在經驗合理承擔的風險。這項服務是為符合條件的個人或企業提供的，這些個人或企業的事務需要擔保人。擔保人將其承保視為一種信貸形式，很像一種貸款安排，並將重點放在總承包商或分包商成功履行其義務的資格上，審查承包商的信用記錄、財務實力、經驗、進行中的工作和管理能力。保證人在評估這些因素後，決定保證信貸的適當性和額度(如果有的話)。

根據2020年的行業報告，為了在價值69億美元的擔保市場開展業務，擔保保險公司受到了嚴格的監管和審查，通過對定期財務、市場行為和運營審計的法律要求，以及其他手段。大多數擔保公司反過來通過有執照的擔保債券生產商、對擔保產品、擔保市場以及擔保人之間的業務戰略和承銷差異有專門知識的特許業務專業人員來分銷擔保債券。債券生產商可以作為客觀的外部資源來評估建築公司的能力，並在必要時提出改進建議，以幫助建築公司滿足擔保公司的承保要求。債券生產商根據他們的經驗、聲譽和代表擔保人發行債券的能力進行競爭。除了收購UCS，我們還收購了四家擔保經紀公司：Warnock Agency，Inc.(我們稱為“Warnock”)、Gurety Support Services，Inc.(我們稱為“SSS”)、FreEstate Bonds，Inc.(我們稱為“FreEstate”)以及南海岸擔保保險服務有限責任公司(South Coast Gurety Insurance Services，LLC)，我們稱為“SCS”。UCS和這些經紀公司為我們提供溢價和佣金收入流。

寬帶服務。我們的AireBeam和FIF猶他州業務為亞利桑那州南部和猶他州整個瓦薩奇地區的家庭、企業和社區組織提供光纖網絡覆蓋。在各種工業和民用對更高帶寬和更快速度連接的需求不斷增長的推動下，光纖傳輸在現代社會中變得越來越普遍。光纖電纜的帶寬比金屬電纜大得多。其最顯著的優點是每單位時間可以通過其他傳輸介質傳輸的光纖的信息量。此外，光纖具有低功率損耗，允許更長的傳輸距離。與傳統的金屬線連接相比，光纖通常更不容易受到電磁幹擾，容量更大，重量更輕。此外，光纖是由玻璃製成的，與傳統的銅線相比，這可以提供一定的成本優勢。然而，光纖比銅線更難安裝，成本也更高，需要專門的設備來測試光纖。光纖在安裝或施工過程中也很容易被割斷或損壞。

收購和投資

自2015年2月現任管理層接手以來，我們從事了户外廣告牌廣告、擔保保險、寬帶服務提供商、商業房地產服務、住宅建設和一家銀行控股公司的收購和少數股權投資，以及有限數量的上市證券購買。我們的戰略重點是投資於長期持續表現出盈利能力、有形股權資本具有誘人的税前歷史回報、我們認為可以以合理價格獲得的公司和業務。在目前的管理下，我們的收購和運營一直由股權投資提供資金，包括我們2017年的公開發行、我們根據之前的貨架登記聲明進行的兩次“在市場上”的發行和2020年的公開發行、私募和債務轉換，總額約為423,648,471美元。此外，於2019年8月，我們的領滙附屬公司訂立銀行定期貸款及循環信貸協議，根據該協議，領滙及其附屬公司以領滙及其附屬公司的資產作抵押借入23,560,000美元，並可根據協議的現有循環貸款安排借入額外款項。

我們用這些融資所得的一部分收購了阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、愛荷華州、堪薩斯州、密蘇裏州、內布拉斯加州、內華達州、弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州和威斯康星州的户外廣告牌資產。我們預計將繼續在Ooh尋求更多收購，屆時這些收購將以我們認為相對於我們通常可以獲得的其他機會具有吸引力的價格進行。我們相信，廣告牌業務提供了隨着時間的推移提供持久和不斷增長的現金流的潛力。此外，我們相信，整個行業在時間上可能存在多種機會，包括但不限於：供應限制、需求增長、在經濟有利的情況下將靜態廣告牌轉換為數字應用的機會、購買永久地役權或我們結構下土地的機會，以及廣告媒體的每印象相對成本較低。

我們還利用這些融資所得組織了GIG，並完成了對Warnock、SSS、FreEstate和SCS(均為擔保保險經紀公司)的收購，並完成了對UCS(一家擔保保險公司)的收購。

2020年3月，我們收購了位於亞利桑那州的一家寬帶服務提供商的幾乎所有資產；2020年12月，我們收購了位於猶他州的一家寬帶服務提供商的幾乎所有資產。我們為亞利桑那州南部的7000多名客户和猶他州Wasatch系列沿線的10000多名客户提供寬帶服務，並希望繼續在亞利桑那州、猶他州和其他地區的其他地點擴大這些業務。此外，我們已與佛羅裏達州的一家房地產開發商達成安排，為正在建設的新社區提供寬帶服務，並打算與房地產開發商尋求類似的機會，為新社區提供寬帶服務。

自2015年以來，我們還對幾項業務進行了少數股權投資。到目前為止，我們已經向新月會的母公司總共投資了1900萬美元，新月會是一家在次級汽車貸款市場提供零售和商業銀行服務的銀行。我們還向也提供相關服務的全國性住宅建築商DFH投資了2200萬美元的優先股和無投票權普通股，我們還向總部位於內華達州拉斯維加斯的商業房地產管理服務公司Logic投資了約40萬美元，該公司還管理着一家相關的房地產資產管理公司，並向Logic管理的兩個投資基金投資了600萬美元。我們還投資了內華達州的一家公司，該公司在科羅拉多州投資商業零售中心和兩個住宅房地產開發項目。此外，我們不時地將一部分可用現金投資於公共股本證券和短期債務證券。

我們通過電話、研究或郵件、隨着時間的推移發展起來的業務關係以及從多家經紀人和其他專業人士那裏獲得目標收購機會，在內部尋找收購機會。我們相信這些擬議的收購都與我們的增長戰略一致，但不能保證我們會根據意向書完成收購，或收購任何額外的廣告牌資產、擔保經紀公司或在任何其他業務中的少數股權投資。此外，我們的收購受到許多風險和不確定性的影響，包括何時、是否以及在多大程度上實現特定收購的預期收益和成本節約。我們還在尋找收購其他業務或在現有業務中擁有重大權益的機會。我們希望收購整個業務，這些業務多年來一直表現出盈利能力，有形股權資本具有誘人的税前歷史回報，而且價格合理。然而，在經濟形勢有利的時候，我們可能會考慮少數股權和股票發行。在某些情況下，我們可能會在機會和經濟效益比收購更有利的情況下直接進入業務線。

除了我們現有的業務線外，我們正在積極評估在新領域收購業務的機會，我們認為這些領域具有：(I)提供持久收入的潛力；(Ii)以低成本生產商為重點的持久經濟；(Iii)表現出盈利能力和經常性現金流；(Iv)有形股權資本的誘人回報；(V)最低限度或沒有承擔債務；(Vi)廣泛的客户基礎，理想情況下，目標公司的業務受益於未來競爭對手的一些業務、法律或財務壁壘。

經營策略

户外廣告牌廣告。我們尋求利用我們不斷增長的網絡以及多樣化的地域和產品組合來增加收入。我們相信户外廣告業務提供了有吸引力的行業基本面，我們希望在我們計劃繼續擴大我們在美國的業務時利用和利用這些基本面。我們希望，我們日益增長的影響力將成為識別和吸引當地和全國廣告商的有力工具。我們與我們的客户合作，使他們能夠更好地瞭解我們的廣告牌如何能夠成功地接觸到他們的目標受眾，並宣傳他們的廣告活動。我們對户外廣告業務的長期戰略包括在適當的時候尋求數字展示機會，同時利用傳統的户外廣告展示方法，目標是在適當的情況下整合分散的市場。我們相信，我們的收購歷史為我們提供了行業內更高水平的品牌認知度，這將使我們有機會尋找未來潛在的收購機會。

數字顯示器提供了通過集中式計算機系統鏈接電子顯示器以即時和同時改變大量顯示器上的廣告文案的機會。能夠根據每天的時間更改文案，並根據廣告商的需求快速更改消息傳遞，這為我們的客户創造了額外的靈活性。然而，與傳統公告相比，數字顯示器需要更多的資金來建造，並增加市場上的廣告面供應。我們目前部署了60多塊數字廣告牌。

我們當地的製作人員為我們的許多客户提供製作和安裝廣告文案所需的一系列服務。製作工作包括製作廣告文案的設計和佈局，協調外部印刷公司的印刷，以及將廣告文案安裝在廣告牌表面。我們為較小的廣告商和沒有廣告代理的廣告商提供創意服務。全國性廣告商通常使用預印設計，只需安裝即可。我們的創意和製作人員通常會開發新的設計或改編其他媒體的副本，以便在我們的庫存中使用。我們的創意員工還可以協助制定營銷演示、演示和策略，以吸引新客户。

我們通常擁有展示客户廣告文案的實體結構。我們在我們租賃或擁有或已取得永久地役權的土地上，向第三方購買新構築物。我們一般對維護廣告牌所在的土地的責任有限或沒有責任。土地租賃期限一般為一年至二十年，通常附帶續簽選項，或存在於我們認為法規規定有可能在到期前簽署新租約的地區，新租約的經濟條款與現有租約相似。除了場地租約外，我們還必須獲得建造和運營該標誌的許可證。許可證通常由州或地方政府永久發放，通常可以轉讓或續簽，只需支付最低或免費的費用。公告和海報廣告文案通常在一張乙烯基紙上印有計算機生成的圖形。然後，這些廣告被運送到現場，幷包裹在結構的表面。我們2020年和2019年的廣告牌租賃成本分別為6,119,523美元和6,238,827美元。

保險業務部。UCS自1989年以來一直專門提供擔保債券。UCS是一家被A.M.Best評為A-(“優秀”)的授權保險公司，並獲得美國財政部(570通告)的批准。UCS目前已獲得許可，可在所有50個州和哥倫比亞特區開展業務。除了為承包商和分包商發行傳統的建築保證金外，UCS還提供各種雜項、許可和許可保證金，以保護消費者不受我們客户的業務活動的影響，或向交易對手保證我們的保險人將滿足許可要求或如實匯款所欠款項。我們還經營着SCS和Warnock，這兩家經紀公司的客户遍及全國，以及SSS，這是另一家客户集中在中西部幾個州的擔保保險經紀公司。由於新冠肺炎疫情對租賃市場的影響，我們已經暫停銷售承保房東的租賃債券，我們預計這一暫停將對我們的零工收入產生實質性影響。鑑於預期的收入損失，管理層目前正在重新評估我們是否以及如何繼續為這個市場服務。

我們尋求通過限制保單金額、遵循廣泛的承保流程、審查關鍵指標的儀表盤以及購買再保險覆蓋範圍來降低風險。我們的承保程序會考慮多個因素，包括客户的財務狀況、客户的經營歷史、責任的類型、發出合約的地理區域、債券和標的合約的語言，以及(如適用)客户為降低違約風險而承諾的抵押品。從歷史上看，對擔保債券的索賠受到同意風險之前進行的廣泛承銷分析、債券發行時提供的擔保形式以及追回因索賠而支付的金額的客户獲得擔保債券的法律能力的限制。擔保人的賠償權利與財產和意外傷害或人壽保險不同，在這些保險中，不存在這種賠償權利。與其他保險不同，保證保險損失通常受到被保險人的賠償義務、被保險人在發行時提供的抵押品，或保險公司從其已發行債券併為被保險人介入的建設項目中未收回資金的合同權利的限制。

寬帶服務。AireBeam和FIF猶他州在亞利桑那州和猶他州的幾個服務不足的社區運營，這些社區需要更高的速度和更大的互聯網容量。我們的戰略是進入農村寬帶業務，因為我們預計會有更多的社區需要越來越多的帶寬到他們的家庭和企業，而不是他們目前提供的服務所能可靠提供的帶寬。在某些市場，我們認為光纖到户具有成為長期資產的潛力，符合我們的目標，即投資於我們認為有潛力實現良好的投資資本税後回報的持久業務。最近的研究表明，美國約有7500萬户家庭缺乏全光纖連接。我們相信，我們收購的FibAire和UBB的農村寬帶業務模式，加上我們更強勁的資產負債表，提供了一個有競爭力的平臺，將光纖到家帶到亞利桑那州、猶他州和其他州其他類似社區的更多社區。我們相信，光纖到户市場與我們的廣告牌和擔保保險市場有着相似的品質，在給競爭對手設置了一些障礙的市場上，提供了一個多樣化的客户基礎。我們還相信，許多寬帶系統由大量小型運營商擁有，這些運營商可能有興趣被收購，這為我們提供了寬帶互聯網提供商市場未來增長的潛力。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於內布拉斯加州奧馬哈市道奇街1601號，3300Suit3300，郵編：68102，電話號碼是(857256-0079)。我們的網址是www.bostonomaha.com。本公司網站上的資料並非以引用方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書，不應視為本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨着許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。這些風險在本招股説明書附錄的“風險因素”部分和我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中進行了更全面的討論，該報告通過引用併入本文。這些風險包括但不限於以下風險：

與我們業務的收購和運營相關的風險

與我們的負債有關的風險

與獲得資本和籌集額外資本相關的風險

與我國證券所有權相關的風險

監管風險

作為一家規模較小的報告公司的影響

我們也是一家“規模較小的報告公司”，這意味着截至最近結束的第二財季，我們非關聯公司持有的股票市值不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元或(Ii)我們在最近結束的會計年度的年收入不到1億美元，並且截至我們最近結束的第二財季，非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。(I)非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的會計年度中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元。

供品

本次發行後我們A類普通股的流通股數量是以截至2021年3月25日的26,175,555股A類普通股流通股為基礎計算的。上述摘要不適用於行使已發行認股權證，按每股8.00美元至10.00美元的行使價購買我們104772股B類普通股和784股A類普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄反映並假定承銷商不行使購買我們A類普通股額外股份的選擇權。

歷史綜合財務信息彙總

下表列出了我們所示期間的彙總歷史綜合財務信息。我們從經審計的合併財務報表中提取了截至2019年12月31日和2020年12月31日的每個年度的彙總財務信息。本公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計綜合財務報表以供參考。閲讀本摘要財務信息時，應結合本公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一節，以及合併財務報表及其相關注釋，本文通過引用將其併入本文。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”。

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面和標題下描述的風險和不確定因素。“風險因素摘要”並載於我們的年報表格第I部分第1A項 10-K 截至十二月底的年度 2020年31日，連同本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中包含的所有其他信息，我們已通過引用將其合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況都可能受到重大影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行所得的資金。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。此次發行的淨收益將用於一般企業用途，可能包括為我們現有的業務和運營提供資金，以及通過額外招聘、戰略聯盟和收購來擴大我們的業務和運營。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或提高我們的A類普通股價值的公司目的。

我們A類普通股的交易價格一直不穩定，而且可能繼續波動，可能會大幅波動，這可能會給我們A類普通股的購買者帶來重大損失。

我們A類普通股的交易價格一直不穩定，而且可能會繼續波動，並可能繼續受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。過去52周，我們的A類普通股盤中交易高點為每股49.92美元，最低點為每股14.56美元。股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響公司股票的市場價格，包括我們的股票，無論實際經營業績如何。此外，在證券發行後的一段時間內，我們股票的交易市場上的這些波動可能會更加明顯。此外，過往，在整體市場和某間公司證券的市價出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。任何這類訴訟一旦展開，都可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力和資源。

如果證券或行業分析師發佈關於我們的研究或報告，我們的業務或我們的市場對我們的股票的建議發生了不利的變化，或者停止發佈關於我們的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們股票的不利建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

你會立即遭受嚴重的稀釋。

由於我們發行的A類普通股的每股價格高於我們A類普通股的每股有形賬面淨值，因此您在此次發行中購買的A類普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。有關您在此次發行中購買A類普通股將引起的稀釋的詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”的一節。

如果股東不投資於未來的發行，在未來的發行中增發我們的A類普通股可能會稀釋股東的權益。此外，如果我們在未來發行期權或認股權證購買A類普通股，或可轉換為或可交換的證券，而這些期權、認股權證或其他證券被行使、轉換或交換，股東可能會遭受進一步稀釋。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來發行額外的A類普通股或其他可轉換為或可交換為A類普通股的證券，價格可能與此次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外的A類普通股或可轉換或可交換為A類普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

根據第144條出售我們的A類普通股可能會降低我們A類普通股的價格，我們的某些股東有權要求登記最多5,587,768股我們的A類普通股。

在這次發行之後，在公開市場上出售我們的A類普通股的大量股票，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售的看法，可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。我們A類普通股的幾乎所有股票，包括我們在此次發行中出售的股票，都可以立即在公開市場上無限制地轉售，但在此次發行中出售給公司關聯公司的任何股票除外。在本次發行之前，我們的關聯公司在本次發行前購買的11,334,431股我們的A類普通股和1,055,560股我們的B類普通股受證券法第144條規定的某些限制和限制。登記出售我們A類普通股的這些股票將允許它們立即在市場上出售。除了在本次發行中出售的股份外，中國人民銀行一號和二號對另外6,437,768股A類普通股的額外未登記股份擁有認購和附帶登記權，根據這些權利，本公司有義務登記該等股份。這些合夥企業的投資者可以要求我們在任何時候註冊這些股票，但有限的例外情況除外。這些登記權將持續到2033年3月31日早些時候，或者投資者可以根據第144條不受進一步限制地轉售我們A類普通股的所有剩餘股票的日期。當這些股票中的任何一股登記轉售，或根據第144條出售這些未登記的證券時，如果A類普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。

由Magnolia和Boulderado管理的實體目前控制着提交給我們股東的所有投票事項。

目前，Magnolia Capital Fund，L.P.和Boulderado Partners，LLC共同擁有我們所有的B類普通股，以及由Magnolia和Boulderado Partners，LLC管理的實體擁有我們大部分A類普通股。我們的聯席首席執行官亞當·K·彼得森(Adam K.Peterson)管理木蘭花，聯席首席執行官亞歷克斯·B·羅澤克(Alex B.Rozek)管理博爾德拉多合夥公司(Boulderado Partners，LLC)。因此，在此次發行之前，彼得森和木蘭花管理的實體合計控制了42.4%的總投票權，羅澤克和博爾德拉多管理的實體合計控制了17.5%的總投票權。此外，如果我們向Boulderado和Magnolia管理的實體出售額外的股票，與我們未來可能進行的任何資本籌集相關，那麼Boulderado和Magnolia管理的實體可能會增加他們對我們的持股。此外，B類普通股每股有權對我們股東表決的所有事項投10票，而A類普通股每股只有1票。在可預見的未來，由Magnolia和Boulderado管理的實體可能會繼續控制幾乎所有提交給股東表決的事項；可能會選舉我們所有的董事；因此，可能會控制我們的管理、政策和運營。我們的其他股東將不會對我們的行動擁有投票權，包括我們可能進入的其他行業和市場的決定權。

木蘭花和博爾德拉多管理的實體的利益可能與我們A類普通股的其他持有者的利益不一致。由Magnolia和Boulderado管理的實體從事對公司進行投資的業務，並可能不時收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。由Magnolia和Boulderado管理的實體也可能為自己的經理或成員賬户尋求可能對我們的業務起補充作用的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。只要Magnolia Capital Fund，L.P.和Boulderado Partners，LLC各自繼續持有我們的B類普通股，或由Magnolia和Boulderado管理的實體擁有我們大部分已發行的A類普通股，他們將繼續能夠有力地影響或有效控制我們的決策，包括潛在的合併或收購、資產出售和其他重大的公司交易。

未經批准，不能採取某些行動 白玉蘭和博爾德拉多 因為他們擁有B類普通股。

作為由木蘭花和博爾德拉多控制的實體，B類普通股的登記持有人有權選舉兩名董事進入我們的董事會，我們稱之為“B類董事”，根據木蘭花和博爾德拉多於2015年6月19日簽訂的修訂和重新投票及優先購買權協議的條款和條件，該協議被稱為“修訂和恢復投票和優先購買權協議”，我們有權選舉兩名董事進入我們的董事會，我們稱之為“B類董事”，B類董事的人數可以根據木蘭花和博爾德拉多於2015年6月19日簽訂的修訂和重新啟動的投票和優先購買權協議的條款和條件來減少，B類普通股的記錄持有人有權選舉兩名董事進入我們的董事會，我們稱之為“B類董事”。任何B類董事均可由持有B類普通股80%(80%)股份的股東在正式召開的該等股東特別會議上或根據該等股東的書面同意以單獨類別的方式投贊成票，而無理由地免任該B類董事。

在B類普通股已發行的任何時候，未經兩名B類董事的贊成票，我們不得：

由於我們不打算在可預見的將來宣佈我們的A類普通股股票的現金紅利，股東必須依靠我們A類普通股價值的升值來獲得他們的投資回報。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們A類普通股的資本增值(如果有的話)將是您投資的唯一收益來源。此外，州保險監管機構將限制我們可以從UCS保險業務中提取的股息(如果有的話)。此外，領滙的貸款信貸安排限制了其在任何違約期間向我們發放現金股息的能力。

收益的使用

我們估計，在我們出售的此次發行中，出售200萬股我們的A類普通股的淨收益約為100萬美元(如果承銷商全面行使其可供我們出售的額外30萬股的選擇權，則淨收益約為100萬美元)，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，淨收益約為100萬美元。

我們將不會從出售股東出售我們的A類普通股中獲得任何收益。有關更多信息，請參閲標題為“出售股東”的小節。

我們打算將從此次發行中獲得的淨收益用於一般企業用途。特別是，我們目前打算利用此次發行的淨收益為我們光纖到户寬帶電信業務的擴展提供資金，並通過收購額外的廣告牌業務以及其他一般公司目的來增長我們的Link廣告牌業務。雖然我們目前沒有達成任何實質性收購的具有約束力的協議，但我們可能會將淨收益的一部分用於這些目的。此外，我們在2020年3月宣佈實施股票回購計劃。雖然到目前為止還沒有根據該計劃回購股票，但如果股價處於我們認為有吸引力的水平，此次發行所得資金可能會用於根據該計劃進行此類回購。股票回購計劃將於2021年第二季度末到期。

根據我們目前的計劃和業務狀況以及眾多因素(包括“風險因素”中描述的因素)，此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。截至本招股説明書附錄日期，我們不能肯定地預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際支出的金額和時間以及這些收益的使用可能會因眾多因素而有很大不同，包括我們擴張努力和收購活動的進展，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種投資級、短期、有息證券。

稀釋

本招股説明書增刊提供的A類普通股的購買者將立即遭受重大稀釋。稀釋是指在此次發行之後，A類普通股的購買者支付的價格將超過A類普通股每股有形賬面淨值的金額。截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值約為234,055,000美元，或A類普通股和B類普通股每股約8.60美元。每股有形賬面淨值代表我們的總資產，不包括商譽和無形資產，減去總負債和可贖回的非控制權益，除以截至2020年12月31日已發行的A類普通股和B類普通股的股份數量。

在實施我們以每股$的發行價發行和出售2,000,000股A類普通股後，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們截至2020年12月31日的調整有形賬面淨值為100萬美元，或每股A類普通股和B類普通股$。這一數額代表我們現有股東的調整後A類普通股和B類普通股每股有形賬面淨值立即增加$，對購買本次發售A類普通股股票的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋$A類普通股。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

如果承銷商全面行使他們的選擇權，以每股$的公開發行價從我們手中額外購買30萬股A類普通股，那麼我們在2020年12月31日的調整後的每股有形賬面淨值，在本次發行生效後，將是每股A類普通股和B類普通股。

以上和上表中的信息基於截至2021年3月25日的26,175,555股A類普通股和1,055,560股B類已發行普通股。以上和上表中的信息並不支持行使已發行認股權證，以每股8.00美元至10.00美元的行使價購買我們104772股B類普通股和784股A類普通股。我們目前沒有股票期權或類似的股權計劃，也沒有建立這樣的計劃的計劃。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇通過出售股權或股權掛鈎證券來籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。只要我們的任何已發行認股權證被行使，或我們未來增發A類普通股或其他股本或股本掛鈎證券，參與此次發售的投資者的權益可能會進一步稀釋。

出售股東

本招股説明書附錄涉及出售股東轉售1,150,000股我們的A類普通股(或1,322,500股，如果承銷商全面行使他們的選擇權，從出售股東手中購買額外的A類普通股)。

下表列出了截至2021年3月15日，在本次發行生效之前和之後，出售股東對證券的實益所有權的信息，以及出售股東根據本招股説明書附錄可能出售的證券數量。下表列出的受益所有權是基於截至2021年3月15日已發行和已發行的26,175,555股A類普通股。據我們所知，除本招股説明書附錄中披露的情況外，出售股東對所顯示的股份擁有獨家投票權和投資權。我們的聯席董事長兼聯席首席執行官羅澤克先生對Boulderado Partners出售的股票保留投票權和投資控制權，但在出售的股票中沒有實益權益。

下表中有關出售股東的所有信息均來自出售股東或其代表向我們提供的信息。有關出售股東的信息可能會不時更改。除非另有説明，否則每個上市股東的地址是：C/o波士頓奧馬哈公司，地址：1601Dodge Street，Suite3300，Omaha，Nebraska 68102。

(2)MBoC II，LP(“MBoC II”)將出售的163,756股股份將為除彼得森先生和白玉蘭集團有限責任公司以及彼得森先生和白玉蘭集團有限責任公司以外的MBoC II有限責任合夥人的利益而出售，該有限責任公司對將出售的股份不擁有實益擁有權。(2)MBoC II，LP(“MBoC II”)將出售的股份中，163,756股將為除彼得森先生和白玉蘭集團有限責任公司以外的一名有限責任合夥人的利益出售。彼得森先生作為白玉蘭集團的經理，在中國人民銀行二期出售的剩餘11,688股股份中擁有實益權益。中國人民銀行二期持有的股份由238計劃聯合有限責任公司(238 Plan Associates LLC)作為中國人民銀行二期有限合夥人進行投票表決，238計劃聯合有限責任公司(238 Plan Associates LLC)可能被視為對該等股份擁有投票權和處置權。

(3)Boulderado Partners，LLC將出售的股份將為Rozek先生以外的一名成員的利益出售，而Rozek先生放棄對將出售的股份的實益擁有權。羅澤克先生是Boulderado Capital，LLC的經理，也是Boulderado Partners，LLC的經理，並保留對Boulderado Partners，LLC所有未分配股份的投票權。B類普通股的股票包括購買51,994股B類普通股的認股權證。

中國央行一號和二號是我們2018年定向增發的投資者，我們將6437,768股A類普通股出售給了這些實體和另一家實體，後者隨後將其股份轉讓給了一號和二號。白玉蘭集團是一號和二號的普通合夥人，彼得森先生是白玉蘭集團的經理。彼得森先生是我們的董事會聯席主席兼聯席首席執行官。中國人民銀行一期和二期與我們沒有其他業務關係。Boulderado Partners，LLC是一傢俬人有限合夥企業，由我們的另一位董事會聯席主席兼聯席首席執行官亞歷克斯·B·羅澤克(Alex B.Rozek)管理。Boulderado Partners，LLC與我們沒有其他業務關係。欲瞭解有關我們與某些出售股東的關係的更多信息，請參閲我們的10-K表格年度報告中的“某些關係和相關交易”，該表格通過引用併入本招股説明書附錄中。

股本説明

以下是我們A類普通股的主要條款 還有我們的 B類普通股， 以及公司註冊證書和公司章程的相關規定。本説明還概述了與我們的A類普通股相關的主要協議。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。對於完整的描述，您應參考我們的公司註冊證書和章程以及以下提及的協議，這些協議的副本作為通過引用合併在註冊説明書中的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

一般信息

我們的法定股本包括40,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，其中38,838,884股被指定為A類普通股，其餘1,161,116股被指定為B類普通股。此外，我們還授權發行100萬股優先股，每股票面價值0.001美元，其中沒有一股是流通股。截至2021年3月25日，我們A類普通股的流通股為26,175,555股，B類普通股的流通股為1,055,560股。我們所有已發行的B類普通股由Boulderado和Magnolia平分持有。我們的聯席首席執行官之一亞歷克斯·B·羅澤克(Alex B.Rozek)是有限責任公司的經理，該公司控制着博爾德拉多擁有的B類普通股的投票權。我們的另一位聯席首席執行官亞當·K·彼得森(Adam K.Peterson)是有限責任公司的經理，該公司控制着木蘭花擁有的B類普通股的投票權。

我們的A類普通股在所有權利和特權方面都與B類普通股相同，但以下情況除外：(1)B類普通股可以1：1的比例轉換為A類普通股；(2)每股B類普通股有權獲得10票，而每股A類普通股有權投1票；(3)兩名董事由B類普通股的持有者專門選舉產生，作為一個單獨的類別，如下所述；以及(4)B類普通股有一定的特殊投票權

股息權

根據可能適用於任何當時發行的優先股的優惠，我們A類普通股和B類普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中支付的股息(如果有的話)。

表決權

我們A類普通股的每位持有者在股東投票表決的所有事項上有權為每股登記在冊的股份投一票，我們B類普通股的每位持有人在股東表決的所有事項上有權為每股登記在冊的股份投10票。股東採取的所有行動都需要多數票，除非我們的公司註冊證書和章程另有規定或法律要求，包括在我們的董事會確定為競爭性選舉的選舉中選舉董事，這需要多數票。本公司的公司註冊證書規定，本公司董事會或持有本公司已發行股票總投票權至少多數的持有人有明確授權制定、更改或廢除本公司的章程。

清算權

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們A類普通股和B類普通股的持有者有權平等和按比例分享我們在償還所有債務和債務以及任何未償還優先股的清算優先權後剩餘的資產(如果有的話)。

註冊權

除了在本次發行中出售的股份外，中國人民銀行I，L.P.和中國人民銀行II，L.P.對另外6,437,768股A類普通股的額外未登記股份擁有認購和附帶登記權，根據這些權利，本公司有義務登記該等股份。這些合夥企業的投資者可以要求我們在任何時候為他們的利益註冊股票，但有限的例外情況除外。這些登記權將持續到2033年3月31日早些時候，或者投資者可以根據第144條不受進一步限制地轉售我們A類普通股的所有剩餘股票的日期。

其他權利

我們的B類普通股和A類普通股都沒有任何優先購買權、累計投票權或贖回或償債基金條款。

關於我們B類普通股的特別規定

作為單獨類別的B類普通股的記錄持有人有權選舉兩名董事進入我們的董事會，根據本公司、木蘭花和博爾德拉多之間修訂和重新簽署的投票和優先購買權協議的條款和條件，B類董事的數量可以減少。任何B類董事均可由持有B類普通股80%(80%)股份的股東在正式召開的該等股東特別會議上或根據該等股東的書面同意以單獨類別的方式投贊成票，而無理由地免任該B類董事。

在B類普通股流通的任何時候，未經所有B類董事的贊成票，我們不得：

本公司董事會的組成

我們的董事會目前由7名成員組成：聯席主席亞歷克斯·B·羅澤克和亞當·K·彼得森，以及布拉德福德·B·布林納、布倫丹·J·基廷、弗蘭克·H·凱南二世、傑弗裏·C·羅亞爾和維什努·斯里尼瓦桑。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律、我們的公司證書和章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些規定總結如下，預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。

關於預先通知股東提名和提案的要求

我們的章程規定了關於股東提案的預先通知程序，但由董事會或在董事會指示下提出的提案除外。我們的章程還規定了關於提名董事候選人的預先通知程序，但由董事會或董事會任命的委員會或董事會指定的委員會或根據董事會或董事會任命的委員會提出或指示的提名除外。如果沒有遵循適當的程序，這些條款可能會阻止某些業務在會議上進行，也可能會阻止或阻止潛在的收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

召開股東特別大會

我們的公司註冊證書和章程規定，股東的特別會議只能由我們的董事會或木蘭花、博爾德拉多及其各自的關聯公司(如交易法第12b-2條所定義)或其各自權利的明示受讓人或指定人(以及此類受讓人或指定人的關聯公司)召開，我們將其稱為“木蘭花/博爾德拉多控制集團”，在此日期之前，我們將其稱為“木蘭花/博爾德拉多控制集團”(Magnolia/Boulderado Control Group)，我們將其稱為“木蘭花/博爾德拉多控制集團”(Magnolia/Boulderado Control Group)，並將其稱為“木蘭花/博爾德拉多控制集團”(Magnolia/Boulderado Control Group)。我們當時發行的A類和/或B類普通股的持有者有權投票的至少35%。

股東書面同意訴訟

特拉華州公司法，我們稱之為“DGCL”，允許股東在書面同意下采取行動，除非我們的公司證書另有規定。在我們仍然是納斯達克規則下的受控公司期間，我們打算允許股東根據我們的章程採取書面同意的行動。在我們不再有資格成為受控公司的時候，我們的章程將規定，股東將不再能夠在書面同意下采取行動，只能在正式召開的股東會議上採取行動。

非指定優先股

本公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，發行條款由本公司董事會決定。授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行一個或多個具有投票權或其他權利或優惠的優先股系列，這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試的成功。

董事的免職；空缺

本公司的公司註冊證書規定，除B類董事外，只要持有本公司已發行股本總投票權至少過半數的持有人投贊成票，則除B類董事外，董事均可被免職，該等持有人有權在任何年度董事或類別董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票。此外，我們的公司註冊證書規定，空缺，包括因新設董事職位或罷免董事而產生的空缺，只可由當時在任的過半數董事或由唯一餘下的一名董事填補。這可能會阻止股東擴大我們的董事會規模，並通過自己提名的人填補剩餘的空缺來控制董事會。

特拉華州反收購法規

我們已選擇受DGCL反收購法第203條的管轄，我們稱之為“第203條”。該法禁止特拉華州上市公司在某些情況下與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內進行商業合併，除非：

第203條對“企業合併”的定義包括：涉及我們和利益股東的任何合併或合併；涉及利益股東的我們10%或更多資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；一般而言，導致我們向利益股東發行或轉讓我們的任何股票的任何交易；或利益股東從我們提供或通過我們提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益的任何交易。一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與任何此類實體或個人有關聯的任何實體或個人，或由任何此類實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

對董事的限制’負債

我們的公司證書和章程將在DGCL允許的最大程度上為我們的董事提供賠償。DGCL允許公司限制或免除董事因違反職責而對公司或其股本持有人承擔的個人責任。這項限制一般不適用於董事的作為或不作為，而該等作為或不作為(I)是惡意的，(Ii)是積極及故意不誠實的結果，並對如此判決的訴訟因由有重大影響，或(Iii)涉及該董事在法律上無權享有的財務利潤或其他利益。DGCL還禁止限制董事對導致違反禁止某些股息聲明、解散後向股東支付某些款項和特定類型貸款的法規的作為或不作為的責任。這些規定的效果是消除本公司和我們的股東(通過代表本公司的股東派生訴訟)因違反董事作為董事的受託責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違約)而向董事追討金錢損害賠償的權利，但上述情況除外。根據美國聯邦證券法，這些規定不會限制董事的責任。

論壇的選擇

吾等的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序、(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員、僱員或代理人對吾等或吾等股東的受信責任的任何訴訟、(Iii)根據DGCL任何規定提出索賠的任何訴訟的唯一及獨家法院。強制執行或確定我們的公司註冊證書或我們的章程的有效性，或(V)任何主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，將被視為已知悉並同意本公司前一句所述公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或者不能強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

修訂和重新簽署的投票和優先考慮協議

Boulderado和Magnolia各自同意選舉Alex B.Rozek(作為Boulderado的提名人)和Adam K.Peterson(作為Magnolia的提名人)各自擔任B類董事，作為經修訂和重新簽署的投票和第一拒絕協議的一部分。如果(A)B類董事死亡，(B)B類董事因疾病或事故而喪失行為能力，這使得B類董事在九十(90)天內合理地不可能為公司履行他的正常職責，或(C)Boulderado或Magnolia的控制權發生變化，則提名該已故或喪失行為能力的B類董事的B類股東或正在經歷控制權變更的B類股東應轉換所有按照我們公司註冊證書中規定的程序辦理。修訂和重新簽署的投票和優先購買權協議還賦予公司和修訂和重新簽署的投票協議的另一方優先購買B類普通股的權利，這些B類普通股將由B類普通股的其他持有者出售。

上市

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“BOMN”。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記處是殖民地股票轉讓公司。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。在可預見的將來，我們不打算向我們A類普通股的持有者支付現金股息。我們不需要支付股息，我們的股東也不會得到保證，也不會有合同或其他權利獲得股息。未來任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、支付股息的合同限制、留存資本的機會以及董事會認為相關的其他考慮因素。此外，州保險監管機構將限制我們可以從UCS保險業務中提取的股息(如果有的話)。此外，領滙的貸款信貸安排限制了其在任何違約期間向我們發放現金股息的能力。本公司董事會可隨時酌情決定修改或廢除股息政策，或完全停止支付股息。

我們董事會宣佈派息的能力也受到特拉華州公司法的限制。根據特拉華州的法律，我們的董事會和我們在特拉華州註冊的公司子公司的董事會只能在我們的“盈餘”範圍內宣佈股息，“盈餘”的定義是以公平市值減去總負債減去法定資本的總資產，或者如果沒有盈餘，則從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中提取股息。我們所有的子公司都是根據特拉華州的法律組織的，除了UCS，這是一家內布拉斯加州的公司，受到內布拉斯加州法律的類似禁止。

承保

我們和出售股票的股東將通過多家承銷商發售本招股説明書附錄中描述的A類普通股。富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)，也就是我們所説的“富國銀行”(Wells Fargo)，是此次發行的唯一賬簿管理人。我們已經與富國銀行(Wells Fargo)代表的承銷商就所發行的A類普通股達成了承銷協議。根據承銷協議的條款及條件，吾等與出售股東已同意向承銷商出售A類普通股的股份數目，而各承銷商已個別而非共同同意以公開招股價格減去本招股説明書附錄封面所載的承銷折扣及佣金向吾等購買下表所載A類普通股的股份數目。

承銷商購買的股票中有2,000,000股將向我們購買，其餘1,150,000股將從出售股票的股東手中購買。承銷商承諾購買我們和出售股東提供的所有A類普通股，如果他們購買任何股票的話。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止發行。

承銷商建議以本招股説明書副刊封面所載的首次公開發行價格直接向公眾發售A類普通股，並以該價格減去特許權向某些交易商發售A類普通股。股票首次公開發行後，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。

吾等及出售股東已向承銷商授予選擇權，可額外購買最多472,500股A類普通股，包括本公司300,000股及出售股東172,500股，詳情見本招股説明書附錄封面所載公開發行價減去承銷折扣。如果承銷商全部或部分行使這一選擇權，則承銷商將根據承銷協議中描述的條件，分別承諾按照上表中各自承諾的比例購買我們A類普通股的額外股份。

承銷費等於每股A類普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股A類普通股的金額。承銷費為每股$。下表顯示了公司和銷售股東支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。假設承銷商沒有行使和完全行使承銷商購買472,500股額外股票的選擇權，這些金額就會顯示出來。

我們估計，此次發行的總費用(不包括承銷折扣)約為40萬美元，由我們支付。

電子形式的招股説明書增刊可能會在一個或多個承銷商或參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可能同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售團成員，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

除招股章程副刊及隨附的電子形式的招股章程外，這些網站上的信息並非本招股説明書副刊及隨附的招股説明書或註冊説明書(本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是其組成部分)的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

除特定的例外情況外，吾等及吾等的每位董事及行政人員，以及某些其他股東已同意，未經富國銀行事先書面同意，吾等及他們在本招股説明書增補日期開始(包括該日期)期間，不會直接或間接地直接或間接地將本招股説明書增補日期後的第90天包括在內：

以上第(I)款或第(Ii)款所述的任何交易是以交付普通股、優先股、其他股本、其他證券、現金或其他方式結算，還是公開宣佈任何上述任何意向。

此外，儘管有上述限制，我們仍可以在沒有富國銀行事先書面同意的情況下：

然而，如果根據第(Iii)款發行A類普通股，或根據上文第(Iv)款發行超過10萬股A類普通股，則每個接收者必須簽署並向富國銀行遞交禁售函，這是發行的條件。

儘管有上述規定，我們的每一位董事、高管和其他股東可以在沒有富國銀行事先書面同意的情況下，轉讓任何普通股、優先股或其他股本，或任何可轉換為普通股、優先股或其他股本的證券，或可轉換為普通股、優先股或其他股本的證券：

然而，在上述第(1)或(2)款所述的任何轉讓中，轉讓的一個條件是：(A)受讓人籤立並向富國銀行遞交一份禁售函，(B)在根據上述第(1)款進行轉讓的情況下，如果要求籤字人根據修訂後的1934年證券交易法第16(A)節提交報告，報告A類普通股、B類普通股的實益所有權減少，則轉讓的條件是：(A)受讓人籤立並向富國銀行遞交禁售函；(B)在根據上述第(1)款進行轉讓的情況下，如果要求籤字人提交報告，報告A類普通股、B類普通股的實益所有權減少，在禁售期內，以下籤署人可轉換為A類普通股、B類普通股、優先股或其他股本的任何證券，或可轉換為A類普通股、B類普通股、優先股或其他股本的任何證券，董事、行政人員或該其他股東須在該報告中包括一項陳述，表明該項轉讓並非有價證券轉讓，而該項轉讓是以遺囑或無遺囑繼承的方式，或依據一項所謂的“生前信託”或其他可撤銷信託而作出的，而該等信託或其他可撤銷信託的設立，是為處理下列人士的財產而設立的：A類普通股、B類普通股、優先股或其他可撤銷的信託。行政人員或該等其他股東死亡(視屬何情況而定)。(C)如屬根據上述第(2)款進行的轉讓，則沒有根據1934年法令第16(A)條提交的文件，報告A類普通股、B類普通股、優先股或其他股本的股份實益擁有權的減少，或任何可轉換為A類普通股、B類普通股或可行使或可交換為A類普通股、B類普通股的證券的實益擁有權的減少。優先股或其他股本應要求在禁售期內進行；(D)根據上述第(1)或(2)款進行轉讓的，在本禁售期內不得自願向美國證券交易委員會或其他公開報告、備案或公告進行轉讓。(四)根據上述第(1)或(2)款進行轉讓的，在本禁售期內不得自願向證券交易委員會或其他公開報告、備案或公告。

我們的每一位董事和高管以及某些其他股東還同意：(I)在禁售期內，他們不會就根據1933年法案登記A類普通股、B類普通股、優先股或其他股本的任何股份，或任何可轉換為A類普通股、B類普通股、優先股或其他股本的證券提出任何要求或行使任何權利，以及(Ii)我們可以就任何A類普通股、B類普通股、優先股或其他股本進行登記；以及(Ii)我們可以就任何A類普通股、B類普通股、優先股或其他股本進行登記；以及(Ii)我們可以就任何A類普通股、B類普通股、優先股或其他股本進行登記，或可轉換為A類普通股、B類普通股、優先股或其他股本的證券。優先股或其他股本或任何可轉換為A類普通股、B類普通股、優先股或由吾等每位董事及行政人員及若干其他股東(已登記或實益持有)持有的A類普通股、B類普通股、優先股或其他股本的證券，促使轉讓代理或其他登記員在禁售期內就該等證券輸入停止轉讓指示並實施停止轉讓程序。

我們同意賠償保險人的特定責任，包括1933年法案規定的責任，並分擔保險人可能被要求為此支付的款項。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“BOMN”。

與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場買賣A類普通股股票。這些交易可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。賣空涉及辛迪加出售超過承銷商在此次發行中購買的股票數量的股票，這將產生辛迪加空頭頭寸。“回補”賣空是指賣出的股票數量不超過承銷商購買額外股票的選擇權所代表的股票數量。承銷商在決定平倉備兑銀團淡倉的股份來源時，除其他事項外，可考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格。平倉備兑銀團淡倉的交易涉及在分銷完成後在公開市場購買股份或行使購買額外股份的選擇權。承銷商還可以“裸”賣空超過購買額外股份選擇權的股票。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定的交易包括在公開市場上出價或購買股票，而此次發行正在進行中。

承銷商也可以實施懲罰性投標。懲罰性出價允許承銷商在代表回購辛迪加成員最初出售的股票以回補辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩我們A類普通股市場價格下跌的作用。它們還可能導致我們的A類普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在納斯達克(NASDAQ)或場外交易市場(OTC)或以其他方式進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。

有時，某些承銷商和/或其各自的關聯公司可能會向我們提供投資銀行服務。此外，某些承銷商的關聯公司是我們的客户，管理此類關係的合同是在保持一定距離和按慣例條款下籤訂的。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為自己的賬户和客户的賬户，這些投資和證券活動可能涉及我們的證券。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

承銷商及其聯營公司過去、現在和將來都曾在正常業務過程中與我們及其聯屬公司進行交易，併為其提供服務，包括商業銀行、金融諮詢和投資銀行服務，他們已經收到或將收到常規費用和開支，而承銷商和他們的聯屬公司過去、現在和將來都可能與我們和我們的聯屬公司進行交易和提供服務，包括商業銀行、金融諮詢和投資銀行服務。

美國以外地區的銷售

任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，允許公開發行A類普通股，或在需要採取行動的任何司法管轄區內擁有、分發或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與我們或我們的A類普通股有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接發行或出售A類普通股，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與A類普通股發售有關的任何其他發售材料不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或出版，除非符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和條例。

每一家承銷商都可以安排在美國以外的某些司法管轄區出售我們在此提供的A類普通股的股票，可以直接出售，也可以通過允許他們這樣做的附屬公司出售。在這方面，富國證券有限責任公司可能會安排通過其附屬公司富國證券國際有限公司(Wells Fargo Securities International Limited，簡稱WFSIL)在某些司法管轄區出售我們A類普通股的股票。WFSIL是富國銀行公司的全資間接子公司，也是富國銀行證券有限責任公司的附屬公司。WFSIL是一家受金融市場行為監管局監管的英國註冊投資公司。富國銀行證券是富國銀行公司及其附屬公司的某些企業和投資銀行服務的商標名，包括富國銀行證券公司、有限責任公司和WFSIL。

加拿大。普通股股票只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是允許客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。任何普通股股份的轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區。普通股股票不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合“MiFID II”第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是規例(EU)2017/1129(經修訂，“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂，“PRIIPs規例”)所規定的有關發售或出售普通股股份或以其他方式向東亞經濟區散户投資者發售普通股的主要資料文件，因此，根據PRIIPs規例，發售或出售普通股股份或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售普通股股份或以其他方式向散户投資者發售普通股，可能是違法的。

本招股説明書補編的編制依據是，根據招股章程規例的豁免，歐洲經濟區任何成員國的任何普通股要約均將根據刊登普通股要約招股説明書的要求提出。就招股章程規例而言，本招股章程增刊並非招股章程。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。普通股股票不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義，因為它根據2018年歐盟(退出)法案(“EUWA”)構成國內法律的一部分；(Ii)“2000年金融服務和市場法”(“FSMA”)和根據FSMA為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或。(Iii)不是(EU)2017/1129號條例第2條所界定的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號規例所規定的有關發售或出售普通股股份或以其他方式向英國散户投資者發售普通股或以其他方式向英國散户投資者出售普通股的關鍵資料文件，因其憑藉EUWA(“英國PRIIPs規例”)而構成本地法律的一部分，因此，根據英國PRIIPs規例，發售或出售普通股股份或以其他方式向英國任何散户投資者發售普通股股份可能屬違法。

瑞士。根據瑞士債法第652A條或第1156條，本招股説明書附錄不構成發行招股説明書，普通股股票不會在瑞士證券交易所上市。因此，本招股説明書副刊可能不符合瑞士證券交易所上市規則(包括任何額外的上市規則或招股説明書計劃)的披露標準。因此，普通股不能在瑞士境內或從瑞士向公眾發行，只能向選定的有限圈子的投資者提供，這些投資者不會認購普通股，以期進行分配。承銷商會不時個別接觸任何這類投資者。

本文件以及與我們的A類普通股有關的任何其他材料都是個人和機密的，並不構成對任何其他人的要約。本文件僅供與本文所述發售相關的投資者使用，未經我們的明確同意，不得直接或間接分發或提供給其他人。不得與任何其他報價一起使用，尤其不得複製和/或分發給瑞士(或來自瑞士)的公眾。

法律事務

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所涉及的A類普通股股票的有效性將由馬薩諸塞州尼達姆的Gennari Aronson LLP傳遞。紐約Davis Polk&Wardwell LLP是與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

波士頓奧馬哈公司截至2020年12月31日的綜合財務報表以及截至2020年12月31日的年度綜合財務報表以畢馬威會計師事務所(KPMG，LLP)的報告為依據，並經該事務所作為會計和審計專家的授權，以參考方式併入本文和註冊説明書。畢馬哈會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，通過引用合併於此。

波士頓奧馬哈公司截至2019年12月31日和截至2019年12月31日年度的綜合財務報表，以及截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性，已根據獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP的報告並作為會計和審計專家的權威納入本文和註冊説明書。

猶他州寬帶有限責任公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度財務報表載於本公司於2020年12月29日提交的當前報告8-K/A的第2號修正案，已由獨立審計師Moss Adams LLP審計，其報告中所述內容併入本文作為參考。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是Www.bostonomaha.com。然而，本公司網站中包含或可通過本網站獲取的信息不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也未通過引用併入。證交會還維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向證交會提交文件的發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書及其修正案、證物和附表中包含的所有信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關我們在註冊説明書中作為證據提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述都不是全面的，僅限於參考這些文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。您可以從證券交易委員會的上述地址或從證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些可公開獲取的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用的方式納入向證券交易委員會提交的未來文件，因此本招股説明書附錄和隨附的招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包括或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書參考併入了以下列出的文件，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，這些文件或文件中未被視為已提交的部分除外)，從初始註冊聲明之日起至註冊聲明生效之日起，直至註冊聲明下的證券提供終止或完成為止：

您可以要求並由我們免費提供這些文件的副本，您可以口頭或書面與我們聯繫，具體地址如下：

波士頓奧馬哈公司

道奇街1601號，3300套房

內布拉斯加州奧馬哈68102 聯繫人：投資者關係
電話：(857)256-0079

A類普通股

優先股

債務證券

認股權證

本招股説明書涉及發行A類普通股，每股票面價值0.001美元，我們稱之為“A類普通股”，優先股，每股票面價值0.001美元，我們稱為我們的“優先股”，波士頓奧馬哈公司的債務證券和認股權證。

我們可不時在一項或多項發售中發售A類普通股或優先股、各種系列債務證券及/或認股權證。本招股説明書也可能被一名或多名出售證券的持有人使用，以便在未來識別本文所述證券的身份。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們可能會在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供這些證券的附加或修訂條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或修訂，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

吾等或任何出售證券持有人可不時按發售時決定的金額、價格及條款發售這些證券。我們可能會將這些證券出售給或通過一家或多家承銷商、交易商或代理商出售，或者以延遲或連續的方式直接出售給購買者。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般公司目的，包括但不限於為我們現有的業務和運營提供資金，以及通過增聘、戰略聯盟和收購來擴大我們的業務和運營。除非招股説明書附錄另有規定，否則我們不會從任何出售股票的股東出售證券中獲得任何收益。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市，我們稱之為“納斯達克”(NASDAQ)，代碼為“BOMN”。2021年3月29日，A類普通股最新公佈的銷售價格為每股33.53美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第5頁、任何適用的招股説明書附錄以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中通過引用方式併入或視為併入的文件中提及的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年3月30日。

目錄

招股説明書

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們稱之為“SEC”，採用“擱置”註冊程序。根據擱置登記程序，吾等可不時單獨或組合發售本招股説明書所述的A類普通股或優先股、各種債務證券及/或認股權證的股份，而出售證券持有人可不時以一項或多項發售出售本招股説明書所述的證券。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有與所發行證券有關的招股説明書補充材料。

本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的概括性描述。每當我們或證券持有人出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充材料，這些補充材料可能會添加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過參考合併”標題下描述的其他信息。

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會被更改。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何免費書面招股説明書中包含或合併的信息外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息。在任何情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄均不構成出售或邀約購買任何證券的要約，除非任何隨附的招股説明書附錄中描述的證券，或出售或邀約購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

除非另有説明，本招股説明書中所有提及的“我們”、“我們的”、“波士頓奧馬哈，” “BOMN、“我們”、“公司”和類似名稱統稱為波士頓奧馬哈公司、特拉華州的一家公司及其合併的子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含符合“證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”第21E節的前瞻性陳述，我們稱之為“交易法”。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括但不限於有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述通常伴隨着諸如“可能”、“應該”、“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語，或這些術語或其他類似表述的否定意義。本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述僅説明截至我們作出這些陳述的日期，並基於我們的歷史業績以及當前的計劃、估計和預期。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”一節和本招股説明書其他部分描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

公司

我們目前從事户外廣告牌廣告和擔保保險及相關經紀業務，並於2020年3月開始開展寬帶業務。此外，我們持有商業房地產管理和經紀服務的少數股權，一家專注於服務汽車貸款市場的銀行，以及一家主要在美國東南部開展業務的住宅建築公司。

除了我們在户外廣告牌、擔保保險、寬頻服務和我們曾進行少數股權投資的各個行業的活動外，我們還將考慮其他具有可預測和有吸引力的投資資本回報潛力的行業。我們期望繼續以機會主義的態度，發掘其他符合我們投資準則的機會。

我們的目標是通過保留資本，再投資於我們現有子公司的生產能力，進行機會性投資，和/或投資於新的、預期的持久收益流，從而以有吸引力的速度增長每股內在價值。每一種資本選擇都將定期進行比較，我們的管理層將根據其認為分配的資本有潛力實現最佳長期回報的判斷來部署資本。

我們的主要執行辦公室位於內布拉斯加州奧馬哈市道奇街1601號，3300Suit3300，郵編：68102，電話號碼是(857256-0079)。我們的網址是www.bostonomaha.com。本公司網站上的資料並未以參考方式併入本招股説明書，因此不應視為本招股説明書的一部分。

危險因素

投資我們的證券涉及重大風險和不確定性。在做出投資決定之前，閣下應仔細考慮本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素，以及我們在提交給證券交易委員會的文件中陳述的風險因素，這些因素通過引用而併入或被視為合併，包括我們提交給證券交易委員會的最新10-K表格年度報告(經修訂)中的“風險因素”部分，以及我們隨後提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告和當前8-K表格報告中包含的那些風險因素或新風險因素的任何更新。

任何風險因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景以及A類普通股的交易價格產生實質性的負面影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能在未來對我們產生不利影響。你可能會損失你在我們任何證券上的全部或部分投資。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司目的，除非適用的招股説明書附錄另有規定。一般公司目的可能包括但不限於為我們現有的業務和運營提供資金，以及通過對上市證券和私人持股業務的額外收購和投資來擴大我們的業務和運營。我們尚未確定將用於任何特定目的的淨收益金額，管理層將保留分配淨收益的廣泛酌情權。

在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種投資級、短期、有息證券。

除非招股説明書附錄另有規定，否則我們不會從任何出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。

出售證券持有人

本招股説明書除涵蓋本公司發售證券外，還涵蓋透過出售證券持有人轉售證券的發售。有關出售證券持有人(如果有的話)的信息將在招股説明書附錄、本招股説明書所屬的註冊説明書修正案或我們根據“交易法”提交給證券交易委員會的其他文件中陳述，這些文件通過引用併入。

股本説明

下面總結了我們的A類普通股、B類普通股和優先股的具體條款，以及我們的公司註冊證書和我們的章程的相關規定。本説明還概述了與我們的A類普通股和B類普通股相關的主要協議。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。對於完整的描述，您應參考我們的公司註冊證書和章程以及下文提及的協議，這些協議的副本作為通過引用本招股説明書組成的註冊説明書而併入的證物存檔。

一般信息

我們的法定股本包括40,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，其中38,838,884股被指定為A類普通股，其餘1,161,116股被指定為B類普通股。此外，我們還授權發行100萬股優先股，每股票面價值0.001美元，其中沒有一股是流通股。截至2021年3月29日，我們A類普通股的流通股為26,175,555股，B類普通股的流通股為1,055,560股。

A類普通股説明

我們的A類普通股在所有權利和特權方面都與B類普通股相同，但以下情況除外：(1)B類普通股可以1：1的比例轉換為A類普通股；(2)每股B類普通股有權獲得10票，而每股A類普通股有權投1票；(3)兩名董事由B類普通股的持有者專門選舉產生，作為一個單獨的類別，如下所述；以及(4)B類普通股有一定的特殊投票權

股息權

根據可能適用於任何當時發行的優先股的優惠，我們A類普通股和B類普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中支付的股息(如果有的話)。

表決權

我們A類普通股的每位持有者在股東投票表決的所有事項上有權為每股登記在冊的股份投一票，我們B類普通股的每位持有人在股東表決的所有事項上有權為每股登記在冊的股份投10票。股東採取的所有行動都需要多數票，除非我們的公司註冊證書和章程另有規定或法律要求，包括在我們的董事會確定為競爭性選舉的選舉中選舉董事，這需要多數票。本公司的公司註冊證書規定，本公司董事會或持有本公司已發行股票總投票權至少多數的持有人有明確授權制定、更改或廢除本公司的章程。

清算權

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們A類普通股和B類普通股的持有者有權平等和按比例分享我們在償還所有債務和債務以及任何未償還優先股的清算優先權後剩餘的資產(如果有的話)。

其他權利

我們的B類普通股和A類普通股都沒有任何優先購買權、累計投票權或贖回或償債基金條款。

關於我們B類普通股的特別規定

作為單獨類別的B類普通股的記錄持有人有權選舉兩名董事進入我們的董事會，根據本公司、木蘭花和博爾德拉多之間修訂和重新簽署的投票和優先購買權協議的條款和條件，B類董事的數量可以減少。任何B類董事均可由持有B類普通股80%(80%)股份的股東在正式召開的該等股東特別會議上或根據該等股東的書面同意以單獨類別的方式投贊成票，而無理由地免任該B類董事。

在B類普通股流通的任何時候，未經所有B類董事的贊成票，我們不得：

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律、我們的公司證書和章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些規定總結如下，預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。

關於預先通知股東提名和提案的要求

我們的章程規定了關於股東提案的預先通知程序，但由董事會或在董事會指示下提出的提案除外。我們的章程還規定了關於提名董事候選人的預先通知程序，但由董事會或董事會任命的委員會或董事會指定的委員會或根據董事會或董事會任命的委員會提出或指示的提名除外。如果沒有遵循適當的程序，這些條款可能會阻止某些業務在會議上進行，也可能會阻止或阻止潛在的收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

召開股東特別大會

我們的公司註冊證書和章程規定，股東的特別會議只能由我們的董事會或木蘭花、博爾德拉多及其各自的關聯公司(如交易法第12b-2條所定義)或其各自權利的明示受讓人或指定人(以及此類受讓人或指定人的關聯公司)召開，我們將其稱為“木蘭花/博爾德拉多控制集團”，在此日期之前，我們將其稱為“木蘭花/博爾德拉多控制集團”(Magnolia/Boulderado Control Group)，我們將其稱為“木蘭花/博爾德拉多控制集團”(Magnolia/Boulderado Control Group)，並將其稱為“木蘭花/博爾德拉多控制集團”(Magnolia/Boulderado Control Group)。我們當時發行的A類和/或B類普通股的持有者有權投票的至少35%。

股東書面同意訴訟

特拉華州公司法，我們稱之為“DGCL”，允許股東在書面同意下采取行動，除非我們的公司證書另有規定。在我們仍然是納斯達克規則下的受控公司期間，我們打算允許股東根據我們的章程採取書面同意的行動。在我們不再有資格成為受控公司的時候，我們的章程將規定，股東將不再能夠在書面同意下采取行動，只能在正式召開的股東會議上採取行動。

非指定優先股

本公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，發行條款由本公司董事會決定。授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行一個或多個具有投票權或其他權利或優惠的優先股系列，這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試的成功。

特拉華州反收購法規

我們已選擇受DGCL反收購法第203條的管轄，我們稱之為“第203條”。該法禁止特拉華州上市公司在某些情況下與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內進行商業合併，除非：

第203條對“企業合併”的定義包括：涉及我們和利益股東的任何合併或合併；涉及利益股東的我們10%或更多資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；一般而言，導致我們向利益股東發行或轉讓我們的任何股票的任何交易；或利益股東從我們提供或通過我們提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益的任何交易。一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與任何此類實體或個人有關聯的任何實體或個人，或由任何此類實體或個人控制或控制的任何實體或個人。特拉華州的公司可以通過在其原始公司註冊證書中明確規定，或通過修改其註冊證書或股東批准的章程來選擇退出這一規定。我們已選擇受這一條款的管轄，因此，我們將受到第203條的任何反收購效力的約束。

董事的免職；空缺

我們的公司註冊證書規定，除我們的B類普通股持有人選出的兩名董事外，只要有權在任何年度董事選舉或類別董事選舉中投票的公司股本流通股總投票權的至少多數的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票，董事們就可以被免職，無論是否有理由。此外，我們的公司註冊證書規定，空缺，包括因新設董事職位或罷免董事而產生的空缺，只可由當時在任的過半數董事或由唯一餘下的一名董事填補。這可能會阻止股東擴大我們的董事會規模，並通過自己提名的人填補剩餘的空缺來控制董事會。

董事責任的限制

我們的公司證書和章程將在DGCL允許的最大程度上為我們的董事提供賠償。DGCL允許公司限制或免除董事因違反職責而對公司或其股本持有人承擔的個人責任。這項限制一般不適用於董事的作為或不作為，而該等作為或不作為(I)是惡意的，(Ii)是積極及故意不誠實的結果，並對如此判決的訴訟因由有重大影響，或(Iii)涉及該董事在法律上無權享有的財務利潤或其他利益。DGCL還禁止限制董事對導致違反禁止某些股息聲明、解散後向股東支付某些款項和特定類型貸款的法規的作為或不作為的責任。這些規定的效果是消除了我們公司和我們的股東(通過代表我們公司的股東派生訴訟)就違反董事作為董事的受託責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違約)向董事追討金錢損害賠償的權利，但上述情況除外。根據美國聯邦證券法，這些規定不會限制董事的責任。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或員工對我們或我們股東的受信責任的索賠的訴訟，(Iii)根據DGCL的任何規定提出索賠的任何訴訟，我們的證書。強制執行或確定我們的公司註冊證書或我們的章程的有效性，或(V)任何主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，將被視為已知悉並同意本公司前一句所述公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或者不能強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

修訂和重新簽署的投票和優先考慮協議

Boulderado和Magnolia各自同意選舉Alex B.Rozek(作為Boulderado的提名人)和Adam K.Peterson(作為Magnolia的提名人)各自擔任B類董事，作為經修訂和重新簽署的投票和第一拒絕協議的一部分。如果(A)B類董事死亡，(B)B類董事因病或意外而喪失行為能力，這使得B類董事合理地不可能在九十(90)天內為公司履行他的正常職責，或(C)Boulderado或Magnolia的控制權發生變化，則提名該已故或喪失行為能力的B類董事的B類股東或正在進行這種控制權變更的B類股東應將所有按照本公司註冊證書中規定的程序辦理。修訂和重新簽署的投票和優先購買權協議還規定，本公司和投票協議的另一方均有優先購買權，購買其他B類普通股持有者擬出售的B類普通股。

上市

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“BOMN”。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記處是殖民地股票轉讓有限公司。

優先股的説明

我們被授權發行最多100萬股優先股，每股面值0.001美元。截至2021年3月29日，我們的優先股沒有流通股。

本公司董事會可不時指示優先股系列發行，而無需股東採取進一步行動，並可在發行時決定每個系列的權利、優先股和限制，包括投票權、股息權以及贖回和清算優先股。滿足我們優先股流通股的任何股息優惠將減少可用於支付我們A類普通股和B類普通股股息的資金數額。在向A類普通股和B類普通股的持有者支付任何款項之前，如果本公司發生任何清算、解散或清盤，本公司優先股持有人可能有權獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會使合併、要約收購或代理權競爭、由我們的一大批證券持有人接管控制權或撤換現任管理層變得更加困難，或傾向於阻止合併、要約收購或委託書競爭。根據董事會的贊成票，我們可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們A類普通股和B類普通股的持有者造成不利影響。

如果我們在本招股説明書下提供一系列特定的優先股，我們將在招股説明書附錄中描述此類發行的優先股條款，並將向證券交易委員會提交一份確立優先股條款的證書副本。在需要的範圍內，此描述將包括：

本招股説明書提供的優先股在發行時不具有任何優先購買權或類似權利，也不受任何優先購買權或類似權利的約束。

轉會代理和註冊處

任何系列優先股的轉讓代理和註冊商將在每個適用的招股説明書副刊中説明。

債務證券説明

我們可以不時地以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將在一份契約下發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將根據1939年修訂後的“信託契約法”(Trust Indenture Act)獲得資格，我們稱之為“信託契約法”(Trust Indenture Act)。我們已經提交了契約表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和契約的重要條款摘要受適用於特定系列債務證券的契約的所有條款的約束，並通過參考該契約的全部條款加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，該契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款，使其免受吾等業務、財務狀況或涉及吾等的交易的變化。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其所述本金的折扣價出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以“原始發行折扣”(OID)的方式發行，原因是這些債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，持有該系列債務證券的持有者獲得的股本或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)項下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下的違約事件：

如任何系列的債務證券發生並持續違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期並須立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將是到期和應付的，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已根據契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的規定下，如契約下的失責事件將會發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理彌償，則屬例外。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但條件是：

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在得到任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在我們指定的、並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的託管機構或其代表。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬的，與該等證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據債券持有人的選擇，在符合適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的契約條款和限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額和授權面值相同，期限和本金總額相同。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可在吾等或證券登記處要求時，向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處出示債務證券，以供交換或登記轉讓，並經吾等或證券登記處要求，或在其上妥為籤立轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書副刊中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

付款和付款代理

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予該等債務證券或一項或多項前身證券於正常記錄日期收市時以其名義登記的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政法

契約和債務證券將受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋，但1939年的信託契約法案適用的範圍除外。

手令的説明

我們可以發行認股權證購買A類普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行，權證可以附加在任何已發行的證券上，也可以與任何已發行的證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行有關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

權證持有人將無權獲得：

每份認股權證的持有人將有權以適用的招股説明書副刊中規定的或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或A類普通股的股票數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書副刊上註明的其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證獲行使之前，認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如果有的話)清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間，認股權證都可以行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證(視何者適用而定)後，吾等將於認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股章程附錄所述的任何其他辦事處(包括吾等)妥為填妥及籤立，吾等將在實際可行的情況下儘快發行及交付行使該等權利時可購買的證券。如未行使全部認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證(視何者適用而定)。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據認股權證或認股權證協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受特拉華州法律管轄和解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如果有的話)將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。在吾等根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約的情況下，認股權證代理人將沒有責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

證券的形式

每種債務證券和認股權證將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券或認股權證的所有者。託管人維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文更詳細地解釋這一點。

註冊環球證券

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行登記債務證券和認股權證，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的存託機構或其代名人處，並以該存託機構或代名人的名義登記。在這些情況下，一種或多種註冊全球證券的發行面值或總面值將等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式整體交換證券，否則已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，除非該全球證券是作為一個整體轉讓。

如果下文未作説明，有關注冊全球證券所代表的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券有關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

登記的全球擔保的實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的被稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其簿記登記和轉讓系統中將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與者賬户的貸方。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。登記的全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與人利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓僅通過保管人保存的關於參與人利益的記錄以及參與人關於通過參與人持有的人的利益的記錄來實現。一些州的法律可能會要求一些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)在適用的契約或認股權證協議下，就所有目的而言，將被視為該已登記全球證券所代表的證券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益持有人將無權以其名義註冊該註冊全球證券所代表的證券，將不會收到或有權接收最終形式的證券實物交割，也不會被視為適用契約或認股權證協議下證券的擁有人或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠該已登記全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人在適用的契約或認股權證協議下的任何權利。吾等明白，根據現行行業慣例，若吾等要求持有人採取任何行動，或註冊全球證券的實益權益擁有人希望採取或採取持有人根據適用的契約或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者作出或採取該行動，而參與者將授權透過他們擁有該等行動的實益擁有人作出或採取該行動，或以其他方式按照持有該等行動的實益擁有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價(如有)和利息支付，以及就以保管人或其代名人的名義登記的已登記全球證券所代表的權證向持有人支付的任何款項，將支付給作為該已登記全球證券的登記所有人的保管人或其代名人(視情況而定)。吾等、受託人、認股權證代理人或吾等的任何其他代理人、受託人的代理人或認股權證代理人均不會就有關因註冊全球證券的實益擁有權權益而支付的記錄的任何方面，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

我們預期，已登記全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到對該已登記全球證券的本金、溢價、利息或以其他方式分配該已登記全球證券的基礎證券或其他財產的持有人的任何付款後，將立即按照其在該已登記全球證券中的各自實益權益的比例記入參與者賬户的貸方，如該託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的約束，就像目前為客户賬户持有或以“街道名稱”註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊全球證券所代表的任何證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據交易所法案註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券，將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理人或其他相關代理人的一個或多個名稱進行登記。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

徵税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的任何重大美國聯邦所得税後果將在提供這些證券的招股説明書附錄中列出。

配送計劃

我們或出售證券持有人可以隨時通過下列任何一種或多種方式出售證券：

我們或任何出售證券的持有人可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可以被視為承銷商的任何代理人的名字，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書副刊將描述證券發行的條款，包括以下內容：

如果任何承銷商或代理人被用於出售本招股説明書所涉及的證券，吾等將在向其出售時與其訂立承銷協議或其他協議，並將在招股説明書附錄中列明承銷商或代理人的姓名或名稱以及與其簽訂的相關協議的條款。

如果交易商被用於出售招股説明書所涉及的證券，吾等或出售證券持有人將以本金的身份將該等證券出售給交易商。然後，交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，價格由交易商在轉售時釐定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權發售。

代理人、承銷商、交易商及其他人士可能根據他們可能與吾等訂立的協議，就某些民事責任(包括證券法下的責任)向吾等作出賠償，並可能在正常業務過程中成為吾等的客户、與吾等進行交易或為吾等提供服務。

我們或我們的承銷商、經紀自營商或代理人可以按照證券法第415條規定的“市場”發行方式，以市價出售我們的A類普通股，包括直接在納斯達克資本市場或任何其他交易市場出售我們的A類普通股。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等或任何出售證券持有人將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士，根據規定在招股説明書附錄規定的日期付款和交付的延遲交割合同，徵求某些機構向吾等購買證券的要約。每份合約的金額不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或超過招股説明書附錄所載的金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

某些代理、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一家或多家聯屬公司或任何銷售證券持有人在正常業務過程中的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，或為我們或我們各自的一家或多家聯屬公司或任何銷售證券持有人提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易，或者以價格確定支付金額的任何其他證券。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購證券或其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商均不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原定發行日期前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

根據金融業監管機構(我們稱之為“FINRA”)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承銷補償的項目總額將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行所得收益的8%。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書所涉及的證券的有效性將由馬薩諸塞州尼達姆的Gennari Aronson LLP傳遞。在適當的情況下，代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問將在隨附的招股説明書附錄中被點名，並可能就某些法律問題發表意見。

專家

波士頓奧馬哈公司(Boston Omaha Corporation)截至2020年12月31日的會計年度的綜合財務報表通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。該綜合財務報表以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG，LLP)的報告為依據，經畢馬哈會計師事務所作為會計和審計專家授權，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。

波士頓奧馬哈公司截至2019年12月31日的財政年度的綜合財務報表通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分，在獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP作為會計和審計專家的授權下，通過引用將其併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。

猶他州寬帶有限責任公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度財務報表載於本公司於2020年12月29日提交的當前報告8-K/A的第2號修正案，已由獨立審計師Moss Adams LLP審計，其報告中所述內容併入本文作為參考。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.bostonomaha.com上找到。然而，本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不應被視為本招股説明書的一部分。證交會還維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向證交會提交文件的發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書並不包含註冊説明書及其修正案、證物和附表中包含的所有信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊説明書的證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述都不是全面的，僅限於參考這些文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。你可以從證券交易委員會的網站上獲得一份註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些可公開獲取的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入美國證券交易委員會的未來文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包括或合併的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入以下列出的文件，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，這些文件或文件中未被視為已存檔的部分除外)，從初始註冊聲明之日起至註冊聲明生效之日起，直至註冊聲明下的證券提供終止或完成為止：

您可以通過口頭或書面與我們聯繫，免費索取這些文件的副本，具體地址如下：

波士頓奧馬哈公司

道奇街1601號，3300套房

內布拉斯加州奧馬哈68102 聯繫人：投資者關係
電話：(857)256-0079

波士頓奧馬哈公司

3,150,000股

A類普通股

招股説明書副刊

2021年3月

富國銀行證券(Wells Fargo Securities)