展示 10.1

非贖回協議

本非贖回協議（本“協議”）於2024年7月【】日由指南針數字收購公司，開曼羣島豁免公司（“公司”），HCG機會有限責任公司，特拉華州有限責任公司（“發起人”）和簽署者（“投資者”）共同簽署。

前言

鑑於，贊助人目前持有公司的b類普通股，每股面值為$0.0001，最初在公司首次公開發行前（“IPO”）進行的私募發行（“IPO”）中發行（“IPO”和這樣的股份，“創始人股份”）；

鑑於，公司期望舉行股東特別大會，代替年度股東大會（隨時休會或延期，稱為“會議”），目的是批准等事項，公司修憲及停止一項或多項業務（“商業組合”）與一項或多項業務進行合併、股票交換、資產收購、股票買賣、重組或類似的商業組合的日期由2024年7月19日延長至2024年12月19日，然後每月增加四次，直至2025年4月19日（或公司董事會確定的較早日期）（“延期”）；

鑑於，公司的修憲規定，公司的股東可以根據修憲提案在一定條件和約束下，擁有贖回其由該公司(“A類普通股”)發售的普通股的權利，面值是每股$0.0001，最初作為首次公開發售（IPO）包裝中的一部分出售（無論是在IPO中購買還是在開放市場上購買）（“公開股份”）與修憲的提議相聯繫（“贖回權”）；而

鑑於，在本協議條款和條件的約束下，贊助人希望向投資者轉讓，投資者希望從贊助人那裏收購，贊助人在展A中所列出的創始人股票(“指定證券”), 該指定證券將在完成商業組合後轉移給投資者。

因此，考慮到雙方在此約定的相互契約和協議以及所得到的有利條款和因此所獲得的合理收入的接收和充分考慮，在本投資者、公司和贊助商之間，贊助商目前持有的指定證券就現有狀態進行轉讓，而受讓投資者在符合本協議規定的情況下而接受，因此，各方於此同意如下：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 轉讓條款。

1.1. 贊助商和投資者在此同意，指定證券的轉讓應受以下條件限制：（i）在會議日期當天下午5:30（紐約時間）之前，投資者持有投資者股份（如下定義）；（ii）投資者在與會議有關的所有投資者股份中不行使（或已行使並有效撤銷）贖回權；以及（iii）會議批准延期。 “投資者股份”是指由投資者持有，等於公共股份的較小金額（i）[ ]公共股份，以及（ii）延期後在公共股份中流通的，包括被贖回普通A股股份和其他股東與該協議類似的非贖回性股票協議約定的公共股份。贊助商和公司同意，在會議日期前最後一個工作日上午9:30或足夠的時間內，向投資者提供適用於該協議的最終投資者股份數量（以及使投資者能夠撤銷任何關於任何投資者股份的贖回權的足夠的時間）.

1.2. 贊助商和投資者在此進一步同意，分配指定證券應受以下條件限制：（i）完成業務組合；以及（ii）投資者（或其允許的受讓人（根據那份某個信函協議第7(c)條提供權利），即公司、贊助商、Compass Digital SPAC LLC（特拉華有限責任公司）和公司現任和前任高管（如修訂過的“信函協議”所定義）），根據條款b以展示的方式執行參與追加條款和註冊權協議（以下簡稱“參與者”）。公司和贊助商承認並同意，信函協議中包含的限制投票、託管帳户（在第3.4部分中定義）和清算分配（或其中包含的任何其他限制）僅適用於指定證券而非任何公共股份（包括投資者股份），關於信函協議第1條、第2條涉及的普通股的責任僅適用於指定證券（“切割”）。

在達到適用的前述條件後，贊助商將於完成業務組合後儘快（且在前述條件滿足後不遲於兩個工作日）無擔保地將指定證券轉讓給投資者（或其根據信函協議第7(c)條提供的允許的受讓人），除了根據信函協議第7條、證券法律規定的轉讓限制以及與業務組合有關的、與創始人股份相關的任何其他協議（其應不低於或更嚴格地符合贊助商所達成的內容）。贊助商和公司承諾並同意按照前述規定促進指定證券的轉讓給投資者（或根據信函協議第7(c)條提供的允許的受讓人）。

1.3. 股票數調整。如果創始人股票的流通量隨時因合併、組合、拆分或創始人股的重新分類等事件而增加或減少，則自合併、組合、拆分、重新分類或類似事件的生效日起，本協議中引用的所有股票數應按比例調整以反映創始人股份的增加或減少。

1.4. 合併或重組等。在將指定股票分配給投資者之前，如果公司發生任何重組、資本重組、重新分類、合併或兑換，其中其普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，那麼針對每一個要轉讓於此的創始人股，贊助商將在其收到後儘快轉讓指定證券所轉換或交換的證券、現金或其他財產。

1.5。 沒收、轉讓等。針對指定股票，投資者不會在任何情況下受到沒收、放棄、收回、轉讓、清算、交換或收益分配的限制。投資者在業務組合之前或當時，知悉其贊助商的管理人員有權引致贊助商使創始人股份受到收益分配、沒收、轉讓或其他限制，並更改創始人股份發行的條款、限制或其他附加條款（包括支持任何此類修訂的投票）或與創始人股份相關的任何其他安排。經授權的贊助商有權自主和絕對地決定在任何情況下確定上述應協商的沒收、放棄、轉讓、限制、修改或安排的金額和條款。贊助商承認並同意，任何這樣的沒收、放棄、轉讓、限制、修改或安排僅適用於除指定證券之外的創始人股份，適用於指定證券的條款和條件不會因任何這樣的收益分配、沒收、轉讓、限制、修改或安排而改變或減少數量。

1.6。 股份交付;其它文件。在此處指定證券的轉讓同時，贊助商將通過公司的股份轉讓代理轉移入投資者名稱，轉移以賬面股份式傳遞方式進行。本協議各方同意執行、承認和交付進一步的文件，以及執行所有要求必要或適當的行動，以便實現本協議的目的和意圖。

1.7。 註冊權的轉讓。與本協議下將指定證券轉讓給投資者同時，贊助商應根據某份註冊權協議將其與指定證券相關的所有權利、職責和義務轉讓給投資者，並通過以下條款展示明確確認，在投資者接收指定證券並按照本章1.7中的最後一句話遵守後，(i)投資者應成為註冊權協議下的“持有人” ；以及(ii)指定證券應成為註冊權協議下的“可註冊證券”。本協議構成贊助商按照註冊權協議（如果需要）向公司發出的書面通知。業務組合後，投資者應執行該加盟協議，其根據協議中的規定受到信函協議第7條的轉讓限制的約束，但僅適用於指定證券，並且作為在註冊權協議下的“可註冊證券”受到註冊權協議的條款和規定的約束。

1.8。 加盟信函協議和註冊權協議。在將指定證券轉讓給投資者的過程中，投資者應根據協議執行加盟協議，根據該協議，在遵守信函協議第7章的基礎上，僅適用於指定證券的轉讓限制以及按照註冊權協議受到註冊權保證的“持有人”的條款和規定，作為“可註冊證券”。公司同意公就指定證券從贊助商轉讓給投資者的事宜在業務組合後執行加盟協議。儘管本協議或加盟協議中有關條款的否定條款，投資者應像在其剩餘創始人股票中一樣，從股份信函協議或註冊權協議的所有轉讓或封鎖限制中獲得釋放。

1.9。 終止。本協議及各方當事人的各項義務將在以下情況中較早的終止：（i）公司股東未在會議上批准延期；（ii）合同方的義務已全部履行；（iii）公司清算或解散；（iv）各方當事人之間的書面協議；或（v）如果投資者在與會議有關的任何投資者股份中行使其贖回權並且實際上在會議期間贖回了這些股份時。儘管本協議的任何規定，贊助商轉讓指定證券的義務應在滿足本章1.2、1.7和1.8條款的條件以及投資者股份不在與會議有關的任何投資者股份中贖回時生效。

2. [保留]。

3. 投資者的陳述和保證。投資者向贊助商和公司陳述和保證，並同意：

3.1. 無政府建議或批准。投資者瞭解沒有聯邦或州級機構對指定證券的發行作出任何審查、推薦或贊同。

3.2. 投資人資質。投資人是一家根據1933年證券法修正案規定的501（a）（1）、（2）、（3）或（7）條款或證券法144A條規定義的“合格機構買方”的專業“認可投資者”，並確認所涉銷售依賴於證券法規定的“認可投資者”和州法律的類似豁免以及其他豁免規定。

3.3. 購買意向。投資人僅為其自身賬户（和/或其成員或附屬機構賬户中可以允許的賬户）的投資目的而收購被分配證券，且沒有違反證券法和投資人沒有任何將所分配證券的目的在違反證券法下分配到任何其他人或實體，這種分配可以在此之下允許。

3.4. 轉讓限制；信託賬户；贖回權利。

3.4.1。 投資者確認並同意，在此之前，在此之下，被分配證券遵守轉讓限制並遵守信函協議中規定的其他限制（但在所劃除內）。

3.4.2。 投資者確認並同意，分配證券不享有信託賬户中保有的任何款項的權利、利益或所有權，並沒有資格在支持IPO的信託賬户被註銷或分配的情況下分配任何款項。

3.4.3。 投資者僅同意與公司，並且僅為公司的利益，不考慮其他事項，放棄其可能擁有的有關目前股東大會前公司贖回任何投資者份額的任何權利，並同意不贖回或以其他方式行使對於所分配證券的任何贖回權利，並在本次投票延期後撤銷和廢止有關投資者份額的任何先前贖回選舉。僅此而已，本協議的任何內容都不會限制或禁止投資者以（i）除投資者份額外的任何公共股票贖回任何公共股票，（ii）自由和隨時自主交易或贖回任何公共股票（除投資者份額外），或（iii）在股東大會日期後自由和隨時自主交易或贖回任何投資者份額。

3.4.4。 投資者確認並理解，被分配證券並沒有在美國境內作為證券法意義下涉及公開發行的交易中提供，並且如果將來投資者決定對所分配證券進行任何提供、轉售、抵押或其他轉讓，此類被分配證券僅可能根據（i）在證券法下提交的有效註冊聲明，（ii）如適用，根據證券法規定的144條豁免或（iii）根據任何其他可用證券法豁免，每種情況下必須根據任何州或任何其他司法管轄區的適用證券法律進行，且投資者同意，如果計劃進行任何所分配證券的轉移或任何其利益的提出（除證券法下提交的有效註冊聲明或證券法規定的144條豁免外），作為任何此類轉移的先決條件，投資者可能需要向公司提供律師意見書（包括內部律師）對公司而言令人滿意，説明對於所轉移的被分配證券而言，並不需要進行有效註冊。如果未進行註冊或其他可行的豁免，投資者同意不會轉讓被分配證券。

3.4.5。 投資者特此同意，僅為公司的利益，並且不考慮其他事項，會盡商業上合理的努力尋求確保投資者持有的投資者份額不會在股東大會結束前借出或轉售，也確認已經就此要求通知其主經紀人，並已獲得此類主經紀人的保證。

3.5. 投票。投資者僅同意與公司，並且僅為公司的利益，不考慮其他事項，投票支持股東大會中擁有的所有普通股，並導致所有這類股票為建立法定議員人數在股東大會上作出貢獻。

3.6. 精通人士。投資者在金融事務方面很精通，並且能夠評估所分配證券的投資風險和利益。

3.7. 虧損風險。投資者意識到對所分配證券的投資是極具投機性並受到實質性風險。投資者認識到有關所分配證券的收購風險，包括在本協議中和信函協議中提供的或描述的限制性條款。投資者有能力為無限期地承擔其對所分配證券的投資經濟風險，並且能夠承受完全損失這類投資。

3.8. 獨立調查。投資者依賴於對公司的獨立調查，並未依賴於任何第三方提供的任何信息或陳述或任何保薦人或保薦人的任何代表或代理人口頭或書面陳述或保證，除了本協議中所規定的。投資者熟悉公司的業務、運營和財務狀況，並有機會就公司、被分配證券的出售條款和條件向公司管理層提問並得到回答，並已獲得所要求的所有其他有關公司的信息。投資者確認其已要求的所有文件已被提供，並且已經提供所要求的所有有關此項投資的其他信息。

3.9. 組織和權利。如果是實體，則表示該投資者是根據其成立地的法律合法成立的，並且擁有完全的權力和權限來收購被分配證券，簽署本協議，並履行投資者在本協議項下的所有義務。

3.10. 非美國投資者。如果投資者不是美國人（根據1986年內部收益法第7701（a）（30）節和制定規則下的美國人（包括代碼所述的法規）定義），則投資者特此聲明，在有關被分配證券發行的任何邀請或使用本協議方面，已完全遵守其司法管轄區的法律，包括（i）其司法管轄區內有關收購被分配證券的法律要求，（ii）適用於此類收購的任何外匯限制，（iii）可能需要獲得的任何政府或其他許可，以及（iv）可能與所涉及的收購、持有、贖回、銷售或轉讓被分配證券有關的收入税和其他税後果，如果這類税後果在收購、持有、贖回、銷售或轉讓被分配證券方面是有關的。投資者的認購和付款以及對被分配證券的持續受益不會違反投資者司法管轄區的任何適用證券法或其他法律。

3.11. 授權。在假設公司和保薦人均已得到適當授權，簽署和交付了本協議，並且投資者已合法授權、簽署和交付了本協議，本協議是投資者有效且具有約束力的協議，符合其條款並可依法強制執行。但是，投資者對保護和貢獻權利的強制執行可能會受到聯邦和州證券法或公共政策原則的限制。

3.12。 無衝突。簽署、交付本協議以及投資者依據本協議完成的交易不違反、不衝突並不構成投資者組織文件、投資者是其一方的任何協議或合同或投資者受到的任何法律、法規、規章或條例，或者針對投資者的任何令狀、裁定或判決的違約，就第（ii）和（iii）款而言，會合理地預期阻止投資者履行本協議項下的義務。

3.13。 投資者已有機會審查本協議和本協議以及投資方的自己的法律顧問和投資和税務顧問所涵蓋的交易。除了贊助商在本協議中明確陳述的聲明或陳述外，投資者僅僅依賴於這些顧問的意見和建議，而不是信賴贊助商或其代表或代理人的任何明示或暗示的聲明或陳述，不論出於任何原因，包括但不限於就任何與此次投資、贊助商、公司、指定證券、本協議所涉交易或任何司法管轄區的證券法律相關的法律、税收或投資建議而言。

3.14。 對陳述和保證的信賴。投資者理解，指定證券是在依據證券法下的豁免規定及各州法律和法規的類似規定的前提下向投資者提供和出售的，贊助商依賴於本協議中投資者所作陳述、保證、協議、確認和理解的真實和準確性，以確定這些規定的適用性。

3.15。 沒有廣告推銷。投資者不是根據或隨後的任何廣告推銷或廣告訂閲指定證券，包括但不限於發表於任何報紙、雜誌或類似媒體、通過電視或廣播播放或由任何廣告推銷或廣告邀請其出席的任何研討會或會議而進行認購的。

3.16。 經紀人。沒有經紀人、發現者或中介人在獲得指定證券方面收到或有權獲得來自投資者的費用或佣金，投資者也沒有權利或會接受任何此類費用或佣金。

3.17。 沒有其他陳述和保證；不依賴。除了本條款3所包含的具體聲明和保證以及根據本協議交付的任何證書或協議外，投資者沒有作出任何其他明示或暗示的陳述或保證，並且不得視作作出任何其他明示或暗示的陳述或保證。除了贊助商在本協議第4條款和公司在本協議第5條款以及本協議的其他地方明確作出的具體陳述和保證以及根據本協議交付的任何證書或協議外，投資者明確否認依賴其它任何可能由贊助商作出的陳述或保證。

4. 購買Guanzan Group 2020年2月1日，公司簽署了購買Guanzan Group的股權購買協議（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家醫療設備經銷商，其客户主要是中國西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中國擁有商業許可證，如醫療設備業務許可證和二類醫療設備涉及業務 的備案證書等，這些證書使Guanzan有資格在中國從事醫療設備分銷業務。根據Guanzan SPA， 我們同意購買Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已發行或待發行的股票，以人民幣 金額購買，並通過發行普通股的方式支付。 股票考慮在收盤時支付，而現金考慮根據Guanzan Group 2020年和2021年的業績進行後期調整，並根據後期支付安排支付。交易於2020年3月18日完成。 成交時，公司收購了Guanzan Shares的 %並向賣方發行股票。 贊助商的聲明和保證。贊助商向投資者和公司陳述和保證如下：

4.1. 權力和權威。贊助商是一家在德拉華州法律下成立並正當存在和良好經營的有限責任公司，並擁有進入本協議和履行其根據本協議所需履行的所有義務的所有必要有限責任公司的權力和權威，包括指定證券的轉讓、銷售和轉移。

4.2. 權威。贊助商及其高管、董事和成員在贊助商和其根據本協議所必須執行的所有義務的授權、執行和交付方面採取了所有必要的公司行動。本協議已經由贊助商有繼任的權力、簽署和交付，並且（假定投資者已經獲得授權、簽署和交付）構成贊助商的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款可被贊助商執行，但僅限於可適用於相關債權人權利和救濟的破產、清算、欺詐性轉移、停用、重組或類似法律，或一般適用的公平原則以及限制由聯邦和國家證券法律和公共政策原則限制的，但不包括關於獲得賠償和貢獻權利的可執行性限制。

4.3. 證券的所有權。贊助商是指定證券的記錄和有益所有者，並擁有指定證券的良好和市場貨幣頭寸，而且在將指定證券轉讓給投資者之前，將是指定證券的記錄和有益所有者，在這兩種情況下都不受任何種類的所有抵押、抵押、質押、收費、索賠、限制、協議、期權、表決信託、代理人和其他安排或限制（除了普遍適用於創始股份和適用的證券法律的轉讓限制和其他條款和條件）。指定證券已經得到充分授權、有效發行、完全支付和不可分配性。將要轉讓給投資者的指定證券，在根據本協議規定轉讓後，將不受任何種類的所有抵押、抵押、質押、收費、索賠、限制、協議、期權、表決信託、代理人和其他安排或限制的影響（除了信件協議第7條的轉讓限制（但受到墨菲剷除內容的限制）和適用的證券法律）。

4.4. 沒有衝突。本協議的簽署、交付和履行以及贊助商根據本協議所涉及的交易的完成不違反、不衝突或不構成贊助商的成立證書或有限責任公司協議（按現行版本修訂的版本）（以下簡稱“贊助商有限責任公司協議”）的規定，不違反贊助商是當事人的任何協議或文件，也不違反贊助商受到的任何法律、法規、規章、法規或任何法院、仲裁員或政府當局的命令、判決或裁定。根據聯邦、州或地方法律、規則或法規，贊助商無須獲得任何法院或政府機構或自我監管實體的同意、授權或命令，以便根據本協議的條款履行其根據本協議的義務，包括依照本協議的條款轉讓指定證券。

4.5. 沒有廣告推銷。贊助商沒有通過證券法第D條規定的任何廣告推銷或一般廣告方式提供指定證券，包括但不限於發表於任何報紙、雜誌、類似媒體或廣播電視上播放的任何廣告、文章、通知或其他通訊或任何根據任何廣告宣傳或廣告邀請而邀請其出席的研討會或會議。

4.6. 經紀人。在銷售指定證券過程中，贊助商未向任何經紀人、發現人或中介人支付或有權獲得佣金，且贊助商無權獲得或將接受該類費用或佣金。

4.7. 轉讓限制。在本協議終止之前，贊助商同意，如果不轉讓指定證券或根據該證券涉及的任何權益或相關權利，則獲得或接收該權益的人（“受讓人”）將獲得或接受該權益，但須轉讓經濟利益給投資者（投資者的經濟利益應優先於受讓人），並根據本協議規定，在滿足本協議規定的條件後轉讓和轉移指定證券。贊助商應通知受讓人本協議的義務，且如受讓人違反這些限制，則贊助商有權終止協議和其他適用的文件以及採取其他適當的救濟措施。

4.8。 對陳述和保證的信賴。贊助商理解並承認，投資者正在依賴本協議中贊助商所作的陳述、保證、協議、確認和理解的真實和準確性。

4.9。 沒有未決的行動。在任何法院、仲裁員或政府當局面前，沒有任何行動正在針對贊助商或贊助商或公司而進行，或者據贊助商所知，有任何這樣的行動正在威脅贊助商或公司，這些行動以任何方式挑戰、試圖阻止、禁止或在實質上延遲贊助商和/或公司根據本協議的義務履行。

4.10。 沒有其他聲明和保證。除了本協議第4條以及本協議其他地方和根據本協議提供的任何證書或協議中明確包含的具體陳述和保證外，贊助商沒有作出任何其他明示或暗示的聲明或保證參與贊助商、會議、延期或根據此處分配的股份的事項，贊助商明確否認作出任何此類陳述或保證。

5。 公司的聲明和保證。公司向投資者和贊助商陳述和保證如下：

5.1. 權力和權威。公司是一家免税公司，根據開曼羣島法律正當成立並良好運營，並擁有進入本協議和履行公司在本協議下所要求履行的所有義務所需的所有必要權力和權威。

5.2. 權限。 公司及其管理人員、董事及成員在此授權，關於本協議的批准、履行和交付以及公司根據本協議要求的所有義務的執行的所有公司行動已經採取。本協議已由公司正式簽署和交付，且（假設投資者已獲得適當的授權、簽署和交付）構成了公司的合法、有效和具有約束力的義務，按照其條款對公司可執行，除非這種可執行性受到適用的破產、無力清償、虛假的轉讓、暫停、重組或類似法律的限制，這些法律與債權人的權利和救濟或普遍適用的公平原則有關，並且除非聯邦和州證券法或公共政策原則對賠償和貢獻權利的執行受到限制。

5.3. 證券的所有權。 已經批准指派的股票，在發行給投資者時將是（i）合法發行、全額支付且不可追索的，以及（ii）沒有任何形式的留置權、質押、擔保利益、費用、索賠、負擔、協議、選項、表決信託、代理或其他任何形式的安排或限制（除了適用證券法要求的指定股票通常下的轉讓和其他限制）。

5.4. 沒有一般徵求。 公司未通過證券法D條例(Regulation D)任何一般徵求或廣告(包括但不限於在任何報紙、雜誌、類似媒體上或通過電視或廣播播放的任何廣告、文章、通知或其他通信或通過任何一般徵求或廣告邀請出席的任何研討會或會議)進行指定股份的發行。

5.5. 對陳述和擔保的依賴。 公司理解並承認投資者正在依賴於本協議中公司陳述、擔保、協議、確認和了解的真實性和準確性。

5.6. 沒有其他聲明和擔保。 除本第5節和本協議中其他地方明確包含的特定聲明和保證外，公司沒有作出任何其他明示或暗示的陳述或保證，並且在本協議書、任何依據本協議交付的證書或協議中，不得認為公司已作出任何其他明示或暗示的陳述或保證。

6. 信託賬户。 在(Business Combination )完成之前或信託賬户清算之前，公司將以銀行利息存款賬户的形式以現金方式維持信託賬户中持有的資金投資。公司進一步確認，除非在其終止日期之前實施業務組合，否則不會利用其信託賬户中的任何資金支付可能根據2022年通貨膨脹減少法案的規定而應付的任何潛在消費税，包括但不限於與展期或公司清算相關的消費税。

7. 適用法律;司法管轄權;對陪審團審判的棄權。 本協議應受紐約州法律管轄和解釋，並按照其條款執行，不考慮其原則或衝突法規則，以至於這些原則或法規則要求或允許適用其他管轄權的法律。本方在此放棄在本協議及其交易引起的任何訴訟中進行陪審團審判的權利，並且在處理與本協議相關的任何訴訟、行動或程序時，申請適用於此類交易的聯邦或州法院的管轄權，或如果這樣的法院沒有管轄權，則適用於紐約州曼哈頓區的州法院，這種適用權應具有排他性。

8. 明確；全協議；修正。

7.1. 轉讓。 任何公司、發起人或投資者根據本協議對由任何不是其子公司的人發生的任何權利、救濟、義務或責任的轉讓，均需要另一方的事先書面同意;但投資者將其任何權利、救濟、義務或責任轉讓給其一個或多個附屬公司時，無需獲得任何這樣的同意;進一步規定，投資者應提前書面通知公司和發起人任何此類轉讓。

7.2. 整個協議。 本協議規定了各方就其主題的全部協議和了解，併合並和取代了各方之間關於此主題的任何自然的討論、協議和了解。

7.3. 修訂。 除非本協議明確規定，否則本協議或其任何條款不得以書面形式以外的任何方式被修訂、撤銷、解除或終止，也不得通過授權讓步實現，簽署所有這樣的修訂、放棄、解除或終止的文件均需為對方簽署，並且需要以書面形式具有強制力。

7.4. 對繼任者具有約束力。 本協議對本方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和被允許的受讓人具有約束力和有益性。

9. 通知。 除非本協議有另外規定，否則在此協議項下向一方發出的任何通知或其他通信，如果以書面形式交付、經電子郵件或其他電子傳輸發送（前提是發件人未收到非傳送回復），通過快遞(對於本協議目的的所有目的，包括聯邦快遞或其他公認的隔夜快遞)或通過電郵(RR)發往該方為本協議提供的地址，或該方指定的其他地址，則視為已充分給出。”通訊將被視為已於交付時收到，在下一個工作日或送達日期為下一個工作日的情況下，如果使用下一天或第二天的快遞服務發送，則視為已於到達日期接收。如果通過電子傳輸發送，則視為已交付。(i)如果電子郵件，即被引導到一方提供接收通知的電子郵件地址; (ii)如果是通過任何其他形式的電子傳輸發送，則應視為已於其發送到這方所報告的電子傳輸地址的日期交付。

10. 副本。 本協議可用兩份或更多副本簽署，所有這些副本在一起將被視為同一協議，並且在各方簽署並遞交給其他方時生效，應理解為兩方都不需要簽署同一副本。為證明這一點，可能通過電子郵件(包括任何美國聯邦ESIGN法案、統一電子交易法、電子簽名及記錄法或其他適用法律所涵蓋的電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付副本，任何如此交付的副本都應被視為已經充分、有效地交付，並且對於任何目的均是有效的和有效的。

11. 生存; 可分性。

11.1。 生存。 各方在此的陳述、保證、契約和協議將在本交易完成後繼續有效。

11.2。 可分性。 如果本協議中的任何條款成為或被有管轄權的法院宣佈為非法、無法執行或無效，而本協議將在沒有該條款的情況下繼續完整有效，但前提是這樣的可分性移除不會實質性地改變本協議對任何一方的經濟利益。

12. 標題. 本協議使用的標題和副標題僅供方便參考，不得視為解釋或解釋本協議。

13.

在簽署本協議時，公司將在證券交易法修正案（“交易所法”）下提交一份現行報告，報告本協議的實質條款以及由此引起的交易和截至該提交時該公司向投資者提供的任何其他重要非公開信息。據該公司所知，一旦提交，投資者將不會掌握來自公司或其任何董事，董事會成員或僱員的任何重要非公開信息。本協議各方將相互合作確保該披露的準確性。除非適用法律、法規或證券交易所規定，公司同意不在與本協議有關的任何公開披露中包含投資者的姓名。投資者（i）承認公司可能擁有或可以訪問尚未向投資者公佈的非公開重要信息; （ii）只要公司遵守本第13條的報告要求，特此放棄任何和所有主張，無論是法律，權益還是其他方面，他，她或其現在或將來可能獲得的所有主張，無論現在已知或未知，與公司或公司的任何董事，董事會成員，僱員，代理人，關聯公司，子公司，繼承人或受讓人有關，在本協議涉及的交易中未披露任何重要非公開信息，其中包括任何可能涉及公司的企業併購的索賠，包括但不限於根據交易所法規則10-b（5）提出的任何索賠。 （iii）知道公司和贊助商依賴於本協議第3條所載的陳述的真實性以及本第13條中所載的前面的承認和放棄，與本協議所涉及的交易有關。

14. 權利和義務的獨立性。本協議中所含的任何內容以及任何各方根據本協議所採取的行動均不得被視為將投資者和贊助商視為合夥企業，有限合夥企業，辛迪加，聯合會，合資企業或任何其他形式的實體，包括但不限於為了收購，持有或處置公司證券，也不會產生投資者和贊助商在任何方面以共同行動或集體行動的推定，贊助商確認投資者和贊助商不以任何方式作為集體或團體行動參與此類義務或本協議所涉及的交易中的任何事項，贊助商確認其不會以任何此類義務或本協議所述的交易涉及投資者和贊助商正在協同或作為集體行動的主張為由主張任何此類權利。

15. 大部分優惠國。如果贊助商或公司已在簽署本協議之前或之後與一項或多項其他非贖回協議簽訂合同，則贊助商和公司聲明該協議的條款總體上對其他投資者更有利，因此這種協議比該協議更有利於投資者。為了避免疑義，贊助商和公司在此確認並同意，任何在這樣的其他非贖回協議中投資者股份與轉讓證券的比率若比該協議中投資者股份與轉讓證券的比率更有利於其他投資者，則此類更有利於其他投資者的條款將對其他投資者生效。如果其他投資者獲得了任何此類更優惠的條款，則贊助商將及時書面通知投資者這些更優惠的條款，投資者則有權選擇將這些更優惠的條款包含在本協議中，屆時各方應及時修改本協議以實現相同的效果。

16. 信託賬户豁免。投資者在與指定證券（Assigned Securities）有關時，特此放棄了與信託賬户（Trust Account）的任何分配或分配相關的任何權利，所有權益或索賠。為了避免疑義，本協議中的任何條款均不會使投資者在股東大會後兑換其剩餘的投資者股份的任何權利、所有權或索賠受到限制。

此協議在上述日期被各方簽署。

投資者
通過：
姓名：
標題：

公司:
COMPASS DIGITAL ACQUISITION CORP.
通過：
姓名：
標題：

[非贖回協議的簽字頁]

贊助商：
HCG OPPORTUNITY，LLC
通過：
姓名：
標題：

[非贖回協議的簽字頁]

展覽A

投資者 指定證券 將公共股數轉換為投資者股數

地址：

[__________]

B類普通股

[__________]

A類普通股

SSN / EIN：

展覽B

加入表格

到

信函協議

和

登記權協議

__年，

參考文獻是指特定的非贖回協議，日期為[ ]，由[ ]（“投資者”），Compass Digital Acquisition Corp.，一家開曼羣島豁免公司（“公司”）和HCG Opportunity，LLC，一家特拉華州有限責任公司（“贊助商”），簽署，根據該協議，投資者從贊助商購買公司的證券，如未在此處專門定義，則具有與以下協議中所述相同的含義。

簽署此加入協議，投資者特此同意，自上述日期起，投資者（i）將成為公司、贊助商、Compass Digital SPAC LLC（特拉華州有限責任公司，下稱“原主辦方”）及公司現任和前任高管和董事簽訂的特定信函協議的一方( 2021年10月14日簽署，下稱“信函協議”），並將遵守該協議第7條，在本第7條款項下僅對其指定證券負有義務，但除下文的承認之外，應受到該信函協議下的轉讓限制約束; （ii）將成為公司、原主辦方和贊助商簽署的特定註冊權協議的一方2021年10月14日簽署，下稱“註冊權協議”），並將作為“持有人”（依據該協議中的定義）受到註冊權協議下“可註冊證券”的權利影響，及在本協議中所述的指定證券（連同因股份股息或股份細分或在股份合併，回顧，合併或重組中發行或可發行的任何這種指定證券而發行的或可發行的任何其他權益證券）將是該協議下的“可註冊證券”。

為了清晰而明確，特此理解和同意此處包含的每一條款和協議，對於投資者而言，每一條款和協議均僅由公司和投資者之間，而不是投資者和其他股東之間存在。

此加入協議可分為多份副本並通過傳真簽署，所有分部副本應視為原件，所有分部副本組合在一起可構成一份正式文件。

[投資者]
通過：
姓名：
標題：

已經認可並同意：
COMPASS 數字收購公司。
通過：
姓名：
標題：