附件 1.1

承銷協議

[*], 2023

Boustead證券有限責任公司

6Venture，Suite 395

加利福尼亞州歐文，92618

EF Hutton LLC

麥迪遜大道590號，39號^這是地板

紐約，郵編：10022

作為附件中附表1所列的幾家保險人的代表

女士們、先生們：

簽字人：Metros Development Co.，Ltd.是根據日本法律成立的有限責任股份有限公司(“本公司”)， 茲確認其與Boustead Securities，LLC和EF Hutton LLC(以下統稱為“您”(包括其親屬)或“代表”)的協議(本“協議”)，以及與本協議附表1所列其他承銷商的協議(該等代表及其他承銷商統稱為“承銷商”) 。“承銷商”)如下：

1. 股份買賣。

1.1 公司 股票。

1.1.1.自然 和購買公司股票。

(I)根據本協議所載的陳述和保證，本公司同意在符合本協議規定的條款和條件的前提下，整體出售[*]本公司的普通股，無面值(“普通股”)，且各承銷商 同意在收盤時分別而非共同購買[*]普通股(“公司股份”)。

(Ii)該等公司股份將按本協議附表2-A所載的每股公司股份發行價(“收購價”)一併向公眾發售。承銷商各自而非共同同意從本公司購買附件1中與其各自名稱相對的數量的公司股票，並以每股公司股票$的收購價作為本協議的一部分。[*](或買入價的93%)。

1.1.2。公司 分擔付款和交付。

(I)公司股票的交付和付款應於東部時間2日(2)上午10：00進行^nd)登記聲明生效日期(“生效日期”)之後的營業日(如下文第2.1.1節所述) (或第三個(3^研發)於生效日期後營業日(如註冊聲明於東部時間下午4：01之後宣佈生效)或代表與本公司協定的較早時間，於Bevilacqua PLLC(“代表律師”)的辦公室或代表與本公司協定的其他地點(或以傳真或其他電子傳輸方式遠程)。公司股票交付和付款的時間和日期稱為“成交日期”。

(Ii)公司股份的付款 應於截止日期以聯邦(同日)資金電匯支付，於代表公司股份的證書(形式及實質內容令承銷商滿意)交付承銷商賬户後(或透過存託信託公司(“DTC”)的設施)按本公司的指示支付。公司股票應在截止日期前以代表以書面形式提出的一個或多個名稱和授權面額登記。本公司沒有義務出售或交付公司股份，除非代表投標支付所有公司股份 。術語“營業日”是指除星期六、星期日或法定節假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約關閉的銀行機構的日子。

1.2. 超額配售 選項。

1.2.1.選項 個共享。為支付與公司股份分配和出售相關的任何超額配售，本公司 特此授予承銷商一項期權(“超額配售期權”)，以購買總計最多[*] 來自本公司的額外普通股(佔本次發售的公司股份的15%)(“購股權股份”， 以及與公司股份一起稱為“股份”)。每股期權支付的收購價應等於附表2-A中規定的每股期權價格。該等股份將由本公司直接發行，並享有註冊聲明、定價披露資料及下文所述招股章程所述的權利及特權 。股票的發售和出售在本文中被稱為“發售”。

1.2.2.行使選擇權 。根據本合同第1.2.1節授予的超額配售期權可由代表在生效日期後四十五(45)天內對全部(隨時)或部分(不時)期權股份行使。 承銷商沒有義務在行使超額配售期權之前購買任何期權股份。 在此授予的超額配售期權可通過代表向公司發出書面通知的方式行使。 列明擬購買的購股權股份數目以及購股權股份的交付和付款日期及時間 (“購股權截止日期”)，不得遲於通知日期後五(5)個完整營業日或本公司與代表律師辦公室或代表律師辦公室或代表同意的其他地點(包括以傳真或其他電子傳輸方式遠程傳輸)。如期權股份的該等交割及付款並未於截止日期發生，則期權的截止日期將按通知所載日期為準。根據本公告所載條款及條件，於行使有關全部或任何部分期權股份的超額配售選擇權後，(I)本公司有責任向承銷商出售該通知所指明數目的期權股份，及(Ii)每名承銷商須分別及非聯名購買當時正在購買的期權股份總數中與承銷商名稱相對的部分 。

1.2.3.付款 和交貨。期權股份的付款應於期權結束日以電匯方式以聯邦(同日)資金支付，在向您交付代表期權股份的證書(形式和實質均令承銷商滿意)(或通過DTC的便利或通過DWAC轉賬)後， 支付給本公司訂單。期權股份應在期權截止日期 前以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。本公司無義務出售或交付購股權股份，除非 代表就適用購股權股份作出投標付款。

1.3 代表‘ 認股權證.

1.3.1。購買 認股權證。本公司特此同意於截止日期 向代表(及/或其指定人)發行及出售適用的期權(“代表認股權證”)，以購買相當於發行中已發行公司股份數目4.4%的數目的普通股 及認股權股份(如有)的五年認股權證。 根據本文件所附作為附件A的認股權證，初步行使價為$。[*](或每股公開發行價的125% )。代表權證和行使該權證後可發行的普通股 在下文中統稱為代表證券。每個代表 都理解並同意，根據FINRA規則5110，在發售開始後的一百八十(180)期間內，有重大限制不得轉讓代表的證券，在接受後， 應同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表的權證或其任何部分，也不會成為任何套期保值、賣空、衍生產品、賣出或贖回將導致在發售開始後180(180)天內有效經濟地處置此類證券的交易，而不是FINRA規則5110(E)(2)所允許的 。

1.3.2.交付。 應在截止日期交付代表權證，並以代表可能要求的授權面額的一個或多個名稱和 簽發。

2.公司的陳述和擔保。自適用時間(定義見下文)、截止日期和期權截止日期(如有)起 ，公司向承銷商作出如下聲明和保證：

2.1. 提交註冊聲明 。

2.1.1。根據《證券法》。本公司已向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份表格F-1(文件編號333-274696)的註冊説明書及其修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，用於根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)登記股份和代表證券。本公司在所有重大方面的註冊聲明和修正案均由本公司按照證券法和證券法委員會的規則和條例(“證券法條例”)的要求編制，並將包含根據證券法和證券法規定必須在其中陳述的所有重大陳述。除上下文另有要求外，在註冊表生效時向證監會提交的經 修訂的註冊表(包括註冊表中包含的初步招股説明書、財務報表、附表、證物和作為註冊表一部分提交的所有其他文件，以及根據證券法條例(Br)第430A條(B)款被視為其一部分的所有信息)，在此稱為註冊説明書。如果本公司根據《證券法》規則第462(B)條提交任何註冊聲明，則在該註冊聲明提交後，術語“註冊聲明”應包括根據規則462(B)提交的該註冊聲明。註冊聲明已被委員會宣佈於本聲明日期生效 。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後、在本協議簽署和交付之前使用的遺漏規則430A信息的每份招股説明書，在此稱為“初步招股説明書”。待完成的初步招股説明書日期為[*]，2023年，在緊接適用時間之前包含在註冊説明書 中的名稱在下文中稱為“定價説明書”。首次提供給承銷商在發行中使用的 格式的最終招股説明書在下文中稱為“招股説明書”。對“最新初步招股説明書”的任何提及應視為指註冊説明書中包括的最新初步招股説明書 。

“適用時間”係指本協議簽訂之日東部時間下午4：00。

“發行人自由寫作招股説明書”是指“證券法條例”(“規則433”)第433條所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與股票有關的任何“自由寫作招股説明書”(如證券法條例第405條所界定)，該招股説明書(I)須由本公司向委員會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通”，不論是否須向委員會提交，或(Iii)豁免根據規則第433(D)(5)(I)條向監察委員會提交文件，因為 文件載有股份或發售的描述，但並不反映最終條款，在每種情況下，均須採用提交或要求提交委員會的表格，或如無要求提交，則按根據規則第433(G)條保留在本公司紀錄內的表格提交。

發行人 一般使用免費寫作招股説明書是指旨在向 潛在投資者廣泛分發的任何免費寫作招股説明書(除善意的電子路演，“如規則433(”博納真正的電子路演“)所定義，如本合同附表2-B所規定的那樣。

“發行者 有限使用免費寫作説明書”是指任何非發行者一般使用免費寫作的發行者免費寫作説明書 。

“定價披露包”是指在適用時間或之前發佈的任何發行商通用免費寫作招股説明書、定價招股説明書和包含在本協議附表2-A中的信息，所有這些都是一併考慮的。

2.1.2. 根據 《交易法》。該公司已向委員會提交了表格8-A（文件號001-[*])根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)節的規定，登記 普通股。普通股根據《交易所法案》的登記已於本條例生效之日或之前生效。 本公司並無採取任何旨在或可能會終止根據《交易所法案》登記普通股的行動，本公司亦未接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。

2.2.共享 交易所上市。代表認股權證相關股份及普通股已獲批准於納斯達克資本市場(“聯交所”)上市，本公司並無或可能並無採取任何旨在或可能導致代表認股權證相關股份或普通股從聯交所退市的行動， 本公司亦未接獲任何有關聯交所正考慮終止上市的書面通知。

2.3.沒有 停止指令等。監察委員會或據本公司所知，任何州監管當局均未 發出任何書面命令以阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程 或已就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟。

2.4.註冊聲明中的披露內容 。

2.4.1.遵守證券法和10b-5代表。

(I)註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。每個初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及在向證監會提交時的招股説明書，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。遞交給承銷商以供與本次發行相關使用的每份初步招股説明書和招股説明書與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸的招股説明書副本過去或將來是相同的，但在S-t法規允許的範圍內除外。

(Ii)註冊説明書及其任何修訂本在其生效時間、適用時間、截止日期或任何 購股權截止日期(如有)均不包含、不包含或將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏 陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。

(Iii)截至適用時間、截止日期或任何期權截止日期(如有)的定價披露方案沒有、不包括、也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；且每份發行人有限公司使用自由寫作招股説明書 與註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中所包含的信息並不衝突，且每份此類發行人有限公司使用自由寫作招股説明書(作為定價招股説明書的補充並與定價招股説明書一起使用)在適用時間不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況而不誤導；提供, 然而，， 本聲明和擔保不適用於代表依據並符合代表向本公司提供的關於承銷商的書面信息而作出的聲明，以供在註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中使用。雙方承認並同意 由任何承銷商或其代表提供的此類信息僅包括“承銷”小節“折扣和佣金”中所包含的披露；招股説明書(“承銷商信息”)的“費用”、“代表權證”、“價格穩定”、“空頭頭寸和罰金出價”以及“其他關係”。 註冊説明書和招股説明書中關於美國法律和日本國家和地方法規對公司業務影響的披露在所有重大方面都是正確的，並且不遺漏陳述其中所要求陳述或為作出陳述所必需的重大事實。不是誤導。

(4)招股説明書及其任何修正案或補編(包括招股説明書封套)在根據規則第424(B)條向委員會提交任何文件時、在截止日期或在任何期權截止日期均未列入、列入或將列入 對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；提供, 然而，，本聲明和擔保不適用於保險人的信息。

2.4.2。協議披露 。《登記聲明》、《定價披露資料包》和《招股説明書》中所述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，且《證券法》和《證券法條例》並無要求 在《登記説明》、《定價披露資料包》和《招股説明書》中所述的協議或其他文件，或作為《登記聲明》的證物提交給證監會，未如此描述或歸檔的。 本公司為一方的或其約束或可能受其約束或影響的每項協議或其他文書(無論如何描述或描述)，以及(I)註冊聲明、定價披露包和招股説明書中提到的，或(Ii)對本公司的業務具有重大意義的、已由本公司正式授權和有效籤立的、在所有重大方面都是完全有效的，並可對本公司以及據本公司所知的其他各方強制執行的 。根據其條款，除(X)可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制外，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)特定履約救濟和強制令及其他形式的衡平法救濟 可能受到衡平法抗辯和法院的酌情決定權的限制，因此可以就此提起任何訴訟。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而據本公司所知，本公司或任何其他一方均無根據該等協議或文書違約，而據本公司所知，並無因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件，但合理地預期 不會導致重大不利變化(定義如下)的任何違約或事件除外。據本公司所知，本公司履行重大協議或文書的條款不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、任何國內或國外政府機構或法院的命令或法令，這些政府機構或法院對本公司或其任何資產或業務(每個“政府實體”)擁有司法管轄權，包括但不限於與環境法律和 法規相關的法律和法規，但合理預期不會導致重大不利變化(定義如下)的任何違規行為除外。

2.4.3.之前的 證券交易。自本協議日期起計的過去三(3)年內，除註冊聲明、定價披露資料及任何初步招股説明書所披露者外，本公司或由其或其代表或為其利益而出售本公司證券的任何人士或多名由本公司控制、控制或受本公司共同控制的人士除外。

2.4.4.註冊説明書、定價披露包及招股説明書中有關聯邦、州、地方及所有外國法規對本次發行及本公司業務的影響的披露在所有重大方面均屬正確。 註冊説明書、定價披露包及招股説明書中未予披露的其他監管規定並不需要披露。

2.5.更改註冊聲明中日期之後的 。

2.5.1.無重大不利變化。自注冊説明書、定價披露資料包及招股説明書提供資料的日期起計，除非招股説明書另有明確説明：(I)本公司或其附屬公司的整體財務狀況或經營業績並無任何重大不利變化，亦無任何單獨或整體上涉及本公司或其附屬公司的營運、業務或資產狀況(財務或其他)的重大不利變化或影響的變化或發展(“重大不利變化”)； (Ii)除根據本協議擬進行的交易外，本公司或其附屬公司並無訂立任何重大交易；及(Iii)本公司並無高級管理人員或董事辭任本公司任何職位。

2.5.2。最近的 證券交易等。在註冊説明書、定價披露包和招股説明書分別提供信息的日期之後，除非註冊説明書、定價披露包和招股説明書另有説明或預期或披露，否則本公司未：(I)發行任何證券或因借入資金而產生 任何直接或或有債務；或(Ii)就其股本或與其股本有關的任何股息或任何其他分派 。

2.6.獨立的會計師 。據本公司所知，MaloneBailey，LLP(“審計師”)的報告作為註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的一部分提交給 委員會，是證券法和證券法法規以及上市公司會計監督委員會所要求的獨立註冊公共會計師事務所。 在註冊説明書、定價披露方案和招股説明書所包括的財務報表所涵蓋的期間內，審計師沒有向公司提供任何非審計服務，該術語在交易所 法案第10A(G)節中使用。

2.7.財務 報表等登記報表、定價披露方案和招股説明書中包括的財務報表，包括附註和配套附表(如有)，在所有重要方面都公平地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營業績；該等財務報表 已按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並在所涉期間內一致採用 (前提是未經審核的中期財務報表須作出年終審核調整，即 預計總體上並不重大，且不包含公認會計準則要求的所有附註)；登記報表所包括的任何佐證附表在所有重大方面均公平地呈列須於其中陳述的資料。除其中包括的情況外，根據證券法或證券法規定，註冊表、定價披露包或招股説明書中不要求包含任何歷史或形式財務報表。註冊表、定價披露包和招股説明書中包含的調整後財務信息的備考和備考信息以及相關附註(如果有)已根據證券法和證券法法規的適用要求進行了適當的編制和準備，並在所有重要方面公平地呈現了其中所示的信息，並且在編制過程中使用的假設是合理的，其中使用的調整是適當的，以實施其中提到的交易和情況。 註冊表中包含的所有披露，關於“非公認會計準則財務措施”的定價披露包或招股説明書(該術語由委員會的規則和條例定義)，如果有，應在適用的範圍內符合交易法G規則和證券法S-k規則第10項。註冊説明書、披露條款及招股説明書均披露本公司與未合併實體或其他人士的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係，而該等關係可能會對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動資金、資本開支、資本資源或收入或開支的重要組成部分產生重大的當前或未來影響。除《註冊説明書》披露的披露條款和招股説明書外，(A)本公司或《註冊説明書》附件21.1所列的任何附屬公司(每一家均為“附屬公司”，統稱為“附屬公司”)均未產生任何重大的直接或或有債務或義務，或在正常業務過程之外進行任何重大交易。 (B)本公司並無就其普通股或 優先股宣派或派發任何股息或作出任何形式的分派(C)本公司或其任何附屬公司的資本並無任何變動，或(Br)除在業務過程中外，任何股票補償計劃下的任何授予事項並無發生，及(D)並無發生或發展 已發生或可合理預期會導致重大不利變化的事件、事件或發展。本公司表示，除註冊説明書附件21.1所列之附屬公司外，並無其他直接或間接附屬公司。

2.8。授權資本；期權等.在登記聲明、定價披露包 和招股説明書中所示的一個或多個日期，公司擁有其中規定的正式授權、已發行和未償還的資本。根據註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的假設 ，公司將在截止日期擁有其中規定的 調整後資本。除登記聲明、定價披露包 和招股説明書中規定或預期外，在生效日期、適用時間以及截止日期和任何期權截止日期， 將不會有期權、期權或其他權利購買或以其他方式收購任何授權但未發行的普通股或任何可轉換或可行使為普通股的證券 ，或發行或出售普通股或任何此類期權、認購證、 權利或可轉換證券的任何合同或承諾。

2.9。有效的證券發行等。

2.9.1。未償還證券 在本協議擬進行的交易之前發行的公司所有已發行和未償還證券均已正式授權和有效發行，並已全額支付和免税；其持有人對此沒有撤銷權 ，也不因其持有人身份而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。 普通股、優先股及任何其他已發行或將於完成發售時發行的證券，在所有重大方面均與註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所載的所有相關陳述相符。已發行普通股的要約和出售在所有相關時間均根據證券法和適用的州證券或“藍天”法律登記，或部分基於該等股份的購買者的陳述和擔保而豁免該等登記要求。

2.9.2。根據本協議出售的證券。股份和代表認股權證已獲正式授權進行發行和 出售，在發行和支付時，將是有效發行、全額支付和免税的；其持有人不會也不會因為是此類持有人而承擔個人責任；股份和代表認股權證以及相關普通股不受本公司任何證券或本公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先購買權的約束；而為授權、發行及出售股份及 代表認股權證及相關普通股而需採取的所有企業行動已妥為及有效地採取；可於行使代表認股權證時發行的普通股已獲正式授權及預留供本公司採取所有必要的公司 行動進行發行，而當根據該等代表認股權證(視屬何情況而定)發行時， 該等相關普通股將獲有效發行、繳足股款及免税。股份及代表認股權證及相關普通股在所有重大方面均符合登記 聲明、定價披露組合及招股章程所載有關該等認股權證的所有陳述。

2.10.註冊 第三方的權利。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所載者外，任何持有本公司任何證券或任何可為本公司證券行使、可轉換或可交換為本公司證券的權利的持有人，均無權要求本公司根據證券法登記本公司的任何該等證券，或將任何該等證券列入本公司提交的登記聲明內。

2.11.協議的有效性和約束力。本協議和代表認股權證已得到公司正式有效的授權，在簽署和交付時，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)由於此類可執行性可能受到破產、破產、重組或類似法律的限制， 一般影響債權人權利的法律；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行的補救以及強制令和其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權的制約，可就此提起任何訴訟。

2.12.沒有 衝突等。公司簽署、交付和履行本協議和所有附屬文件，完成本協議和本協議中預期的交易，遵守本協議和本協議的條款，不會也不會遵守，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之：(I)導致任何條款和條款的實質性違反或衝突，或構成重大違約，或導致任何留置權的產生、修改、終止或施加。根據公司作為締約方的任何協議或文書的條款，對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔；(Ii)導致違反本公司的 公司章程(可能不時修訂或重述)及日本公司法、《憲章》或本公司章程的任何規定；或(Iii)違反截至本協議日期任何政府機構的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令。

2.13.無 默認設置；違規。在妥善履行及遵守任何重大許可證、合約、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款責任的協議或文書，或本公司作為訂約方的任何其他重大協議或文書，或本公司可能受其約束或本公司的任何物業或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的任何條款、契諾或條件 方面，並不存在重大違約。本公司未(I)違反其章程或章程的任何條款或規定，或(Ii)違反任何政府實體的任何特許經營權、許可證、許可證、適用法律、規則、 法規、判決或法令，但第(Ii)款的情況除外，該等違規行為不會導致 合理預期的重大不利變化。

2.14。企業權力；許可證；異議。

2.14.1。開展業務 。除《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》中所述外，本公司擁有 所有必要的公司權力和授權，並擁有截至本公司註冊説明書、定價披露方案及招股説明書所述的開展其業務目的所需的所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、許可證、證書和許可 ，但如無該等授權、批准、命令、許可證、證書及許可，則本公司不會合理地 預期會有重大不利變化。

2.14.2.此處預期的交易 。本公司擁有訂立本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。本協議及代表權證的有效發行、出售及交付，以及代表權證的交付，以及註冊聲明、定價披露及招股説明書所預期的交易及協議的完成，不需要任何法院、政府機構、交易所或其他機構的 同意、授權或命令，亦不需要向任何法院、政府機構、交易所或其他機構備案，但適用的證券法法規、州證券法及金融業監管局(以下簡稱“FINRA”)的規則及規則除外。

2.15。D&O 問卷調查。據本公司所知，本公司每位董事及高級管理人員(“內部人士”)於緊接發行前填寫的問卷(“問卷”) 所載的所有資料，以及向承銷商提供的有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的所有資料，以及提供給承銷商的鎖定協議(定義見下文第2.24節)、 在所有重大方面均屬真實及正確，而本公司並無知悉任何資料會導致問卷所披露的資料出現重大失實及不正確。

2.16.訴訟； 政府訴訟。沒有任何行動、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府程序懸而未決，或據本公司所知，威脅本公司或涉及本公司或據本公司所知任何高管或董事的任何高管或董事未在註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中披露。.

2.17.站得很好。本公司已妥為組織，並有效地作為根據日本法律組織的股份有限公司 存在，於本協議日期在日本法律下信譽良好，並具備開展業務的正式資格，且在其財產所有權或租賃或業務行為需要 該資格的其他司法管轄區內信譽良好，除非因未能符合資格而不會或合理地預期不會 導致重大不利變化。

2.18。保險。本公司承保或有權享有保險利益(包括但不限於董事及高級職員的保險範圍)，而據本公司所知，該等保險由信譽良好的保險人承保，而董事及高級職員的保險金額至少為 至5,000,000美元，而所有該等保險均具有十足效力。本公司沒有理由相信其不能(I)在保單到期時續保其現有保險範圍，或(Ii)以不會導致重大不利變化的費用從類似機構獲得類似的承保範圍 以開展其目前開展的業務所必需或適當的方式。

2.19.影響對FINRA披露的交易 。

2.19.1。Finder的 費用。除註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所述外，本公司或任何內部人士就出售本協議項下股份而支付發起人、顧問費或發起人費用的索賠、 付款、安排、協議或諒解，或本公司或據本公司所知其任何股東可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解，由FINRA釐定。

2.19.2。在六(6)個月內付款。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司未直接或間接(以現金、證券或其他形式)向：(I)任何人，作為發起人的費用、顧問費或其他費用，作為為本公司籌集資本或向本公司介紹為本公司籌集或提供資本的人的代價；(Ii)FINRA規則第5110(J)(15)條所界定的參與發售的任何FINRA成員(“參與成員”)；或(Iii)在緊接最初提交註冊聲明前六(6)個月內，與任何參與會員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體 ，但不包括向承銷商支付以下規定的與發行相關的款項。

2.19.3.使用收益的 。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與FINRA成員或其關聯公司支付本次發售的任何淨收益。

2.19.4.FINRA 從屬關係。據本公司所知，除非FINRA向代表律師提供的問卷中另有披露，否則並無(I)本公司高級職員或董事、(Ii)本公司任何類別證券5%或以上的實益擁有人、或(Iii)在緊接提交登記聲明前180天期間購入的本公司未登記股本證券的實益擁有人，而該等證券是參與 成員的聯屬公司或聯繫人士。

2.19.5.信息。 本公司提供的所有信息，以及據本公司所知，其高級管理人員和董事在其及其各自的FINRA問卷中向代表律師提供的所有信息， 專門供代表律師使用的與其向FINRA提交的公開發行系統文件(和相關披露)相關的信息在 所有重要方面均真實、正確和完整。

2.20。外國《反腐敗法》。本公司及其子公司，或據本公司所知，董事、本公司及其子公司的任何高管、員工或關聯公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人， 均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)。任何政府(國內或國外)的任何政府機構或機構的官員或僱員，或任何政黨或公職候選人(國內或國外)或其他能夠或可能幫助或阻礙本公司業務(或協助本公司進行任何實際或擬議的交易)的人，(I)可能使本公司在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中受到任何損害或處罰，(Ii)如果不是在過去，可能發生重大不利變化或(Iii)如不能持續 ，則可能對本公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。本公司已採取合理的 步驟，以確保其會計控制和程序足以使本公司在所有實質性方面遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

2.21。符合OFAC的要求。本公司及其子公司，或據本公司所知，董事及其子公司的任何高管、代理人、員工或附屬公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人，目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁，且本公司不會直接或間接使用本協議項下的發行所得，或將所得資金借出、貢獻或以其他方式提供給任何子公司。合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何 個人的活動。

2.22。洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守 經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針，由任何政府實體發佈、管理或執行(統稱為《洗錢法》)；涉及本公司的任何政府實體均未就洗錢法律進行任何訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，也沒有受到威脅。

2.23。軍官證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付給閣下或代表律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.24。鎖定協議 。本文件附表3載有本公司高級職員、董事及本公司已發行普通股(或可轉換或可行使為普通股的證券)(統稱為“禁售方”)的每位擁有人的完整及準確名單。在簽署本協議之前，公司已促使禁售方的每一方向代表 交付一份已簽署的禁售協議，其形式與本協議附件b(“禁售協議”)基本相似。

2.25。附屬公司. 本公司所有附屬公司均按組織或註冊成立地的法律妥為組織及信譽良好， 而每間附屬公司在其物業所有權或租賃或業務經營需要具備該等資格的每個司法管轄區均享有良好信譽，但如未能符合資格不會造成重大不利變化，則屬例外。公司對每家子公司的所有權和控制權 如註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所述。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且不受任何留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本 均已有效發行，且已繳足股款、免評税，且不存在認購或購買證券的優先購買權或類似權利。

2.26。相關的 交易方交易。並無涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易 未按證券法規定在註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中作出描述 。

2.27。董事會 。本公司董事會由定價招股説明書和“管理層”招股説明書標題下所列人員組成。擔任董事會成員的人士的資格及董事會的整體組成符合交易所法令、交易所法令規例、2002年薩班斯-奧克斯利法案及根據該等法令頒佈的適用於本公司的規則(“薩班斯-奧克斯利法案”)及聯交所上市規則。本公司公司審計委員會的所有成員均符合日本《公司法》中適用的獨立性要求。

2.28。薩班斯-奧克斯利法案 合規性。

2.28.1。披露 控制。除《註冊聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的信息外，本公司已制定並保持符合《交易法》規定的規則13a-15或15d-15的披露控制和程序， 這些控制和程序有效地確保有關本公司的所有重要信息將在 的基礎上及時向負責準備本公司的《交易法》備案文件和其他公開披露文件的個人公佈。

2.28.2.合規性。 本公司正在或將在適用的時間和截止日期實質上遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的條款，並且已經或將會實施該等計劃，並已採取合理步驟確保本公司未來(不晚於相關的法定和監管截止日期)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。

2.29。會計 控制。除登記聲明、定價披露方案及招股説明書所披露者外，本公司維持 “財務報告內部控制”制度(定義見《交易所條例》第13a-15及15d-15條)，該等制度在各重大方面均符合交易所法案的要求，並由其主要行政人員及主要財務總監或執行類似職能的人士設計或監督，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證 ，包括但不限於，內部會計控制足以提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或具體授權進行的；(2)在必要時記錄交易，以便能夠按照公認會計準則編制財務報表，並保持對資產的問責；(3)只有根據管理層的一般或具體授權，才能接觸資產；以及(Iv)記錄的資產問責情況 每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。 除登記聲明、定價披露方案和招股説明書中披露的情況外，本公司不知道其財務報告的內部控制存在任何重大弱點，如果適用，對於登記説明、定價披露方案和招股説明書中披露的此類補救措施，本公司表示已採取該等披露中規定的所有補救措施。本公司的審計師和本公司的公司審計委員會已被告知：(I)財務報告內部控制的設計或運行中的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和重大缺陷為公司管理層所知，並已對或可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響。以及(Ii)公司管理層已知的任何欺詐行為， 是否重大，涉及管理層或在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。

2.30。無 投資公司狀態。註冊説明書、定價披露套餐和招股説明書中所述的發行和收益的應用生效後，本公司不需要，也不會被要求註冊為修訂後的1940年《投資公司法》所界定的 “投資公司”。

2.31。沒有 勞動爭議。不存在與本公司或其任何子公司的員工的勞資糾紛，或據本公司所知，不會很快發生勞資糾紛。

2.32。知識產權 產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有或具有使用本公司及其附屬公司開展業務所需的所有專利、專利申請、商標、服務商標、商標名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、貿易祕密及類似權利(“知識產權”)的有效權利。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司在進行註冊聲明及招股章程所述的業務時，不會採取任何必要的行動或使用 ，亦不會因此而侵犯他人的任何知識產權，或收取任何許可或類似費用。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關該等侵權、收費或與他人聲稱的知識產權有衝突的書面通知。除 不合理地預期不會導致重大不利變化(A)(據 公司所知)外，不存在第三方對 公司擁有的任何知識產權的侵權、挪用或侵權行為；(B)本公司不存在任何未決的或據本公司所知的其他人對本公司在該等知識產權中或對該等知識產權的權利提出的威脅訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成該等索賠的合理基礎，而該等索賠與第2.32節中的任何其他索賠一起， 有理由預期會導致重大不利變化；(C)本公司所擁有的知識產權以及，據本公司所知，授權給本公司的知識產權並未被具有管轄權的法院判定為全部或部分無效或不可強制執行，並且沒有懸而未決或據本公司所知受到威脅的其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，並且本公司不知道有任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而此類索賠將個別或總體地，與第2.32節中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大不利變化；(D)沒有 公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利的懸而未決的或據公司所知受到威脅的其他訴訟、訴訟、訴訟或索賠，公司沒有收到關於該索賠的任何書面通知，公司也不知道有任何其他事實可構成此類索賠的合理基礎 與第2.32節中的任何其他索賠一起，合理地預期 會導致重大不利變化；重大不利變化。 據本公司所知，本公司開發並屬於本公司的所有尚未獲得專利的重大技術信息均已保密。 註冊聲明、定價披露包和招股説明書 在所有重要方面都包含對前一句中所述事項的相同描述。

2.33。税費. 本公司及其附屬公司的每一家公司均已於本協議日期前向税務機關提交所有須提交的報税表(定義見下文)，或已正式獲得延長提交報税表的時間，但如未能提交報税表則合理地預期不會導致重大不利變化的情況除外。本公司及其附屬公司已就已提交的報税表 (定義見下文)支付所有應繳税款，並已繳付對本公司或有關附屬公司徵收或評估的所有税款，但目前正真誠地提出異議或不會合理地 預期會導致重大不利變化的任何税項除外。在向 提交的財務報表上或作為登記報表的一部分顯示的應付税款撥備(如有)，對於所有應計和未繳税款(無論是否存在爭議)以及截至該等合併財務報表日期(包括該等綜合財務報表日期)的所有期間 均已足夠。除以書面形式向承銷商披露外，(I)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司所聲稱為 應付的任何報税表或税項提出 個問題(且目前尚待處理)，及(Ii)本公司或其附屬公司並無給予或要求任何有關退回或收取税款的訴訟時效豁免。“税收”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，連同任何利息和任何罰款、附加税金或與此相關的額外金額。“納税申報單”是指與納税有關的所有申報、申報、報告、報表和其他文件。

2.34。ERISA 合規性。本公司不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或其下的條例和已公佈的解釋的約束。

2.35。遵守法律 。除在註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中另有披露，且不能單獨或總體預期導致重大不利變化外，本公司及其附屬公司：(A)一直遵守適用於本公司所提供服務的所有法規、規則或法規(“適用法律”)，但不能單獨或總體合理地預期 發生重大不利變化的除外；(B)未收到來自 任何其他政府當局的任何警告信、無標題信函或其他通信或通知，指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可和補充或修正案(“授權”)； (C)擁有所有實質性授權，且此類授權有效且完全有效，且不存在任何此類授權的任何條款的實質性違反；(D)未收到任何政府當局或第三方關於任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，這些訴訟、調查、仲裁或其他訴訟聲稱任何產品 運營或活動違反任何適用的法律或授權，且不知道任何此類政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟，如果提起將導致重大不利變化；(E)未收到任何政府當局已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面通知，也不知道任何此類政府當局正在考慮採取此類行動；

2.36。不符合條件的 發行者。在提交註冊聲明及其任何生效後的修訂時，在註冊聲明及其任何修訂生效時，本公司或其他發售參與者在此後最早的時間 對股票進行真誠要約(按證券法條例第164(H)(2)條的含義)，並且在本規則的日期 ，本公司不是規則405所定義的“不符合條件的發行人”，不考慮證監會根據規則405作出的關於本公司不必被視為不合格發行人的任何 決定。

2.37。真正的 財產。除《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》所述外，本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好且可出售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及其附屬公司的整體業務具有重大意義的所有不動產或動產的有效權利，在每一種情況下，不單獨或合計享有所有留置權、產權負擔、擔保權益、債權和瑕疵。對該等財產的價值有重大影響，且不幹擾本公司或其附屬公司對該等財產的使用；本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、定價披露包及招股説明書所述物業的所有租賃及分租對本公司及其附屬公司(被視為一個企業)的業務具有十足效力及作用，而本公司或任何附屬公司均未收到任何有關任何人在上述任何租約或分租下聲稱對本公司或任何附屬公司的權利不利的任何重大索償的書面通知。或影響或質疑本公司或該附屬公司根據任何該等租賃或分租而繼續管有租賃或分租物業的權利，而該等權利將會導致重大不利變化。

2.38。影響資本的合同 。本公司、其任何聯營公司(定義見證券法規則第405條)與任何未合併實體之間及/或之間並無交易、安排或其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體，而該等實體可合理預期會對本公司或其附屬公司的流動資金或其資本資源的供應或要求產生重大影響。

2.39.貸款 給董事或高管。本公司或其附屬公司並無未償還貸款、墊款(正常業務過程中的業務開支墊款除外)、擔保或為本公司、其附屬公司或其任何家族成員的任何高級職員或董事或為其利益而欠下的債務，但在註冊説明書、定價披露組合及招股説明書中披露者除外。

2.40。行業數據；前瞻性陳述。每份註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或源自本公司合理且真誠地認為可靠和準確的來源，或代表本公司基於從該等來源獲得的數據而做出的真誠估計。招股説明書中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或除非出於善意而進行披露。

2.41。故意省略了 。

2.42。故意省略了 。

2.43。電子路演 。本公司已根據證券法條例第433(D)(8)(Ii)條提供善意電子路演，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(如證券法法規第433(H)條所界定)。

2.44。保證金 證券。本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(“美聯儲理事會”)U規則所界定的“保證金證券”，發售所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或註銷最初因購買或持有保證金證券而招致的任何債務，或可能導致任何普通股 被視為美國聯邦儲備委員會第T、U或X條所指的“目的信貸”的任何其他目的。 .

2.45。股息 和分配。除定價披露包、註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司任何附屬公司 目前並無被禁止或限制直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還 本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款、或將任何該等附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司。

2.46。借貸關係 。除定價披露包、註冊説明書及招股説明書所披露者外，本公司 (I)與承銷商的任何銀行或貸款關聯公司並無任何重大借貸或其他關係，及(Ii) 無意使用出售本協議項下證券所得的任何款項償還欠承銷商任何關聯公司的任何未償債務。

2.47. 與關聯公司和員工的交易。除《註冊説明書》、任何初步招股章程及招股章程所載者外，本公司任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事提供服務的交易除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由董事或該等僱員提供服務，規定向或由該等職員提供服務，規定向或由該等職員提供不動產或個人財產的租金，或以其他方式要求向 董事或該等僱員或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人或合夥人的任何實體，在每個情況下均超過120,000美元，但支付(I)就所提供服務支付 工資或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員 福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議除外。

2.48. 償付能力。根據本公司於截止日期的綜合財務狀況 於本公司收到本協議項下出售股份所得款項後，本公司目前的現金流 連同本公司將會收到的收益，在計及現金的所有預期用途後，足以在需要支付該等款項時支付其負債的所有款項 。本公司不打算產生超過其到期償付能力的債務(考慮到其債務的時機 和應付的現金金額)。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重整法律申請重組或清盤。註冊説明書和招股説明書陳述的日期為[*]本公司或任何附屬公司的所有未償還有擔保及無擔保的債務，或本公司或任何附屬公司有承擔的債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易帳款除外)， (Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；以及(Z)任何租約的現值 根據租約規定須資本化的租約支付的款項超過50,000美元。除註冊聲明及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司並無拖欠任何債務。

2.49. 納税狀況。除個別或總體上不會合理地預計不會導致重大不利變化的事項外，本公司及其各子公司(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有所得税和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付在該等申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用，並(Iii) 已在其賬面上留出合理充足的準備金，以支付該等申報、報告或聲明適用的期間之後的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱在正常情況下應繳的任何重大金額中有任何未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等 申報的依據。

2.50. 新興成長型公司。自首次以保密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或更早的情況下，自本公司直接或通過任何獲授權代表其參與任何試水通信的人的首次參與之日起)至本公告之日止，本公司一直是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據《證券法》第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

3.公司契諾 。本公司的契約和協議如下：

3.1.對註冊聲明的修訂 。本公司應於提交前將擬於生效日期後提交的註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充 送交代表，而不提交代表可合理書面反對的任何該等修訂或補充 。

3.2.聯邦證券法。

3.2.1.合規性。 公司應遵守證券法條例第430A條的要求， 並將迅速通知代表，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何後生效修正案將生效，或招股説明書的任何修正或補充已提交；(Ii)收到證監會的任何意見；(Iii)證監會對註冊説明書的任何修改或對招股説明書的任何修改或補充或提供額外信息的任何請求；(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或任何生效後的修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停股份的資格及代表在任何司法管轄區發售或出售的認股權證，或根據證券法第8(D)或8(E)條就註冊聲明或根據證券法第8(D)或8(E)條提出的任何審查，以及 (V)如果本公司成為證券法第8A條下與發行股份和認股權證有關的訴訟的標的，則不得為任何該等目的而提起或威脅任何法律程序 。公司應按照規則424(B)(不依賴規則424(B)(8))的要求，在規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))所要求的時間內，以規則424(B)規定的方式和在規定的時間內完成所有要求提交的招股説明書，並應採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則424(B)傳送的招股説明書是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，將立即提交招股説明書。公司應盡其合理的最大努力防止發出任何停止令、預防令或暫停令，如果發出任何此類命令，應在可能的最早時刻獲得解除。

3.2.2。繼續 合規性。本公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法》的規定，以完成本協議、登記聲明、定價披露方案和招股説明書中所設想的股份分配。如果與股票有關的招股説明書(或，如果不是證券法條例第172條(“第172條”)所規定的例外)是證券法要求與出售股票有關的，則在任何時候，承銷商或公司的律師認為有必要因此而發生任何事件或條件。(I)修訂註冊聲明 ，以使註冊聲明不包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在註冊聲明中陳述的重要事實。(Ii)修改或補充定價披露包或招股説明書，以使定價披露包或招股説明書不包括任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據交付給買方時的情況不具誤導性，或(Iii)修改登記聲明或修改定價披露包或招股説明書(視情況而定)，以符合證券法 法或證券法法規的要求，公司將立即(A)將該事件通知代表；(B)準備任何必要的修訂或補充，以更正該陳述或遺漏，或編制登記聲明、定價披露資料或招股説明書，以符合該等要求，並在任何擬議的提交或使用前的一段合理時間內，向代表提供任何該等修訂或補充的副本，及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充；提供公司不得提交或使用代表 或代表律師應合理反對的任何此類修訂或補充。本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該等修訂或補充的副本數量。本公司已在適用時間前48小時內將根據《交易法》或《交易法》規定提交的任何申請通知代表。本公司 應向代表發出通知，表明其擬於適用時間起至 截止日期及本協議第1.2節規定的超額配售選擇權全數行使或屆滿之日(以較後者為準)作出任何該等申請，並將在該建議的 提交前一段合理時間內向代表(S)提供相關文件的副本，且不會提交或使用承銷商代表或律師應合理反對的任何該等文件。

3.2.3.Exchange 交易註冊。

3.2.4. 免費 寫作Prosper使用。公司同意，除非獲得代表的事先同意，否則不得 提出與股份相關的任何要約，該要約將構成發行人免費撰寫招股説明書或以其他方式構成“免費 招股説明書”或其一部分，該要約要求公司向委員會提交或由公司根據第433條保留; 提供代表應被視為已同意附表2-b中規定的每個發行商一般使用自由編寫招股説明書。此類發行人自由編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5.測試水域 通信。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間發生或發生 由於該等書面測試-水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述、或遺漏或將遺漏陳述為其中陳述所必需的重要事實的事件或發展，公司應立即通知代表，並應立即修改或補充，費用由公司承擔。此類書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

3.3.向註冊聲明的承銷商交付 。本公司已免費或將免費向代表及代表律師交付或提供經簽署的最初提交的註冊聲明副本 及其各項修訂(包括隨其提交的證物)及經簽署的所有專家同意書及證書的副本 ，並應要求免費向保險人交付一份經確認的最初提交的註冊聲明副本及每項修訂(無證物)。提供給承銷商的註冊聲明及其每次修訂的副本將與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本完全相同，但S-t法規允許的範圍除外。

3.4.向招股説明書的承銷商交付。本公司已免費或將免費向每位承銷商交付或提供每一份初步招股説明書的副本，數量達到承銷商合理要求的數量，本公司 特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將於與股份有關的招股章程根據證券法規定須交付(或如無第172條所賦予的例外情況)期間，向每名承銷商免費提供該承銷商 合理要求的招股章程副本(經修訂或補充)。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充材料將與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸的招股説明書副本完全相同，但S-t法規允許的範圍除外。

3.5.有效性 和需要通知代表的事件。本公司應盡其商業上合理的努力 使涵蓋發行代表認股權證的普通股的註冊聲明在適用時間後至少九(9)個月內與現行招股説明書一起有效，並應立即通知代表並確認書面通知：(I)註冊聲明及其任何修訂的有效性停止；(Ii)證監會發布任何停止令或啟動或威脅為此目的而進行的任何程序。(Iii)任何州證券事務監察委員會就暫停代表認股權證在任何司法管轄區發售或出售的資格而提出的任何程序，或為此目的而提出的任何法律程序的啟動或威脅；。(Iv)郵寄及交付監察委員會，以提交註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充文件；。(V)收到監察委員會的任何意見或要求提供任何額外資料。及(Vi)在本第3.5節所述期間內發生的任何事件，如本公司判斷 在登記聲明、定價披露資料包或招股章程中作出的任何重大事實陳述不屬實，或需要對(A)登記陳述書中的陳述作出任何改動，以使其中的陳述不具誤導性，或(B)在定價披露資料包或招股説明書中作出陳述，以根據作出該等陳述的情況而不誤導。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候發出停止令或暫停該資格，本公司應盡一切合理努力，迅速獲得該命令的解除。

3.6.審核財務報表 。在本協議日期後的三（3）年內，公司應自費 安排其定期聘請的獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）公司在公佈任何季度財務信息之前的三個財政季度的財務報表。

3.7.正在掛牌。公司應盡其商業上合理的努力，自本協議之日起至少三(3)年內維持代表認股權證相關的股份和普通股在聯交所上市。

3.8.故意省略了 .

3.9.向代表報告 。

3.9.1。定期報告等。在本協議簽訂之日起三(3)年內，公司應向代表提供或提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表及其他定期報告和特別報告的副本，並向代表提供或提供： (I)根據《交易法》和《交易所法》的規定，公司須向委員會提交的每一份定期報告的副本；(Ii)本公司發佈的有關本公司或其事務的每份新聞稿及每篇新聞及文章副本；(Iii)本公司編制及提交的每份表格8-k副本；(Iv)本公司根據證券法提交的每份註冊聲明副本；及(V)代表可能不時合理要求的有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的額外文件及資料；提供如公司要求，代表應簽署一份符合FD法規的保密協議，該協議應在代表收到此類信息時被代表和代表律師合理地 接受。根據其EDGAR系統向委員會提交的文件應被視為已根據本第3.9.1節交付給代表。

3.9.2。轉賬 代理人；轉賬單。在本協議簽訂之日起三(3)年內，公司將保留一名轉讓代理人和登記員(“轉讓代理人”)，並應自費向代理人 提供其合理要求的公司證券轉讓單，包括轉讓代理人和DTC的每日和每月合併轉讓單。[*]代表可以接受 作為普通股的轉讓代理。

3.9.3。交易 報告。在本協議日期後六(6)個月內，在普通股在聯交所上市期間，本公司應向代表人提供代表合理要求的有關普通股價格交易的報告，費用由本公司承擔。

3.10.支付費用

3.10.1.與產品相關的一般費用 。公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有的話) 支付與履行本協議項下的公司義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與向證監會登記將出售的股票(包括超額配售選擇權)有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查發售相關的所有公共備案系統備案費用；(C)根據代表可合理指定的外國司法管轄區的證券法，與股份登記、資格或豁免有關的所有費用、開支及支出；。(D)與收取紀念品及豐厚墓碑有關的費用；。(E)125,000元代表律師的費用及開支；。(F)在完成發售前的盡職調查及其他開支，最多75,000元；。(G)最高75,000美元的承銷商“路演”費用；及(H)8,000美元的背景調查費用，而第3.10.1(D)-(H)小節項下所有承銷商的實際自付費用不超過283,000美元。超過5,000美元的任何自付費用 均須經公司預先批准。代表可從應於截止日期或期權截止日期(如有)應支付給本公司的發售的淨收益中扣除本公司應支付給承銷商的費用；提供, 然而，，在發行終止的情況下，本公司同意根據本協議第7.3節向承銷商賠償。

3.10.2.不負責任的 費用。本公司進一步同意，除根據第3.10.1節應支付的開支外，於截止日期 ，本公司將向代表支付相當於本公司出售股份所得總收益的百分之一(1.0%)的非實報實銷 開支津貼，方法是從本協議擬進行的發售所得款項淨額中扣除。

3.11。淨收益的應用 。本公司應以與註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書中“收益運用”項下所述的應用相一致的方式，運用其收到的發售所得款項淨額。

3.12。向證券持有人交付收益報表 。本公司應在可行的情況下儘快向其證券持有人提供一般服務，但不遲於15日(15日)的第一天。^這是)自本協議之日起至少連續十二(12)個月內的收益報表(除非證券法或證券法法規要求，否則不需要由獨立註冊會計師事務所認證，但應符合證券法第11(A)節第158(A)條的規定)。

3.13.穩定狀態。 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東並無或將直接或間接採取任何旨在或已構成或可能合理地預期會導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的 行動，以協助出售或轉售 股份。

3.14.內部 控制。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的範圍外，公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按需要進行記錄，以便 允許根據公認會計準則編制財務報表並維持對資產的問責；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產。以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

3.15。會計師。 截至本協議日期，本公司保留了一家被代表合理接受的獨立註冊會計師事務所，並且本公司將在本協議日期後至少三(3)年內繼續保留國家認可的獨立註冊公共會計師事務所。代表們承認代表們可以接受審計師。

3.16。FINRA 在自成交日期或期權成交日期(以較晚者為準)起九十(90)天內，如果公司知道或意識到(I)公司任何高管或董事，(br}(Ii)持有本公司任何類別證券5%或以上的任何實益擁有人，或(Iii)於緊接提交註冊説明書正本前180天內購入的本公司未登記股本證券的任何實益擁有人 為或成為參與成員的聯屬公司或聯營人士。

3.17.無 受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質 ，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事， 或以其他方式對公司或其任何聯屬公司就本協議預期的發售及其他交易負有任何受信責任 。

3.18。公司 鎖定。公司代表自身和任何繼承實體同意，未經代表事先書面同意， 自證券在納斯達克證券交易所開始交易之日起十二(12)個月內(“禁售期”)，不會(I)提出、質押、宣佈有意出售、出售、簽訂出售合同、 出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予或修改任何期權、權利或認股權證的條款， 或以其他方式直接或間接轉讓或處置本公司任何股本股份，或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券，或修改任何現有證券的條款， 在每種情況下，無論是與另一經紀交易商合作或本公司自願；(Ii)向證監會提交或安排提交任何與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的登記聲明(根據S-8表格有關僱員福利計劃的登記聲明 除外)；或(Iii)訂立任何互換或其他安排，將本公司股本擁有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人，不論上文第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何該等交易將以交付本公司股本股份或該等其他證券、現金或其他方式結算。本節所載的限制不適用於(I)將根據本條款出售的代表權證及代表認股權證及普通股；及(Ii)本公司在行使未行使的認股權或認股權證或轉換於本協議日期或在註冊聲明及定價披露資料中披露的未償還證券時發行的普通股。

3.19.發佈D&O禁售期 。如果代表全權酌情同意解除或放棄本協議第2.24節所述的鎖定協議中針對公司高管或董事的限制，並在解除或放棄的生效日期 前至少三(3)個工作日向公司提供關於即將解除或放棄的通知，則公司同意在解除或放棄生效的 日期前至少兩(2)個工作日通過主要新聞服務機構以附件C的形式發佈新聞稿宣佈即將解除或放棄。

3.20。藍天資質。公司應盡其最大努力，在必要時與承銷商合作，使代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法規定的發行和出售的股票符合資格，並保持該資格有效，直至完成股票的分配。提供, 然而，，本公司無義務就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商在其並無上述資格的任何司法管轄區提交任何一般同意書，或 就在其並無此資格的任何司法管轄區的業務而課税。

3.21。報告 要求。在與股票有關的招股説明書根據《證券法》規定(或，如果不是第172條規定的例外情況)必須交付的期間內，本公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內，向證券交易委員會提交根據《交易法》要求提交的所有文件。此外，公司應按照證券法規定的第463條的要求，報告股票發行所得資金的使用情況。

4.保險人義務的條件。承銷商購買和支付本協議規定的股份的義務應 受制於(I)截至本協議日期、截止日期和期權截止日期(如有)的本公司陳述和擔保的持續準確性；(Ii)本公司高級管理人員根據本協議規定作出的陳述的準確性；(Iii)本公司履行本協議規定的義務；以及(Iv)以下條件：

4.1.監管 問題。

4.1.1.登記聲明的有效性；規則430A信息。登記聲明已在不遲於東部時間下午5：00， 在本協議日期或您書面同意的較後日期和時間生效，並且在每個截止日期和任何期權截止日期，沒有根據證券法發佈暫停登記聲明或其任何生效後的修訂的停止令，沒有發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有就任何上述目的提起或正在進行訴訟，或者，據本公司所知，歐盟委員會正在考慮。公司已遵守委員會提出的提供補充信息的每項請求(如果有)。 包含規則430A信息的招股説明書應已按照規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))所要求的方式和時間向委員會提交，或提供此類信息的生效後修正案應已根據規則430A的要求向委員會提交併由其宣佈生效。

4.1.2。FINRA 許可。在本協議簽署之日或之前，代表應已收到FINRA的許可，説明登記聲明中所述可向或應支付給保險人的賠償金額。

4.1.3。交易所 股票市場通關。截止日期，公司股票應已獲準在聯交所上市，但須遵守 正式發行通知。在第一個期權成交日(如有)，期權股票應已獲準在 交易所上市，但須受正式發行通知的限制。

4.2.公司 律師很重要。

4.2.1。結案日期公司律師的意見。在截止日期，代表們應已收到公司律師Anthony L.G.，PLLC在截止日期以慣例形式和實質內容向代表發出的令人合理滿意的正面意見 和否定保證聲明，並説明該等意見 可供代表律師信賴。

4.2.2截止日期公司日方律師的意見。在截止日期，代表應已收到以下方面的好評和否定保證聲明[*]代表律師以慣例形式和實質內容向代表致信 公司的日本律師，日期為截止日期，並聲明代表律師可信賴此類意見。

4.2.3.選項 公司律師的截止日期意見。於購股權成交日期(如有)，代表應已收到本公司律師Anthony L.G.，PLLC於購股權成交日期致代表的正面意見及負面保證聲明，並以代表合理滿意的慣常形式及實質內容致予代表，確認 截至期權成交日期，該律師在成交日期提交的意見中所作的陳述。

4.2.4. 期權截止日期本公司日本法律顧問的意見。在選項 截止日期(如果有)，代表應已收到以下各項的正面意見和負面保證聲明[*]， 本公司的日本律師，註明期權成交日期，以代表合理滿意的慣常形式和實質內容致代表，確認截至期權成交日期該律師在成交日期提交的意見中所作的陳述 。

4.2.5。信賴。 在提出該等意見時，該律師可依據：(I)在該律師認為適當的範圍內，以及在該意見所指明的範圍內，在該律師認為適當的範圍內，以及在該意見所指明的範圍內，就涉及適用美國法律和其被接納的司法管轄區以外的法律的事宜，如有的話，可依據其他 律師合理地接受並熟悉適用法律的其他 律師的意見或意見(形式和實質上令代表合理滿意)；和(Ii)就事實事項而言，在他們認為適當的範圍內，在本公司高級職員和保管有關本公司的公司存在或良好信譽的文件的不同司法管轄區部門的高級職員的證書或其他書面聲明上，提供如有要求，應將任何此類陳述或證書的副本 送交代表律師。

4.3.慰問信 。

4.3.1。冰冷的 慰問信。在簽署本協議時，您應已收到一封冷淡的慰問函，其中包含通常包含在會計師關於財務報表的慰問函中的陳述和信息，以及註冊表、定價披露包和招股説明書中包含的某些財務 信息，收件人為代表 ，其形式和實質均令您和審計師滿意，日期為本協議日期。

4.3.2。拆下了 封慰問信。於每個成交日期及期權成交日期(如有)，代表應已收到核數師於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)發出的函件，表明核數師重申根據第4.3.1節提供的函件所作陳述，但所指指定日期不得遲於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)前三(3)個營業日。

4.4.軍官證書。

4.4.1.軍官證書。公司應向代表提交一份註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)的首席執行官、總裁和首席財務官的證書，説明(I)該等高級管理人員已仔細審查了註冊説明書、定價披露資料包、任何發行人免費編寫的招股説明書和招股説明書，以及他們認為的註冊説明書及其各項修訂。截至適用的 時間和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，不包括任何關於重大事實的不真實陳述 ，並且沒有遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，以及截至適用時間和截止日期(或如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期 )的定價披露包。任何發行人自由寫作招股説明書截至其截止日期和截止日期(或任何選項 截止日期，如果該日期不是截止日期)、招股説明書及其每項修訂或補充，截至其各自的 日期和截止日期，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不誤導，(Ii)自注冊聲明的生效日期起，未發生本應在註冊聲明、定價披露包或招股説明書的補充或修訂中闡述的事件，(Iii)經合理的 調查後，經合理的 調查，截至截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，公司在本協議中的陳述和 保證在所有重要方面都是真實和正確的(但關於重要性的陳述和保證除外)，在各方面均應真實和正確，但以下陳述和擔保除外：(br}指在特定日期存在的事實，在該日期應真實和正確)，並且公司已遵守所有協議 ，並滿足本協議規定在截止日期或之前履行或滿足的所有條件(如果該日期不是截止日期，則滿足任何期權截止日期 )；以及(Iv)在最近一次經審計的 財務報表的日期之後，未發生重大不利變化。

4.4.2。祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，代表應已收到由公司祕書籤署的公司證書，日期分別為截止日期或期權日期(視屬何情況而定)，證明： (I)章程和細則的每一項都是真實和完整的，沒有被修改，並且是完全有效和有效的；(Ii)公司董事會(及其任何定價委員會)關於此次發行的決議是完全有效的 和作用，並且沒有被修改；(Iii)本公司或其大律師與監察委員會之間所有函件的準確性及完整性；及(Iv)本公司高級人員的在職情況。該證書 所指文件應附在該證書上。

4.5.無 材料更改。在每個截止日期和每個期權截止日期(如果有)之前和當天：(I)自登記聲明、定價披露資料和招股説明書中規定的條件或前景或業務活動(財務或其他方面)的最後日期起，公司的條件或前景或業務活動不應 發生重大不利變化； (Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構在法律上或衡平法上針對公司或任何內幕人士的任何訴訟、訴訟或訴訟程序都不應懸而未決或受到威脅，而不利的決定、裁決或裁決可能會合理地導致重大不利變化，但登記聲明、定價披露方案和招股説明書中規定的除外；(Iii)不應根據證券法發佈停止令，委員會也不應為此啟動或威脅訴訟程序；以及(Iv)《註冊説明書》、《定價披露方案》及其任何修訂或補充説明書應包含根據《證券法》和《證券法條例》規定必須在招股説明書中陳述的所有重大陳述，並應在所有重大方面符合《證券法》和《證券法條例》的要求，且《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》及其任何修改或補充説明書不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或陳述陳述所必需的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的， 沒有誤導性。

4.6.交付協議 。

4.6.1.鎖定 協議。在本協議日期或之前，公司應已向代表交付本協議附表3所列每個人簽署的禁售協議副本。

4.7.其他 個文檔。於截止日期及每個期權截止日期(如有)，代表律師應已獲提供其所需的文件及意見，以使代表律師能向承銷商提供意見，或證明任何陳述或保證的準確性，或證明本公司履行本協議所載任何條件的準確性；而本公司就發行及出售股份及代表認股權證而採取的所有程序，在形式及實質上均應令代表及代表律師滿意。

5.賠償。

5.1.保險人的賠償 。

5.1.1.在下列條件的約束下，本公司同意賠償、保護和保護每位承銷商、其聯營公司、其各自的董事、高級管理人員、成員、僱員、代表、合夥人、股東、聯營公司、律師、代理人和控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何此類承銷商的每個人(統稱為“承銷商受賠方”和每個“承銷商受賠方”)，使其免受任何和一切損失、責任、索賠、任何損害和費用(包括但不限於調查、準備或抗辯任何訴訟、開始或威脅的任何法律或其他費用，或任何索賠，無論是任何保險人受保障方與公司之間的訴訟，或任何保險人受保障方與任何第三方之間的訴訟，或其他方面)，他們或他們中的任何人可能根據證券法、交易法或任何其他法規或根據普通法或其他方式或根據外國法律 (“索賠”)，而合理地招致的任何法律或其他費用。因(A)註冊説明書、定價披露資料包、任何初步招股説明書、招股説明書、或任何發行者免費編寫的招股説明書或任何書面測試--水域通訊 中的任何不真實陳述或被指控的對重大事實的不真實陳述而產生或基於此而產生的或基於此而產生的、或由此產生的、或因此而遺漏或被指控遺漏其中所要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實的， 在(A)登記聲明、定價披露包、任何初步招股説明書、招股説明書或任何書面測試中(每一項均可不時修改和補充)；(B)公司向投資者提供的或經公司批准的與上市營銷有關的任何材料或信息，包括公司向投資者進行的任何“路演”或投資者介紹(無論是面對面或電子形式)；或(C)本公司簽署的或基於本公司在任何司法管轄區提供的書面資料的任何申請或其他文件或書面通訊 (在本節5中統稱為“申請”)，以便根據其證券法律或向委員會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的股票和代表認股權證具有資格；除非， 就第(A)款至第(C)款而言，該等陳述或遺漏乃依據並符合承銷商的資料而作出。對於註冊説明書、定價披露包或招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，本第5.1.1節中包含的賠償協議不適用於任何承保人受賠方的利益，前提是該承保人受賠方的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於招股説明書的副本沒有提供或發送給主張任何此類損失、責任、在《證券法》和《證券法》規定的向該人出售股票的書面確認之時或之前提出的索賠或損害，如果招股説明書中的不真實陳述或遺漏已得到糾正，除非未能交付招股説明書是由於本公司未遵守本章程第3.3條規定的義務所致。本公司還同意，它將向每一承銷商賠償所有合理的費用和開支(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何訴訟而合理產生的任何和所有法律或其他費用)。 任何保險人受保障方與本公司或任何保險人受保障方與本公司之間的訴訟，或任何保險人受保障方與任何第三方之間的訴訟，或任何其他原因引起的任何索賠(統稱為“費用”)， 並進一步同意在任何可能的情況下提前支付保險人受保障方因調查、準備、進行或抗辯任何索賠而產生的費用。

5.1.2。程序。 如果針對承保人受賠方提起的任何訴訟可根據第5.1.1節向本公司尋求賠償，則該承保人受賠方應立即以書面形式通知本公司有關該訴訟的機構，公司應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(須經該承保人受保方批准(不得無理拒絕批准))，以及如果承銷商受保方要求本公司這樣做，則支付實際費用。在任何此類情況下，保險人受保方有權聘請其或其自己的律師，該律師的費用和開支由本公司承擔，並由本公司墊付；提供, 然而，，本公司無義務承擔承銷商(除當地律師外)選定的一家以上律師事務所的合理費用 和開支。儘管 本協議有任何相反規定，且只要本公司已及時履行其在第5條項下的義務， 未經本公司任何和解條款事先書面同意(不得無理扣留)，承銷商受賠方不得達成任何和解。對於未經其事先書面同意(不得無理扣留)而達成的任何訴訟的任何和解，本公司概不負責。此外，未經保險人事先書面同意(同意不得被無理拒絕)，公司不得就 中的任何判決達成和解、妥協或同意，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受到威脅的訴訟(無論保險人受賠方是否為當事人)，除非此類和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件免除保險人受賠方可接受的所有責任，此類訴訟所產生的費用和索賠可要求賠償或分擔，並且 (Ii)不包括關於或承認任何保險人或其代表的過錯、過失或不作為的聲明。

5.2.對公司的賠償 。各承銷商同意賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的人，使其不受損害，使其免受上述因不真實陳述或遺漏而產生或基於不真實陳述或遺漏而產生的損失、責任、索賠、損害和費用。或在註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露資料包或招股説明書或其任何修訂或補充資料或任何申請中，依據並符合承銷商的資料而作出的被指稱的不真實陳述或遺漏。如果基於任何初步招股説明書、登記聲明、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他受賠人提起訴訟，並就可能向任何承銷商尋求賠償的 提起訴訟，則該承銷商應具有賦予本公司的權利和義務。公司及其他受保障人士享有第5.1.2節的規定賦予承銷商的權利和義務。 公司同意立即通知代表公司或其任何高級管理人員、董事或《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的任何人(如有)就股票的發行和出售，或與登記聲明、定價披露方案、招股説明書有關的訴訟或程序的開始。或任何發行者免費寫作招股説明書或任何書面測試-水域溝通。

5.3.貢獻。如果第5條規定的賠償因任何原因不能獲得或不足以使第5.1條或第5.2條規定的受賠方就第5.1條或第5.2條所指的任何責任和費用不受損害，則各賠付方應：(I)按適當的比例，一方面反映公司、 和各保險人所獲得的相對利益，而不是向受賠方提供賠償，以代替對受賠方的賠償。(Ii)如果上述第(Br)(I)款規定的分配不被適用法律允許，則按適當的比例進行分配，以不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，而且反映公司和承銷商在與該等負債或費用相關的事項上的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。 公司和承銷商收到的相對利益，關於此類發行，應被視為與本公司根據本協議購買的股份的發售實際收到的淨收益總額(扣除費用前)與承銷商實際收到的與此次發行有關的承銷折扣和佣金 的比例相同，如招股説明書封面表格中所述。 本公司和承銷商的相對過錯應通過參考其他 事項確定。重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息和機會以糾正或防止此類不真實的陳述、遺漏、作為或不作為；提供本協議雙方同意，任何承銷商或其代表通過代表向本公司提供的書面信息，僅包括承銷商的信息，以供在任何初步招股説明書、任何註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中使用。本公司和承銷商同意，如果根據本款(D)的供款是通過按比例分配(即使承銷商被視為一個實體)或任何其他不考慮本款(D)中提到的公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。儘管如此，任何犯有《證券法》第11(F)節所述欺詐性失實陳述罪的人無權獲得無罪的一方的出資。

5.4.限制。 本公司亦同意，承保人受賠方不會就承保人受賠方根據本協議提供或將提供的意見或服務、擬進行的交易或承保人就任何該等建議、服務或交易而採取的行動或不作為而向本公司承擔任何責任(不論直接或間接，以合同或侵權行為或其他方式)，但如有司法管轄權的法院已裁定本公司的責任(及相關開支)是由承保人受賠方的欺詐、惡意、 與任何此類建議、行為、不作為或服務有關的重大疏忽或故意不當行為，或此類保險人賠償 甲方違反本協議或對公司承擔的任何保密義務。

5.5.生存和第三方受益人。無論承保人在萬億.IS協議項下或與之相關的服務終止或完成，本第5節中規定的墊付、報銷、賠償和出資義務應保持完全效力和效力。每一保險人受保方都是本第5款的預期第三方受益人，有權強制執行第5款的規定，就像他/她/她是本協議的一方一樣。

6.優先購買權。公司同意向代表提供不可撤銷的優先購買權，自發售或其他交易完成之日起一(1)年內(以價值至少1,000美元萬為準)，由代表自行決定擔任獨資銀行、獨家賬簿管理人、獨家財務顧問和/或獨家配售代理，對每一項交易(該術語在本公司與Boustead Securities之間日期為2022年11月10日的特定聘約函中定義)。包括未來的公開和私募股權和/或債券發行，包括所有與股權掛鈎的融資、合併、業務合併、資本重組或出售公司的部分或全部股權或資產，無論是與另一位顧問或經紀交易商合作，還是根據公司自己的意願 (統稱為“未來服務”)。代表有權決定是否有任何其他財務顧問或經紀交易商有權參與任何此類交易，以及此類參與的經濟條款。此外，公司應立即將提議的交易通知代表，並應在收到此類詢問後三(3)個工作日內將與交易有關的所有第三方詢問指示給代表。 代表將根據未來服務期內任何交易的聘用函第2條獲得補償。 如果公司進行交易而沒有根據聘書向代表人發出交易通知，則代表人有權根據聘書第2節獲得補償。 根據FINRA規則5110(G)(6)(A)，優先購買權的期限不得超過三年，自本次發售開始銷售或聘書終止之日起計。關於聘書中所述的優先購買權的期限，第6節取代了聘書。

7.本協議的生效日期和終止日期。

7.1.生效日期 。本協議應在公司和代表雙方簽署並將此類簽名副本交付給另一方後生效。

7.2.終止。 代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂或在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；或(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者 FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令要求證券價格的最高範圍； 或(Iii)如果美國將捲入新的戰爭或重大敵對行動的增加；或(Iv)紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業；或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而您認為此類損失是否已投保，將使公司不宜繼續交付公司股票或期權 股票；或(Vii)如果公司嚴重違反本協議項下的任何陳述、擔保或契諾；或(Viii)如代表於本協議日期後知悉該等重大不利變化，或根據代表的判斷，一般市況出現重大不利變化，以致不能繼續發售、出售及/或交付股份或執行承銷商就出售股份訂立的合約。

7.3.費用。儘管 本協議有任何相反規定，但如果本協議因任何原因未能在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內履行，則本公司有義務向保險人 支付與本協議預期的交易相關的實際和可問責的自付費用，其金額不超過 第3.10.1節如有要求，公司應以保險人的名義向保險人支付該金額。提供, 然而，，該費用上限不會限制或損害本協議的賠償和繳費條款。儘管如上所述，代表收到的任何預付款將按照FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定退還給公司，但實際未發生的部分。

7.4.賠償. 儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，並且 無論本協議是否以其他方式執行，第5節的規定應保持完全有效 ，且不受該選舉、終止或未能履行本協議或其任何部分條款的任何方面的影響。

7.5。陳述、 保修、生存協議。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書 所載的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)任何承銷商或其聯屬公司或銷售代理、任何控制任何承銷商、其高級管理人員或董事或控制本公司的任何人士或(Ii)股份的交付和付款。

8.雜項。

8.1.通知。除本文另有明確規定外，所有 通信均應採用書面形式，並應郵寄（註冊或認證 郵件，要求退回收據）、親自遞送或通過傳真傳輸以及確認或電子郵件發送，並且當如此遞送或傳真、確認或通過電子郵件發送時，應被視為已送達，如果已郵寄，則應在郵寄後兩（2）天。

如果 致代表：

Boustead Securities，LLC

6 Venture，395套房

歐文， CA 92618

收件人： Keith Moore

傳真 編號：（815）301-8099

電子郵件：

EF Hutton LLC

麥迪遜大道590號，39號^這是地板

紐約，郵編：10022

收件人： Sam Fleischman

傳真 號： [*]

電子郵件：

將 副本(不構成通知)發送至：

Bevilacqua PLLC

康涅狄格州大道1050號，西北，套房500

華盛頓，哥倫比亞特區20036

注意： Louis A. Bevilacqua

傳真 編號：202-869-0889

電子郵件：

如果 給公司：

Metros 開發有限公司

銀座 三野大廈7 F

4-10-10， 中央區銀座

日本東京

注意： 越柴義宏

傳真 號： [*]

電子郵件：

連同 副本(不構成通知)發送至:

安東尼·L.G.，PLLC

1700棕櫚灘湖大道，組820

西 棕櫚灘，佛羅裏達州33401

注意： 勞拉·安東尼，律師。

注意： Craig D.林德先生。

傳真 編號：（561）514-0832

電子郵件：

8.2. Headings.此處包含的 標題僅為方便參考目的，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或規定的含義 或解釋。

8.3. 修訂內容本 協議只能通過雙方簽署的書面文件進行修訂。

8.4.完整的 協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並且 取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管 本合同有任何相反規定，但雙方理解並同意，聘用書的所有其他條款和條件(該聘用書可能會不時修改)應保持完全有效。

8.5.綁定 效果。本協議僅適用於本協議第5節所述的代表、承銷商、公司和控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不享有或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議中包含的任何規定享有任何法律或衡平法權利、 補救或索賠。“繼承人和受讓人”一詞不包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的買受人。

8.6.管轄法律；同意司法管轄權；由陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。公司特此同意，由本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠應在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並且不可撤銷地接受該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法院。送達公司的任何該等法律程序文件或傳票，均可通過掛號或掛號郵寄、要求的回執、預付郵資並按本條例第8.1條規定的地址寄往公司的方式送達。 此類郵寄應被視為面交送達，並在任何訴訟、法律程序或索賠中對公司具有法律約束力。公司同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關的和/或與準備工作相關的所有合理的律師費和支出。 公司(代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和每一保險人在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，由陪審團進行審判的任何權利。

8.7.在對應項中執行 。本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成一份且相同的協議， 當一份或多份副本由本協議各方簽署並交付給本協議的其他各方時，本協議即生效。通過傳真或電子郵件/pdf發送已簽署的本協議副本即構成有效且充分的交付。

8.8。豁免權等. 本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名 頁面如下]

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，本函件即構成雙方之間具有約束力的協議。

自上述首次提及的日期起，代表其本身並作為附件 1中指定的幾家承銷商的代表確認：

時間表 1

附表 2-A

定價 信息

公司股票數量 ：[*]

期權股票數量 ：[*]

公開 每股公司股票發行價：$[*]

公開 每股期權發行價：$[*]

承銷 每股公司股票折扣：$[*]

承銷 每股期權折扣：$[*]

不負責 每個公司的臨時津貼份額：$[*]

不負責 每股期權份額的可分配津貼：$[*]

附表 2-B

發行人 一般使用免費寫作招股説明書

附表 2-C

書面 測試-水域通信

附表 3

禁售方列表

董事和官員

[*]

股東

[*]

附件A

代表令的形式

附件B

鎖定 協議

[*], 2023

Boustead證券有限責任公司

6Venture，Suite 395

加利福尼亞州歐文，92618

回覆： 麥德龍發展有限公司擬公開發行。

女士們、先生們：

簽字人是在日本成立的Metros Development Co.，公司(以下簡稱“公司”)的股東，其理解 Boustead Securities，LLC(以下簡稱“代表”)將作為承銷商的代表進行公司普通股的發售(“發售”)，且無面值(“證券”)。 為確認發售將給簽名者帶來的好處，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認其收據和充足性，簽名人同意代表的意見：未經代表事先書面同意，在納斯達克證券交易所證券交易開始之日起十二(12)個月內(“禁售期”)，簽字人不得直接或間接(I)提出、質押、出售、訂立出售任何期權或合約以購買、購買任何 出售任何期權或合約、授予購買任何期權、權利或認股權證或以其他方式轉讓或處置本公司的任何證券(統稱為，“鎖定證券”)，無論是現在擁有的或以後獲得的，或簽署人有權或此後獲得處置權的，或根據修訂後的1933年《證券法》提交或導致提交的任何登記聲明，或(Ii)簽訂任何掉期或任何其他協議或任何交易，直接或間接全部或部分轉移鎖定證券所有權的經濟後果，上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類互換或交易是否以現金或其他方式交付鎖定證券或此類其他證券進行結算。

簽署人同意在本合同日期打印其普通股的實物證書，並將其發送給託管代理人，該代理人將持有該證書，直至禁售期結束。

代表可在禁售期屆滿前，在沒有通知的情況下，隨時自行決定解除部分或全部受禁售協議約束的股份。在決定是否解除禁售協議的股份時，代表 會考慮證券持有人要求解除股份的理由、要求解除股份的股份數目及當時的市場情況等。

儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，簽字人可以在未經代表人事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券，條件如下：(1)代表人從每個受贈人、受託人或受讓人(視情況而定)收到禁售期剩餘部分的已簽署的鎖定協議，(2)任何此類轉讓不涉及價值處置，(3) 此類轉讓不需要在任何公開報告或提交給證券交易委員會的文件中報告，否則 和(4)以下籤署人未以其他方式自願簽署關於此類轉讓的任何公開備案或報告：

(I)作為一份或多份真誠的饋贈(包括但不限於慈善饋贈)；或

(Ii) 向下列簽署人的直系親屬的任何成員，或為以下籤署人或簽署人的直系親屬的直接或間接利益，或由其全資擁有的信託或其他實體 (就本鎖定協議而言，“直系親屬”指任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠)；或

(Iii) 如果簽署人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，(1)將簽署人的直接或間接關聯關係(如1933年《證券法》修訂後頒佈的第405條所界定的)轉讓給另一個 公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或(2)將普通股或任何可轉換為普通股或可為普通股行使的證券分派給有限合夥人、有限責任公司成員或簽署人的股東；或

(4) 如果下文簽署人是信託，則轉讓給該信託的受益人；或

(V)以遺囑、其他遺囑性質的文件或無遺囑的繼承方式；或

(Vi) 根據有保留的國內命令或與離婚協議有關的法律實施。

此外， 本函件的任何規定均不得被視為限制或禁止(1)與發售中購買的證券有關的交易，或在發售完成後在公開市場交易中收購的證券的交易；以及(2)根據任何認股權、股票紅利或其他股票計劃或安排，簽字人行使或交換任何普通股或購買普通股的期權，在每種情況下都是以現金或“無現金” 或“淨行使”的方式進行；但前提是標的普通股應繼續遵守本函規定的轉讓限制。

簽字人 進一步同意，在禁售期內進行任何交易或採取任何受本 禁售期協議條款約束的其他行動之前，將就此向代表人發出書面通知，除非收到本公司關於禁售期已滿的書面確認，否則不會完成該交易或採取任何此類行動。

簽字人理解，如果發售在證券支付和交付之前終止或終止，簽字人將被免除本協議規定的所有義務。

簽署人亦同意並同意向本公司的轉讓代理及登記處 發出停止轉讓指示，以反對轉讓禁售證券，除非遵守上述限制。

下面簽署的 無論是否參與發售，均理解代表依據本鎖定協議進行發售 。

本鎖定協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮與該州法律原則的衝突。

附件C

新聞稿形式