本招股説明書與一部分特定的轉售股東（每位售股股東單獨代指為售股股東，所有售股股東共指為售股股東）或者他們的質押人、受讓人、分配人、及權益繼承人按時從時至時的轉售或其他處置有關，轉售數量最多不超過3,563,764股發行價值0.001美元的一級普通股類A股票（以下簡稱“一級普通股”，該等一級普通股可以由股東行使該等售股股東持有的某些普通股認股權而發行，包括股東轉換為虛數股的股份）。

我們註冊了發行類A普通股的行為，是為了滿足我們授予售股股東的某些註冊權利。

每個賣方股東可以在我們的A類普通股交易的任何股票交易所、市場或交易場所上或通過私人交易出售、轉讓或以其他方式處置任何或所有A類普通股。這些處置可能以固定價格、出售時的市場價格、與出售時的市場價格有關的價格、在出售時確定的不同價格或談判價格進行。賣方股東將承擔所有歸因於A類普通股銷售的佣金和折扣（如有）。我們將承擔與註冊A類普通股有關的所有其他成本、費用和費用。請參見本招股説明書“所有板塊”部分。配售計劃”部分。

我們在此招股説明書中未出售任何A類普通股。我們不會從出售或其它處置出售股東的A類普通股中收到任何收益。但是，如果按照本招股説明書涵蓋的warrant的每股行權價格行使了全部warrant，出售股東持有的warrant，我們可以獲得多達約900萬美元的收益。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“LGVN”。2024年6月24日，我們的A類普通股在納斯達克資本市場上公告銷售價格為每股1.92美元。

投資我們的證券涉及高風險。在投資這些證券之前，您應仔細考慮本招股説明書的“風險因素”部分以及其他文檔中的風險和不確定性。

證券和交易委員會（“SEC”）或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或對本招股説明書的充分性或準確性進行過審查。任何相反的陳述都是一種刑事犯罪。

本招股説明書向您提供了可能由賣方股東再次銷售的A類普通股的一般描述。在某些情況下，我們可以提供招股説明書，其中包含關於某個出售的特定條款的具體信息。我們也可以提供招股説明書，以補充、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書中的信息存在衝突，您應依賴招股説明書中的信息，但是，如果這些文件中的任何陳述與較晚日期的另一文件中的陳述存在不一致——例如，在本招股説明書或任何招股説明書中引用的具有較晚日期的已引入文件中——後一日期的文件的陳述修改或取代較早的陳述。

本招股説明書是我們根據與證券交易委員會文件的一部分進行的註冊聲明，並根據該聲明，此處命名的出售股東可能隨時提供、出售或以其他方式處置由此處適用的A類普通股。您應該僅依賴於本招股説明書或任何相關的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴於它。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期上準確。自那時起，我們的業務、財務狀況、業績和前景可能已經發生了變化。除了根據聯邦證券法規定的情況外，我們不承擔公開更新或修訂此類信息的任何義務，無論是基於新信息、未來事件或任何其他原因。本招股説明書包含有關所述文件的某些規定摘要，但是對於完整的信息，應查閲實際文件。所有摘要都在其整體上符合實際文件。有關此類文件的副本已經被提交，將被提交或將被納入註冊聲明作為展覽品，並且您可以按照以下方式獲取這些文件的副本。在做出投資決策之前，您應該完整閲讀本招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在招股説明書第“所有板塊”部分中向您指定的文檔中的信息。您可以在哪裏找到更多信息。

本招股説明書不構成除此處覆蓋的A類普通股之外的任何證券的出售或購買要約，也不構成在任何司法管轄區內向任何不合法作出這種要約或邀請的人出售或購買證券的要約或邀請。任何從美國以外的司法管轄區收到這份招股説明書的人都有責任瞭解並遵守適用於該等司法管轄區的這份招股説明書的發行和分發的任何限制。

本招股説明書中包含了其他實體擁有的商標、商號和服務標誌的相關信息。僅為方便起見，在本招股説明書中提到的商標、商號和服務標誌可能沒有®或TM符號，但這些名稱的使用並不意味着適用的許可證持有人不會根據適用法律的權利來主張這些商標和商號的權利。我們的使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌並不意味着我們與任何其他公司存在關係或獲得認可或贊助。

招股説明書摘要

本摘要介紹了在本招股説明書中其他地方或提及的詳細信息和財務報表。本摘要並不包含您做出投資決策時可能重要的所有信息。您應該認真閲讀整份招股説明書，特別是本招股説明書的“風險因素”部分，以及我們的經審計的財務報表、未經審計的財務報表和相關注釋，這些都已經被納入本招股説明書。在本招股説明書中，除非另有説明，“Longeveron”、“本公司”、“我們”、“我們的”和“我們”指的是Longeveron公司，一個特拉華州的公司。

業務概述

我們是一家處於臨牀階段的生物技術公司，專注於開發治療未被滿足的醫學需求的再生醫學產品。該公司的首席研究產品是Lomecel-B™，這是一種來自年輕、健康的成年供體骨髓的異基因藥物信號細胞(MSC)製劑。Lomecel-B™有多種潛在的作用機制，可促進組織修復和癒合，在多種疾病領域具有廣泛的應用潛力。可能導致組織修復程序的潛在機制包括新血管形成的刺激、免疫系統的調節、組織纖維化的減少以及刺激內源性細胞分裂並增加體內某些特殊化的細胞數量。

目前，我們有三個治療方案：先天性心房左右兩側異常綜合症（HLHS）、老年痴呆症（AD）和衰老相關脆弱性。我們的使命是將Lomecel-B™及其他細胞產品候選藥物推向關鍵或III期試驗，以實現監管批准、隨後商業化，並由衞生保健界廣泛應用。

2023年11月，長生萬年收到了世界衞生組織（“WHO”）的通知，“Laromestrocel”已被選定為長生萬年Lomecel-B™產品的建議國際非專屬名稱。假設沒有第三方對該名稱提出異議，該名稱將被WHO推薦採用。如果WHO建議採用該名稱，長生萬年計劃採用該名稱。

HLHS

我們的HLHS計劃專注於將Lomecel-B™作為標準治療HLHS手術的輔助治療的潛在臨牀益處。HLHS是一種罕見而毀滅性的先天性心臟缺陷，其中左心室嚴重發育不良。因此，患有這種疾病的新生兒在未經歷一系列複雜的重建性心臟手術的情況下會很快死亡。儘管有救生手術幹預的可用性，臨牀研究表明，只有50%至60%的受影響患者在青春期存活下來。早期臨牀研究數據顯示了Lomecel-B™對HLHS患者潛在的生存益處，支持Longeveron的信念，即這些數據表明Lomecel-B™有潛力改變HLHS患者的治療格局。我們已完成了一項開放式的1期研究（ELPIS I）。¹該研究支持了Lomecel-B™直接注射至功能性右心室以治療HLHS患者的安全性和耐受性。初步數據顯示，注射後1年內，右心室功能的幾個指標顯示出改善或預防惡化的跡象。接受Lomecel-B™心內注射的患者的心臟移植無需等待，因為相對於歷史上的存活率對照組，這種臨牀試驗的HLHS存活率是有利的。在1期ELPIS I臨牀試驗中，HLHS存活率的改善導致了美國心臟協會（AHA）接受在2023年11月的AHA會議上展示數據的海報。

Sunjay Kaushal, MD, PhD, Joshua M Hare, MD, Jessica R Hoffman, PhD, Riley M Boyd, BA, Kevin N Ramdas, MD, MPH, Nicholas Pietris, MD, Shelby Kutty, MD, PhD, MS, James S Tweddell, MD, S Adil Husain, MD, Shaji C Menon, MBBS, MD, MS, Linda M Lambert, MSN-cFNP, David A Danford, MD, Seth J Kligerman, MD, Narutoshi Hibino, MD, PhD, Laxminarayana Korutla, PhD, Prashanth Vallabhajosyula, MD, MS, Michael J Campbell, MD, Aisha Khan, PhD, Eric Naioti, MSPH, Keyvan Yousefi, PharmD, PhD, Danial Mehranfard, PharmD, MBA, Lisa McClain-Moss, Anthony A Oliva, PhD, Michael E Davis, PhD，Intramyocardial cell-based therapy with Lomecel-B™ during bidirectional cavopulmonary anastomosis for hypoplastic left heart syndrome: The ELPIS phase I trial, European Heart Journal Open, 2023.

ELPIS I試驗顯示，在接受Lomecel-B™的兒童中，5歲以下的100％存活率，相比歷史對照數據觀察到的20％的死亡率。基於這些發現，美國食品和藥物管理局（“FDA”）授予Lomecel-B™罕見的兒童疾病（“RPD”）認定和孤兒藥品認證（“ODD”）用於治療HLHS。 FDA還授予Lomecel-B™用於HLHS的快速通道認證。長生萬年目前正在進行受控的第20億階段試驗（“ELPIS II”），以比較Lomecel-B™作為輔助治療和單獨的常規治療（僅進行HLHS手術）的效果。我們希望積極的結果能增加有關Lomecel-B™在HLHS患者的常規治療中發揮功能和臨牀益處的臨牀數據。

阿爾茨海默病

2023年9月，我們完成了我們的2a期AD臨牀試驗，被稱為CLEAR MIND試驗。該試驗招募了患輕度阿爾茨海默症的患者，並設計為在美國十個中心進行的隨機、雙盲、安慰劑對照研究。我們的主要目標是評估安全性，我們測試了三種不同的Lomecel-B^{此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}該研究表現出積極的結果。值得注意的是，所有Lomecel-B™治療組都達到了安全性主要終點，並相對於安慰劑顯示出減緩/防止疾病惡化的跡象。在次要有效性終點——複合阿爾茨海默症評分（“CADS”）方面，低劑量Lomecel-B

老年痴呆症相關脆弱性^TM我們改善老年人生活質量的一個戰略方向是公司的一個重點。由於醫療和公共衞生的進步，壽命在過去的一個世紀裏大大增加。然而，壽命延長並未得到與之相匹配的健康期，即人們可以在相對良好的健康和獨立狀態下生活的時間。對於許多發達和發展中國家而言，健康期較預期壽命滯後十多年。這給醫療保健系統帶來了巨大的壓力，需要管理因老齡化引起的疾病，並由於病人的獨立性和生活質量降低而產生其他社會經濟後果。隨着人口向老年化轉變，這些負擔還在繼續增加，因此，改善健康期已成為衞生機構，例如美國國立老齡化研究所（NIA），日本藥品和醫療器械部（PMDA）和歐洲藥品管理局（EMA）的優先事項。隨着年齡的增長，我們體內的幹細胞數量下降，免疫系統功能下降（稱為“免疫衰老”），血管功能降低，慢性炎症（稱為“炎性老化”）和其他與老齡化相關的變化影響生物功能。我們的初步臨牀數據表明，Lomecel-B™通過多個潛在的作用機制（“MOAs”）同時針對關鍵老齡化相關過程，可能有助於解決這些問題。我們之前在老年痴呆症相關脆弱性的2b期試驗中已經完成了，並正在使用Lomecel-B™在巴哈馬進行登記試驗，我們希望這些試驗將被視為為該領域生成真實世界數據的一部分。^{此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}在治療輕度阿爾茨海默病方面，我們認為這為隨後的試驗奠定了基礎。在這一徵象的後續研究中，我們相信它是有價值的。

衰老相關脆弱性

改善老年人生活質量是公司的戰略方向之一。

新興成長企業和較小報告公司的含義

根據2012年修訂的《創業工場法》所定義的“新興成長型企業”，我們將繼續保持新興成長型企業的身份，直到 (1) 我們首次公開募股完成五週年的財政年度的最後一天，(2) 我們年總營業額達到至少12.35億美元的財政年度的最後一天，(3) 我們達到了“大型加速註冊申報人”的定義，該定義由1934年修訂的證券交易法規則12B-2下的規定確定，根據該定義，如果我們A類普通股的市場價值由非關聯人擁有，超過最近完成第二財季的最後一個工作日達到7.0億美元，(4) 我們在過去三年內發行的不可轉換債務證券超過10億美元的日期。新興成長型企業可以利用特定的減少報告要求，並且可以減輕其他適用於上市公司的某些重要要求。作為新興成長型企業，我們可以 (i) 減少我們的高管薪酬披露；(ii) 僅提交兩年的審計財務報表，並且提交任何中間期間的非審計財務報表，相應減少管理對財務狀況和業績的討論和分析披露；(iii) 利用從《薩班斯·奧克斯利法》(Sarbanes-Oxley Act)獲得豁免的權利，不需要從我們的審計師那裏獲得有關我們的財務報告內部控制評估的核查和報告；(iv) 不需要股東作出非約束性的有關高管薪酬或金色降落傘安排的投票。

我們在本招股説明書中運用了上述減少報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能比您從其他上市公司獲得的信息更為簡略。當我們不再被視為新興成長型企業時，我們將不再享有上述《創業工場法》提供的豁免權。我們已選擇利用“新興成長型企業”的豁免權，延長遵守新的或修訂的財務會計準則的過渡期限。這個選擇是不可撤銷的。

我們目前也是《證券交易法》中所定義的“較小報告公司”。即使我們不再是新興成長型企業，我們仍可能繼續是較小報告公司。我們可以利用某些規模化披露方案，並且可以利用這些規模化披露方案，只要我們的公眾流通股少於2.5億美元（按我們的第二財季的最後一個工作日測量），或我們最近完成的財政年度的年度收入少於1億美元，並且我們的公開流通股少於7.0億美元（按我們的第二財季的最後一個工作日測量），我們就可以利用這些規模化披露方案。如果我們在不再是新興成長型企業時仍然被認為是“較小報告公司”，那麼我們在SEC文件中提供的披露信息將會增加，但仍然會比如果我們既不是“新興成長型企業”也不是“較小報告公司”的情況下進行的披露信息要少。具體而言，與“新興成長企業”類似，較小報告企業能夠在其文件中提供簡化的高管薪酬披露，並且不需要按照《薩班斯·奧克斯利法》第404(b)條款的規定提交內部控制效力的獨立註冊公共會計師的證明報告；在其SEC文件中具有某些其他減少的披露義務，包括僅需要提供兩年的審核財務報表。由於我們是“新興成長型企業”或“小型申報企業”，SEC文件中的披露減少可能使投資者更難分析我們的業績和財務前景。

臨牀開發戰略概述

我們的核心戰略是通過開發、批准和商業化未滿足醫學需求的新型細胞治療產品，成為世界領先的再生醫學公司，重點關注HLHS。我們目前的業務戰略的關鍵要素如下。

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執行ELPIS II，一項2b期隨機對照試驗，以詳細測量Lomecel-B™在HLHS中的療效。該試驗正在進行中，並與國家心臟、肺和血液研究所（NHLBI）合作，通過NIH的撥款進行。

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繼續追求Lomecel-B™在輕度AD中的治療潛力。我們完成了一項2a期試驗（“CLEAR MIND Trial”），證明瞭Lomecel-B™與安慰劑相比維持認知功能和減緩腦結構萎縮的潛在益處，並且沒有觀察到安全問題。具體而言，所有研究組通過了安全性主要終點，並且在第二個CADS終點方面證明瞭統計學顯著性。總的來説，在Lomecel-B™組中，腦磁共振成像（MRI）表明整個大腦體積損失的減緩伴隨着相對安慰劑明顯的左海馬體積保存。我們計劃繼續分析數據，以進一步開發我們的臨牀開發戰略。我們的目標是尋求戰略合作伙伴，推進針對AD的Lomecel-B™的發展。我們正在積極尋求夥伴關係，推動這項工作。

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我們的國際項目有限。與公司2024年的戰略方向一致，為了關注HLHS和AD的發展，公司已停止了在日本進行Lomecel-B™治療老年性衰弱的臨牀試驗。公司將繼續在巴哈馬羣島的老年性衰弱和認知損傷登記試驗中招募患者，並計劃在巴哈馬羣島推出一項骨關節炎登記試驗。

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擴展我們的製造能力。我們經營一家符合cGMP的製造設施，併為測試自己的產品候選人。此外，正如先前宣佈的那樣，我們已開始根據與一家生物技術公司的首次製造服務協議進行工作，該公司研發利用新生兒間充質幹細胞（nMSC）製備首個治療藥物，以產生第三方合同收入。我們繼續改進和擴展我們的能力，以實現成本效益的製造，可能滿足未來主要適應症HLHS的Lomecel-B™商業化的潛在需求。

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協作安排和分許可機會。我們將是機敏的，並考慮進入共同開發，分許可或其他協作協議，為最終商業化Lomecel-B™和其他產品提供國內和國際市場（在獲得適當批准的情況下）使用，作為對治療HLHS的補充。

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通過內部研究和開發以及許可證進入的產品候選者開發流程。通過我們的研究和開發計劃，並通過戰略許可證進入協議或其他業務發展安排，我們有意積極探索有前途的潛在補充產品，以應對我們的管道。

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繼續擴大我們的知識產權組合。我們的知識產權對於我們的業務戰略至關重要，我們已經採取並將繼續採取重大步驟開發這些資產並保護其價值。來自我們持續進行的研究和開發工作的結果旨在為我們現有的知識產權組合增添力量。

2024年臨牀開發管道

我們目前在臨牀開發單一產品——Lomecel-B™，用於三種潛在適應症：

適應症	地域板塊	第一階段	第2階段	第三階段
HLHS	美國交易法案交易所
阿爾茨海默病	美國
年齡相關虛弱*	美國交易法案交易所

圖1：Lomecel-B™ 臨牀開發管道

*	目前不適用於2024年

高血壓性左心低形成綜合徵（HLHS）。 FDA於2021年11月8日授予Lomecel-B™用於治療HLHS的罕見兒科疾病（“RPD”）認定，於2021年12月2日授予孤兒藥認定（“ODD”），並於2022年8月24日授予快速通道認定。 HLHS是一種罕見的先天性心臟病，每年約有1,000名新生兒在美國患病。 HLHS是一種影響心臟正常血液流動的先天性心臟病缺陷。當寶寶在懷孕期間發育時，心臟的左側未正確形成。它是一種先天性心臟缺陷中的一種。由於患有此缺陷的嬰兒需要在出生後不久接受手術或其他程序，因此HLHS被認為是一種關鍵的先天性心臟缺陷。為了防止出生後的某些死亡，這些嬰兒將接受一系列三次心臟手術（分期外科減輕），將正常的4心房心臟轉換為一個帶有單心室（右心室）的3心房心臟，以支持全身循環。儘管有這些挽救生命的手術，由於心力衰竭，HLHS患者仍然具有高的早期死亡率和發病率。

我們目前正在進行FDA IND 017677下的進行中的2b期臨牀試驗（ELPIS II）。 ELPIS II是一項多中心、隨機、雙盲、對照臨牀試驗，旨在評估Lomecel-B™作為一種輔助治療標準護理的第二階段HLHS心臟重建手術，通常在出生後4-6個月進行。主要目的是評估Lomecel-B™治療後右室射血分數的變化與單獨進行標準護理手術的比較（總計38例受試者：每組19例）。該試驗已招募50％以上，並部分由NHLBI / NIH資助。雖然我們不能預測試驗的具體完成時間，但目前的計劃是在2024年底之前完成招募。

ELPIS II是我們完成的10例患者開放標籤1期試驗（ELPIS I）的下一步試驗，該試驗基於同一IND。這個一期試驗旨在評估Lomecel-B™作為第二階段HLHS手術的輔助治療的安全性和耐受性，並獲得Lomecel-B™效果的初步證據以支持下一個階段的試驗。主要的安全性終點已達到：在治療後的第一個月內沒有發生大的不良心臟事件（“MACE”）或治療相關感染，並且沒有引發停止規則。此外，基於液體和成像生物標誌物的數據支持了Lomecel-B™多個潛在相關的作用機制，並有望改善術後心臟功能。除了ELPIS上的12個月的隨訪評估外，我們還繼續對這些患者進行每年一次的隨訪。截至2024年2月，所有10名患者都倖存（100％），其中7名患者已到達5歲，併成功接受了第三階段手術，其中2名患者已經到達6歲，所有人都沒有進行心臟移植就成功了。根據歷史數據，預計超過15％的患者在第二階段手術後的三年內將接受心臟移植或死亡，五年後上升到近20％。我們打算繼續對這些患者進行長達五年的隨訪，直到所有患者達到10歲。

我們正在處理許多與在加拿大、日本、臺灣、美國、巴哈馬進行Lomecel-B™治療HLHS的醫療信號細胞管理相關的專利申請，其中還訂購了在澳大利亞、中國、韓國和歐洲專利局的申請。

老年痴呆症。AD是一種導致認知能力下降的毀滅性神經疾病，目前的治療選擇非常有限。美國估計有6,700,000名65歲以上的患有AD，到2060年這個數字預計將增長一倍以上。 Lomecel-B™治療的患者顯示，與安慰劑相比，總體上減緩/預防了疾病惡化，已完成的2a期研究（CLEAR MIND）的主要終點安全性已達到。這些結果與我們早期的一期研究一致。²如先前所述，我們正在積極尋求合作伙伴來推動我們的老年痴呆症計劃向前發展。

與年齡有關的虛弱。與年齡有關的虛弱是一種威脅生命的老年狀況，由疾病和損傷的不良臨牀結果風險不成比例。雖然與年齡有關的虛弱的定義缺乏共識，但從監管角度看，它是一種新的指示，並且沒有獲得批准的藥品或生物治療方法，現在有許多公司正在努力開發潛在的治療方法以滿足這一無法滿足的醫療需求。

我們以前完成了FDA IND 016644下的兩項美國臨牀試驗。其中一項是一項多中心、隨機、安慰劑對照的2b期試驗，該試驗表明單次注射Lomecel-B™能夠顯着提高距注射9個月後的6分鐘步行測試（“6MWT”）距離（雖然結果在注射六個月後並不確定），並且還顯示出6個月後的6MWT距離隨劑量增加而增加。第二項是一項多中心、隨機、安慰劑對照的1/2期試驗（“HERA試驗”），主要旨在評估Lomecel-B™的安全性，並探討Lomecel-B™可能在老年虛弱患者接受高劑量流感疫苗時對特定免疫系統功能生物標誌物的影響，以及評估Lomecel-B™對與年齡相關的虛弱的跡象和症狀的潛在影響。該研究結果表明，Lomecel-B™在老年虛弱患者中一般是安全且耐受性良好。此外，Lomecel-B™和安慰劑組接種流感後的血凝抑制試驗（“HAI”）結果並沒有統計學差異，表明Lomecel-B™不會抑制免疫系統。

Mark Brody，Marc Agronin，Brad J. Herskowitz，Susan Y. Bookheimer，Gary W. Small，Benjamin Hitchinson，Kevin Ramdas，Tyler Wishard，Katalina Fernández McInerney，Bruno Vellas，Felipe Sierra，Zhijie Jiang，Lisa McClain-Moss，Carmen Perez，Ana Fuquay，Savannah Rodriguez，Joshua M. Hare，Anthony A. Oliva Jr.，Bernard Baumel。《Lomecel-B™治療老年痴呆症的1期臨牀試驗結果和見解》（2023）Alzheimer’s&Dementia：《。⟩Alzheimer's Association 19:261-273。

最近的發展

反向拆分

2024年3月26日，我們實施了我們的普通股反向拆分。反向拆分將一級普通股的總股數在反向拆分前從10,342,760股減少到1,101,254股，在反向拆分後，二級普通股的總股數從14,839,993股減少到1,484,005股（由於反向拆分導致虛數股的四捨五入而需進行進一步調整）。公司的股份授權數量保持不變，為105,000,000股，包括84,295,000股一級普通股，15,705,000股二級普通股和5,000,000股優先股。

招股説明書中出現的股票數量、每股數量、期權數量、認股權數量、其他衍生證券數量和行權價格，包括反向拆分完成前的日期，均已進行了調整以反映反向拆分效果，但是，我們年度、週期性和現行報告以及所有其他信息和文件，包括此招股説明書參考的，都沒有考慮反向拆分的影響。

2024年4月公開發行

2024年4月8日，我們開始了一次公開發行（“4月發行”）（i）661,149股A類普通股和（ii）可以購買高於購買價的一定金額股票的認購證（“4月認購證”），於4月10日結轉。 A類普通股和4月認購證與購買普通股的認購證一起出售，認購證可以購買高達2,234,043股A類普通股。購買證券的某些機構投資者與公司簽訂了一份證券購買協議，日期為2024年4月8日。組合公開發行價格為每股2.35美元的A類普通股和相關4月認購證，以及每4月認購證和相關3月認購證的2.349美元的每個預先資助的投標。

2024年4月份發行的證券是根據我們在Form S-1（文件編號333-278073）的註冊聲明中包含的招股書提供的，該聲明於2024年4月8日由SEC宣佈生效。2024年4月發行的已經在2024年4月10日結束。

根據2024年4月公共認股證的某些限制，該證券已經立即按照每股2.35美元的價格行使，並在發行之日起五年內到期。根據2024年4月預融資認股證的某些限制，預融資認股證已經立即行使，可以按照每股0.001美元的名義價格行使，直到所有2024年4月預融資認股證全部被完全行使為止。與2024年4月發行同時，某些購買者選擇行使2024年4月的預融資認股證來購買1,318,362股A類普通股。

根據公司與Wainwright之間的承銷約定，公司支付給Wainwright現金費用，相當於在2024年發行中募集的總毛收益的7.0％，以及2024年發行中募集的總毛收益的1.0％的管理費和與2024年發行有關的某些費用。公司還向Wainwright的被指定人發行認股權證，以購買154,894股A類普通股（“2024年4月發行定向增發認股權證”）。2024年4月發行定向增發認股權證與2024年4月公共認股證基本相同，但2024年4月發行定向增發認股權證的行使價格等於每股2.9375美元，並且其有效期為2024年發行開始銷售後的五年。

與2024年4月發行有關，公司同意與持有10月份的私募認股證的持有人修改那些認股證，以換取持有人蔘與2024年4月發行。持有人的10月份私募認股證，以購買242,425股普通股，行權價格為每股16.50美元，在2023年10月13日發行，到期日為2029年4月13日（“ A系列認股證”），以及在2023年10月13日發行，行權價格為每股16.50美元，在2025年4月14日到期（“ B系列認股證”）已被修改為（i）將10月份的私募認股權行使價格降至每股2.35美元，並（ii）修改A系列認股權的到期日為2024年4月發行結束後5.5年，將B系列認股權的到期日修改為2024年4月發行結束後18個月。對於修改後的認股證，每張證書需支付給公司0.125美元，以每張修改後的認股證合計60,606.25美元的總毛回報，但未扣除權置代理費。

2024年4月認股權誘因交易

2024年4月16日，公司與其現有的10月份私募認股證的某些持有人以及某些2024年4月普通股認股證簽署了誘因信函協議（“誘因信函協議”），以購買總共1,914,894股A類普通股。

根據誘因信函協議，持有人同意以現金行使現有的私募認股證和參考的2024年4月普通股認股證（共同稱為“現有認股證”），每股2.35美元的行使價格，以此換取公司的協議，發行新的未登記A類普通股認股證，每張新認股證需支付0.125美元，用於購買多達4,799,488股A類普通股，行使價格為每股2.35美元，這些新認股證將立即有效行使。可以購買2,399,744股A類普通股的新認股證（“C系列認股證”）有效期為發行日期後5年，可以購買2,399,744股A類普通股的新認股證有效期為發行日期後24個月（“D系列認股證”），並且共同組成“C / D認股證”（“認股權誘因交易”）。

根據誘因信函協議的條款，如果行使現有的認股權會否則導致認股權持有人超過其既有認股權規定的有益所有權限制（4.99％或，如適用且由該認股權持有人選擇，9.99％），我們向該認股權持有人發行的股票數量不會導致該認股權持有人超過其有益所有權限制，由該認股權持有人指示，並同意暫停持有該認股權持有人的股票餘額，直到我們接到該認股權持有人的通知，稱其股票餘額可在符合此類有益所有權限制的情況下發行。

除了現金費用之外，本次發行中的放置代理商還收到了購買最多167,982股一級普通股的認股證，相當於按照誘因交易（“四月份認購證書”）行使認股權後所發行的一級普通股總數的7.0％。四月份代理商認購證書與C系列認購權的條款相同，但四月份代理商認購權的行使價格為每股3.25美元。

我們同意提交S-1表格的註冊聲明，規定在行使2024年私募認股權的情況下可出售的A類普通股，這項規定在簽署誘因信函協議後20個日曆日內提交，並且採取商業上合理的措施，以使該銷售註冊聲明在簽署誘因信函協議後45個日曆日內生效。

此外，如果有人行使D系列認股證，並支付現金，公司應在收到行使價格的五個工作日內支付Wainwright除現金費用外，認股購買權證以購買已行使的D認股權的A類普通股的數量相當於該認股證行使的A類普通股股份的7.0％，該認股權證應符合應税代理的條款和形式。

現有認股證的行使，包括為新認股證支付的考慮費用，公司的總收益約為620萬美元，未扣除由公司支付的放置代理商費用和其他發行費用。誘因交易的結束日期為2024年4月18日。

2024年6月認股權誘因交易

2024年6月17日，公司與其現有的可以購買1,697,891股公司A類普通股的D系列認股證持有人簽署了誘因信函協議。

根據六月誘因信承諾，持有人同意以每股2.35美元的行使價格，以現金行使D系列認股權，並考慮公司同意發行新的未註冊A類普通股認股權，以0.125美元的價格支付，購買最多3,395,782股A類普通股（“六月私募認股權”）及其行使六月私募認股權而發行的A類普通股股份（“六月認股權股份”），行使價格為每股2.50美元（“六月誘因交易”）。六月私募認股權在發行後立即可行使，並具有自發行日期起24個月的期限。

除了現金費用之外，Wainwright作為本次發行的放置代理商，還收到了購買（i）118,852股一級普通股的權利，相當於根據6月誘因交易行使C系列認購權所發行的一級普通股總數的7.0％（“六月交易放置代理商認購證書”）和（ii）49130股A類普通股權的權利，相當於已行使先前交易前的特定D系列權證所發行的A類普通股權的總數的7.0%（“先前放置代理商認購證書”和六月交易放置代理商認購證書合稱為“六月放置代理商認購證書”）。六月放置代理商認購證書的條款與六月私募認購權的條款基本相同，但（i）六月交易放置代理商認購證書的行使價格為每股3.25美元，（ii）先前放置代理商認購證書的行使價格為每股2.9375美元。

我們同意提交S-1表格的登記聲明，規定在接受6月份引導信約定之日起20個日曆日之內，提供用於重新銷售6月份私有增發認股權和6月份交易配售代理認股權所發行的A類普通股，並商業上合理地努力使重新銷售登記聲明在6月份引導信約定之日起45個日曆日之內生效。

此外，如果現金行使6月份私有增發認股權，則公司將在公司收到行使價格後的五個工作日內向Wainwright支付現金費用以外的權利，用於購買可行使的A類普通股的權利，相當於已經行使的6月份私有增發認股權的股票數的7.0%，這些權利應與6月份交易配售代理認股權具有相同的形式和條款。

從行使D系列認股權獲得的總收益為約440萬美元，其中包括支付6月份私有增發認股權交易費用後，由公司支付的認購代理費和其他發行費用。引導交易的結束日期為2024年6月18日。

投資風險

投資我們的證券涉及重大風險。我們敦促潛在投資者閲讀並考慮在本招股説明書下所述投資提議的相關風險因素"風險因素以及我們在本招股説明書中引用或包含的其他信息。

公司信息

公司的成立最初為特拉華有限責任公司，成立於2014年10月。作為我們在2021年2月的首次公開招股（“IPO”）的一部分，Longeveron LLC進行了法定轉換，並將其更名為Longeveron Inc。關於我們的其他信息包含在本招股説明書中引用的文件中。詳見"您可以在哪裏找到更多信息和某些資料的引用。我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州邁阿密市西北第7大道1951號520套房，電話號碼為（305）909-0840。我們的網站地址是www.longeveron.com。我們網站的內容不構成本招股説明書的一部分。我們將網站地址作為一個非活躍的文本引用放在本招股説明書中。

本次發行

處置		Longeveron公司。

出售股票的證券交易商：		本招股説明書註冊銷售這部分售股股東或其質押人、受讓人、分配人和權益繼承人名下持有的六月私募認購證所對應的3,563,764股一級普通股的轉售，其中（i）最多有3,395,782股是在Warrant Inducement Transaction完成時發行給持有人的認股權；（ii）最多有49,130股是按照參與書中的條款向Wainwright或其代表發行，以配合之前行使的D系列權證；以及（iii）有118,852股是按照參與書中的條款向Wainwright或其代表發行的六月交易放置代理商認股證所對應的股權。

本次發行前一級普通股總股數為：		8,116,909股（假設沒有行使6月份私有增發認股權）。

假設6月份私有增發認股權得以行使，A類普通股的流通股為：11,680,673股。⁽¹⁾:		假設6月份私有增發認股權得以行使，A類普通股的現有股本為11,680,673股。

B類普通股的現有股本：		1,484,005股。

本次發行的條件：		出售股票的證券交易商將確定本招股説明書中提供的A類普通股出售的時間和方式，詳見本招股説明書中的“在購買本招股説明書所提供的任何Resale Shares之前，請仔細閲讀有關風險因素的有關章節，本招股説明書頁面7上的類似標題以及其他已納入本招股説明書的文件。在購買本招股説明書提供的Resale Shares之前，請認真考慮風險因素。 ”

資金用途：		出售股票的證券交易商將獲得此處提供的A類普通股的出售收益。我們將不會獲得銷售本招股説明書中提供的A類普通股的收益。但是，如果所有的6月份私有增發認股權以現金行使，則公司可能收到總計約900萬美元的收益。請參閲本招股説明書的“使用所得款項”部分。

表決權：		A類普通股的股份享有1票投票權，B類普通股的股份享有5票投票權。我們的A類和B類普通股股東通常作為單一類別一起投票，除非法律或我們的公司章程（即“公司章程”）另行規定。我們的每一股B類普通股均可隨時轉換成一股A類普通股，並在某些轉讓時自動轉換。A類普通股不可換股為B類普通股。

分紅政策:		我們從未向A類普通股持有人宣佈或支付任何分紅，並且我們不打算在可預見的未來支付現金分紅。我們目前打算保留任何收益以用於業務運營和一般企業用途。自成立以來，我們已經遭受了鉅額虧損。我們需要額外的資金（包括根據本招股説明書中所述所有權證的現金行使所收到的資金）以保持業務連續性、維持運營並繼續我們當前和計劃中的臨牀試驗活動。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮所有風險，特別是那些在本招股説明書的“

風險因素：		”部分和我們向SEC提交的備案文件中更全面討論的風險。風險因素本招股説明書“

納斯達克資本市場符號:		請勾選以下選項並標明註冊申報人是否為1933年證券法（本章第230.405節）規定的“新興成長公司”或1934年證券交易法（本章第240.12b-2節）規定的“新興成長公司”。

(1)	本次發行後，A類普通股的發行總數為8,116,909股，B類普通股的發行總數為1,484,005股，不包括:

●

可行權的5,536股A類普通股，行權價格為每股$120.00；

●

可行權的116,935股A類普通股，行權價格為每股$52.50；

●

可行權的4,679股A類普通股，加權平均行權價格為每股$175.00；

●

可行權的16,971股A類普通股，行權價格為每股$20.625；

●

可行權的135,531股A類普通股，行權價格為每股$16.20；

	●	可行權的9,489股A類普通股，行權價格為每股$21.813；

	●	可行權的297,872股A類普通股，行權價格為每股$2.35；

	●	可行權的2,399,744股A類普通股，行權價格為每股$2.35；

		可行權的167,982股A類普通股，行權價格為每股$3.25；

	●	可行權的154,894股A類普通股，行權價格為每股$2.9375；

	●	根據公司的2021年計劃，待解除限制股票單位（RSU）的歸屬股數為29,725股；

	●	此外，2024年4月，我們同意向第三方服務提供商發行股票期權，行使價格為每股2.15美元，可行使股票數量最多為50,000股，將在三年內每季度分期上市。

	●	根據公司的2021計劃，共有36,801份期權未行使，平均行使價格為每股49.02美元。

關於前瞻性聲明的注意事項

在本文件中，“Longeveron”，“公司”，“註冊人”，“我們”，“我們的”均指Longeveron Inc。我們沒有子公司。

本招股説明書包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義的前瞻性聲明，反映了我們對未來業績、前景和機會的當前預期。此類前瞻性聲明可能涉及重大風險和不確定性。本文件中除歷史事實陳述外，所有其他陳述，包括關於我們未來經營結果和財務狀況、業務策略、產品批准、研發成本、未來營業收入、成功的時間和可能性、管理未來營運的計劃與目標、預計產品結果和前景、管理計劃的陳述以及前瞻性聲明稱之的除此之外、目標、可以、行業、期權等其他類似表述，均為前瞻性聲明。這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明中任何未來結果、業績或成就實質上不同。

在某些情況下，您可以通過類似於“預計”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將要”或“would”或這些術語的否定形式或其他類似表達方式來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些詞語。可能導致實際結果與本招股説明書中包含的任何前瞻性聲明在表達或暗示上有所不同的因素包括：

●

我們的現金狀況和需要籌集額外資金的困難，以及此類資金可能對我們的投資者產生的攤薄影響；

●

我們的財務表現，作為一家持續經營的公司能力以及在納斯達克資本市場上繼續上市的能力；

●

我們估計我們現有的現金和現金等價物將足以支持我們未來的營業費用和資本支出要求的期間

●

我們的臨牀試驗能否證明我們的候選產品的安全性和有效性以及其他積極結果；

●

我們正在進行和未來進行的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和重點，以及從這些研究和試驗中報告數據的時間；

●

我們的候選產品市場機會的規模，包括我們針對的疾病預計發病人數的估計；

●

競爭療法的成功，這些療法已經或可能會推出；

●

我們產品候選者的有益特性、安全性和功效以及治療效果；

●

我們在美國、日本、巴哈馬和其他司法管轄區獲得和維持產品候選人的監管批准的能力；

●

我們的未來候選產品完善發展計劃，包括我們可能進行的額外疾病狀況或適應症；

●

我們的計劃和能力，以獲取或保護知識產權，包括現有專利期的延長（如適用），以及避免侵犯他人的知識產權；

●

需要僱傭額外人員的情況以及我們吸引並留住這樣的人員的能力；和

●

我們的估計包括支出，未來的營業收入，需要額外融資的資本要求和需求。

我們基本上是根據我們對我們的業務、所處行業和金融趨勢的當前預期和預測來制定這些前瞻性聲明，這些前瞻性語句不構成未來業績或發展的保證。這些前瞻性陳述僅於本招股説明書發佈之日起有效，並受到本招股説明書的 “風險因素”一節和其他地方所描述的風險、不確定性、假設和前瞻陳述的很多因素的影響，並不構成未來發展的保證。此外，我們在一個非常競爭和快速變化的環境中運作。新的風險因素會時不時出現，管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估所有風險因素對我們的業務產生的影響，或任何風險因素或風險因素組合對我們的業務造成的影響程度，這可能導致實際結果與前瞻性聲明所述的情況存在實質性差異。由於前瞻性陳述在本質上受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定因素無法預測或定量化，因此您不應將這些前瞻性陳述作為未來事件的預測依據。包含在我們前瞻性聲明中的事件和情況可能無法實現或發生，並且實際結果可能與前瞻性聲明所反映的不同。除適用法律要求外，我們不打算公開更新或修訂本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，無論是因為任何新信息、未來事件還是其他原因引起的。

此外，“我們相信”等聲明及類似聲明反映我們對有關主題的信仰和觀點。這些聲明基於本招股説明書發佈之日可獲取的信息，而我們認為此類信息對這些聲明構成了合理的基礎，但此類信息可能有限或不完整，因此我們的聲明不應被視為表明我們已經進行了詳盡的調查或審查，或已經完整地檢查了所有可能可用的相關信息。這些聲明固有的不確定性，因此您應謹慎對待這些聲明。

行業和市場數據

本招股説明書包括我們從行業出版物和調查、公共申報、公司內部來源獲得的行業數據和預測。行業出版物、調查和預測通常陳述其中包含的信息來源於可靠的來源，但其中的信息的準確性或完整性不能保證。關於我們的市場地位和市場估計的聲明是基於獨立行業出版物、政府出版物、第三方預測、管理層對我們市場以及我們的內部研究的估計和假設。雖然我們不知道有關市場、行業或類似數據的任何錯誤陳述，但這些數據涉及風險和不確定性並且可能根據各種因素（包括本招股説明書中 “” 部分和其他地方所述因素）發生變化。風險因素”和“關於前瞻性聲明的謹慎説明本招股説明書中陳述的行業數據和預測來自行業出版物和調查、公共報告以及公司內部來源。行業出版物和調查、預測通常陳述所包含的信息已從被認為是可靠的來源中獲得，但其中的信息的準確性或完整性不能得到保證。關於我們市場位置和市場估計的聲明基於獨立行業出版物、政府聲明、第三方預測、管理層對我們市場以及我們內部研究的估計和假設。雖然我們不知道與市場、行業或類似數據有關的任何錯誤陳述，但這些數據可能涉及風險和不確定性，並且根據各種因素（包括本招股説明書中所述的另外風險因素）可能會發生變化。

投資我們的證券涉及高度風險。在對我們的證券做出投資決策之前，您應該仔細考慮並認真閲讀本招股説明書中所有的風險和不確定性，以及我們最近的年度報告（Form 10-K）和季度報告中包含的風險因素和其他信息以及通過引用納入的信息。包括在本招股説明書中或引用的上述任何風險或其他未知的風險和不確定性現在可能或我們目前認為有所不足的風險和不確定因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大和負面的影響。在任何這樣的情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，並且你可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含前瞻性聲明和估計，涉及風險和不確定因素。請參見“有關前瞻性聲明的警示性註釋”。由於某些因素，包括本招股説明書中描述的風險和不確定性，我們的實際結果可能會與這些前瞻性聲明中預期的結果實質上不同。

我們的很多股票有資格出售，它們的出售或潛在出售可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

在公共市場大量出售我們的A類普通股可能會損害我們A類普通股的市場價格。我們大部分未發行的A類普通股可以在公開市場上轉售，而這則招股説明書的註冊聲明部分註冊了可在行權期限內獲得3,563,764股A類普通股的定向增發和定向發售代理獨家認購權。如果在招股期或以後的任何發售中大量售出股份，這些銷售將增加我們A類普通股的供應，潛在地導致其市場價值下降。我們持有的A類普通股的全部或部分可能隨時根據未來有效的註冊聲明和/或符合144條規定在公開市場上出售，這些銷售可能對我們的A類普通股市場產生壓力。符合某些限制的人可以將受限制的股份持有六個月，然後通常可以將其普通股票在市場上出售。當這些股份有資格公開銷售時，售出這些股份的一部分可能導致我們的A類普通股票價值下跌。

增加資本可能會對我們的股東造成未來的稀釋，限制我們的業務或要求我們放棄我們的技術或當前的產品候選者的權利。

在我們可以從運營中產生我們需要的現金之前，我們預計將通過私募和公募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和營銷、分銷或許可協議的組合來融資我們的現金需求。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源，為了籌集資金，我們可能會在未來通過發行其他可轉換為或可交換為我們的普通股票的證券。我們通常沒有限制發行其他證券，包括A類普通股、可轉換為或可交換為普通股或具有實質性相似證券權利的證券。在未來的發行中發行證券可能會進一步稀釋我們的股東，包括本次發行的投資者。我們無法保證您能夠以每股價格等於或高於本次發行投資者股票價格的價格出售其他發行的證券，未來購買其他證券的投資者可能具有優於現有股東的權利。如果我們通過銷售A類普通股或可轉換或可交換為A類普通股的證券籌集額外資本，我們股東的所有權利利益將被稀釋，而這些新證券的條款可能包括對股東權利產生實質性負面影響的清算或其他優先權。如果獲得債務融資，將增加我們的固定支付義務，可能會包括限制或限制我們採取特定行動的協議，例如增加債務、進行資本支出或宣佈分紅。

如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可協議籌集資金，我們可能不得不放棄我們的知識產權、未來收入流、研究項目或當前或未來的產品候選者的有價值的權利，或者按照可能對我們不利的條件授予許可證。如果我們不能在需要時籌集額外資金，我們可能需要延遲、縮減或終止一個或多個產品候選者的開發和商業化，延遲我們追求潛在許可證或收購，或授予研發和市場推廣當前或未來治療候選者的權利，而我們本來更願意自己發展並推廣。

此外，我們擁有大量的期權、限制股票單元和認股權證。如果已行或可能認購未行的認股權證或者發放其他股份，則您可能會進一步被稀釋。

我們目前不打算向我們的A類普通股支付股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於我們A類普通股的升值。

我們從未宣佈或支付我們的股權證券任何現金股息。我們目前預計將保留未來的收益用於發展、運營和擴大業務，並且在可預見的未來不預計宣佈或支付任何現金股息。因此，任何對股東的回報都將限於我們的A類普通股的升值，而這並不確定。

我們的A類普通股的市場價格可能波動或下跌，與我們的業績無關，股東可能無法以購買這些股票時的價格或更高價格出售這些股票。

我們A類普通股的納斯達克資本市場的交易量有限且不穩定。如果我們的A類普通股的交易不活躍，您可能無法迅速以市場價格出售您的股票。我們A類普通股活躍或流動的市場可能不會出現，如果出現，可能無法持續。由於這些以及其他因素，股東可能無法以本次發行投資者購買股票的價格或更高價格出售我們的A類普通股股票。

此外，一個不活躍的市場也可能影響我們通過出售我們的一級普通股來籌集資金的能力，並可能影響我們使用我們的一級普通股作為對價進入戰略合作伙伴關係或收購公司或產品的能力。

我們的A類普通股價格一直很波動，可能會繼續波動，這可能會導致投資者承受重大或全部損失。

我們的A類普通股的交易價格一直很波動，可能會繼續波動，並且可能會對各種因素做出廣泛的反應，其中一些因素我們無法控制。股票市場總的來説，特別是製藥和生物技術公司，已經經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動常常與這些公司的實際業績無關。

廣泛的市場和行業因素可能對我們的A類普通股市場價格產生負面影響，而與我們的實際業績無關。除了這個風險因素部分和這份招股説明書的其他地方討論的因素之外，這些因素包括：

上述風險的任何實現或廣泛的其他風險之一，包括本“風險因素”部分所述的風險，均可能對我們的A類普通股票的市場價格產生重大而不利的影響。此外，在過去，證券集體訴訟常常在公司證券市場價格波動期間提出。如果出現此類訴訟，可能會導致巨大的成本和管理注意力和資源的轉移。

我們是一個相對不知名的小公司，在股票分析師、股票經紀人、機構投資者和其他對產量生成或影響銷售量的投資社區的人中，即使引起這些人的注意，他們往往是風險規避的，可能不願意追隨像我們這樣的未經驗證的公司或購買或推薦購買我們的股票，直到我們變得更成熟和可行。我們的股票可能會出現多天或更長時間的交易活動很少相對成熟發行人的股票交易活動規模較大、穩定的情況，這可能會支持連續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們的普通A類股票不管我們的表現如何，都可能會受到這些因素的重大負面影響。

我們將需要籌集大量的額外資金。如果我們無法在需要時籌集資本，我們可能會被迫推遲、縮小或停止某些治療候選開發項目或商業化努力。

製藥藥品的開發是資本密集型的。我們目前正在推進Lomecel-B進入臨牀開發。我們目前的現金資源不足以資助我們計劃的操作或發展計劃到2025年第二季度後。我們將需要額外的資金來推進進一步發展。如果我們資本受限制，我們可能無法履行我們的義務。如果我們無法履行我們的義務，或者我們的現金流受到幹擾，它可能會限制或停止我們繼續開發我們的現有產品候選或甚至停止運營，任何這種情況都將對我們產生重大不利影響。^{此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}進入臨牀開發。我們目前的現金資源不足以支持我們的計劃在2025年第二季度之後進行的操作或發展計劃。我們將需要其他資金來進一步發展。如果我們資本受限，我們可能無法履行我們的義務。如果我們無法履行我們的義務，或者我們的現金流受到幹擾，它可能限制或停止我們繼續開發我們當前的產品候選者，甚至停止運營，這兩種情況都會對我們產生重大的不利影響。

我們預計，隨着我們繼續開展相關活動，我們的費用將繼續上升，特別是我們繼續研究和開發、推進臨牀前和臨牀工作，並尋求我們現有產品候選藥物的營銷批准。此外，如果我們獲得任何現有或將來的產品候選藥物的營銷批准，我們預計將承擔與製造、市場營銷、銷售和分銷相關的重大商業化費用。我們還可能需要更快地籌集額外的資金，如果我們選擇追求我們的現有產品候選藥物的其他適應症和/或地理區域或以比我們目前預期的速度擴大業務。此外，我們預計將繼續面臨作為上市公司持續運營的重大成本。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減小或停止一個或多個治療候選人的開發和商業化，推遲我們尋求潛在的許可證或收購，或顯著減少我們的營運。

我們預計，最近發行的淨收益和現有的現金流將足以資助我們的運營到2025年第二季度。我們未來的資本需求將取決於並可能隨着許多因素而顯著增加，包括：

確定潛在的現有或未來產品候選者並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年時間才能完成，我們可能永遠無法產生所需的數據或結果，以獲得營銷批准並實現藥品銷售。

此外，我們當前的或未來的產品候選者，如果獲得批准，可能不會取得商業成功。我們的商業收入（如果有的話）將來自於我們不希望出售多年（如果有的話）的藥品的銷售。因此，我們需要繼續依靠額外的資金來實現我們的業務目標。

任何額外的籌款努力都可能分散我們的管理團隊的日常工作，這可能會對我們開發和商業化當前或未來治療候選者的能力產生不利影響。

金融市場的混亂使得股權和債務融資更加困難，並可能對我們滿足籌款需要產生重大不利影響。我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或有利於我們的條款提供，如果提供的話。此外，任何融資的條款都可能對我們的股東持有或權益產生不利影響，我們的普通股發行或可轉換證券的發行，無論是股權還是債權，可能導致我們的普通股的市場價格下降。

如果我們無法及時獲得資金，我們可能需要顯着推遲、縮小或中止一項或多項研究或開發項目或任何治療候選品的商業化，或無法擴大我們的業務運營或在期望的情況下利用商業機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。

我們的反向股票分割可能會降低我們的普通A類股票的流動性。

2024年3月26日，我們基於本招股説明書前的最低買入價規定實施了一起為10的反向股票分割，該股票分割於2024年3月26日東部時間晚上11點59分生效。由於反向股份拆分後未流通的股票數量減少，因此反向股份拆分可能會對我們普通A類股票的流動性產生不利影響。此外，反向股份拆分增加了持有少於100股的普通A類股票的股東人數，使得這些股東股票賣出的成本可能會增加，如有人需成交股票，可能更難以成交。

我們的普通股雙重結構可能會對我們的A類普通股的交易市場產生不利影響。

我們無法預測我們的雙重類結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或者會引起不利宣傳或其他不利後果。例如，某些指數供應商已宣佈限制在其某些指數中包含雙重或多類股份結構的公司。我們的雙重類資本結構可能使我們無資格被納入某些指數和共同基金中，嘗試被動跟蹤這些指數的交易所交易基金和其他投資工具將不會投資我們的股票。這些政策還比較新，尚不清楚它們是否會對被排除在指數之外的上市公司的估值產生任何影響，但它們可能會使這些估值較其他類似公司的估值下降。此外，我們無法保證其他股票指數未來不會採取與S&P、道瓊斯或富時羅素類似的做法。從指數中排除可能會使我們的A類普通股股票對投資者不太具有吸引力，結果，我們的A類普通股市場價格可能會受到不利影響。

我們的B類普通股持有人對我們業務方向擁有很大控制權，他們的B類普通股所有權可能會防止其他股東影響重大決策。

在持有B類普通股的股東繼續持有其目前的股份的同一時間內，他們將能夠通過其投票權顯著影響我們董事會的組成以及需要股東批准的行動的批准。因此，在這段時間內，這些持有者將在我們的管理、業務計劃和政策方面擁有重大的影響力。特別是，只要B類普通股仍然存在，持有者可能能夠導致或阻止我們公司的控制權變更或董事會組成變更，並可能阻止我們的公司被未經請求的收購。所有權的集中可能剝奪股東獲得公司出售A類普通股的溢價機會，最終可能影響我們的A類普通股的市場價格。截至2024年6月24日，我們的B類普通股的三個持有人，Joshua m.Hare，聯合創始人，首席科學官和董事會主席，Donald m.Soffer，聯合創始人和我們董事會的前成員，以及Rock Soffer，我們董事會的成員，控制着我們的A類普通股和B類普通股的綜合投票權的約49.2%。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們、我們業務或我們市場的研究或報告，或者如果他們發佈了負面、不利或誤導性的研究或報告，我們的A類普通股價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股票的交易市場受到證券或行業分析師發表關於我們、我們的業務或我們市場的研究和報告的影響。我們目前沒有重要的研究報道，可能永遠無法獲得重要的研究報道。如果沒有或很少有證券或行業分析師為我們提供報道，我們的A類普通股票價格可能會受到負面影響。如果我們獲得了重要或任何證券或行業分析師的報告，並且這些報告是關於我們、我們的商業模式、我們的知識產權、我們的股票表現或我們的市場負面、不利或誤導性的，或者如果我們的營運結果未能達到分析師的預期，我們的A類普通股票價格可能會下降。如果其中一個或多個分析師停止為我們提供報道或不定期地發佈我們的報告，我們可能會在金融市場中失去知名度，這反過來可能導致我們的A類普通股票價格或交易量下降。

FINRA的銷售實踐要求可能會限制股東買賣我們的證券的能力。

根據2020年6月30日實施的《利益最佳》規定，要求“證券經紀人、經銷商或證券經紀人的關聯人，在向零售客户推薦任何證券交易或投資策略（包括賬户推薦）時，應在推薦時為零售客户的最佳利益，而不將經紀人、經銷商或證券經紀人的利益或其他利益置於零售客户的利益之前。”這是對於判斷經銷商向零售客户推薦證券的標準比以前的FINRA適當性規則更高的標準。FINRA適當性規則仍適用於機構投資者，並要求在向客户推薦投資時，經紀商必須有充分理由相信該投資適合該客户。在向客户推薦證券之前，經銷商必須盡力獲取有關客户的財務狀況、税務狀況、投資目標和其他信息，並且對於零售客户，要判斷投資是否符合客户的“最佳利益”，並滿足其他SEC的要求。SEC的《利益最佳》規定和FINRA的適應性要求都可能會使經銷商更難向客户推薦購買投機性低價證券。這可能會影響到我們的A類普通股的投資，進而降低我們證券交易的活躍程度。因此，更少的經銷商可能願意為我們的A類普通股市場做市，減少了股東出售我們的A類普通股的能力。

我們公司的章程和內部規則以及特拉華州法律可能會阻礙、延遲或防止我公司控制權的變更或我們管理層的變更，因此會降低我們的A類普通股的市場價格。

我們的章程和內部規則包含的條款可能會通過阻止、延遲或防止股東認為有利的公司控制權的變更或管理層的變更來降低我們的A類普通股的市場價格，這些條款包括：

此外，特拉華州普通公司法第203條禁止上市特拉華州公司與利益相關的股東（通常是其附屬機構在交易日的虛擬股）從交易日起的三年內進行業務組合，除非業務組合以規定方式獲得批准。

我們的章程、內部規則或特拉華州法律中任何延遲或阻止公司控制權變更的條款都可能限制我們的股東收到其資本股份的溢價機會，並且也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們是創業公司，無法確定適用於創業公司的簡化報告要求會否使我們的普通股對投資者不太具有吸引力。

我們是一家新興的成長型公司，或EGC，根據2012年4月頒佈的JOBs法案的定義。只要我們繼續成為EGC，我們可以利用適用於非EGC的其他公共公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯 - 奧克斯利法案第404和減少的報告要求。在我們的週期性報告和委託書中，行政報酬問題、沒有被披露的事項以及對於執行報告作為高管報酬和股東批准未經批准的黃金降落傘支付。我們可能會在首次公開發行後五年成為EGC，雖然情況可能會導致我們更早失去此狀態。我們將一直保持EGC狀態，直到（i）在我們完成首次公開發行後五年後的財年（即2026年12月31日）之後（b）在此期間我們的總年度總收入至少為1.235億元，或（c）在此期間我們被認為是大型加速申報公司，這需要我們非關聯持有的股票市值在上一個6月30日之前超過7000萬美元，並且（ii）我們在上一個三年期間發行的不變轉債超過10億美元。

在JOBS Act下，創業公司還可以推遲採用新的或修訂版的會計準則，直到這些準則適用於私營公司，這可能導致我們的財務報表與遵守最新或修訂論斷要求的公司的財務報表不太具有可比性。

根據JOBS法案，創業公司還可以推遲採用新的或修訂版的會計準則，直到這些準則適用於私營公司，這可能導致我們的財務報表與遵守最新或修訂論斷要求的公司的財務報表不太具有可比性。

與收購有關或其他方面的額外股票發行將稀釋所有其他的股份。

我們沒有限制發行我們的A類普通股或發行可轉換或交換或代表獲得A類普通股權利的證券。截至2024年6月24日，我們共有84295000股A類普通股授權，其中69011547股沒有發行、流通或儲備（用於證券期權行使或根據公司的2021年股權激勵計劃）。我們可以在不需要我們股東採取任何行動或獲得任何批准的情況下發行所有這些股票。我們可以通過對其他公司和資產進行互補或戰略性業務組合或收購來擴展業務，並可以在這些交易中發行A類普通股股票。我們的A類普通股的市場價格可能會因發行大量A類普通股的股票而下降，特別是如果我們為發行之前的每股回報價格收到的對數股票出價低於我們的每股賬面價值，或者我們預計無法在發行之前發出的新增股票所帶來的每股收益與我們發行之前所生成的每股收益一樣大。此外，與這些活動、證券認股權或股票期權的行使或其他證券一起發行的任何股票都會稀釋我們投資者持有的所有權百分比。我們無法預測未來發行的規模或可能對我們的A類普通股的市場價格產生的任何影響。

我們有虧損的歷史記錄，未來可能無法實現盈利，並且可能無法籌集到必要的額外資本以繼續作為一個運營繼續存在的企業。

自成立以來，我們經歷了鉅額虧損。截至2023年12月31日，我們累計赤字約為8500萬美元和6280萬美元。我們預計將來會繼續虧損並且累積虧損會增加。我們預計營業費用將增加，而我們的補貼收入不足以完全資助我們的臨牀計劃。

截至2023年12月31日，我們持有490萬美元的現金及其等價物，持有40萬美元的可流通證券。我們編制了一份現金流預測，顯示我們只有足夠的現金來支持我們的營業費用和資本支出，直到2025年第二季度。因此，我們將需要籌集額外的資金才能繼續作為一家營業的企業。沒有保證我們將能夠在有利於我們的情況下籌集到額外的資金。我們的營業損失和負現金流引發了關於我們在沒有足夠資本資源的情況下繼續作為營業企業的能力的重大疑慮，我們已在2023年年度財務報表附註中加入了一段説明性段落，説明這種不確定性。此外，我們在2023年結算財務報表的獨立註冊公共會計師報告中包括了強調重點的問題段落，指出我們的營業損失和持續的營業活動現金流流出率引發了關於我們是否有足夠的資本資源作為營業企業的能力的重大疑慮。我們的合併財務報表不包括可能出現的這種營業企業不確定性的任何調整，已經根據我們將繼續作為營業企業的假設編制，這意味着在我們正常營業過程中實現資產和滿足負債的預期。

如果我們無法繼續作為運營繼續存在的企業，我們可能被迫清算資產，這將對我們的業務和發展活動帶來不利影響。在這種情況下，如果我們的獨立註冊公共會計師事務所審計報告中有一個運營繼續存在的聲明，並且我們有無法繼續作為持續經營企業的潛在問題，投資者對此的反應可能會對我們的股票價格和我們籌集新資金的能力產生重大不利影響。我們能否繼續作為運營持續存在的企業，取決於我們可用的現金、我們管理現金的能力以及我們的業務需求。如果我們無法在需要時籌集到額外的資本，我們將不得不延遲、減少或取消我們的臨牀試驗計劃、推廣業務和其他業務活動。

投資者應仔細考慮本招股説明書中包含或被引用的所有風險和不確定性以及其他所有信息，包括在我們最近的10-K年度報告中討論的風險和不確定性。全部這些風險因素都在此完整記錄中被引用。我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們的A類普通股的交易價格可能會因這些風險下跌，您可能會失去全部或部分投資。該招股説明書和被納入的文件還包含了涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。我們的實際結果可能會因某些因素而與這些前瞻性聲明預期的結果不同，包括在本招股説明書中提到的風險。風險因素”在我們最新的10-K年度報告中，可能會不時進行修改，並且在後續的文件中引入。所有這些風險因素均在此全部納入參考。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一問題。由於這些風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到重大不利影響。我們的A類普通股交易價格可能會因這些風險中的任何一個而下跌，而且您可能會失去全部或部分投資。本招股説明書和納入文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。由於某些因素，包括本招股説明書中提及的風險，我們的實際結果可能會與這些前瞻性聲明有所不同。

本招股説明書與所述賣方股東以宣傳方式出售的3563764股A類普通股有關。賣方股東將獲得此次發行的全部收益。我們將不會收到出售或賣方股東根據本招股説明書出售我們的A類普通股的任何賠付。但是，如果所有六月定向增發權證以現金行使，且在每股六月定向增發權證的行使價格的基礎上，我們可能會收到總計約900萬美元的收益。我們無法預測六月定向增發權證是否會行使。六月定向增發權證可能會失效，也可能永遠無法以現金行使。

我們目前打算使用六月定向增發權證可能帶來的任何收益，持續進行Lomecel-B™的臨牀和監管開發，以治療多種疾病狀態和指示，包括HLHS和阿爾茨海默症獲得監管批准；資本開支、運營資金和其他一般公司用途。我們面臨着需要獲得額外資金的巨大風險，以便實現這些目標。請參見“”，我們將來需要大量的額外資本，這可能會導致對我們現有股東的稀釋、限制我們的操作，或要求我們放棄權利，如果無法獲得額外的資本，我們可能不得不延遲、減少或停止運營。

我們目前打算使用2021年6月定向增發認股權的任何收益，用於我們進行的Lomecel-B™的臨牀和監管開發（包括針對HLHS和阿爾茨海默症的治療）、獲得監管批准、資本支出、營運資金和其他一般企業用途。我們面臨重大風險，需要我們獲得額外資金才能實現這些目標。請參見“風險因素我們從未宣佈過或支付過任何現金分紅，目前打算將所有現金和收益留用於我們的業務中，因此不預計在可預見的將來支付任何現金分紅。未來支付現金分紅的決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本需求和董事會認為相關的其他因素。

銷售股東將支付券商、會計師、税務或法律服務等任何相關費用和其他費用及佣金、折扣，以及處置本招股説明所涵蓋的證券所發生的其他任何費用。我們將承擔本招股説明中所涵蓋的證券註冊所需的成本、費用和支出，包括所有註冊和申報費用、我們的律師費和獨立註冊會計師的費用。

我們於2024年3月26日以1:10的比例完成了拆股。拆股的效果是，本公司A類普通股的總流通股數從拆股前的10,342,760股降至拆股後的1,101,254股，B類普通股的總流通股數從拆股前的14,839,993股降至拆股後的1,484,005股。本公司授權股票的數量仍然為105,000,000股，包括84,295,000股A類普通股、15,705,000股B類普通股和5,000,000股優先股。

下列所選的財務數據是從我們於2024年2月27日提交給SEC的10-K表格的經過審計的財務報表獲得的，根據我們和SEC於2024年3月11日提交的10-K/A表格調整，為了讓所有期間的數據反映拆股的影響。

我們的歷史業績並不能預示未來的業績，中間期間的結果並不能代表整個年度的結果。

我們目前無法確定本擬議書下售出的A類普通股股票可獲得的價格或價格。

出售股東將出售這些A類普通股票，這些股票是出售股東於六月定向增發證券時行權後發行的。有關六月定向增發證券的發行的其他信息，請參閲“最近發展-2024年6月權證誘導交易”章節。我們註冊A類普通股，是為了允許出售股東隨時從自己手中拋售該類普通股。除了持有六月定向增發證券，與Wainwright公司簽訂的承銷協議，以及在公司過去的證券發行中購買某些認股權證和A類普通股股份之外，出售股東在過去三年內與我們沒有任何實質性關係。最近發展-2024年6月權證誘導交易我們註冊了A類普通股，以便讓持股方隨時轉售A類普通股。除了擁有六月定向增發認股權、與Wainwright的接洽函以及持有公司以前證券發行中某些認股權和A類普通股的購買之外，持股方在過去三年內沒有與我們有任何實質性的關係。

本擬議書通常涵蓋了最大數量的A類普通股的轉售，這些普通股是在我們提交本擬議書的註冊聲明文件最初提交於SEC時，按照截至該日期前的交易日，六月定向增發權證的全部行使數量進行計算的，不考慮對六月定向增發權證的行使有任何限制。第四列假設出售股東根據本擬議書出售所有出售的A類普通股票。第四列的股權利益百分比代表了A類普通股和公司B類普通股的流通股份的百分比。

根據六月定向增發權證的全部行使數量，本擬議書通常涵蓋最大數量的A類普通股的轉售，假設最初提交本擬議書的註冊聲明文件之日前的交易日，六月定向增發權證全部行使的情況下。第四列假設出售股東根據本擬議書出售所有出售的A類普通股票。第四列的股權利益百分比代表了A類普通股和公司B類普通股的流通股份的百分比。

根據六月定向增發權證的條款，出售股東不得行使六月定向增發權證的任何部分，如果這樣行使會導致出售股東立即在發行出售A類普通股的時候擁有公司全部流通A類普通股的權益份額超過4.99％。出售股東可以減少或在提前至少61天的通知我們後增加此限制。在任何情況下，此種受益所有權限制不得超過9.99％。出售股東可以在本次發行中全部、部分或不出售其A類普通股。請參閲“配售計劃。

我們代表出售方註冊了A類普通股。這些出售方及其質押人、受讓人、分配人和後繼有權益人從本招股説明書之日起收到的A類普通股作為禮物、質押或其他轉讓，可能隨時在納斯達克資本市場或其他證券交易所、市場或交易場所上轉售、轉讓或以私人交易方式出售。這些處置可能是按固定價格、當時銷售市場價格、當時確定的不同價格或議價的價格。在出售證券時，出售方可以使用以下任一或多種方法：

售股股東還可以根據《證券法》（經修訂）下的144號條例或任何其他豁免規定，在本招股書之外以適用的豁免規定銷售證券。

售股股東指定的證券經紀人可能安排其他證券經紀人蔘與銷售。證券經紀人可能從售股股東（或者如果任何證券經紀人代表證券購買者行事，則從購買者）那裏以協商的數額得到佣金或折扣，然而，在本招股書的補充説明中除外，對於代理交易的情況，不超過符合FINRA規則2121的慣例券商佣金，在貼合FINRA規則2121情況下進行的負責交易的情況中，對於出售的情況可能會買入和賣出，而不涉及在佣金上的區分。

為與售出Class A普通股或類似股票交易有關的風險進行對衝交易，售股股東可能會和證券經紀人或其他金融機構進行對衝交易，而這些機構在對衝所承擔的職位時可能會進行Class A普通股的賣空交易。在適用證券法律法規的範圍內，售股股東也可能賣出Class A普通股的低價股和交付這些證券以了結其賣空頭寸，或者將Class A普通股借出或抵押給其他證券經紀人，反過來這些證券經紀人可能會出售這些證券。售股股東還可以與證券經紀人或其他金融機構進行期權或其他交易或創建一個或多個衍生證券，這將要求向證券經紀人或其他金融機構交付本招股書所提供的Class A普通股，使證券經紀人或其他金融機構可以根據本招股書(經補充或修訂以反映這種交易)轉售這些Class A普通股。

售股股東及任何參與Class A普通股的銷售的承銷商、證券經紀人或代理商可能是《證券法》（“證券法”）下含義為“承銷商”的人。在這種情況下，他們在本招股書涵蓋的Class A普通股的任何轉售上賺取的任何折扣、佣金、讓步或利潤都可能被視為《證券法》下的承銷折扣和佣金。符合《證券法》下“承銷商”定義的售股股東將受到《證券法》的招股書遞交要求的約束。每個售股股東都已經通知公司，他們沒有與任何人直接或間接達成任何書面或口頭協議或理解，用於分配Class A普通股。

公司同意對出售方進行某些損失、索賠、損害賠償和責任的賠償，包括根據《證券法》的賠償責任。

我們同意僅在經營許可的證券經紀人或券商證券化規定下的適用州證券法律法規下，出售才銷售能夠行使的私募認股權或Class A普通股的情況下，才讓我們的註冊聲明保持有效。另外，在特定州，只有在將來已經在適用州註冊銷售或滿足了註冊或預備註冊中的豁免規定的情況下，方可進行本招股書中所涵蓋的Class A普通股。

根據《交易所法案》下的適用規則和法規，從事Class A普通股的分配的任何人在分配之前的限制期限內，不得與我們的Class A普通股進行市場業務。此外，售股股東將受到《交易所法案》和相關法規的適用規定的限制，包括《交易所法案》下的M法規，該法規可能限制售股股東或任何其他人的Class A普通股的購買和銷售時間。我們將向售股股東提供本招股書的副本，並告知他們在銷售時需要在或之前向每位購買人提供本招股書（包括通過遵守《證券法》規則172實現）。

以下對我們的Class A普通股的概要描述基於我們的公司章程、公司章程和特拉華州普通公司法案（“DGCL”）的規定。此信息完全經相關章程、公司章程和DGCL的適用規定限制。有關如何獲取我們公司章程和公司章程的副本的信息等，請參見本招股書中標題為“更多信息在哪裏可以找到”和“通過參考建議進行信息整合”等部分。.

我們有兩類公開交易的股票，Class A普通股和Class B普通股。普通股A和普通股B股東的權利是相同的，除了投票和轉換的權利。

普通股A和普通股B股東的權利是相同的，除了投票和轉換的權利。

表決。普通股A股東每持有一股股份就有一票的表決權，而普通股B股東每持有一股普通股B就有5票的表決權，股東以所有股票的持有人單獨就提交的所有權利（包括選舉董事）進行同一級別表決，除非特定情況下，特定州的法律或公司章程的規定需要普通股A股東或普通股B股東單獨進行表決。這種情況包括：如果我們試圖修改公司章程，以增加或減少一類股本的票面價值，則需要該類股東分開表決以批准所提出的修改；如果我們試圖修改公司章程並改變一類股票的權力、特別權利或優先權利，以影響其持有者的不利時，那麼需要該類股票股東獨立表決以批准所提出的修改。

我們的公司章程不規定累積選舉董事的方式。因此，擁有公司已發行資本股票的多數投票權的持有人可以選舉所有當前參選的董事。我們的公司章程將董事會分為三個類別，分為三年期。每年股東大會僅選舉一類董事，其他類別繼續保持其三年期。股東的董事會選舉由行使此類選票的股東的投票數目決定。對於某些事項需要獲得超過半數股東的股權的超級多數投票，其他事項應由在場或代表股票的股東中獲得大多數投票權的股東積極決定。我們的公司章程和章程也規定，只有出於正當原因並且只有在擁有至少2/3的投票權的已發行資本股票的股東積極投票的情況下，我們才可以撤換或任命董事或通過任何與我們公司章程不一致的條款。見《—反收購條款—修訂章程條款》適用於我們普通股票的美國聯邦所得税考慮因素分配獲得訂閲權或認股權的普通股的股東所獲的分配，當實際或被視為實際到手時，將以我們為美國聯邦所得税目的確定當前或累計收益和收益的盈利而應税。超額部分將首先作為股東普通股的調整税基抵消，然後作為資本盈利。

股息普通股A和普通股B股東有權按比例分享公司董事會宣佈的任何股息，受以後我們可能指定併發行的任何優先股的優先股息權的限制。

清算在我們清算或解散時，我們的A類普通股和B類普通股持有人將有權在支付所有債務和其他負債後按比例獲得所有可分配給股東的淨資產，但須服從任何未清償的優先股權益。我們的A類普通股和B類普通股持有人除具有根據下述註釋將該股票轉換為A類普通股的權利外，沒有優先購股權、認股權、贖回權或轉換權。A類普通股和B類普通股持有人的權利、優先權和特權將受到我們可能指定併發行的任何系列優先股的權利的制約，並可能因此受到負面影響。

控制權變更交易在與其他實體合併或融合或其他實質性類似的交易中，按A類普通股和B類普通股的持有人平等對待股票，除非每種股票的每股購股權不同以外；然而，如果每股購股款僅有的不同是分配給B類普通股股票持有人的股票具有任何證券分配給A類普通股股票持有人的五倍投票權，則每個類別的股票可能會收到不同或不成比例的獲得款，或者有權選擇接收這些款。

細分和組合。如果我們以任何方式細分或組合已發行的A類普通股或B類普通股股票，則另一類普通股的已發行股票將以相同方式細分或組合，除非獲得A類普通股和B類普通股的已發行股票的持有人各自作為一個類別的多數派的股權持有人兩者的不同處理得到批准。如果我們以任何方式對已發行的A類普通股或B類普通股股票進行細分或組合，除非獲得A類普通股和B類普通股的已發行股票的持有人各自作為一個類別的多數派的股權持有人兩者的不同處理得到批准，否則將以相同方式對另一類普通股的已發行股票進行細分或組合。

兑換每個B類普通股股票具有隨時按持有人選擇將其換算為一股A類普通股股票的權利。此外，每個B類普通股股票將在任何轉讓（無論是否具有價值）時自動轉換為一股A類普通股股票，但某些在我們的公司章程中描述的可允許轉讓除外，其中包括轉讓給家庭成員、僅為股東或其家庭成員的信託、轉移或分配給股東的所有者的股票，以及獨家由股東或其家庭成員擁有的合作伙伴、公司和其他實體，以及少數例外的附屬公司。一旦轉換或轉讓並轉換為A類普通股股票，B類普通股股票將無法重新發行。但是，A類普通股股票無法轉換為B類普通股股票。

權利和優先權除了本公司B類普通股股票的轉換功能描述外，我們的A類普通股和B類普通股的股東沒有優先購股權、轉換權或認股權。此外，適用於我們的A類普通股或B類普通股的贖回或沉沒基金規定也沒有。我們的A類普通股和B類普通股的股東的權利、優先權和特權將受到我們可能指定併發行的任何系列優先股的股東的權利的制約，並可能因此受到負面影響。

我們發行的所有普通股股份均已全額支付，且沒有發行額外額外課税股份的要求。. 我們所有的A類普通股和B類普通股股票均已全額支付，並且不需要進行後期徵收.

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

Pittsburgh，賓夕法尼亞州的Buchanan Ingersoll & Rooney PC已經為我們的A類普通股提供了有效性，以及某些其他法律事項的意見。附屬於Buchanan Ingersoll & Rooney PC的某些律師擁有大約2,000股A類普通股。

Longeveron Inc.的財務報表於2023年12月31日和2022年12月31日，並在12月31日年度報告（“2023 10-K”）中以參考的形式被合併，由獨立的註冊公共會計師事務所Marcum LLP進行審計，其中包含一段有關存在重大懷疑的説明。這些財務報表，其説明包括註釋1，已經在依靠該公司的註冊會計師事務所的報告的基礎上得以納入，該報告作為其在會計和審計方面的專家意見被納入。

我們依據交易所法案第13條和第15(d)條的規定定期提交和提交其他文件。美國證券交易委員會維護一個網站，網址為http://www.sec.gov，其中包含公司向美國證券交易委員會電子化提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的網址是http://longeveron.com。但不應將本網站內容視為本招股説明書的一部分，並且將不被視為本招股説明書的一部分。我們只是在無效的文本參考中包含了我們的網址。

本招股説明書及任何招股書補充説明均為我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並未包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們處獲得，具體如下所述。建立提供出售證券條款的文件的形式可能會被作為註冊聲明或者納入註冊聲明的文件進行提交。本招股説明書或者任何招股書補充説明中的有關這些文件的陳述方是摘要，但每項陳述都應按照其所涉文件的引用的要求進行限定。有關相關事項的更全面説明，您應該參考實際文件。您可以通過美國證券交易委員會的網站獲得註冊聲明的副本，具體如上述。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC的規則允許我們通過“引用”形式將信息併入此招股説明書中，這意味着我們可以通過指向另一份單獨向SEC提交的文件向您披露重要信息。所引用的信息被視為本份招股説明書的一部分。本招股説明書或者之前引用文獻中任何語句都應被視為已被修改或取代，以便與本招股説明書相適應的聲明已對該聲明進行修改或替換。

我們引用了已提交給美國證券交易委員會的以下文件或信息：

除上述已列出文件外，在本招股説明書成為有效的註冊書前及在本招股説明書的證券發行完成前，根據《交易所法案》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的任何未來文件，但我們不會將未視為“已提交”的文件或部分或根據第8-k條目2.02或7.01條款或根據當前報告的第9.01條款提供的相關陳述的信息等任何信息併入此中。

我們將免費為每個收到本招股説明書副本的人員（包括任何受益人）提供任何與本招股説明書聯合引用的所有信息的副本，只要此人書面或口頭提交請求。您可以通過寫信或致電下面的地址獲得任何被引用的文件副本：

Longeveron公司位於1951 NW 7大道520號佛羅裏達州邁阿密33136 (305) 909-0840^th大道520號，520
Miami，FL 33136
(305) 909-0840

除非這些附件已在本招股説明書或任何附帶招股説明書中明確被引用，否則這些附件將不會被髮送。

	截至12月31日年度
(以千為單位，除每股數據外)	2023			2022
普通股股東應歸屬的淨損失	$	(22,211	)	$	(18,835	)
基本和稀釋每股淨虧損	$	(1.02	)	$	(0.90	)
基本和攤薄普通股的加權平均股數		21,735			20,969
年末流通的A類和B類普通股股份		25,107			21,018

	截至12月31日年度
未經審計的（以千為單位，股數和每股數另作説明）	2023			2022
普通股股東應歸屬的淨損失	$	(22,211	)	$	(18,835	)
基本和稀釋每股淨虧損	$	(10.22	)	$	(8.98	)
基本和攤薄普通股的加權平均股數		2,174			2,097
年末流通的A類和B類普通股股份		2,511			2,102

出售股東名稱	受益所有權的數量 A類普通股所有權在此之前發售股數（1）			最高股份數股票的股數 A類普通股出售數量銷售本招股説明書（2）		數量普通股股份 A類普通股轉售後的擁有權(3) 發行（3）		佔流通股百分比受益股權持股數量後面發行（3）
Armistice Capital, LLC(4)		4,244,735	(5)		2,319,186		1,925,549		28.36	%
Hudson Bay Master Fund Ltd (6)		1,288,025	(7)		851,064		436,960		8.24	%
Intracoastal Capital LLC (8)		442,584	-9		225,532		217,052		4.27	%
Michael Vasinkevich (10)		331,729	(11)		107,719		224,010		4.40	%
Noam Rubinstein (10)		162,954	(11)		52,914		110,040		2.21	%
Craig Schwabe（10）		17,461 11,791	(11)		5,670		Charles Worthman (10)		0.24	%
Charles Worthman（10）		5172	(11)		1,679		3,493		0.07	%

(4)	證券由Armistice Capital Master Fund Ltd.直接持有，該基金為開曼羣島豁免公司，截至2023年12月31日，管理資產總額為$9.6億，該基金的投資組合定位於美國及海外的低市盈率公司的股票，並以長期價值投資戰略為基礎，主要聚焦於健康護理、TMT、能源和原材料等行業。基金經理是Armistice Capital，限制賣方股東的有利益歸屬權限制為4.99%，此限制限制賣方股東行使，即使本部分證券可以在行使後使其和其附屬公司所持有的普通股超過有利益歸屬權限制。

(5)	這些股票由以下部分組成：（i）公司10月的註冊直接發行（ii）12月的註冊直接發行購買（iii）12月定向增發認股權行使後可發行的股票，其中認股權包含有益所有權限制，規定如果持有人與其關聯方及歸屬方一起，在行使後將對公司已發行A類普通股數目超過4.99％，則沒有權利行使任何認股權部分；（iv）公司4月的發行購買，包括通過預先融資認股權；（v）10月定向增發認股權和4月認股權行使後獲得；（vi）4月定向增發認股權或6月定向增發認股權行使後可發行的股票，其中每種認股權均包含有益的所有權限制，規定如果持有人和其關聯方及歸屬方一起，在行使後將對公司已發行A類普通股數目超過4.99％，則沒有權利行使任何認股權部分；或（vii）在2021年定向增發股票的出售方發行的認股證券行使後可發行的股票，其中此類證券受制於4.99％的有益所有權限制，且如果該行使結果是使這家出售方擁有公司已發行A類普通股的百分比超過4.99％的所有權限制，則該分別禁止該Master Fund行使這些認股證券的任何部分。

(6)	這些證券由Hudson Bay Master Fund Ltd.直接持有。Hudson Bay Capital Management LP是Hudson Bay Master Fund Ltd.的投資經理，對這些證券擁有投票和投資權。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成員，該公司是Hudson Bay Capital Management LP的普通合夥人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均否認擁有這些證券的有益所有權。

(7)	這些股票包括以下股票：可行使2018年12月定向增發、2019年4月定向增發或2021年6月定向增發中的認股權證，每個認股權證均包含有益所有權限制，其規定，證券持有人在伴隨着其關聯方和歸屬方時，行使該等證券會使其持有的公司A類普通股股票數量超過其行使後即刻擁有的數量的9.99％。

-9	這些股票由以下部分組成：（i）公司4月份的發行，包括通過預先融資認股權；（ii）4月份認股權行使後獲得；（iii）4月定向增發認股權或6月定向增發認股權行使後可發行的股票，其中每種認股權均包含有益的所有權限制，規定如果持有人與其關聯方及歸屬方一起，在行使後將對公司已發行A類普通股數目超過4.99％，則沒有權利行使任何認股權部分；或（iv）在2021年定向增發股票的出售方發行的認股證券行使後可發行的股票，其中此類證券受制於4.99％的有益所有權限制，且如果該行使結果是使這家出售方擁有公司已發行A類普通股的百分比超過4.99％的所有權限制，則該分別禁止該Intracoastal行使這些認股證券的任何部分

（10）	出售方與註冊代理H.C. Wainwright＆Co.，LLC有從屬關係，其註冊地址為H.C. Wainwright＆Co.，LLC，紐約市百老匯430號3樓，持有上述證券的唯一投票和處理權。在本次發行之前，持有的A類普通股股份數量包括作為對其在公司10月份的註冊直接發行、12月份的直接發行、4月份的發行、4月份認股證誘因交易和6月份的認股證誘因交易補償而收到的認股權（i）10月份的認股權、（ii）12月份的認股權、（iii）4月份的發行認股權、（iv）4月份的認股權和6月份的認股權。出售方是按照業務常規獲取認股權的，在認股權獲得時，出售方未與任何人直接或間接達成協議或理解以分配證券。

(11)	這些股票由以下部分組成：（i）10月認股權代理、（ii）12月認股權代理、（iii）4月份發行認股權代理、（iv）4月份認股權和6月份認股權代理權。上述認股權是作為對其在公司10月份的註冊直接發行、12月份的直接發行、4月份的發行、4月份認股證誘因交易和6月份的認股證誘因交易補償而收到的。

		頁
關於本招股説明書		ii
招股説明書摘要		1
本次發行		9
關於前瞻性陳述的注意事項		11
行業和市場數據		12
風險因素		13
分紅政策		21
使用資金		21
確定發行價格		22
出售股票的股東		22
分銷計劃		25
待註冊的證券的説明		26
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。		28
可獲取更多信息的地方		28
在哪裏尋找更多信息		28
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。		29

	●	我們的產品候選者或我們的競爭對手的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果，或者對於我們的產品候選者的成功或潛在競爭者的產品開發努力的公告；

	●	競爭產品的成功或潛在競爭者關於它們的產品開發努力的公告；

	●	關於我們或競爭者的產品候選者或獲批產品的監管行動；

	●	實際或預期的我們相對於競爭對手的增長率變化；

	●	美國和其他國家的監管或法律發展；

	●	我們或我們競爭者的專利申請、已頒發專利或其他專有權利方面的發展或爭議；

	●	關鍵人員的招聘或離職；

	●	我們或競爭對手關於重大收購、戰略合作、聯合企業或資本承諾的公告；

	●	金融業分析師對財務結果、開發時間表或建議的實際或預期變化；

	●	投資者認為與我們相似的公司估值出現波動的波動；

	●	藥品和生物技術行業的市場狀況；

	●	醫療保健支付體系的結構變化；

	●	A類普通股票價格和交易量波動，可歸因於我們的A類普通股票的不一致交易量水平；

	●	宣佈或預期額外融資努力；

	●	我們、我們的內部人員或其它股東出售我們A類普通股票；

	●	市場限制協議的過期；

	●	普遍的經濟、行業和市場狀況。

	●	我們現有或未來治療候選人的藥物發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本；

	●	與COVID-19大流行有關的調整我們的開發計劃（包括任何與供應有關的事項）可能帶來的潛在額外費用；

	●	我們的研究和開發計劃的範圍、優先順序和數量；

	●	我們現有或未來治療候選藥物的監管審評的成本、時間和結果；

	●	建立和維護有利於我們的合作關係，如果有的話;

	●	在我們獲得其他合作協議下的任何補償或發生其他發展的里程碑時的潛在額外費用。

	●	在未來的合作協議中，我們需要承擔或有權獲得臨牀試驗成本的補償程度

	●	準備、提交和審理專利申請、維護和執行我們的知識產權和辯護與知識產權有關的索賠的成本;

	●	我們收購或許可其他現有或未來治療候選者和技術的程度：

	●	獲取商業生產的製造安排的費用

	●	如果我們獲得了市場批准，成立或簽訂銷售和營銷能力所需的成本將會涉及為銷售我們當前或未來的治療候選品建立資金和代銷關係。

	●	成立分類董事會，使我們的董事不是一次性選舉的全部成員；

	●	只允許董事會確定董事人數並填補董事會的空缺；

	●	規定董事只能出於正確的理由被罷免，並且必須得到股東三分之二的批准；

	●	設置雙重流通股結構，能夠讓我們的某些關聯公司，包括我們的聯合創始人和董事會成員，單獨或集體地在某些需要股東批准的事項上對結果產生重大影響，即使他們擁有的我們的普通股和B類普通股的總數遠遠少於其他股東；

	●	授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用它來實施股份持有者權益計劃（也稱為“毒丸”）；

	●	取消我們股東召開特別股東大會的權利；

	●	禁止股東通過書面同意進行股東行動，這需要所有股東的行動在股東大會上進行；

	●	禁止累計投票；

	●	授權我們的董事會修改公司內部規則；

	●	設立提前通知要求，關於提名選舉我們公司董事或對在晚年股東年度股東大會上可以提出的事項進行提出的要求；和

	●	要求股東超過超級多數票才能修改上述某些條款。

	●	普通券商交易和經紀商代表買家進行交易的交易。

	●	經銷商進行的大宗交易，在此大宗交易中經紀商將嘗試作為代理出售證券，但可能將部分大宗交易作為自營位置，以促成交易；

	●	經紀商作為代表購買的股票，並由經紀商代表購買的股票進行再銷售。

	●	依據適用交易所的規定進行分配。

	●	私下談判的交易;

	●	賣空榜結算；

	●	通過同意出售規定數量此類證券的證券經紀人進行交易，價格為每份證券規定的價格。

	●	通過撰寫或結算期權或其他避險交易，無論是通過期權交易所還是其他方式;

	●	這些銷售方法的任何結合;

	●	依照適用法律允許的任何其他方法。

	(1)	普通股A和普通股B股東的權利是相同的，除了投票和轉換的權利。

	(2)	如果我們試圖修改公司章程，以增加或減少一類股本的票面價值，則需要該類股東分開表決以批准所提出的修改；如果我們試圖修改公司章程並改變一類股票的權力、特別權利或優先權利，以影響其持有者的不利時，那麼需要該類股票股東獨立表決以批准所提出的修改。