EX-99.2

埃裏克·G·温特穆特

/s/ Emer Gunter

/s/ Eric G. Wintemute

埃裏克·G·温特穆特

是：提名與公司治理委員會主席代表董事會

附錄 99.2

過渡協議

本過渡協議（本 “協議”）於 2024 年 7 月 3 日（“協議日期”）簽訂，是由 American Vanguard Corporation（“公司”）和 Eric G. Wintemute（“高管”）以及他們之間。公司和高管都是 “當事方”，共同是 “雙方”。本協議應在協議之日後的第八（8）個日曆日生效，前提是執行部門未根據第 6 條撤銷本協議。

W I T N E S E T H：

而，公司和高管是截至2022年4月1日的僱傭協議（“僱傭協議”，見附錄B）的當事方，根據該協議，高管擔任董事長兼首席執行官公司的；

鑑於雙方已同意，高管應從公司退休，前提是高管應繼續在公司任職在繼任首席執行官之前，他目前的職位已經開始工作，而且在終止僱用關係並延長至2025年公司定期年度股東大會的日期之後（“AMS”），高管應以非員工 “高級顧問” 的身份提供服務；

鑑於截至協議日期，公司聲明並確認沒有考慮按照定義進行 “控制權變更” 在《僱傭協議》中；以及

鑑於本協議是雙方根據第 18 節的要求籤署的書面協議關於修改《僱傭協議》條款的《就業協議》。

因此，現在是有益和有價值的對價，特此確認已收到並充足，雙方協議如下：

1。過渡。行政管理人員應繼續擔任目前的公司首席執行官一職，直到 (i) 繼任公司首席執行官開始在公司工作的日期（“新任首席執行官開始工作日期”），(ii) 2024年12月31日，（iii）高管終止僱用，或（iv）高管死亡。從協議之日起至AMS，高管應繼續擔任公司董事長和公司有表決權的成員董事會（“董事會”）。

高管在公司的全職工作應於（x）新任首席執行官中較早者終止開始日期或 (y) 前述條款 (ii) 至 (iv) 的最早出現日期（例如第 (x) 或 (y) 條最早出現的日期，即 “終止日期”）。終止日期應構成國税收入《守則》第 409A 節（“409A”）“離職”。如果公司在新任首席執行官上任日期或2024年12月31日之前終止了高管的聘用，則高管應在新首席執行官開始任職日期之前或2024年12月31日之前，繼續獲得《僱傭協議》第3至5條規定的福利。第 1 條至第 5 條、第 7 條至第 17 條以及第 19 至 25 條的規定僱傭協議應從協議之日起持續有效，但僱傭協議的所有其他部分應在協議之日終止並停止適用。

除非此處另有明確規定，否則《僱傭協議》的所有條款均應停止在終止之日起生效或適用。《僱傭協議》第8至10節和第13至17節（第17（a）節除外）將繼續有效，並在終止日期之後適用於本協議。

隨函附上宣佈行政人員身份未來變更的新聞稿和8-k表以及本協議如附錄C所示，公司應支付高管在制定和執行本協議時發生的法律和税務諮詢費，此類業務費用報銷將向高管或高管的法人支付協議簽訂之日起 30 天內的法律顧問和税務顧問。高管應參與招聘，尋找繼任首席執行官，並在有關該流程的任何相關內部/外部溝通中徵求高管的意見包括預先批准公司有關高管的任何聲明。

2。補償。期間在他工作期間，高管的年基本工資（不得降低）為755,655美元。在終止之日（無論終止日期發生的原因如何），高管應獲得 “應計收入” 薪酬” 定義見僱傭協議，還應獲得公司根據本第2節提供的其他款項和福利。

(a) 高管應分期領取退休現金補助金，總額等於2,298,461美元（統稱為 “退休金”）付款”）。第一筆退休金分期付款（金額等於191,538.24美元）應在公司的第一個定期發薪日當天或之後支付給高管^th 在離職日後的第二天，以及此後應根據公司薪資慣例在每個定期發薪日向高管支付47,884.60美元的退休金，直到最後一筆分期付款在解僱兩週年之日支付終止日期。

(b) 公司還應向高管支付2024年高管年度獎金的一部分，根據2024年公司在2024年的實際業績（由董事會真誠確定，與獎金一致）按比例分配對其他高級管理人員做出的決定（2024年），應在2025年一次性現金一次性支付，同時支付2024年的年度獎金，否則將支付給公司的在職員工。

(c) 如果高管在終止日期之後有資格獲得公司團體健康保險並採取了所有必要措施繼續為公司提供團體健康保險，公司應按截至終止之日生效的相同保險水平支付此類保險的COBRA保費，期限為自終止之日起連續二十四 (24) 個月或直到終止之日為止，以較低者為準日期：根據適用法律，COBRA保險不再向高管提供（在這種情況下，COBRA保險過早終止，公司應改為在終止日期兩週年之前的每個日曆月付款）高管現金（金額等於此類COBRA保險的最後一個月總保費）。

如果高管去世或致殘，則支付所有款項本協議中規定的應支付給高管的遺產或個人代表（視情況而定）。

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根據本協議向高管支付的所有款項均應遵守第 17 (c) 節的規定僱傭協議規定，公司已確定本協議項下的任何款項均不受該第17（c）條所述的409A延遲六個月付款的約束。下文規定的付款和福利就第409A條而言，第2（a）至2（c）條應視為根據僱傭協議第6（c）條應付的款項，因此（1）代表美國財政部第1.409A-1（n）號條例非自願離職和 (2) 由於財政部條例規定的非自願離職例外情況，在允許的最大範圍內有資格獲得409A離職補助金 1.409A-1 (b) (9) (iii)。

3.高級顧問和董事會服務。從一開始就開始在終止日期之後的第二天中，高管應繼續擔任公司主席和有表決權的董事會成員，還應兼職擔任該職務向公司繼任首席執行官報告的非僱員高級顧問。此類諮詢服務的規模在任何日曆月內不得超過三十 (30) 小時（包括時間）由行政部門根據本協議第9段專門開支），無論如何都不得違背雙方將終止日期定為409A離職的意圖。高管服務的現金補償為高級顧問每月應支付12,594美元，此類款項應在每個日曆月的前十天內支付給高管（該款項涵蓋付款當月的服務）。此外，在充當作時高級顧問、高管應 (i) 繼續獲得Shady Canyon Country Club的每月會費報銷，(ii) 繼續獲得每個日曆月1,800美元的汽車補貼。在擔任董事會非僱員成員期間，高管的服務報酬應與董事會其他非僱員成員獲得的報酬相同。

4。股權補償獎勵。Executive的所有未歸屬公司股權薪酬獎勵均顯示在附錄A中除非本協議中另有修改，否則它們將繼續受其適用的條款和條件的約束。根據任何公司股權薪酬計劃發行的所有高管未償還的公司股票期權均應交給在既得範圍內，在適用的到期日（即任期結束時，就好像僱用尚未終止一樣）之前仍可行使。如附錄A所示，高管未投入的激勵性股權獎勵應被視為加速發放並自終止之日起歸屬 (i) 所有代替現金激勵薪酬的激勵性股權獎勵，以及 (ii) 任何其他激勵性股權獎勵，其金額按比例分配，以反映此類股票的歸屬時間表與終止日期之間的對應關係（據瞭解，對於基於業績的股票，按比例分攤的股票數量應為每股的目標金額）適用的補助金）。此外，如果控制權變更（定義見僱傭協議）發生在解僱九個月週年紀念日之前的任何時候日期，在此類控制權變更之日起，高管的所有激勵性股權獎勵應被視為加速發放，並自控制權變更之日起全部歸屬（據瞭解，對於基於績效的股票，此類股份將按每筆適用補助金的目標金額歸屬）。

5。預扣税。公司應扣除和扣留從根據本協議向高管支付的薪酬中，任何及所有適用的聯邦、州和地方所得税和就業預扣税以及公司根據適用法規、法規要求扣除或預扣的任何其他金額，管理或要求預扣或扣除本應作為補償或工資支付給行政部門的款項的條例或命令。除非高管另有選擇，否則高管股權薪酬獎勵的任何預扣款應為通過預扣股份的方式進行，扣留的股票按當時的公允市場價值估值。

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6。符合 409A。本協議旨在遵守第 409A 節美國國税法（“第 409A 條”）或其下的豁免，應根據第 409A 條進行解釋和管理。無論本協議有任何其他規定，任何付款根據本協議，只能在事件發生時以符合第 409A 節或適用豁免的方式進行。根據本協議可能不受第 409A 條限制的任何款項，無論是作為離職補助金，因為應最大限度地將非自願離職或短期延期排除在第 409A 條之外。就第 409A 節而言，本協議中規定的每筆款項均應視為單獨付款付款。公司對本協議中提供的付款和福利符合第 409A 條不作任何陳述，在任何情況下，公司均不承擔任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分高管可能因不遵守第 409A 條而產生的費用。

7。相互發布索賠。考慮到此處提供的各種福利，包括行政部門收到的本協議規定的付款和福利，高管特此全面永久解除公司及其所有股東、代理人、員工、高級職員、董事、成員、經理、合夥人、合夥企業、父母，所有部門、子公司、關聯公司、受讓人、繼任者、利益前身、合資企業、共同控股公司、關聯實體、律師和保險公司（累計 “公司受讓人”）索賠、訴訟、訴訟、損失、權利、損害賠償、成本、費用、開支、賬目、要求、義務、責任和各種性質、性質、種類或描述的訴訟原因，無論是已知還是未知、可預見的或不可預見的，以及懷疑或未懷疑的，由任何作為或不作為引起或與之相關的任何作為或不作為，無論是高管在公司工作期間發生的，還是以任何方式與之有關的，包括但不限於《民事法》第七章 1964 年的《權利法》，禁止基於種族、膚色、國籍、宗教和性別的就業歧視；禁止向男女支付同工同酬的《同工同酬法》；《家庭醫療假法》；《加州家庭權利法》；禁止基於殘疾或殘疾的歧視的《美國殘疾人法》；禁止基於遺傳信息的歧視的《遺傳信息非歧視法》；或任何禁止就業歧視的其他聯邦、州或地方法律或法規。這還包括行政部門解除任何未付或少付賠償的索賠，包括未付或少付的加班補償、膳食和休息期罰款，或其他與工資和工時相關的罰款或根據《加利福尼亞勞動法》提出的索賠，違反合同，違反默示合同，情緒困擾，身體或人身傷害，非法解僱，報復，舉報、違反任何證券或其他管理股權工具、補助金、權利和/或期權的法律，包括但不限於1933年的證券法，幹擾合同關係或經濟優勢，誹謗、虛假陳述、性騷擾、性侵犯、違反《加州商業與職業法》第 17200 條的行為、疏忽、失去財團、故意造成情緒困擾、疏忽造成的在協議日期（包括協議日期）之前，高管可能遭受的情緒困擾或任何其他索賠和任何涉嫌的傷害。這個

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還包括行政部門解除和放棄根據聯邦《公平勞動標準法》提起集體訴訟或集體訴訟的權利、作為集體成員加入的權利，或集體訴訟成員或以其他方式參與根據《公平勞動標準法》提起的任何集體或集體索賠，以及作為集體成員加入或以其他方式參與根據加利福尼亞州提起的任何集體訴訟的權利《勞動法》適用於行政部門簽署本協議之前（包括行政部門簽署本協議之時）可能遭受的任何涉嫌傷害。行政部門還放棄因高管而產生的任何賠償或損害賠償金的任何和所有權利參與《虛假索賠法》訴訟。高管明白，簽署本新聞稿並不意味着高管放棄執行本協議後可能產生的權利或索賠。此外，但不限於，行政人員不是放棄公司或本協議或高管未償還的公司股權或高管作為公司股東的權利下規定的任何權利或要求賠償的索賠。

上述一般性新聞稿包括放棄行政部門可能根據1967年《就業年齡歧視法》(29) 提出的權利和索賠。美國法典 § 621 et seq。)（“區域”）。建議高管就行政部門根據ADEA放棄權利和索賠事宜諮詢律師。高管明白，簽署本協議即表示高管放棄行政部門在 ADEA 下的權利或索賠。高管了解到，高管並未放棄在本協議簽署之日後可能產生的ADEA下的權利或索賠。

高管還明白：

(a) 從高管收到本協議起，高管有長達二十一 (21) 天的時間來考慮高管是否希望執行本協議；以及

(b) 行政部門的任期為七 (7) 天，從行政部門簽署本協議之日起算。撤銷本協議。行政部門瞭解，高管對本協議項下的權利的放棄要到七天期限到期後才會生效。要撤銷，高管必須通知蒂姆唐納利通過電子郵件發送至 TimD@amvac.com，告知高管打算在上述規定的期限內以書面形式撤銷該決定。任何撤銷僅適用於ADEA下的權利或索賠，不適用於任何其他權利或索賠由本協議中的其他條款免除或免除。

行政部門已仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款並已知情和自願同意本協議中規定的所有條款，並有意和自願地打算受本協議的法律約束；

公司（和公司發行人）特此全面永久釋放和解除高管及其代理人、會計師、法律顧問、接管人、顧問的職務，合夥人、合夥企業、關聯公司、受讓人、繼承人、繼承人和保險公司（累計為 “高管獲釋者”）的任何和所有索賠、訴訟、損失、權利、損害賠償、成本、費用、開支、賬户、要求，任何性質、性質、種類或描述的義務、責任和行動原因，無論是已知的還是未知的、可預見的或不可預見的、可疑的或不可預見的，都是由任何行為或不作為引起或與之有關的由高管在公司任職（包括董事會行政服務）所致、發生期間或以任何方式與之相關。這還包括解除所有普通法索賠，無論是侵權行為還是合同索賠，包括因違反合同、轉換合同、干涉合同關係或經濟利益、誹謗、虛假陳述、疏忽或任何其他索賠以及公司在內可能遭受的任何涉嫌傷害而提出的索賠協議日期。

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高管和公司的意圖是對上述新聞稿進行最廣泛的解釋感覺可能並應有效禁止所有已知或未知的各種性質、性質、種類或描述的索賠、指控、訴訟、要求、義務、損害賠償、傷害、責任、損失和訴訟原因，以及該高管可能對公司獲釋人員採取懷疑或未懷疑的行動，公司可能對高管發佈人及其各自的代理人、繼任者、受讓人和代表提起訴訟。

雙方明確承認，他們知道加州民法典第 1542 條的存在及其含義和效力。雙方明確表示承認他們已閲讀並理解該部分的以下條款，其中規定：

一般版本不延長聲稱債權人或解除擔保方在執行解除令時不知道或懷疑存在對他或她有利的存在，而且如果他或她知道會對他或她與債務人的和解產生重大影響，或發佈派對。

如上所述，雙方明確放棄和解除他們根據《加利福尼亞民法》可能享有的任何福利的權利 § 1542 各方在最大程度上可以合法地這樣做。雙方進一步承認，他們以後可能會發現與當事方目前已知或當事方認為屬實的事實不同或補充的事實就本協議所涵蓋的任何或所有事項而言，雙方同意，本協議仍然具有充分和完整的效力。

作為簽訂本協議各方的考慮因素之一，各方同意全面和最終解僱、撤回或終止本協議對適用的獲釋者的任何及所有索賠、申訴、指控或訴訟理由，目前尚待審理。各方均表示不會向任何市、縣對適用的獲釋者提出任何投訴、指控或申訴因高管在公司工作而產生或與之相關的州、聯邦機構或法院。指控違反ADEA的指控不受行政部門關於不提出任何投訴、指控或申訴的承諾的約束向任何市、縣、州或聯邦機構或法院針對因高管在公司任職、在公司期間的薪酬和離職而向任何市、縣、州或聯邦機構或法院起訴公司被釋放人員，但高管放棄獲得任何薪酬或裁決的任何和所有權利因行政部門提出任何指控違反ADEA的指控而造成的損失。

雙方還同意，在終止之日或之後的二十一（21）天內，他們將各自執行附錄D所附的第二份相互解除索賠協議。

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8。爭議解決。除本第 7 節另有規定外，任何和所有高管與公司之間因高管僱用而產生的爭議，包括涉及本協議條款的爭議，應首先在雙方共同選擇的調解員面前通過調解解決。在如果雙方在首次通知後的九十（90）天內無法通過調解解決此類爭議，則任何一方均可在加利福尼亞州奧蘭治縣的法院提起法律訴訟。雙方放棄對此類法院審理地點的異議。此外，當事各方放棄根據本協議向法院提起的任何事項進行陪審團審判的權利。儘管有任何相反的規定，但如果一方當事人願意如果將問題提交調解（例如，如果索賠要求立即獲得公平救濟），則該當事方可以在不首先訴諸調解的情況下向法院提出此類索賠。如果為執行本協議而提起訴訟或訴訟，該裁決中的勝訴方有權向非勝訴方追回其合理的律師費和費用。

9。合作。本協議各方承認並同意，行政部門在此期間參與的某些事項將來，高管在公司的僱用可能需要高管的合作。因此，在終止日期之後，在公司合理要求的範圍內，高管應在以下方面與公司合作與涉及公司的任何索賠、爭議、談判、調查、訴訟或行政程序有關的事項，無需傳票或類似行動。這種合作可能包括以下活動：向公司提供信息、文件、聲明或陳述；與律師或其他公司的代表會面並提供信息；準備和提供證詞或證詞；和/或以其他方式在任何方面進行合作此類涉及高管和/或公司的索賠、爭議、談判、調查、訴訟、行政或其他程序。公司應向高管償還與合作有關的合理費用根據本第 9 款的規定，如果温特穆特先生遵守本第 9 款的時間發生在 AMS 之後，或者超過第 3 款規定的每個日曆月作為諮詢服務提供的三十 (30) 小時本協議規定，公司應按每小時420美元的費率向高管支付工時補償，在任職月後的每個日曆月的前十五（15）天內支付。

10。完整協議。本協議取代本協議雙方之間的所有其他口頭或書面協議尊重公司僱用高管的情況，包含雙方之間與此類僱用有關的所有契約和協議；但是，前提是本協議不取代任何管理高管的協議股權激勵獎勵或公司的員工福利計劃。各方承認，任何一方或代表任何一方行事的任何人均未作出任何口頭或其他陳述、誘惑、承諾或協議一方，未包含在本協議中，並且任何其他協議、聲明或承諾均無效或具有約束力。如果本協議的任何條款或條件與任何條款和條件相沖突公司的員工手冊或手冊，本協議中有關高管的條款和條件應管轄和控制。除非董事會和高管雙方以書面形式簽署本協議，否則不得修改或修改本協議。這個本協議的一項或多項條款的無效或部分無效不應使本協議的任何其他條款失效。任何一方對將要履行的任何條款或條件的放棄均不得視為對類似條款或條件的放棄同時或之前或之後的任何時間有不同的條款或條件。

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11。雜項。任何一方對違反本協議任何條款的豁免應當除非該方以書面形式簽署，否則對該方不具有約束力，並且不構成對另一方後續任何違約行為的持續放棄或放棄。沒有行為方針，也沒有失敗或延遲執行本協議的任何條款協議將影響本協議的有效性、約束力或可執行性。本協議受加利福尼亞州法律管轄。此外, 本協議對雙方的繼承人, 繼承人具有約束力, 代表、管理員和受讓人。在任何情況下，本協議所有部分的措辭均應根據其公平含義進行簡單解釋，而不是嚴格地支持或反對本協議任何一方。沒有限制，有不得以任何一方負責起草本協議或其任何部分為由推定該方。此處包含的標題僅供參考，不是本協議的一部分，並應不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

12。同行。本協議可以分兩次執行或更多的對應文書，每份都應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。

13。注意。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應親自交付給另一方或通過掛號信或掛號郵件，申請退貨收據，郵資預付，地址如下，或任何一方根據本文件以書面形式向另一方提供的其他地址。通知和通信應在收件人實際收到時生效.

如果是高管：

在公司記錄中顯示的行政部門的最後一個已知地址。

如果是給公司：

美國先鋒隊公司

4695 麥克阿瑟法院，1200 套房

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

收件人：薪酬委員會主席

公司承認並讚賞Executive過去為公司提供的服務，並期待在此期間繼續保持積極的服務關係聘用高管，之後擔任高級顧問。

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為此，雙方促成本協議自當日起正式執行和交付，以昭信守協議日期。

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附錄 A

未償股權薪酬獎勵

I. 限制性股票獎勵


格蘭特日期	未歸屬股票	授予日期
1) 4.20.22	29,706	在4.20.25上有29,706股股票

注意—授予了4,426股股票以代替現金

2) 4.10.23	39,211	4.10.26上有39,211股股票
3) 1.22.24	39,157	1.22.25 上有 13,053 股，1.22.26、1.22.27 各有 13,052 股

二。基於績效的股票單位


格蘭特日期	目標單位	性能時期	性能目標
4) 4.20.22	29,706	1.1.22 —12.31.24	息税前利潤（50%）；淨銷售額（30%）；股東總回報率（20%）

注意—授予了4,426個單位以代替現金

根據績效目標的實現情況，高達 200% 的目標單位投入 4.20.25

5) 4.10.23	39,211	1.1.23 — 12.31.25	息税前利潤（50%）；淨銷售額（30%）；股東總回報率（20%）

根據績效目標的實現情況，高達 200% 的目標單位在 4.20.26 上歸屬既得單位將轉換為既得單位歸屬後 90 天內的股份

三。激勵性股票期權


格蘭特日期	每股行使價格	未歸屬股票	到期日期	以時間為基礎的歸屬日期
6) 1.22.24	10.28 美元	196,712	1.22.31	在1.22.25上有65,571股股票
				1.22.26上有65,571股股票
				在1.22.27上有65,570股股票

基於績效的歸屬

如果連續10個交易日的股價至少為20美元，則歸屬65,571股股份

如果連續10個交易日的股價至少為25美元，則歸屬131,141股股份

期權可行使，以期權份額既是時間又是業績的既有資格

假設的數值插圖：

假設：

•

終止日期為 2024 年 12 月 31 日（如果終止日期發生在其他日期，將調整以下方程中的分子，以反映每個適用的歸屬期內的實際工作天數）

•

此前未實現股價表現目標

•

任何時候都不會發生控制權變更

下圖顯示了截至2025年1月1日當天初上述每項先前未歸屬的股權獎勵的歸屬狀態。

補助金 #1 — 共有 27,192 股股票歸屬

•

在 1,096 天的歸屬期內工作了 987 天

•

4,426股代替現金股歸屬

•

987/1096 * 25,280 股 = 22,766 股已歸屬

補助金 #2 — 共計22,611股股票已歸屬

•

在 1,096 天的歸屬期內工作了 632 天

•

632/1096 * 39,211 股 = 22,611 股已歸屬

補助金 #3 — 共計22,573股已歸屬

•

在歸屬期內工作了 345 天

•

345/366 * 13,053 股 = 12,304 股已歸屬

•

345/731 * 13,052 股 = 6,160 股已歸屬

•

345/1,096 * 13,052 股 = 4,109 股已歸屬

補助金 #4 — 共有 27,192 個單位已歸屬

•

在 1,096 天的歸屬期內工作了 987 天

•

已歸屬4,426個單位以代替現金

•

987/1096 * 25,280 個單位 = 22,766 個單位已歸屬

補助金 #5 — 共有 22,611 個單位已歸屬

•

在 1,096 天的歸屬期內工作了 632 天

•

632/1096 * 39,211 個單位 = 22,611 個單位已歸屬

補助金 #6 — 共有113,396股期權股份已歸屬和行使

•

在歸屬期內工作了 345 天

•

345/366 * 65,571 股 = 61,809 股期權股份已歸屬和可行使

•

345/731 * 65,571 股 = 30,947 股期權股份已歸屬和可行使

•

345/1,096 * 65,570 股 = 20,640 股期權股份已歸屬和可行使

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附錄 B

僱傭協議

附錄 10.1

執行副本

就業協議

本僱傭協議（本 “協議”）自2022年4月1日起生效特拉華州的一家公司 AMERICAN VANGUARD CORPORATION（此處稱為 “美國先鋒公司” 或 “公司”）和 ERIC G. WINTEMUTE（此處稱為 “高管”）。

因此，現在，考慮到此處提出的相互承諾和其他有價值的報酬，收到和特此確認其充分性，雙方協議如下：

1。工作陳述。

(a) 高管受聘為美國先鋒及其全資子公司AMVAC Chemical的董事長兼首席執行官公司並同意履行與此類職位一致的職責、服務和責任。高管的職責、服務和責任將由 American Vanguard 董事會決定（ “董事會”），將在董事會的全面監督下履行職責，並遵守董事會的政策。American Vanguard 特此同意僱用高管，高管特此接受工作遵循此處規定的條款和條件。

(b) 高管應將其大部分工作時間和精力投入到履行本協議規定的職責；前提是，該高管有權加入行業或行業協會，從事非營利性社區和慈善事業，管理其個人投資，並事先獲得董事會的書面同意（不得無理地扣留、附帶條件或延期），在其他與之沒有競爭力的營利性企業的董事會或其他管理或諮詢機構任職無論如何，只要此類活動不違反本協議的條款或不合理地幹擾高管履行其在本協議下的職責，American Vanguard。American Vanguard 有權獲得所有福利，根據本協議條款，高管的所有工作、服務和建議所產生或意外產生的利潤或其他結果。

2。就業期限。

(a) 期限。本協議的期限（“期限”）將從2022年4月1日開始（“生效”）日期”），並將持續到根據第 6 節終止為止。

(b) 地點。高管的主要工作地點應為American Vanguard位於加利福尼亞州紐波特海灘的總部，但根據美國先鋒公司的合理業務需求，可能需要進行商務旅行。

(c) 政策。American Vanguard應就其有關旅行、娛樂和娛樂的一般公司政策和程序向高管提供建議其他費用以及會計和內部控制，高管應遵守此類政策和程序。如果本協議的條款與 American Vanguard 的既定政策和程序之間存在任何不一致之處以本協議的條款為準。

3.現金補償。高管的年基本工資為724,415美元，須經行政部門審查董事會不時召開，但無論如何，頻率不少於每年。高管的年度基本工資應根據美國先鋒公司當時現有的標準工資表、政策和程序。

儘管如此，董事會保留其唯一和絕對的自由裁量權發放工資的權利高管薪金的增加幅度超過上述規定的數額（經調整後的 “基本工資”）。

4。激勵補償。

(a) 現金激勵補償。高管將有資格在每年的工作年底獲得獎金（ “年度獎金”），視高管在適用年底（不晚於）之前的持續任職情況而定，任何年度發放的獎金的實際金額由董事會確定根據American Vanguard在該年度的表現，其唯一和絕對的自由裁量權是根據董事會與高管協商制定的合理的定性和定量基準進行的。獎金，如果任何，應在董事會確定獎金金額後儘快支付，無論如何應在相關日曆年度的下一個日曆年度的4月15日之前支付。

(b) 股權補償。董事會將每年根據以下規定決定向高管發放股權《美國先鋒報》對其高級管理人員的做法。獎勵的形式、金額和條款應由董事會自行決定。

5。附帶福利。除了上文第2（c）節允許的報銷費用外，在任期內，American Vanguard還將向高管提供某些與就業相關的福利，如下所示：

(a) 在任期內，除了支付上述工資外，高管還應有權享受以下所有權利和福利高管可能有資格獲得美國先鋒可能單獨獲得的任何獎金、參與或額外薪酬計劃、養老金或利潤分享計劃、團體人壽保險、醫療、健康、牙科和/或傷殘保險或其他福利自由裁量權，為高管或其員工提供一般保障，在每種情況下都要遵守適用的計劃或政策的條款。

(b) 在任期內，高管應按每年四個工作周的帶薪休假時間累積帶薪休假。如果行政人員無法佔用任何一年中累積的休假時間總額，則未使用的假期應逐年結轉，一次最多可累積八個工作周的帶薪休假時間。

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(d) 高管有權因合理和慣常的業務獲得報銷費用包括學期內所有商務旅行的頭等艙或商務艙機票，以及董事會歷來批准或認為可以接受的其他費用，但須遵守美國先鋒公司的政策，以及程序。

(e) 應向行政人員報銷Shady Canyon鄉村俱樂部（或類似機構，位於行政長官選舉）。

6。因某些原因而終止。

(a) 因任何原因終止。Executive 或 American Vanguard 均可隨時終止高管的聘用原因，有無原因（定義見第 6 (d) 節）。解僱後，高管將有權獲得 (i) 其在解僱之日之前賺取的基本工資；(ii) 支付任何已賺取但未付的年度獎金解僱之年的前一年，由董事會根據第 4 (a) 條確定；(iii) 支付八個工作周的帶薪休假時間；(iv) 適當報銷未報銷的費用根據本協議產生的；以及 (v) 高管根據American Vanguard的福利計劃（如果有）可能有權獲得的其他員工福利（“應計薪酬”）。如果終止高管的僱用，除非此處另有規定，否則高管（及其配偶和子女）根據第3、4和5節享有的所有其他權利應自解僱之日起終止。

(b) 因死亡或殘疾而解僱。American Vanguard可能會在三十（30）天后終止高管的僱用' 如果由於殘疾（定義見第 6 (d) 節），高管無法基本履行其在本協議下的職責，則事先書面通知。如果高管因死亡或殘疾而終止僱用，則除了應計薪金外薪酬，高管或其個人代表應有權一次性領取一筆款項，金額等於在解僱後的十二 (12) 個月期間本應支付的基本工資，該金額為不遲於行政人員因死亡或殘疾而終止僱用的下一個日曆年的3月15日支付。此外，如果高管因死亡或殘疾而終止僱用，高管的未歸屬股權激勵應被視為加速發放並自解僱之日起歸屬，其金額按比例分配，以反映兩次歸屬之間的對應關係此類股票的附表和終止日期（據瞭解，對於基於業績的股票，按比例分攤的股票數量應為每股的目標金額）適用的補助金）。本節中的任何內容均不影響或抵消行政部門根據傷殘保險單或州/聯邦殘疾補助金獲得補助金的權利。《美國先鋒報》進一步同意，作為其中的一部分根據本協議，高管的薪酬應繼續為高管提供福利，在本協議期限內以及解僱後的二十四 (24) 個月內，傷殘保險單至少等於該保險目前有效，前提是此類保險以商業上合理的條款提供（由American Vanguard自行決定）。

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(c) 無故或有正當理由的解僱。如果《美國先鋒隊》終止高管無故受僱，或高管出於正當理由（定義見第 6 (d) 節）終止僱用，無論哪種情況，都不是由於高管根據第 6 (b) 條死亡或殘疾造成的，則在除應計薪酬外，根據下文第 6 (c) (7) 節，American Vanguard 還應視情況提供以下內容：

(1) American Vanguard應根據American Vanguard在該年度的實際表現（由董事會確定）向高管支付一部分高管在解僱當年的年度獎金，根據高管在該年度的僱用天數按比例分配真誠的董事，與當年其他高級管理人員的獎金決定一致），這些獎金應一次性支付，同時支付該年度的年度獎金，否則將支付給美國先鋒隊的活躍員工。

(2) American Vanguard 應向高管支付相當於兩者乘積的款項 (2) 乘以 (i) 高管當時的當前基本工資加上 (ii) 過去三年來衡量的高管平均年度獎金（無論是以現金還是激勵股權的形式獲得的）的總和 (3) 年，根據American Vanguard當時現有的標準工資表和政策，這筆款項應從解僱之日起連續二十四 (24) 個月內分期等額支付和程序。

(3) 如果高管有資格獲得團體健康保險並已採取一切必要措施繼續承保團體健康保險 American Vanguard終止後，American Vanguard應支付此類保險的COBRA保費費用，其保險水平與截至終止之日生效的保險水平相同，期限為二十四中較小值 (24) 自終止之日起連續幾個月，或者直到根據適用的法律或計劃不再向高管提供COBRA保險之日為止。

(4) American Vanguard 應在十二 (12) 個月期間向行政人員報銷行政級別的離職援助福利解僱後，金額不超過一萬美元（10,000美元）。

(5) 如果高管被解僱除控制權變更期間（定義見第6（d）節）外，American Vanguard無故僱用或高管出於正當理由僱用，高管的未歸屬激勵股權獎勵應被視為加速僱用自終止之日起歸屬 (i) 所有代替現金激勵薪酬的激勵性股權獎勵，以及 (ii) 任何其他激勵性股權獎勵，金額按比例分配，以反映此類股票的歸屬時間表與終止日期之間的對應關係（據瞭解，對於基於業績的股票，其數量按比例分攤的股份應為每筆適用補助金的目標金額）。

(6) 在如果American Vanguard無故解僱高管或高管在控制權變更期內出於正當理由終止對高管的聘用，則高管的激勵性股權獎勵應被視為加速發放並歸屬於他們自終止之日起全部股份（據瞭解，對於基於績效的股票，此類股份將按每筆適用補助金的目標金額歸屬）。

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(7) 儘管有任何相反的規定，但美國先鋒隊有義務提供高管本第 6 (c) 節（應計薪酬除外）中規定的付款和福利，前提是高管（或其遺產或法定代表人，如適用）提供及時、有效的全面免責聲明以American Vanguard可以合理接受的形式提出索賠（其中應包括既得和應計薪酬、福利和應享待遇以及賠償以及董事和高級管理人員責任保險索賠的慣例例外情況），如果有的話，必須在高管解僱之日起六十 (60) 天內根據其條款生效且不可撤銷。American Vanguard將開始向高管提供適用的信息遣散費一旦生效且不可撤銷，應立即發放遣散費，第一筆補助金應包括如果不適用本第 6 (c) (7) 條時本應支付的所有款項；前提是，但是, 如果六十 (60) 天跨越兩個日曆年, 則不得在第二個日曆年之前提供此類付款。

(d) 定義。就本協議而言，以下大寫術語應具有以下定義：

(1) 就任何人而言，“關聯公司” 是指任何個人、公司、合夥企業、協會、股份公司，信託、非法人協會或其他實體（該人除外）通過一個或多箇中介機構直接或間接控制該人或由該人控制或受其共同控制。

(2) “控制權變更” 的含義與美國先鋒公司1994年經修訂和重報的股票中給出的含義相同激勵計劃，不時修訂。

(3) “控制權變更期” 是指從三年開始的期限 (3) 控制權變更前二十四 (24) 個月和控制權變更後二十四 (24) 個月終止。

(4) “原因” 是指 American Vanguard根據其當時的知情和判斷真誠地認定發生了以下任何情況：(i) 行政部門與行政部門有關的欺詐、挪用公款或盜竊行為職責或在高管任職期間；(ii) 行政人員無理疏忽或拒絕履行其職責（不包括因行政人員因殘疾而喪失工作能力而導致的任何此類失職）；（iii）聘用高管故意、魯莽或嚴重疏忽的不當行為，對美國先鋒隊造成或可能造成重大損害；或（iv）高管被定罪或認罪或不參與重罪。“原因” 應該存在前提是董事會首先向高管提供書面通知，説明此類解僱的合同依據，並就據稱支持因故解僱的事實作一般性陳述，以及高管的行為是否有能力如果由董事會合理確定，則有不少於三十 (30) 天的合理機會糾正此類情況（如果治癒，“原因” 應被視為不存在）。

(5) “殘疾” 的含義符合美國先鋒集團長期殘疾計劃中規定的含義，適用於就長期殘疾津貼資格而言，高管；前提是，如果不存在這樣的計劃或定義，那麼 “殘疾” 是指高管由於身體或精神上無行為能力而無法履行職責行政部門工作的基本職能，無論是否有合理的便利，都要連續工作一百二十 (120) 天，前提是這種殘疾也符合下文定義的 “殘疾” 《財政監管》第 1.409A-3 (i) (4) (i) 條。行政部門和美國先鋒無法達成共識的有關行政人員是否存在殘疾的任何問題均應由合格的獨立醫生以書面形式確定行政部門和美國先鋒隊雙方均可接受，對於本協議的所有目的，這都是最終和決定性的。

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(6) “正當理由” 是指以下任何事件的發生除非，(i) 此類事件是在行政部門事先明確書面同意的情況下發生的，(ii) 該事件是孤立的、微不足道或無意的行為或不作為的，不是出於惡意的，由美國人予以補救 Vanguard在收到行政部門發出的通知後立即發生，（iii）該事件與高管因原因、殘疾或死亡而終止僱用有關，或（iv）該事件與之相關的發生行政部門自願終止僱用，但以下情況之一的發生除外：

(A) 將任何與高管職位、職責、職稱、職務、職務、職責和在美國先鋒隊的地位不一致或減少的職責分配給行政部門，包括但不限於對行政部門的任何削減高管在 American Vanguard 決策或管理過程中的地位或責任，或行政人員被免職或未能連任任何此類職位；

(B) 在本任期內，可能會不時增加高管基本工資的降低（同樣）協議），但減免除的減免通常適用於American Vanguard及其關聯公司的所有高級管理人員或高管，包括但不限於American Vanguard關聯公司和變更後的繼任者控制權，在行政長官選舉中減少控制權除外；

(C) 任何未能有效延續任何物質利益或激勵計劃或安排（包括但不限於符合經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第401（a）條適用條款的計劃、團體人壽保險計劃、醫療、牙科保險、意外事故和傷殘計劃），其中高管參與或有資格參與或替代並延續其他向行政部門提供基本相似福利的計劃（下文提及以下所有內容）作為 “福利計劃”），或採取任何會對高管參與或實質性減少高管在任何此類福利計劃下的福利或薪酬產生實質性不利影響的行動，或剝奪高管享有的任何實質性附帶福利，但通常適用於American Vanguard及其關聯公司所有高級管理人員或高管的福利變更除外，包括但不限於控制權變更後的American Vanguard的關聯公司和繼任者；或

(D) American Vanguard 或任何人的任何重大違規行為本協議條款、高管激勵股權和/或股權獎勵或任何其他書面協議的關聯公司（包括但不限於美國先鋒的關聯公司和控制權變更後的繼任者）與行政部門簽訂的違規行為有理由預計將導致高管損失或損害超過50,000美元；或

(E) a 將高管在美國先鋒公司（包括但不限於控制權變更後的美國先鋒的附屬公司和繼任者）的主要工作地點遷移超過五十（50）英里。

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只有當行政部門向《美國先鋒報》發出通知時，“正當理由” 才會存在在病情首次出現後的九十（90）天內證實該疾病的存在，從而產生正當理由，並向美國先鋒提供至少三十（30）天的時間來補救該疾病。如果行政部門這樣做不遵守前一句，行政部門應被視為放棄了行政部門因此類事件或此類事件的持續影響或發生而解僱的權利。此外，如果向行政部門提出控制權變更後由American Vanguard或其業務或資產的繼任者（或控制權變更後的American Vanguard的關聯公司和繼任者）僱用，其條款和條件與之具有合理可比性高管在American Vanguard的僱用條款和條件（包括本協議）、高管僅因該提議的條款而自願辭職，均不構成本協議下的正當理由。

7。預扣款。American Vanguard應從根據本協議向行政部門支付的薪酬中扣除和扣留所有適用的聯邦、州以及地方所得税和就業預扣税以及美國先鋒根據管理或要求預扣或扣除的適用法規、法規、條例或命令要求扣除或預扣的任何其他金額以其他方式作為薪酬或工資支付給高管的金額。

8。權利的披露和轉讓。高管特此同意立即向American Vanguard披露，Executive在此同意將Executive在所有設計、商標、徽標中的全部權利、所有權和權益轉讓給American Vanguard或其指定人，而無需進一步補償，商業計劃、商業模式、企業名稱、經濟預測、產品創新、發現、公式、流程、製造技術、商業祕密、客户名單、供應商名單、發明、研究、改進、想法，專利、服務商標和受版權保護的作品（統稱為 “發明”），包括獲得、註冊、完善和執行這些發明的所有權利，這些發明與高管在行政部門任職期間的工作有關在美國先鋒公司工作，無論是否在正常工作時間內，或者在利用美國先鋒的經驗、時間、材料、設備或設施的幫助下工作。另據瞭解，此處沒有任何權利在 Executive 受僱於 American Vanguard 之前由高管發明（如果有）中傳達的。

9。加州勞動法。行政管理人員據瞭解，《加州勞動法》第 2870 條規定：

(a) 僱傭協議中的任何條款規定僱員應將其在發明中的任何權利轉讓或提議轉讓給其僱主，不適用於僱員完全依靠自己的時間在不使用僱主設備的情況下開發的發明，供應、設施或商業祕密信息，但符合以下條件的發明除外：

(1) 在受孕時有關係或將發明應用於僱主的業務，或僱主實際或可證明預期的研究或開發；或

(2) 僱員為僱主所做的任何工作的結果。

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(b) 如果僱用協議中的某項條款旨在要求僱員轉讓一項本來不屬於第 (a) 項要求轉讓的發明，該條款違背了該州的公共政策，不可執行。

10。根據《勞動法》第 2872 條發出的通知。高管了解到，並特此確認已收到通知協議不適用於完全符合《勞動法》第 2780 條規定的發明，該條款載於本協議第 9 節。

11。援助。高管同意在高管受僱期間和之後採取以下所有認為必要或可取的合理行為 American Vanguard將允許和協助其獲得和執行分配給的物品的全部福利、享有、權利和所有權，費用自理，包括執行文件以及在法律訴訟中提供協助或合作如上文第8節所述，《美國先鋒隊》。

12。利益衝突。行政部門意識到高管欠主要職責和對American Vanguard的信託責任，在任期內，高管不得擁有任何直接或間接的財務或其他利益，也不得從事任何性質的、與正當利益衝突的業務或交易忠實履行高管作為美國先鋒隊僱員的職責。在不限制上述內容概括性的前提下，Executive同意，Executive在受僱於美國先鋒隊期間不會直接或間接：

(a) 受僱於 American Vanguard 的客户、供應商或競爭對手或從中獲得任何報酬；或

(b) 在 American Vanguard 的客户、供應商或競爭對手中擁有任何性質的任何所有權或任何性質的財務利益，除非如此所有權是指公司的股票，由該客户、供應商或競爭對手已發行股本的不到百分之一（1％）組成，且此類股票是公開持有並在認可的證券交易所上市或正在進行的除非獲得董事會批准，否則在場外交易市場上交易；或

(c) 代表American Vanguard與僱員或超過百分之五的客户或供應商進行或參與任何交易 (5%) 其所有權權益由高管的配偶或高管或高管配偶的任何兄弟、姐妹、父母、子女或孫子，或居住在高管家庭中的任何人或任何一方的配偶實益持有上述人員，經董事會批准除外；或

(d) 參與或參與任何活動、工商企業、企業機會、就業、職業、諮詢或其他商業活動，American Vanguard應本着誠意認定這些活動是或合理計劃與美國先鋒競爭或干涉高管職責的作為 American Vanguard 的員工；或

(e) 索取、接受或接收任何價值一千美元（1,000.00 美元）的禮物或更多，無論是以金錢、服務、貸款、招待（普通商務餐除外）、事物或承諾的形式，還是任何其他形式，在可以合理推斷出禮物意在影響的情況下高管，代表美國先鋒履行行政職責，或旨在獎勵高管代表美國先鋒採取的任何行動，除非以書面形式充分披露此類事實或活動向董事會和董事會討論以書面形式批准（和/或批准）此類事實或活動。

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13。其他人的信息。高管證明並承認高管不會披露或在 Executive 與 American Vanguard 的合作中，使用他人（包括任何以前的僱主）的任何機密或機密信息，或者Executive自己未包含在本範圍內的任何發明或創新協議。

14。機密信息。American Vanguard 可能會不時提供行政機密信息或商業祕密關於其業務方法、計劃、產品、定價、客户名單和其他機密客户信息，包括但不限於聯繫人姓名、採購權限，產品、專有技術和/或客户服務要求、購買模式和其他專有信息。高管同意不披露或使用任何與之相關的機密信息 American Vanguard或其客户或客户，無論以何種方式獲得，除非是為了促進美國先鋒的業務，並由其自行決定。

高管同意，除上述事項外，高管不得直接或間接披露、使用、溝通侵佔或利用與美國先鋒有關的任何信息，無論是商業還是個人性質。此處提及的所有信息均歸 American Vanguard 所有，Executive 同意不傳播任何信息。行政人員不得以泄露或披露其在工作中獲得的機密信息為目的與新聞界交談或寫信，包括但不限於由、關於或與之相關的信息 American Vanguard、其各自的顧問、代表、獨立承包商、員工、供應商、律師、朋友、代理人和被許可人。儘管有上述任何規定，但據瞭解，高管可以披露、溝通或以其他方式使用此類機密信息來妥善履行行政部門在本協議下的職責。

行政管理人員承認並承認，違反本協議（包括其契約）的行為無法通過法律訴訟獲得合理的損害賠償，American Vanguard有權獲得美國法院可獲得的禁令救濟主管司法管轄權，可能包括但不限於限制行政部門提供任何違反本協議的服務。但是，本協議的任何具體條款均未提供任何補救措施（包括本款）旨在排除任何其他補救措施，並且每種補救措施均應是累積性的，是對根據本協議或現在或將來存在於法律或衡平法或法規或法規中提供的所有其他補救措施的補救措施的補救措施的補充，否則。American Vanguard選擇的任何一項或多項補救措施均不構成對尋求其他可用補救措施的權利的放棄。這些義務應在行政人員終止僱用後繼續有效。

無論本協議中有任何相反的規定，本協議中包含的任何內容均不得解釋為禁止、限制或以其他方式限制行政部門在未事先通知任何一方的情況下向任何政府機構提供有關可能違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何調查或訴訟之前或之前的調查或程序任何政府機構。此外，我們理解並同意，高管可以祕密地向高管的律師披露本協議以及與高管薪酬有關的其他計劃、計劃、協議和記錄，會計師和其他專業顧問。

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15。非突襲。高管在這段時間內也不會高管的僱用或在此後的一（1）年內直接或間接地僱用、招募、誘導或試圖誘使或鼓勵美國先鋒的任何員工離職。

16。歸還財產。行政部門同意，應美國先鋒隊的要求，無論如何，在終止僱用關係後，行政部門應採取行動將行政部門擁有或控制的所有可能包含或來自機密信息的文件、文件或其他材料，以及所有文件、筆記或其他工作成果，移交給 American Vanguard 與Executive向American Vanguard提供的服務有關或源於Executive向American Vanguard提供的服務，無論此類材料在發佈之日是否由行政部門擁有；前提是，該高管有權保留個人和業務聯繫信息以及計劃、計劃、協議的副本以及與高管薪酬和費用報銷有關的其他信息。

17。可執行性和税務問題。

(a) 如果本協議的任何條款或契約被證明無效或不可執行，則本協議的其餘條款和契約仍將完全有效。本協議 (a) 在美國高管僱用後繼續有效 Vanguard（但第1、2、3、4和5條將在高管終止僱用時終止），（b）不以任何方式限制高管的權利或美國先鋒解僱高管的權利就業，（c）為American Vanguard的繼任者和受讓人提供保險，（d）對行政部門的繼承人和法定代表人具有約束力。

(b) 如果根據本協議支付任何款項，無論是單獨付款，還是與行政部門的其他任何付款、利益或財產轉讓一起支付、利益或財產轉讓從American Vanguard或其關聯公司處接收或有權收取款項（“總付款”），將構成不可扣除的 “超額降落傘補助金”（定義見守則第280G條），總額為付款應減少到最大金額，這將導致總付款中沒有任何一部分是該守則規定的不可扣除的款項（減免額的適用應旨在最大限度地減少此類付款的經濟影響）在合理可行的最大程度上減少高管的費用）；但是，此類減免僅適用於應計的税後總金額如果沒有這樣的減免（包括任何適用的聯邦消費税所產生的減免），行政部門的税後總額將大於總付款的税後總額由《守則》第 4999 條強制執行）。

(c) 雙方打算免除根據本協議向行政部門支付的所有款項源自《守則》第 409A 條的要求以及據此頒佈的法規和指導（統稱為 “第 409A 條”），本協議應予以解釋和管理相應地。在不限制前述內容概括性的前提下，本第 17 (c) 節規定了與第 409A 條有關的某些事項。在任何日曆年內有資格支付或報銷的費用金額不得影響任何其他日曆年有資格獲得付款或報銷的費用；費用的支付或報銷應不遲於下一個日曆年的下一個日曆年的12月31日支付

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發生費用的地方；支付或報銷費用的權利不應是可能會被清算或交換任何其他利益。根據本協議支付的每筆款項應視為單獨付款，獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司將高管確定為第 1.409A-1 (i) 節所指的 “特定員工” 自行政人員離職之時起的財政部條例，根據本協議應在六（6）個月內支付的所有因離職而應付的款項（如果沒有本條款）改為在解僱之日之後支付的款項應在該六 (6) 個月期限到期後的下一個工作日支付，如果更早，則應在高管去世時支付，但支付給（i）不構成美國財政部條例第1.409A-1（b）條所指的延期補償的金額範圍（包括但不限於以下原因）第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 節中規定的安全港；(ii) 根據規定屬於福利金的例外情況遵守美國財政部條例第1.409A-1 (a) (5) 條；或 (iii) 在其他方面不受第409A條要求約束的條款。就本協議而言，所有提及的內容 “終止僱用” 和相關短語應解釋為要求 “離職”（定義見財政部條例第1.409A-1（h）節）在遵守第 409A 條所必需的範圍內。

18。完整協議。本協議取代所有其他協議，無論是口頭協議還是口頭協議本協議雙方之間關於American Vanguard僱用高管的書面形式，幷包含雙方之間關於此類僱用的所有契約和協議；但是，前提是本協議不取代任何管理高管股權激勵獎勵或公司員工福利計劃的協議。各方承認，沒有口頭或任何陳述、誘惑、承諾或協議否則，由任何一方或代表任何一方行事的任何人作出的，未包含在本協議中，任何其他協議、聲明或承諾均無效或具有約束力。本條款或條件中是否有任何條款或條件協議與American Vanguard的任何員工手冊或手冊中的任何條款和條件相沖突，本協議中有關高管的條款和條件應管轄和控制。本協議不得修改或修改，除非董事會和執行機構以書面形式簽署。

19。通知。以下所有通知和其他通信應以書面形式發給另一方，或通過掛號信或掛號信發送，要求退貨收據，郵資預付，地址如下，或寄往任何一方均應提供的其他地址另一份根據本文件以書面形式提交。通知和通信應在收件人實際收到時生效。

如果致行政人員：

在 Executive 的最後一個已知地址，如《美國先鋒報》的記錄所示。

並附上一份副本（不構成通知）至：

莫爾頓 | 摩爾 | 斯特拉律師事務所

弗蘭克·蓋裏大廈

2431 主線街道，套房 C

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加利福尼亞州聖莫尼卡 90405

收件人：蒂莫西 ·G· 摩爾；亞歷克斯 ·R.H. Muller

電子郵件：tim@moultonmoore.com；alex@moultonmoore.com

如果是《美國先鋒隊》：

美國先鋒公司

4695 麥克阿瑟法院，1200 套房

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

收件人：薪酬委員會主席

20。口譯。除非以書面形式，否則美國先鋒對任何違反本文任何條款的豁免對美國先鋒不具有約束力由董事會簽署，不構成對高管後續任何違規行為的持續豁免或豁免。任何行為方針或未能執行或延遲執行本協議任何條款均不影響本協議的有效性，本協議的約束力或可執行性。本協議受加利福尼亞州法律管轄。此外，本協議對各方的繼承人、繼承人、代表、管理人具有約束力分配。本協議中規定高管有義務履行或履行某些契約或義務的任何條款應在其解僱或終止僱用後繼續有效。

21。施工。在任何情況下，本協議所有部分的措辭均應根據其公平含義進行簡單解釋，而不是嚴格解釋支持或反對本協議任何一方。不受任何限制，不得以任何一方負責起草本協議或其任何部分為由推定該方。

22。爭議解決。除本節另有規定外，Executive 與 American Vanguard 之間因以下原因引起的任何及所有爭議行政人員的聘用，包括涉及本協議條款的爭議，應首先通過雙方共同選擇的調解員進行調解來解決。如果雙方無法解決此類問題在首次通知後的九十（90）天內通過調解爭議，則任何一方均可在加利福尼亞州奧蘭治縣的法院提起法律訴訟。雙方均放棄對此類法院審理地點的異議。在此外，雙方放棄就根據本協議向法院提起的任何事項進行陪審團審判的權利。儘管有任何相反的規定，但如果一方提交報告會受到重大不利影響需要調解的事項（例如，如果索賠要求立即獲得公平救濟），該當事方可以在不事先訴諸調解的情況下向法院提出此類索賠。

23。律師費。如果為執行本協議而提起訴訟或訴訟，則該裁決的勝訴方應有權向非勝訴方收回其合理的律師費和費用。

24。標題。此處包含的標題僅供參考，不屬於本協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

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25。同行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個對應方都應是被視為原件，但所有這些文件共同構成同一份文書。

[頁面的剩餘部分故意留下空白]

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為此，本協議雙方自第一天起簽署了本協議，以昭信守上面寫的。


特拉華州的一家公司美國先鋒公司：		ERIC G. WINTEMUTE：

作者：	/s/ 黛布拉·愛德華茲		/s/ Eric G. Wintemute
	黛布拉·愛德華茲為		埃裏克·G·温特穆特
	薪酬委員會

[僱傭協議的簽名頁]

決賽

附錄 C

新聞稿和表格 8-k

決賽

用於立即發佈

《美國先鋒報》宣佈首席執行官打算退休

正在尋找繼任者

紐波特加利福尼亞州比奇——2024年7月8日——美國先鋒公司（紐約證券交易所代碼：AVD）今天報告説，其董事長兼首席執行官埃裏克·温特穆特已向董事會提交了他從首席執行官一職退休的計劃。的條款他的退休由過渡協議規定，根據該協議，温特穆特先生將參與全球獵頭公司Kincannon & Reed開展的尋找繼任者的工作，並於繼任者的任命，但不遲於2024年12月31日。温特穆特先生將繼續擔任董事會主席，退休後將兼職為公司提供諮詢服務。温特穆特先生 47年前加入公司，擔任首席執行官30年。

温特穆特先生説：“在過去的四十年中，我一直在傾注自己的精力致力於建立、培育和發展這項業務。事實上，在那段時間裏，《美國先鋒隊》已成為我人生的重中之重。最初是位於南加州的一家小型配方設施，收入為150萬美元，現在已經超過對品牌產品和公司進行了70次收購，發展成為一家在紐約證券交易所上市的全球性企業，收入為6億美元，在北美設立了6家工廠，業務遍及21個國家。我知道這一切是如何開始的，這一切是如何發生的共同努力，誰幫助推動了這項行動的每一步向前發展。我為我們能夠取得的成就感到自豪。”

他繼續説， “我們目前正深入進行數字和運營轉型，目標是最大限度地提高息税折舊攤銷前利潤，從而實現估值的最大化。為了讓 American Vanguard 成為自己的更好版本，我會交出控制一位合格的繼任者，在我們已經取得的成功基礎上再接再厲，改變可以增強的地方，並幫助引進新一代來領導這項業務。致那些將繼續追隨我的同事以及所有與我共事過的人過去的我，我想讓你知道你一直是我的靈感、動力，也是我多年奉獻的原因。我衷心感謝你的服務。”

“我謹代表美國先鋒董事會對Eric G. Wintemute先生在這方面任職表示感謝擔任首席執行官超過30年的活力和激情。” 董事會首席董事斯科特·巴斯金説。“在埃裏克的任期即將結束之際，我們感謝他的堅定貢獻，並感謝他多年的服務。在這30年中，Wintemute先生成功地領導了該組織的發展，由於他的願景和指導，American Vanguard已成為一個多方面的全球平臺，為全球數百家公司提供服務。” 巴斯金先生最後説，

決賽

“我們深切感謝埃裏克對公司的巨大奉獻和貢獻，並祝願他在人生的下一個篇章中一切順利。”

關於《美國先鋒隊》

美國的 Vanguard Corporation是一家多元化的特種和農產品公司，開發和銷售用於作物保護和管理、草坪和觀賞植物管理以及公共與動物健康的產品。在過去的20年中，通過產品和業務收購，公司已將其業務擴展到21個國家，目前在全球56個國家註冊了1,000多件產品。其戰略基於三項增長舉措——i) 核心業務（通過傳統產品的創新），ii）綠色解決方案（包括超過120種生物質產品，包括肥料、微生物、營養品和非常規產品）和iii）Precision 農業創新（包括SIMPAS規範性應用和Ultimus測量/記錄/驗證技術）。《美國先鋒隊》被收錄在羅素 2000 中^® 還有羅素 3000^® 索引。要了解有關美國先鋒的更多信息，請訪問該公司的網站www.american-vanguard.com。

公司可能會不時討論前瞻性信息。除本新聞稿中包含的歷史信息外，所有信息均為前瞻性信息報表是公司管理層的估計，受各種風險和不確定性的影響，可能導致業績與管理層當前的預期有所不同。這些因素包括天氣狀況、監管變化政策和其他風險，詳見公司的美國證券交易委員會報告和文件。本新聞稿中的所有前瞻性陳述（如果有）均代表公司截至本新聞稿發佈之日的判斷。


公司聯繫人：				投資者代表：

美國先鋒公司				Equity Group Inc
投資者關係董事 Anthony Young				www.theequitygrou
(949) 260-1200				莉娜·卡蒂
anthonyy@amvac.com				Lcati@equityny.com

決賽

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 7 月 3 日

美國先鋒公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-13795	95-2588080
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）	委員會檔案編號	（美國國税局僱主證件號）

4695 麥克阿瑟法院

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

（主要行政辦公室地址）

註冊人的電話號碼：(949) 260-1200

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下申報義務，請選中下面的相應複選框以下任何條款下的註冊人：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》第14a-12條徵集材料 (17) CFR 240.14a-12)

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個課程的標題	交易符號	在哪個交易所已註冊
普通股，面值0.10美元	AVD	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是《證券法》第405條所定義的新興成長型公司 1933年（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b02條（本章第240.12b02節）。


				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期用於遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 5.02 項董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些人的任命官員；某些官員的薪酬安排

自 2024 年 7 月 3 日起，美國先鋒公司（以下簡稱 “公司” 或 “註冊人”）和公司董事長兼首席執行官埃裏克·温特穆特簽訂了過渡協議，其中規定了温特穆特先生退休的條款和條件。總之，該協議規定如下。温特穆特先生將繼續擔任首席執行官一職，直到 (i) 新任首席執行官開始工作的日期、(ii) 2024年12月31日、(iii) 終止僱用或 (iv) 他去世的最早日期（ “退休日期”）。此外，温特穆特先生將參與尋找繼任者的工作，將繼續擔任董事會主席直至2025年年度股東大會，退休後將擔任董事會主席兼職顧問。

《過渡協議》的實質性條款概述如下。此外，與他的退休有關除累積假期外，Wintemute先生將獲得相當於其年基本工資總額兩倍的現金，外加過去三年的平均獎金，總額為2,298,461美元，將在兩年內支付。他會還有權根據公司在2024財年的實際業績獲得2024年的激勵性現金薪酬（如果有），將在以其他方式向其他在職員工支付此類獎金時支付。他會還有權在退休後長達24個月內獲得公司團體健康保險的福利，由公司支付COBRA保費費用。

此外，從退休之日起至2025年年度股東大會期間，温特穆特先生將繼續擔任公司董事會主席和有表決權的成員（他有權獲得非僱員董事薪酬），並將提供諮詢服務（最長30小時）每月），固定月費為12,594美元。在退休之日，温特穆特先生的未歸屬股權獎勵（即在2022年、2023年和2024年發放的股權獎勵）將被視為加速發放，並按比例歸屬，以反映此類股票的歸屬時間表與退休日期之間的對應關係。對於基於績效的股票，股票數量為按比例分攤將是每筆適用補助金的目標金額。此外，Wintemute先生為代替現金激勵補償而獲得的某些激勵性股權獎勵將全額發放既得。Wintemute先生的所有既得和未行使的期權將在其適用的行使期內被視為可行使。

過渡協議還包括雙方相互解除索賠。

第 8.01 項其他活動

2024 年 7 月 8 日美國先鋒公司發佈了一份新聞稿，宣佈其首席執行官已宣佈打算根據過渡協議中規定的條款退休。該新聞稿的全文以附錄 99.1 的形式鏈接到此處，是以引用方式納入此處。

第 9.01 項財務報表和附錄。

(d) 展品


附錄 99.1		註冊人於2024年7月8日發佈的新聞稿，宣佈首席執行官打算退休。

附錄 99.2		註冊人與 Eric G. Wintemute 之間於 2024 年 7 月 3 日簽訂的過渡協議。

決賽

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，美國先鋒公司已正式促成簽署本報告由下列簽署人代理，經正式授權。

附錄 D

第二次相互發布索賠

第二份相互發行協議（“第二次相互發行”）由 Eric G. Wintemute 簽訂並由 Eric G. Wintemute 簽訂（“高管”）和美國先鋒公司（“公司”），統稱為 “雙方”。

演奏會

而，雙方於2024年7月3日簽訂了過渡協議（“協議”）。

鑑於，高管的終止日期（定義見過渡協議）發生在 2024 年 _______。

雙方現在希望紀念他們的同意解決因高管僱用本公司以及與公司離職以及任何和所有其他事項而產生或與之有關的所有和任何爭議；以及

雙方自願簽署本第二份通用版本，並且各方均已審查並理解其條款這是第二個正式版本。

第二次正式發佈

考慮到本第二份一般新聞稿中包含的承諾和共同契約，雙方達成以下協議：

1。生效日期。

這第二場互助會釋放應在高管執行本第二次相互發行後的第八（8）個日曆日（“生效日期”）生效，前提是高管沒有根據以下規定撤銷本第二次共同發行協議第 3 段。在高管終止之日或之後，任何一方都不得執行第二次相互釋放。

2。第二互助會正式發佈。

2.1。考慮到此處提供的各種福利，包括高管收到的款項和福利根據協議或本第二次共同發行協議的規定，高管特此全面永久解除和解除公司及其所有股東、代理人、員工、高級職員、董事、成員、經理、合夥人、合夥企業的責任，任何公司的母公司、分支機構、子公司、關聯公司、受讓人、繼承人、利益前身、合資企業、共同控股公司、關聯實體、律師和保險公司（累計 “公司受讓人”）以及所有索賠、訴訟、訴訟、損失、權利、損害賠償、成本、費用、開支、賬目、要求、義務、責任和任何性質、性質、種類或描述的訴訟原因，無論是已知還是未知、可預見的或不可預見的，以及懷疑或未懷疑的，由任何作為或不作為引起或與之相關的任何行為或不作為，無論是因行政人員受僱或離職而產生的、發生的或以任何方式與之有關的

決賽

在公司就業，包括但不限於1964年《民權法》第七章，該章禁止基於種族、膚色、國籍、宗教的就業歧視和性別；禁止向男女支付不平等報酬的《同工同酬法》；《家庭病假法》；《加利福尼亞家庭權利法》；禁止基於殘疾的歧視的《美國殘疾人法》或殘疾；禁止基於遺傳信息的歧視的《遺傳信息非歧視法》；或任何其他禁止就業歧視的聯邦、州或地方法律或法規。這還包括髮布者主管任何未付或少付的賠償索賠，包括未付或少付的加班費、餐費和休息時間罰款或其他與工資和工時相關的罰款或根據《加利福尼亞勞動法》提出的索賠，違反合同、違反默示合同、情緒困擾、人身或人身傷害、不當解僱、報復、舉報、違反任何證券或其他管理股權工具、補助金、權利和/或期權的法律，包括但不限於 1933 年的《證券法》、干涉合同關係或經濟優勢、誹謗、虛假陳述、性騷擾、性侵犯、違反《加州商業與職業守則》§ 17200、疏忽、財團損失、故意造成情緒困擾、疏忽造成情緒困擾或任何其他索賠以及高管在包括該高管任職期間可能遭受的任何涉嫌傷害執行第二次雙向發行。這還包括行政部門放棄和放棄根據聯邦《公平勞動標準法》提起集體訴訟或集體訴訟的權利、作為集體成員加入集體訴訟的權利或集體訴訟的權利成員或以其他方式參與根據《公平勞動標準法》提起的任何集體或集體索賠，以及作為集體成員加入或以其他方式參與根據《加利福尼亞勞動法》對任何人提起的任何集體訴訟的權利據稱高管在簽署第二份共同新聞稿之前（包括在內）可能遭受了傷害。行政部門還放棄因高管參與而獲得任何賠償或損害賠償的任何和所有權利《虛假索賠法》訴訟。高管明白，簽署本新聞稿並不意味着高管放棄在執行第二份共同發行協議後可能產生的權利或索賠。此外，不限於，行政人員不放棄公司向公司提出的任何權利或賠償索賠，或本協議或本第二次相互發行規定的權利，或高管未償還的公司股權或高管作為公司股東的權利。

2.2。公司（和公司發行人）特此全面永久釋放和解除高管及其代理人、會計師、法律顧問、接管人的職務，任何和所有索賠、訴訟、損失、權利、損害賠償、成本、費用、開支、賬户、要求的顧問、合夥人、合夥人、關聯公司、受讓人、繼承人、繼承人、繼承人和保險公司（累計為 “高管獲釋者”）任何性質、性質、種類或描述的義務、責任和行動原因，無論是已知的還是未知的、可預見的或不可預見的、可疑的或不可預見的，都是由任何行為或不作為引起或與之有關的由高管在公司任職（包括董事會行政服務）所致、發生期間或以任何方式與之相關。這還包括解除所有普通法索賠，無論是侵權行為還是合同索賠，包括因違反合同、轉換合同、干涉合同關係或經濟利益、誹謗、虛假陳述、疏忽或任何其他索賠以及公司在內可能遭受的任何涉嫌傷害而提出的索賠協議日期。

決賽

3.未知的索賠。高管和公司的意圖是，上述新聞稿應是從儘可能廣泛的意義上解釋，應有效禁止所有性質、性質、種類的索賠、指控、訴訟、要求、義務、損害賠償、傷害、責任、損失和訴訟原因高管可能對公司發佈人員和公司可能對高管發佈人及其各自的代理人、繼任者、受讓人和代表的描述，無論是已知還是未知的，都是可疑的或未知的。

雙方明確承認，他們知道加州民法典第 1542 條的存在及其含義和效力。雙方明確表示承認他們已閲讀並理解該部分的以下條款，其中規定：

一般性新聞稿不適用於以下索賠債權人或釋放方在執行解除義務時不知道或懷疑存在對他或她有利的存在，如果他或她知道這一點，將對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。

如上所述，雙方明確放棄和解除他們根據《加利福尼亞民法》第 1542 條可能享有的任何福利的權利雙方可以合法地這樣做的程度。雙方進一步承認，他們以後可能會發現與當事方目前已知或雙方認為屬實的事實不同於或補充任何或全部的事實本第二次相互發行所涵蓋的事項，雙方同意，儘管如此，第二次相互釋放仍將保持全面和完整的效力。

作為雙方簽訂第二次相互釋放的考慮因素的一部分，各方同意啟動全面和最終的解僱、撤回程序或終結目前對有關獲釋者的任何和所有索賠, 申訴, 指控或訴訟理由.各方表示，它不會向任何適用的獲釋者提出任何投訴、指控或申訴因高管在公司工作而產生或與之相關的市、縣、州或聯邦機構或法院。指控違反ADEA的指控不受行政部門關於不提出任何投訴、指控或因高管在公司任職、在公司任職期間的薪酬和離職而向任何市、縣、州或聯邦機構或法院提出針對公司被釋放者的申訴，但高管放棄對任何權利的所有權利賠償或裁定因高管提起任何指控違反ADEA的指控而產生的損害賠償。

上面的通用版本包括豁免行政部門根據1967年《就業年齡歧視法》（29 U.S.C. § 621 等）可能提出的權利和索賠（“區域”）。建議高管就以下事項諮詢律師行政部門放棄了ADEA下的權利和索賠。高管了解到，通過簽署第二份共同發行協議，高管放棄了高管在ADEA下的權利或索賠。高管還明白，高管不是放棄協議日期之後可能產生的ADEA下的權利或索賠。

高管還明白：

(x) 高管自高管收到第二份互惠基金之日起有長達二十一 (21) 天的期限發佈以考慮高管是否希望執行第二次共同發行版；以及

決賽

(y) 高管的任期為七 (7) 天，從行政人員任職之日後的第二天開始在第二次相互發行上簽名，以撤銷第二次相互發行。高管了解到，高管在本次第二次共同發行下對權利的放棄將在... 之前生效七天期限已過期。要撤銷，高管必須通過電子郵件向 TimD@amvac.com 通知蒂姆·唐納利，高管打算在上述期限內以書面形式撤銷。任何撤銷都是僅適用於 ADEA 下的權利或索賠，不適用於本協議中其他條款放棄或免除的任何其他權利或索賠。

Executive 已仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款，並已知情和自願同意所有規定的條款在本協議中，並有意和自願地打算受該協議的法律約束；

4。雜項。

4.1。對應方和簽名：本第二份一般性聲明可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應文件均應視為原件，但所有這些都應構成同一個書面文書.雙方同意，本第二份一般性新聞稿中雙方簽名的電子、傳真或其他副本具有約束力和可接受性，其適用範圍與以下內容相同如果它們是原始簽名，那就行了。

4.2。利益繼承者：本第二次一般性新聞稿對雙方具有約束力向其繼承人、管理人、代表、遺囑執行人、繼承人和受讓人投保，並應為雙方及其繼承人、管理人、代表、遺囑執行人、繼承人和受讓人的利益投保。

4.3。適用法律和解釋：本第二份一般性新聞稿受加利福尼亞州法律管轄、解釋和執行而且地點應被視為在加利福尼亞州。雙方共同參與了第二份一般性新聞稿的談判和起草。第二次公開發布應按照其條款的簡單含義進行解釋。如果出現模稜兩可或意圖問題，則本第二份一般性新聞稿應解釋為由本協議各方共同起草，不得因以下原因產生有利於任何一方的推定或舉證責任本第二份通用新聞稿中任何條款的作者身份。

4.4。修正案：本第二版通用版本不得修改、修改或已更改，除非雙方明確書面同意。

4.5。完整協議：本第二份一般性版本，連同本協議和本第二份一般性新聞稿或協議中明確提及的任何證物和其他文件規定了雙方之間的完整協議，並取代了雙方先前達成的任何協議、合同或諒解。

5。知情和自願協議。閲讀了前述內容，充分理解並同意本第二將軍的條款和規定發佈並打算受其約束，雙方自願並自行執行本第二份一般性新聞稿：

請仔細閲讀。第二個通用版本包括所有已知和未知索賠的版本。

決賽

同意並理解：


註明日期：
		ERIC G. WINTEMUTE

註明日期：	美國先鋒公司

	作者：

	它是：