本認股權證和行使本認股權證時可發行的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊。除非根據經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明或使公司滿意的無需註冊的律師意見，否則不得出售、要約出售、質押、抵押或以其他方式轉讓。

 

認股權證編號：2024-01 之後失效：4 月；2024 年 12 月 12 日

IDEANOMICS, INC.

購買股票的認股權證

本認股權證由內華達州的一家公司Ideanomics, inc.（以下簡稱 “公司”）向NFS租賃公司（FEIN 04-3573947）（“NFS”）發行，涉及從NFS收到的某些租賃義務。

1。購買股票。在遵守下文規定的條款和條件的前提下，本認股權證的持有人在公司總辦事處（或在本公司書面通知持有人的其他地方）交出本認股權證後，有權以每股0.89美元的行使價從公司購買最多842,700股已全額支付和不可評估的公司普通股（每股為 “股份”，統稱為 “股份”）（此類價格經不時調整後在此稱為 “行使價”）。

2。鍛鍊期。本認股權證可在自本認股權證發行之日起至紐約時間2027年4月12日下午 4:00 結束的期限（“行使期”）內全部或部分行使。

3.運動方法。雖然本認股權證仍未兑現且可根據上述第 2 節行使，但持有人可以不時行使此證明的全部或部分購買權。這種活動應通過以下方式進行：

(i) 向公司主要辦公室祕書交出認股權證，並向其祕書交出行使通知；以及

(ii) 向公司支付相當於所購買股份數量的總行使價的金額。

4。股票證書；認股權證的修訂。在行使本認股權證所證明的購買權後，應在可行的情況下儘快發行一份或多份相當於所購買股份數量的證書，無論如何，應在認購通知交付後的三十（30）天內發行。部分行使後，公司應立即發行經修訂的認股權證，代表該認股權證下可購買的剩餘股份數量。此類修訂後的認股權證的所有其他條款和條件應與此處包含的條款和條件相同。

5。發行股票。公司承諾（i）根據行使本認股權證發行的股票將按時有效發行，全額繳納且不可估税，並且免除與發行權證有關的所有税款、留置權和費用，（ii）在行使期內，公司將從其授權和未發行的普通股中儲備足夠的股份，以履行本認股權證規定的義務。

6。調整行使價和股份數量。行使本認股權證時可購買的證券數量和種類以及行使價應不時進行調整，具體如下：

(a) 細分、合併和其他發行。如果公司在本認股權證到期前的任何時候通過分拆或其他方式對股份進行細分，或者合併其股份，或發行額外的股份作為股息，則對於細分或股票分紅，行使本認股權證時可發行的股份數量應立即按比例增加，如果是合併，則應按比例減少。還應對每股應付的收購價格進行適當的調整，但根據本認股權證（調整後）可購買的股票總數的應付總購買價格應保持不變。本第 6 (a) 條規定的任何調整均應變為

自分割或合併生效之日營業結束之日起生效，或自該股息的記錄日起生效，或者如果沒有確定記錄日期，則在分紅時生效。

(b) 重新分類、重組和合並。如果公司進行任何重新分類、資本重組或股本變動（包括控制權變更）（但由於上文第6（a）節規定的細分、合併或股票分紅而發生的除外），則公司應做出適當規定，使本認股權證的持有人有權在本認股權證到期前的任何時候以等於應付總價格購買的總價格本認股權證的行使、股票和其他證券的種類和金額以及與持有人在此類重新分類、重組或變更前夕持有本認股權證持有人可購買的相同數量的股份進行重新分類、重組或變更有關的應收財產。在任何此類情況下，應就本認股權證持有人的權利和利益制定適當的規定，以便本認股權證的規定隨後適用於行使本認股權證時可交付的任何股票或其他證券和財產，並應對本認股權證下應付的每股購買價格進行適當調整，前提是總收購價格保持不變。

(c) 調整通知。當需要對行使認股權證時可購買的股票數量或種類或行使價進行任何調整時，公司應立即將此類事件以及行使本認股權證時此後可購買的股票或其他證券或財產的數量通知持有人。

7。沒有零星股票或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票，但公司應根據當時有效的行使價以現金支付此類零碎股票。

8。公司的代表。公司表示，公司、其高級職員、董事和股東已採取出售和發行本認股權證所需的所有公司行動。

9。持有人的陳述和保證。持有人向公司陳述並保證如下：

(a) 根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”），本認股權證和行使該認股權證後可發行的股份是為了自有賬户，用於投資，也不是為了轉售，也不是為了轉售。行使本認股權證後，如果公司提出要求，持有人應以令公司滿意的形式書面確認，行使本認股權證後可發行的證券是為了投資而收購，而不是為了分配或轉售。

(b) 持有人明白，認股權證和股票之所以沒有根據該法進行登記，是因為根據該法第4（2）條在不受該法註冊和招股説明書交付要求的交易中發行的，並且必須無限期地由持有人持有，因此持有人必須無限期承擔此類投資的經濟風險，除非其後續處置已根據該法登記或不受此類限制註冊。持有人進一步瞭解到，認股權證不符合《內華達州統一證券法》（“內華達州法”）的資格，原因是根據內華達州統一證券法案NRS 90.530在交易中發行的認股權證，該豁免除其他因素取決於持有人上述投資意向的善意性質。

(c) 持有人在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估購買本認股權證和根據本認股權證條款可購買的股票的利弊和風險，並保護其與之相關的利益。

(d) 根據本認股權證的條款，持有人能夠承擔購買股票的經濟風險。

(e) 持有人是 “合格投資者”，該術語的定義見該法案頒佈的D條例第501條。

10。限制性傳説。

股票（除非根據該法註冊）應以基本上以下形式蓋章或印上圖例：

(i) 此代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）進行註冊。除非該法中關於此類轉讓的註冊聲明生效，或者根據第144條可以進行此類轉讓，或者公司法律顧問認為，為了使此類轉讓符合該法，沒有必要根據該法進行登記，否則不得轉讓此類證券。

(ii) 本證書所代表的證券受某些轉讓限制，如經修訂和重述的投票協議以及發行人與這些證券原始持有人之間經修訂和重述的投資者權利協議所規定，該協議的副本可應公司要求提供。這些轉讓限制對證券的所有受讓人具有約束力。如果承銷商根據此類協議提出要求，本證書所代表的證券在公司提交的首次公開募股註冊聲明生效之日起不超過180天內不得出售或轉讓。

11。認股權證可轉讓。在遵守本第 11 節的條款和條件的前提下，在交出經適當認可或附有書面轉讓指示的本認股權證後，本認股權證及其下的所有權利均可免費轉讓給本認股權證持有人（轉讓税除外）。對於本認股權證或根據行使本認股權證或在註冊此類認股權證之前收購的任何股份的任何要約、出售或其他處置，持有人同意在此之前向公司發出書面通知，簡要描述其方式，並應公司要求提供該持有人律師的書面意見或其他證據，大意是此類要約、出售或其他處置無需註冊或資格即可生效（根據當時有效的法案或任何聯邦或州本認股權證或股票的（當時生效的證券法），並指明本認股權證或待出售或以其他方式處置的股份的證書是否要求對適用的可轉讓性限制提供任何限制性説明，以確保該法律得到遵守。在收到此類書面通知和合理令人滿意的意見或其他證據後，如果有要求，公司應儘快通知該持有人，該持有人可以出售或以其他方式處置本認股權證或此類股票，所有這些都應符合向公司發出的通知的條款。如果根據本第11節確定持有人律師的意見或其他證據不能使公司合理滿意，則公司應在作出此類決定後立即將詳細情況通知持有人。代表本認股權證或根據本第11條轉讓的股份的每份證書均應附有關於適用的可轉讓性限制的説明，以確保遵守此類法律，除非持有人律師的上述意見不需要此類説明。為了確保遵守此類法律，公司可能會向其轉讓代理人發出與此類限制有關的停止轉讓指令。

12。股東的權利。作為認股權證持有人，本認股權證的任何持有人均無權投票或獲得股息，也無權被視為本認股權證行使時可隨時出於任何目的發行的公司股票或任何其他證券的持有人，也不得將此處包含的任何內容解釋為授予本認股權證的持有人，因此，公司股東的任何權利或任何選舉董事的權利或就在其任何會議上向股東提交的任何事項，或對任何公司給予或不予同意行動（無論是在資本重組、股票發行、股票重新分類時，

變更面值、合併、合併、轉讓或其他）、接收會議通知、獲得股息或認購權或其他目的，直到認股權證行使完畢且行使本權證時可購買的股份變為可交割的股份，如本協議所規定。

13。通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信均應為書面形式，應在發出時生效，在任何情況下均應視為已送達，或者，如果更早，(a) 如果通過頭等郵件交付，郵資預付，(b) 在交付時，如果是手工交付，(c) 存款工作日後一個工作日，聯邦快遞或類似的隔夜快遞，運費已預付或 (d) 傳真工作日後一個工作日傳輸，如果通過傳真發送，並附有頭等郵件的副本，郵費已預付，則傳送地址為（i）如果寄給持有人，則應寄至持有人的地址：

NFS 租賃有限公司

900 卡明斯中心，226-U 套房，

馬薩諸塞州貝弗利 01915

收件人：首席財務官達娜·卡倫比

以及 (ii) 如果寄給公司，則在其主要公司辦公室的地址：

Ideanomics, Inc.

1441 百老匯，5116 套房

紐約州紐約 10003

收件人：總法律顧問

14。管轄法律。本保證書以及因本協議引起或與之相關的所有訴訟均應受內華達州法律管轄，並根據內華達州法律進行解釋，不考慮內華達州或任何其他州的法律衝突條款。

15。權利和義務在行使逮捕令後繼續有效。除非此處另有規定，否則公司、本認股權證持有人和行使本認股權證時發行的股票持有人的權利和義務在本認股權證行使後繼續有效。

（簽名頁如下）

展覽 A

運動通知

 

百老匯 1441 號，5116 套房

紐約，紐約州 11201

注意：法律顧問

1。下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買Ideanomics, Inc的普通股（“股份”）。

2。下列簽署人選擇以現金支付方式行使所附認股權證，並特此全額支付所購股票的購買價格，以及所有適用的轉讓税（如果有）。

3.請以下列簽署人的名義或以下列出的其他名稱簽發一份或多份代表上述股票的證書：

 

4。下列簽署人特此聲明並保證，收購上述股份是為了投資目的，而不是為了轉售，而收購的目的不是為了分配，也不是為了轉售，下列簽署人目前無意分發或轉售此類股票，所附認股權證第9節（包括其第9（e）節）中對下列簽署人的所有陳述和擔保均屬真實和正確自本文發佈之日起。

 

展品 b

轉移形式

（僅在認股權證轉讓時簽署）

對於收到的價值，下列簽署人特此出售、轉讓和轉讓所附認股權證所代表的權利，以購買所附認股權證所涉IDEANOMICS, INC.普通股，並指定律師在IDEANOMICS, INC. 賬簿上轉讓該權利，並擁有在該場所的全部替代權。

已註明日期：