美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

 

表單8-K

 

 

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

 

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年7月9日

 

 

 

（註冊人章程中規定的確切名稱）

 

 

 

212-206-1216

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果表格8-K旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

§根據《證券法》第425條進行的書面通信（17 CFR 230.425）

 

§根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

§根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

 

§根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司§

 

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

 

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2024 年 6 月 18 日經修訂和重述的期票

自2024年6月18日起，公司簽訂了經修訂和重列的本票，並承諾向蒂盧的訂單支付本金7,862,095美元，其中包括向公司額外預付的60萬美元本金。它還包括7,217,095美元（“先前現有本金餘額”）和45,000美元的應計未付費用和開支。

公司同意每週分期償還貸款的本金餘額，從首次還款日開始，並在其後每個日曆周的第一個工作日繼續。每週分期付款的金額應等於（x）25萬美元和（y）借款人在前一個日曆周內根據SEPA獲得的淨收益的100％，以較高者為準。就本説明而言，（A）“首次還款日” 是指（I）借款人根據SEPA獲得淨收益（無論是與出售股票（定義見SEPA）還是其他有關的）的第一個日曆周的第一個工作日中的較早者，（II）2024年7月1日，（B）“SEPA” 是指日期為1月5日的備用股權購買協議，借款人作為公司與作為投資者的YA II PN, LTD. 之間的2024年（不時修訂、重述、補充或以其他方式修改）。本經修訂和重列的本票下的未償還本金的固定利率為每年16％（“利率”）。如果票據下的任何應付金額在到期時未支付，則該逾期金額應按利率加2％的利息計算。公司可以隨時或不時地預付全部或部分貸款，而無需支付罰款或溢價，方法是支付預付的本金以及預付款之日的應計利息。如果根據本票據違約，本票的本金應到期並支付。

Tillou 購買普通股的認股權證

2024年6月18日，公司與新澤西州有限責任公司（“持有人”）簽訂了購買普通股的認股權證（“認股權證”），該公司由我們的執行主席之父文斯·麥克馬洪控制，以每股0.9871美元的發行價購買多達2,006,804股普通股（“認股權證”）。本認股權證是針對Tillou管理諮詢有限責任公司與公司之間截至2024年6月18日的某些期票（經修訂和/或修改並不時生效的 “票據”）簽發的。

只有在公司符合S-3表格I.A號指令規定的資格要求的情況下，從本認股權證開始行使之日起至2029年7月1日到期日的任何時候，持有人都有權獲得一項 “要求” 註冊權，費用由公司自行承擔。在收到持有人的需求登記申請後，公司應準備並向美國證券交易委員會提交有關所有可註冊證券轉售的必要註冊聲明（“所需註冊聲明”）。所需的註冊聲明應在表格S-3上。公司應盡最大努力使美國證券交易委員會盡快宣佈此類必需註冊聲明生效。公司應支付相關費用和開支。

根據認股權證，持有人可以從本認股權證開始行使之日起至2029年7月1日到期日的任何時候，通過向公司交付本認股權證的原件（或與本認股權證丟失、被盜、毀壞或殘害有關的賠償承諾）以及正式簽署的行使通知書的方式，不時全部或部分行使本認股權證。如果在2029年7月1日到期日，根據上文第1.3節確定的一股股票的公允市場價值（假設本認股權證和行使通知在到期日交付）高於該日有效的認股權證價格，則本認股權證應自動被視為自該日起根據上文第1.2節對所有不得行使的股份行使

此前已行使，公司應在合理的時間內向持有人交付一份代表行使時發行的股票的證書。

前述內容僅是認股權證重要條款的摘要，無意完整描述雙方在認股權證下的權利和義務，此類摘要根據此類協議進行了全面限定，這些協議是作為本當前報告的證物提交的。

有擔保的可轉換債券購買協議

2024年6月18日，根據截至2022年10月25日（“首個截止日期”）的某些有擔保債券購買協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即 “SDPA”），公司以私募方式完成了向YA II PN, Ltd.（“YA II”，“買方”）出售新的有擔保可轉換債券，該協議於2022年10月25日（“首個截止日期”）2023年3月30日擔保債券購買協議的第一修正案，經2023年4月17日擔保債券購買協議第二修正案進一步修訂經2023年5月1日擔保債券購買協議第三修正案修訂，並經先前報告的2023年7月13日擔保債券購買協議第四修正案進一步修訂。這張新的有擔保可轉換債券的收購價格為898,032美元。根據第四次修訂的SDPA和這份新的有擔保可轉換債券中包含的條款和條件，公司承諾於2025年1月18日向買方支付44萬美元，（a）前提是公司可以選擇提前兑換，（b）在債券中描述的違約事件發生時，持有人的選擇權將加速。應按等於8％（“利率”）的年利率累計未償還本金的利息；前提是違約事件發生時該利率應提高到18％。

發生違約事件時，這筆新的有擔保可轉換債券的持有人有權將未償還本金和應計利息的任何部分轉換為公司普通股（“普通股”），每股轉換價格等於（i）每股1.15美元（“固定價格”）或（ii）在轉換前的連續十（10）個交易日最低每日VWAP的90％中的較低值日期（“可變價格”）或其他確定日期（“可變計量期”），僅限於可變價格不得低於底價 0.202 美元。轉換價格應根據本債券的其他條款和條件不時進行調整。這份新的有擔保可轉換債券包含一項標準的 “買入” 條款，以防公司在收到轉換通知後的三個交易日內未能發行股票，以及一項標準的 “阻止” 條款，該條款限制了轉換新債券任何部分的權利，即此類轉換生效後，持有人及其關聯公司將在發行後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上對這種轉換的影響。

這筆新的有擔保可轉換債券的收益已用於支付與公司公開申報相關的審計、税務和法律意見的相關費用。

上述內容僅是SDPA和本新的有擔保可轉換債券的實質性條款的摘要，並不旨在完整描述雙方在SDPA下的權利和義務，此類摘要根據此類協議進行了全面限定，這些協議是作為本表格8-K表的附錄提交的。

NFS 購買股票的認股權證

2024年4月12日，公司與NFS Leasing, Inc.簽訂了購買股票的認股權證（“NFS認股權證”），以每股0.89美元的發行價購買多達842,700股普通股（“NFS認股權證”）。

本認股權證可在自本認股權證發行之日起至2027年4月12日紐約時間下午4點結束的期限內全部或部分行使。

公司承諾（i）根據行使本認股權證發行的股票將按時有效發行，已全額支付且不可估税，並且免除與發行有關的所有税款、留置權和費用

其中，（ii）在行使期內，公司將從其授權和未發行的普通股中儲備足夠的股份，以履行本認股權證規定的義務。

前述內容僅是認股權證重要條款的摘要，無意完整描述雙方在認股權證下的權利和義務，此類摘要根據此類協議進行了全面限定，這些協議是作為本當前報告的證物提交的。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。