文本提取
2
filename2.txt
美國證券交易委員會徽標
December 21, 2022
王延代
首席執行官
SOS 有限公司
東海景公園 6 號樓
銀珠街道海景路298號
青島市西海岸新區
山東省 266400
中華人民共和國
Re: SOS Limited
Form 20-F for the
截至2020年12月31日的財政期
Filed May 5, 2021
Form 20-F/A for the
截至2020年12月31日的財政期
Filed October 12,
2021
Form 20-F/A for the
截至2020年12月31日的財政期
Filed January 7,
2022
File No. 001-38051
Form 20-F for the
截至 2021 年 12 月 31 日的財政期
Filed May 2, 2022
親愛的 Yandai Wang：
我們已經審核了您在 2022 年 12 月 13 日對我們評論的回覆
寫信然後拿到
以下評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您提供
我們提供信息
這樣我們才能更好地瞭解您的披露。
請在十個工作日內回覆這些評論
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信我們的
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。
在查看了你對這些評論的回覆後，我們可能有
額外
評論。除非我們另有説明，否則我們對先前評論的引用是
在我們的評論中發表評論
2022 年 10 月 20 日來信。
王延代
名字姓王延代
SOS 有限公司
Comapany21,
十二月 NamesOS
2022 Limited
十二月
Page 2 21, 2022 Page 2
名字姓氏
截至2021年12月31日的財政期間的20-F表格
導言，第 iii 頁
1.我們注意到你對先前評論 1 的回覆以及你修改後的提議
披露那個
中國或中華人民共和國是指中華人民共和國
中國（不包括）
僅限您的年度報告的用途，臺灣。根據要求，以及
考慮到中國
SOS Ltd，一家香港有限責任公司，持有該公司的大量股份
現金和現金
如第 F-31 頁所披露的等效內容，請完善您的披露內容
到：
澄清與之相關的相同法律和運營風險
在中國的業務
也適用於在香港的業務；
提供風險因素披露以解釋是否存在
相應的法律或
導致監督的香港或澳門法規
數據安全和
解釋這種疏忽對你的業務有何影響以及對什麼產生了什麼影響
你相信你的程度
符合以下法規或政策
發行的。
向我們提供您提議的披露信息。
第 3 項。關鍵信息，第 2 頁
2.我們注意到您之前的評論 4 的回覆。請按照之前的要求
尋址
以下：
目前，你的 SOS 組織結構圖反映了紮實
所有之間的界限
實體。修改以顯示您的 VIE 合同的虛線
與之達成協議
與您的股權明顯區分開來。
將 “在中國的運營實體” 的法人實體定義為
已在第 4 頁披露。
用箭頭來回反射支付分紅的能力
和其他發行版
股權以及諮詢和服務費。
在第 3 項中披露合併財務時間表
位置和操作，
以及與您審計結果一致的相關現金流
鞏固財務
日程安排在 F-30 到 F-38 頁上。
披露對外部子公司的投資展期
中國，在外商獨資企業和
協調期初和/或期末餘額的China SOS，以及
或減去淨值
VIE 的收益、子公司收益中的權益、國外
貨幣折算和
其他方面是在中國境外的子公司進行投資，
在外商獨資企業和中國
截至 12 月的合併/清倉調整之前的 SOS
31，對於
所呈現的時期。
向我們提供您提議的披露信息。
3.我們注意到你對先前評論 4 的迴應。根據要求，請予以確認
你的參考
並在您的披露過程中識別 VIE (s)。
例如，我們在第 6 頁上注意到您披露了這一點
中國境內的子公司是指
王延代
名字姓王延代
SOS 有限公司
Comapany21,
十二月 NamesOS
2022 Limited
十二月
Page 3 21, 2022 Page 3
名字姓氏
給 VIE 的子公司，包括
o SOS 信息技術有限公司, Ltd (SOSIT),
o 內蒙古SOS保險代理有限公司（IMSOS）；
o 直屬子公司，包括 SOS 國際
貿易有限公司
( SOSINT ),
o 青島SOS投資有限責任公司（SOSIL），
o 青島 SOS 數碼科技有限公司（SOSDT），
o 共同繁榮科技股份有限公司（SOSCP），
o SOS 融和數碼科技股份有限公司（SOSRD），
o Weigou國際貿易有限公司（SOSWI），
o 舒雲國際貿易有限公司（SOSSI），
o SOS 汽車服務有限公司（SOSAS），以及
o Chexiaoer 科技股份有限公司（SOSCX）。
而在第 iii 頁上，你披露了你對變量的定義
利益實體
include:
o 青島SOS實業控股有限公司
o 青島 SOS 數碼科技股份有限公司
o SOS信息技術有限公司，
o 內蒙古SOS保險代理有限公司
o SOS 融和數碼科技有限公司和
o SOS 國際貿易有限公司
o 在第 F-7 頁你看到 SOS 工業控股有限公司
作為唯一的 VIE；
在第 F-17 頁你透露了青島 SOS 數字科技
Inc.（中華人民共和國）和
SOS 信息技術有限公司是 100% 的子公司
青島
企業公司SOS 中未識別的 Ltd
組織結構圖或
在您披露的其他地方；
在你的 SOS 組織結構圖中，你披露 SOSRD 是
31.22% 的子公司
SOSIT 但在第 F-7 頁你透露 SOSRD 是 69% 的子公司
SOSIT 的；以及
在第 4 頁上，你披露截至2021年12月31日和2020年12月31日，
VIE 入賬
合計分別為你的 99% 和 100%
合併總計
資產分別佔合併總額的 99% 和 100%
負債，以及 100%
分別佔合併淨收入總額的 100%。
但是，該活動
F-28 至 F-38 頁上顯示的內容反映了實質內容
的大多數
合併後的總資產和負債由China SOS持有
有限公司，子公司
中國境外和中國境內的子公司及實質性子公司
佔總淨額的大部分
收入歸屬於中國境內的子公司。這是
與你不一致
在第 55 頁上披露 “截至 2021 年 12 月 31 日，VIE 和
其子公司
分別佔你總數的 50.4% 和 76.0%
資產和總額
分別是負債。截至 2019 年 12 月 31 日，VIE 和
其子公司
分別佔我們總資產的 100% 和 100%
和負債總額，
分別地。“
向我們提供您提議的披露信息。
王延代
名字姓王延代
SOS 有限公司
Comapany21,
十二月 NamesOS
2022 Limited
十二月
Page 4 21, 2022 Page 4
第 4 頁 21、2022 第 4 頁
名字姓氏
4.我們注意到你對先前評論 5 的迴應。請致電
以下：
披露所列期間的中國一般公認會計原則；以及
完善您提議的披露內容，以澄清為何尚未披露
累積任何款項
自從您確認利潤以來的儲備基金，儘管低於美元
periods.
之前的 GAAP
向我們提供您提議的披露信息。
5.我們注意到你對先前評論意見8的迴應以及你提議的披露。
請增強
你提議在開始時具體披露的披露
第 3 項，技能和或
將經營活動轉移到其他地方或在其他地方重現的影響
應該在
中華人民共和國變得令人望而卻步。
向我們提供您提議的披露信息。
第 5 項。《運營和財務回顧與展望》，第 55 頁
6.我們注意到你對之前評論9的迴應，即1.97億美元的VIE
而且它的
如第 F-32 頁所示，收到的中國子公司來自
公司全部
旗下子公司青島SOS投資管理有限公司和
中國 SOS 有限公司
以及你在第 55 頁披露的公司沒有提供任何信息
財政支持
31, 2021 and 2020.
截至12月的年度內向VIE和VIE的子公司發放
我們還注意到你在第三頁的披露，那個 SOS，我們，
我們、我們的公司和我們的
指在開曼羣島註冊的豁免公司 SOS Limited
島上有
有限責任公司及其子公司及其合併變量
利益實體，以及
描述我們運營的背景，以及合併和合並
金融的
信息，還包括其關聯實體及其子公司。
請致電
以下：
修改第 55 頁的披露內容以披露任何財務信息
提供的支持
在 SOS Ltd、China SOS Ltd、WFOE、VIE、外部子公司之間
中國和
在本報告所述期間，中國境內的子公司。舉個例子
披露那個 197 美元
向VIE及其在中國的子公司提供了百萬美元
青島 SOS
2021年投資管理有限公司（WOFE）和China SOS有限公司；
修改第 55 頁的披露內容，刪除對
公司的 VIE
VIE 以反映您的 VIE 的合同性質
關係；以及
在第 F-32 頁告訴我們並修改您的披露內容，解釋如何操作
股份收益
扣除發行成本後的發行，導致現金流為負
4,040 萬美元用於
截至2021年12月31日止年度在中國的子公司。
向我們提供您提議的披露信息。
表格6-K 於 2022 年 11 月 8 日提交
處置協議，第 1 頁
王延代
SOS 有限公司
2022年12月21日
第 5 頁
7。我們注意到 SOS 於 2022 年 11 月 2 日簽訂的處置協議
有限（
公司）、S 國際集團有限公司（S 國際）、
a 英屬維爾京羣島
公司和本公司的全資子公司，以及 S
國際控股
Limited，開曼羣島豁免公司（買方）。請
告訴我們為什麼 S
國際未反映在披露的 SOS 組織結構圖中
在 SOS Ltd.
2021 20-F 或者你在 2022 年 12 月 13 日的信件。
202-551-3474 if
你可以致電 202-551-3368 與 Michelle Miller 聯繫，也可以致電 Sharon Blume
你有問題。
名字姓王延代真誠地，
Division of
公司 NamesOS Limited
December 21, 2022 Page 5 Office of Finance
公司財務