美國
證券交易委員會
華盛頓,特區。20549
表格 6-K
根據13a-16或15d-16規則對外國私營發行人的報告
2021年1月
委員會文件編號:001-38051
山東中國(山東)自貿試驗區青島地區長白山路8888號九鼎峯大廈8888室
電話:+86 0311-80910921
表格20-F ☒ 表格 40-F ☐
1934年證券交易法
2022年12月
委員會文件編號:001-38051
SOS Limited
(將註冊人的名稱翻譯成英文)
銀座街298號海景路東海景公園6號樓
山東 青島市西海岸新區 266400
中華人民共和國
+86-532-86617117
(總部地址)
請勾選以下項目,以表明註冊人是否將以20-F或40-F表單覆蓋申報年度報告。
表格20-F ☒ 表格 40-F ☐
請勾選此項表示註冊人是否根據S-T法規101(b)(1)條規定提交了紙質版6-K表格:☐
請勾選此項表示註冊人是否根據S-T法規101(b)(7)條規定提交了紙質版6-K表格:☐
提交證券持有人投票事宜。
SOS有限公司(下稱“公司”)於2022年12月5日美國東部時間上午10:00在中國山東省青島市西海岸銀珠街海景路298號東海岸園區6號樓召開了2022年股東大會。持有公司共315億5841萬955股(包括29億6578萬6409股A類普通股和1億7005萬5546股B類普通股)中的超過1/3的317億5770萬723股(包括29億8557萬3853股A類普通股和1億7305萬2525股B類普通股)出席會議並有表決權,因此構成了年度股東大會的法定議案提出數的法定議程。每股A類普通股享有一票表決權,每股B類普通股享有十票表決權。會議提交表決的每項議案的最終表決結果如下:
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 重選董事 |
以下人員被重選為公司董事會成員,任期一年,下屆股東大會期滿後可重新提名。
提名人或董事姓名 | 贊成 | 反對 | ||
王燕代 | 4,588,269,869 | 73,814,500 | ||
李成樑 | 4,569,491,869 | 92,633,000 | ||
Russell Krauss | 4,574,378,369 | 87,656,000 | ||
Douglas L. Brown | 4,574,249,369 | 87,775,000 | ||
Ronggang (Jonathan) Zhang | 4,572,066,369 | 89,965,000 | ||
Wenbin Wu | 4,569,999,369 | 91,441,000 |
2. | 審計聯盟有限公司被選為公司2022年財務年度獨立註冊會計師事務所的機構。 |
股東批准了該提案。
贊成 | 反對 | 棄權 | ||||||||
4,607,890,369 | 55,431,500 | 3,020,000 |
3. | 批准和通過公司2022年股權激勵計劃。 |
股東批准了該提案。
贊成 | 反對 | 棄權 | ||||||||
4,549,802,369 | 112,498,500 | 4,041,000 |
4. 購買Guanzan Group 2020年2月1日,公司簽署了購買Guanzan Group的股權購買協議(“Guanzan SPA”)。 Guanzan是一家醫療設備經銷商,其客户主要是中國西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院(“Guanzan Acquisition”)。Guanzan在中國擁有商業許可證,如醫療設備業務許可證和二類醫療設備涉及業務 的備案證書等,這些證書使Guanzan有資格在中國從事醫療設備分銷業務。根據Guanzan SPA, 我們同意購買Guanzan Group(“Guanzan Shares”)全部已發行或待發行的股票,以人民幣 金額購買,並通過發行普通股的方式支付。 股票考慮在收盤時支付,而現金考慮根據Guanzan Group 2020年和2021年的業績進行後期調整,並根據後期支付安排支付。交易於2020年3月18日完成。 成交時,公司收購了Guanzan Shares的 %並向賣方發行股票。 | 批准和通過證券購買協議及相關交易,該協議規定公司將其全資子公司、英屬維爾京羣島有限責任公司S International Group Limited的100%股權,以1700萬美元的價格賣給開曼豁免公司的S International Holdings Limited。交易額外提供了500萬美元,用於支付相關成本。 |
股東批准了該提案。
贊成 | 反對 | 棄權 | ||||||||
4,584,157,369 | 77,173,500 | 5,011,000 |
1
權證
根據公司在2022年11月8日提交的6-K表格中所披露的內容,公司S International Group Limited(“S International”)——一家英屬維爾京羣島的公司,為公司的全資子公司,以及Cayman開曼羣島豁免公司S International Holdings Limited(“買方”)於2022年11月2日簽署了一份股份購買協議(“Disposition SPA”)。根據Disposition SPA,買方同意以1700萬美元的現金代價購買S International(“Disposition”)。
2022年12月5日,公司在獲得股東批准Disposition並滿足或放棄所有其他交割條件後完成了Disposition。Disposition的收益將用於公司的營運資本和一般企業用途。
以下是公司在Disposition完成後的組織結構圖:
2
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊名義人已授權下列人員代表該人簽署本報告。
日期:2022年12月6日
SOS有限公司 | ||
通過: | /s/ Yandai Wang | |
姓名: | Yandai Wang | |
標題: | 首席執行官 |
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