附件97.1

大峽谷教育公司。

收回錯誤獎勵的激勵性薪酬政策

(2023年10月25日通過)

1.介紹

大峽谷教育股份有限公司(以下簡稱“本公司”)採用本政策(“本政策”)，以規定公司在某些情況下錯誤地向受影響人員(定義見下文)發放或賺取或收取的某些獎勵薪酬(定義見下文)的追討標準和程序。本政策自上文規定的日期(“生效日期”)起生效。自生效之日起，本政策是2017年1月26日生效的公司激勵薪酬追回政策的繼承者，並重申了該政策。

本政策由公司董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“委員會”)管理。委員會有權作出本政策要求的任何和所有決定，這是完全和最終的權力。委員會關於本政策的任何決定應是最終的、決定性的，並對所有締約方具有約束力。董事會可隨時修改或終止本政策。

本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D條及其下的規則10D-1，以及公司證券在其上市的任何國家證券交易所(“交易所”)的適用規則，並將按照該意圖進行解釋和管理。

2.生效日期

本政策在適用法律或交易所規則允許或要求的範圍內，適用於受影響人員在生效日期或之後收到的所有激勵性補償。

3.定義

就本政策而言，下列術語應具有下列含義：

“受影響官員”是指交易所法案第16a-1條規定的任何現任或前任“官員”，以及委員會確定的任何其他高級管理人員。

“錯誤判給的補償”是指所收到的獎勵補償的金額，超過了在不考慮所支付的任何税款的情況下，根據重述確定的獎勵補償的金額。在以股價或股東總回報為基礎的激勵性薪酬的情況下，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，則該金額應反映委員會自行酌情確定的重述對獲得獎勵薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計。*公司應保存確定該合理估計的文件，並根據交易所的要求向交易所提供該文件。

“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及任何

完全或部分源自此類措施的措施，無論此類措施是否在財務報表中列報或是否包括在提交給證券交易委員會的文件中。股價和股東總回報是財務報告指標。

“激勵性薪酬”是指根據財務報告措施的全部或部分實現而授予、賺取或授予的任何薪酬，以及任何股權激勵獎勵，但須符合基於業績的歸屬條件。為清楚起見，(I)僅在滿足一項或多項主觀標準、戰略或業務措施或持續僱用時支付的基本工資、獎金或股權獎勵不被視為激勵性薪酬，除非此類獎勵是部分基於財務報告衡量標準授予、支付或歸屬的，以及(Ii)股權激勵獎勵受業績歸屬條件的約束，無論是否基於實現財務報告衡量標準，均將被視為激勵性薪酬。

“重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(即“大R”重述)，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報的會計重述(即“小R”重述)。

4.回收

如果公司被要求準備重述，公司應尋求追回併合理迅速地追回受影響人員收到的所有錯誤判給的補償：

(i)

生效之日及之後；

(Ii)

在開始擔任受影響人員後；

(Iii)

在業績期間的任何時間擔任該獎勵薪酬的受影響人員；

(Iv)

而該公司有某類證券在聯交所上市；及

(v)

在緊接本公司被要求準備重述的日期之前的三個已完成的會計年度內(包括因本公司會計年度的變化而在該等年度內或之後的任何過渡期，但9至12個月的過渡期將被視為已完成的會計年度)。

就本政策而言：

●

錯誤授予的薪酬被視為在公司達到激勵薪酬中規定的財務報告指標的財政年度內收到，即使激勵薪酬的支付或授予發生在該期間結束後;以及

●

公司被要求準備重述的日期是董事會、委員會或任何被授權採取該行動的公司高級管理人員得出或合理地應該得出公司被要求準備重述的日期(X)的較早日期

重述日期，或(Y)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期。

為清楚起見，如重述將導致獎勵薪酬的授予、支付或歸屬大於受影響高管實際收到的獎勵薪酬，則在任何情況下，本公司均不需要向任何受影響的高管支付額外的付款或其他補償。對錯誤判給的賠償的追回並不取決於是否或何時提交重述。

5.賠償來源

在適用法律允許的範圍內，委員會可酌情要求受影響官員(S)從下列任何來源追回錯誤判給的賠償金：(1)以前的獎勵賠償金；(2)今後的獎勵賠償金；(3)取消尚未支付的獎勵金；(4)直接償還。在適用法律允許的範圍內，公司可將該金額抵銷公司欠受影響人員的任何補償或其他金額。

倘若受影響高級職員未能如期向本公司償還所有錯誤判給本公司的賠償，本公司應採取一切合理及適當的行動，或促使其一間或多間附屬公司採取一切合理及適當的行動，向受影響高級職員追討該等錯誤判給的補償；惟受影響高級職員須向本公司及其附屬公司償還本公司或其任何附屬公司因追討該等錯誤判給的補償而合理產生的任何及所有開支(包括律師費)。

6.有限例外情況恢復

儘管有上述規定，委員會在下列情況下可酌情選擇放棄追回錯誤判給的賠償金，但條件是委員會(或董事會多數獨立成員)已認定追回不切實際，原因如下：

(i)

為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過可收回金額；前提是本公司已作出合理努力以收回該等錯誤判給的賠償，並已將該等努力記錄在案，並已（按要求）向本交易所提供該等文件；

(Ii)

如該法律於2022年11月28日前通過，則收回將違反母國法律，且本公司向本交易所提供該等法律意見，且本交易所可接受；或

(Iii)

回收可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足經修訂的1986年國內税法的要求，根據該計劃，公司員工可廣泛獲得福利。

7.彌償和保險

本公司或其任何附屬公司均不得賠償或補償任何受影響的高級職員追回錯誤判給的補償。此外，本公司及其附屬公司不得就承保受影響人員的潛在追回責任的保險單支付保費，或訂立任何豁免任何

或放棄公司或其子公司追回根據本政策錯誤判給的補償的權利，且本政策將取代任何此類協議。他説：

8.SEVERABILITY

如果本政策的任何條款或任何此類條款對任何受影響人員的適用在任何方面都被判定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本政策的任何其他條款，無效、非法或不可執行的條款應被視為在必要的最低程度上進行了修訂，以使任何該等條款或申請可強制執行。

9.不得損害其他補救辦法

本政策並不排除本公司採取任何其他行動以執行受影響高級職員對本公司的責任，或限制本公司可採取的任何其他補救措施及本公司可採取的任何其他行動，包括終止僱用、提起民事訴訟或向有關政府當局報告任何不當行為。本公司將遵守交易法第10D條、交易所適用的上市規則和適用的證券交易委員會備案文件中與本政策相關的披露、文件和記錄要求。這項政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條中適用於公司首席執行官和首席財務官的要求的補充。*本保單項下的任何補償權利是根據適用法律、法規或規則，或根據任何僱傭協議、要約書、補償計劃、股權獎勵協議或類似協議及本公司或其任何附屬公司可用的任何其他法律補救措施的條款，向本公司及其任何附屬公司提供的任何其他補救或補償權利的補充，而非取代該等權利。*委員會可要求在生效日期或之後訂立的任何僱傭協議、聘書、補償計劃、股權獎勵協議或任何其他協議，作為根據該等協議給予任何福利的條件，須要求受影響人員同意遵守本政策的條款。