附件4.1

證券説明

一般信息

我們的法定股本包括8.25,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2024年2月23日，我們有146,871,908股普通股流通股，沒有優先股流通股。以下有關本公司股本的描述僅作摘要，並參考我們先前向美國證券交易委員會提交的修訂及重訂的公司註冊證書(經修訂的公司註冊證書)及經修訂及重新修訂的附例(經修訂的附例)，以及特拉華州一般公司法(“特拉華州公司法”)的適用條文而作整體保留。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行優先股股份的優惠，以及本公司與瞻博產業保薦人有限責任公司之間日期為2021年6月7日的溢價協議(“溢價協議”)的條款，普通股已發行股份持有人將有權於董事會不時釐定的時間及金額，從合法可動用的資產中收取股息。

投票權

普通股每股流通股有權就提交股東表決的所有事項投一票。公司普通股的持有者沒有累計投票權。

優先購買權

公司的普通股無權優先認購權或其他類似認購權購買公司的任何證券。

轉換或贖回權

該公司的普通股既不能轉換也不能贖回。

清算權

於本公司清盤時，本公司普通股持有人將有權按比例收取本公司於清償所有債務及其他負債後可按比例分配的本公司資產，並受當時尚未清償的任何優先股持有人的優先權利及溢價協議條款的規限。

優先股

董事會可在本公司股東無須採取進一步行動的情況下，不時指示按順序發行優先股股份，並可於發行時決定優先股的指定、權力、優先、特權及相對參與、可選擇或特別權利，以及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清盤優先，任何或全部該等權利可能大於普通股的權利。滿足優先股流通股的任何股息優惠將減少可用於支付公司普通股股息的資金數額。優先股的持有者有權在公司清算時，在向公司普通股的持有者支付任何款項之前獲得優先付款。在某些情況下，發行優先股可能會使合併、要約收購或代理權競爭、由持有本公司大量證券的持有者接管控制權或罷免現任管理層變得更加困難或傾向於阻止。經當時在任董事過半數贊成後，董事會可在未經股東批准的情況下發行帶有投票權和轉換權的優先股，這可能會對本公司普通股股份持有人和本公司普通股市值產生不利影響。

公司註冊證書和公司章程的反收購效力

本公司的公司註冊證書、附例及DGCL載有以下各段概述的條文，旨在加強董事會組成的延續性及穩定性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強董事會在任何主動收購要約時實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東持有的普通股現行市場價格的企圖，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。

這些規定包括：

分類董事會

我們的公司註冊證書規定，董事會分為三個級別的董事，每個級別儘可能由董事總數的三分之一組成，董事的任期為三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將被選舉產生。董事的分類將使股東更難改變董事會的組成。本公司的公司註冊證書亦規定，在優先股持有人於指定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事人數將完全根據董事會通過的決議而釐定。

股東書面同意訴訟

我們的公司註冊證書禁止股東在任何時候採取書面同意的行動，除非此類行動得到當時在任的公司所有董事的建議或批准，但優先股持有人採取的行動可以在沒有會議的情況下采取，前提是在會議上授權或採取此類行動所需的簽名數量必須提交給公司，以符合我們的公司註冊證書中規定的參數。

股東特別會議

本公司的公司註冊證書及附例規定，除法律另有規定外，本公司股東的特別會議只可在任何時間由董事會、董事會主席或本公司行政總裁召開，或在董事會、董事會主席或本公司行政總裁的指示下召開，或在附例另有規定的情況下召開。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或公司控制權或管理層的變更。

提前通知程序

我們的章程為提交給公司股東年度會議的股東提案建立了預先通知程序，包括建議提名的董事會成員和受美國證券交易委員會通用委託書規則約束的董事選舉角逐。於股東周年大會上，股東只能考慮會議通知內所列或由董事會或在董事會或其指示下於大會前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在案、有權在會議上投票並已以適當書面形式向本公司祕書及時發出書面通知表示有意將該業務提交大會的股東提出的建議或提名，並必須符合章程及適用法律所載的所有其他要求。雖然該等附例並無賦予董事會權力批准或不批准股東提名候選人或有關將於特別會議或股東周年大會上進行的其他業務的建議，但如不遵守適當程序，該等附例可能會阻止在會議上進行某些業務，或可能會阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集以選出其本身的董事名單或以其他方式試圖取得本公司的控制權。

董事的免職；空缺

我們的公司註冊證書規定，只有在所有有權投票的已發行股票的總投票權的662%⁄3%的持有者投贊成票後，董事才可以被免職，作為一個類別一起投票。此外，我們的公司註冊證書規定，根據授予一個或多個系列當時已發行的優先股的權利，任何因董事人數增加和董事會任何空缺而設立的新董事職位只能由剩餘董事的多數票(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事成員投票填補。

絕對多數批准要求

本公司的公司註冊證書規定，董事會獲明確授權在與特拉華州法律和我們的公司註冊證書不相牴觸的任何事項上，制定、更改、修改、更改、增加、廢除或廢除本公司的全部或部分章程，而無需股東投票。本公司股東對本公司章程的任何修訂、更改、撤銷或廢除，均須獲得至少66 2⁄3%有權投票的本公司所有當時已發行股票的持股人投贊成票，並作為一個類別一起投票。

DGCL一般規定，除非公司註冊證書要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股的多數贊成，作為一個單一類別一起投票。

我們的公司註冊證書規定，我們的公司註冊證書中的下列條款只有在持有本公司當時有權投票的所有已發行股票的投票權至少662%⁄3%的持有者作為一個類別一起投票時，才可以修改、更改、廢除或撤銷：

·要求股東獲得662%的⁄3%絕對多數票才能修改我們的章程的條款；

·關於董事會分類的規定(我們董事的選舉和任期)；

·關於董事辭職和免職的規定；

·關於填補董事會空缺和新設董事職位的規定；

·關於股東通過書面同意採取行動的規定；

·關於召開股東特別會議的規定；

·消除董事違反受託責任的金錢損害賠償的規定；

·要求在特拉華州設立排他性論壇的規定；以及

·修正案條款要求僅以662%⁄3%的絕對多數票對上述條款進行修訂。

我們的公司註冊證書規定，關於競爭和公司機會的條款只有在所有當時有權投票的已發行股票的投票權中至少有80%的贊成票才能修訂，作為一個單一類別一起投票。

董事會的分類、缺乏累積投票權和絕對多數投票權的要求相結合，將使我們現有的股東更難取代董事會，以及另一方通過取代董事會來獲得對我們的控制權。

授權但未發行的股份

根據證券交易規則，公司授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利。

計劃。存在授權但未發行的普通股或優先股的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得本公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。

特拉華州反收購法

本公司受特拉華州公司法第203條(“第203條”)的約束，該條款一般禁止特拉華州的上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

·在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行股份的數量(但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票)，這些股份由(1)董事和高級管理人員和(2)僱員股票計劃擁有，在這些計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否在投標或交換要約中提交按計劃持有的股份；或

·在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203條對“企業合併”的定義包括以下內容：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·將公司資產出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一項或一系列交易中)，但按比例將公司資產出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置，除非按比例將公司的資產出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置，將資產出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置，除非按比例將公司的資產出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置，除非按比例將公司的資產出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置，而這些資產的總市值相當於在綜合基礎上確定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股票的總市值的10%或以上；

·除某些例外情況外，導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

·除某些例外情況外，任何直接或間接涉及公司的交易，其效果是增加相關股東在公司任何類別或系列股票中的比例份額，或可轉換為任何類別或系列股票的證券；以及

·有利害關係的股東直接或間接(除非按比例作為該公司的股東)從該公司提供或通過該公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的任何收益。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人連同此人的關聯公司和聯營公司，在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，實益擁有該公司15%或更多的已發行有表決權股票。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與公司合併或合併相關的估價權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人，或該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。

獨家論壇

我們的公司註冊證書規定，除非本公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將是以下唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、代理人或其他員工對我們或我們股東的受信責任的訴訟，或任何協助和教唆這種被指控的違反行為的索賠，(3)任何針對公司或任何董事高級管理人員、股東、根據董事、本公司註冊證書或本公司附例的任何條文，或本公司賦予衡平法院司法管轄權的任何條文所產生的任何其他訴訟，或(4)任何其他針對本公司或本公司的任何受內部事務原則管轄的職員、高級人員、股東、代理人或其他僱員的訴訟；但為免生疑問，將特拉華州衡平法院確定為包括任何“派生訴訟”在內的某些訴訟的專屬法院的法院選擇條款，將不適用於下列任何索賠：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受特拉華州衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出此項裁決後10天內不同意接受衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於除特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何索賠，或(C)根據聯邦證券法，包括1933年《證券法》(“證券法”)產生的，美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內作為唯一和唯一的法院。

任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，將被視為已知悉並同意本公司

上述公司註冊證書。如果標的屬於法院規定範圍的任何訴訟是以任何股東的名義提交給特拉華州境內法院以外的法院(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中，通過向該股東在該外國訴訟中的律師送達該股東作為該股東的代理人，向該股東送達法律程序文件。然而，法院可能會發現我們的公司註冊證書中所載的法院條款的選擇不適用或不可強制執行。儘管本公司認為這些條款對我們有利，因為這些條款為特定類型的訴訟和訴訟提供了更一致的特拉華州法律的適用，但這些條款可能具有阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

利益衝突

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。我們的公司註冊證書，在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄公司在特定商業機會中擁有的任何權益或預期，或有權參與指定的商業機會，這些商業機會不時呈現給我們的某些董事或他們各自的附屬公司，但作為我們員工的那些董事除外。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，本公司或任何不受本公司僱用的任何董事(包括以董事和高級職員身份同時擔任我們高級職員之一的任何非僱員董事)或其關聯公司均無責任避免(1)在與本公司聯營公司目前或擬從事的相同或類似業務線中從事公司機會，或(2)以其他方式與本公司聯屬公司的聯營公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果本公司或任何非僱員董事獲知一項潛在交易或其他商業機會，而該潛在交易或其他商業機會可能對其本人或其本人或其聯屬公司、其或其關聯公司、或對我們或我們的聯屬公司而言是商業機會，則該人將沒有責任向我們或我們的任何聯屬公司傳達或提供該交易或商業機會，並且他們可以自己把握任何該等機會或將其提供給另一人或實體。我們的公司註冊證書不會放棄我們在明確提供給非員工董事的任何商業機會中的利益，這些商機完全是以董事或公司高管的身份提供給他或她的。

在法律允許的最大範圍內，任何商業機會都不會被視為我們潛在的公司機會，除非我們根據我們的公司註冊證書被允許進行該機會，我們有足夠的財政資源來進行該機會，並且該機會將與我們的業務相一致。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們的公司註冊證書包括一項條款，免除了董事因任何違反受託責任而對金錢損害承擔的個人責任

作為董事的義務，除非該等責任的豁免或限制是不允許的，根據DGCL。這些條款的效果是消除我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追償作為董事的某些受託責任的金錢損害賠償的權利，包括由於嚴重疏忽行為導致的違約。但是，如果任何董事違反忠實義務，或者董事出於惡意，故意或故意違法，授權非法分紅或贖回，或者從作為董事的行為中獲得不正當利益，則不適用於董事。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們將被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險將有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

我們的公司註冊證書和附例中包含的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東就董事違反受託責任對其提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或法律程序。

規則第144條

根據規則144，實益擁有吾等普通股限制性股份至少六個月的人士將有權出售其證券，但前提是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間並不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等須於出售前至少三個月遵守交易所法定期報告規定，並已於出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法第13或15(D)條提交所有規定的報告。然而，第144條不適用於轉售最初由殼公司(與殼公司相關的業務組合除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時間以前一直是殼公司。如果滿足下列條件，規則144確實包括了這一禁令的一個重要例外：

A.原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

B.證券發行人須遵守《交易法》第13條或第15條(D)項的報告要求；

C.證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-k報告外的所有適用的《交易所法案》報告和材料；以及

D.自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form10類型信息以來，至少已過了一年，反映了其非殼公司的實體地位。

因此，初始持有人、配售單位的購買者、其各自的任何關聯公司和其他第三方將能夠根據規則144出售其普通股，而無需註冊，在我們完成初始業務合併的日期一年後。然而，如果他們仍然是我們的附屬公司之一，他們將只被允許出售不超過以下較大者的證券：

佔當時已發行普通股總數的1.1%，截至2024年2月23日為146,871,908股；或

B.在提交與出售有關的表格144通知之前的四個日曆周內普通股的平均每週交易量。

根據規則144，我們聯屬公司的銷售也將受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

註冊權

《投資者權利協議》

於2021年6月7日，本公司與Clearlake Capital Group，L.P.、Juniper Industrial保薦人有限責任公司(“SPAC保薦人”)、Juniper Industrial Holdings，Inc.的若干股東及Janus Midco，LLC的若干前股東就根據該商業合併協議於二零二零年十二月二十一日作為部分代價發行的普通股股份訂立投資者權利協議(“投資者權利協議”)。投資者權利協議包括(其中包括)本公司代表投資者權利各方提交轉售貨架登記聲明的要求

在2021年6月7日發生的企業合併(“企業合併”)結束後，立即達成協議。投資者權利協議還向出售股東提供某些索取權和搭載權，但須受承銷商削減和發行人禁售期的限制。本公司須承擔與轉售貨架登記聲明、任何要求登記聲明、任何包銷註銷、任何大宗交易、任何搭載登記聲明有關的所有成本及開支，以及因履行或履行其在投資者權利協議項下的其他責任而產生的所有開支，不論該登記聲明是否生效。為了履行提交該等登記聲明的義務，我們於2021年7月7日提交了一份S-1表格(“2021年轉售登記聲明”)的登記聲明(美國證券交易委員會檔案第333-257731號)，登記至多114,045,400股普通股，至多10,150,000股普通股購買權證，以及至多10,150,000股相關的普通股，經美國證券交易委員會宣佈於2021年8月6日生效。

《登記和股東權利協議》修正案

關於企業合併的結束，Juniper、SPAC保薦人和於2019年11月13日簽署的登記和股東權利協議(“登記和股東權利協議”)的其他各方訂立了一項關於登記和股東權利協議(“登記和股東權利協議的修正案”)的修正案，根據該修正案，(I)對普通股(定義見登記和股東權利協議)的所有提及被視為對普通股的提及，(Ii)對SPAC保薦人有權享有的登記權的提及針對交易結構進行了適當的更新。及(Iii)登記及股東權利協議第V條所載若干管治權已被刪除，而投資者權利協議所載管治權被視為控制。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司(以下簡稱“轉讓代理”)。轉賬代理的地址是紐約道富銀行1號30層，郵編：10004。

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