展品編號10.17
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長期業績為基礎的限制性股票單位授予的合併表格 公司機密 |
阿姆斯壯世界工業 哥倫比亞大道2500號，郵政信箱3001 賓夕法尼亞州蘭開斯特，郵編17604 717. 397.0611 |
我很高興地通知您，公司的管理髮展和薪酬委員會授予您以下權利：
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批地日期： |
[授予日期] |
表現單位(“目標獎”)： |
[已授予的股份數量] |
績效週期(“績效週期”)： |
[表演期] |
本獎項確認您在實現公司長期戰略中所扮演的角色的重要性，並受制於股權和現金獎勵計劃(“計劃”)和獎勵協議的條款(該計劃、本贈款函、作為附件A所附的績效目標、作為附件b所附的條款和條件(包括附件1)以及您的接受(如果有的話)共同構成“獎勵協議”)。
績效單位將通過實現基於累積自由現金流的績效目標而獲得，前提是您在績效期間結束時繼續受僱。委員會制定了表A所列的績效目標，使您可以獲得最多[∙]如果您在績效期間結束時仍繼續受僱於僱主，則可獲得目標獎勵的%。
在業績目標達到且您滿足僱傭要求的情況下，在業績期間結束後，將根據條款和條件中規定的支付條款，向您分配相當於業績單位的公司股票數量。公司將扣留股份以履行您的納税義務，除非您提供支付以支付預扣税款義務。您沒有相對於績效單位的所有權或投票權。
若本公司於業績期間支付現金股息，則歸屬於業績單位的股份股息價值將在無息記賬賬户中作為股息等價物應計。在績效期間結束時，您將收到等同於應計股息等價物的現金支付，並根據已賺取和歸屬的績效單位數進行調整。
就業事件
下表彙總了適用於本裁決書的與終止僱傭有關的條款。以下僅為摘要，如遇僱傭關係終止，本公司將按有關條款及條件作出裁決。
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事件 |
規定 |
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所有業績單位和應計股息等價物均被沒收。 |
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(年齡55歲或以上，服務年資5年) |
如果在授予之日後10個月後終止，則在業績期間的業績目標實現的範圍內，績效單位和應計股息等價物將根據受僱期間按比例計入和歸屬；否則，績效單位和應計股息等價物將被沒收。 |
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在實現業績期間業績目標的範圍內，業績單位和應計股息等價物將根據受僱期間按比例計入和歸屬。 |
在控制權發生變化後： |
在控制業績單位和應計股利等價物發生變化時，如附件A所述，並將按照附件b所述予以歸屬。 |
如果上述摘要與條款和條件或計劃之間有任何不一致之處，應以條款和條件或計劃為準。使用但未在本贈款函中定義的大寫術語將具有本計劃或條款和條件(視適用情況而定)中規定的含義。如條款和條件所述，如果本獎勵協議的條款與您與公司之間的遣散費協議或僱傭協議的條款相沖突，則本獎勵協議的條款將取代遣散費協議或僱傭協議的條款。
請注意，條款和條件包含與保密、競業禁止和競標有關的限制性契約。在決定是否接受表演單位之前，你應該仔細閲讀這些部分。您有權在接受表演單位之前諮詢律師。如果您決定不接受績效單位，您將不受條款和條件中所列的限制性契約的約束，但您將喪失績效單位。您將繼續受制於本計劃中規定的任何限制性契約，這些契約涉及您與公司之間先前的股權授予和任何其他協議。您不會因為決定不接受績效單位而產生其他後果。
如果您有問題，請聯繫辛迪·蓋格(717-396-2570)。
通過本人以下作為公司正式授權人員的簽名，公司已簽署本授標協議，自上述授予之日起生效，並以您的電子簽名表明您的接受為條件。
真誠地
[名字]
[標題]
這封信中包含的信息是保密的，禁止任何討論、分發或使用該信息。
績效目標
礦物纖維數量：出售的礦物纖維產品的總面積，由委員會確定。
為了計算礦物纖維體積：
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“礦物纖維”是指懸浮礦物纖維和軟纖維天花板瓷磚產品，不包括沃辛頓·阿姆斯特朗風險投資公司(“Wave”)生產的天花板格柵。
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礦物纖維體積 |
礦物纖維體積 (百萬平方英尺)英國“金融時報”在……裏面[年]) |
年複合增長率 (反對[年]礦物纖維體積) |
派息 |
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少於[∙]% |
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礦物纖維體積是根據性能期間的礦物纖維體積增長來測量的，由歷年的礦物纖維體積計算得出[年]與歷年礦物纖維體積的比較[年]。上述性能水平是與歷年的礦物纖維體積相關的[年]。必須達到最低績效水平，才能為績效目標賺取任何績效單位。如果實際績效介於績效級別之間，則將在直線基礎上插入相對於績效目標賺取的績效單位數，以按比例實現績效級別或績效級別之間的績效。如果績效目標將產生分數單位，則所獲得的績效單位數應向上舍入到最接近的整數單位，但不超過[∙]目標獎的%。
如在履約期結束前發生控制變更，則根據(I)目標獎或(Ii)根據業績期間前12個月的實際礦物纖維容積量(或如該期間少於12個月，則為年化容積量計算)就礦物纖維容積量表現目標賺取的績效單位數，將以(I)目標獎賞或(Ii)根據截至該日期所隱含的CAGR達成率而賺取的績效單位數中較大者為準，該等期間由委員會於控制權變更前自行釐定。委員會保留根據《計劃》第14(B)節的規定，以更高的業績水平加速授予所獲業績單位的酌處權。
附件A
績效目標
累計自由現金流：累計自由現金流的定義是運營現金流量減去(I)購買物業、廠房和設備的現金支付(Ex章)，加上(Ii)沃辛頓阿姆斯特朗風險投資公司(WAVE)的投資回報，由委員會確定。
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累積自由現金流績效量表 |
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績效水平 |
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派息 |
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以下[∙]目標績效的百分比 |
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目標績效 |
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[∙]目標性能的百分比或更高 |
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累計自由現金流是根據履約期內的累計自由現金流計量的。必須達到最低績效水平，才能為績效目標賺取任何績效單位。如果實際績效介於績效級別之間，則將在直線基礎上插入相對於績效目標賺取的績效單位數，以按比例實現績效級別或績效級別之間的績效。如果績效目標將產生分數單位，則所獲得的績效單位數應向上舍入到最接近的整數單位，但不超過[∙]目標獎的%。
控制方面的變化：
如果在績效期間結束之前發生控制變更，則相對於累積自由現金流績效目標賺取的績效單位數將以(I)目標獎勵或(Ii)基於截至控制變更之日的實際累積自由現金流相對於[年], [年]和[年]部分累積自由現金流目標，由委員會在控制權變更前自行決定。截至控制權變更之日止的累計自由現金流應與截至控制權變更之日止期間的年度和季度目標進行比較。
委員會保留根據《計劃》第14(B)節的規定，以更高的業績水平加速授予所獲業績單位的酌處權。
附件A
績效目標
絕對股東總回報：絕對股東總回報(“絕對股東總回報”)追蹤公司股票的股價(包括股息)的增值，並按委員會釐定的業績期間按年計算。具體來説，絕對TSR是根據以下公式計算的：
出於絕對TSR計算的目的：
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“收盤價”是指公司股票自1月份開始至緊接1月份以來的60個交易日內連續30個交易日的成交量加權平均收盤價[∙], [年].
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“合計股息”是指在業績期間對公司股票支付股息的除息日，承擔當日再投資於公司股票的公司股票的累計數量。
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起始價是指公司股票自1月份開始至緊接1月份之後的60個交易日內連續30個交易日的成交量加權平均收盤價[∙], [年].
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絕對TSR |
績效水平 |
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派息 |
以下[∙]% |
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必須達到最低績效水平，才能為績效目標賺取任何績效單位。如果實際績效介於績效級別之間，則將在直線基礎上插入相對於績效目標賺取的績效單位數，以按比例實現績效級別或績效級別之間的績效。如果績效目標將產生分數單位，則所獲得的績效單位數應向上舍入到最接近的整數單位，但不超過[∙]目標獎的%。
控制方面的變化：
如果在業績期間結束之前或業績期間結束後的60個交易日結束之前發生控制權變更，則相對於絕對TSR業績目標賺取的業績單位數將以(I)目標獎勵或(Ii)截至控制權變更之日基於絕對TSR的絕對業績目標賺取的業績單位數中的較大者為準，計算方法是將控制權變更中的每股銷售價格作為結束股價，並將控制權變更日期視為業績期間的結束。這是委員會在《控制權變更》之前以其完全酌情決定權確定的。
委員會保留根據《計劃》第14(B)節的規定，以更高的業績水平加速授予所獲業績單位的酌處權。
附件B
Armstrong WORLD PROTEES，Inc.
股權和現金激勵計劃
業績限制性股票單位授予
條款及細則
a.
在符合下列條款的情況下，阿姆斯特朗世界工業股份有限公司(“本公司”)已向指定僱員(“承授人”)授予三項目標獎勵(“目標獎”)，獎勵按[年]業績限制股單位授予函與這些授予條件相關的授予函(“授予函”)。“批出日期”為[授予日期]。業績單位是與公司普通股(“公司股票”)相關的股票單位。
b.
若符合授權書所載的累積自由現金流、絕對TSR及礦物纖維量的表現目標(“表現目標”)、僱傭條件及該等授予條件的其他條款，則應賺取、歸屬及支付表現單位。衡量業績目標實現情況的“業績期間”是從1月1日開始的期間，[年]截止到12月31日，[年].
c.
這些條款和條件(“授予條件”)是授予函的一部分。這筆贈款是根據阿姆斯特朗世界工業公司股權和現金激勵計劃(“計劃”)提供的。未在此定義的任何大寫術語應具有本計劃中規定的含義。
a.
受讓人應根據績效期間績效目標的實現情況獲得並授予多個績效單位，前提是受讓人繼續受僱於公司或其子公司或附屬公司(統稱為僱主)，直至12月31日。[年](“歸屬日期”)。績效單位應根據績效目標的實現而獲得，並應基於受讓人在歸屬日期之前的持續工作或下文另有規定的情況下授予。
b.
在業績期間結束後，管理髮展和薪酬委員會(“委員會”)將確定業績目標是否實現以及在多大程度上實現，以及業績單位的收入。受資助人最高可獲得[∙]目標獎的百分比基於績效目標的實現情況，如資助信中所述。已獲得和已授予的績效單位應按第6節所述支付。
c.
如果發生控制權變更，績效單位所賺取的金額應按照《授權書》中所述，自控制權變更之日起確定。除本合同另有規定外，所獲績效單位應根據受讓人的持續受僱情況繼續授予，直至歸屬日期。所賺取和歸屬的業績單位應按第6節所述支付。儘管有上述規定，如果控制權變更中的繼任公司沒有承擔業績單位或由實質上相同的贈款取代，則所賺取的業績單位應在控制權變更之日起歸屬，如果控制權變更為409a CIC(定義如下)，並且如果準則第409A條下的法規的計劃終止條款允許，則此類賺取和歸屬的業績單位應在控制權變更之日支付。如果根據第409A條的規定，不允許在控制權變更之日付款，則應按照第6節的規定支付所賺取的和已授予的業績單位。
d.
除下文所述外，在委員會確定業績目標是否實現之前，不得賺取任何業績單位，如果業績目標沒有實現，業績單位應立即沒收，並自委員會確定之日起停止使用。
a.
一般規則。除下文所述外，如果受贈人在歸屬日期前停止受僱於僱主，則自終止日期起，績效單位將被沒收，並且不再是未完成的。
b.
“55/5”規則終止。如果在授予之日後10個月後但在歸屬日期之前，受贈人因“55/5”規則終止(定義見下文)而不再受僱於僱主，受贈人應根據以下程度賺取並按比例分配未完成業績單位的比例部分
實現了績效期間的績效目標。如果控制發生變化，績效期間實現的金額應自控制日期更改之日起確定，如《授權書》所述。按比例分配部分的確定方法是，將實現業績目標所賺取的業績單位數乘以一個分數，分數的分子是自1月1日起經過的月數，[年]至受贈人的終止日期，其分母為36。就本計算而言，批給月後的不足一個月應計為一個完整月。按比例計得的績效單位應按第6節所述支付。
c.
在控制權發生變化之前非自願終止。如果在控制權變更之前且在授予之日後10個月後但在歸屬日期之前，受贈人因非自願終止(定義見下文)而不再受僱於僱主，受贈人應根據績效期間績效目標的實現程度賺取並按比例分配未完成績效單位。如果隨後發生控制變更，則應按照《授權書》中所述，自控制日期變更之日起確定履約期內實現的金額。按比例分配部分的確定方法是，將實現業績目標所賺取的業績單位數乘以一個分數，分數的分子是自1月1日起經過的月數，[年]至受贈人的終止日期，其分母為36。就本計算而言，批給月後的不足一個月應計為一個完整月。按比例計得的績效單位應按第6節所述支付。
d.
在控制權發生變化之前的死亡或長期殘疾。如果在控制權變更之前，受贈人因死亡或長期殘疾(定義見下文)而在歸屬日期前不再受僱於僱主，則受贈人應根據績效期間績效目標的實現程度賺取並按比例分配未完成績效單位。如果隨後發生控制變更，則應按照《授權書》中所述，自控制日期變更之日起確定履約期內實現的金額。按比例分配部分的確定方法是，將實現業績目標所賺取的業績單位數乘以一個分數，分數的分子是自1月1日起經過的月數，[年]至受讓人終止日期，其分母為36。就本計算而言，批給月後的不足一個月應計為一個完整月。按比例計得的績效單位應按第6節所述支付。
e.
控制權變更時或之後的非自願終止、死亡和殘疾。如果受讓人在控制權變更之日或之後且在歸屬日期之前因非自願終止、死亡或長期殘疾而終止僱傭，受贈人應按照授權書中所述，將截至控制權變更日期所賺取的業績單位歸入受讓人。如承授人於控制權變更時及之後與本公司訂有終止協議(“終止協議”)，則“非自願終止”一詞應具有本公司在終止協議中所賦予的無故終止的涵義，並應包括但不限於終止協議所界定的合理理由終止。承授人同意，在前一句話的規限下，如果此等授予條件與本公司與承授人之間的服務協議或任何僱傭協議的條款相牴觸，則該等授予條件將取代適用於控制權變更時及之後績效單位歸屬的服務協議和僱傭協議的規定，即使服務協議或僱傭協議中有任何相反規定。
f.
條款的協調。如果受讓人終止僱傭關係，而該終止同時屬於“‘55/5’規則終止”和非自願終止，則就授予條件和授予函而言，該終止應被視為非自願終止。
a.
“‘55/5’規則終止”是指在受讓人年滿55歲並在僱主服務滿五年後，受讓人因其他原因終止僱傭關係。
b.
“損害性行為”的含義應與附件1中的術語相同，此處併入了該術語。
c.
“非自願終止”是指僱主以非正當理由終止受讓人的僱用。
d.
“長期傷殘”是指受保人根據僱主的長期傷殘計劃領取長期傷殘津貼。
e.
“受限業務”的含義應與附件1中的術語相同，此處併入了該術語。
b.
受贈人有權在接受演出單位並同意受限制性契約約束之前諮詢受贈人自己的律師。
c.
如果委員會認定受贈人有損害性行為，委員會可酌情要求受贈人向公司返還為結算履約單位而收到的任何公司股票或現金。如果為結算履約單位而獲得的公司股票已由受讓人出售，則公司可要求受讓人向公司支付公司股票在出售之日的經濟價值。
d.
委員會應在公司發現導致公司有權沒收或補償的損害性行為後180天內行使本條款第5款規定的沒收和追償權利。
e.
承保人可向委員會提出書面要求，要求就任何擬議的業務或活動是否構成損害行為作出決定。該申請應全面描述擬開展的業務或活動。委員會應以書面形式答覆承保人，委員會的決定應僅限於所述的具體業務或活動。
f.
承保人理解，如果違反本第5條的任何規定，公司有權尋求禁制令救濟，除本授標協議或法律實施中規定的任何其他現有權利外，無需繳納保證金。本第5款規定的補救措施應是法律上現有的或承授人與公司或其任何子公司或關聯公司之間的任何其他協議中規定的任何法律或衡平法補救措施的補充，不得解釋為對任何此類補救措施的限制，或作為替代或替代任何此類補救措施。如果本第5款和附件1的任何規定被有管轄權的法院裁定為部分由於其時間太長、覆蓋的地理區域太大或範圍太廣而無法執行，則對於法院認為合理的時間段、地理區域或範圍，該規定應完全有效和有效。
g.
通過接受履約單位，承授人承認承授人已仔細閲讀和考慮本第5節和附件1的規定，並同意此處規定的限制是公平合理的，得到了與繼續僱用無關的公平合理的考慮，並且是保護公司及其子公司和關聯公司的合法商業利益所合理需要的。
h.
在終止後競業禁止限制生效之前，受讓人已收到至少14個日曆日(不包括節假日，且該期限至少包括10個工作日)的通知。
i.
如果承授人違反附件1中規定的任何限制性契約，則應自動收取費用，並在違反持續的時間內暫停執行限制期，並應在違約得到補救時自動開始，以便公司及其子公司和附屬公司將受益於受讓人遵守本第5條的條款和條件。
a.
除以下規定外，在履約期間結束後，如果委員會證明業績目標和支付業績單位的其他條件已達到，公司將向受贈人發行等同於所賺取和歸屬的業績單位數量的公司股票，但須符合適用的預扣税款，並須遵守守則第409A節和計劃第20(H)節所述的規定。賺取的和既得的業績單位的付款應在[年]在委員會證明業績目標和支付業績單位的其他條件已達到的程度後，在切實可行的範圍內儘快，但不遲於[日期]，但以下規定除外。所有未支付的履約單位在因原因終止的情況下將被沒收。
b.
如果在符合409 A CIC要求的控制權變更之日或之後兩年內，受資助人的僱傭因除原因以外的任何原因終止，則受資助人未支付的收入和歸屬的績效單位（如果有）應在終止日期後60天內支付，但須遵守準則第409 A條（如果適用），如計劃第20（h）節所述。 公司應向受助人發行與賺取和歸屬績效單位數量相等的公司股票，但須繳納適用的税款預扣税。如果控制權變更不符合409 A CIC的要求，則受助人賺取和歸屬的績效單位（如果有）應在（a）小節所述的日期支付。
c.
任何零碎份額都將四捨五入到最接近的整數份額，但不超過[∙]目標獎的%。
7.
股息等價物。股息等價物應就業績單位應計，並應根據與其相關的業績單位相同的業績目標、歸屬條款和其他條件支付。股利等價物在公司股票宣佈股息時，自授予之日起至既有業績單位支付之日止，應計入業績單位。本公司將在承授人的無息記賬賬户中保存股息等價物的記錄。利息將不會計入任何此類賬户。既得股息等價物應與相關既得業績單位同時以現金支付，並須受相同條款規限。如果基礎業績單位被沒收，所有相關的股息等價物也應被沒收。
8.
股份的交付。本公司於業績單位歸屬時交付股份的責任須受適用的法律、規則及規例所規限，並須經政府機構批准，以符合相關證券法律及法規的規定。
9.
沒有股東權利。於授出日期，承授人不得向承授人發行任何公司股份，承授人並不是本公司股東，亦不擁有任何與任何表現單位有關的權利或特權。
10.
沒有繼續受僱的權利。授予履約單位不得賦予受讓人繼續受僱於僱主的任何權利，也不得幹擾僱主隨時終止受聘人受僱的權利。
11.
通過引用將Plan合併為公司。《授權書》及本《授權書》是根據本計劃的條款制定的，其條款以引用的方式併入本文中，並應在所有方面按照本計劃的條款進行解釋。委員會的決定對本協議項下出現的任何問題均為終局性決定。受贈人收到表演單位即表示受贈人承認委員會關於計劃、資助函件、這些資助條件和表演單位的所有決定和決定均為最終決定，並對受贈人和任何其他聲稱在表演單位中享有權益的人具有約束力。
12.
預扣税金。僱主有權從根據本合同支付的所有款項和其他補償中扣除相當於法律要求對績效單位預扣的聯邦税(包括FICA)、州税、地方税和外國税。僱主應扣留本協議項下應付的公司股票，以履行應付股票金額的預扣義務，除非受讓人按照委員會制定的程序向僱主支付此類税款。扣繳股份的金額應按照委員會批准的程序確定。
13.
公司政策。除上文第5條規定的退款授權外，根據授權書及此等授出條件應支付的所有款項須受任何適用的退款或退款政策、股票交易政策及本公司董事會不時實施的其他政策所規限。
14.
任務。授予函和本授予條件對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。承授人不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置表演單位，但在承授人死亡時，受贈人不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置表演單位。
15.
第409A條。授權書及本批款條件旨在符合守則第409a條或豁免，符合本計劃第20(H)條，包括根據守則第409a條的要求對指定僱員延遲六個月(如適用)。為進一步説明上述事項，如業績單位或相關股息等價物構成守則第409A條所指的“非限制性遞延補償”，則既得業績單位及相關股息等價物應於守則第409A條所容許的最早日期結算，而不會招致懲罰或加速繳税。
16.
接班人。授權書及此等授權書的條文適用於因與承授人受僱的本公司或其附屬公司或聯屬公司的任何業務有關的合併、合併、出售資產、分拆或類似交易而成為本公司或其附屬公司或聯營公司的繼承人的任何業務，如該等公司事件後本授權書繼續有效，則授權書中提及“本公司或其附屬公司或聯屬公司”或“僱主”，而此等授權書條件應視情況包括繼承人業務及其聯屬公司。在此情況下，本公司可對授權書及此等授權書作出其認為適當的修改，以反映公司活動。
* * *
附件1
定義
就授予函和授予條件而言，下列術語具有本附件1賦予它們的含義：
a)
“傷害行為”指以下第(I)至(V)款所述的活動(包括對第(Iii)款和第(Iv)款的任何修改，適用於加利福尼亞州、科羅拉多州和其他適用司法管轄區的居民，如下所述)：
a.
委員會認定，由於美國證券法和公認會計原則的財務報告要求出現重大不遵守而要求對公司財務報表進行會計重述，因此沒收或減少財務報表是適當的；
b.
受資人在委員會自行決定的情況下，犯有下列任何罪行：(A)重罪或涉及道德敗壞的罪行；(B)與僱主有關的欺詐、不誠實、失實陳述、盜竊或挪用資金；(C)違反僱主不時生效的《行為守則》或僱傭政策；(D)違反受保人與僱主之間的任何書面競業禁止、保密或要約；或(E)受讓人在履行與僱主的職責時的嚴重疏忽或故意、故意或嚴重不當行為，在本節(A)(Ii)中的每一種情況下，對公司造成重大財務或聲譽損害；
c.
在承授人受僱於僱主或為僱主服務期間及之後的一(1)年期間，承授人從事任何受限制業務或與受限制業務訂立任何僱傭關係；
d.
在受讓人受僱於僱主或為僱主服務期間及之後的兩(2)年內：
i.
承授人就任何受限制業務招攬僱主的客户，或招攬僱主的潛在客户，而該潛在客户是在承授人受僱於僱主或就任何受限制業務為僱主提供服務的過程中所開發的線索而被識別的，或以其他方式轉移或企圖轉移僱主的任何現有業務；或
二、
承授人直接為承授人或任何第三者招攬、誘使、招募或致使僱主僱用的另一人終止該僱員在僱主的僱用；或
e.
在受讓人受僱於僱主或為僱主服務期間或之後，受讓人違反了與僱主之間的任何書面保密、非招標或競業禁止協議。
儘管如此，如果承授人在科羅拉多州受僱或提供服務，則上述第(Iii)和(Iv)(A)款應僅限於承授人通過使用公司商業祕密和/或機密信息而採取的行動。
儘管有上述規定，如果受助人受僱或提供服務是在加利福尼亞州，或在以上第(Iii)款和第(Iv)(A)款的規定被法律禁止的其他司法管轄區，則以下條款應適用，而不適用於上文第(Iii)款和第(Iv)(A)款：
三、在承授人受僱於僱主或為僱主服務期間，承授人從事任何受限制業務或與受限制業務訂立任何僱傭關係；或
四、在受讓人受僱於僱主或為僱主服務期間及之後的兩(2)年內：
A.受讓人直接或間接地向僱主的任何客户招攬或試圖招攬任何業務，目的是提供與僱主提供的產品或服務具有競爭力的產品或服務，而此類招攬和/或企圖招攬是由受讓人通過使用公司商業祕密和/或機密信息進行的。
b)
“受限業務”係指委員會在其全權酌情決定權下確定為直接或間接(A)在受讓人終止與僱主的僱傭或服務前12個月內受讓人有責任或獲取機密信息的僱主業務的任何方面具有競爭性，或(B)在受讓人終止與僱主的僱傭或服務之前12個月內受讓人有責任或獲得機密信息的任何地理區域內，對僱主的商業利益造成重大損害的任何商業或僱傭關係。