借款方、服務方、行政代理方和承諾貸款方中的每一方在本文中均可稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。除非另有説明，本修訂案中使用的大寫術語的含義與信貸與擔保協議(定義如下)或應收款銷售協議(定義見下文)中的含義相同。

“資金代理”(與行政代理和共同代理、“代理”)以及貸款人和共同代理合稱為不時的當事人；

鑑於，現有的父母和借款人是日期為2021年3月12日的第九次修訂和重新確定的履約承諾(經修訂、修改或在本合同日期之前補充的“現有履約承諾”)的當事人；

鑑於當事人也是其他交易文件(連同《信貸和擔保協議》和《應收款銷售協議》，簡稱《協議》)的適用一方；

鑑於本協議雙方希望根據本協議中規定的條款和條件修改其所屬的協議；以及

鑑於根據信貸和擔保協議第14.1(B)(I)節的規定，此類修訂需要得到承諾貸款人的同意。

因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互協議，本協議雙方特此同意如下：

1.1自生效日期起，(I)協議中對母公司的任何提及應被視為是指SMurfit WestRock plc而不是現有的母公司， (Ii)現有的母公司將不再擁有協議項下“母公司”或“履約擔保人”的任何權利、義務或義務，並據此免除以此類身份產生的所有責任、義務或責任和(Iii)現有履約承諾將自動終止。

2.《信貸與擔保協議》修正案現按本修正案附件A所述對《信貸與擔保協議》進行修訂，並在下劃線中標出文本，表示對本協議的補充，並在~~刪除線~~表明對《信貸和擔保協議》的刪除。

3.應收款銷售協議修正案。現按本修正案附件b所述對《應收賬款銷售協議》進行修訂，在下劃線標記的文本表示對協議的補充，並在中標記的文本 ~~刪除線~~指明對應收款銷售協議的刪除。

4.1.每個借款方代表並向代理人和貸款人保證，它已正式授權、簽署並交付了本修正案，本修正案構成了該借款方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行 (可執行性可能受到適用的破產法、破產或類似法律或類似法律的限制，影響債權人權利的強制執行，或受與可執行性有關的衡平法原則限制)。

4.2.每一貸款方還向代理人和貸款方保證，於本協議日期及生效日期(定義見下文)，應收款銷售協議第2.1節及信貸及擔保協議第 5.1節所載的各項陳述及保證均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期所作的聲明及保證一樣，且未發生任何事件，且仍在繼續，將構成攤銷事件或未到期攤銷事件。

條件先例。本修正案自2024年7月5日(“生效日期”)起生效，前提條件如下：

5.1行政代理應收到由借款人、服務商、發起人、母公司、現有母公司和每個承諾的貸款人正式簽署的本合同副本；

5.2行政代理應已收到本修正案附表二所列文件，其形式和實質應為行政代理合理接受；以及

5.3代理商應已通過電子郵件收到FED的參考編號，即承諾費的電匯(如費用函中所定義)。

6.1.除在此明確修改的協議外，協議應保持不變，並具有充分的效力和作用，本協議的每一方在此批准並確認其作為一方的協議。

6.2.本修正案應受紐約州國內法管轄，並根據其解釋(為此，包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條)。

6.3.本修正案的每一方在此承認並同意其不可撤銷地接受紐約州的任何美國聯邦或紐約州法院對因本修正案或根據本修正案由該人簽署的任何文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的非排他性管轄權，並在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何此類法院進行聽證和裁決，並不可撤銷地放棄它現在或以後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議。在這樣的法院提起的訴訟或程序，或這樣的法院是一個不方便的法院。本協議的任何條款均不限制任何代理人或貸款人在任何其他司法管轄區的法院對任何現有的母公司、母公司、發起人或貸款當事人提起訴訟的權利。現有父母、父母、發起人中的任何一方對任何代理人或任何貸款人的任何關聯公司提起的任何司法訴訟，直接或間接地涉及因本修正案或該當事人根據本協議簽署的任何文件而引起、與之相關或與之相關的任何事項，只能在紐約州法院提起。

6.4.本修正案可以有多個副本，也可以由本合同的不同各方以單獨的副本執行，每個副本在如此簽署時應被視為原件，當所有副本合併在一起時將構成一項相同的修正案

6.5借款人同意在收到相關發票後五(5)個工作日內，向行政代理律師支付與本修正案有關的合理費用和支出。

特此為證自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本修正案。

八經修訂的和恢復的信用證和擔保協議

日期為2016年7月22日

其中

WESTROCK FINANCIAL，Inc.，

作為借款人，

WESTROCK Converting，LLC，

作為服務員，

借款人和合作代理人不時聚會，

和

COÖPERATIEVE RABOBANk U.A.，紐約分公司，

作為行政代理和資金代理

本第八條修訂後的並恢復了信用證和安全協議日期為2016年7月22日，由以下人士簽署：

（b） WestRock Converting，LLC，佐治亞州的一家有限責任公司（“轉換“），作為初始服務員（服務員與借款人一起，“貸款方而每一個，都是貸款方”),

(C)Coöperatieve(Br)荷蘭合作銀行紐約分行(荷蘭合作銀行)，作為本協議項下貸款人的管理代理或本協議項下的任何後續管理代理(連同本協議項下的繼承人和受讓人)管理代理) 並以共同代理人和貸款人或本合同項下的任何後續資金代理機構(連同其繼承人和本合同項下的受讓人)的資金代理的身份，資金代理代理“)，以及

在本協議生效之前，借款方、新阿姆斯特丹應收賬款公司億、荷蘭合作銀行、其他貸款方和協理機構、其他貸款人和協理機構以及荷蘭合作銀行作為行政代理，對截至2015年6月29日的信用和擔保協議進行修訂和重新聲明。

除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語應具有附件I中賦予該術語的含義。

每個非關聯承諾貸款人應應借款人的要求，按其預付款的百分比付款。

管道可根據其絕對且唯一的決定權，不時向借款人提供墊款。如果任何管道拒絕按其管道集團的比例墊款，適用管道的承諾貸款人(S)應應借款人的請求，按管道集團的比例墊付貸款。

荷蘭合作銀行已被要求，並願意根據本合同條款代表貸款人擔任行政代理和資金代理。

(I)借款人可要求在任何時候未償還本金總額的預付款不得超過總承諾額和借款基數中較小的一者(該較小的數額，即“借款限額“)；及

(Ii) 在收到每份借款通知的副本後，(A)每個非關聯承諾貸款人各自同意為借款提供資金，其金額為借款通知中規定的申請墊款的百分比，以及(B)屬於管道集團的每個協理機構應確定其管道是否將為貸款提供資金，金額等於其管道集團在借款通知中指定的申請墊款的百分比。如果協理機構選擇不讓其管道向借款人提供任何此類貸款，則適用的協理機構應立即通知資金代理機構(後者應立即通知借款人)，並且，除非借款人取消其向所有貸款人發出的借款通知，否則(1)每個非關聯承諾貸款人各自同意為一筆貸款提供資金，其金額相當於其申請墊款的百分比。(2)每個此類管道的承諾貸款人各自同意為貸款提供資金，其金額等於其在其管道集團所佔貸款百分比中的比例；(3)每個管道應為貸款提供資金，其金額等於其所需墊款的百分比，但前提是(X)任何管道集團未償還貸款的本金總額在任何時候都不能超過(X)該管道承諾的貸款人承諾的總金額和(Y)該管道集團在借款基礎中所佔的百分比(該較小的金額，該管道集團的分配限制)，以及(Y)任何非關聯承諾貸款人的未償還貸款本金總額在任何時候都不得超過(X)該非關聯承諾貸款人的承諾和(Y)其在借款基數中的百分比(該較小的金額，該非關聯承諾貸款人的分配限額”).

每筆預付款應在管道集團和非關聯承諾貸款人之間按照各自的百分比集體按比例進行。借款人的每一筆墊款和所有其他債務應由第十三條規定的抵押品擔保。除第1.6(D) 和(E)條另有規定外，管道的意圖是通過發行商業票據為所有墊款提供資金，而不是承諾的貸款人。借款人在任何日曆月內不得申請超過六(6)筆墊款，在任何日曆月內不得發生超過六(6)筆墊款。在任何日曆周內，預付款不得超過兩(2)次。

(B)借款人可在至少10個工作日通知供資代理人(後者應迅速將通知通知共同代理人)後，根據承諾貸款人各自的承諾，按比例全部終止或部分減少總承諾額中未使用的部分；但前提是總承諾額的每次部分減少應為，金額等於20,000,000美元(如果超過1,000,000美元，則為1,000,000美元的更大整數倍)，並應根據承諾貸款人各自的承諾按比例減少承諾。

第1.2節。增加。不遲於下午2點(紐約市時間)在提議借款前的第二(2)個營業日，借款人應以本合同附件II-A所列格式向資金代理提供每筆預付款的書面通知。借用通知“)。資金代理應迅速向協理機構提供每份此類借款通知。每份借款通知應受本協議第6.2節的約束，且除下文所述外，不得撤銷，並應註明所要求的本金總額(不得低於5,000,000美元或100,000美元的整數倍)以及借款日期以及任何承諾貸款人為其提供資金的任何部分的所要求的利率和利息期。在收到借款通知後，(A)每個非附屬承諾的貸款人各自同意為貸款提供資金，其金額等於借款通知中規定的申請墊款的百分比，以及(B)每個共同代理人應確定其管道是否將為貸款提供等於其管道集團在借款通知中指定的申請墊款的百分比的貸款。如果管道拒絕支付其建議墊款的百分比，借款人可以取消向所有貸款人發出的借款通知，如果沒有這樣的取消，墊款將由每個獨立的承諾貸款人、彼此的管道和該管道的承諾貸款人提供。在每筆墊款之日，在滿足第六條規定的適用條件後，每個適用的貸款人應在不遲於下午2：30之前將其貸款所得款項(包括該墊款的一部分)存入資金賬户。(紐約市時間)，，金額等於(I)對於管道或非附屬承諾貸款人，其所請求的墊款本金的百分比，或(Ii)對於管道承諾貸款人的情況，每個此類承諾貸款人在其管道集團所請求的墊款本金百分比中的比例份額。資金代理應在下午4：00之前將此類資金(以資金賬户中收到的金額為限)匯入融資機構賬户。(紐約市時間)在這樣的日期。

第1.3節減少。除第1.4條規定外，借款人應在下午2：00（紐約市時間）之前，按照所需的通知期（每個，a '減價通知書“)。資金代理應迅速向合作代理提供每個此類削減通知。該減產通知應指定：(I)日期(“建議削減日期“)，(br}任何此類本金的減少(該日期將生效適用的所需通知期)，及(Ii) 將根據本金(如有))按比例適用於每一貸款人的貸款的本金減少額。”集料減量“)。借款人應

在任何日曆周內，不得要求超過一個(1)個建議的削減日期，且不得發生超過一個(1)個合計的削減。

(I) 任何發起人或其關聯公司因任何缺陷或拒絕接受的商品或服務、任何現金折扣或任何其他調整而導致任何應收賬款的未償還餘額減少，或

(Ii) 任何應收賬款的未清餘額因債務人對任何債權的抵銷而減少或註銷 (不論該債權源於同一或相關或無關的交易)，或

(Iii) 由於任何發起人或其任何關聯公司有義務向相關義務人支付任何回扣或退款，因此任何應收賬款的未償還餘額減少，或

(Iv) 任何應收賬款的未償餘額少於為任何月度報告(由於收到應收賬款或該等應收賬款成為違約應收賬款以外的任何原因)計算集合淨餘額時所包括的金額；或

(V) 第5.1(I)、(J)、(R)、(S)、(T)或(U)節所列借款人的任何陳述或擔保，當就任何應收賬款作出時，

那麼，在該日，借款人應被視為已收到上述第(I)-(Iv)條所述的應收賬款(A)的收款，金額為減少或註銷的金額或實際未償還餘額與計算集合淨餘額時包含的金額之間的差額(視情況而定)；和(B)在上述第(V)款的情況下，應從抵押品中扣除應收賬款的未償還餘額，並自下一份下一份月度報告要求交付之日起生效，借款基數應減去被視為收款的金額。

(B)借款人應確保本金總額在任何時候都不超過借款限額。如果在任何時候，來自任何非關聯承諾貸款人或任何管道集團的未償還貸款本金總額超過其分配限額，或來自任何管道集團的未償還貸款本金總額超過其根據其流動資金協議承諾的流動資金承諾除以102%，借款人應在不遲於下一個結算日中午12點(紐約市時間)收到足以消除這種超額部分的電匯至資金代理(以便立即匯款至適用的聯合代理)的方式預付此類貸款。連同應計和未付

預付金額的利息(由適用的協理機構分配)，以便在實施此類付款後，合計本金小於或等於借款限額，並且每個管道集團和每個非關聯承諾貸款人各自佔合計本金的百分比小於或等於適用的分配限額。

第1.5條。付款要求。任何貸款方根據本協議任何條款應支付或存入的所有款項應不遲於到期當天中午12：00(紐約市時間)支付或存入立即可用資金，如果在中午12：00(紐約市時間)之前未收到，應視為在下一個營業日收到。為免生疑問，前一句中提及的交付時間僅適用於支付貸款當事人應支付的應付款項。如果此類款項應支付給貸款人，則應將其存入該貸款人的帳户中，直至資金代理代表該貸款人另行通知為止。資金代理應立即將這些資金匯入適用的付款賬户。貸款人的費用應根據本條款第二條按月開具發票並支付。為免生疑問，(I)行政代理應計算應付給貸款人的與本金和定期SOFR貸款相關的所有金額，以及(Ii)每一家未償還CP利率貸款的適用貸款人應向行政代理提供該貸款人資助和未償還的任何CP利率貸款的本金和利息發票。CP成本的所有計算，利率基於調整後的期限SOFR，每年作為任何CP成本的一部分計算的費用，每年本協議下的費用和每年費用函項下的費用應以實際經過天數的360天的一年為基礎。所有按備用基本利率、調整後的聯邦基金利率或違約利率計算的利息應以實際經過的天數的365天(或366天，如適用)的一年為基礎。如果本合同項下的任何款項應在非營業日的日期支付，則應在下一個營業日支付。

(A) 本合同項下的每筆預付款應由非關聯承諾貸款人和管道集團按照其各自的百分比集體按比例分攤。

(B) 本合同項下的每筆預付款應包括由(I)每個非關聯承諾貸款人和(Ii)渠道和/或其渠道組中的承諾貸款人發放的一筆或多筆貸款。

(C) 為任何貸款提供資金的每個貸款人應儘快將貸款本金電匯到資金賬户(或借款人在借款通知中指定的其他賬户)，並在任何情況下不遲於下午2：30由資金代理收到。(紐約市時間)在適用的借款日期。資金代理應迅速將此類資金(以資金賬户中收到的金額為準)匯入融資機構賬户，且在任何情況下不得遲於下午4：00。(紐約城市時間)適用借款

約會。下午4：00之後在融資機構賬户中收到的任何資金在任何一個營業日收到的，應視為在下一個營業日收到。

(D) 雖然每個渠道(但不是任何承諾的貸款人)都有意通過簽發商業票據來為每筆申請的預付款提供資金和維持，雙方承認，如果任何渠道不能或確定不可取地發行商業票據來為其全部或部分貸款提供資金，或無法在該商業票據到期時償還該等商業票據，根據適用的流動資金協議，該管道應根據其適用的流動資金協議，在任何時間將其全部或任何部分貸款放入其管道集團，以在可用流動資金範圍內通過流動資金為其貸款的必要部分提供融資或再融資。流動性基金可以是備用基本利率貸款、調整後的聯邦基金利率貸款或定期SOFR貸款，或它們的組合，由借款人根據第四條選擇並經適用的協理機構同意。無論流動資金是否構成貸款的直接融資、管道提供的貸款轉讓或出售管道提供的貸款的一個或多個參與，參與流動性融資的該管道集團的每個承諾貸款人都享有本協議項下“貸款人”的權利，其效力和效力與其直接向借款人發放的流動資金數額相同。

(E) 本合同中的任何規定不得被視為承諾提供貸款的任何渠道。

(F) 控制權變更。如果在攤銷日期之前發生控制變更：(I)服務機構應在得知該事件後立即通知行政代理和貸款人；(Ii)貸款人沒有義務為根據第1.1節要求的任何新的墊款提供資金；以及(Iii)如果適用的承諾貸款人(或相關管道集團的協理機構)(如果適用)(an正在退出貸款機構集團“)因此要求並在服務機構通知管理代理和貸款人該事件的20個工作日內通知管理代理，管理代理應在向借款人和服務機構發出至少60天通知後的第一個結算日期取消該現有貸方集團的每項承諾，並聲明該退出貸方集團參與所有未償還貸款、應計利息以及交易文件項下立即到期和應付的所有其他金額。

(A) 除第9.2節另有規定外，貸款終止日及之後收到收款時的本金總額；條件是，與任何預付貸款人有關的所有貸款的未償還本金應在相關的預付款日期及之後按照第2.2條的規定在收到收款時及之後支付；

(B)費用函和資金代理人費用函中所列費用，在費用函和供資代理人費函中指明的日期支付；

第2.2條。攤銷前的收款。在攤銷日期之前的每個結算日，服務機構應向資金賬户存入(資金代理應迅速將此類資金匯入每個適用的付款賬户，以便分發給適用的貸款人)，其在前一個結算期內收到的部分(扣除其服務費用後)相當於以下金額的總和，用於按指定的順序應用於債務：

第一，向資金代理支付資金代理費用函項下的所有應計和未付費用；前提是根據本條款應支付的總金額第一“在任何一個歷年內不得超過$200,000，

第二，按比例支付所有應計和未支付的CP成本、設施費用和利息，這些費用當時是到期和拖欠的，

第三，按比例支付當時到期並欠任何貸款人或其共同代理人的費用函項下的所有應計和未付費用(如果有)，

第四，如果第1.3或1.4節要求，則為每筆貸款未償還本金的應課税額扣減，

第五，支付給退出的貸款人集團(根據當時到期和欠下的金額按比例)，支付借款人當時到期的和借款人欠這些退出的貸款人集團的所有債務；

第六，對於借款人所有其他未償債務(包括預付貸款人金額)的應課税額，如有，則為當時到期的欠款。

如有餘額，應按照借款人的指示支付給借款人。用於支付借款人債務的收款應根據前述規定進行分配，並應根據每個收款人就每個優先事項所欠的債務金額，(在每個優先順序內)在適用的收款人之間按比例分攤(在每個優先順序內)適用的收款方，以執行本節第節所述的每一優先事項。

第2.3條。攤銷後的收款。在攤銷之日及以後的每一天，服務機構應將當日收到的所有收款作廢，並以信託形式為擔保當事人保管。在攤銷日期及之後，服務機構應在行政代理指定的每個結算日期和每個其他營業日(根據任何共同代理的指示)(在扣除截至該日期的任何應計和未支付的維修費後)將設定金額的匯入資金賬户

根據前一句話被擱置並以信託形式持有。資金代理應迅速將這類資金的適用百分比匯入每個適用的付款賬户，並使用這些金額來減少借款人的債務，如下所示：

第一，向資金代理支付資金代理費用函項下的所有應計和未付費用；前提是根據本條款應支付的總金額第一“在任何一個歷年內不得超過$200,000，

第二，向每個非關聯承諾貸款人或適用的管道集團償還行政代理和資金代理產生的收取費用和執行本協議的費用的百分比。

第三，按比例支付所有應計和未支付的CP成本、設施費用和利息，

第五，至該獨立承諾貸款人或該管道集團的應課差餉租值扣減佔本金總額的百分比，

用於支付借款人債務的收款應按照前述規定進行分配，並應根據共同代理人和貸款人就每個優先事項應承擔的債務金額，(在每個優先順序內)在共同代理人和貸款人之間按比例分攤(在每個優先順序內)適用於第2.3節所述的每個優先事項的收款。

第2.4條。付款撤銷。在以下情況下，任何債務的付款均不得視為已支付或使用：在任何時候，此類付款或申請的全部或任何部分已被適用法律或司法當局撤銷，或因任何原因必須退還或退還。借款人對被撤銷、退還或退還的任何付款或申請的金額仍負有義務，並應立即向資金賬户支付全部金額，以及從任何此類撤銷、退還或退款之日起至付款之日按違約利率計算的該金額的利息。資金代理應迅速將這些資金匯入適用的付款賬户(用於向遭受撤銷、退還或退款的人申請)。

第3.1節。 CP成本。借款人應不時支付每條管道貸款本金餘額的CP費用，直至未清償時間。

第3.2節。 CP成本的計算。不遲於每個月報告日期之前的第三個工作日，每個管道應計算最近結束的計算期內適用於其CP利率貸款的CP成本總額，並應通知資金代理，後者應在不遲於2^nd緊接該月度報告日期之前的營業日。

第3.3條。 CP需要支付費用。(A)對於由集合基金渠道發放的CP利率貸款，借款人應在每個結算日向資金賬户支付資金代理向每個協理機構(為其各自的渠道的利益)進一步匯款的總額相當於在最近一個結算日與該渠道的所有此類CP利率貸款相關的本金的所有應計和未付CP成本的總額，以及(B)對於不是集合基金渠道的CP利率貸款，在每個結算日，借款人應向資金賬户支付一筆總額相當於與該渠道所有此類CP利率貸款相關的本金的所有應計和未付CP成本的總金額，以便資金代理進一步匯款給每個合作代理(為了各自渠道的利益)，在每個情況下，根據第II條的規定。

第3.4條。默認率。在發生攤銷事件後以及在攤銷事件持續期間，管道的所有貸款應按違約利率計息。

第4.1節。貸款人承諾提供資金。在攤銷事件發生和繼續之前，非關聯承諾貸款人發放的每筆貸款和每筆流動性資金的未償還本金餘額應在其利息期間按調整後期限SOFR、調整後聯邦基金利率或備用基礎利率按調整後期限SOFR、調整後聯邦基金利率或備用基礎利率計提利息。在借款人根據第4.4節將另一種利率通知給資金代理(後者應立即將通知轉發給適用的協理機構)之前，適用的渠道集團根據其流動性協議向承諾貸款人轉移的任何貸款的初始利率應為調整後的聯邦基金利率或備用基本利率(除非違約利率當時適用)。如果管道集團中的適用承諾貸款人根據流動資金協議通過轉讓從適用的管道獲得任何貸款，則如此轉讓的每筆貸款應被視為各自有一個從任何此類轉讓日期開始的利息期。

第4.2節。利息支付。在非關聯承諾貸款人的每筆貸款和每筆流動性資金的結算日，借款人應向資金賬户支付一筆總額，相當於根據第二條規定的每筆此類貸款或流動性資金的應計和未付利息，以便資金代理進一步匯款給適用的共同代理(為相關承諾貸款人的利益)。

(A)借款人應不時為每個非關聯承諾貸款人的貸款和流動資金申請利息期。但前提是如果在任何時候該非關聯承諾貸款人的任何此類貸款或流動資金仍未償還，借款人應始終要求利息期限，使至少一個利息期限應在結算日期定義的第(A)款規定的日期結束；以及如果進一步提供，關於管道是否將利用流動資金的決定應由適用的共同代理人作出，而不是借款人。

(B)借款人或適用的承諾貸款人(或在適用的情況下，該承諾貸款人的共同代理人)在收到利息期限結束前至少三(3)個工作日的通知並徵得對方同意後(“終止部分“) 對於任何非關聯承諾貸款人的任何貸款或流動資金，可在終止部分的最後一天生效：(I) 將任何此類貸款或流動資金劃分為多個貸款或流動資金(視情況而定)，(Ii)將該非關聯承諾貸款人或流動資金的任何此類貸款與該非關聯承諾貸款人或流動資金的一項或多項其他貸款或流動性基金(視情況而定)合併終止部分與終止部分於同一日終止，或(Iii)將該獨立承諾貸款人的任何有關貸款或流動資金與承諾貸款人將於終止部分結束當日作出的新貸款或流動資金(視何者適用而定)合併。

第4.4節。承諾的貸款人利率。根據第4.5節的規定，每個非關聯承諾貸款人和每個流動資金的任何貸款的初始利率應為調整後的SOFR期限(除非違約利率當時適用)。如果在這種情況下，根據第4.5節的規定，調整後的期限SOFR不可用，則該承諾貸款人可以按照調整後的聯邦基金利率或替代的基本利率為此類貸款提供資金。借款人應在中午12：00(紐約市時間)：(I)在任何終止部分到期前至少兩(2)個營業日，要求將調整後期限SOFR作為利率，以及(Ii)在任何終止部分到期前至少一個(1)營業日，要求將備用基本利率或調整後聯邦基金利率作為新利率，向資金代理髮出不可撤銷的通知，通知與該終止部分相關的貸款或流動性資金的適用利率。資金代理應立即將通知提供給適用的協理機構。根據流動資金協議，管道向其流動資金組中的承諾貸款人轉讓的任何貸款的初始利率應為調整後期限SOFR(除非違約利率當時適用)。如果在這種情況下，根據第4.5節的規定，調整後的期限SOFR不可用，則此類承諾的貸款人可以按照調整後的聯邦基金利率或備用基本利率為此類貸款提供資金。

(a) 基準替換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但在基準轉換事件發生後，行政代理和借款人可以修改本協議以替換

當時的基準與基準替換。關於基準轉換事件的任何此類修訂將在以下情況下生效：(X)如果基準替換是根據“基準替換”定義第(1)款確定的，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他締約方採取任何進一步行動或同意；以及(Y)如果基準替換是根據“基準替換”定義第(2) 條確定的，則基準替換將在下午5：00生效。在第五(5)天^這是)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的營業日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需承諾貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第4.5(A)節的規定將基準替換為基準。

(b) 基準替換符合更改。對於基準替換(或術語SOFR參考率)的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權不時進行合規性更改，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類合規性更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他方的進一步行動或同意。

(c) 通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施有關的任何合規性變更的有效性。行政代理將根據第4.5(D)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本節4.5作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定，且無需本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，除外，在每種情況下，根據本4.5節的明確要求。

(d) 基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該費率的其他信息服務，或者 (B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性。然後，管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕上，或者(A)隨後在屏幕上顯示基準的信息服務(包括基準替換)，或者(B)不或不再受到通知的約束

如果不是或不會代表基準(包括基準替換)的，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限” 的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。借款人收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在任何基準不可用期間提出、轉換或繼續借入、轉換或延續定期SOFR 貸款的任何待決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為替代基礎利率貸款的請求，金額為其中規定的金額。就任何基準而言，在基準不可用期間，或在當時的基準的基期不是可用的基期的任何時間，根據當時的基準或該基準的該基期(視情況而定)的備用基本利率的組成部分將不會用於任何備用基本利率的確定。

(F)基準計算。對於繼續、管理、提交、計算或與“替代基本費率”、“SOFR”、“術語SOFR”或“術語SOFR參考費率”、其定義中引用的任何組件定義或費率、或其任何替代或後續費率、或其替換率(包括但不限於， (I)當時的基準或任何基準替換，(Ii)任何替代基準或基準替換，根據第4.5節實施的繼任者或替換率，無論是在基準轉換事件發生時，以及(Iii)任何符合性更改的效果、實施或構成，包括但不限於：(A)任何該等替代、繼任者或替換參考率(包括任何基準替換)的組成或特徵是否與備用基本利率、現有基準或任何後續替換基準在中斷或不可用之前的類似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與備用基本利率、現有基準或任何後續替換基準相同的數量或流動性。術語SOFR參考利率或任何其他基準)，以及(B)該替代、後續或替代參考利率或符合條件的變化對有效的或由借款人、服務商、任何發起人、母公司、履約擔保人或其各自的任何關聯公司提供或提供的任何其他金融產品或協議的影響或影響(br})。行政代理機構可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定備選基本利率或任何基準，並不對借款人、家長、服務機構、履約擔保人、任何發起人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響備用基本利率或任何基準、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)的計算的交易，以及以對借款人不利的方式對其進行的任何相關調整。

第4.6條。默認率。從發生之日起及之後，在攤銷事件持續期間，任何非關聯承諾貸款人和所有流動資金的所有貸款應按違約利率計提利息。

第4.7條。影響SOFR期限的情況。根據第4.5節的規定，對於任何期限SOFR貸款、申請、轉換或延續或其他情況，如果出於任何原因(I)管理代理應確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤地具有約束力)，不存在合理和充分的手段來確定在該利息期限的第一天或之前，對於提議的期限SOFR貸款，不存在合理和充分的方法來確定調整後的期限SOFR， (Ii)所要求的承諾貸款人應確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)調整後的期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款人在適用利息期間發放或維持此類貸款的成本，且所需承諾的貸款人已將該決定通知行政代理，則在每一種情況下，行政代理應立即將此通知借款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放定期SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款作為SOFR貸款繼續進行的任何權利，應被暫停(以受影響的定期SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所要求的承諾貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後， (A)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求(以受影響的定期SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為備用基本利率貸款的請求。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第 4.8節所需的任何額外金額。根據第4.5節的規定，如果管理代理機構在任何一天確定(該確定應是確鑿的且不具有約束力的明示錯誤)，根據其定義無法在任何一天確定“期限SOFR”，則替代基準利率貸款的利率應由管理代理機構在不參考“替代基準利率”定義的(C)條款的情況下確定，直到管理代理機構撤銷該確定為止。

第4.8條。賠償。借款人特此賠償每一貸款人的任何損失、成本或支出(包括因資金清算或重新使用或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出)，這些損失、成本或支出可能是由於借款人未能在到期時支付本合同項下與SOFR定期貸款相關的任何到期款項而引起、可歸因於或導致的。除明顯錯誤外，應通過管理代理將該出借人的證書提交給借款人，並最終推定該出借人為正確的出借人。借款方在本條款4.8項下的所有義務應在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何交易文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。

第5.1節。貸款方的陳述和擔保。每一貸款方特此向代理人和貸款人表示並保證，自本合同之日起，自每次預付款之日起，自每次結算之日起：

(A) 存在與權力。該借款方的組織管轄權在本協議的序言中作了正確的規定。該借款方是根據該司法管轄區而非其他州或司法管轄區的法律正式組織的，該司法管轄區必須保存一份公共記錄，表明該組織是由該組織組織的。根據其組織國的法律，該借款方是有效存在的並處於良好的地位。該貸款方具有開展業務的正式資格，並且作為外國實體信譽良好，並且擁有並持有在其開展業務的每個司法管轄區開展業務所需的所有組織權力和所有政府許可證、授權、同意和批准，但如果不具備該資格或持有該資格則不會合理地預期會產生重大不利影響。

(B)權力和權威；適當授權、執行和交付。借款方簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，以及借款人使用本協議項下預付款的收益，均在其公司權力和權限範圍內，並已獲得其採取的所有必要公司行動的正式授權。該借款方已正式簽署並交付了本協議及該借款方為一方的其他交易文件。

(C) 沒有衝突。借款方簽署和交付本協議以及作為其一方的其他交易文件，以及履行本協議和本協議項下的義務，並不違反或違反(I)本協議的證書或公司章程或章程，(Ii)適用於本協議的任何法律、規則或條例，(Iii)本協議或其或其任何財產受其約束的任何協議、合同或文書下的任何限制，或(Iv)任何命令、令狀、判決、裁決、裁決、對借款方或其財產具有約束力或對其財產有約束力的禁令或法令，且不會導致對借款方或其子公司的資產產生或施加任何不利債權(以下所述除外)，除非在任何情況下，此類違規或違規行為合理預期不會產生實質性不利影響；在此，任何交易均不需要遵守任何《大宗銷售法案》或類似法律。

(D) 政府授權。除提交本協議項下要求的融資報表外，借款方不需要授權或批准或採取其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知或向其提交本協議及其所屬的其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務。

(E) 訴訟、訴訟。在任何法院、仲裁員或其他機構中或在任何法院、仲裁員或其他機構中，沒有任何訴訟、訴訟或程序懸而未決，或據借款方所知，沒有針對或影響借款方或其任何財產的書面威脅，有理由預計會產生實質性的不利影響。該借款方不違反任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令。

(F) 約束效應。本協議和該借款方作為一方的每一份其他交易文件構成該借款方根據其各自條款可對該借款方強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組或其他與債權人權利相關或限制的類似法律的限制，而且一般也受衡平法的限制(無論是在衡平法或法律上尋求強制執行)。

(G) 信息準確性。借款方或其任何關聯公司為本協議的目的或與本協議相關的目的或與本協議、任何其他交易文件或因此而預期的任何交易而向代理人或貸款人提供的所有迄今為止的書面信息，以及此後由該借款方或其任何關聯公司向代理人或貸款人提供的所有此類信息，信息在陳述或認證之日在各重要方面真實、準確，且不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述重大事實或任何必要事實，以使其中包含的陳述不具有重大誤導性；但條件是，對於預計或預計的財務信息和一般經濟或行業特定性質的信息，借款人僅表示此類信息是基於借款人在編制時認為合理的假設善意編制的。

(H) 使用收益。借款人聲明並保證不會將本協議項下任何預付款的收益用於(I)違反或不符合(A)本協議第7.2(E)條或(B)聯邦儲備系統理事會不時頒佈的t、U或X條例的目的，或(Ii)在任何交易中獲取受修訂後的《1934年證券交易法》第12、13或14條約束的任何證券。

(I) 好標題。借款人聲明並保證：(I)借款人是應收賬款及相關證券的合法及實益擁有人，除交易文件所規定者外，無任何不良債權，且(Ii)已根據所有適當司法管轄區的UCC(或任何類似法律) 正式提交所有融資聲明或其他類似票據或文件，以完善借款人在每項應收賬款、其集合及相關證券中的所有權權益。

(J) 完美。借款人表示並保證：(I)本協議有效地在抵押品中為擔保當事人的利益設定以行政代理為受益人的有效擔保權益，以確保債務的償付、自由和除交易單據所產生的以外的任何不利債權，以及(Ii)已經或(在任何交易文件產生的日期後2個工作日內)

根據所有適當司法管轄區的UCC(或任何類似法律)，行政代理(代表擔保方)將正式提交所有融資報表或其他類似文書或文件，以完善其擔保權益。每個借款方代表，並保證該借款方的組織管轄權是其法律通常要求在備案、記錄或登記系統中普遍提供關於非佔有性擔保權益存在的信息的管轄權，作為條件或此類擔保權益獲得相對於留置權債權人關於抵押品的權利的結果。

(K) 營業地點和記錄地點。借款方的主要營業地點和首席執行官辦公室及其保存其所有記錄的辦公室位於附件III-A中列出的地址或已根據第7.2(A)節通知行政代理的其他司法管轄區內已採取並完成第14.4(A)節要求的所有行動的其他地點。借款人的聯邦僱主識別碼已在附件III-A中正確列出。

(L) 收藏。第7.1(J)節和第8.2節中規定的條件和要求始終得到滿足和適當履行。所有託收銀行的名稱、地址和組織轄區，以及借款人在每個託收銀行的託收賬户的賬號和每個鎖盒的郵政信箱編號，列於應收賬款銷售協議附件 III-A。雖然借款人在收款通知送達前已授予服務商訪問鎖箱和託收賬户的權限，但借款人並未授予除本協議所規定的行政代理以外的任何人對任何鎖箱或託收賬户的控制權，或在未來時間或未來事件發生時取得對任何此類鎖盒或託收賬户的控制權的權利。

(M) 重大不利影響。(I)初始服務商表示並保證自2023年9月30日以來，未發生對初始服務商的財務狀況或運營或初始服務商履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響的事件，(Ii)借款人表示並保證自2023年9月30日以來未發生對(A)借款方的財務狀況或運營、(B)借款方履行交易文件項下義務的能力產生重大不利影響的事件。或(C)應收款的一般應收款或應收款的任何實質性部分。

(N) 個名字。借款人聲明並保證：(I)借款人簽署本協議時使用的名稱與其組織狀態公共記錄中顯示的借款人名稱相同，且(Ii) 在過去五(5)年中，借款人除簽署本協議時使用的名稱外，未使用任何公司名稱、商號或假名。

(O)借款人的所有權。母公司直接或間接擁有借款人已發行和未償還股權的100%，沒有任何不利索賠。此類股權是有效發行、全額支付和不可評估的，並且沒有期權、認股權證或其他權利來收購借款人的證券。

(P) 不是投資公司。此類貸款方不是1940年修訂的《投資公司法》或任何後續法規(《投資公司法》“)。借款人並非為實施《多德-弗蘭克法案》第619條而制定的《擔保基金》，也就是通常所説的《沃爾克規則》。在作出這一決定時，借款人依據的是《投資公司法》第3(C)(5)節中的排除，儘管借款人也可以獲得其他排除或豁免。

(Q) 遵守法律。該借款方已在所有方面遵守其可能受到的所有適用法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，但未能如此遵守將不會產生重大不利影響的情況除外。借款人聲明並保證，每一筆應收賬款以及與之相關的合同不違反適用於該等應收賬款的任何法律、規則或法規(包括但不限於有關借貸真實、公平信用帳單、公平信用報告、公平信用機會、公平收債做法和隱私的法律、規則和法規)，且此類合同的任何部分均不違反任何此類法律、規則或法規，除非該等違反或違規行為不會合理地產生重大不利影響。

(R) 遵守信用證和託收政策。借款方已就每項應收賬款及相關合同在所有重要方面遵守信用證和收款政策，且未對該等信用證和託收政策進行任何更改，除非已根據第7.1(A)(Vii)節通知行政代理有關的重大更改。

(S) 納税。借款方已提交法律要求其提交的所有重要納税申報單和報告，並已支付所欠的所有重要税款和政府收費，但尚未拖欠或正在通過適當程序真誠地提出異議的任何此類税款除外，並且已根據會計準則為其留出了充足的準備金。

(T) 向適用的發起人付款。借款人聲明並保證：(I)就根據應收賬款銷售協議轉讓給借款人的每一筆應收款項而言，借款人已就此向適用的發起人提供合理的等值代價，且該等轉讓並非為了或由於先前的債務而進行，及(Ii)任何發起人根據經修訂的《1978年破產改革法》(《1978年破產改革法》)(《美國法典》第11篇§ 101及其後各節)不得或可能使任何根據應收賬款銷售協議向借款人轉讓的應收款項無效。

(U)合同的可執行性。借款人聲明並保證，關於每一筆應收賬款的每份合同都是有效的創建並已創建合法的、

相關債務人支付根據其產生的應收款餘額及其任何應計利息的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對債務人強制執行，但此種強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、或其他與債權人權利相關或限制債權人權利的一般法律和一般衡平原則的類似法律的限制(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上尋求強制執行)。

(V) 符合條件的應收款。在任何月度報告日期作為合格應收賬款計入淨池餘額的每一項應收賬款在該日期均為合格應收賬款。

(W) 借款限額。在本合同規定的任何結算日的每一筆預付款和每一筆結算生效後，本金總額立即小於或等於借款限額。

(X) 會計。借款方對本協議和應收款銷售協議所預期的交易進行會計處理的方式不會影響真實的銷售分析。

(Y) 制裁/反腐敗陳述。(I)任何貸款方或任何重大附屬公司，就其所知(經合理查詢)：(A)開展業務，並在所有實質性方面遵守適用的反腐敗法律； (B)保持合理設計的政策和程序，以促進和實現在其經營的司法管轄區內適用於其的此類法律的遵守；(C)沒有受制於或參與任何重大交易，根據該交易，它已經、提出進行、承諾支付或授權任何被禁止的付款；以及(D)不受任何政府實體關於任何實際或所謂的違禁付款的任何調查，而該等實際或指稱的違禁付款可能會被合理地裁定為不利，而如被裁定為不利，則可能會產生重大不利影響。

(Ii)借款方或任何重要附屬公司均不是(X)受限制方；或(Y)已收到任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟或調查的書面通知，或正在或曾經是任何與制裁有關的索賠、訴訟、訴訟或調查的對象。只有在作出上述陳述和保證不會導致違反或與《德國對外貿易條例》第7條相牴觸的範圍內，任何貸款方才會作出上述陳述和保證。Verordnung zur Durchführung des auúenwirtschaftsgesetze) 或任何類似適用的反抵制法律或法規。對於通知行政代理它將被視為為此目的的“不合格融資方”的貸款人(每個貸款人都是不符合資格的融資方)，第5條僅適用於該不符合資格的融資方的利益，但此種適用不會導致：(I)違反或牴觸《德國對外貿易條例》第7條(Verordnung zur Durchführung des auúenwirtschaftsgesetze)、(Ii) 任何違反阻止法規的行為，或(Iii)任何類似適用的反抵制法律或法規的違反或衝突。對於與本第5條任何部分有關的任何修改、棄權、決定或指示，非合格資金方不能從中受益，

為確定是否已獲得所需承諾貸款人或所有貸款人的同意，或確定是否已確定所需承諾貸款人或所有貸款人，將排除該非合格融資方的承諾。

(Z) ERISA。(I)圖則的識別。除附件III-b披露的情況外，截至修訂截止日期或附件III-b根據第7.1(B)(Vii)節更新以反映新計劃的制定的最後日期，履約擔保人、貸款方、其子公司或其各自的任何ERISA關聯公司均無維護、貢獻、或對受ERISA標題IV約束的任何計劃作出貢獻的義務，或在過去七(7)年中維持、貢獻或有義務對受ERISA標題IV約束的任何計劃作出貢獻。按照或結合所有此類計劃，可以合理地預期將產生實質性的不利影響。

(Ii) 合規性。貸款方及其子公司維護的每個計劃始終遵守其條款並在運行中，符合所有適用法律，貸款方及其子公司不應就該人或其任何ERISA附屬公司的任何計劃，包括但不限於《ERISA》第一章或第四章或税法第43章下的任何税收或罰款，或因税法第162、404或419節的扣除損失而產生的任何税收或罰款，在不遵守此類法律、此類税收和罰款以及第5.1(Z)節所述的所有其他責任(作為整體)將產生重大不利影響的每一種情況下。

（三）負債。任何貸款方或其任何附屬公司均不承擔與貸款方、其子公司及其各自的ERISA關聯公司的任何計劃有關的任何負債(包括提取負債)，包括但不限於ERISA標題I或IV產生的任何負債，但為正在進行的計劃下的福利提供資金的義務以及支付與該等計劃有關的當期繳款、費用和保費的義務除外，在每種情況下，此類負債連同本5.1(Z)節所指的所有其他負債(作為一個整體)將產生重大不利影響。

(四) 資金來源。每一貸款方及其子公司以及就受ERISA第四章約束的任何計劃而言，其各自的ERISA關聯公司已全額和及時地支付了(A)根據每個計劃和適用法律的條款應繳的所有金額，以及(B)應作為每個計劃的費用(包括PBGC或其他保費)支付的所有金額，在每種情況下，未能支付該等金額(當作為整體計算時，包括可歸因於該金額的任何罰款)將產生重大的不利影響。貸款方不承擔與退休後醫療福利有關的任何金額的任何債務，而該金額與第5.1(Z)節(作為整體)中提及的所有其他負債一起，如果該金額到時到期並應支付，將會產生重大不利影響。

(v) ERISA事件。沒有發生或合理預期會發生ERISA事件，除了個別或總體不會產生重大不利影響的ERISA事件。

(Aa) 貸款方或其任何子公司均未在任何實質性方面違反(A)經修訂的《與敵人貿易法》和美國財政部的《外國資產管制條例》(31 CFR，副標題b，第五章，經修訂)和任何其他與此有關的授權立法或行政命令，或(B)《團結和加強美國》，提供所需的適當工具以攔截和阻撓恐怖主義(2001年《美國愛國者法》)(《美國愛國者法》)。《愛國者法案》“)或(C)犯罪收益 (洗錢)和恐怖主義融資法(加拿大)。借款人不得直接或間接將任何貸款收益的任何部分用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反美國1977年《反海外腐敗法》(修訂)或《外國公職人員腐敗法》(加拿大)。

第5.2節。某些承諾的貸款人陳述和擔保。每個承諾的貸款人特此向行政代理、資金代理、適用的協理機構、適用的渠道(如果有)和貸款方陳述並保證：

(A) 存在與權力。該承諾貸款人是銀行協會或有限責任公司(視具體情況而定)，根據其組織管轄範圍內的法律正式組織、有效存在且信譽良好，並具有根據本協議及其流動資金協議(如果適用)履行其義務的所有組織權力。

(B) 沒有衝突。該承諾貸款人簽署和交付本協議及其流動資金協議，履行其在本協議和流動資金協議項下的義務均在其公司權力範圍內，經所有必要的公司行動正式授權，不違反或違反(I)其公司證書或公司章程或章程或其他組織文件，(Ii)適用於其的任何法律、規則或條例，(Iii)其作為一方或其任何財產受約束的任何協議、合同或文書下的任何限制，或(Iv)任何命令、令狀、判決、裁決、裁決、對其或其財產具有約束力的禁令或法令，且不會導致對其資產產生或施加任何不利索賠。本協議及其流動資金協議(如適用)已由該承諾貸款人正式授權、簽署和交付。

(D) 約束效果。本協議及其流動資金協議(如果適用)的每一項構成該承諾貸款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該承諾貸款人強制執行，但此類強制執行可能受到適用的與債權人權利有關或限制債權人權利的適用法律、破產、重組或其他類似法律的限制一般或一般地

公平原則(無論是在衡平法訴訟中尋求強制執行還是在法律上強制執行)。

第6.1節。初始推進的前提條件。本協議項下的初始預付款受以下先決條件的約束：(A)行政代理應在預付款之日或之前收到《應收賬款銷售協議》附表A所列文件和本協議附表b所列文件，以及(B)代理應已收到根據本協議條款、《資金代理費用函》和《費用函》應在該日期支付的所有費用和費用。

第6.2節。一切進步的前提條件。每一筆預付款以及每一次展期或繼續預付款應受以下先決條件的約束：(A)代理商應在付款日期當日或之前收到符合第8.5條規定的所有月度報告，其形式和實質令代理商滿意；(B)貸款終止日期不應發生；以及(C)在終止日期當天，下列陳述應屬實(接受該預付款的收益應視為一種陳述，借款人保證該等陳述屬實)：

(I)第5.1節中所述的陳述和保證在預付款之日(或結算日期，視情況而定)當日和截止之日是真實和正確的，如同在該日期作出的一樣；

(Ii) 沒有發生、正在發生或將因這種提前(或繼續)而產生的事件將構成 (A)攤銷事項或(B)未到期攤銷事項；以及

(Iii) 在實施該項墊款(或繼續墊付)後，本金總額將不會超過借款上限。

第7.1節。借款方的肯定契諾。在最終還款日期之前，每一借款方在此就其自身作出如下約定：

(A)財務報告。借款方應為其自身及其每一子公司維護按照《會計原則》建立和管理的會計制度，並向代理人提供或安排向代理人提供：

(I) 年度報告。但無論如何，在其每個財政年度結束後120天內，(A)母公司在該財政年度的經審計的綜合財務報表(“年度財務報表”)、和(B)財務報表(應

包括借款人在該會計年度的資產負債表、損益表、留存收益表和現金流量表)；如果母公司的普通股在國際公認的交易所上市或登記，且監管機構或此類交易所的其他相關授權機構允許母公司推遲公佈其財務報表，則根據本條款(I)交付財務報表的時間將自動延長至監管機構或主管機構要求母公司公佈該財務報表的任何新日期。

(2) 中期報告。一旦獲得，但無論如何，在其每個財政年度(從截至2025年12月31日的財政年度上半年財務報表開始)上半年結束後90天內，(A)母公司該財政半年度的綜合財務報表或(B)母公司該財政年度第二財政季度的綜合財務報表(在任何情況下，“中期財務報表”).

(A)借款人(或母公司)必須將年度財務報表或中期財務報表中使用的會計原則的任何重大變化通知行政代理。

(B)如果行政代理提出要求，借款人(或家長)必須向行政代理提供：

(Y)對賬聲明 (“對賬聲明”)以行政代理人合理要求的詳細信息和格式顯示足夠的信息，使代理人能夠在變更基礎上編制的財務報表與根據本協議提交給行政代理人並根據會計原則編制的最新年度財務報表之間進行適當的比較。

(C)在上文(A)段所述的任何變更之後，如果借款人(或母公司)提出要求，行政代理應在不超過30天的時間內進行討論，並盡合理努力商定借款人和行政代理認為適當的對本協議任何條款所需的任何修改，以確保該變更不會對本協議條款的商業效果造成實質性的改變。借款人(或母公司)和行政代理之間的任何協議，將對本協議的所有各方以及從本協議的

(D)如未能根據上文第(C)款就本協議的所需修訂達成協議，借款人(或父母)可在上文第(C)款所述的30天期限屆滿時(如果行政代理承認在該期限內不會達成協議，則在該期限屆滿前)，任命一家獨立的審計師或會計師事務所(在每種情況下都是專家而不是仲裁員)來確定需要對本協議的任何條款進行的任何修訂，以確保該變更不會對本協議條款的商業效果造成實質性改變。該等修訂應在該等核數師或會計師作出決定時生效，而自作出該決定之日起，將不需要就有關變更提交任何調節報表。這些審計師或會計師的費用和費用應由借款人承擔。

(E)任何比率、計算及其他釐定均應按照該等適用會計原則計算(但任何未到期攤銷事件或攤銷事件不得純粹因根據該等適用會計原則重新計算交易文件下的比率、計算或釐定而導致違反或不符合交易文件)。

(V) 股東和其他債權人信息。同時或在合理可行的情況下儘快將母公司發送給其股東(或任何類別股東)或其債權人的所有文件發送給一般債權人。

(6) 份通知副本。在收到行政代理或任何貸款人以外的任何人根據或與任何交易文件相關的任何通知、同意請求、財務報表、證明、報告或其他通信後，應立即提供這些文件的副本。

(Vii) 信用證和託收政策的變化。信用證和託收政策的任何重大變更或重大修訂生效前至少三十(30)天，一份當時有效的信用證和託收政策的副本，以及(A)表明此類變更或修訂的通知，以及(B)如果建議的變更或修訂可能合理地對應收款的可收款性產生不利影響或降低任何新設立的應收款的信用質量，請徵得代理人的同意。

(Viii) 其他信息。任何代理人為保護借款方利益而可能不時合理要求的與應收款或貸款方的財務或其他狀況有關的其他信息、文件、記錄或報告。

儘管本協議有任何相反規定，但只要(I)在母公司網站上發佈第7.1(A)節中的任何項目，或(Ii)母公司或其任何附屬公司將第7.1(A)節中的任何項目公開提交給美國證券交易委員會以供公眾使用，該等項目即被視為已依本協議向代理商提供。

(B) 通知。借款方應在獲悉發生以下情況後，立即以書面形式通知代理人，並説明發生的情況，如適用，還應説明正在採取的措施：

(I) 攤銷事項或未到期攤銷事項。每個攤銷事件和每個未到期攤銷事件的發生。

(Iii) 應收款銷售協議項下的通知。根據應收賬款銷售協議交付的所有通知的副本。

(四) 履約擔保人降級。S或穆迪對履約擔保人的任何債務評級的任何降級，列出受影響的債務及其變化的性質。

(V) 重大不利影響。任何其他事件或情況的發生，已經或將合理地預期會產生重大不利影響。

(Vi)獨立董事。為本協議的目的而任命借款人的新的董事為“獨立董事”的決定，應在該任命生效日期前不少於十(10)個工作日發出通知 (除非該選舉或任命是為了填補因死亡、殘疾、

(Vii)ERISA計劃。如果履約擔保人、貸款方和/或其各自的子公司或ERISA關聯公司自修訂截止日期或自該等附件III-b上次更新之日起制定了新計劃，則更新後的附件III-b應合理地預期會產生重大不利影響，應與第7.1(A)(Ii)節所述財務報表的交付同時交付。

(C) 遵守法律和保護公司的存在。借款方應全面遵守其可能受到的所有適用法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，但不遵守的情況除外。該貸款方將在其註冊成立的司法管轄區內保留和保持其公司的存在、權利、特許經營權和特權，並在其業務開展的每個司法管轄區內符合並保持良好的外國公司資格，除非未能如此保存和維護或不符合資格不會產生實質性的不利影響。

(D) 審計。貸款方將向資金代理提供各合作代理可能不時合理要求的有關其和應收款的信息。為獲得此類信息，協理機構應將其信息請求提交給資金代理機構，資金代理機構應將該請求轉發給適用的借款方。適用的貸款方應將這些信息提供給資金代理，資金代理然後將其轉發給請求該信息的共同代理。貸款方沒有義務對直接提交給貸款方的信息請求作出迴應。回顧”); 然而，前提是只要未發生攤銷事件且仍在繼續，(A)貸款方僅對每個日曆年進行的第一次審查的成本和開支負責，(B)代理人集體在任何一個日曆年度內不會要求超過三(3)次審查，以及(C)任何此類審查的範圍應由共同代理人合理和共同商定。每一日曆年的首次審查應僅在行政代理的要求下進行。每一次審查(除任何日曆年發生的第一次審查 )應僅應所需承諾貸款人的要求進行。共同代理人(代表貸款人)應負責與每次審查(任何日曆年度發生的第一次審查除外)相關的費用和開支，其金額等於貸款方在其管道集團百分比中的百分比或按比例分攤(視情況而定)。為免生疑問，在攤銷事件發生後和繼續期間，借款方根據本第7.1(D)條進行的審查的次數不受限制。貸款雙方同意貸款雙方應參加每一日曆年舉行一次的盡職調查會議，但須遵守共同代理人合理滿意的條款和條件。對於將於2024年完成的年度審計，貸款各方應

完成後，採取合理步驟迅速處理其中列出的任何重要調查結果。

(I) 服務機構將(並將促使每個發起人)維護和實施行政和運營程序(包括但不限於，在原始應收款被銷燬時重新創建證明應收款的記錄的能力)，以及保存和維護所有應收款收款合理需要或建議的所有文件、賬簿、記錄和其他信息 (包括但不限於，足以立即識別每一筆新應收款和每筆應收款的所有收款的記錄以及對每一筆現有應收款的調整)。服務機構將(並將促使每一位發起人)將前一句中提及的行政和操作程序的任何重大變更通知代理商。

(Ii)該借款方將(並將促使各發起人)：(A)在本合同日期或之前，在其主數據處理記錄以及與貸款有關的其他賬簿和記錄上標上一個為代理人所接受的圖例，描述行政代理人對抵押品的擔保權益，以及(B)在攤銷事件發生後和繼續期間，代理人提出要求：(X)在每份合同上標上描述行政代理人擔保權益的圖例，並(Y)向行政代理人交付與應收款有關的所有合同(包括但不限於構成票據的任何此類合同的所有多份正本、經證明的證券或動產紙)。

(F) 遵守合同以及信貸和收款政策。借款方將(並將促使每一位發起人)及時且充分地(I)履行和遵守與應收款相關的合同項下要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾，以及(Ii)全面遵守關於每項應收款和相關的合同的信用證和收款政策。

(G) 維持和執行應收款銷售協議和履約承諾。借款人將保持應收款銷售協議和履約承諾的效力，並繼續履行，因此，借款人不會修改、重述、補充、取消、終止或以其他方式修改應收款銷售協議或履約承諾，或給予應收款銷售協議或履約承諾項下的任何同意、放棄、指示或批准，或放棄應收款銷售協議或履約承諾項下的任何違約、行為、遺漏或違反，或(在每種情況下)事先徵得所需承諾貸款人和行政代理的書面同意。借款人將，並將要求各發起人履行各自在應收款銷售協議項下和根據應收款銷售協議承擔的義務和承諾，將嚴格遵守應收款銷售協議的條款購買應收款，並將嚴格執行應收款銷售協議賦予借款方的權利和補救措施。借款人將獲得全部

為完善及執行其在應收賬款銷售協議下的權利及權益(以及作為借款人受讓人的代理人及貸款人的權益)而採取的行動行政代理可不時合理地要求，包括但不限於提出其根據應收賬款銷售協議所載任何彌償、補償或類似條款而有權獲得的索償。

(H) 所有權。借款人將(或將促使每個發起人)採取所有必要行動，以(I)將根據應收款銷售協議購買的抵押品的法律和衡平法所有權不可撤銷地授予借款人，不受任何不利債權(以行政代理人為受益人的不利債權除外，以擔保當事人的利益為目的)的影響，包括但不限於，根據UCC(或任何可比法律)，提交所有必要的融資報表或其他類似票據或文件，以完善借款人在此類抵押品中的權益，以及此類完善的其他行動。保護借款人的利益或提供更充分的證據管理代理可能合理地要求，以及(Ii)為了擔保當事人的利益，建立和維護以管理代理為受益人的有效和完善的所有抵押品的第一優先權擔保權益，沒有任何不利債權，包括但不限於，提交所有融資報表或其他類似文書或所有適當司法管轄區的UCC(或任何類似法律)所需的文件，以完善行政代理在抵押品中的擔保權益(為擔保當事人的利益)，以及行政代理人可能合理要求的完善、保護或更充分地證明行政代理的利益的其他行動。

(I) 貸方信任度。借款人確認代理人和貸款人依據借款人作為獨立於每個發起人的法律實體的身份進行本協議所設想的交易。因此，自本協議簽署和交付之日起，借款人應採取一切合理步驟，包括但不限於行政代理可能不時合理要求的所有步驟，以保持借款人作為獨立法人的身份，並向第三方表明借款人是一個資產和負債有別於每個發起人及其任何附屬公司(借款人除外)的實體，而不僅僅是任何發起人或任何此類附屬公司的一個部門。在不限制前述條款的一般性的情況下，除本文所述的其他契約外，借款人將：

(I) 保存賬簿、財務記錄和銀行賬户，以便分離、確定和以其他方式確定借款人的資產和負債不會困難或代價高昂；

(Ii) 不得將其任何資產、資金、負債或業務職能與任何其他個人或實體的資產、資金、負債或業務職能混合，但可在本協議日期後30天前通過任何鎖箱收到的付款除外；

(5) 保持單獨的財務報表，但在下列情況下，借款人的資產可列入其關聯公司的合併財務報表：(I)在合併財務報表上作出適當的附註，以表明借款人與此類關聯公司的分離，且此類財務報表表明借款人的資產無法償還此類關聯公司的債務和其他義務，以及(Ii)此類資產應列在借款人自己的單獨資產負債表中；

(8) 不堅持其信貸可用於償還任何其他個人或實體的債務或義務；

(九) 堅持自己是一個獨立於任何其他個人或實體(包括其關聯公司)的實體；

(Xi) 使用單獨的帶有自己名字的信紙、名片、採購訂單、發票、支票等；

(十二) 從其自有資金中賠償所有顧問、獨立承包人和代理人為其提供的服務；

(Xiii) 借款人及其任何關聯公司佔用同一地點的任何房舍的範圍內，公平、適當和非任意地在這些實體之間分配任何租金和間接費用，使每個實體承擔所有此類租金和費用的公平份額。

(Xiv) 在借款人及其任何附屬公司共用同一人員的範圍內，公平、適當和非任意地在這些實體之間分配與向這些人員提供福利有關的任何薪金和費用，以使每個此類實體承擔與所有這些共同或共享的人員相關的薪金和福利費用的公平份額；

(Xvi) 在借款人與供應商或服務提供者簽訂合同或進行業務往來的範圍內，如果貨物或服務完全或部分為了其關聯公司的利益，借款人應公平、適當和非任意地將因此而產生的任何成本分攤給為其提供此類貨物或服務的實體，使每個此類實體承擔其公平份額的所有此類成本；

(Xvii) 不向任何個人或實體發放任何貸款(交易文件規定的借款人與每個發起人之間的公司間貸款除外)，也不購買或持有任何其他個人或實體發行的債務(現金和投資級證券除外)；

(Xix) 除非交易文件另有規定，否則其所有資產均以自己的名義持有；

(Xx) 與其關聯公司保持一定距離的關係，僅在商業上合理的基礎上與關聯公司進行交易；

(Xxiii) 根據其預期的業務運作而維持充足的資本，且在任何情況下不得低於所需資本金額 (定義見應收賬款出售協議)，並避免派發任何股息、分派、贖回股本或支付任何附屬債務，而該等派息、分派、贖回或支付任何附屬債務會導致所需資本金額不再維持；

(Xxiv) 借款人和第三方之間以借款人的名義進行交易，並作為一個獨立於其各關聯公司的實體進行交易。

(Xxv) 安排借款人的代表和代理人向第三方表明自己是借款人的代表或代理人(視屬何情況而定)；

(Xxvi) 使借款人一方面與其任何一個或多個關聯公司之間的交易和協議(包括其中一方的資產或財產被另一方使用或將由另一方使用的交易和協議)列入作為交易或協議當事方的實體的名稱中，並以書面形式正式記錄

(Xxvii) 促使所有此類交易和協議的定價和其他實質性條款在特定交易或協議開始時以商業上合理的條款(與不相關的第三方之間的交易條款基本相似)以書面協議(公式或其他方式)確定；

(Xxviii) 不得收購或承擔其關聯公司或所有者(包括其關聯公司的合作伙伴)的債務或證券，但條件是，儘管有上述規定，借款人有權從事和完成每個交易文件所考慮的每項交易，借款人有權履行每項交易文件規定的義務；

(Xxix) 按照本協議維護其公司章程，以便(A)不在任何方面修改、重述、補充或以其他方式修改其公司註冊證書或章程，以削弱其遵守任何交易文件的條款或規定的能力，包括但不限於本協議第7.1(I)節；和(B)在本協議生效期間，借款人的公司章程在2011年6月30日及之後的任何時間均應要求借款人的董事會在任何時候都應至少包括一名在此定義的“獨立董事”。

(Xxx) 保持其公司獨立性，使其不與任何人合併或合併，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中，除非本文另有設想)其所有或基本上所有資產(無論現在擁有或此後收購)給任何人，或收購任何人的所有或基本上所有資產，也不在任何時間創建、擁有、收購、維持或持有任何附屬公司的任何權益；以及

(Xxxi) 採取必要的其他行動，以確保借款人的律師出具的關於本協議項下的結案或初步墊款的意見以及與實質性合併問題有關的事實和假設，以及該意見附帶的證書中所載的事實和假設，在所有重要方面始終保持真實和正確。

（j）收藏。該貸款方將導致（1）所有鎖箱的所有收益由代收銀行直接存入代收賬户，以及（2）每個鎖箱和代收賬户始終遵守完全有效的代收賬户協議。如果與抵押品相關的任何付款直接匯給借款人或借款人的任何關聯公司，借款人將直接匯給（或將導致所有此類付款匯給）代收銀行，並且

在收到匯款後兩個 (2)個工作日內存入托收賬户，借款人在匯款前的任何時候都將自己持有，或在適用的情況下，將以信託形式為代理人和貸款人持有此類款項。借款人將保持對每個鎖箱和託收賬户的獨家所有權、支配權和控制權(符合本協議的條款)(任何發起人託收賬户可以在發起人的法定名稱下)，並且不得授予任何人在未來時間或未來事件發生時獲得對任何鎖箱或託收賬户的控制權，但本協議規定的行政代理以及在託收通知交付之前授予服務商的訪問權限除外。儘管本協議有任何相反規定，但如果在攤銷事項或未到期攤銷事項發生之前和持續期間，託收銀行向本協議任何一方發出通知，表示其選擇無故終止相關收款賬户協議，則行政代理機構、服務機構和借款人應真誠合作，以執行借款人和行政代理機構均可接受的替代收款賬户協議。

(K) 税。借款方將提交法律要求其提交的所有實質性納税申報單和報告，並將在任何時候迅速支付所欠的所有實質性税款和政府收費，但尚未拖欠或正在通過適當的程序真誠地提出質疑的任何此類税款除外，並且其賬面上應已為其留出充足的準備金。借款人將在到期時支付與應收賬款相關的任何和所有現在和未來的印花税、單據和其他類似税款和政府費用，並使每一受賠償方不受任何延遲或遺漏支付該等税款和政府費用的任何和所有責任的損害。

(L) 向適用的發起人付款。就借款人向任何發起人購買的任何應收款而言，該等出售應根據及嚴格遵守應收款銷售協議的條款，包括但不限於有關就該等應收款的購買價格向該發起人付款的金額及時間的條款。

(M) 國外應收款。在行政代理機構的合理要求下，服務機構應盡合理努力向行政代理機構提供按司法管轄區劃分的債務人名單和月度報告，前提是服務機構可根據截至該日期的能力和其掌握的信息準確地提供此類名單。

(O) 批准收款賬户協定項下的債務。借款人確認並批准其在每個收款賬户協議下的義務，並同意履行並遵守(如果是發起人收款賬户，則應促使相關發起人履行並遵守)根據每個協議對其具有約束力的所有契諾和其他義務以及條款

收款賬户協議。如果任何收款賬户是發起人收款賬户，借款人應使相關發起人滿足發起人收款賬户條件。

(P) 遵守歐洲歐盟證券化規則。借款人和服務商雙方共同承諾，只要有任何貸款可用或未償還，借款人和服務商應：

(2)確保發起人向服務機構確認每個發起人繼續遵守應收款銷售協議附函中所列的契諾，並將其列入每月報告；

(3)在任何發起人違反應收款銷售協議附函中規定的契諾的情況下，應立即通知行政代理。

(Iv)促使發起人採取可能合理需要的進一步行動、提供信息和簽訂其他協議，以滿足歐盟證券化規則截至(I)日期和(Ii)僅關於發起人所擁有的信息的提供，且在不受保密義務約束的範圍內，在本協議日期之後。

服務機構應在每份月報中包括每個發起人已確認截至該月報之日，其 (A)在該月報之日繼續以《應收賬款銷售協議》附函中規定的形式持有留存權益，以及(B)未出售或訂立任何信用風險緩解、空頭頭寸或任何其他對衝或以其他方式尋求以減輕其與留存權益有關的信用風險(歐盟證券化規則允許的除外)。

第7.2節。貸款方的負面契約。在最終還款日期之前，每一借款方特此約定：

(A) 更名、辦公室和記錄。借款方不得更改其名稱、身份或結構(在UCC任何適用法規的含義內)或組織的管轄權，除非：(I)給予代理人至少十(10)個工作日的書面通知，以及(Ii)將任何代理人要求的與該變更或搬遷相關的所有融資報表、票據和其他文件交付給行政代理人。

除非行政代理根據第8.2(B)條的規定提出要求，否則借款人不會增加或終止任何銀行作為託收銀行，也不會在指示中作任何更改

關於向任何鎖箱或託收賬户付款的債務人，除非行政代理至少在建議的生效日期前十(10)天收到(I)關於該項增加、終止或變更的書面通知，以及(Ii)關於增加託收銀行或收款賬户或鎖箱的已簽署的關於新的收款賬户或鎖箱的收款賬户協議；但前提是， ，如果新的指示要求債務人向另一個現有的收款賬户付款，服務機構可以更改對債務人的付款指示；然而，如果進一步提供，本條款不禁止任何發起人指示被排除應收款的債務人向非鎖箱或收款賬户付款。

(C) 修改合同和信用證及收款政策。貸款方將不會也不會允許任何發起人對信貸和收款政策做出任何可能對應收款的可收回性產生不利影響或降低任何新設立的應收款的信用質量的變更。除非第8.2(D)節另有規定，否則服務商將不會也不會允許任何發起人對任何應收賬款或與之相關的任何合同的條款進行延長、修改或以其他方式修改，除非根據信用證和收款政策。

(D)銷售、留置權。借款人不得出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置或授予任何選擇權，或對任何抵押品(包括但不限於提交任何融資報表)或任何抵押品存在任何不利債權，或就任何抵押品轉讓任何獲得收入的權利(在每種情況下，以行政代理為受益人設定擔保權益除外)，借款人將捍衞擔保當事人在以下各項中的權利、所有權和利益：在上述任何財產及其之下，針對通過或借款人或任何發起人索賠的第三方的所有索賠。

(E) 使用收益。借款人不得將墊款所得款項用於(I)根據及按照應收款銷售協議支付應收款及相關證券，包括但不限於在應收款銷售協議及應收款銷售協議允許的範圍內就附屬票據付款，(Ii)在到期時支付其正常及必需的營運開支，及(Iii)在本協議允許的範圍內支付限制性次級付款。任何貸款方不得，也不得故意允許或授權任何其他人：(I)直接或間接使用、借出、支付、貢獻或以其他方式提供本協議項下任何利用的全部或任何部分收益：(A)為任何受限制方的利益或為任何受限制方提供資金；或(B)以任何其他合理預期的方式導致任何借款方或任何貸款人違反任何制裁或成為受限制方；或(Ii)從與受限制方的業務或交易中獲得的收益中，為與交易單據相關的任何付款提供全部或部分資金。前一句僅在以下情況下適用於任何貸款方：作出或遵守此類承諾不會導致違反或牴觸《德國對外貿易條例》第7條(Verordnung zur Durchführung des auúenwirtschaftsgesetze) 或任何類似適用的反抵制法律或法規。為.

借款人通知行政代理它將被視為“不合格的融資方”為此，本第7.2(E)條僅適用於該不合格的融資方的利益，前提是此類應用不會導致(I)違反或與《德國對外貿易條例》(Verordnung zur Durchführung des auüwirtschaftsgesetze)第7條發生衝突，(Ii)任何違反阻止法規的行為，或(Iii)任何與類似的適用的反抵制法律或法規的違反或衝突。對於與本第7.2(E)條任何部分相關的任何修訂、豁免、決定或指示，如果非合格融資方沒有受益，則該非合格融資方的承諾將被排除在外，以確定是否已獲得所需承諾貸款人或所有貸款人的同意，或是否已確定所需承諾貸款人或所有貸款人。

(F)確定終止日期。未經代理人事先書面同意，借款人不得指定終止日期，或就終止日期向任何發起人發送任何書面通知，但根據應收賬款銷售協議第5.1(D)條發生的終止日期除外。

(G) 限制初級付款。如於生效後，借款人的淨值(定義見應收賬款銷售協議)少於所需資本金額(定義見應收賬款銷售協議)，則借款人將不會支付任何受限制次級付款。

(H) 借款人債務。借款人不會因存款而招致或允許存在任何債務或負債，但下列情況除外：(I)債務、(Ii)次級貸款和(Iii)在正常業務過程中產生且未逾期的其他應付往來款項。

(i) ERISA合規性。貸款方和履約擔保人將不會，也不會允許其任何ERISA關聯公司未能滿足税法第412節或ERISA第302節規定的最低資金標準，無論是否放棄，或根據ERISA第4062條就任何計劃向根據其設立的PBGC承擔任何責任，除非不會產生重大不利影響。

(A) 應收款的服務、管理和收款應由該人(“服務商“) 根據本8.1節不時指定。根據本協議的條款，改裝被指定為並同意履行服務機構的職責和義務。在攤銷事件發生後和持續期間，行政代理可在所需承諾貸款人的指示下，隨時指定任何繼任服務商為服務商任何繼任者。

(B) 轉換可隨時將其作為本協議規定的服務商的任何或全部職責和義務委託給一人或多人。儘管如上所述，只要轉換仍然是本協議項下的服務機構：(I)轉換應並繼續對代理商和貸款人負責，以全面和迅速履行本協議項下服務商的所有職責和責任以及(Ii)代理商和貸款人有權專門處理與服務商履行其本協議項下職責和責任有關的轉換事宜。

(A) 服務商應根據適用的法律、規則和法規，以合理的謹慎和勤勉，並根據信貸和託收政策，不時採取或促使採取一切必要或適宜的行動來收取每筆應收款。

(B) 服務商將指示所有義務人將所有收款直接支付到鎖箱或收款賬户。服務機構應在任何時候與收款賬户的每一銀行方簽訂收款賬户協議。服務機構應積極利用一切商業上合理的努力，監控每個鎖箱和託收賬户收到的匯款，以確定此類金額是否構成託收。如果任何鎖箱或託收賬户收到的任何匯款已被確定為令服務機構滿意，不構成應收款或相關擔保的收款或其他收益，則服務機構應迅速(但在任何情況下不得晚於在鎖箱或託收賬户中確定該金額後的第二個營業日)從該鎖箱或託收賬户中提取該金額。儘管本協議有任何相反規定，所有存入任何鎖箱或託收賬户的金額均應視為收款，除非根據前一句話將其取出。自行政代理人根據第 8.3條向任何託收銀行遞交託收通知之日起及之後，行政代理人可要求服務機構及其服務機構立即指示所有應收款債務人將應收款的所有付款匯入行政代理人指定的新的託管賬户，此後借款人和服務機構在任何時候不得存入或以其他方式貸記，也不得允許任何其他人向該新的託管賬户存入或貸記收款以外的任何現金或付款項目。

(C) 服務機構應按照本協議和第二條規定的程序管理收款。服務機構應根據第二條的規定，為借款人和貸款人各自的收款份額留出並託管。服務機構應應行政代理的要求，以行政代理合理接受的方式分離所有現金，在按照第二條規定匯款之前，服務商或借款人的普通資金中不時收到的構成收款的支票和其他票據。如果根據前款要求服務商將收款分離，服務商應將應收賬款中的可分配份額分離並存入行政代理人指定的銀行，以供

貸款人在服務商收到此類託收後的第一個營業日，經正式背書或正式簽署的轉讓書。

(D) 服務商可以根據信用證和託收政策延長任何應收款的到期日或調整任何應收款的未償還餘額服務商認為適當，以最大限度地提高應收款的收款；然而，前提是，該延期或調整不得改變該等應收款作為拖欠應收款或違約應收款的狀態，或限制代理商或貸款人在本協議項下的權利。儘管本協議有任何相反規定，但在攤銷事件發生後和持續期間，行政代理應擁有絕對且不受限制的權利，指示服務機構啟動或解決與任何應收賬款有關的任何法律訴訟，或取消或收回任何相關擔保。

(E) 服務機構應以信託形式為借款人和貸款人保管以下所有記錄：(I)證據或與應收款、相關合同和相關擔保有關的記錄，或(Ii)收取應收款的其他必要或適宜的記錄，並應在發生攤銷事件後和攤銷事件持續期間，在實際可行的情況下，儘快在行政代理選定的地點向行政代理交付或提供所有此類記錄。服務機構應在收到後，在實際可行的情況下儘快將與債務有關的任何現金收款或其他現金收益移交給借款人不構成應收款或抵押品收益。服務機構應應資金代理機構(代表任何貸款人)的要求，不時(在任何此類請求後立即)向資金代理機構提供根據第二條為貸款人預留的金額的計算。資金代理機構應立即將該計算結果提供給該貸款人。

(F) 除債務人另有規定或合同或法律另有要求外，債務人就其欠發起人或借款人的任何債務支付的任何款項，除行政代理另有指示外，應作為該債務人的任何應收款(從最早的應收款開始)的收款，在適用於該債務人的任何其他應收款或其他債務之前，以當時到期和應付的任何金額為限。

第8.3條。託收通知。行政代理有權在攤銷事件發生後和持續期間的任何時間向託收銀行交付託收通知。借款人為擔保當事人的利益將每個鎖箱和託收賬户的獨家所有權和控制權轉讓給行政代理；但前提是， 借款人(或對於發起人託收賬户，則為適用的發起人)應保留指示處置每個託收賬户的資金的權利，直到行政代理(根據本合同第9.2節)交付適用的託收通知為止。如果借款人的任何授權簽字人的簽名出現在託收賬户協議上，則託收通知仍應有效，如同該授權仍然有效一樣。借款人特此授權行政代理人，並同意行政代理人有權(I)在託收後的任何時間

通知，在支票和其他代表收款的票據上背書借款人的姓名，(Ii)在攤銷事件發生後和繼續期間的任何時間，執行應收款、相關合同和相關擔保，以及(Iii)在事件發生後和攤銷事件繼續期間的任何時間，採取必要或適當的行動，使構成應收賬款收款的所有現金、支票和其他票據歸行政代理而不是借款人所有。

第8.4條。借款人的責任。儘管本合同有任何相反規定，行政代理代表擔保當事人行使其在本合同項下的權利不應免除服務機構、任何發起人或借款人在任何應收款或相關合同項下的任何責任或義務。貸款人對任何應收賬款或相關合同不承擔任何義務或責任，也沒有義務履行借款人的義務。此外，應收賬款的最終償付責任應由借款人承擔。

第8.5條。月度報告。(A)服務機構應編制一份月度報告，並在每個月報告日向供資代理轉交其中所載數據的電子文件。資金代理應將月報和電子文件轉發給貸款人。

(B)任何共同代理人都可以要求資金代理人從服務機構獲得債務人列出的所有應收款以及這些應收款的賬齡。在收到資金代理機構的此類請求後，服務機構應編寫一份包含此類信息的報告並將其轉交給資金代理機構。供資代理人應將該報告提交給相關的共同代理人。

第8.6條。維修費。借款人應向服務商支付服務費，作為對服務商服務活動的補償，服務費應根據本合同第2.2條和第2.3條的規定，在每個結算日從欠款中支付。

第9.1條。攤銷事件。下列任何一項或多項事件的發生，應構成攤銷事件“：

(A) 任何貸款方或履約擔保人在交易單據規定的期限內未能支付任何款項或保證金，且持續三(3)個工作日。

(B) 履約擔保人或任何貸款方在其所屬的任何交易文件或依據該文件交付的任何其他文件中作出的任何陳述、保證、證明或陳述，在作出或被視為作出重大錯誤時，應被證明是重大不正確的，不得予以補救

任何代理人應在(I) 任何此等人士獲知此事或(Ii)已向任何貸款方或履約擔保人發出書面通知後20個工作日內；提供前述條款中的重要性閾值不適用於本身包含重要性閾值的任何陳述或擔保，除非該陳述或擔保僅與一個或多個特定應收款有關，並且借款人(或發起人或服務商)在交易單據要求的範圍內就此類應收款進行了視為收款。

(D) 任何貸款方或履約擔保人不得根據任何交易文件履行或遵守任何其他契諾或協議，且在(I)任何此等人士的行政主管知悉此事，或(Ii)任何代理人已向任何貸款方或履約擔保人發出書面通知後20個工作日內不予補救。

(E) 借款人未能在到期時償付任何債務(債務除外)，或借款人在履行設立或管轄任何此類債務的協議所載的任何條款、規定或條件時違約，其後果是導致或允許此類債務的持有人導致此類債務在規定的到期日之前到期；或借款人的任何此類債務應在其到期日之前宣佈到期並應支付或被要求預付(定期付款除外)。

(F) (I)履約擔保人、服務機構、任何發起人或其各自的任何主要子公司(借款人除外)未能在到期時償付本金總額等於或超過150,000,000美元的任何債務(在實施任何適用的寬限期和治療期後)，或(Ii)履約擔保人、服務機構、本金總額等於或超過150,000,000美元的任何發起人或其各自的任何重要附屬公司(借款人除外)被宣佈因違約事件(無論如何描述)而在其指定到期日之前到期並支付。

(G) 履約擔保人、任何發起人或任何貸款方均應發生破產事件。

(J) (I)對借款人支付總額為10,750美元或以上的款項應作出一項或多項終裁判決或(Ii)對個別或合計超過300,000,000美元的款項應作出一項或多項最終判決或以其他方式造成重大不利影響，應針對履約擔保人或其任何附屬公司(借款人除外)，就不在保險範圍內或保險承運人否認其責任的索賠，且該判決應持續三十(30)天不履行且有效，且不得暫停執行。

(K) “終止日期“應根據應收款銷售協議，任何發起人或任何發起人因任何原因停止轉讓，或不再具有轉讓法律行為能力，或因其他原因無法根據應收款銷售協議向借款人轉讓應收款。

(L) 本協議將全部或部分終止(除非按照其條款)，或者停止生效，或者成為借款人具有法律效力、約束力和可執行性的義務，或者任何債務人應以任何方式直接或間接對該有效性、有效性、約束性或可執行性提出異議，或者為了貸款人的利益，行政代理人應停止對抵押品擁有有效和完善的優先擔保權益。

(N) 履約承諾不再有效或不再是具有法律效力、具有約束力和可強制執行的義務擔保人或履約擔保人應以任何方式直接或間接對履行承諾項下義務的效力、有效性、約束力或可執行性提出異議。

(O) 美國國税局應根據税法第6323條就任何抵押品提交留置權通知，且此類留置權不得在十五(15)天內解除，或PBGC應根據ERISA第4068條就任何抵押品提交留置權通知。

(P) 履約擔保人、貸款方或其各自的任何ERISA附屬公司的任何計劃，該計劃屬於ERISA第四章所涵蓋的範圍，或受《守則》第412節規定的最低供資標準的約束：

(I) 未按照適用法律、該計劃的條款、税法第412節或ERISA第302條所要求的任何計劃年度的最低供資標準或根據適用法律、該計劃的條款或ERISA第302條尋求或批准豁免該計劃的資金；或

(Ii) 正在或已經被終止，或根據適用法律或該計劃的條款成為終止程序的標的；或

(Iii) 應要求履約擔保人、貸款方或其各自的任何ERISA關聯公司根據適用的法律、該計劃的條款、税法第401或412條或ERISA第306或307條提供擔保，

(Iv)根據適用法律，導致對履約擔保人、貸款方或其各自的任何ERISA關聯公司負有責任，此類計劃或第四章ERISA的條款，

第9.1(P)節規定的任何此類失敗、放棄、終止或其他事件將對PBGC或此類計劃造成重大不利影響。

(Q) 任何事件應發生：(I)對發起人產生信用質量至少等於在本協議日期出售或貢獻給借款人的應收款的信用質量造成重大不利影響的能力造成重大不利影響或(Ii)產生或可合理預期產生重大不利影響。

(R) 除非7.1(J)節另有允許，否則任何收款賬户在任何時候都不受收款賬户協議的約束。

第9.2節。補救措施。攤銷事件發生後和繼續期間：(I)行政代理應根據所要求的承諾貸款人的指示，取代當時擔任服務者的人員；(Ii)行政代理可(並且，在所需承諾的貸款人的指示下，行政代理應)宣佈攤銷日期已經發生，屆時，承諾總額將立即終止，攤銷日期將立即發生，無需要求、抗議或任何形式的進一步通知，所有這些均由借款方在此明確放棄；然而，前提是，在發生第9.1(G)款所述的攤銷事件時，攤銷日期應自動發生，沒有要求、拒付或任何形式的通知，所有這些都由貸款方明確放棄，(Iii)行政代理可(並應所需承諾的貸款人的指示，應)將託收通知交付託收銀行；(Iv)行政代理可(以及，根據所需的指示)

承諾貸款人應)行使擔保當事人在違約時根據UCC和其他適用法律享有的所有權利和補救措施，以及(V)行政代理可以(並應在所要求的承諾貸款人的指示下)將行政代理在應收賬款和其他抵押品中的擔保權益通知債務人。為免生疑問，攤銷事件應被視為持續進行，除非根據本協議第 14.1節放棄。上述權利和補救措施應不受限制，並應作為代理人和貸款人根據本協議任何其他規定、通過法律實施、衡平法或其他方式獲得的所有其他權利和補救措施的補充。所有這些權利和補救措施均在此明確保留，包括但不限於UCC項下規定的所有權利和補救措施，所有這些權利和補救措施權利應是累積的。

第10.1節。貸款方的賠償。在不限制行政代理、資金代理或任何貸款人根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，(A)借款人在此同意賠償(並應要求支付給)每個代理、每個渠道、每個承諾的貸款人以及上述(每個、一個或多個)各自的受讓人、高級職員、董事、代理人和僱員。受賠方)任何和所有損害賠償、損失、索賠、債務、費用、開支和所有其他應付款項，包括實際發生的合理律師費和支出(前述所有統稱為彌償金額“)因本協議或貸款人直接或間接收購應收款中的權益而對其中任何一方作出的賠償或招致的賠償，以及(B)服務機構特此同意賠償(並按要求向)每一受賠方支付因服務機構在本協議項下的活動而對任何一方作出的賠償金額。然而，不包括，在上述第(A)款和第(B)款下的所有情況下：

(A)有管轄權的法院的最終判決認為，此類賠償金額是由尋求賠償的被賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；

(B) 賠償金額包括因有關債務人破產、破產或缺乏信譽而無法收回的應收款的損失；或

然而，前提是本句中包含的任何內容均不限制任何貸款方的責任或限制貸款人對任何貸款方的追索權，否則根據本協議的條款，貸款方應支付的金額為。在不限制上述賠償的一般性的情況下，借款人應賠償

代理人和貸款人要求賠償的金額(包括但不限於無法收回應收款的損失，無論其償還是否構成對該借款方的追索權)涉及或產生於：

(I) 任何貸款方或任何發起人(或任何此等人士的任何高級人員)根據或與本協議有關的任何陳述或擔保，或任何該等人士根據本協議或根據本協議交付的任何其他交易文件或任何其他資料或報告，在作出或被視為作出時屬虛假或不正確的；

(Ii) 借款人、服務商或任何發起人未能遵守與其相關的任何應收款或合同的任何適用法律、規則或規定，或其中包括的任何應收款或合同不符合任何此類適用法律、規則或規定，或任何發起人未能遵守或履行其關於任何合同的任何明示或默示的義務；

(Iii)借款人、服務商或任何發起人未能按照本協議或任何其他交易文件的規定履行其職責、契諾或其他義務；

(Iv) 任何合同或應收款標的的產品責任、人身傷害或損害訴訟，或因商品、保險或服務而引起或與之相關的其他類似索賠；

(V) 債務人對任何應收款的支付(包括但不限於基於應收款或相關合同的抗辯，不是該義務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)、或因出售與該應收款有關的商品或服務，或因提供或未能提供此類商品或服務而引起的任何其他索賠，但與債務人的財務狀況或破產解除有關的抗辯除外；

(Vii) 與本協議或任何其他交易文件有關或由此產生的任何調查、訴訟或程序、本協議或本協議擬進行的交易、任何預付款、抵押品或與借款人、服務商或發起人有關的任何其他調查、訴訟或程序的使用，而任何受保障方因本協議或本協議擬進行的任何交易而捲入其中。

(Viii) 任何因債務人免於民事訴訟而無法就任何應收賬款向該債務人提起訴訟的情況

和商法以及以主權或其他理由提起的訴訟不受任何法律行動、訴訟或程序的影響；

(X) 借款人未能從適用的發起人獲得並保持對任何抵押品的法律和衡平法所有權以及所有權，不存在任何不利索賠(按本協議規定除外)；或借款人未能根據應收款銷售協議向發起人提供合理等值的價值，以換取該發起人轉讓任何應收款；或任何人試圖根據法定規定或普通法或衡平法訴訟撤銷此類轉讓；

(Xi) 任何未為貸款人的利益歸屬和維持歸屬於行政代理的行為，或未為擔保當事人的利益向行政代理轉讓有效的第一優先權、完善的抵押品擔保權益、無任何不利債權的無任何不利債權(交易單據設定的除外)；

(Xii) 未提交或延遲提交任何抵押品的任何適用司法管轄區或其他適用法律項下的融資報表或其他類似票據或文件，以及其收益，無論是在任何預付款時或之後的任何時間；

(Xiii) 任何貸款方減少或損害行政代理或貸款人對任何抵押品或任何抵押品價值的權利的任何行為或不作為；

(Xiv) 任何人根據法定規定或普通法或衡平法訴訟，試圖使任何預付款或行政代理人在抵押品上的擔保權益無效；

(Xv) OFAC評估的任何民事罰款或罰款，以及行政代理或任何貸款人因為承諾提供資金或接受交易文件規定的到期付款而產生的與辯護相關的所有合理費用和支出(包括律師費和支出) ；和

(Xvi) 在計算集合淨餘額時，作為合格應收款計入的任何應收款未能成為合格應收款。

儘管如上所述，(A)上述賠償不打算也不應構成應收款的收款或付款的擔保；以及(B)第10.1款中的任何規定不得要求借款人賠償因下列原因而未收回、未支付或以其他方式無法收回的應收款的受賠方

(A) 如果在本合同生效日期後，任何受影響實體應因以下原因而被收取任何費用、開支或增加的成本：(I)對該受影響實體徵收任何供資協議或該受影響實體在任何供資協議下的義務或應收款或與應收款有關的任何税款，或改變向該受影響實體支付根據任何供資協議應支付的任何款項的徵税基礎(不含税或補償税)，或(Ii)施加、修改或視為適用的任何準備金、評估、針對資產的保險費、特別存款或類似要求存放在受影響實體或為受影響實體的賬户存款，或受影響實體根據任何供資協議或(Iii) 施加任何其他條件而發放的信貸，其結果是增加受影響實體履行任何供資協議下的義務的成本，或因其根據任何供資協議承擔的義務而降低受影響實體的資本回報率；或減少受影響實體根據任何供資協議收到或應收的任何款項的金額，或要求根據其持有的利息或貸款或收到的利息金額計算的任何付款，則在適用的共同代理代表受影響實體提出要求並由借款人收到關於該等金額的證明(無明顯錯誤)時，借款人應為受影響實體的利益向該共同代理(視情況而定)支付向該受影響實體收取的此類金額或以其他方式補償該受影響實體的此類增加的成本或此類減少的此類金額。儘管本協議有任何相反規定，(X)2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案或發佈的所有要求、規則、準則或指令(統稱為“《多德·弗蘭克法案》)(無論是否具有法律效力)以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》發佈的所有請求、規則、準則或指令。巴塞爾協議)(不論是否具有法律效力)，應被視為監管方面的變化“如果在本協議日期之後制定、採用、發佈、遵守、適用或實施。

(B) (I)如果任何適用法律要求借款人或履約擔保人從向任何受影響實體支付的任何款項中扣除任何税款，則(A)如果該税種是一種補償税，則應支付的金額應視需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本第10.2款應支付的額外金額)後，受影響實體收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時應收到的金額，除因與受影響實體有關聯或在司法管轄區內設立機構徵收或扣繳税款而產生的任何税項扣除外，受影響實體在本協議項下或與本協議有關的情況下，執行、交付或履行其義務、收取任何款項或執行其權利，以及因受影響實體未能提供任何

借款人和履約擔保人有權根據適用的法律向有關政府當局及時支付扣除的全部金額。在任何情況下，借款人或履約擔保人向政府當局支付該等賠償税款後，不得超過30天，借款人或履約擔保人應將由該政府當局出具的收據的正本或經核證的副本交付該行政機關或適用的協辦機構，以證明該政府當局已支付該等税款，並提交一份申報該等款項的報税表副本，或該行政機關或該等協辦機構(視屬何情況而定)合理地信納該等款項的其他證據。

(Ii) 借款人同意支付任何或所有現在或未來的印花税、法院税或單據税以及任何其他消費税或財產税，或因根據任何交易單據支付的任何款項或因執行、交付、履行、執行或登記或以其他方式產生的費用或類似徵費，任何交易單據(由於受影響實體與徵税司法管轄區之間現在或以前的關係而徵收的任何税項除外，該等税項是針對並非因該受影響實體已訂立本協定而產生的關係的轉讓而徵收的)(下稱“其他税“)。借款人不應被要求根據第10.2(B)(Ii)節支付第10.1節所規定的款項。

(Iii) 如果任何受影響實體應支付或支付任何税款(包括根據本條款第10.2節應支付的任何金額所徵收或認定的或可歸因於的税款)，或需要從任何交易單據向任何受影響實體支付的任何款項中扣留、扣除或支付任何税款，則借款人或履約擔保人應就該等受補償税款或其他税款對該受影響實體進行賠償。借款人不應被要求根據第10.2(B)(Iii)條支付第10.1條、第10.2(B)(I)條或第10.2(B)(Ii)條下的付款。

(C) 各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何補償税或其他税項(但僅限於借款人尚未就該等補償税或其他税項向行政代理人作出賠償，且不限制借款人這樣做的義務)、(Ii)該貸款人未能遵守第12.4節有關維護參與者登記冊的規定和(Iii)該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何交易文件相關的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類税收是否正確或相關政府當局依法徵收或主張的。行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理人在任何交易中隨時沖銷和運用任何欠該貸款人的任何和所有金額

單據或由行政代理人從任何其他來源向貸款人支付本款(C)項下應付給行政代理人的任何款項。

(D) 任何有權就根據任何交易文件支付的款項免除或減少預扣税的受影響實體，應在借款人、服務機構或行政代理機構合理要求的一個或多個時間以及適用法律規定的一個或多個時間向借款人、服務機構和行政代理交付借款人、服務機構或行政代理機構合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人、服務商或行政代理提出合理要求，任何受影響的實體應提供適用法律規定或借款人、服務商或行政代理合理要求的其他文件，使借款人、服務商或行政代理能夠確定受影響的實體是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句話有任何相反規定，但如果按照受影響實體的合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(以下第10.2(D)(I)、 (Ii)或(Iv)節所述的文件除外)將使受影響實體承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對受影響實體的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。各受影響實體同意，如果其以前提交的任何表格或認證過期或在任何方面變得過時或不準確，則應更新該表格或認證，或及時書面通知借款人、服務商和行政代理其法律上無法這樣做。在不限制前述一般性的原則下：

(I)任何作為美國人的受影響實體應在該受影響實體成為本協議一方之日或之前(此後應借款人、服務機構和行政代理的合理要求不時)向借款人、服務機構和行政代理交付已簽署的IRS表格W-9(或任何後續表格)的簽署副本，以證明該受影響實體免除美國聯邦備份預扣税；

(Ii)任何不是美國人的受影響實體，在其合法有權這樣做的範圍內，應在受影響的實體成為本協議一方之日或之前交付給借款人、服務機構和行政代理(副本數量應由接收方要求)或之前(此後應借款人、服務機構和行政代理的合理要求不時提出)，以下列各項中適用的一項為準：

(1)在受影響實體要求美國作為締約方的所得税條約的好處的情況下，(X)關於根據任何交易文件支付的利息，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或任何繼承者表格) 根據該條約的“利息”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税關於根據任何其他適用的任何

交易文件，IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定) (或任何後續格式)，規定根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款免除或減少美國聯邦預扣税；

(3)在受影響實體要求根據税法第871(H)條或第881(C)條獲得投資組合利息豁免的好處的情況下，(X)借款人、服務商和行政代理人滿意的證明，表明該受影響實體不是税法第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，税法第871(H)(3)(B)條或第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或税法第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(A)。美國税務合規證書“)和(Y)已簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的籤立副本；或

(4)至如果受影響的實體不是受益所有人，則簽署IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)的副本，同時附上適用的IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)、美國税務合規證書、IRS表格W-9、和/或來自每個受益所有人的其他證明文件(如適用)；如果受影響實體是合夥企業，並且該受影響實體的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，則該受影響實體可代表每個該等直接和間接合夥人提供《美國税務合規證書》；

(Iii)任何受影響實體(及其各自的共同代理)應在受影響實體在本協議項下成為受影響實體之日或之前(以及在借款人、服務機構和行政代理提出合理要求後不時提出要求)，在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人、服務機構和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求)。已簽署的適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已正式填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人、服務商或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；和

(Iv)如果根據任何交易單據向受影響實體支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該受影響實體未能遵守FATCA適用的報告要求(包括税法第(Br)1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，則該受影響實體(及其各自的共同代理人)應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人、服務機構和行政代理交付：服務商或管理代理此類文件規定

根據適用法律(包括税法第1471(B)(3)(C)(I)節規定的 )和借款人、服務機構或行政代理合理要求的其他文件，借款人、服務機構或行政代理可能需要提供必要的附加文件，以履行其在FATCA項下的義務，並確定受影響實體已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

(E) 如果任何受影響的實體收到關於借款人已賠償的任何保全税款的退款或借款人已支付額外金額的退款，則在每種情況下，根據本節，該實體應迅速向借款人退還此類退款(以借款人(或服務機構)根據本節就該退款支付的金額為限)，扣除受影響實體的所有自付費用(包括就退税徵收的税款)，且不含利息(相關税務機關就退款支付的利息除外)；但是，借款人(或代表借款人的服務機構)應受影響實體的要求，同意在受影響實體或行政代理被要求償還退款的情況下，將退款(加上罰款、利息或其他費用)退還給受影響實體。本節中的任何規定均不要求任何受影響的實體申請任何此類退款。本款不得解釋為要求任何受影響的實體向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(F) 就本第10.2節而言，“受影響實體”一詞應包括依照第12.1節規定的任何受讓人。

第10.3節。其他成本和支出。根據第7.1(D)條的規定，借款人應按要求向代理商和管道支付與本協議的準備、執行、交付和管理有關的所有合理的費用和自付費用，包括但不限於代理和管道的法律顧問的合理費用和自付費用，包括但不限於代理和管道在本協議項下各自的權利和補救措施。借款人應應要求向代理人支付代理人和貸款人的任何和所有費用和費用(如果有)，包括合理的律師費和實際發生的與執行本協議和根據本協議交付的其他文件有關的費用，以及與本協議或此類文件的任何重組或編制有關的費用，或攤銷事件後本協議的管理費用。儘管本協議有任何相反規定，但雙方同意，在任何情況下，借款人均無義務支付與貸款人有關的一名以上律師的費用和開支，該律師應是行政代理的律師。

(A) 每家貸款人及其聯席代理在此不可撤銷地指定並指定荷蘭合作銀行紐約分行為資金代理，並授權資金代理根據交易文件的規定採取交易文件規定的行動，行使交易文件條款明確授予資金代理的權力和職責，以及合理地附帶的其他權力。任何管道集團中的每個非關聯承諾貸款人和每個承諾貸款人特此指定《貸款人補充協議》中指定的人為該非關聯承諾貸款人或管道集團的共同代理(視情況而定)，作為該人的代理人，並授權該人以代理人的身份採取行動，並行使根據本協議條款授予該人的共同代理的權力以及合理附帶的權力。在本協議日期後成為本協議一方的每個貸款人和每個共同代理應指定和指定資金代理作為其代理，並授權資金代理根據交易文件的規定代表其採取行動，並行使交易文件條款明確授予該代理的權力和履行根據交易文件條款明確授予該代理的職責以及其他合理附帶的權力。每一貸款人及其共同代理人在此不可撤銷地指定和指定荷蘭合作銀行紐約分行為本協議項下及行政代理人所屬交易文件項下的行政代理人，每一貸款人和此後成為本協議一方的每個貸款人和每一共同代理人批准該指定和任命，並授權行政代理人根據交易文件的規定代表其採取行動，並行使交易文件條款明確授予行政代理人的權力，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，任何代理人均不承擔任何義務或責任，但其作為一方的交易文件中明確規定的義務或責任，或與任何貸款人的任何受託關係除外，且該代理人方面的任何默示契諾、職能、責任、義務或責任不得被解讀為任何交易文件或以其他方式對該代理人不利。此外，行政代理在此得到各貸款人、各協理和資金代理的授權，同意(I)對《借款人公司註冊證書》進行的任何修改或重述，只要該等修改或重述不是第(Br)7.1(I)(Xxix)節所禁止的，以及(Ii)對借款人章程的任何修改或修改。

(B) 本條xi的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，任何貸款方都不應享有xi本條任何規定項下作為第三方受益人或以其他方式享有的任何權利，但以下情況除外

Xi不影響任何代理人或貸款人根據本協議其他規定對任何貸款方承擔的義務。

(C) 在履行本協議項下的職能和職責時，(I)資金代理應僅作為貸款人和共同代理人的代理人，不承擔也不應被視為承擔了與任何貸款當事人或其各自的任何繼承人和受讓人之間或為任何貸款當事人或其各自的繼承人和受讓人承擔的任何義務或代理關係，(Ii)每個共同代理人應僅作為其相關承諾貸款人或其管道集團中的貸款人的代理人。並且不承擔也不應被視為與任何貸款方或任何其他貸款人或其各自的繼承人或受讓人承擔任何信託或代理義務或關係，以及(Iii) 行政代理應僅作為貸款人和共同代理人的代理人，不承擔也不應被視為承擔與任何貸款方或其任何各自的繼承人和受讓人之間或為其承擔任何信託或代理責任或代理關係。

第11.2條。職責下放。每一代理人均可履行其所屬任何流動資金協議項下的任何職責，以及由代理人或事實代理人或透過代理人或代理律師所提交或透過的每項交易文件，並有權就與該等職責有關的所有事宜聽取律師的意見。任何代理人均不對其以合理謹慎選擇的任何代理人或事實律師的疏忽或不當行為負責。

第11.3條。免責條款。除非代理人已收到借款人、另一代理人或貸款人的通知，否則任何代理人均不得被視為對任何攤銷事件或未到期攤銷事件知情。

(A) 每名代理人在任何情況下均有權信賴並應受到充分保護，以信賴其認為真實、正確且由適當的一人或多人簽署、發送或作出的任何文件或談話，並依據法律顧問(包括但不限於借款人的律師)的意見和陳述，由該代理人選定的獨立會計師和其他專家。每個代理人在任何情況下都應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他交易文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的貸款機構或其所承諾的貸款機構的建議或同意，並且其所承擔的貸款機構應首先賠償其所承擔的貸款機構因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任、成本和費用，以使其滿意。如果除非代理人收到通知，否則代理人可以採取或不採取任何行動，因為代理人認為這是明智的，並且符合貸款人的最佳利益。

(B) 在所有情況下，行政代理和供資代理中的每一個都應受到充分保護，按照所要求的承諾貸款人或所有貸款人(視情況而定)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求和根據該請求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人具有約束力。

第11.5條。不依賴其他代理和其他貸款人。每一貸款人明確承認，代理人或其他貸款人及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、代理律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，任何代理人或其他貸款人此後採取的任何行為，包括但不限於對任何貸款方的事務進行審查，均不應被視為構成該代理人或該其他貸款人的任何陳述或擔保。各貸款方代表並向各代理方保證，其已經並將根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理方或任何其他貸款方的情況下，獨立地對借款方的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件以及信用狀況進行評估和調查，並自行決定簽訂流動資金協議 (如果適用)、交易文件和與之相關的所有其他文件。

第11.6條。報銷和賠償。每個承諾的貸款人同意償還和賠償(A)其適用的共同代理，(B)資金代理及其高級職員、董事、僱員、代表和代理人，以及(C)行政代理人及其高級職員、董事、僱員、代表和代理人，按照他們各自的承諾按比例償還或補償(I)該代理人以代理人身份有權獲得本合同項下貸款當事人償付的任何金額，以及(Ii)該代理人產生的任何其他費用。以代理人和代表的身份行事

貸款人在管理和執行其流動資金協議和交易文件方面的責任。

第11.7節。以個人身份的代理人。每個代理人及其附屬機構均可向借款人或借款人的任何附屬機構發放貸款、接受存款以及與借款人或其任何附屬機構開展任何類型的業務，就好像該代理人不是本協議下的代理人一樣。對於根據本協議提供貸款，每個代理人應在其作為一方的任何流動性協議下擁有相同的權利和權力以其個人身份作為任何分包商的交易文件下擁有相同的權利和權力，並且可以行使相同的權利和權力，就好像它不是代理人一樣，並且條款“承諾的貸款人,” “出借人,” “承諾的貸款人 “和”出借人“應包括每一名代理人以其個人身份。

第11.8條。衝突豁免。各協理機構作為，或在未來可能會：(I)作為該協理機構的管道的行政代理，(Ii)作為該管道的商業票據的發行和付款代理，(Iii)為該管道的商業票據的及時付款提供信用或流動性增強，以及(Iv)不時為該管道(統稱為)提供其他服務。共同代理角色“)。在不限制第11.1和11.8節的一般性的情況下，其他代理人和貸款人在此承認並同意任何和所有協理角色，並同意協理代理可以採取或不採取其認為適當的任何行動，包括但不限於，作為其管道管理代理的角色，根據適用於該管道集團的流動性協議，向其管道集團中承諾的貸款人發出強制購買的通知。並特此承認，適用的共同代理或其任何關聯公司在本協議項下對任何貸款人(其渠道除外)均不承擔因任何共同代理角色而產生的任何受託責任。

第11.9條。 UCC備案文件。每一擔保當事人在此明確承認並同意，行政代理可在交易文件要求提交的各種UCC備案文件中被列為受讓人或擔保方，以完善其在擔保品中的各自權益，此類列入僅為行政方便起見或被指定持有人代表擔保方在本協議項下采取某些行動，且此種列入不會以任何方式影響擔保方作為擔保品真正利害關係方的地位。此外，除根據本細則xi明確及具體承擔的責任外，該等上市將不會對行政代理施加其他責任。

第11.10條。後續管理代理。行政代理在向貸款當事人、其他代理和貸款人發出五(5)天通知後，可自願辭職，並可由承諾的貸款人在任何時間(不論有無理由)至少持有總計66%和三分之二(662/3%)的總承諾額(不包括荷蘭合作銀行的承諾額)和借款人，隨時將其解職。如果行政代理人(荷蘭合作銀行除外)根據本協議自願辭職或被免去代理人職務，則在該五天期限內，經借款人同意，所需承諾的貸款人應從剩餘承諾的借款人中指定

借款人是繼任行政代理人，因此該繼任行政代理人應繼承行政代理人的權利、權力和職責，術語 “行政代理人”是指該繼任代理人，自其被任命時起生效，前任行政代理人作為行政代理人的權利、權力和義務將終止，該前任行政代理人或本協議任何一方不再有任何其他或進一步的行為或行為。根據本節第11.10節的規定辭職或更換任何代理後，即將退休的行政代理應執行其所屬的任何流動資金協議和交易文件的UCC-3轉讓和修改、轉讓和修改，以使其被繼任行政代理取代所需。任何即將退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人職務後，其在擔任本協議行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合xi條款和第十條的規定。

第11.11條。後續資金代理。資金代理在向貸款方、其他代理和貸款人發出五(5)天通知後，可以自願辭職，並可由承諾的貸款人和借款人在任何時候(無論是否有理由)將其解職，這些貸款人總共持有總承諾額的至少66%和三分之二(662/3%)。如果資金代理(荷蘭合作銀行除外) 根據本協議自願辭去或被免去資金代理的職務，則在該五天期限內，經借款人同意，所需承諾的貸款人應從其餘承諾的貸款人中指定一名繼任資金代理，繼任資金代理將繼承資金代理的權利、權力和義務，術語“資金代理”應指該繼任代理，自任命之日起生效，前資金代理作為資金代理的權利、權力和職責將終止。該前資金代理或本協議任何一方不得有任何其他或進一步的行為或作為。任何退休的資金代理根據本協議辭去資金代理職務後，其在擔任本協議下的資金代理期間採取或未採取的任何行動，應適用xi條款和第十條的規定。

(A)每一貸款人和本合同的任何其他方在此分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知應是決定性的，且無明顯錯誤)，則該貸款人(或貸款人的關聯公司)或從管理代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户還是代表貸款人(每個該等接收方，a付款收件人“) 行政代理自行決定該付款收件人收到的任何資金被錯誤地傳輸給該付款收件人(無論該付款收件人是否知道)，或以其他方式錯誤或錯誤地收到該付款收件人或(Ii)任何付款收件人從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期不同，預付款或還款(視情況而定)，(Y)沒有由管理代理(或其任何附屬公司)就此類付款、預付款或還款發出的付款、預付款或還款通知，預付款或

還款，或(Z)該收款方以其他方式意識到錯誤發送或接收(全部或部分)錯誤，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款第11.12(A)款第(I)或(Ii)款中規定的任何此類金額，無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還而收到的；單獨和集體地， 錯誤的付款“)，則在每種情況下，該付款接受者在收到該錯誤付款時被視為已知曉該錯誤；但本節的任何規定均不得要求行政代理機構提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應主張任何錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄行政代理對任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(b) 在不限制前面第(A)款的情況下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理。

(c) 在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終為行政代理的財產，並應由付款接受者分離，並以信託形式為行政代理的利益而持有，且應行政代理的要求，付款接受者應迅速(或應促使任何代表其收到錯誤付款任何部分的人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以及自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息。

(d) 如果管理代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)，在管理代理根據緊接的第(C)款提出要求後，從作為付款接受者或付款接受者的關聯關係的任何貸款人(對於該貸款人，未追回的金額，退款錯誤不足)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為已將其貸款的全部面值(但不包括其承諾)以無現金方式轉讓給行政代理人，或根據行政代理人的選擇，將其適用的貸款附屬公司轉讓的金額等於錯誤付款退還差額(或行政代理人可能指定的較小數額)(此類貸款(但不是承諾額)轉讓給受錯誤付款影響的類別)錯誤的欠款分配“)加上分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未經行政代理或其適用的貸款關聯公司作為此類錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。雙方承認並同意：(1)第(Br)(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行， (2)如與第12.1條和第(Br)款的條款和條件發生任何衝突，應適用第(D)款的規定。

可在未經任何其他人進一步同意或採取行動的情況下，在登記冊中反映此類轉讓。

(e) 本協議各方同意：(X)如果因任何原因未能從收到該錯誤付款(或部分付款)的任何付款收件人處追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)應享有該付款收件人對該金額的所有權利，以及(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何交易單據項下欠該付款收件人的任何和所有金額，或由該行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配。對於根據本節11.12或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不應被視為對借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，包括行政代理從借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方收到的資金，用於支付債務，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間記為任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的義務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，就像從未收到此類付款或清償一樣。

(f) 在行政代理人辭職或更換、貸款人進行權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止或償還、任何交易單據下的所有義務(或其任何部分)得到履行或履行後，各方在本條款11.12項下的義務應繼續有效。

(g) 第11.12款中的任何規定均不構成因任何付款收件人收到錯誤付款而導致行政代理根據本條款提出的任何索賠的放棄或免除。

(A) 每個代理、貸款方和承諾的貸款人在此同意並同意每個管道根據其流動資金協議將其在本協議項下的全部或任何部分權利、權益、所有權和義務轉讓給其管道集團中的承諾的貸款人。

(B) 任何承諾的貸款人可隨時並不時將其轉讓給一人或多人(每人、a採購承諾貸款人 “)根據本協議附件五所列形式的轉讓協議，其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務。轉讓協議”)

由該購買承諾貸款人和該銷售承諾貸款人執行；然而，前提是承諾貸款人在本協議項下權利和義務的任何轉讓應包括按比例轉讓其在適用的流動性協議(如有)項下的權利和義務。在適用管道的管道組中承諾的貸款人的任何此類轉讓生效之前，必須徵得適用管道的同意。在攤銷事件發生和繼續之前，承諾貸款人的每個受讓人必須是(X)另一個承諾貸款人或(Y)借款人事先提供書面同意的受讓人(此類同意不得被無理地拒絕或推遲)。一旦簽署的轉讓協議交付給適用的合作代理，該出售承諾的貸款人將被解除其在本協議下的義務，如果適用，在該轉讓的範圍內，解除其流動資金協議下的義務。此後，購買承諾貸款人在所有情況下均應是本協議及(如適用)其Conducit Group流動性協議的承諾貸款方，並享有承諾貸款方在本協議及協議項下的所有權利和義務，其程度與其為本協議和協議的原始方時的權利和義務相同，且無需借款人、貸款人或代理人的進一步同意或行動。

(D) (I)儘管本協議有任何相反規定，每個承諾的貸款人同意，如果其成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該承諾的貸款人不再是違約的貸款人之前，該違約貸款人有權就任何修正案進行表決，同意或放棄本協議或任何其他交易文件的條款，或指示行政代理或資金代理採取任何行動或不採取任何行動，或在計算所需承諾的貸款人時將考慮在內，應在該承諾的貸款人仍為違約貸款人的所有時間內暫停；然而，前提是除本第12.1(D)條另有規定外，上述中止不應授權非違約貸款人的貸款人在未經違約貸款人同意的情況下，增加違約貸款人的承諾、降低適用於該貸款人的利率或費用，或延長該違約貸款人的墊款或其他債務的到期日。任何承諾貸款人的承諾不得增加或以其他方式影響，且除本第12.1(D)條另有明確規定外，借款人履行其在本條款和其他交易文件項下的義務不得因本第12.1(D)條的實施而被免除或以其他方式修改。

(Ii) 在任何承諾的貸款人是墊款的違約貸款人的範圍內，借款人可以向供資代理提交通知，説明墊款的日期、違約貸款人的身份以及違約貸款人未能為墊款提供資金的部分，該通知應被視為關於該墊款的無資金支持部分的額外借款通知，以及每個承諾的貸款人(或其

相關渠道(如果適用，並由其自行決定)應在其剩餘的未出資承諾的範圍內，並在繼續滿足本文就此類墊款規定的所有適用條件的前提下，在不遲於下午2：30之前為此類墊款中此類未出資部分的百分比(通過從總承諾額中剔除違約貸款人的承諾而重新計算)提供資金。(紐約市時間)在通知日期後的營業日。

(Iii) 在違約貸款人超出違約貸款人的部分降至零之前，除非所要求的承諾貸款人另有約定，否則向違約貸款人支付的任何貸款本金應首先(1)按比例減少根據第12.1(D)(Ii)條為任何墊款違約部分提供資金的貸款，然後(2)按比例減少每個沒有違約貸款人的貸款的本金金額(如果有)。根據前一句話，借款人或其代表根據本協議或任何其他交易文件為違約貸款人的賬户支付的任何金額將不會支付或分配給違約貸款人，而是將按以下優先順序不時用於付款，直到違約貸款人不再是違約貸款人為止：首先，對違約貸款人未能按本協議要求提供資金的任何預付款的任何部分提供資金，第二，存放在託收賬户的一個單獨的子賬户中，作為現金抵押品，用於違約貸款人未來在本協議項下墊款方面的資金義務；第三，在終止承諾並全額支付所有債務後，向違約貸款人或有管轄權的法院另行指示。

(Iv) 在承諾貸款人為違約貸款人的任何期間內，借款人不得產生或被要求支付未使用的費用(如費用函中所定義)，且該違約貸款人無權在任何時間或就任何期間收取根據本協議或交易文件應支付給該違約貸款人的未使用費用。

(V) 在承諾的貸款人為違約貸款人的任何期間，借款人可通過向行政代理、資金代理和該違約貸款人發出書面通知，要求該違約貸款人在借款人承擔費用和費用的情況下轉讓和轉授，且無追索權(根據本條第十二條所載的限制和同意)，(I)其所有且不少於所有的權益，將本協議項下的權利和義務以及交易文件轉讓給應承擔此類義務的一名或多名受讓人(如果該受讓人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人) 全部或(Ii)其在本協議和

與所有預期承付款有關的交易文件，包括截至轉讓日期的任何未出資的承付款。本合同任何一方均無任何義務啟動任何此類全部或部分更換或協助尋找受讓人。對於任何此類完整或部分轉讓，違約貸款人應立即執行為實施此類轉讓而合理要求的所有文件，包括適當的轉讓協議。此類轉讓無效，除非且直到：(A)受讓人承擔違約貸款人的所有利益、權利和義務，受讓人承擔違約貸款人的所有利益、權利和義務，轉讓各方應在適當分配款項時，使此類額外付款的總額足夠(可以是直接付款、受讓人購買參與權或其他補償行動，包括在借款人和行政代理人同意的情況下提供資金)，以及以前申請但並非由違約貸款人提供資金的適用百分比的墊款，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付該違約貸款人當時欠借款人或任何貸款人的所有償付債務(及其應計利息)，以及(Y) 收購該違約貸款人或該違約貸款人集團的成員(視情況而定)發放的貸款(並視情況為資金)， (B)受讓人承擔違約貸款人的所有權益、權利和義務，該違約貸款人或該違約貸款人集團的成員，視情況而定應已從受讓人或借款人收到(但不包括)受讓人或借款人在轉讓之日之前支付的相當於其所有未償還貸款、應計利息、應計費用(須遵守第12.1(D)(Iv)條)和根據本協議應向其及其受影響各方支付的所有其他金額以及其他交易文件的金額，且此類轉讓不與適用法律相沖突。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在適用法律下不符合本款規定而生效，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Vi) 如果借款人、服務商和行政代理自行決定，作為違約貸款人的承諾貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將通知貸款人、共同代理和資金代理，屆時自通知中規定的生效日期起，在符合通知中規定的任何條件的情況下，該承諾貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人的未償還墊款部分，並進行融資代理合理確定為必要的其他調整，以使貸款人在總本金中的利息根據貸款人各自的百分比按比例計算，從而該貸款人將不再是違約貸款人； 但前提是對於應累算的費用或支付的款項，不會有追溯力的調整

代表借款人或根據第12.1(D)(Iv)條被沒收，而該承諾貸款人是違約貸款人；以及進一步的前提是，除受影響各方另有明確約定的範圍外，承諾貸款人根據本款對其違約貸款人地位的補救將不構成放棄或免除因該承諾貸款人已成為違約貸款人而產生的任何債權或本協議項下任何一方的索賠。

(Vii) 借款人、任何代理人或其他貸款人根據本條款第12.1(D)條針對違約貸款人享有的權利和補救措施是借款人、代理人和其他貸款人根據本協議、任何其他交易文件、適用法律或其他規定可能針對該違約貸款人享有的任何其他權利和補救之外的權利和補救措施。

() 任何承諾的貸款人如果未能及時為貸款提供資金，應有義務迅速(但無論如何不遲於相關預付款日期後營業日上午10：00 (紐約市時間))通知資金代理、借款人和行政代理，如果此類失敗是由於該承諾的貸款人的行政錯誤或疏忽或不可抗力、計算機故障、通信設施中斷、勞動力困難或其他原因造成的，在每種情況下，均超出該承諾的貸款人的合理控制範圍。如果(I)借款人或受影響的承諾貸款人已通知資金代理，承諾貸款人未能及時為貸款提供資金，(Ii)如果資金代理的負責人實際知道或已書面通知該已承諾的貸款人是破產事件的標的，或已公開宣佈其不打算履行本協議項下的資金義務，或(Iii)行政代理或受影響的承諾貸款人已通知資金代理，已承諾的貸款人未能及時交付“違約貸款人”定義(A)(Iii)條款所規定的書面確認，則資金代理應立即向借款人發出通知。發生此類事件的行政代理和共同代理。

（e）只要沒有發生攤銷事件或未到期攤銷事件並且正在繼續，借款人可以在提前60天發出書面通知後指定任何已承諾的應收賬款和與此相關的管道集團（如果有）從該設施中刪除（任何此類指定應收賬款，a '預付費收件箱)在該書面通知中指定的營業日，該營業日也應為結算日(就任何預付貸款人而言，提前還款日“)。從相關的預付款日期開始，任何此類預付貸款人的承諾將終止，並且該預付貸款人應(I)將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給願意在預定終止日期之前參與本協議的借款人批准的受讓人，以取代該預付貸款人，或(Ii)有權獲得其百分比(或其渠道集團百分比的按比例份額)的付款，根據第2.2節或第2.3節(以適用者為準)履行借款人的義務。如果任何該等預付貸款人根據前一句第(I)款轉讓其權利和義務，則該預付貸款人應

根據轉讓協議，有權獲得相當於借款人債務的百分比(或其管道集團百分比的按比例份額，視情況適用) 的全額付款。為免生疑問，在發生攤銷事件時及之後，以及在攤銷事件持續期間，本協議項下欠任何此類預付貸款人的款項應根據第2.3節的規定與欠非預付貸款人的款項按比例分配。

(F) 未經每個代理人和每個貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

第12.2條。參與。任何承諾的貸款人在其正常業務過程中，可在任何時間向一個或多個人 (每個人，a參與者“)在其管道集團的總承諾、其貸款、其流動資金承諾(如適用)或根據本協議或(如適用)其流動資金協議項下的該承諾貸款人的任何其他權益的百分比中，按比例參與其權益。儘管承諾貸款人將參與權益出售給參與者，但該承諾貸款人在本協議和(如適用)該流動性協議項下的權利和義務將保持不變，該承諾貸款人應繼續獨自負責履行其在本協議項下的義務以及(如適用)其流動資金協議項下的，而貸款當事人、貸款人和代理人應繼續單獨和直接與該承諾貸款人進行交易，涉及該承諾貸款人在本協議和(如適用)其流動資金協議項下的權利和義務。各承諾貸款人同意，該承諾貸款人與任何此類參與者之間關於該參與權益的任何協議不應限制該承諾貸款人同意對本協議進行任何修改、補充、放棄或修改的權利，但第14.1(B)(I)條所述的任何修改、補充、放棄或修改除外。

第12.3條。註冊。行政代理人(僅為此目的作為借款人的代理人)應在第14.2條所述的辦事處保存一份交付給其並由其接受的每份轉讓協議的副本，並登記(“註冊“) 用於記錄貸款人的名稱和地址以及按比例計算的每一貸款人不時欠下的所有墊款本金和利息的比例，借款人可在任何合理的時間以及在發出合理的事先通知後不時查閲該登記冊。在登記冊上登記前一句中所述的事項之前，第十二條之下的轉讓不應生效。對於所有目的，登記冊中的條目應是決定性的並具有約束力，如果沒有明顯錯誤，借款人、服務機構、貸款人、共同代理、資金代理和行政代理可以就本協議的所有目的將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為出借人。

第12.4條。參與者註冊。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款或交易文件項下其他義務中的權益的本金金額和所述利息。參與者註冊“)；但任何貸款人均無義務披露參與者名冊的全部或任何部分(包括

任何參與者的身份或與參與者在任何交易項下的任何承諾、貸款、信用證或其其他義務中的利益有關的任何信息(br}文件)向任何人披露，除非有必要披露此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，即使有任何相反的通知，出借方也應將參與者名冊中記錄姓名的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊。

第12.5條。美聯儲。儘管本協議有任何其他相反的規定，任何貸款人可以在任何時候質押或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括但不限於任何貸款及其本金或利息的任何付款權利)的擔保權益(I)以保證該貸款人對聯邦儲備銀行的義務，或(Ii)向與該貸款人提供貸款資金有關的抵押品代理人或證券受託人擔保，而無需通知借款人、服務機構或任何代理人或其同意；但該質押或擔保權益的授予不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的當事一方。

第13.1條。擔保權益授予。為確保直接或間接到期或即將到期的債務(包括但不限於所有賠償金額)按時到期，無論是現在或今後存在的債務，借款人特此向行政代理授予借款人的所有權利、所有權和利息的擔保權益，無論借款人現在擁有且現有或以後產生的所有應收款、相關證券、收藏品、借款人向任何人提供的任何貸款或墊款，以及證明該等貸款或墊款的票據，以及前述的所有收益(統稱為抵押品“)。借款人特此授權行政代理提交一份融資説明書，將借款人列為債務人或賣方，並將抵押品描述為“債務人的所有資產，無論是現在存在的還是以後產生的”或具有類似效力的詞語。

第13.2條。在最終支付日期後終止。每一擔保當事人特此授權行政代理人，行政代理人特此同意，在最終支付日期後立即簽署並向借款人交付終止行政代理人在抵押品上的擔保權益和留置權所需的UCC終止聲明，費用全部由借款人承擔。在最終支付日期時，行政代理人和其他擔保方在抵押品中和抵押品上的所有權利、所有權和利益將終止。

(A) 任何代理人或貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或補救措施，不得視為放棄該等權力、權利或補救措施，任何單一或部分行使該等權力、權利或補救措施，亦不得妨礙進一步行使或任何其他權力、權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施應是累積性的，並不排斥法律規定的任何權利或補救措施。本協議的任何豁免僅在特定情況下有效，且僅適用於指定的特定目的。

(B) 除非以書面形式按照本第14.1(B)條的規定，否則不得修改、補充、修改或放棄本協議的任何規定。(I)貸款方、所需承諾的貸款人和行政代理可對本協議的任何條款進行書面修改或放棄，以及(Ii)借款人和行政代理可在適用的會計準則發生變化後，不經承諾的貸款人同意，修改本協議，以實施第7.1(A)(Iii)節所要求的任何修改；然而，前提是在任何一種情況下，此類修改或放棄均不得：

(I) 未經各受影響貸款人同意，(A)延長預定終止日期或任何預定支付貸款本金的日期，(B)降低利率或延長支付利息或任何CP成本(或利息的任何組成部分或CP成本)的時間，(C)為貸款人的利益減少支付給任何代理人的任何費用，(D)更改任何貸款人的本金金額，任何承諾的貸款人的比例份額或任何承諾的貸款人的承諾，(E)修改、修改或放棄所需承諾的貸款人的定義或本第14.1(B)條的任何規定，(F)同意或允許借款人轉讓或轉讓本協議項下的任何權利和義務，(G)更改“借入基礎,“合格應收賬款”、“損失準備”、“攤薄準備”、“利息準備”、“服務準備”、“服務費率”、“要求準備”或“所需的預留係數下限”或(H)修改或修改上述(A)至(G)款中使用的任何定義的術語(或直接或間接用於該定義的術語中的任何定義的術語)，以規避該等條款中規定的限制的意圖；

(Ii) 未經任何受影響的代理人書面同意，如果本協議的任何條款的效力將影響該代理人的權利或義務，則可修改、修改或放棄本協議的任何條款，

儘管有上述規定，未經承諾的貸款人同意，但經借款人同意，任何協理機構均可指示行政代理修改本協議，以便就相關事宜增加額外的承諾貸款人。

以下為導管集團。根據本第14.1條作出的任何修改或豁免應平等地適用於每個出借人，並對借款人、出借人和代理人具有約束力。

第14.2條。通知。除本第14.2條另有規定外，本合同項下規定的所有通信和通知應採用書面形式(包括銀行電匯、傳真或電子傳真傳輸、電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)或類似的書面形式)，並應按本合同簽字頁上規定的各自地址或此人為通知本合同其他各方而在下文中指定的其他地址發送給本合同的其他各方。此類通知或其他通信應：(I)如果以傳真方式發出，在收到後，(2)如果是通過電子通信(X)發送到電子郵件地址的通知和其他通信，則在發送者收到預定收件人的確認後(如可用，例如通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；提供如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發送，以及(Y)如果是張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信，則在預期收件人按照上述通知第(X)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址後，即視為已發送該通知或通信，(Iii)如果是通過郵件發送的，此類通信在郵寄後三(3)個工作日內以第一類郵資預付，或(Iv)如果以任何其他方式發送，則在本條款第14.2條中指定的地址收到時；然而，前提是任何貸款方向任何代理人或貸款人發出的任何通知(包括任何借款通知或扣減通知)，只有在該代理人或貸款人收到該通知後才有效。根據本協議，任何通知或請求應交付給或由協理機構交付，資金代理機構應立即將該通知或請求交付給適用的協理機構或當事人。

第14.3條。應收差餉付款。如果(A)任何貸款人，無論是通過抵銷還是以其他方式，就欠該貸款人的債務的任何部分(根據第10.2或10.3條收到的付款除外)向其支付的款項的比例，高於該貸款人的管道集團中任何其他有權獲得此類債務的應計份額的貸款人的比例，則該貸款人應要求立即同意，在沒有追索權或擔保的情況下，以現金方式購買該貸款人所屬管道集團中其他貸款人所持有的此類債務的一部分，以便在購買後，該管道集團中的每個貸款人將按比例持有其在此類債務中的份額，並且(B)任何管道集團，無論是通過抵銷或其他方式，向該管道集團支付的款項(根據第10.2或10.3條收到的付款除外)的比例高於任何其他有權獲得此類債務的應計分攤額的管道集團，根據要求，該管道集團中的貸款人立即同意：以現金方式購買其他管道集團持有的此類債務的一部分，且無追索權或擔保，以便在購買後，該管道集團中的每個貸款人加在一起，將持有其管道集團所持有的此類債務的百分比；但前提是在前述(A) 和(B)款的情況下，如果該超額部分的全部或部分是在此後

從該貸款人或管道集團(視情況而定)收回的，該項購買應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的程度，但不計息。

(A) 借款人同意，它將不時自費迅速簽署和交付所有文書和文件，並採取一切必要或可取的行動，或行政代理人可能要求完善、保護或更充分地證明行政代理人對抵押品的擔保權益，或使代理人或貸款人能夠行使和執行其在本合同項下的權利和補救措施。在攤銷事件發生後和繼續期間的任何時候，行政代理可以，或行政代理可以指示借款人或服務機構通知應收賬款債務人本協議項下貸款人的所有權或擔保權益，費用由借款人承擔，還可指示將根據任何或所有應收賬款到期的所有款項直接支付給行政代理或其指定人。借款人或服務機構(視情況而定)應在任何貸款人的要求下，在任何此類通知中隱瞞貸款人的身份。

(B) 如果任何借款方未能履行本協議項下的任何義務，行政代理或任何貸款人可(但不得要求)履行或促使履行該等義務，行政代理或該貸款人的費用及與此相關的費用應由借款人按照第10.3節的規定支付。每一貸款方不可撤銷地授權行政代理人在任何時間和不時由行政代理人全權酌情決定，並指定行政代理人作為其事實上的代理人，代表該借款方(I)以債務人的身份代表借款人簽署並提交融資行政代理人全權酌情決定完善和保持貸款人在應收賬款中的權益的完整性和優先權，以及(Ii)提交一份將本協議或與應收款有關的任何財務報表的影印件或其他複製品作為融資報表，在行政代理人認為有必要或適宜為擔保當事人的利益完善和保持擔保權益的完整性和優先權的辦公室內。這項任命加上利息，是不可撤銷的。

(A) 每一貸款方和每一貸款方應維護並應使其每一名員工和高級職員對費用函、資金代理費函以及與其獲得的與本協議所述交易的構建、談判和執行有關的代理人和渠道及其各自業務的其他機密或專有信息保密，但該貸款方和該貸款方及其高級職員和員工可向該貸款方和該貸款方的外部會計師披露此類信息。

律師，以及任何適用的法律或任何司法或行政訴訟的命令所要求的。

(B)每個貸款人和每個代理人應維護並應使其每一位高級管理人員、董事、僱員、投資者、潛在投資者、信用增強者、外部會計師、律師和其他顧問對關於發起人和貸款方的任何非公開信息保密，但上述任何一方均可(I)向本協議的任何一方、(Ii)任何股權提供者、任何擔保人的提供者披露此類信息。向任何管道或任何管道的任何抵押品代理或證券受託人提供擔保或信用或增強流動性，(Iii)向上文第(I)或(Ii)款所述任何人的外部會計師、律師和其他顧問，(Iv)向任何代理或任何貸款人的任何預期或實際受讓人或參與者提供擔保，(V)向對商業票據進行評級的任何評級機構，向任何商業票據交易商，以及符合1934年《證券交易法》第17g-5條的任何國家認可的統計評級機構(或符合任何相關司法管轄區任何類似規則或法規的任何其他評級機構)，(Vi)為購買金融資產或提供貸款擔保而組織的任何其他實體，其中任何協理機構(或其附屬公司)充當管理代理，以及上述每個機構的任何高級管理人員、董事、員工、外部會計師和律師，但前提是 上述第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)條所述的每個人均被告知此類信息的保密性質，如果是第(Iv)條所述的個人，則應根據第14.5(B)節的規定以書面形式同意對此類信息保密，以及(Vii)根據任何司法、行政、法規、指示、請求或命令(無論是否具有法律效力或效力)的任何法律、規則、規章、指示、請求或命令而保密。儘管有上述規定，(X)每個管道及其管理人員、董事、員工、投資者、潛在投資者、信用增強者、外部會計師、律師和其他顧問應被允許以摘要形式披露應收款履約信息和與本協議所述融資結構有關的細節，且不得以不指明該管道發行的商業票據的發起人、借款人、服務商、履約擔保人或債務人的方式向潛在投資者披露，以及(Y)管道：對於任何可能向公眾公開或通過其或其各自關聯機構的非過錯而向公眾公開的信息，代理人和貸款人不負有保密義務。

(C) 儘管有任何其他明示或默示的相反協議，本協議各方在此同意並承認，他們中的每個人及其員工、代表和其他代理人可以向任何人披露交易的税務處理和税務結構，以及向他們任何人提供的與此類税務處理和税務結構有關的所有材料(包括意見或其他税務分析) ，但為遵守美國聯邦或州證券法而合理地保密的情況除外。就本第14.5(C)節而言，術語“税收待遇”和“税收結構”具有“財政部條例”第1.6011-4(C)節規定的含義。

第14.6條。破產申請。借款人、服務機構、代理人和每個承諾的貸款人在此約定並同意，在償付任何管道的所有未償優先債務後一年零一天之前，它不會(I)根據任何司法管轄區的法律對該管道提起任何破產、重組、審查、接管、安排、破產或清算程序或其他類似程序，或與任何其他人一起提起訴訟；(Ii)採取任何行動，任命接管人、管理人、行政管理人、受託人、清算人、審查員、扣押人或類似官員管理任何管道或任何管道的任何或所有收入和資產；或(Iii)有權採取任何步驟，以獲得任何管道根據本協議應支付的任何款項。

第14.7條。責任限制。除因任何渠道、代理人或任何承諾的貸款人的故意不當行為或嚴重疏忽而引起的任何索賠外，任何貸款方或任何其他人不得就因違反合同或任何其他責任理論而產生的任何違反合同的索賠或與此相關的任何行為、不作為或事件向任何渠道、代理人或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、僱員、律師或代理人提出任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的索賠；各借款方特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也不論是否已知或懷疑存在對其有利的損害賠償。

每條管道在本協議項下的義務應在支付或撥備支付其商業票據之後，完全從該管道的資金中支付。本協議其他各方同意，如果任何管道欠其的任何付款義務超過該管道可支付的金額(在支付或撥備支付其商業票據後)，則其將不對該管道提出索賠，並且任何此類付款義務將相應地在任何缺口範圍內終止。每條管道在本協議項下的義務僅為該管道的公司義務。不得向任何代理商、上述任何關聯公司、或上述任何股東、員工、高管、董事、公司或實益擁有人支付本協議項下的任何欠款，或支付本協議項下的任何費用，或因本協議產生或基於本協議的任何其他義務或索賠。

第14.8條。法律選擇。本協議應根據紐約州法律(包括紐約州一般債權法第5-1401條和第5-1402條)進行管轄和解釋，除非完美、完美或不完美的效果以及借款人的所有權權益或擔保權益的優先順序

為了擔保當事人的利益，任何抵押品受紐約州以外的其他司法管轄區的法律管轄。

第14.9條。同意管轄權。本協議的每一方在此不可撤銷地接受位於紐約州紐約的任何美國聯邦或紐約州法院在根據本協議或該人根據本協議簽署的任何文件引起或有關的任何訴訟或訴訟中的非排他性管轄權，並在此不可撤銷地同意關於該訴訟或訴訟的所有索賠可在任何此類法院審理和裁決，並不可撤銷地放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議。在這樣的法院提起的訴訟或訴訟，或者這樣的法院是一個不方便的法院。本協議不限制任何代理人或貸款人在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方提起訴訟的權利。任何貸款方對任何代理人、任何貸款人或任何代理人或任何貸款人的關聯公司提起的任何司法程序，如直接或間接涉及因本協議或該貸款方根據本協議簽署的任何文件而引起、與本協議有關或與本協議有關的任何事項，則只能在紐約的一家法院提起。

第14.10條。放棄陪審團審判。本協議每一方在任何直接或間接涉及任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的司法程序中放棄由陪審團進行審判，這些事項是由任何貸款方根據本協議或根據本協議建立的關係以任何方式引起的、與本協議有關或與本協議有關的。

(A) 本協議和其他每份交易文件包含本協議雙方之前就本協議標的的所有表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。

(B) 本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人(包括任何破產受託人)的利益具有約束力並符合其利益。本協議應根據其條款產生並構成本協議雙方的持續義務，並應保持完全效力，直至根據其條款終止為止；但前提是， ，權利和補救措施

關於賠償和付款，第X條以及第14.5和14.6節的規定應繼續存在，並在本協定終止後繼續有效。

第14.12條。對應項；可分割性；章節引用。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，當所有副本加在一起時將構成一個相同的協議。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則對於該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。除非另有明確説明，否則本文中的所有引用均“文章，”“部分，”“ ”“附表”或“展品”應指萬億.IS協議的條款和章節，以及附表和附件。

第14.13條。發放某些拖欠的應收款。借款人或服務機構在向代理人發出不少於15天的事先書面通知後，可不時確定債務人，該債務人是聯邦破產法程序中的債務人，其應收款將以公平市場價值出售給服務機構或適用的發起人；但條件是：(I)自6月1日開始至下一年5月31日止的任何一段期間內分配或出售的所有應收款的未償還餘額合計不得超過該期間之前12個月內所有應收款平均未償還餘額的2.5%，以及(Ii)不存在未到期攤銷事件或攤銷事件，且截至分配或出售之日仍在繼續，每個代理人和貸款人都同意，根據第14.13節進行的任何分發或出售都應自由和明確其擔保權益和留置權。

第14.14條。愛國者法案公告。每一貸款人和每一代理人(為其自身而非代表任何其他方)特此通知貸款當事人，根據《愛國者法》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或該代理人(視情況而定)根據《愛國者法》確定該借款方身份的其他信息。應行政代理或任何貸款人的要求，各借款方同意提供，並促使對方迅速提供此類信息。受《美國愛國者法》約束的每個貸款人承認並同意，該貸款人或其任何附屬公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理來執行此類貸款人、附屬公司、參與者或受讓人的客户身份識別計劃，或根據《美國愛國者法》或其下的法規所要求或施加的其他義務，包括《聯邦法規》31 CFR 103.121(下文修訂或取代)或任何其他反恐怖主義法中所載的法規，包括涉及任何債務人、其關聯方或其代理人、本協議、貸款文件或本協議項下或預期交易的下列任何項目的任何項目：(A)任何身份驗證程序，(B)任何記錄保存，

(C)與政府清單的比較；(D) 客户通知；或(E)CIP條例或此類其他法律規定的其他程序。

第14.15條。承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何交易文件中或在任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何交易文件下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並確認並同意受以下約束：

(A) 適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和

(Ii) 將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他交易文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii) 與適用的決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第14.16條。發放已排除的應收款。就根據應收賬款銷售協議第1.8(A)節指定債務人而言，不包括的應收賬款及其與該債務人相關的任何收益應被視為解除了根據本協議為擔保當事人的利益而設立的以行政代理為受益人的留置權，而不會對本協議的任何一方採取進一步行動；前提是該解除並未發生、正在繼續發生或將會導致構成攤銷事件或未到期攤銷事件的事件。行政代理同意由借款人承擔費用和請求，採取或允許服務機構採取合理必要和適當的行動，以解除和/或更多充分證明解除在本協議項下產生的此類排除應收款中的留置權。

第14.17條。貸款人同意。根據應收賬款銷售協議第7.1(B)條，行政代理和承諾的貸款人在此

同意及同意應收賬款銷售協議的條款及條款，以及於本協議日期進行的交易。

特此為證，自本協議簽署之日起，雙方已由其正式授權的人員簽署並交付本協議。

如本協議所用，下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

在每種情況下，由借款人或母公司不時選擇並根據母公司及其子公司在已審計財務報表中應用的會計政策進行解釋。

“每日調整簡單SOFR“就任何計算而言，是指每年的利率等於（a）用於該計算的每日簡單SOFR 加上（b）每年0.10%;前提是，如果如此確定的調整後每日簡單SOFR低於下限，則調整後的每日簡單SOFR應被視為下限。

“調整後的稀釋比 “指在任何時候，當時最近結束的12個計算期的攤薄比率的滾動平均值。

“調整後的EBITDA“ 具有相關財務報表中確定和/或報告的含義。

“調整後的聯邦基金利率 “指每個結算期的加權每日平均數：(A)年利率等於該結算期每一天的聯邦基金利率，加上(B)該結算期每一天的市場利差，加上(C)該結算期每一天適用的年利率。為了確定任何一天的調整後聯邦基金利率，聯邦基金利率的變化應自每次變化之日起生效。

“調整後的聯邦基金利率貸款“指按調整後的聯邦基金利率計息的貸款。

“調整後的期限軟件“指就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上 (B)期限SOFR調整。

“受影響的實體“ 指(I)任何資金來源，(Ii)管道的任何代理人、管理人或經理，或(Iii)任何銀行控股公司。

“受影響的金融機構 “指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司“對於任何人來説，是指直接或間接控制、由該人或其任何附屬公司直接或間接共同控制的任何其他人。在下列情況下，任何人應被視為控制另一人：(A)控制人擁有受控人任何類別有表決權證券的10%-50%，但僅當其還直接或間接擁有通過股票所有權、通過合同或其他方式指示或導致受控人的管理層或政策的方向的權力，或(B)如果控制人擁有受控人任何類別有表決權證券的50%以上。

“總計承諾“指在任何確定日期，所承諾的貸款人在本合同項下作出的貸款承諾的總額。截至修訂截止日期，總承諾額為7億美元。

“彙總本金“是指在任何確定日期，在該日期未清償的所有墊款的本金總額。

“協議“ 指本第八次修訂和重新簽署的信貸和擔保協議，因為它可能會被修改或修改並不時生效。

“備用基本利率“指在任何時候，年利率等於(A)當時的最優惠利率，(B)此時的聯邦基金利率加0.50%和(C)調整後期限SOFR中最高的一個，在適用的確定日期生效加1.00%。備用基本利率的每次更改應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效(但第(C)款在調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間內不適用)。儘管有上述規定，在任何情況下，備用基本利率不得低於每年0.00%。

“備用基準利率貸款“指按備用基本利率計息的任何貸款。

“替代基本匯率期限SOFR確定日“具有”SOFR“一詞的定義中規定的含義。

“攤銷日期 “指(I)緊接在第9.1(G)節所述攤銷事件發生之前的營業日，(Ii)在發生任何其他攤銷事件後和繼續期間行政代理髮出的書面通知中指定的營業日，以及(Iii)行政代理收到借款人書面通知後10個工作日內希望終止本協議所證明的貸款的日期中最早發生的一個工作日。

“第7條透明度和報告要求“指《歐盟證券化條例》第(Br)條第(1)款規定的報告要求，連同歐盟委員會通過的與此相關的任何技術標準、根據《歐盟證券化條例》作出的任何過渡安排而適用的任何相關法規和技術標準，以及在每一種情況下發布的不時有效的相關指南。

“授權官員“就任何人而言，指其總裁、公司控制人、司庫或首席財務官。

“可用的男高音“指截至任何確定日期，就當時的基準而言，(A)如果該基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期但不包括，為免生疑問，根據第4.5(D)節的規定，該基準的任何基準期均被從“利息期”的定義中刪除。

“自救行動“ 指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法“ 是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，

該等歐洲經濟區成員國不時在歐盟自救立法附表中及(B)就英國而言，即英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬公司的清盤(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產代碼 指經修訂並不時生效的《1978年破產法》(《美國法典》第11編第101條及以後各節)以及其任何繼承者規約。

“基準“ 最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR 參考匯率或隨後的當前基準發生了基準轉換事件，則”基準“是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第4.5節取代了先前的基準利率。

“基準替換“對於當時基準的任何基準轉換事件，對於任何可用的基準期，是指可由管理代理為適用的基準更換日期確定的下列順序中的第一個備選集合：

(2) 總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用的相應期限的基準利率的替代品，同時適當考慮(I)對替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整“指以未調整的基準替換當時的基準替換任何適用的可用基期、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法、由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇的 (可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準。

“基準更換日期“指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(a) 在“基準過渡事件”定義(A)或(B)條款的情況下，以(I)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

(b) 在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準 (或其計算中使用的已公佈組成部分)的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將通過參考(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準 (或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，當第(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生該基準的所有當時可用的基準期(或用於計算該基準的已公佈的分量)。

“基準過渡事件“就當時的基準而言，是指發生以下一項或多項事件：

(a) 由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；

(b) 監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、FRB、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或

為免生疑問，如果就基準的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈的組成部分) 進行了上述公開聲明或信息發佈，則將被視為發生了“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期“就基準轉換事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則以較早者為準^這是該公開聲明或信息發佈的預期事件日期的前一天(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)。

“基準不可用期限“是指從基準更換日期開始的時間段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第4.5(A)節和(Y)節的任何交易文件替換該基準，則截止於基準替換就本協議下的所有目的和根據第4.5(A)節的任何交易文件而定的時間(如果有)(X)。

“閉塞管制“ 是指：(A)1996年11月22日第2271/1996號理事會條例(經修訂)和/或與之有關的任何適用的國家法律或法規；及(B)1996年11月22日第2271/1996號理事會條例(經修訂)，因為它是聯合王國國內法的一部分。

“借用基礎“指在任何確定日期，截至最近一次月度報告所涉期間最後一天的集合淨餘額，減號截至最新月報所涵蓋期間最後一天的準備金率，以及減號自最近截止日期以來發生的被視為收集超過稀釋儲備的部分。

“工作日 指紐約、紐約或佐治亞州亞特蘭大的銀行未獲授權或未被要求關閉的任何一天；營業日天“還應排除證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日期。

“計算期間“指在本協議期限內過去的每個日曆月或其部分。第一個計算期應在本合同項下的初始預付款之日開始，而最終計算期應在最終付款之日終止。

“加拿大應收賬款“ 是指任何以美元計價和應付的合格應收款，其債務人是根據加拿大的法律組織的，或者在加拿大(或其任何政治分支機構)設有首席執行官辦公室。

“加拿大應收賬款超額 “指所有加拿大應收賬款的未償餘額合計超過所有合格應收賬款未付餘額的4.0%的金額(如果有)。

“更改控件“指(A)任何人士或一致行動人士團體直接或間接取得母公司30%或以上的有表決權股份，而該人士或該團體是母公司有表決權股份的最大直接或間接持有人，但獲準的持股重組並不構成控制權的改變，(B)母公司不再直接或間接擁有任何發起人或借款人的大部分未償還有表決權股權。

“共同代理“ 是指就每個貸款人而言，在適用的貸款人補編中被指定代表該貸款人行事的代理人。

“託收銀行“指在任何時候，持有一個或多個託收賬户的任何銀行。

“收款通知 “指行政代理以每個託收賬户協議所附格式或有關託收銀行可能同意的其他格式向託收銀行發出的通知。

“商業用紙 “係指由該等管道在商業票據市場發行的任何管道的本票。

“承諾“ 是指，對於每個承諾的貸款人，該承諾的貸款人承諾(I)對於非關聯承諾的貸款人，其在本協議項下向借款人提供的貸款的百分比，或(Ii)對於管道集團的承諾的貸款人，其在本協議項下向借款人提供的貸款的比例，在適用的管道選擇不為任何墊款提供資金的情況下，在任何時間未償還的本金總額不得超過本協議附表A中與該承諾的貸款人名稱相對的金額。

“承諾的貸款人 “指(I)每一獨立承諾貸款人及(Ii)就每一導管集團、銀行或其他金融機構及其各自的繼承人及根據每一導管集團的流動資金協議所準許的受讓人而言。

“線管“ 指在《出借人補編》或《轉讓協議》中被指定為本協議當事方的任何貸款人，以及該受讓人根據其各自的轉讓協議承擔的比例範圍內的該貸款人的任何受讓人。

“線管編組“ 統稱為(1)一個或多個管道(視屬何情況而定)，(2)就該等管道作出承諾的貸款人及(3)適用於該等管道的協理機構。

“符合個變更“指在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作上的改變(包括改變”替代基本利率“的定義、”營業日“的定義、”美國政府證券營業日“的定義、”利息期“的定義或任何類似或類似的定義(或增加”利息期“的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率、轉換或延續通知、回顧期限的適用性和長度、第4.8節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理在與借款人協商後決定的可能是適當的以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在任何此類匯率的市場慣例，則以行政代理人在與借款人協商後決定的其他管理方式，在本協議和其他交易文件的管理方面是合理必要的)。

“或有債務 “任何人是指任何協議、承諾或安排，通過該協議、承諾或安排，該人承擔、擔保、背書、或同意購買或提供資金以支付或以其他方式成為或有責任支付任何其他人的義務或債務，或同意維持任何其他人的淨資產或營運資本或其他財務狀況，或以其他方式保證該其他人的任何債權人不受損失，包括但不限於任何安慰函、經營協議、收取或支付合同或申請信用證。

“應收賬款逆收” 債務人的任何合格應收款，而該應收款是由適用的發起人或該發起人的全資子公司應付的 (從而產生對該等應收款的潛在抵銷)。

“應收賬款超額 ”指所有應收賬款的未償還餘額合計超過所有符合條件的應收賬款餘額的10.0%的金額(如果有)。

“合同稀釋金額 “指截至任何截止日期，(I)1.25與(Ii)在過去十二個完整日曆月內任何日曆月給予的最高現金折扣總額的乘積。

“對應的男高音“就任何可用期限而言，如適用，是指期限(包括隔夜)或利息支付期限，其長度與該可用期限大致相同(不考慮營業日調整)。

(A)對於集合資金管道，在沒有重複的情況下，每天(I)該管道的集合商業票據在該日按適用的CP利率應計的折扣或利息的總和，加上(Ii)其配售代理和商業票據交易商的任何和所有應計佣金，以及就該管道的該日的集合商業票據而產生的發行和支付代理費的總和，加上(Iii)與該管道的集合商業票據提供資金的所有應收採購或融資設施的小額或零頭融資相關的其他成本，減去(Iv)該渠道或代表該渠道在該日收到的費用淨額後的任何應計收益，投資於所有應收採購或融資設施下收到的收款，而該投資基本上是由該管道的集合商業票據提供資金的。除上述成本外，如果借款人(或服務機構代表借款人)在共同代理人自行決定的任何時間內申請任何預付款，以導致適用於該預付款的管道貸款的CP成本遞增，則與該管道的任何此類貸款相關的委託人應在該期間內，被視為由特殊池(可包括與其他應收款購買或融資安排相關的資本)提供資金，以確定僅適用於該特殊池的此類額外CP成本，並在該期間按日向該本金收取；和

(B)對於非聯營融資渠道的管道而言，就每一天而言，其相關商業票據在該日按適用的CP利率應計的(X)折扣或利息之和，加上(Y)配售代理、交易商和發行商及支付代理在該日就該相關商業票據產生的任何及所有應計佣金和費用，加上(Z)與該日由集合商業票據提供資金的所有應收購買設施有關的小額或零星金額融資相關的其他成本。

(A)對於由集合資金管道提供資金的任何CP利率貸款，當應用於此類CP利率貸款的未償還本金餘額時，為實際

在該CP部分期間經過的天數，將產生相當於該CP部分期間該管道的CP成本的應計利息金額；以及

(B)由非聯營資金管道的管道提供資金的任何CP利率貸款，其年利率等於(I)利率或(如多於一個利率，則為加權平均利率)的總和，而該利率的釐定方法是將該等管道的相關商業票據在該CP期內出售或可能出售的貼現利率轉換為有息的等值年利率。加上(Ii)配售代理或商業票據交易商就有關商業票據收取的佣金及收費，以票面金額的百分比表示，並折算為等值年利率。

“CP利率貸款“ 指在(I)根據流動資金協議獲得流動資金再融資，或(Ii)攤銷事件發生和持續，並按違約利率開始計提利息之前(如果有)，管道的每筆貸款。

“CP期次期間“就任何管道的任何貸款而言，指從1個營業日起至延長該期限所需的天數(如果貸款不是以集合商業票據提供資金，則不超過60天)的天數，以包括從營業日開始的下一個結算日，該期限為(I)借款人提出請求並經該渠道同意或該渠道的協理人，或(Ii)如無該要求及協議，由該管道或該管道的協理機構選擇 (不言而喻，目標應選擇在下一個結算日或儘可能接近下一個結算日結束的期間)。

“每日簡單軟件“指任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的”每日簡單SOFR“而選擇或建議的該利率的慣例而制定；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例在行政上對該行政代理是不可行的，則該行政代理可在其合理的酌情權下建立另一慣例。

“未完成銷售天數 “指截至任何截止日期，等於(X)91的乘積乘以(Y)所得金額，再除以(1)截至截止日期的應收款總餘額，再除以(2)在包括該截止日期之前的三(3)個計算期內產生的應收款總額。

指以下方面的任何債務：(1)資金在金融機構的借款和借記餘額；(2)任何承兑、信用或票據貼現安排；

(Iii)任何債券、票據、債權證、貸款、股票或其他類似工具；。(Iv)按其條款須於預定終止日期前贖回的任何優先股；。(V)為會計目的而須資本化的任何融資或資本租賃或分期付款、有條件出售或其他安排；。(Vi)出售、質押或貼現的應收款(無追索權或根據準許應收賬款證券化而出售、質押或貼現的應收款除外)；。(Vii)任何資產或服務在獲得或佔有之前或之後應支付的購置成本，如果預付款或延期付款(視屬何情況而定)將根據《會計原則》要求作為負債入賬，且：(A)主要安排為籌集資金或為購買或建造該資產或購買該服務提供資金(按慣常商業條件條件下的商業信貸除外)；或(B)涉及在取得或供應日期(視屬何情況而定)之前或之後(視屬何情況而定)超過六個月的期間；() 任何保證免受任何利率或價格波動影響或受益於任何利率或價格波動的衍生品交易(除未支付款額外，將按當時的市值計算其數額)，而該程度須按《會計原則》規定作為負債入賬；(Ix)根據《會計原則》須作為借款入賬的任何其他交易(包括任何遠期買賣協議) ；。(X)與銀行或金融機構出具的任何擔保、彌償、債券、跟單信用證或其他票據有關的任何反彌償義務。或(Xi)任何人因上文(I)至(X)段所述項目而蒙受經濟損失的任何保證、賠償或類似保證，但不包括母公司或其任何附屬公司欠母公司或其任何附屬公司的任何公司間債務。

“被視為收藏品“ 指根據第1.4(A)節被視為借款人收到的收款。

“默認水平比 “指截至任何截止日期的比率(以小數表示)，計算方法為：(I)發起人在截止日期結束的期間內產生的總銷售額，包括三(3)個計算期加上相關的指定期，除以(Ii)截止截止日期的集合淨餘額。

“違約率“ 是指年利率等於(I)最優惠利率加(Ii)2.00%的總和，隨最優惠利率的變化而變化。

“默認比率“ 指截至任何截止日期的比率(以百分比表示)，計算方法為：(X)在包括該截止日期的計算期內成為違約應收款的總額，除以(Y)發起人在4個月的計算期內產生的總銷售額，再加上在截止日期結束的計算期之前的指定期間。

“拖欠應收賬款 “指應收賬款：(1)任何付款或其部分自付款原定到期日起91天或更長時間仍未支付，(2)債務人發生破產事件，或(3)根據信貸和託收政策，將借款人的賬面註銷為無法收回。

“違約貸款人”指(A)任何承諾的貸款人(I)未能在本協議規定由其提供資金的日期的一個營業日內履行本協議規定的任何資金義務(但不包括僅由於(A)有關借款條件在相關預付款日是否得到滿足的真誠爭議，但僅在該承諾的貸款人繼續就該爭議的確定或解決進行真誠討論的時間)，(B)由於該承諾的貸款人的行政錯誤或遺漏而未能支付的，或(C)由於不可抗力、計算機故障、中斷或通信設施、勞工困難或其他原因而未能支付，在每種情況下，超出承諾貸款人的合理控制的程度)，(Ii)已通知借款人、資金代理或行政代理它不打算履行本協議項下的資金義務，或(Iii)未能書面確認其打算履行本協議項下的資金義務。在行政代理確定其有合理理由相信承諾的貸款人將不會履行本協議項下的資金義務後，行政代理以書面提出的日期， (B)破產事件中的任何承諾的貸款人，或(C)適用法律下違約貸款人的任何受讓人，如第12.1(D)(V)條最後一句所述。

“違約貸款人超額” 指在任何時間就任何違約貸款人而言，在該時間(I) 該違約貸款人的百分比乘以本金總額(如同任何其他違約貸款人已為其所有貸款提供資金一樣計算)除以(Ii)該違約貸款人所有貸款的本金總額的超額(如有的話)。

“正在違約貸款組“指包括違約貸款人在內的任何管道集團。

“拖欠率 “指截至任何截止日期的一個百分比，等於(I)截止日期為拖欠應收款的所有應收款的未償還餘額總額除以(Ii)發起人在截止日期結束的計算期前三(3)個月的計算期間內產生的銷售總額。

“拖欠應收賬款 “指應收賬款，(I)任何付款或其部分自付款原定到期日起31-90天內仍未支付，或(Ii)根據信用證和託收政策拖欠。

“稀釋“ 是指第1.4(A)節所述的應收賬款餘額的任何減少或註銷金額。

“稀釋水平比 “指截至任何截止日期的比率(以小數表示)，其計算方法為：(I)發起人在截止截止日期的計算期間產生的總銷售額，除以(Ii)截止截止日期的淨池餘額。

“稀釋比“ 是指截至任何截止日期的比率(以百分比表示)，其計算方法是：(I)在截止日期結束的計算期內，因攤薄(現金折扣除外)而導致的未清償餘額減少的總額，除以(Ii)發起人在該計算期內產生的銷售總額。

“稀釋儲量“ 指在任何計算期內，以下各項的乘積(以百分比表示)：

(A)(I)截至最近截止日期的調整稀釋比率的2.25倍之和，加上(Ii)截至最近截止日期的稀釋揮發性成分，《泰晤士報》

“稀釋揮發性成分 “是指(1)(A)過去12個計算期內最高的三(3)個月滾動平均稀釋率與(B)調整稀釋率之間的差額與(2)分數的乘積(以百分比表示)，其分子等於本定義第(1)(A)項中計算的量，其分母等於本定義第(B)(B)項中計算的量。

“EBA“ 指歐洲銀行管理局(包括其任何繼任者或替代組織)。

“EEA金融機構 “指(X)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(Y)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(X)款所述機構的母公司的任何實體；或(X)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(X)或(Y)款所述機構的子公司，並受其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國國家“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA決議授權“指歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決任何歐洲經濟區金融機構的任何公共行政當局(包括任何受權人)。

“EIOPA“ 指歐洲保險和職業養老金管理局(包括其任何繼任者或替代組織)。

“符合條件的對外應收賬款 “指符合條件的應收賬款，即外國應收賬款；條件是組織如下的債務人沒有外國應收賬款

俄羅斯的法律或其首席執行官辦公室設在俄羅斯應為合格的外國應收賬款。

(A)債務人並非任何借款方的聯營公司，或據任何貸款方所知，並非本合同的任何其他一方，

(B)(I) 根據其條款，自原始發票日期起不超過180天的到期和應付，以及(Ii)不是違約的應收賬款，

(C)並非債務人所欠的，而該債務人所欠的所有應收款中，超過50%是拖欠的應收款，

(E)其中是所有適用司法管轄區的《UCC》第9條所指的“帳户”，

(G)根據一份合同產生的，該合同與該應收款一起具有充分的效力和效力，並構成相關債務人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行，但不得抵銷、反索賠或其他抗辯；但是，如果該爭議、抵銷、反索賠或抗辯僅影響該應收款的未償還餘額的一部分，則該應收款可被視為符合條件的應收款，但在該未償還餘額中未受影響的部分的範圍內，

(H)在合同項下產生的(A)不要求該合同項下的債務人同意轉讓、出售、質押或轉讓適用發起人或其任何受讓人在該合同項下的權利和義務(但根據任何適用的UCC第9條規定無效的要求除外)，(B)不包含旨在限制任何貸款人行使其在本協議項下權利的能力的保密條款，包括但不限於其審查合同的權利，

(I)根據一份合同產生的，而該合同載有支付一筆特定金額的義務，該義務僅取決於適用發起人出售貨物或提供服務。

(J)與與之相關的合同一起，沒有適用於該合同的任何法律、規則或規定(包括但不限於任何與真實借貸、公平信用帳單、公平信用報告、平等信用機會、公平收債做法和隱私有關的法律、規則和規定)，且與該合同有關的任何部分均不違反任何該等法律、規則或規定。

(K) 在所有實質性方面滿足信用證和託收政策的所有適用要求，

(M)僅因適用的發起人向有關債務人出售貨物或提供服務，而不是由任何其他人(全部或部分)產生的，

(N)不受適用義務人對適用的發起人的任何爭議、反請求、撤銷權、抵銷權、反請求或任何其他抗辯(包括因違反高利貸法律而產生的抗辯)或任何其他不利請求的約束，且債務人對該發起人沒有權利促使發起人回購貨物或商品，而該貨物或商品的銷售將產生應收款項(根據合同實行的銷售折扣或根據合同條款退回的缺陷貨物除外)；但條件是，如果此類爭議、抵銷、反索賠或抗辯僅影響此類應收賬款未償餘額的部分，則此類應收賬款可被視為符合條件的應收賬款，但僅限於未受此影響的未付餘額的部分；此外，任何債務人的應收款如有適用的發起人或該發起人的全資子公司應付的任何賬款(從而產生對此類應收款的潛在抵銷)，可視為合格應收款，前提是此類應收款的債務人已根據書面協議，以行政代理人滿意的形式和實質同意，此類應收款不受此類抵銷的約束；此外，如果債務人的應收賬款由適用的發起人或該發起人的全資子公司應付(從而產生潛在的應收款衝抵)，但在其他方面滿足第(N)款規定的標準，則應被視為滿足第(N)款，除非該等應收款受允許該義務人抵銷該等應收款的合同淨額結算安排的約束。

(O)適用的發起人已就該應收款履行並完全履行其方面的所有義務的，而除適用的債務人就此付款外，任何人不需要就此採取任何進一步的行動，

(P)第5.1(I)、(J)、(R)、(S)、(T)及(U)條所載的每項陳述及保證均屬真實和正確的，

(Q)適用的發起人根據和按照應收款銷售協議直接有效地將權利、所有權和利益直接轉讓給借款人的所有權利、所有權和利益，借款人對其擁有良好和可交易的所有權，沒有任何不利索賠 (交易文件產生的除外)，

(R)哪個不是基於“已開單但未發貨”、“提單和保留”、“保證銷售”、“銷售和退貨”、“批准後銷售”、“進度已開單”、“寄售”或類似的基礎，以及

(S)根據《投資公司法》規則3a-7的規定和定義，是 “合格資產”。

“股權”對於任何人來説，是指任何人的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物，包括該人的資本的成員權益 (無論指定為何種有表決權或無表決權)，如果該人是合夥企業，則還包括合夥企業權益(無論是普通的還是有限的)，以及賦予個人權利獲得該合夥企業的損益份額或資產分配的任何其他權益或參與，無論是在本協議之日未償還的或在本協議的日之後發行的。

《ERISA》 指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法案頒佈的任何規則或條例。

“ERISA附屬公司” 是指税法第414(B) 或(C)節(以及税法第414(M)和(O)節有關税法第412節的規定)所指的與任何發起人共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)。

“ERISA事件” 是指：(A)《ERISA》第4043(C)條規定的與受《ERISA》第四章規限的計劃有關的任何事件，但免除30天通知期的事件除外；(B)終止或撤回提交終止意向通知， PBGC終止任何受《ERISA》第四章規限的計劃的程序，或指定受託人管理該計劃；(C)任何貸款方參與税法第4975條或ERISA第406條所指的任何非免税禁止交易；(D)根據ERISA第四章就任何計劃對任何貸款方承擔的任何責任(ERISA第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)；以及(E)貸款方確定或收到通知，説明計劃處於或預期處於“風險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或美國國税局規則(IRS Code)第430(I)(4)節所定義)，或ERISA第305節所指的“危險”或“危急狀態”，但不會產生實質性不利影響的情況除外。

“ESMA“ 指歐洲證券和市場管理局(包括其任何繼任者或替代機構)。

“歐盟自救立法時間表 “指貸款市場協會(或任何繼任者)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。

“歐盟證券化規則 “係指：(A)《歐盟證券化條例》；(B)連同歐盟委員會通過的任何相關技術標準、根據《歐盟證券化條例》作出的任何過渡性安排而適用的任何相關法規和技術標準，以及在每一種情況下，由歐洲監管當局發佈的、可能不時有效的相關指南。

(A)未經該人申請或同意，應在任何法院啟動案件或其他程序，尋求對該人的債務進行清算、重組、債務安排、解散、清盤或債務重組或調整，為該人或其全部或幾乎所有資產指定受託人、接管人、保管人、清盤人等，或根據與破產、無力償債、重組、清盤或債務重組或債務調整有關的法律就該人提起任何類似的訴訟。而該案件或程序應繼續進行而不被駁回，或不被擱置並有效，為期連續60天。或在非自願情況下，根據聯邦破產法或現在或今後生效的其他類似法律，對該人發出濟助令；或

(B)該人須根據任何適用的破產、無力償債、重組、債務安排、解散或現在或以後生效的其他類似法律而展開自願案件或其他法律程序，或同意由接管人、清盤人、承讓人、受託人(信託契據、契據或類似文書下的受託人除外)、保管人、扣押人(或其他類似官員)為該人或其財產的任何主要部分而進行的自願案件或其他法律程序，或為債權人的利益而作出任何一般轉讓，或須被判定無力償債，或者以書面形式承認其無力償還到期債務，或者，如果是公司或類似的實體，其董事會應投票決定實施上述任何一項。

“超額條款津貼“是指(A)付款期限大於90天但小於121天的所有合格應收款的未償還餘額合計超過所有合格應收款餘額的25.0%的金額(如果有)和(B)付款期限大於120天但小於180天的所有合格應收款的未償還餘額總額超過所有合格應收款的未償還餘額4.0%的金額(如果有)的總和。

“不含税“ 是指(I)由組織受影響實體的法律所依據的司法管轄區對該受影響實體的淨收入(無論面額如何)徵收的税款，以及對其徵收的特許經營税和分支機構利潤税，或就貸款人而言，其適用的貸款辦事處位於(或其任何政治分區)，或由於該受影響實體與徵收此類税收的司法管轄區之間現在或以前的聯繫(不包括因該受影響實體籤立、交付、(Ii)就貸款人而言，指在貸款人成為本協議當事方(或指定新的貸款辦事處)時，對應付給該外國貸款人的款項徵收的任何美國聯邦預扣税，但在緊接該貸款人成為本協議當事方之前，或在緊接該貸款人成為本協議當事方之前，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前，向該貸款人的轉讓人或該貸款人支付該等款項的範圍除外。(Iii) 因此類受影響實體未能遵守第10.2(D)條而繳納的税款，以及(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“行政命令 “指經13268號行政命令修正的2001年9月23日發佈的關於資助恐怖主義：阻止財產和禁止與從事、威脅從事或支持恐怖主義的人進行交易的13224號行政命令。

“設施終止日期 “指(A)預定終止日期和(B)攤銷日期中最早的日期。

“FATCA“ 是指截至本協議之日的税法第1471至1474條(或實質上可比但遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、根據其頒佈的任何現行或未來法規或其官方解釋，以及根據税法第1471(B)(1)條或任何財政或監管立法、規則或根據與實施税法這些章節相關的任何政府間協議而採取的任何做法而達成的任何協議。

“聯邦基金利率 “指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的最接近的整數倍) 等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的利率的加權平均，但如果該利率不是如此公佈的任何一天

營業日，該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的此類交易當日報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“費用信“ 是指借款人和代理人之間日期為2024年7月5日的第十次修訂和重述的費用信函，該信函可能會被修改或修改並不時生效。

“最終付款日期 “係指已全額償付所有債務和總承付款終止的日期。

“外國貸款人“ 是指根據借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“國外應收賬款“ 是指以美元計價和應付的任何應收款，其債務人是根據美國以外的任何司法管轄區的法律組織的，或其首席執行官辦公室設在美國以外的任何司法管轄區。

“國外應收賬款超額 “指所有符合條件的國外應收賬款的未償餘額合計超過所有符合條件的應收賬款未償餘額的10.0%的金額。

“資金賬户“ 指資金代理的帳號。Rabo 11.1在德意志銀行，並在貸款人補編中引用。

“資金代理“ 指荷蘭合作銀行，或根據本協議第11.1節指定的任何後續資金代理機構。

“資金代理費用函“指2011年5月27日前母公司、借款人和荷蘭合作銀行之間的某些費用函，因為它可能會被修改或修改，並不時生效。

“資助協議“ 指(I)本協議、(Ii)流動資金協議和(Iii)任何資金來源與或為渠道的利益而簽署的任何其他協議或文書。

“資金來源“ 是指(I)每個承諾的貸款人和(Ii)向管道提供流動性、信用增強或備份購買支持或設施的任何保險公司、銀行或其他融資實體。

“公認會計原則“ 是指美利堅合眾國不時實行的公認會計原則。

“政府應收賬款”指任何符合條件的應收賬款，其債務人是政府或政府部門或機構。

“政府應收款超額”指所有政府應收賬款的未清償餘額合計超過所有合資格應收賬款的未清償餘額的2.5%的金額(如有)。

“政府當局 “指任何國家或政府、任何國家或其其他政治分支，以及任何行使政府的或與政府有關的立法、司法、税務、監管或行政職能的實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“國際財務報告準則“ 指適用於相關財務報表的《國際會計準則條例》第1606/2002號所指的國際會計準則。

“獨立董事“指(A)在首次獲委任時或在獲委任為獨立董事後的任何時間，且在獲委任前五(5)年內的任何時間均非董事的借款人： (I)股權持有人、董事(獨立董事除外)、借款人或其任何關聯公司的管理人員、僱員、成員、經理、律師或合夥人；(Ii)客户、供應商或其他人士，其採購或收入的1%以上來自其與借款人或其任何關聯公司的活動；(Iii)控制或與任何上述股權持有人共同控制的個人或其他實體，合夥人、成員、客户、供應商或其他人士；(Iv)任何上述股權持有人的直系親屬成員，董事高管、員工、成員、經理、合夥人、客户、供應商或其他人士；或(V)借款人或其任何關聯公司的破產受託人和(B)具有(I)公司或有限責任公司的獨立董事從業經驗，其章程文件要求該公司或有限責任公司同意對其提起破產或破產程序，或可根據任何適用的聯邦或州破產法律提出申請尋求救濟，(Ii)至少三年的就業經驗，並由Ct Corporation、Corporation Service Company、Global Securitiation Services，LLC、國家註冊代理公司、威爾明頓信託公司、Citadel PV(USA)LLC 或行政代理合理批准的其他國家認可公司。如本文所使用的，

術語“控制”是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致個人或實體的管理、政策或活動的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。

“利息“ 指與承諾貸款人的貸款有關的每個利息期的數額，等於每筆貸款的適用利率乘以在該利息期內每一天的貸款本金的乘積，如果是SOFR期限的利息期，則按年率計算(A) ，按360天計算；(B)如按備用基本利率或調整後聯邦基金利率計算，按365天(或366天，視情況適用)計算。

(A)如果此類貸款的利息是根據SOFR期限計算的，則自支付此類貸款或將其轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至此後一個月之日止的期間；但：

(I)利息期應從任何定期SOFR貸款的預付或轉換之日開始，如果是緊接的利息期，則每個連續的利息期應從緊接的前一個利息期屆滿之日開始；

(2)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該日曆月中在該計息期結束時沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期，應在該計息期結束時有關日曆月的最後一個營業日結束；

(B)如果此類貸款的利息是根據備用基本利率或調整後的聯邦基金利率計算的，則自借款人選定並經適用的共同代理人同意的營業日起計的期間，但前提是上述期限不得超過一個月。

如果任何利息期間的終止日期不是營業日，則該利息期間應在下一個營業日結束；但如果任何利息期間在該月內不再有營業日的下一個工作日而非營業日之日終止，則該利息期間應在緊接其後的前一個營業日屆滿。如果任何貸款的任何利息期限在攤銷日期之前開始，否則將在攤銷日期之後結束，則該利息期限應在攤銷日期結束。攤銷日期之後開始的每個利息期限應由適用的共同代理人選擇的期限為。

“利率“對於承諾貸款人的每筆貸款，是指調整後期限SOFR、調整後聯邦基金利率、備用基本利率或違約利率(視適用情況而定)。

“利息儲備“ 是指在任何計算期內，(I)1.5乘以(Ii)截至最近截止日期的替代基本利率的乘積(以百分比表示)，更少適用的百分比每年截止日期乘以(Iii)分數，其分子為截至最近截止日期的銷售未完成天數，分母為360。

“ISDA定義“ 指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“法定最終到期日 ”指計劃終止日期後150個日曆日的日期。

“補充“ 就任何貸款人而言，指本協議附表C所列有關該貸款人的資料，該等資料可由該貸款人或其中所指名的貸款人不時修訂或以其他方式修改。

“流動資金協議“指任何管道集團的管道與該管道集團的承諾貸款人之間的流動性資產購買協議。

“流動資金承諾“對於任何管道集團中的每個承諾貸款人而言，是指其在流動性協議下對該管道集團的管道的承諾(應等於該管道集團在本協議項下總承諾的102%)。

“流動資金資金“指(A)任何承諾貸款人根據其流動性承諾購買適用管道貸款的全部或任何部分或任何不可分割權益，或(B)承諾貸款人根據第1.1節提供的任何貸款以代替該管道。

“流動資金終止日期“對於任何管道而言，除本協議另有規定外，是指該管道與其管道集團中的相關承諾貸款人之間的流動性協議終止的日期。

“貸款“ 指貸款人根據本協議向借款人發放的任何貸款(包括但不限於任何流動資金)。每筆貸款應為根據本協議條款選擇的CP利率貸款、備用基本利率貸款、調整後聯邦基金利率貸款或定期SOFR貸款。

“損失準備金“對於任何計算期，是指(A)2.25乘以(B)截至最近截止日期的12個計算期內最高的三個月滾動平均違約比率乘以(C)截至最近截止日期的默認水平比率的乘積(以百分比表示)。

“市場價差“ 是指在任何確定日期，該確定日期的聯邦基金利率與截至倫敦時間上午11：00生效的1個月期限SOFR參考利率之間的正差額(實際上不是在該確定日期之前兩個工作日)。

“實質性不利影響 “指(I)對母公司及其子公司的業務、運營、財務狀況或資產產生的任何重大不利影響，(Ii)對任何借款方履行其所屬交易文件項下義務的能力的任何重大不利影響，(Iii)對協議或任何其他交易文件的合法性、有效性或可執行性的任何重大不利影響，(Iv)對行政代理人在應收賬款或應收賬款的任何重要部分的權益產生的任何重大不利影響。與此相關的擔保或收款，或(V)對應收賬款或應收賬款任何重大部分的可收款性產生不利影響的任何重大影響。

“物資子公司“ 指母公司的子公司，其未合併利息、税項、折舊及攤銷前收益(按調整後EBITDA相同基準計算)佔最新年度財務報表中報告的調整後EBITDA的5%或更多。合規應由母公司或貸款方參照相關子公司的最新年度財務報表和最新年度財務業績按年確定。

“合併交易“ 是指根據合併交易協議的條款，通過一系列中間步驟和交易，將合併前的母公司合併為SMurfit WestRock plc的全資子公司。SMurfit WestRock plc是根據愛爾蘭法律成立的公共有限責任公司，合併前的母公司為尚存實體。

“合併交易協議“指日期為2023年9月12日的交易協議，該協議由SMurfit Kappa Group plc、在愛爾蘭註冊成立的一家上市有限公司和合並前的母公司簽署，並經不時修訂、補充或修改。

“月報“ 是指服務機構根據第8.5節向行政代理提供的報告，基本上採用本合同附件六的形式(適當填寫)。

“月報日期 “指自本協議之日起每個月的25日(如果該日不是營業日，則為其後的下一個營業日)。

“穆迪“ 指穆迪投資者服務公司及其任何後續的國家認可的統計評級機構。

“多僱主計劃 “指履約擔保人、貸款方或其任何附屬公司作出或有義務作出供款，或在前五(5)個計劃年度內，已作出供款或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“淨池餘額“ 是指在任何時候，所有符合條件的應收款的總餘額減去(I)每個債務人及其關聯方的所有符合條件的應收款的未結清餘額超過債務人的集中限額的總金額，(Ii)超額條款津貼，(Iii)應收國外款項超額，(Iv)合同攤薄金額，(V)退税應計金額，(Vi)政府應收款項超額，(Vii)應收銷售税超額，(Viii)加拿大應收賬款超額和(Ix)應收賬款超額。

“無追索權“對於允許的應收款證券化，是指對母公司或其子公司沒有追索權，但對相關司法管轄區的貿易應收款融資習慣的追索權除外。

“義務“ 是指在任何時候，借款方中的任何一方對任何擔保方在交易單據項下或與交易單據有關的任何和所有義務，無論是現在存在的還是以後產生的、到期的或應計的、絕對的或有的，包括但不限於本金、CP成本、利息、費用函項下的費用、資金代理費用函項下的費用和賠償金額。

“義務人濃度限制“在任何時候，對於任何單一債務人及其關聯公司（如果有）所欠的未償債務總額，指以下針對目前具有標準普爾和穆迪指定的短期無擔保債務評級（或在沒有標準普爾和穆迪的情況下，下文規定的長期無擔保高級債務評級）的債務人的適用集中度限額：

；但條件是：(A)如果任何債務人有S和穆迪的短期評級或S和穆迪的長期評級，適用的短期評級或長期評級(視情況而定)將是兩者中較低的一個；(B)如果任何債務人沒有得到S和穆迪的評級，適用的債務人集中程度應為上表最後一行所列的限制。和(C)增加“”定義(A)(I)款所規定的百分比。所需儲備金，應借款人不時提出的要求，聯合代理人可同意為特定債務人及其附屬公司支付更高比例的合格應收賬款 (每個較高百分比，a特殊濃度限制“)，有一項理解是，任何協理機構可在不少於十(10)個工作日的書面通知貸款當事人後取消任何特別集中限制。

“發起人收款賬户“指由發起人合法擁有且滿足發起人收款賬户條件的、列於附表D中的任何收款賬户(該時間表可由賣方通過通知管理代理進行補充)。

“發起人收款賬户條件“對於任何發起人託收賬户，指在發起人託收賬户中存款的所有金額應在每個營業日掃入借款人擁有的託收賬户的條件。

“未付餘額 “任何應收賬款在任何時候都是指當時未償還的本金餘額，包括任何可分配給銷售税的金額，以避免產生疑問。

“隔夜利率 “指在任何一天，指(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理人確定為國際銀行交易結算支付地慣例的隔夜利率中的較大者。

“父級“ 指，(I)自修訂截止日期起，SMurfit WestRock plc，一家在愛爾蘭註冊成立的公共有限公司，以及(Ii)自任何獲準的Holdco重組之日起，相關的替代母公司。

“付款帳户“ 對於每個協理機構而言，是指該協理機構在本協議項下為收取款項而指定的帳户，並在貸方補充資料中註明。

“百分比“ 對於(I)每個管道集團，指該管道集團中承諾的貸款人的總承諾與總承諾的比率(以百分比表示)，以及(Ii)每個非關聯承諾的貸款人，其承諾與總承諾的比率(以百分比表示)。

“績效承諾“指在修訂截止日期由履約擔保人以借款人為受益人的某些履約承諾，該承諾可能會不時被修訂、重述或以其他方式修改。

“允許的Holdco 重組“指一項交易，而根據該交易，當時的母公司(”現有父項) 成為另一人的直接或間接全資子公司，而該另一人(替換父項“) 由借款人或服務機構以書面形式指定給管理代理，條件是：

許可的Holdco重組可在任何時間進行，在本協議有效期內，許可的Holdco重組的數量不受限制。

“允許的應收賬款證券化“指以無追索權為基礎的應收款融資。

“人“指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“平面圖“ 指ERISA承保的任何僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，而就該計劃而言，貸款方或其任何附屬公司是(或，如果該計劃在此時終止，則根據ERISA第4069條將被視為ERISA第3(5)節所界定的”僱主“)。

“彙集商業票據 “指，對於每個聯營基金管道，該聯營基金管道的商業票據受該等管道的任何特定彙集安排所規限，但不包括由任何聯營基金管道發行的相關商業票據，其期限和金額為任何人與該聯營基金管道所達成的任何協議所特別要求的。

“由池提供資金的管道 “指在任何時候，已通知貸款當事人他們將為其貸款提供資金的渠道。

“合併前母公司母公司“指的是西巖公司，特拉華州的一家公司。

“預付貸款人金額”指就任何預付貸款人及攤銷日期之前的任何結算日而言，以(A)該預付貸款人的百分比與(B)根據第第五“共個第2.2條。

“最優惠利率“ 指行政代理在任何時候公開宣佈的年利率，作為其最優惠利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化的開業之日起生效。雙方確認，行政代理公開宣佈的最優惠利率為指數利率或基本利率，不一定是向客户或其他銀行收取的最低或最優利率。

“按比例分攤“ 指在任何確定日期就每個管道集團而言，承諾貸款人在該管道集團中的流動性承諾與該管道集團中所有承諾貸款人的流動性承諾之和的比率。

“禁止付款 “指任何賄賂、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他付款或任何有價值的禮物任何官員、僱員或任何政府或其工具的禮儀人員、任何政黨或超國家組織(如聯合國)、任何政治候選人、任何王室成員或任何其他其他人

與任何適用法律或法規禁止的上述任何內容有關或個人相關。

“評級觸發事件“是指截至任何確定日期，母公司長期債務的評級降低至（或以下）（i）標準普爾為Bb，或（ii）穆迪為Ba 2。

“ 銷售協議“是指發起人和借款人之間的某些第六次修訂和重述的應收賬款銷售協議，日期截至本協議之日，該協議可能會不時修訂、重述或以其他方式修改。

“監管變更 “係指在本協議日期後：(I)任何美國(聯邦、州或市政)或外國法律、法規(包括條例D)或會計原則的變更或通過，(Ii)任何法院、政府或金融當局、或會計委員會或主管機構(不論是否政府的一部分)根據任何美國(聯邦、州或市政)或外國法律、法規(不論是否具有法律效力)或會計原則作出的任何解釋、指示或要求，其解釋或管理，或(Iii)任何受影響的實體遵守、適用或執行前述第(I)或(Ii)款或《多德弗蘭克法案》或《巴塞爾協議》中第10.2(A) 節中定義的任何條款。

“相關商業單據 “指就任何管道而言，在任何期間內，為融資或維持該管道的任何貸款(包括任何貼現、收益或利息)而發行或當作發行的該管道的任何商業票據。

“相關安全“就任何應收款而言，指：(I)借款人在相關證券中的所有權益(根據應收款銷售協議及根據應收款銷售協議的定義)，(Ii)借款人在應收款銷售協議中及在應收款銷售協議項下的所有權利、所有權及權益，(br}有關應收款的所有權利、所有權及權益，(Iii)借款人於履約承諾、履約承諾及履約承諾項下的所有權利、所有權及權益，及(Iv)上述任何事項的所有收益。

“相關政府機構 “指FRB或紐約聯邦儲備銀行，或由FRB或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“更換父級“在允許的Holdco重組的定義中，該術語具有被賦予的含義。

“必需的承諾貸款人 “指承諾貸款人合計持有總承諾的50%以上；但條件是，如果任何承諾貸款人在此時是違約貸款人，則應排除在所需承諾貸款人的確定之外，即該承諾貸款人的承諾。

“所需數據“ 指借款人或服務機構應行政代理的要求向行政代理提供的有關抵押品的持續信息，包括與任何貸款人的監管資本要求有關的信息。

“所需儲備金“ 是指在計算期內的任何一天，(A)(I)(A)所需準備金下限與(B)損失準備金和攤薄準備金之和，加上(Ii)利息準備金和服務準備金的總和乘以(B)截至緊接該計算期前的截止日的集合淨餘額的乘積。

“所需儲備係數下限“指在任何計算期內，(A)10.0%加(B)調整後稀釋比率與稀釋水平比率的乘積，兩者的乘積均為截至最近截止日期的總和(以百分比表示)。

“決議權威“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“受限次要付款“指(I)因借款人現在或以後未償還的任何類別股本的任何股份而直接或間接作出的任何股息或其他分派，但只以該類別股份或借款人的任何初級股本支付的股息除外；(Ii)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或其他收購，其直接或間接價值為借款人的任何類別股本；(Iii)本金、溢價(如有)或利息的任何付款或預付，與次級貸款有關的任何費用或其他費用，以及任何贖回、購買、報廢、失敗、償債基金或類似付款，以及與次級貸款有關的任何撤銷索賠(定義見《應收款銷售協議》)，(Iv)為贖回、購買、回購或報廢或獲得退還任何未償還認股權證、期權或其他權利而支付的任何款項，以獲得借款人現在或今後尚未償還的任何類別股本的股份，以及(V)借款人支付的任何管理費(向任何發起人或其附屬公司支付的合理管理費除外，用於償還實際提供的管理服務 )。

“受限的方“指列名或由列名的人擁有或控制的人，或以列名的人的名義行事的人。列名的人列於由美國財政部外國資產管制辦公室維持的特別指定國民和受封鎖人士名單、由國王陛下財政部維持的金融制裁目標綜合名單，或由任何制裁當局維持或公開宣佈制裁指定的任何類似名單。

“留存權益“ 應具有應收款銷售協議附函中賦予它的含義。

“標普(S&P)“ 指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及作為國家認可的統計評級機構的任何繼任者。

“應收銷售税 ”指合格應收賬款中可分配給銷售税的未償還餘額的任何部分。

“增值税應收賬款超額”指所有增值税應收賬款的未付餘額合計超過所有符合條件的應收賬款未付餘額的2.0%的金額(如果有)。

“制裁當局“指：(A)美國；(B)聯合國；(C)歐洲聯盟；(D)聯合王國；(E)加拿大；(Br)或(F)上述任何一項各自的政府和官方機構和機構，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、國王陛下財政部和加拿大全球事務部。

“制裁法律“指：(A)行政命令；(B)《國際緊急經濟權力法》(50 USC.§1701及以下)；(C)《與敵貿易法》(《美國聯邦法典》第50編)應用程序。§1及以後)；(D)2010年《全面伊朗制裁、責任和撤資法案》或《伊朗制裁法案》；(E)由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或美國商務部執行的任何其他法律或法規，或本協定日期後在美國頒佈的任何類似法律；或(F)任何制裁機構實施、頒佈或執行的任何其他貿易、經濟或金融制裁法律、條例、禁運、規則或限制性措施，包括(但不限於)與針對特定國家或地區的限制性措施有關的措施，包括(但不限於)頓涅茨克、盧甘斯克、克里米亞、古巴、伊朗、敍利亞、蘇丹、緬甸、朝鮮和利比亞。

“美國證券交易委員會“ 指證券交易委員會、其任何繼承者以及繼承其任何主要職能的任何類似的政府機構。

“服務商“ 指當時根據條款被授權在任何時候服務、管理和催收應收款的人(可能是行政代理人)。

(A)相當於(I)服務費費率的金額(或在轉換為服務商或其附屬公司為服務商的任何時候，借款人和服務商可根據當時類似服務的現行市場條件按公平原則商定的較低百分比)， 《泰晤士報》(2)在緊接該計算期之前的截止日期，所有應收款在營業結束時的未清餘額合計。《泰晤士報》(Iii)1/360；或

(B)在服務商在轉換或其關聯公司不再擔任本協議項下的服務商的任何時間提出合理請求後，由後續服務商規定的不超過(I)該服務商在前一計算期內的合理成本和履行本協議項下義務的費用的110%的替代金額。除以(Ii) 當前計算期內的天數。

“維修儲備庫“指在任何計算期內，(A)1.5乘以(B)服務費費率乘以(C)分數的乘積(以百分比表示)，其分子是最近截止日期的未售出天數，其分母為360。

“結算日期 “係指(A)就所有貸款而言，指每月報告日期後的第二個營業日；及(B)此外，就承諾貸款人的貸款而言，指有關利息期的最後一天。

“應收款銷售協議附函 ”指日期為2024年1月31日的應收賬款銷售協議的第四份修訂和重新簽署的附函，收件人為行政代理，並由借款人、服務機構和每個發起人簽署，因為該附函可能會被修改或修改，並不時生效。

“軟性“ 指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理員“ 指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“指定的期間”指就任何截止日期而言，指與最近月報所報告的應收賬款加權平均付款條件相等的期間(以月為單位)。

“子公司“任何人的是指(I)任何具有普通投票權的已發行證券的50%以上的公司，其當時應由該人或其一家或多家子公司或由該人及其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制，或(Ii)任何合夥、協會、有限責任公司、合資企業或類似的商業組織，其擁有普通投票權的所有權權益超過50%，而當時應如此擁有或控制。

“税費“ 指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税、扣、扣、税、費或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

(a) 對於任何關於SOFR定期貸款的計算，期限為一個月的SOFR參考利率由行政代理根據SOFR管理人在以下日期之前兩(2)個美國政府證券營業日(I)適用利息期的第一天和(Ii)任何在結算日未償還的SOFR貸款的日期公佈的利率確定。週期期限SOFR確定日“)；但條件是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人沒有公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語 SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，該期限SOFR參考利率是由SOFR期限管理人發佈的，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過 (3)在該定期SOFR確定日之前的美國政府證券營業日；此外，如果如此確定的術語SOFR小於下限，則術語SOFR應被視為下限，並且

(b) 對於任何一天的替代基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率由管理代理參考期限SOFR管理人在以下日期公佈的利率確定：在(I)適用利息期的第一天和(Ii)任何替代基本利率貸款的前兩(2)個美國政府證券營業日

在結算日、該結算日日(每一結算日、“替代基本匯率期限SOFR確定日“)；但是，如果截至下午5：00(紐約市時間)在任何替代基本利率期限SOFR確定日，適用的基期的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於術語SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR署長在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該替代基本利率期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，期限SOFR就是該期限的SOFR參考利率；此外，如果如此確定的SOFR期限小於發言權，則SOFR期限應被視為發言權。

“術語SOFR 管理員“指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考匯率的繼任管理人)。

“定期SOFR 貸款“指按調整後期限SOFR計息的任何貸款，但不包括根據”備用基本利率“定義第(C)款計算的利息。

“交易單據 “統稱為本協議、每份借款通知、應收款銷售協議、每個收款賬户協議、履約承諾書、費用函、應收款銷售協議附函、資金代理費用函、每張附屬票據(定義見應收款銷售協議)以及與本協議相關而簽署和交付的所有其他票據、文件和協議。

“UCC“ 指在指定司法管轄區內不時生效的《統一商法典》。

“英國金融機構 “指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何人，包括某些信貸機構和投資公司、以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議當局“指負責任何英國金融機構決議的英格蘭銀行或任何其他公共行政當局。

“未調整的基準更換“指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“非附屬機構承諾貸款人” 指與Conduit Group無關的每個承諾貸款人。

“未到期攤銷事件“指隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之，將構成攤銷事項的事項。

“美國政府證券營業日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“批量返點“就任何應收賬款而言，是指第1.4(A)(Iii)節所述的回扣或退款。

“批量返利累計金額“是指(I)在評級觸發事件發生之前的任何確定日期，金額等於(X)截至該確定日期或在該確定日期已累計的所有批量返點的總金額與(Y)數量返點準備金百分比的乘積，以及(Ii)在評級觸發事件發生後的任何確定日期，即截至該確定日期或在該確定日期已累計的所有數量返點的總額。

“批量返利預留百分比“指就任何日曆月的任何確定日期而言，指下表中關於該日曆月的百分比，或行政代理根據最近一份會計師盡職調查報告指定並由行政代理書面通知借款人的其他百分比。

“減記和轉換權力“指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，指適用的歐洲經濟區成員國的紓困立法所規定的此類歐洲經濟區決議機構不時的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟紓困立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據紓困立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該自救條例下的任何權力或該法律責任的任何義務。

除另有説明外，任何會計術語或財務術語均應按照《會計原則》進行解釋。所有在紐約州UCC第(Br)9條中使用的術語，在本文中沒有特別定義，在此使用的術語在本條款中的定義如該第9條所定義。

第六份修訂和恢復的應收賬款銷售協議

日期截至2016年7月22日

其中

WEStroCk德克薩斯州公司，WEStroCk Converting， LLC，
WECROCk MILL Company，LLC，
WESTROCk -南方集裝箱有限責任公司，
WEStroCk California，LLC、WEStroCk MINNesota Corporation、
WEStroCk CP，LLC，WEStroCk - SOLVAY，LLC，
WEStroCk - GRAPHICS，Inc.，Westrock Commercial，LLC，
WEStroCk PackAGING，Inc.，Westrock消費者包裝集團有限責任公司

WEStroCk PackAGING SYSTEMS，LLC、WEStroCk，LLC和其他

作者不時提出，
作為發起者，

和

WESTROCk金融。公司，
作為買家

這是第六份修訂和重述的應收賬款銷售協議 截至2016年7月22日，其中包括：

(A)德克薩斯州的WestRock Company、佐治亞州的一家公司、佐治亞州的有限責任公司WestRock Converting，LLC、佐治亞州的有限責任公司WestRock Mill Company，LLC、特拉華州的有限責任公司WestRock-Southern Container，LLC、加利福尼亞州的有限責任公司WestRock California、明尼蘇達州的WestRock Corporation、特拉華州的一家有限責任公司、WestRock CP，LLC、特拉華州的有限責任公司WestRock -Solvay，LLC、特拉華州的有限責任公司WestRock-Graphics，Inc.、北卡羅來納州的公司WestRock Commercial、有限責任公司科羅拉多的有限責任公司WestRock包裝公司，特拉華州的公司，WestRock消費品包裝集團，LLC，伊利諾伊州的有限責任公司，WestRock包裝系統，有限責任公司，特拉華州的有限責任公司，WestRock MWV，LLC，特拉華州的有限責任公司，WestRock USC Inc.，賓夕法尼亞州的公司，WestRock東南，LLC，特拉華州的有限責任公司，WestRock Box on Demand，特拉華州的有限責任公司，WestRock Coating Board，LLC，特拉華州的有限責任公司，德克薩斯州的WestRock，L.P.，特拉華州的有限合夥企業，WestRock，弗吉尼亞州的有限責任公司，以及WestRock，LLC，特拉華州的一家有限責任公司(上述每一項，以及“發起人”總體而言，“發起人”)、和

並全部修正和重申，於2014年9月15日，由佐治亞州公司WestRock Rkt Company( )修訂和重新簽署的某些Five Receivables銷售協議原始父代“)、發起人和買方(在本合同日期前不時修改的，《2014年協議》)，其中修訂並重申，於2012年12月21日，由原始母公司、某些發起人(或其前任)和買方(不時修訂至2014年協議之前的時間)的某些第四次修訂和重新簽署的應收款銷售協議《2012年協議》)，其中修訂並重申，於2011年5月27日，由原始母公司、某些發起人(或其前任)和買方(在2012年協議日期之前不時修訂)第三次修訂和重新簽署了應收款銷售協議《2011年協議》)，修訂並重申，原母公司、某些發起人(或其前任)、某些其他發起人和買方(在2011年協議日期前不時修訂)於2008年9月2日由原始母公司、某些發起人(或其前任)、某些其他發起人和買方(在2011年協議日期之前不時修訂)修訂和重新簽署的某些第二次修訂和重新簽署的應收款銷售協議《2008年協議》)，修訂並重申，原母公司、某些發起人(或其前身)、某些其他發起人和買方(在2008年協議日期前不時修訂)於2005年10月26日修訂和重新簽署的某些應收款銷售協議《2005年協議》)，其中修訂並重申，截至2000年11月1日，由原始母公司和母公司之間簽訂的某些應收款銷售協議，

某些發起人(或其前任)、某些其他發起人和買方(在2005年協議日期前不時修訂)2000年協議”).

除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語應具有本協議附件I中賦予此類術語的含義。

每一發起人均希望繼續出售並轉讓給買方，而買方希望繼續向每一發起人購買發起人對其現有和未來應收賬款的所有權利、所有權和權益，以及與此相關的擔保和收款。

每一發起人和買方都打算本協議中預期的交易由該發起人向買方真實銷售其發起的應收款，為買方提供該等應收款所有權的全部利益，發起人和買方均不打算將這些交易作為買方向該發起人的貸款，或將其描述為從買方向該發起人提供貸款。

買方打算從發起人處購買應收款，其部分融資方式是根據截至本協議日期的第八份修訂和重新簽署的信貸和擔保協議(經修訂、重述和/或根據協議條款不時修改的)借款。“信貸與安全協議”)，在買方、WestRock轉換有限責任公司(作為初始服務機構)、貸款人和合作代理(不時作為借款人)和Coöperative Rabobank，U.A.紐約分行作為行政代理(以該最後身份，連同其繼任者和以該身份獲得許可的受讓人)之間，“行政代理”) 並作為資金代理。

現在，因此考慮到上述前提和本協議所包含的相互協議以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

(A) 以支付給每一發起人的購買價格為代價，並根據本協議規定的條款和條件，每一發起人在此向買方出售、轉讓或以其他方式轉讓給買方，且無追索權(本合同明確規定的範圍除外)，買方特此向該發起人購買發起人的所有權利、所有權和權益

適用於該發起人的所有應收款及在初始截止日期收盤時的現有應收款，以及此後該發起人通過幷包括適用終止日期在內的所有應收款，在每種情況下，連同與之相關的所有相關擔保和所有收款。根據上一句，買方應取得發起人在所有應收賬款中的所有權利、所有權和權益，這些權利、所有權和權益在初始截止日期適用於該發起人，此後通過產生，幷包括適用的終止日期，以及與之相關的所有相關擔保及其所有收款。買方有義務按照第 1.3節的規定，向每個發起人支付本合同項下的應收款的購買價款。

(B) 此後每個月的25日(或如果任何該日不是營業日，則在隨後的下一個營業日)，每個發起人應(或應要求服務機構)向買方提交一份基本上符合本合同附件七形式的報告(每個此類報告在本文中稱為《採購報告》)關於該發起人在最近結束的結算期內出售給買方的應收款。除了但不限於上述規定，在支付根據本協議購買的任何應收款的採購價款時，買方可要求適用的發起人交付，並且該發起人應交付買方(或行政代理人，應買方的受讓人)可能合理要求的批准、意見、信息或文件。

(C) 雙方的意圖是，根據2000年協議、2005年協議、2008年協議、2011年協議、2014年協議或本協議項下(視情況而定)向每一發起人購買應收款應構成一項銷售，該出售是絕對且不可撤銷的，並向買方提供該發起人產生的應收款的全部所有權利益。除該發起人根據第1.4條所欠的採購價款外，各發起人出售本合同項下的應收款時，不得向該發起人追索；然而，前提是，(I)發起人應就發起人根據交易文件的條款作出的所有陳述、保證、契諾和賠償向買方負責，發起人是交易文件的一方，(Ii)此類出售不構成也不打算導致買方或任何受讓人承擔發起人或任何其他人因該等應收款、相關合同和/或其他相關擔保或該發起人的任何其他義務而產生的任何義務。鑑於本合同雙方的意圖是，本合同項下各發起人對應收款的銷售應構成此類應收款的銷售，而不是以此為擔保的貸款，各發起人同意已(或將在本合同日期或之前並根據4.1(E)(Ii)條標記)與其產生的應收款有關的主數據處理記錄，並註明買方和行政代理人(作為買方的受讓人)可以接受的圖例，以證明買方已購買此類應收款。

並在其財務報表中注意到其應收款已出售給買方。應買方或行政代理(作為買方的受讓人)的請求，每個發起人應簽署並提交融資或延續聲明、其修正案或轉讓，以及其他必要或適當的文書或通知，以完善和保持買方對該發起人發起的應收款及相關擔保和收款的所有權權益的完善，或按買方或行政代理(按買方的受讓人)的合理要求。

第1.3節支付購貨款。(A)在適用於發起人的初始截止日期交易結束時，買方應在適用於發起人的採購日期向該發起人全額支付從每一發起人購買的現存應收款的採購價格，並應以下列方式向發起人支付：

(I) 通過交付立即可用的資金，以買方隨後根據信貸和擔保協議向貸款人質押此類應收款時可獲得的資金為限，和/或

(2) 從發起人向買方交付次級循環貸款的收益(a“次級貸款”) ，金額不得超過(A)該購買價的剩餘未償還部分和(B)在不使買方淨值低於要求的資本額的情況下可以借入的最高次級貸款。買方特此授權每個發起人在其附屬票據所附的附表上背書一個適當的批註，證明每筆預付款的日期和金額，以及與此相關的每筆付款的日期。但前提是未能做出此類註釋不會影響買方在其中承擔的任何義務。

初始截止日期之後出現的每份應收賬款的購買價格應在每份應收賬款出現之日由買方全額支付給適用的發起人或其指定人（除非買方可以就任何此類購買價格，抵消此類採購價格此類發起人在此項下欠買方且已到期但仍未支付的任何金額）並應按照以下（b）、（c）和（d）段規定的方式支付給發起人。

(B) 對於在適用於發起人的購買日期或之後產生的任何應收款，買方應在每個結算日按照第1.3(D)款並以下列方式向發起人支付購買價款：

第二，通過將次級貸款的收益交付給該發起人或其指定人，但任何此類次級貸款的發放應遵守第1.3(A)(Ii)節規定的規定。

根據第1.3(A)(Ii)節規定的限制，每個發起人不可撤銷地同意在適用的終止日期或該日期之前墊付買方要求的每筆次級貸款。欠每個發起人的次級貸款應由、並須根據其附屬票據的條款及條文支付，並須於支付有關高級申索(定義見附屬票據)的所有到期金額後，或就高級申索於附屬票據建議付款日期起計30天內，從買方可動用的現金中支付。

(D) 雖然在初始截止日期後產生的每筆應收款的採購價應在應收款產生之日由買方向適用的發起人全額支付，但買方與發起人之間的採購價結算應按月就發起人在同一計算期內產生的所有應收款進行結算，並根據發起人就當時最近結束的計算期提交的採購報告中包含的信息。雖然結算應於結算日完成，但根據第1.3節訂立的附屬票據項下所欠金額的增加或減少應視為已發生，並於與該結算有關的計算期的最後一個營業日起生效。

(I) 由於發起人或其任何關聯方或以其他方式減少的任何瑕疵、拒收或退回的貨物或服務、任何現金折扣、任何數量折扣或任何調整(適用於該等應收款的應收款或現金的沖銷結果除外)，

(Ii)因任何人就任何申索而作出的抵銷而減少或取消的申索(不論該申索是由同一申索引起的，還是由關連交易或無關交易引起的)，

(3)由於發起人或其任何關聯公司有義務向相關義務人支付任何回扣或退款而減少的，或

(B) 本合同第2.1(Q)節第2.1(I)、(J)、(L)、(R)、(S)、(T)、(U)節和第二句所述的任何陳述和保證在就任何此類應收款作出或被視為作出時，均不屬實；

那麼，在這種情況下，買方應有權獲得信用證(每個， a“購進價格抵免”)在上述(A)(I)-(Iv)條款的情況下，對於以其他方式應支付給適用發起人的採購價格等於(X)的減少或註銷的金額或實際未償還餘額與適用的採購報告中反映的金額之間的差額，以及(Y)在上述第(Br)(B)條的情況下，應由買方在收到該金額後重新傳達給適用發起人的未償還餘額的金額。如果該收購價信用超過適用發起人在任何一天發起的應收賬款的原始餘額，該發起人應立即以現金支付該收購價信用餘額，如果如果適用的終止日期尚未發生，應允許發起人從其附屬票據項下欠其的任何債務中扣除該購價貸方的剩餘金額。

第1.5節付款及計算等買方在本合同項下支付或存入的所有款項，應在到期之日按照本合同條款支付或存入發起人指定的適用發起人賬户中，並由發起人或發起人另有指示。如果任何人在本合同項下欠下的任何款項在非營業日到期，則應在下一個營業日付款。如果任何人未能在到期時支付本合同項下的任何金額，則該人同意應要求支付該金額的違約率，直至全部支付為止；但前提是， 違約率在任何時候都不得超過適用法律允許的最高違約率。本協議項下應付利息的所有計算應以實際天數(包括第一天但不包括最後一天)的360天為基礎。

(A) 在任何發起人用來説明其產生的應收款的任何軟件不可轉讓的範圍內，該發起人特此向買方、行政代理和服務商中的每一方授予不可撤銷的非排他性許可，允許其在管理該等應收款所必需的範圍內使用該發起人用來説明該應收款的所有此類軟件，而無需支付任何種類的使用費或費用，無論該軟件是由該發起人所有還是由其他人擁有並根據與該軟件有關的許可協議由該發起人使用；但前提是如果要使本文所述許可的授予生效，需要徵得此類軟件的任何許可方的同意，則該發起方在此同意，應買方(或買方的受讓方)的請求，該發起方將盡其合理努力獲得該第三方許可方的同意。如果任何發起人為説明其產生的應收款而使用的任何軟件禁止該發起人授予此處所述的使用許可，或者在經過合理努力後，未獲得該軟件的任何許可人同意授予本文所述的許可，不得轉讓本協議項下的此類軟件或

此處所述的使用許可證的發起人。在此授予的許可不可撤銷，直至(I)無法全額支付債務(如信用與擔保協議中所定義的)和(Ii)本協議和信用與擔保協議中的每一項根據其條款終止的日期。

(B) 每個發起人(I)應買方和/或行政代理(作為買方的受讓人)此後的要求，採取可能是必要或適當的行動，以確保買方及其受讓人在與本合同項下從該發起人購買的應收款有關的記錄中擁有可強制執行的所有權權益，以及(Ii)應盡其合理努力確保買方：管理代理和服務商各自擁有可強制執行的權利(無論是通過許可、再許可或其他方式)，以使用用於對此類應收款進行核算和/或重新創建此類記錄的所有計算機軟件。

1.7節人物塑造。如果儘管雙方當事人在第1.2(C)節中表達了意圖，但發起人在本協議項下向應收款買方的任何銷售或出資應被定性為擔保貸款，而不是銷售或出資或此類轉讓因任何原因無效或不可強制執行，則本協議應被視為構成《統一成本公約》和其他適用法律下的擔保協議。為此目的，在不減損當事人意圖的情況下，發起人在本合同項下的每一次應收款轉讓應構成真實的銷售或其他絕對轉讓，發起人特此授予買方適當完善的擔保權益，使買方對發起人目前已有或今後產生的所有應收款、與其有關的所有收款和相關擔保、每個鎖箱和收款賬户、該發起人的所有權利、所有權和權益授予買方。與該等應收款有關的所有其他權利及付款，以及前述的所有收益，以確保被視為已向發起人支付的等同於購買價的貸款得到及時和完整的付款。買方及其受讓人除根據本協議可能享有的權利和補救措施外，還應享有根據UCC和其他適用法律向有擔保債權人提供的所有其他權利和補救措施，這些權利和補救措施應是累積的。

(A) 在提前十(10)天書面通知買方和行政代理(作為買方的受讓人)後，轉讓人可將與任何指定債務人有關的所有應收款指定為除外應收款(無論是未清償的或在此種指定生效時或之後產生的)；但前提是在該指定生效後，立即(I)應滿足排除應收賬款合規條件，(Ii)不存在終止事件或未到期終止事件；提供, 進一步轉讓人不得出於與相關起源應收款的信用質量有關的原因或為了操縱應收款的集合特徵而進行此類指定；以及如果提供，進一步對於日期為2013年11月15日的《排除應收款通知》中指定的債務人，無需另行通知即可指定

作為排除所有與此等債務人相關的起源應收賬款，包括在該通知日期之前的截止日期之前產生的應收賬款。

前一句的書面通知應附有更新的月報，反映該新指定的應收賬款不包括截至前一截止日期未清償的應收款。

如果此類指定包括在截止日之前的未清償應收款(因此由買方所有)，則買方可通過向相關轉讓人出售或分紅的方式處置任何此類未清償的、被排除的應收款；條件是，任何此類出售不得在沒有陳述、擔保、契諾或賠償的情況下進行。在進行任何此類處置時，買方同意簽署該等解除文書，並授權簽署該等財務報表以及修改或終止現有的財務報表，以充分完成該等解除和處置。為免生疑問，在上述通知日期之前截止日期當日或之後產生的任何除外應收款，均不得被視為已根據本協議出售給買方。

(B) 在提前十(10)天書面通知買方和行政代理(作為買方的受讓人)後，轉讓人可以撤銷債務人已排除應收款的指定，並且在該通知生效日起，與該義務人有關的原始應收款不再被排除應收款；但是，如果沒有所需承諾貸款人的書面同意，該義務人已排除應收款的未清償餘額不得超過緊接該通知生效日期前所有符合條件的應收款的未清償餘額的2.5%。

第2.1節陳述和保證。每一位發起人在此聲明並向母公司、買方和買方的受讓人保證，發起人在本協議日期或之後產生任何應收款的每一天：

(A) 存在與權力。該轉讓方是一家公司或有限責任公司(視情況而定)，根據本協議序言中其名稱後所列的州法律(“適用國家”)，以及沒有其他州或司法管轄區，以及該適用州必須保存一份公共記錄，表明該公司是組織的。該轉讓人根據其適用國家的法律有效地存在並具有良好的信譽，並且具有適當的業務資格和良好的信譽。

作為一家外國實體，擁有並持有在其開展業務的每個司法管轄區開展業務所需的所有權力和所有政府許可證、授權、同意和批准，但不符合或持有該資格或持有不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。

(B)權力和權威；適當授權、執行和交付。該人簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，以及在任何發起人的情況下，發起人使用本協議項下購買的收益，均在其組織權力和授權範圍內，並已獲得其所有必要的組織行動的正式授權。該轉讓方已正式簽署並交付了該轉讓方參與的本協議和其他每一項交易文件。

(C) 沒有衝突。轉讓方簽署和交付本協議以及它是其中一方的每一份其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務，不會導致對轉讓方的資產產生或施加任何不利的債權，或違反或違反(I)轉讓方的組織文件，(Ii)適用於轉讓方的任何法律、規則或條例，(Iii)轉讓方作為一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、合同或文書下的任何限制，或(Iv)任何命令、令狀、判決、裁決、對其或其財產具有約束力或對其財產有約束力的禁令或法令(交易文件規定的除外)，除非在任何情況下，此類違反或違規行為不能合理地預期會產生重大不利影響；本協議所考慮的任何交易均不需要遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(D) 政府授權。除提交本協議項下要求的融資聲明外，轉讓方不需要授權或批准或任何政府當局或監管機構採取其他行動，也不需要向其發出通知或向其提交本協議及其所屬的其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務。

(E) 訴訟、訴訟。在任何法院、仲裁員或其他機構中或在任何法院、仲裁員或其他機構中，沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，或據轉讓人所知，沒有針對或影響轉讓人或其任何財產的書面威脅，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(F) 約束效應。轉讓人作為當事人的每一份交易文件都構成了轉讓人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對轉讓人強制執行，但這種強制執行可能受到適用的破產、破產、重組或其他與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制一般也受衡平法的一般原則和一般衡平法原則的限制(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上尋求強制執行)。

(G) 信息準確性。為本協議、任何其他交易文件或任何交易的目的或與本協議、任何其他交易文件或任何交易相關的目的，該轉讓人或其任何關聯公司迄今向買方(或其受讓人)提供的所有書面信息

在此或由此預期的是，此後由該轉讓人或其任何關聯公司向買方(或其受讓人)提供的所有此類信息在陳述或認證該等信息之日在各重大方面都將是真實和準確的，並且不包含也不會包含任何重大的事實錯誤陳述或遺漏使其中所包含的陳述作為整體不具有重大誤導性的重大事實或任何必要的事實；但條件是，對於預計或備考的財務信息以及一般經濟或行業特定性質的信息，每個發起人僅表示該等信息是基於該發起人在編制時認為合理的假設誠意編制的。

(H) 使用收益。本協議項下任何購買價款的任何部分不得用於(I)違反或將與適用於該轉讓人的任何法律、規則或法規相牴觸的目的，或(Ii)在受修訂的1934年《證券交易法》第12、13或14條約束的任何交易中獲取任何證券。

(I) 好標題。在發起人在適用於該發起人的初始截止日期之後產生的每一筆應收款產生後，該發起人(I)是該應收款的合法和實益所有人，(Ii)是與之相關的擔保的合法和實益所有人，或對其擁有有效和完善的擔保權益，在每種情況下，除交易文件所產生的以外，任何不利索賠都是自由和明確的。

(J) 完美。本協議連同本協議預期的融資報表和轉讓的備案，對轉讓給買方有效(買方應直接或間接從轉讓方獲得)：(I)法律上和衡平法上的所有權，有權出售和扣押由發起人發起的每一筆應收款，無論是現在存在的還是以後產生的，連同與此相關的收款，以及(Ii)發起人在相關擔保中的所有權利、所有權和權益與每一項應收款相關聯，在每種情況下，均無任何不利索賠，交易單據創建的除外。已將所有適當司法管轄區的所有融資聲明或其他類似票據或文件正式歸檔，以完善買方在此類應收款、相關擔保和收款中的所有權權益。此類轉讓人的組織管轄權是其法律通常要求在備案、記錄或登記系統中普遍提供關於非佔有性擔保權益存在的信息，作為此類擔保權益優先於留置權債權人對抵押品的權利的條件或結果。

(K) 營業地點和記錄地點。轉讓方的主要營業地點和首席執行官辦公室及其保存其所有記錄的辦公室位於附件II所列地址或已根據第4.2(A)節通知買方的其他司法管轄區內已採取並完成第4.2(A)節要求的所有行動的其他地點。轉讓方的聯邦僱主識別碼已在附件二中正確列出。

(L) 收藏。第4.1(H)節規定的條件和要求在任何時候都已得到滿足，並得到了適當的執行。所有託收銀行的名稱和地址，以及這些託收賬户的賬號

每個託收銀行的轉讓人和每個鎖箱的郵政信箱編號列於附件III，因為此類附件可能會不時通過書面通知行政代理進行更新。除買方(及其受讓人)外，發起人未授予任何人對任何鎖箱或收款賬户的控制權或控制權，或在未來時間或未來事件發生時對任何此類鎖箱或收款賬户的控制權。

(M) 重大不利影響。自.以來[2023年9月30日]，沒有發生會產生實質性不利影響的事件。

(N) 個名字。轉讓方簽署本協議的名稱與轉讓方組織狀態公共記錄中顯示的轉讓方名稱相同。在過去五(5)年中，該轉讓方除簽署本協議時使用的名稱和附件二所列名稱外，未使用任何公司名稱、商號或別名。

(O) 發起人和買方的所有權。母公司直接或間接擁有每個發起人和買家已發行和未償還的股權。此類股權是有效發行、全額支付和不可評估的，不存在購買買方或任何發起人證券的期權、認股權證或其他權利。

(P) 不是投資公司。這樣的轉讓人不是“投資公司”在經修訂的1940年《投資公司法》或任何後續法規的含義內。

(Q) 遵守法律。該轉讓人已在所有方面遵守其可能受到的所有適用法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，但不能合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。每項應收賬款以及與之相關的合同不違反適用於該應收賬款的任何法律、規則或條例(包括但不限於有關借貸真實性、公平信用帳單、公平信用報告、平等信用機會、公平收債做法和隱私的法律、規則和法規)，且此類合同的任何部分均不違反任何此類法律、規則或法規，除非此類違反或違規行為不能合理地預期產生重大不利影響。

(R) 遵守信用證和託收政策。該轉讓方已在所有實質性方面遵守信用證和收款政策，該信用證和收款政策涉及由其發起或貢獻的每一項應收款，該應收款在任何採購報告中反映為合格的應收款，並且在買方根據本協議收購之日是合格的應收款，並且關於該應收款的每一份合同，該轉讓方並未對該信用證和託收政策做出任何重大變更，除非買方(及其受讓人)已根據第4.1(A)(Ii)節的規定接到通知。

(S) 向發起人付款。對於由該發起人發起並在本合同項下出售給買方的每一筆應收款，該發起人收到的購買價構成合理的等值對價。發起人對發起人發起的任何應收款的任何轉賬不是也不可能是

根據《1978年破產改革法》(《美國法典》第11編第101節)任何條款均可撤銷ET SEQ序列.)，經修訂。

(T) 合同可執行性。在任何採購報告中反映為合格應收款並且在買方根據本合同規定的收購之日為合格應收款的每一份應收賬款合同，有效並已產生相關債務人的法定、有效和具有約束力的義務，支付根據其產生的應收賬款餘額及其任何應計利息，可根據其條款對債務人強制執行，但適用的破產、資不抵債、重組或其他類似法律一般涉及或限制債權人的權利，根據衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中尋求強制執行，還是在法律上尋求強制執行)。

(U) 符合條件的應收款。在任何採購報告中反映為合格應收款的每一項應收賬款，在買方在本合同項下收購之日即為合格應收款。

(V) 會計。發起人在其財務報表中對本協議預期的交易進行會計處理的方式，不會影響將本協議預期的交易定性為真實銷售。

(W) ERISA。(I)圖則的識別。除信貸及擔保協議附件III-b所披露者外，截至截止日期或截至最後日期，信貸及擔保協議附件III-b已更新以反映新計劃的建立，該等發起人、其附屬公司或其任何ERISA聯屬公司概無維持或貢獻任何受ERISA第四章規限的重要計劃，除非合理地預期不會產生重大不利影響。

(Ii) 合規性。該發起人及其子公司維護的每個計劃始終遵守其條款並在實施中，符合所有適用的法律，並且該發起人及其子公司不受關於該人或其任何ERISA附屬公司的任何計劃的税收或處罰，包括但不限於ERISA標題I或標題IV或税法第43章下的任何税收或處罰，或因税法第162、404、或419條下的扣除損失而導致的任何税收或處罰，在每一種情況下，如果未能遵守此類法律，該等税項和罰金，連同第2.1(W)節(整體而言)所指的所有其他責任，將合共產生重大不利影響。

(Iii) 負債。對於該發起人、其子公司和ERISA附屬公司的任何計劃，該發起人或其子公司均不承擔任何責任(包括提款責任) ，包括但不限於因ERISA標題I或IV而產生的任何責任，但不包括為正在進行的計劃下的福利提供資金的義務，以及與此類計劃有關的費用和保費，在每種情況下，此類負債連同本第2.1(W)節所述的所有其他債務(作為一個整體)將產生重大不利影響。

(四) 資金來源。上述發起人及其子公司以及受ERISA第四章約束的任何計劃，其每一家ERISA關聯公司已全額和及時地支付了所有金額(A)根據每個計劃和適用法律的條款應繳的款項，以及(B)應作為每個計劃的費用(包括PBGC或其他保費)支付的款項，在每一種情況下，如果未能支付該等金額(當作為一個整體，包括可歸因於該等金額的任何處罰)將產生重大不利影響的情況下。發起人不承擔與退休後醫療福利有關的任何金額的任何債務，如果此類金額到期並應支付，則與本第2.1(W)節(作為整體)中提及的所有其他債務一起，將產生重大不利影響。

(v) ERISA事件。沒有發生或合理預期會發生ERISA事件，但個別或總體不會產生重大不利影響的ERISA事件除外。

(X) OFAC。據發起人所知，該發起人或任何重大附屬公司均不是(I)受制裁的人，或(Ii)違反OFAC對美國實施的經濟制裁而與受制裁的人做生意。儘管有上述規定，第(X)款中的陳述和保證僅在作出此類陳述和保證不會導致違反或與《德國對外貿易條例》(Verordnung zur Durchführung des auçenwirtschaftsgesetze)或任何類似適用的反抵制法律或法規的第7條相牴觸或衝突的範圍內作出。

第3.1節購買的先決條件。本協議項下向每一發起人的購買須遵守以下先決條件：(A)買方(及其受讓人)應已在信貸和擔保協議截止日期或之前收到附表A所列文件，以及(B)信貸和擔保協議生效的所有條件應已在信貸和擔保協議截止日期或之前滿足或已按照協議條款放棄。

第3.2節後續付款的先決條件。買方對在適用購買日期或之後生效的應收款付款的義務應以下列其他條件為前提：(A)融資終止日期不應根據信貸和擔保協議發生，以及(B)在該應收款產生之日，下列陳述應屬實(並且接受該等應收款的任何付款收益應視為該發起人對該等陳述當時屬實的陳述和保證)：

(I) 第二條所述的陳述和保證在應收賬款產生之日和截止之日是真實和正確的，如同在該日作出的一樣；以及

(Ii) 未發生或正在繼續的事件將構成終止事件或未成熟的終止事件。

儘管有前述條件，在支付任何發起人發起的任何應收賬款的購買價格(無論是通過支付現金或通過增加該發起人附屬票據項下的未償還金額 )後，該等應收賬款及其相關擔保和收款的所有權應歸屬買方，無論買方有義務為該等應收賬款付款的前提條件是否事實上得到滿足。然而，如果發起人未能滿足前述任何先例條件，則買方有權撤銷相關購買，並指示發起人向買方支付相當於已就與之相關的任何應收款支付的購買價款。

第4.1節轉讓人的肯定契諾。直至本協議根據其條款終止之日為止：

(I) 個可報告事件。在轉讓方或任何子公司知道或有理由知道任何“可報告的事件”(如ERISA第4043(B)節所定義)任何計劃已經發生(PBGC已放棄ERISA第4043(A)節規定的30天通知要求的可報告事件除外)，且此類可報告事件涉及已產生或合理地可能具有重大不利影響的事項，該轉讓方或該子公司的高管聲明，説明有關該應報告事件的細節以及轉讓方或該子公司擬採取的行動。如果轉讓方或該附屬公司可獲得該通知的副本，則還應附上該須報告事件的通知副本一份。

(Ii) 信用證和託收政策的變化。信用證和託收政策的任何重大變更或重大修訂生效前至少三十(30)天，一份當時有效的信用證和託收政策的副本和一份通知(A)表明該建議的變更或修訂，以及(B)如果該建議的變更或修訂合理地可能對應收款的收款產生重大不利影響或降低任何新設立的應收款的信用質量，請徵得買方(以及作為買方受讓人的行政代理)的同意。

(Iii) 其他信息。及時、不時地提供由買方(或其受讓人)可能不時合理要求的轉讓方發起或貢獻的與應收款有關的其他信息、文件、記錄或報告，以保護買方(及其受讓人)在本協議項下或預期的項下的利益。

(四) 終止事件或未到期終止事件。每個終止事件和每個未成熟終止事件的發生。

(V) 母公司降級。S或穆迪對母公司任何債務評級的任何下調，列明受影響的債務及其變化的性質。

(Vi) 重大不利影響。一旦獲悉，任何已經或可能會產生重大不利影響的事件或狀況的發生，應立即予以通知。

(B) 遵守法律和保護生存。每個轉讓方應全面遵守其可能受到約束的所有適用法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，但不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。每個轉讓方將在其組織的管轄範圍內維護和保持其合法存在、權利、特許經營權和特權，並在其開展業務的每個司法管轄區內符合並保持良好的外國實體資格，除非無法獲得資格或保持良好的聲譽，合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(C) 審計。每名轉讓人將向買方(作為其受讓人)提供買方可能不時合理要求的有關其及其出售或貢獻的應收款的信息。各轉讓方應根據買方(或其受讓人)的要求，在合理的通知下，在正常營業時間內不時允許買方(或其受讓人)、或其代理人或代表：(I)檢查並複製由該轉讓方擁有或控制的與應收款及相關擔保有關的所有記錄的副本和摘要，包括但不限於相關合同，和(Ii)訪問該轉讓方的辦公室和財產，以審查上述第(I)款所述的材料。並討論有關轉讓人的財務狀況或應收賬款及相關證券或轉讓人在任何交易文件下的表現或任何人士在合約下的表現的事宜，以及在每種情況下，與轉讓人的任何知道該等事宜的高級人員或僱員(每項前述審查及訪問、回顧”); 然而，前提是只要沒有發生且正在繼續攤銷事件（根據信貸和擔保協議並定義），（A）轉讓人僅應負責每個日曆年進行的首次審查的成本和費用，並且（B）代理人集體在任何一個日曆年內不會要求超過三（3）次審查。每個日曆年的第一次審查僅應根據行政代理人的要求進行。每次審查（任何日曆年發生的第一次審查除外）僅應根據所需承諾貸方的要求進行。

(I) 轉讓方將維護和執行行政和操作程序(包括但不限於，在應收賬款原件被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護所有文件，

賬簿、記錄及其他對所有應收賬款收款合理必要或適宜的資料(包括但不限於足以即時識別每項新應收賬款及每項現有應收賬款的所有收款及調整的記錄)。上述轉讓方應通知買方(或其受讓方)前一句中所述行政和操作程序的任何實質性變化。

(Ii) 該轉讓人將(A)在本合同日期或之前，在其主數據處理記錄以及與應收款有關的其他賬簿和記錄上註明買方(或其受讓人)可接受的圖例，説明買方在應收款中的所有權權益並進一步説明信用和擔保協議項下行政代理(代表貸款人)的權益和 (B)應買方(或其受讓人)的要求：(X)在每份合同上標上圖例，説明買方在由轉讓人發起的應收款中的所有權權益，並進一步説明行政代理人(代表貸款人)和 (Y)在終止事件發生和繼續後，向買方(或其受讓人)交付所有合同(包括但不限於，(br}任何此類合同的多份正本)與此類應收款有關。

(E) 遵守合同以及信貸和收款政策。該轉讓方將及時和充分地(I)履行並遵守其根據與其發起的應收款相關的合同而必須遵守的所有條款、契諾和其他承諾，以及(Ii)在所有方面遵守關於每項該等應收款和相關合同的信用證和收款政策。

(F) 所有權。如適用，該轉讓人將採取一切必要行動，在買方不可撤銷地建立和維護：(A)該轉讓人和收款所產生的應收款的法律和衡平法所有權，以及(B)該轉讓人在與該轉讓人所產生的應收款相關的擔保中的所有權利、所有權和利益，在每種情況下，除對買方(及其受讓人)不利的債權外，不存在任何不利債權(包括但不限於，提交所有適當司法管轄區的UCC(或任何可比法律)所需的所有融資報表或其他類似票據或文件，以完善買方在此類應收款、相關擔保和收款中的權益，以及根據買方(或其受讓人)的合理要求採取的完善、保護或更充分證明買方利益的其他行動)。

(G) 貸款人的信任度。該轉讓人確認，行政代理與貸款人依據買方的法律實體身份進行信貸與擔保協議所設想的交易，該法人實體與該轉讓人及其任何關聯公司是分開的。因此，自本協議簽署和交付之日起及之後，轉讓方將採取一切合理步驟，包括但不限於買方或買方的任何受讓人可能不時合理要求保持買方作為獨立法人的身份的所有步驟，並向第三方表明買方是資產和負債不同於轉讓方的實體

及其任何關聯公司，而不僅僅是該轉讓方的分支機構或任何此類關聯公司。在不限制前述規定的一般性的情況下，除本文規定的其他契約外，該轉讓人(I)不會對第三方表示對買方的債務負有責任，也不會聲稱擁有買方獲得的任何應收款和其他資產，(Ii)將採取一切必要的其他行動，以確保買方始終遵守《信貸與擔保協議》第7.1(I)節中規定的《獨立契約》，並(Iii)將導致與本協議預期的交易相關的或以其他方式在轉讓方和買方之間以獨立的方式分攤的所有税負，並以符合美國財政部法規第1.1502-33(D)節和1.1552-1節規定的程序的方式。

(H) 集合。轉讓方將導致(1)所有鎖箱的所有收益由託收銀行直接存入托收賬户，以及(2)每個鎖箱和託收賬户在任何時候都必須遵守完全有效的託收賬户協議。如果與應收款有關的任何款項直接匯給轉讓方或轉讓方的任何關聯公司，轉讓方將在收到款項後兩(2)個工作日內將款項直接匯入託收銀行，並將存入托收賬户，並且在匯款之前的任何時候，轉讓方將以信託形式持有或(如果適用)為買方及其受讓人獨有的利益持有此類款項。此類轉讓方將每個鎖盒和託收賬户的獨家所有權、控制權和控制權轉讓給買方(除非任何發起人託收賬户可能在發起人的法定名稱下)，並且不會將在未來時間或未來事件發生時對任何鎖盒或託收賬户的控制權授予任何人，但本協議和信用與安全協議所設想的買方(或其受讓人)除外。任何收款賬户在任何時候都是發起人收款賬户，相關發起人應確保滿足發起人收款賬户條件。

(I) 税。轉讓方將提交法律要求其提交的所有重要納税申報單和報告，並在任何時候迅速支付所有拖欠的重要税款和政府收費，但尚未拖欠或正通過適當和及時的程序真誠地提出異議的任何此類税款除外，並且應根據會計原則為其留出充足的準備金。轉讓方將在到期時支付與其產生的應收款相關的任何和所有現在和未來的印花税、單據和其他類似的税款和政府費用，並使買方及其受讓人不會因延遲或遺漏支付該等税款和政府費用而承擔任何和所有責任。

第4.2節轉讓人的消極契約。在本協議根據其條款終止之日之前，各轉讓方在此承諾：

(A) 更名、辦公室和記錄。轉讓方不得更改其(I)組織管轄權、(Ii)名稱、(Iii) 身份或結構(符合UCC任何適用成文法第9條的含義)，除非：(I)至少提前三十(30)個歷日給予買方(以及作為其受讓人的行政代理)書面通知，以及(Ii)將所有融資交付給行政代理(作為買方的受讓人)

行政代理要求的與此類變更或搬遷相關的聲明、文書和其他文件。

(B) 更改對債務人的付款指示。除非買方(或其受讓人)至少在建議生效日期前十(10)天收到(I)關於此類增加、終止或變更的書面通知，並且(Ii)關於增加託收銀行、託收賬户或鎖箱的書面通知，並且(Ii)關於增加託收銀行、託收賬户或鎖箱的已簽署的託收賬户協議，否則轉讓方不會增加或終止任何銀行作為託收銀行，或對債務人的指示作出任何更改，以向任何密碼箱或託收賬户付款。然而，前提是，如果新的指示要求該債務人向另一個現有的收款賬户付款，則該轉讓人可以對債務人的付款指示進行修改；如果進一步提供，然而，各轉讓方同意指示其被排除應收款的義務人向不是鎖箱或收款賬户的鎖箱或賬户付款，並採取商業上合理的努力以確保不會有任何與被排除應收款有關的收款被存入任何鎖箱或收款賬户，或與被存入的金額混在一起不遲於根據第(Br)1.8節指定該等被排除應收款後三十(30)天開始。

(C) 修改合同和信用證及收款政策。該等轉讓人不會對信貸及收款政策作出任何可合理預期會對其所產生的應收款的可收款性產生不利影響或降低其新產生的任何應收款的信用質素的改變。除非根據《信用證和擔保協議》以服務商的身份另有許可，否則該轉讓方不得延長、修改或以其他方式修改任何應收款或與之相關的任何合同的條款，除非按照信用證和收款政策。

（d）銷售、扣押。該轉讓人不會出售、轉讓（通過法律或其他方式）或以其他方式處置或授予任何選擇權，或創建或遭受存在任何不利索賠（包括但不限於提交任何融資聲明）或有關任何應收賬款、相關證券或收款，或根據或有關產生任何應收賬款的任何合同，或任何鎖箱或收款賬户，或轉讓任何與其相關的收入的權利（在每個情況下，本文規定的有利於買方的利益的產生除外），並且該轉讓人將捍衞買方在上述任何財產中、對和下的權利、所有權和利益，針對第三方通過該轉讓人或在該轉讓人下提出的所有索賠。

(E) 採購入賬。轉讓人將不會，也不會允許任何關聯公司以任何方式對擬進行的交易進行財務賬目(無論在財務報表或其他方面)，但轉讓人向買方出售或以其他方式直接轉讓由轉讓人發起的應收款及相關證券，或在任何其他方面以任何方式交代或處理擬進行的交易，但如該等交易未根據公認會計原則於綜合財務報告中確認，則不在此列。

(F)遵守ERISA。轉讓方不會，也不會允許轉讓方的任何子公司未能滿足税法第412節或ERISA第302節規定的最低資金標準，無論是否放棄，或根據ERISA第4062條就任何計劃向根據其設立的PBGC承擔任何責任，除非不會產生實質性的不利影響。

5.1節終止事件。下列任何一項或多項事件的發生，應構成終止事件”:

(A) 任何轉讓方應在到期時未能支付本協議規定的任何款項或保證金，並應持續三個營業日。

(B) 任何轉讓人不得遵守或履行第4.2節所載的任何契諾或協議。

(D) 轉讓人在本協議、任何其他交易文件或依據本協議或根據本協議交付的任何其他文件中作出的任何陳述、保證、證明或陳述，在作出或被視為作出任何重大方面的陳述、保證、證明或陳述時，應被證明是不正確的，並且不得在(I)任何此等人士的行政人員知悉此事或(Ii)任何代理人已向任何貸款方或履約擔保人發出書面通知後20個工作日內作出補救；提供那前述條款中的重要性閾值不適用於本身包含重要性閾值的任何陳述或保證，並且還規定，買方實際收到採購價款積分的任何失實陳述或證明不應構成本協議項下的終止事件。

(G) 任何交易文件不再具有完全效力或效力，或其有效性或可執行性被任何轉讓人或任何附屬公司或其代表否定，或任何轉讓人或任何附屬公司在任何時間履行或履行其在任何交易文件下的義務是違法或變得違法的，或任何轉讓人或任何附屬公司在任何交易下的義務不是或不再對任何轉讓人或任何附屬公司具有法律效力和約束力。

第5.2節補救措施。在終止事件發生和持續期間，買方可採取下列任何行動： (I)聲明適用的

終止日期已經發生，因此適用的終止日期應立即發生，無需要求、抗議或任何形式的進一步通知，所有這些均由各轉讓方明確放棄； 然而，前提是在發生第5.1(F)節所述的關於任何轉讓人的終止事件，或根據破產法對任何轉讓人發出實際或被視為已登記的救濟令時，適用的終止日期將自動發生，且沒有要求、拒付或任何形式的通知，所有這些均由各轉讓人明確放棄；及(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，聲明對於該轉讓人當時到期並欠買方的任何金額，應累加違約率。為免生疑問，除非依照本協議第7.1節的規定放棄，否則終止事件應被視為繼續進行。前述權利和補救措施應是無限制的，並且應是買方及其受讓人根據本協議任何其他規定、通過法律實施、衡平法或其他方式獲得的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施，所有這些權利和補救措施在此明確保留，包括但不限於根據UCC規定的所有權利和補救措施，所有這些權利和補救措施應是累積的。

6.1節轉讓人的賠償。在不限制買方根據本協議或根據適用法律享有的任何其他權利的情況下，各轉讓人同意賠償買方及其受讓人、高級管理人員、董事、代理人和僱員(每一人)，並按要求付款。“被賠付方”)任何和所有損害賠償、損失、索賠、税款、負債、費用、費用和所有其他應付款項，包括合理的律師費(律師可以是買方的僱員或任何此類轉讓) 和支出(前述統稱為“彌償金額”)因本協議或買方直接或間接收購該轉讓人在應收款中的權益而產生的或由於本協議而產生的或由其中任何一方產生的或由其中任何一方產生的。然而，不包括:

(A)有管轄權的法院的最終判決認為，此類賠償金額是由尋求賠償的被賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；

(B) 賠償金額包括因有關債務人無力償債、破產或缺乏信譽而無法收回的轉讓人產生的應收款損失；或

然而，前提是此語句中包含的任何內容均不限制轉讓方的責任或限制每一受補償方對轉讓方的追索權，否則根據本協議條款，轉讓方應支付其他具體規定。在不限制上述賠償的一般性的情況下，但在不違反上述(A)、(B)和(C)條款的情況下，每一轉讓人應賠償每一受保障方與以下事項有關或由此產生的賠償金額：

(I) 該轉讓人(或該轉讓人的任何高級職員)根據或與任何購買報告、本協議、該轉讓人依據本協議交付的任何其他交易文件或任何其他信息或報告而作出的任何陳述或保證，而買方在作出或被視為作出該等購買報告、本協議、任何其他交易文件或任何其他資料或報告時並未收到虛假或不正確的購買價格信貸；

(Ii) 轉讓人未能遵守與其相關的任何應收款或合同的任何適用法律、規則或規定，或其中包括的任何應收款或合同不符合任何適用的法律、規則或規定，或轉讓人未能遵守或履行其關於任何合同的任何明示或默示的義務；

(3) 轉讓方未能按照本協議或任何其他交易文件的規定履行其職責、契諾或其他義務；

(Iv) 任何合同或應收款中的產品責任、人身傷害或損害、訴訟或與商品、保險或服務有關的其他類似索賠；

(Vii) 與本協議或任何其他交易文件有關或由此引起的任何調查、訴訟或法律程序、本協議或任何其他交易文件中預期的交易、轉讓人對本協議項下購買所得款項的使用、應收款的所有權

由該轉讓方提出的任何其他調查、訴訟或與該轉讓方有關的訴訟或程序，而任何受保障方因本協議所述的任何交易而捲入其中。

() 因債務人因主權或其他原因免於民商法和訴訟而不能就應收賬款向該債務人提起訴訟的；

(X) 任何未能歸屬和維持歸屬買方，或未能向買方轉讓由轉讓人和相關收款產生的應收款的法律和衡平法上的所有權和所有權，以及轉讓人在與該等應收款相關的擔保中的所有權利、所有權和權益，在每一種情況下，均不受任何不利索賠的影響；

(Xi) 未能提交或延遲提交融資報表或其他類似票據或文件，無論是在根據本協議從該轉讓人購買時或之後的任何時間，根據UCC 關於該轉讓人產生的任何應收款、相關擔保和收款的任何適用司法管轄區或其他適用法律；

(Xii) 轉讓人採取的任何行動或不作為減少或損害買方對任何應收款的權利或任何此類應收款的價值；

(Xiii) 任何人根據成文法規定或普通法或衡平法訴訟試圖使本合同項下的轉讓人的購買無效；

(Xiv) OFAC評估的針對買方的任何民事罰款或罰款，以及買方因該轉讓人的任何行動而招致的與其辯護相關的所有合理費用和支出(包括律師費和支出) ；和

(Xv) 在轉讓方準備的任何採購報告上反映為合格應收款的任何應收款未能在買方收購時成為合格應收款。

儘管有上述規定，(I)上述賠償不打算、也不應構成對本合同所述應收款的收款或付款的擔保；和 (Ii)6.1節中的任何規定均不得要求轉讓方賠償任何受賠方

因適用債務人資不抵債、破產、資信或財務能力不足而未收回、未支付或無法收回的應收款。

第6.2節其他費用和支出。各轉讓方應應買方要求向買方支付與本協議的準備、執行、交付和管理、本協議擬進行的交易以及本協議項下將交付的其他文件有關的所有合理成本和自付費用。每名轉讓人應應買方要求向買方支付買方的任何和所有費用和費用(如果有)，包括合理的律師費和實際發生的與執行本協議和根據本協議交付的其他文件有關的費用，以及與本協議或此類文件的任何重組或編制有關的費用，或在終止事件後對本協議的管理。

(A) 買方(或其受讓人)未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或補救措施，不應視為放棄該等權力、權利或補救措施，任何單項或部分行使該等權力、權利或補救措施，亦不得妨礙其進一步行使任何其他權力、權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。本協議的任何豁免僅在特定情況下有效，且僅適用於指定的特定目的。

(B) 不得修改、補充、修改或放棄本協議的任何條款，除非由每個轉讓人和買方以及在信貸和擔保協議要求的範圍內、行政代理和承諾的貸款人或所需的承諾的貸款人(視情況而定)以書面形式簽署。

第7.2節通知。本合同項下規定的所有通信和通知應以書面形式(包括銀行電匯、傳真或電子傳真、電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)或類似的書面形式)，並應發送給本合同其他各方，地址應在本合同簽字頁上規定的各自地址，或該人為通知本合同其他各方而在下文中指定的其他地址。每一此類通知或其他通信應具有以下效力：(A)如果是通過傳真發出的，在收到後；(B)如果是通過電子通信發出的，(I)如果是通知或其他通信發送到電子郵件地址，則在發送者收到預定收件人的確認後生效(如可用，通過“請求回執”功能回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)如果是張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，則在預期收件人通過其電子郵件被視為已收到時

上述通知的第(I)款中所述的地址，並註明其網站地址；(C)如果通過郵寄方式發送，則在此類通信以第一類郵資預付的郵寄時間後五(5)個工作日內；或(D)如果以任何其他方式提供，則在收到第7.2節中指定的地址後。

(A) 每個轉讓人同意，它將不時自費迅速簽署和交付所有文書和文件，並採取一切必要或適宜的行動，或買方(或其受讓人)可能要求完善、保護或更全面地證明買方在本合同項下的利益以及行政代理人(代表貸款人)在信用證和擔保協議下的利益，或使買方(或其受讓人)能夠行使和執行其在本合同項下的權利和補救措施。在終止事件發生後的任何時間，在終止事件持續期間，買方(或其受讓人)可指示轉讓人將買方在本協議項下的所有權權益通知應收款債務人，費用由轉讓人承擔，並可指示將任何或所有應收款項下到期或到期的所有款項直接支付給買方或其指定人。

(B) 如果任何轉讓人未能履行其在本協議項下的任何義務，買方(或其受讓人)可(但不應被要求) 履行或促使履行該等義務，買方(或該受讓人)因此而產生的費用和開支應由該轉讓人支付，如第6.2節所規定。每個轉讓人不可撤銷地在任何時間和不時由買方(或其受讓人)全權酌情授權買方(及其受讓人)，並指定買方(及其受讓人)為其事實代理人，代表轉讓人(I)代表債務人的轉讓人簽署並提交融資買方(或其受讓人)全權酌情決定完善和維持買方在由該轉讓人及相關證券和收款產生的應收款中的權益的完善性和優先權和(Ii)提交副本，在買方(或其受讓人)全權酌情認為有必要或適宜完善和保持買方在該等應收款中的權益的完整性和優先權的辦公室內，將本協議或與應收款有關的任何融資報表的影印件或其他副本作為融資報表。此任命附帶利息，不可撤銷。自2001年7月1日起及之後，如果任何轉讓人未能履行本協議項下的任何義務：(A)該轉讓人特此授權買方(或其受讓人)提交與應收款和相關擔保有關的融資報表和其他備案或記錄文件(包括對其的任何修改，或其延續或終止聲明)，而無需該轉讓人的簽名或其他授權，其形式和職位由買方(或其任何受讓人)合理確定，以完善或維護買方(或其受讓人)在本協議項下的所有權或擔保權益的完整性。(B)該轉讓人承認並同意，它無權也不會向提交融資報表或其他備案或記錄文件

未經行政代理(作為買方的受讓人)明確的事先書面批准，同意此類備案或記錄文件的形式和實質，並且(C)該轉讓人批准、授權和批准由行政代理(作為買方的轉讓)或其代表提交的與所有權或擔保權益的完善有關的任何備案或記錄(作為買方的轉讓)。

(A) 每個轉讓人和買方應維護並應使其每一名員工和高級職員保密關於行政代理和貸款人及其各自業務的費用函和其他機密或專有信息，這些信息是由其或他們在構建、談判和執行本協議所述交易時獲得的，但該轉讓人及其高級職員和僱員可向轉讓人的外部會計師、律師和其他顧問以及任何司法或行政訴訟的任何適用法律或命令要求披露此類信息。

(B) 每個轉讓人在此同意(I)彼此向買方、代理人、任何共同代理人或貸款人披露與其有關的任何非公開信息，(Ii)向第(Br)(I)款所述任何人的任何預期或實際受讓人或參與者披露，(Iii)向任何評級機構、商業票據交易商或向貸款人或為購買或擔保貸款或提供擔保、擔保或信用或流動性增強的任何實體披露任何非公開信息，任何共同代理人或其關聯公司作為行政代理人的金融資產，以及上述任何的任何高級管理人員、董事、員工、外部會計師和律師，提供上述第(Ii)和(Iii)款所述的每個此類人員均被告知此類信息的保密性質。此外，貸款人和行政代理可以根據任何法律、規則、法規、指令、要求或任何司法、行政或監管機構或程序(無論是否具有法律效力或效果)的要求或命令，披露任何此類非公開信息。

(A) 每個轉讓方和買方在此約定並同意，在管道的所有未清償優先債務付清後一年零一天之前，不會根據美國或美國任何州的法律對管道提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，也不會與任何其他人一起對管道提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。

(B) 各轉讓方約定並同意，在買方在信貸和擔保協議項下的所有未清償債務付清後一年零一天之前，不會根據美國或美國任何州的法律對買方提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，或與任何其他人一起提起針對買方的任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。

第7.6節責任限制。除因任何轉讓人、買方、任何貸款人或任何代理人的故意不當行為或嚴重疏忽而引起的任何索賠外，任何此等人士(或其關聯人、董事、高級職員、僱員、律師或代理人)不得就因本協議所擬進行的交易或任何行為而產生的任何違約索賠或任何其他責任理論，向任何該等其他人士(或其關聯人、董事、高級職員、僱員、律師或代理人)提出任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。與之相關的不作為或者發生的事件；本協議各方代表自身及其關聯公司、董事、高級管理人員、員工、律師、代理人、繼任者和受讓人，特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也不論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償。

(A) 在任何時候，在行政代理和承諾貸款人的全權決定下，買方、行政代理和承諾貸款人可與母公司的任何子公司(該子公司，“加入發起人”)簽訂聯合協議。

(I) (A)關於加入發起人的一般公司和可執行性意見或外部律師的意見；(B)涵蓋買方在該加入發起人在應收款中的權益及其相關擔保和收款的完善的擔保權益的意見；(C)關於該加入發起人的真實銷售意見；和(D)關於該加入發起人的非合併意見。

(6) 一份託收賬户協議或關於已指示與該加入發起人有關的所有義務人將付款匯入受託收賬户協議管轄的賬户的確認書；

(Vii) a形式上每月報告以及由服務商簽署的合規性證書，基本上採用信用與擔保協議附件四的形式，確認在加入發起人後，不存在構成攤銷事件或未到期攤銷事件的條件或事件，如信用與擔保協議中所定義的每個條款；以及

() 該入會發起人的組織文件、該入會發起人的IRS表格W-9(或任何後續表格)以及行政代理機構合理要求的其他文件。

(C)應任何承諾貸款人的請求，在任何加入協議生效之日或之前，經合理通知並由加入發起人承擔全部費用，該加入發起人應允許承諾貸款人合理接受的第三方進行審查，審查結果令承諾貸款人滿意。為免生疑問，此類評審不應成為任何一個日曆年度內允許的三(3)次評審之一。

第7.8節法律的選擇。本協議應根據紐約州的法律進行管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則(除其他交易文件外，在其中另有明確規定的範圍內)，並且除非任何轉讓人或買方的所有權權益的完善受紐約州以外的司法管轄區法律管轄。

第7.9節同意管轄。每一轉讓人在此不可撤銷地接受位於紐約州的任何美國聯邦或紐約州法院在根據本協議或該轉讓人根據本協議簽署的任何文件引起或有關的任何訴訟或訴訟中的非排他性管轄權，且該轉讓人在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何此類法院進行審理和裁決，並不可撤銷地放棄其現在或以後可能就任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見。在該法院提起的訴訟或訴訟，或該法院是一個不方便的法院。本協議的任何規定均不限制買方(或其受讓人)在任何其他司法管轄區法院對該轉讓人提起訴訟的權利。轉讓人對買方(或其受讓人)或其任何關聯公司提起的任何司法程序，如直接或間接涉及因本協議或該轉讓人根據本協議簽署的任何文件而引起、與本協議有關或與本協議相關的任何事項，則只能在紐約州法院提起。

第7.10節放棄陪審團審判。本協議各方特此放棄在任何司法程序中進行陪審團審判，該司法程序直接或間接涉及由轉讓方根據本協議或根據本協議或根據本協議建立的關係所簽署的任何文件所引起的、與本協議有關或與本協議相關的任何事項(無論是否涉及侵權、合同或其他方面的問題)。

(B) 本協議對轉讓人、買方及其各自的繼承人和允許的受讓人(包括任何破產受託人)具有約束力，並符合他們的利益。未經買方事先書面同意，轉讓方不得轉讓其在本合同項下的任何權利和義務或在本合同中的任何利益。買方可在未經任何轉讓方同意的情況下，隨時將其在本協議項下的權利和義務以及本協議中的利益轉讓給其他任何人。在不限制前述規定的情況下，各轉讓方確認買方可根據《信貸與擔保協議》將其權利、補救措施、權力及本協議項下的特權轉讓給行政代理，且行政代理可在信貸與擔保協議允許的範圍內進一步轉讓此類權利、補救措施、權力及特權。各轉讓方同意，行政代理作為買方的受讓人，在信貸與擔保協議條款的約束下，有權強制執行本協議，並有權直接行使買方在本協議項下的所有權利和補救措施(包括但不限於給予或不給予買方的任何同意或批准的權利)，並且各轉讓方同意在行使此類權利和補救措施時與行政代理充分合作。本協議應根據其條款產生並構成本協議各方的持續義務，並應保持完全效力，直至根據其條款終止為止；然而，前提是，關於(I)第六條的賠償和付款規定和(Ii)第7.5條的權利和補救措施將繼續存在，並在本協議終止後繼續有效。

第7.12節對應關係；可分割性；節引用。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，當所有副本加在一起時將構成一個相同的協議。本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行在此類禁止或不可執行性範圍內無效，除非

使本協議的其餘條款無效，並且任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得在任何其他司法管轄區使該條款無效或使其無法執行。除非另有明確説明，否則本文中所有提及的“條款”、“部分”、“附表”或“附件” 均指萬億協議的條款和部分以及附表和附件。

特此為證，雙方已促使其各自正式授權的官員於上文第一條所寫的日期簽署本協議。

（a）本協議或本附件中使用且未另行定義的大寫術語具有信貸和擔保協議中賦予的含義。

（b）如在本協議及其附件和附表中使用的那樣，大寫術語具有本附件一中規定的含義（該含義同等適用於其單數和複數形式）。

“合計平均合格應收款餘額餘額”指截至任何確定日期，截至確定日期前截止日期止的12個月期間，每個月底符合資格的應收賬款的平均未清償餘額。

“應收賬款合計平均餘額” 指截至任何確定日期，截至確定日期之前截止日期的12個月期間截至每月月末的平均應收賬款餘額。

“協議”指發起人和買方之間日期為2016年7月22日的第六份經修訂和重新簽署的應收款銷售協議，該協議可能會根據協議條款進行修訂、重述和/或以其他方式修改。

“合格應收賬款平均餘額”對於根據第1.8條有效指定的債務人，是指在指定之日之前的截止日期結束的12個月期間內，該債務人截至每月月末的合格應收賬款餘額的平均值。

“應收賬款平均餘額”對於根據第1.8條有效指定的債務人，是指在指定之日之前截止之日止的12個月期間，該債務人截至每月月末的平均應收賬款餘額。

“大寫租賃” 指根據公認會計準則要求在承租人的資產負債表上資本化租金義務的任何租賃。

“代收賬户” 指收集或存放任何收藏品的每個集中賬户、託管賬户、鎖箱賬户或類似賬户，其(I)列於本合同附件三，因為此類展品可通過通知行政代理人和(Ii)遵守收款賬户協議而不時更新。

《代收賬户協議》 指買方(或者，如果是發起人託收賬户，則為適用的發起人)、行政代理人和託收銀行之間合理可接受的形式的協議。

“收藏品”指，對於任何應收款，包括但不限於與應收款相關的所有現金收款和其他現金收益，包括但不限於與此相關的所有財務費用或其他相關金額，以及與該等應收款有關的關聯證券的所有現金收益。然而，前提是，這一術語“收藏品”不應包括為第三方服務提供商或分包商的賬户支付的任何付款，該第三方服務提供商或分包商的服務未包括在適用的應收賬款的發票金額中。

“合同”就任何應收賬款而言，指任何及所有據以產生該等應收賬款或證明該等應收賬款的任何及所有票據、協議、發票或其他文書。

“信貸與託收政策” 是指發起人關於合同和應收款的信用證和收款政策和做法，這些政策和做法在修訂截止日期存在，並彙總於附件五，並根據本協議不時修改。

“折扣係數”指在考慮以下因素後，為買方提供合理回報的百分比：(1)基於預期應收款收款日期的資金時間價值和買方在該期間對此類應收款的投資融資成本；(2)債務人不付款的風險；(3)償還費用；(4)保理費用。每個發起人和買家可以根據影響其計算的一個或多個項目中的變化來不時地同意改變折扣係數，但前提是折扣係數的任何更改應自計算期間開始時起生效，僅適用於預期，且不影響發起人和買方同意進行此類更改的計算期間之前支付的採購價格付款。

“已排除應收賬款“ 指與本合同附表b所確定的債務人有關的任何應收賬款(I)(因為該附表可從時間更新到

根據本協議第1.8節的轉讓方) 和(Ii)受第三方融資安排的約束。

“已排除應收賬款合規條件”指在任何確定日期滿足以下條件的條件：(1)排除應收賬款比率不超過7.5%；(2)排除應收賬款債務人比率不超過2.5%。

“不含應收賬款債務人比率”指在根據第1.8節就債務人確定之日，通過(X)該債務人及其關聯方(如有)的平均合格應收賬款餘額除以(Y) 合格應收賬款總餘額的比率(以百分比表示)。

“不含應收賬款比率 ”指截至任何確定日期的比率(以百分比表示)，其計算方法為：(X)根據第1.8節指定的債務人自本日曆年度開始以來的平均應收賬款餘額之和，除以(Y)截至該日期的應收賬款總額平均餘額。

“首席執行官” 對任何人士而言，指首席執行官總裁、副總裁(如由該人士的董事會選舉產生)、首席財務官、財務主管、祕書及任何擔任類似職位或職責的人士(如由該人士的董事會選舉產生)。

“財務費用”指就合同而言，指債務人根據該合同所欠的任何財務、利息、滯納金或類似費用。

“初始截止日期”指 (A)對於《2000年協議》的每一發起方而言，指緊接《2000年協議》日期之前的一個營業日的營業結束；(B)對於不是《2000年協定》締約方的2005年《協定》的每一發起方而言，指緊接《2005年協議》日期之前的一個營業日的營業收盤；(C)對於並非《2000年協定》或《2005年協定》締約方的《2008年協議》的每一發起方而言，指緊接《2008年協定》日期的前一個營業日的營業收盤，(D)對於WestRock-Solvay，LLC和WestRock CP，LLC，在緊接2011年協議日期之前的營業日關閉，(E)對於WestRock-Graphics，Inc.，WestRock Commercial，LLC，WestRock Packaging，Inc.， WestRock Consumer Packaging Group，LLC和WestRock Packaging Systems，LLC，2016年7月21日關閉；(F)對於WestRock MWV， LLC，WestRock USC Inc.，WestRock東南，LLC，WestRock Box on Demand，LLC，WestRock Coating Board，LLC，WestRock，TexasL.P.和WestRock，LLC，2019年5月1日，(G)WestRock，LLC，2024年1月30日和(H)每個加盟發起人，在緊接適用加盟協議生效日期之前的營業日或適用加盟協議中確定的其他日期結束營業。

“合併協議“ 應指基本上以本協議附件附件四的形式簽署的協議，根據該協議，實體被指定為本協議項下的”加入發起人“。

“留置權”指任何留置權 (法定或其他)、抵押、質押、轉讓、產權負擔或優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排(包括但不限於賣方或出租人在任何有條件出售、資本化租賃或其他所有權保留協議項下的權益)。

“鎖箱”指每個已簽署收款賬户協議的銀行已被授予獨家訪問權限以檢索和處理應收款付款的已上鎖的郵箱，並在本合同附件三中列為此類證據可不時通過通知行政代理進行更新。

“淨資產”指截至任何釐定日期前每個計算期間的最後一個營業日的，(A)當時應收賬款的未償還總額加上手頭現金，(B)(I)當時尚未償還的本金總額加上 (Ii)附屬貸款(包括擬於釐定日期發放的任何附屬貸款)的未償還本金餘額之和(如有)。

“組織文件”對於任何人來説，是指其成立和組織的文件，例如，(A)對於公司而言，是其公司章程和章程，(B)對於合夥企業，是其合夥企業證書(如果適用)和合夥協議，(C)對於有限責任公司，是其成立證書或組織證書及其經營協議、規章或類似文件，以及(D)對於信託而言，是信託協議、信託聲明、契約或章程。

“原始餘額”指的是，對於在初始截止日期之後產生的任何應收賬款，指該應收賬款在創建日期的未償還餘額。

“原始應收賬款“ 指與發起人銷售貨物或提供服務有關的所有債務和其他債務(在發生時和在本協議項下的任何轉讓或轉讓生效之前)(包括但不限於構成賬户的任何債務、義務或利益、動產票據或一般無形資產)，還包括但不限於支付與此有關的任何銷售税或財務費用的義務；但條件是，術語“已產生的應收款”應不包括由發起人或買方直接或間接擁有的關聯公司對發起人的任何債務或其他債務。任何一筆交易產生的債務和其他權利和義務，包括但不限於個別發票所代表的債務和其他權利和義務，應構成獨立於產生於任何其他交易的債務和其他權利和義務的產生的應收賬款；此外，前一句中提到的任何債務、權利或義務應

無論賬户債務人或發起人是否將此類債務、權利或義務視為單獨的付款義務，均應視為起源應收賬款。

“發起人”具有初步陳述中規定的含義；然而，前提是，如果任何這種發起人被合併，或者將其幾乎所有資產出售或分配給母公司的另一家直接或間接全資子公司，則該發起人不再是發起人，但尚存或受讓的實體將繼承該發起人的權利和義務，並且被視為本協議項下的發起人；然而，如果進一步提供根據本協議第(Br)7.7節加入本協議的任何實體應被視為本協議項下的發起人。

“購買”指買方根據《應收賬款協議》第1.2(A)節向發起人購買的與其相關的擔保和收款，以及與此相關的所有權利。

“購買日期”指 (A)就2000年協議的每一發起方而言，2000年協議的日期；(B)對於並非2000年協議訂約方的2005年協議的每一發起方而言，2005年協議的日期；(C)對於並非2005年協議訂約方的2008年協議的每一發起方而言，2008年協議的日期；(D)對於WestRock-Solvay、LLC和WestRock CP， LLC，2011年協議的日期；及(E)對於WestRock-Graphics，Inc.。(F)對於WestRock MWV，LLC，WestRock USC Inc.， WestRock東南，LLC，WestRock Box on Demand，LLC，WestRock塗布板，LLC，WestRock Texas，LLC，(G)對於WestRock，LLC，2024年1月31日，(G)對於WestRock，LLC，(H)對於每個加入者，適用的加入協議的日期。

“購買價格”指，就向各發起人的採購而言，買方根據《關於該發起人發起的應收款和相關收款及相關擔保的協議》第1.3條規定，就該項購買向該發起人支付的總價，該價格在任何日期應等於(I)該等應收款在該日期的未清償餘額的乘積，乘以(Y)減去在該日期生效的貼現率，減去(Ii)根據本協議第1.4節的規定，應從採購價格中扣除的任何採購價格積分。

“唱片”指任何應收款、所有合同和其他文件、賬簿、記錄和其他信息(包括但不限於計算機

程序、磁帶、磁盤、穿孔卡、數據處理軟件以及與之相關的財產和權利)、與之相關的任何擔保和相關債務人。

(I)適用的發起人對存貨和貨物(包括退還或收回的存貨或貨物)(如有)的所有權益，由該發起人出售、融資或租賃而產生的應收款，以及與此有關的所有保險合同，

(Ii)所有其他擔保權益或留置權及受其約束的財產(如有)，旨在保證該等應收款的支付，無論是否依據與該等應收款有關的合同，連同描述該等應收款的擔保的所有融資聲明及擔保協議。

(Iii)所有任何性質的擔保、信用證、保險和其他協議或安排，無論是否根據與該等應收款有關的合同，隨時支持或保證該等應收款的付款。

(Vi)適用的發起人在每個鎖箱和每個託收賬户中的所有權利、所有權和權益；以及

“所需資本額” 指截至任何確定日期，等於(A)信用擔保協議項下總承諾額的3%與(B)違約比率乘積1.5倍的乘積的金額，兩者分別根據信用擔保協議下從服務機構收到的最新月度報告確定，以及(Ii)截至該日期所有應收賬款的未償還餘額，根據根據信用和擔保協議從服務機構收到的最新月度報告確定。

“結算日”對於每個計算期間，是指該計算期間後一個月的第25個日曆日(或如果任何該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“附屬票據” 指與本協議第1.3節中更全面描述的附件VI基本相同的本票，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改，並應包括根據2005年協議和2008年協議簽發的任何附屬本票。

“終止日期”對於每個發起人來説，指(I)第5.1(F)節中規定的與發起人有關的終止事件發生之前的營業日，(Ii)買方在任何其他終止事件發生後向發起人發出的書面通知中指定的營業日，以及(Iii)買方收到發起人書面通知後的10個工作日中希望終止本協議所證明的設施的日期。

“轉讓人”對於所有發件人以及相關的相關證券和收藏來説，指的是適用的發起人。

“未成熟終止事件” 是指隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，將構成終止事件的事件。

除非另有説明，否則任何會計或財務術語均應根據會計原則解釋。紐約州UCC第9條中使用的所有術語（此處未具體定義）均按照第9條的定義使用。

作為買方和借款方的WestRock Financial，Inc.

作者：	S/本傑明·海斯利普
	姓名：	M.本傑明·海斯利普
	標題：	總裁與司庫

代表WECROCk Company，作為現有母公司

作者：	S/本傑明·海斯利普
	姓名：	M.本傑明·海斯利普
	標題：	高級副總裁與司庫

代表SMURFIt WEStroCk PLC，作為母公司和績效擔保人

作者：	/s/肯·鮑爾斯
	姓名：	肯·鮑爾斯
	標題：	授權簽字人

代表WECROCk CONVERTING，LLC，作為發起人和服務者

作者：	S/本傑明·海斯利普
	姓名：	M.本傑明·海斯利普
	標題：	高級副總裁與司庫

代表WESTROCk，LLC，作為發起人

作者：	S/本傑明·海斯利普
	姓名：	M.本傑明·海斯利普
	標題：	司庫

為並代表 WEStroCk磨坊公司; WEStroCk -南方集裝箱有限責任公司; WEStroCk德克薩斯州公司; WestRock Charleston Kraft，LLC; WEStroCk MINNesota Corporation; WEStroCk California，LLC; WEStroCk CP，LLC; WEStroCk - SOLVAY，LLC; WEStroCk - GRAPHICS，Inc.; Westrock Commercial，LLC; Westrock PackAGING，Inc.; Westrock Consumer Packaging Group，LLC; WEStroCk PackAGING SYSTEMS，LLC; WEStroCk MWV，LLC; WEStroCk USC Inc.; WEStroCk SOUTHEASt，LLC; WEStroCk BOX ON DEMAND，LLC; WEStroCk COATED BOARD，LLC; WEStroCk TEXAS，LP; WECROCk Virginia，LLC; WestRock Container，LLC; WestRock Kraft Paper LLC; WestRock Longview，LLC;和WestRock Paper and Packing，LLC，各自作為發起人

作者：	S/本傑明·海斯利普
	姓名：	M.本傑明·海斯利普
	標題：	高級副總裁與司庫

COÖPERATIEVE RABOBANk，美國，紐約分公司，擔任行政代理

作者：	/s/羅賓·卡梅爾
	姓名：	羅賓·卡梅爾
	標題：	高管董事

作者：	/s/艾琳·斯科特
	姓名：	艾琳·斯科特
	標題：	高管董事

COÖPERATIEVE RABOBANk，美國，作為一名忠誠的工作人員

作者：	/s/羅賓·卡梅爾
	姓名：	羅賓·卡梅爾
	標題：	高管董事

作者：	/s/艾琳·斯科特
	姓名：	艾琳·斯科特
	標題：	高管董事

TD 銀行，不適用，作為一個忠誠的貸款人

作者：	/s/Steve Levi
	姓名：	史蒂夫·利維
	標題：	高級副總裁

北卡羅來納州富國銀行，作為一個忠誠的貸款人

作者：	/s/安德烈斯·羅夫萊多
	姓名：	安德烈斯·羅夫萊多
	標題：	高級助理副總裁

新斯科舍銀行，作為一個忠誠的貸款人

作者：	/s/尼克·曼塔斯
	姓名：	尼克·曼塔斯
	標題：	主任

瑞穗銀行有限公司，作為一名忠誠的工作人員

作者：	/S/傑裏米·易卜拉欣
	姓名：	傑裏米·易卜拉欣
	標題：

地區銀行，作為承諾的國家

作者：	/s/塞西爾·諾布爾
	姓名：	塞西爾·諾布爾
	標題：	經營董事

第一條的進展			3

	第1.1條。	信貸安排	3
	第1.2節。	增加	4
	第1.3節。	減少	5
	第1.4節。	視為收藏;借用限額	5
	第1.5條。	付款要求	6
	第1.6條。	預付款;可分級貸款;融資機制;流動性融資	6

第二條.支付和收款			7

	第2.1條。	付款	7
	第2.2條。	攤銷前的收款	7
	第2.3條。	攤銷後的收款	8
	第2.4條。	付款撤銷	9

第三條.行為資助			9

	第3.1節。	CP成本	9
	第3.2節。	CP成本的計算	9
	第3.3條。	CP費用付款	9
	第3.4條。	違約率	9

第四條.承諾貸款人融資			9

	第4.1節。	承諾的收件箱資金	9
	第4.2節。	利息支付	10
	第4.3節。	利息期的選擇和延續	10
	第4.4節。	承諾貸款利率	10
	第4.5條。	基準替換設置	11
	第4.6條。	違約率	11
	第4.7條	影響學期SOFR的情況	11

第五條陳述和保證			11

	第5.1節。	貸款當事人的陳述和擔保	11
	第5.2節。	某些承諾的承諾陳述和保證	16

第六條.晉級條件			16

	第6.1節。	初始預付的先決條件	16
	第6.2節。	一切進步的先決條件	17

第七條.盟約			17

	第7.1節。	貸款方的肯定性契約	17
	第7.2節。	貸款方的負面信用	27

第八條.管理和收集			28

	第8.1條。	指定服務員	28
	第8.2節。	服務員的職責	29
	第8.3條。	收藏通知	30
	第8.4條。	借款人的責任	31
	第8.5條。	月度報告	31
	第8.6條。	維修費	31

第九條.娛樂活動			31

	第9.1條。	攤銷事件	31
	第9.2節。	補救措施	34

第十條賠償			34

	第10.1節。	貸款方的賠償	34
	第10.2節。	成本增加，回報減少	38
	第10.3節。	其他成本和開支	39

第Xi條特工			39

	第11.1條。	授權和操作	39
	第11.2條。	職責轉授	40
	第11.3條。	免責條款	40
	第11.4條。	代理人的依賴	41
	第11.5條。	不依賴其他代理人和其他貸方	41
	第11.6條。	報銷和賠償	42
	第11.7條。	代理以其個人身份	42
	第11.8條。	衝突豁免權	42
	第11.9條。	UCC備案文件	42
	第11.10條。	繼任管理代理	43

	第11.11條。	繼任資金代理	43
	第11.12條。	錯誤的付款	51

第十二條.分配;參與;罷免			43

	第12.1條。	賦值	43
	第12.2條。	參與度	44
	第12.3條。	註冊	45
	第12.4條	美聯儲	45

第十三條.擔保權益			45

	第13.1條。	抵押權益的授予	45
	第13.2條。	最終付款日期後終止	45

第十四條.雜項			46

	第14.1條。	豁免及修訂	46
	第14.2條。	通告	47
	第14.3條。	應課差餉繳費	47
	第14.4條。	行政代理人擔保利益的保護	48
	第14.5條。	保密性	48
	第14.6條。	破產呈請	49
	第14.7條。	法律責任的限制	49
	第14.8節。	法律選擇	50
	第14.9節。	對司法管轄權的同意	50
	第14.10條。	放棄陪審團審訊	50
	第14.11條。	整合;約束力;條款的生存	51
	第14.12條。	對應部分;可分割性;章節參考	51
	第14.13條。	某些違約通知的釋放	51
	第14.14條。	《愛國者法案公告》	51
	第14.15節。	對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意	51
	第14.16節。	排除的收件箱的釋放	51
	第14.17節。	貸款人同意	51

證物一	定義

附件二-A	借用通知書的格式

附件二-B	扣減通知書格式

附件III-A	貸款方和績效擔保人的營業地;記錄地點;聯邦僱主識別號

附件III-B	第四章ERISA計劃

附件四	已保留

附件五	轉讓協議的格式

附件六	月報格式

附件七	已保留

附表A	承付款

附表B	結算單據

附表C	補充

附表D	發起人收款賬户和借款人設施賬户

短期評級（標準普爾/穆迪）	長期評級（標準普爾/穆迪）	極大值合格申請人的允許百分比
A-1+/P-1	Aaa至Aa 2/AAA至AA	10.0%
A-1/P-1	Aa 3至A2/AA-至A	8.0%
A-2/P-2	A3到Baa 1/A-到BBB+	5.0%
A-3/P-3	Baa 2到Baa 3/BBb到BBb-	3.25%

日曆月	批量返利準備金百分比
一月	82%
二月	69%
三月	65%
四月	78%
可能	70%
六月	77%
七月	76%
八月	72%

			頁面

第一條購買金額和條款			2

	第1.1條	初始股息和應收賬款貢獻	2
	第1.2節	購買收件箱	3
	第1.3節	購買付款	5
	第1.4節	購買價格信用調整	6
	第1.5條	付款及計算等	7
	第1.6節	軟件許可證	7
	第1.7條	表徵	8
	第1.8節	排除的收件箱	8

第二條陳述和保證			8

	第2.1條	申述及保證	8

第三條採購條件			12

	第3.1節	購買先決條件	12
	第3.2節	後續付款的先決條件	12
	第四條	聖約	13
	第4.1節	轉讓人的肯定性公約	13
	第4.2節	轉讓人的負面服裝	17

第五條終止事件			18

	第5.1節	終止事件	18
	第5.2節	補救措施	21

第六條賠償			21

	第6.1節	轉讓人的賠償	21
	第6.2節	其他成本和開支	24

第七條雜項			24

	第7.1節	豁免及修訂	24
	第7.2節	通告	24
	第7.3條	保護買受人所有權利益	24
	第7.4節	保密性	26
	第7.5條	破產呈請	26
	第7.6節	法律責任的限制	26

		頁面

第7.7條	加入分包銷售協議	26
第7.8節	法律選擇	27
第7.8節	對司法管轄權的同意	27
第7.10節	放棄陪審團審訊	27
第7.11節	整合;約束力;條款的生存	27
第7.12節	對應部分;可分割性;章節參考

證物一	-	定義

附件二	-	主要營業地;記錄地點;聯邦僱主識別號;其他名稱

附件三	-	鎖箱;收款賬户;收款銀行

附件四	-	聯合分包銷售協議的形式

附件五	-	信貸和收款政策

附件六	-	附屬票據的格式

附件七	-	採購報告格式

附表A	-	在本協議日期或之前交付給買方的文件
附表B	-	被排除的應收賬款債務人名單

	WESTROCk磨坊公司，有限責任公司，
	作為發起人


	作者：
	姓名：	M.本傑明·海斯利普
	標題：	高級副總裁與司庫

	WESTROCk -南方集裝箱有限責任公司，
	作為發起人


	作者：
	姓名：	M.本傑明·海斯利普
	標題：	高級副總裁與司庫

	德克薩斯州Westrock公司，
	作為發起人


	作者：
	姓名：	M.本傑明·海斯利普
	標題：	高級副總裁與司庫

	WECROCk Converting，LLC，
	作為發起人


	作者：
	姓名：	M.本傑明·海斯利普
	標題：	高級副總裁與司庫

	WESTROCk明尼蘇達公司，
	作為發起人


	作者：
	姓名：	M.本傑明·海斯利普
	標題：	高級副總裁與司庫

	WESTROCk California，LLC，
	作為發起人


	作者：
	姓名：	M.本傑明·海斯利普
	標題：	高級副總裁與司庫

	地址：


	根據第5.2條或第6.2條遞送的所有通知還應發送至：

	WECROCk CP，LLC，
	作為發起人


	作者：
	姓名：	M.本傑明·海斯利普
	標題：	高級副總裁與司庫

	WESTROCk - SOLVAY，LLC，
	作為發起人


	作者：
	姓名：	M.本傑明·海斯利普
	標題：	高級副總裁與司庫

	Westrock-GRAPHICS，Inc.，
	作為發起人


	作者：
	姓名：	M.本傑明·海斯利普
	標題：	高級副總裁兼財務主管

	Westrock Commercial，LLC，
	作為發起人


	作者：
	姓名：	M.本傑明·海斯利普
	標題：	高級副總裁與司庫

	WESTROCk包裝公司，
	作為發起人


	作者：
	姓名：	M.本傑明·海斯利普
	標題：	高級副總裁與司庫

	Westrock消費者包裝集團有限責任公司
	作為發起人


	作者：
	姓名：	M.本傑明·海斯利普
	標題：	高級副總裁與司庫

	WESTROCk包裝系統有限責任公司
	作為發起人


	作者：
	姓名：	M.本傑明·海斯利普
	標題：	高級副總裁與司庫

	WECROCk MWV，LLC，
	作為發起人


	作者：
	姓名：	M.本傑明·海斯利普
	標題：	高級副總裁與司庫