美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年7月1日

西巖公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

(770) 448-2193

(註冊人電話號碼，含區號 )

不適用

(前姓名或前地址，如果自上次 報告以來更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

介紹性説明：

如先前披露，WestRock Company(“WestRock”)與SMurfit Kappa Group plc(“SMurfit Kappa”)、SMurfit WestRock plc(前稱SMurfit WestRock Limited及之前的Cepheidway Limited)(“SMurfit WestRock”)及SMurfit WestRock的全資附屬公司Sun Merge Sub，LLC(“合併子”)訂立交易協議(“交易協議”)，日期為2023年9月12日。根據交易協議的條款，於2024年7月5日，(I)SMurfit WestRock 以安排方案(“該計劃”)的方式收購了SMurfit Kappa，而SMurfit Kappa的每股已發行普通股 被交換為一股SMurfit WestRock的普通股，因此SMurfit Kappa成為SMurfit WestRock的全資子公司，及(Ii)在該計劃實施後，合併子公司與WestRock合併並併入WestRock(“合併”，及 連同該計劃的“組合”)，西巖在合併中倖存下來，成為藍精靈西巖的全資子公司( “倖存公司”)。合併的生效時間稱為“合併生效時間”。合併生效時間發生之日稱為“結束日”。此處使用但未另行定義的大寫術語具有交易協議中規定的含義。

商業票據銷售計劃

2024年7月5日，WRKCo Inc.，一家特拉華州公司，WestRock(“WRKCo”)的全資子公司，簽訂了最終文件，以修訂和重述其先前於2018年12月7日建立的無擔保商業票據計劃 (經如此修訂和重述，稱為“CP計劃”)，根據該計劃，WRKCo可以發行 短期無擔保商業票據票據(“CP票據”)。CP計劃下的可用金額可不時借入、償還和再借入，CP計劃下未償還的CP票據的本金總額在任何時候不超過$10億。預期發行正大債券所得款項淨額將用作一般公司用途。

CP票據的到期日將有所不同，但不會超過自發行日期起計的397天。CP票據將按慣例條款在中國商業票據市場出售，並將以低於面值 的折扣發行，或以面值發行，並在固定或浮動基礎上承擔不同的利率。

最初，三家商業票據交易商將根據WRKCo、擔保人(定義如下)和每個交易商(經修訂和重述，每個交易商均為“交易商協議”)的條款和條件，擔任CP計劃下的交易商(每個交易商均為“交易商”)。一家全國性銀行將在CP計劃下擔任發行和支付代理。

WestRock，WestRock MWV，LLC，特拉華州有限責任公司(MWV)， WestRock Rkt，LLC，佐治亞州有限責任公司(RKT)，連同WestRock，WRKCo和MWV，“WestRock擔保人”)，SMurfit WestRock美國控股公司，特拉華州公司(“US Holdings”)，SMurfit WestRock，SMurfit Kappa財政部無限公司，一家根據愛爾蘭法律成立的上市無限公司(“SKT”)，SMurfit Kappa收購無限公司，一家根據愛爾蘭法律註冊的上市無限公司(“SKA”)，SMurfit Kappa，根據愛爾蘭法律註冊成立的私人有限公司SMurfit Kappa Investments Limited(“SKI”)、根據愛爾蘭法律註冊成立的指定活動公司SMurfit Kappa財政部指定活動公司(“SKTF”)、私人有限責任公司SMurfit International B.V.(這是一次又一次的聚會) 根據荷蘭法律註冊成立的(“SIBV”，與US Holdings、SMurfit WestRock、SKT、SKA、SMurfit Kappa、ski和SKTF，“新SMurfit擔保人”)(連同WestRock擔保人，“擔保人”)， 已同意根據擔保人(WRKCo除外)提供的擔保，全額擔保CP票據的本金和利息(如有)。

每份交易商協議都規定了適用的交易商 將從WRKCo購買CP票據或安排由WRKCo向一個或多個購買者出售CP票據的條款，在每種情況下，均遵守 聯邦和州證券法的豁免。每份經銷商協議均包含慣例陳述、保證、契約和賠償條款。交易商協議在所有實質性方面基本相同，但協議各方和通知條款除外。

CP票據沒有也不會根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或州證券法進行註冊，在沒有註冊或獲得適用的《證券法》註冊要求和適用的州法律的情況下，不得在美國發行或出售。本報告表格8-k中包含的信息既不是出售要約，也不是邀請 購買任何證券。

經銷商協議的前述摘要並不聲稱是完整的 ，受經銷商協議全文的約束和限定，其形式作為附件10.1附於本文件，並通過引用併入本文。

WRKCo補充性義齒

WRKCo是(I)由WRKCo、WestRock、MWV、RKT和作為受託人的北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司(不時修訂和補充，“WRKCo2017年契約”)之間於2017年8月24日發行及發行的契約的一方，根據該契約，WRKCo已發行及未償還本金總額60000萬 3.750%於2025年到期的優先票據，本金總額為50000美元的萬3.375%2027年到期的優先債券和本金總額為60000美元的萬4.000%的2028年到期的優先債券，及(Ii)由作為受託人的WRKCo、WestRock、MWV、RKT和北卡羅來納州的紐約梅隆銀行信託公司(經不時修訂和補充，並連同WRK 3.375 Indenture)於2018年12月3日發行的契約。WRK公司已發行並未償還的債券)本金總額75000美元萬4.650%2026年到期的優先債券、本金總額50000美元的萬3.900%2028年到期的優先債券、本金總額75000美元的萬4.900%2029年到期的優先債券、本金總額50000美元的萬4.200%的2032年到期的優先債券以及本金總額60000美元的萬3.000%的2033年到期的優先債券。

於截止日期，WRKCo、擔保人(WRKCo除外)及作為WRK Indentures受託人的New York Mellon Trust Company，N.A.訂立(I)WRKCo 2017年契約之第六份補充契約及(Ii)WRKCo 2018契約之第五份補充契約(合稱“WRKCo補充契約”)， 於每宗個案中，每名New SMurfit擔保人同意擔保WRKCo於WRKCo Indentures項下的責任。

WRKCO補充契約的前述摘要並不聲稱是完整的，並且受參考WRKCo補充契約的約束，並通過參考其全文進行限定，其副本作為證據4.1和4.2(視適用情況而定)提交，並通過引用結合於此。

MWV補充性義齒

MWV是(I)MWV、WRKCo、WestRock、RKT和作為受託人的紐約梅隆銀行(“MWV 1983 Indenture”)之間的一份契約的當事人，該契約日期為1983年3月1日，根據該契約，MWV已發行和未償還本金總額40000美元的2030年到期的萬8.200%債券和2031年到期的本金總額30000美元的萬7.950%債券；(Ii)MWV、WRKCo、WestRock、RKT和作為受託人的紐約梅隆銀行之間日期為1993年2月1日的契約(經不時修訂和補充，“MWV 1993契約”)，根據該契約，MWV已發行和未償還本金總額為$300萬6.840%的2037年到期的債券，本金總額為$15000萬7.550%的2047年到期的債券；及(Iii)於2002年4月2日由MWV、WRKCo、WestRock、RKT及作為受託人的紐約梅隆銀行(經不時修訂及補充的“MWV2002年契約”及“MWV1983契約”及“MWV 1993契約”，“MWV Indentures”)於2002年4月2日訂立的契約，根據該契約，MWV已發行及未償還本金總額為7,600美元的萬6.800%2032年到期的債券。

於截止日期，MWV與新SMurfit擔保人簽訂(I)MWV 1983年契約的第五份補充契約、(Ii)MWV 1993契約的第六份補充契約及(Iii)MWV 2002契約的第三份補充契約(統稱為“MWV補充契約”)，在每宗個案中，每名新S-Fit擔保人均同意擔保MWV在契約項下的責任。

MWV Indentures和MWV Supplemental Indentures的前述摘要並不聲稱是完整的，受MWV Indentures和MWV Supplemental Indentures的約束，並通過參考MWV Indentures和MWV Supplemental Indentures進行整體限定，其副本作為證據4.9至4.25(視情況而定)提交，並通過引用合併於此。

SKA補充性義齒

SKA是(I)由SKA(其中指定的擔保人)、德意志信託有限公司(受託人)、德意志銀行(通過其倫敦分行，作為主要支付代理和轉讓代理)和德意志銀行盧森堡公司(作為登記人(不時補充))發行和未償還本金總額為25000歐元萬2.75% 2025年到期的優先票據和(Ii)截至2018年6月28日到期的本金總額為25000歐元2.75% 優先票據的契約(日期為2015年2月16日)。由SKA及當中的擔保人、受託人德意志銀行信託有限公司、德意志銀行透過其倫敦分行作為主要付款代理，以及德意志銀行盧森堡分行作為轉讓代理及登記人(經不時修訂及補充，為“SKA 2018年契約”)，根據該契約，SKA已發行本金總額為10億2.875%、2026年到期的優先票據(合稱“SKA契約”)。

於截止日期，SKA、SMurfit WestRock、US Holdings、WestRock擔保人及德意志信託有限公司(作為SKA Indentures的受託人)訂立(I)SKA 2015年契約的第一份補充契約及(Ii)SKA 2018年契約的第三份補充契約(統稱為“SKA補充契約”)， 於每宗個案中，每名WestRock擔保人、SMurfit WestRock及US Holdings均同意擔保SKA於SKA契約項下的責任。

SKA補充契約的前述摘要並不聲稱是完整的，受SKA補充契約的約束，並通過參考SKA補充契約的整體來限定SKA補充契約，其副本作為附件4.3和4.4(視情況適用而定)提交於此，並通過引用併入本文。

SKT補充性義齒

SKT是(I)一份由SKT及其擔保人、受託人德意志信託有限公司、德意志銀行通過其倫敦分行作為主要支付代理、德意志銀行盧森堡銀行作為轉讓代理和登記機構(“SKT 2019萬”)於2019年9月16日發行及未償還本金總額為75000歐元1.50%的2027年到期優先票據的契約(該契約經不時修訂及補充)，SKT是該契約的當事人。由SKT指定的擔保人、受託人為德意志信託有限公司、德意志銀行通過其倫敦分行為主要支付代理、德意志銀行盧森堡銀行為轉讓代理和登記機構(經不時修訂和補充的“SKT 2021年契約”) 根據該契約，SKT已發行和未償還本金總額為50000歐元萬0.50%的2029年到期優先票據，本金總額為50000歐元萬1.00%的2033年到期優先票據和(Iii)截至2024年4月3日到期的債券。SKT已發行及未償還本金總額為$75000萬5.200%的2030年到期優先票據、2034年到期的本金總額為10億5.438%的優先票據、本金總額為10美元億5.438%的2034年到期的優先票據、本金總額為10美元的2034年到期的優先票據及本金總額為10美元的2054年到期的優先票據。

於截止日期，SKT、SMurfit WestRock、US Holdings、WestRock擔保人 及德意志信託有限公司(作為SKT Indentures的受託人)訂立(A)SKT 2019年契約的第二份補充契約、(B)SKT 2021契約的第二份補充契約及(C)SKT 2024契約的第一份補充契約(統稱為“SKT補充契約”)，據此，每名WestRock擔保人、SMurfit WestRock及US Holdings均同意擔保SKT於SKT契約下的責任。

SKT補充契約的前述摘要並不聲稱是完整的，受SKT補充契約的約束，並通過參考SKT補充契約的全文進行限定，其副本作為附件4.5、4.6和4.7(視情況適用而定)提交於此，並通過引用併入本文。

SKTF補充性義齒

SKTF是一份契約的當事人，該契約的日期為1995年11月15日，由SKTF和其中指定的擔保人紐約梅隆銀行作為受託人(“SKTF契約”)，根據該契約，SKTF已發行並未償還總額為29230美元的萬7.5%債券，2025年到期。

截止日期，SKTF、SMurfit WestRock、US Holdings、WestRock擔保人和紐約梅隆銀行作為SKTF契約的受託人，簽訂了SKTF契約的第一份補充契約(“SKTF補充契約”)，據此，每一位WestRock擔保人、SMurfit WestRock和US Holdings 同意擔保SKTF在SKTF契約項下的義務。

SKTF補充契約的前述概述並不聲稱是完整的，而是受SKA補充契約的約束，並通過引用其整體來限定，該補充契約的副本作為附件4.8提交於此並通過引用併入本文。

新信貸協議的擔保

2024年6月28日，SKA和SKT各自簽訂了多幣種條款和循環設施協議，其中除其他外、SKA、SKT、原始擔保人(定義見下文)、金融機構(見下文定義)和作為代理人的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)(“新信貸協議”)，提供(I)本金總額為60000萬的美元定期貸款安排(“美元定期貸款安排”)，(Ii)本金總額為45億的多幣種循環貸款安排(“循環信貸安排”)和(Iii)本金總額為50000萬的Swingline次級貸款安排，這是CP計劃的後盾。 2024年7月2日，每一位WestRock擔保人和US Holdings簽訂了一份入會函件，以擔保SKA和SKT在新信貸協議項下的義務，自合併生效之日起生效(統稱為入會函件)。2024年7月2日，在加入CoBank修正案(定義如下)後，美元定期貸款工具被取消。2024年7月5日，SMurfit WestRock簽署了一份入會通知書，以保證SKT和SKA在新信貸協議下的義務，並於合併生效時間 生效。

循環信貸安排下的貸款可以美元、歐元、英鎊、瑞士法郎、日元、瑞典克朗和加拿大元提取，借款人(或債務人代理人代表借款人)選擇循環信貸安排下貸款的貨幣。循環信貸安排項下的貸款將按以下利率計息：(A)以美元計價的貸款，期限為SOFR；(B)以歐元計價的貸款；(C)以英鎊計價的貸款；(D)以瑞士法郎計價的貸款；(D)以日元計價的貸款；(E)以瑞典克朗、Stibor計價的貸款；以及(F)以加元、科拉、加元計價的貸款。在每種情況下，外加根據當時SMurfit WestRock的企業信用評級在0.30%至0.85% 之間浮動的適用利差。新信貸協議規定，在滿足關鍵業績指標和可持續發展業績目標後，可適用的利差將降低 ，如其中所述。定期SOFR貸款將受到相當於0.10%年利率的信用利差調整。此外，循環信貸安排下未使用的循環承諾額將累積相當於適用利差的35%的承諾費 。循環信貸安排還要求根據循環信貸安排的使用率，每年向未償還循環貸款支付0.00%至0.40%不等的使用費。循環信貸安排的初始期限為自新信貸協議日期起計 五年，可兩次延期，最長可達兩年。循環信貸安排下的貸款 可隨時預付，無需支付溢價。循環信貸安排是無擔保的。

新信貸協議包含慣常和慣常的陳述和保證，以及慣常和慣常的肯定和否定契約，包括否定質押、處置、負債和合並。新信貸協議沒有強加任何金融契約。新信貸協議還包含通常和慣例的違約事件，包括：不支付本金、利息、手續費和其他金額；違反義務、實質性違反陳述或擔保；交叉加速和某些其他債務的付款違約；破產或資不抵債；違法性和 拒付，發生在任何適用的寬限之後

在此期間，除其他事項外，將允許貸款人宣佈新信貸協議項下的本金、應計利息和其他債務立即到期和應付。

新信貸協議及加入函件的前述摘要並不聲稱完整，須受新信貸協議及加入函件的參考而有所保留，其副本按適用的附件10.2、10.3、10.4、10.5及10.6(視何者適用而定)存檔，並以引用方式併入本文中。

現有的CoBank信貸安排

於2024年7月1日，WestRock東南有限責任公司(作為借款人)與WestRock的若干附屬公司簽訂修訂及重訂信貸協議第二修正案，日期為2022年7月7日，由WestRock東南有限責任公司及WestRock的若干附屬公司(貸款方)及CoBank，ACB(作為行政代理)訂立，於2023年9月27日修訂，並經不時進一步修訂(“CoBank修正案”)。根據CoBank修正案，新藍精靈擔保人同意擔保其項下所欠的義務，並修訂與完成合並有關的若干條款及條件。

CoBank修正案的前述概要並不聲稱是完整的，而是受CoBank修正案的約束，並通過引用CoBank修正案而完全合格，該修正案的副本作為附件10.7提交於此，並通過引用併入本文。

現有應收賬款證券化安排

於截止日期，WestRock(僅以現有母公司的身份)、SMurfit WestRock(僅以新母公司的身份)、WestRock Financial，Inc.(作為借款人(“WFI”))、WestRock Converting，LLC( 作為服務商(“服務商”))以及WestRock的某些子公司(作為發起人(“發起人”)) 簽訂了綜合修正案第3號(“綜合修正案”)，以修正(I)截至2016年7月22日的第八次修訂和重新啟動的信貸和擔保協議(經修訂、修改或補充)。信貸及擔保協議“)， 由WFI、服務機構、作為行政代理的荷蘭合作銀行紐約分行(”Rabo“)及不時與貸款人訂立的 ，及(Ii)發起人及WFI之間的第六份經修訂及重訂的應收賬款銷售協議(經修訂、修訂或補充至截止日期)，與WestRock的應收賬款證券化安排(”應收賬款證券化安排“)有關。綜合修正案規定，除其他事項外，(I)將應收賬款證券化安排的預定終止日期延長至2027年6月30日，(Ii)釋放WestRock作為現有履約擔保人，並以SMurfit WestRock取代作為新的履約擔保人，以及SMurfit WestRock 訂立新的履約承諾，以支持WFI，(Iii)修訂某些攤銷事項及終止事項，以及 (Iv)修訂與完成合並有關的若干其他條款及條件。

《綜合修正案》的前述概要並不聲稱是完整的，並受《綜合修正案》的約束，並通過參考《綜合修正案》進行限定，該修正案的副本作為附件10.8提交於此並通過引用併入本文。

本條款1.01所列協議的部分或全部當事人或其關聯公司過去曾向WestRock及其關聯公司提供投資銀行、商業銀行服務或其他金融諮詢服務，並收取常規費用和開支，未來他們可能會提供類似的服務。

於截止日期，所有未償還承諾已終止，所有未償還貸款已根據下列各項償還：(I)於2022年7月7日訂立的信貸協議(於2022年8月18日及2023年9月27日修訂，並由WestRock及其若干附屬公司、貸款方及作為行政代理及多幣種代理的國家富國銀行協會不時修訂)及(Ii)

信貸協議，日期為2022年7月7日，由WestRock及其某些子公司、貸款方和Rabo作為行政代理，並在其之間不時修訂。

引言説明和本報告表格8-k第3.03、5.01、5.02和5.03項中所載的信息 通過引用併入本第2.01項。

根據交易協議，於合併生效時，在緊接合並生效日期前發行及發行的每股西巖普通股(“西巖普通股”)每股面值0.01美元的普通股(不包括由未投票贊成批准及採納交易協議(或書面同意)並適當要求評估該等股份的記錄持有人所持有的股份除外)已註銷，並自動轉換為收受權利。,

此外，根據交易協議，在合併生效時：

本報告表格8-K中的第1.01項所載信息通過引用併入本第2.03項中與設立WestRock的直接財務義務有關的範圍內。

本報告第2.01項所載的 信息通過引用併入本報告第3.01項。

2024年7月5日，WestRock通知紐約證券交易所(“NYSE”)合併已經完成，並要求紐約證券交易所在2024年7月8日開盤前暫停WestRock普通股在紐約證券交易所的交易。WestRock還要求紐約證券交易所以表格25的格式向美國證券交易委員會提交從上市和註冊中除名的通知，以使WestRock普通股 從紐約證券交易所退市，並根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第12(B)節撤銷該等WestRock普通股的註冊。因此，WestRock普通股將不再在紐約證券交易所上市。

此外，西巖還打算以表格15的格式向美國證券交易委員會提交一份證明文件，要求根據《交易法》第12(G)條終止西巖普通股的登記(如果有)，並暫停《交易法》第13條和第15(D)條規定的關於西巖普通股的報告義務。

介紹性説明和本報告表格8-k第1.01、2.01、3.01、5.01和5.03項中所載的信息通過引用併入本報告第3.03項。

引言説明和本報告表格8-k第2.01、5.02和5.03項中的信息 通過引用併入本報告第5.01項。

由於合併的完成，西巖成為藍精靈西巖的全資子公司.

本報告導言説明和本報告表格8-k第2.01項所載的信息以引用方式併入本報告第5.02項。

根據交易協議，自合併生效時間起及合併生效後，緊接合並生效時間前的合併附屬公司董事成為尚存 公司的董事。

本報告導言説明和本報告表格8-k第2.01項所載的信息以引用方式併入本報告第5.03項。

根據交易協議，在合併生效時，WestRock的註冊證書和WestRock的章程， 在緊接合並生效時間之前生效，已全部修改和重述按照交易協議條款的規定閲讀。

(D)展品

* 根據法規S-k第601（b）（2）項，省略了附件、附表 和/或附件。WestRock同意根據要求以保密的方式向SEC提供任何 省略的附件的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使以下正式授權的簽署人代表其簽署本報告。