公司管理層在IPO和出售定向增發單位的淨收益的具體用途方面擁有廣泛的決策自主權，儘管大部分淨收益預計用於總體實現業務組合。公司無法保證順利完成業務組合。公司必須完成一項或多項有切實市場價值的初始業務組合，該組合價值至少為信託賬户中持有的資產總價值（不包括推遲支付的認購佣金和應繳所得税），該價值按一定比例，取決於所達成的業務組合的規模而定。但是，只有當業務組合後的公司擁有或取得目標公司的總髮行投票權的%s或更多，併購獲得目標公司的控制權不受投資公司法註冊要求時，公司才會完成業務組合。公司無法保證順利實現業務組合。80該條規定進一步説明瞭對信託賬户中淨損益的處理方式，並明確了公司在達成目標上的努力義務。50該條規定了公司必須達成的目標，並簡要説明瞭完成的條件。總體而言，公司將完成一項業務組合，如果公司持有或取得目標公司的總髮行投票權的%s或更多，併購獲得目標公司的控制權不受投資公司法註冊要求。必須滿足其他條件，但可能根據業務組合而有所不同。公司無法保證順利實現業務組合。

公司將向持有未流通公共股份的股東（“公共股東”）提供贖回所有或部分未流通公共股份的機會，以此作為商業組合成功之後的條件之一（i）在召開的股東大會上，尋求一項業務組合的批准；或（ii）通過要約方案進行。公司將決定是在股東大會上尋求業務組合的批准還是由於商業或其他原因決定不進行股東大會，而是依照公司的組織章程進行贖回，然後在商業組合完成之前按照美國證券交易委員會的（SEC）要約方案規則進行。然而，如果適用法律或證券交易所的上市要求需要股東批准交易方案的話，公司將在符合代理規則的情況下提供股東大會及進行股東投票，並依據代理規則而非要約規則贖回股份。如果公司在商業組合前尋求股東的批准，贊助人已同意用所持創始人股份（註釋5）、定向增發股份和IPO過程中或其後購買的任何未流通公共股份贊成批准一項業務組合。此外，每個未流通公共股份的持有人可以選擇贖回其未流通公共股份而不進行投票，如果他們投票，則不論他們對擬議交易投贊成或反對票，他們都有權贖回其未流通公共股份。10.20每個公共股份都具有一個贖回條款，該贖回條款允許在公司清算、在與公司商業組合有關的股東投票或要約方案以及在公司修訂的公司章程（下稱“公司章程”）中進行贖回。根據美國證券交易委員會（SEC）的規定和可贖回股本的相關指導（已收錄在會計準則法規編碼（“ASC”）480-10-S99中），不僅公司控制的贖回規定需要對受贖回的普通股進行分類以外，獨立的贖回規定也需要對受贖回的普通股進行分類。不過，由於公共股份是與其他獨立工具（即，公共認股權證）一起發行的，因此短暫分類為主要股本的A類普通股的初始賬面價值將是根據ASC 470-20確定的分配收益。 A類普通股受到ASC 480-10-S99的限制。如果權益工具有可能變成可贖回狀態，公司有兩個選擇：(i)從發行日期（或如果後來有可能變為可贖回工具，則從可能變為可贖回工具的日期）到工具最早的贖回日的期間內逐漸增加贖回價值；(ii)立即確認贖回價值的變動，並在每個報表期間將工具的賬面價值調整為贖回價值。公司已選擇立即確認變化。計入升級股息（即從留存未分配收益中減少費用，如果沒有留存未分配收益，則計入追加已付資本）。儘管股份贖回不會導致公司的淨有形資產降低到低於$

公共股份是可贖回的並將在贖回活動發生之前分類為此類股份。5,000,001公司公共股份的贖回可能受到一些條件的限制，包括最低現金條件，根據與公司的商業組合有關的協議規定贖回。如果公司尋求對業務組合的股東批准，則公司將在獲得股份中的大多數股份贊成一項業務組合，或按照法律或股票交易所規則要求的其他投票方式進行一項業務組合。如果適用法律或股票交易所上市要求不需要股東投票並且公司不決定不召開股東大會，原則上公司將依據其公司章程在SEC的要約規則下進行贖回，並在完成業務組合之前向SEC提交要約文件。但是，如果適用法律或證券交易所的上市要求需要股東批准交易方案，或公司決定因業務或其他原因要求股東批准，則公司將通過代理規則提供贖回股份的服務，而不是通過要約規則進行贖回。如果公司在商業組合中尋求股東批准，贊助商已同意投票支持批准業務組合的創始人股份（如註釋5所定義）、定向增發股份以及在IPO過程中或其後購買的任何未流通公共股份。此外，每個未流通公共股份的持有人都可以選擇在不進行投票的情況下贖回其未流通公共股份，而如果他們確實進行投票，則無論他們是投贊成票還是反對票，他們都有權贖回其未流通公共股份。

公司公共股份的贖回可能受到一些條件的限制，包括最低現金條件，根據與公司的商業組合有關的協議規定贖回。如果公司尋求對業務組合的股東批准，則公司將在獲得股份中的大多數股份贊成一項業務組合，或按照法律或股票交易所規則要求的其他投票方式進行一項業務組合。如果適用法律或股票交易所上市要求不需要股東投票並且公司不決定不召開股東大會，原則上公司將依據其公司章程在SEC的要約規則下進行贖回，並在完成業務組合之前向SEC提交要約文件。但是，如果適用法律或證券交易所的上市要求需要股東批准交易方案，或公司決定因業務或其他原因要求股東批准，則公司將通過代理規則提供贖回股份的服務，而不是通過要約規則進行贖回。如果公司在商業組合中尋求股東批准，贊助商已同意投票支持批准業務組合的創始人股份（如註釋5所定義）、定向增發股份以及在IPO過程中或其後購買的任何未流通公共股份。此外，每個未流通公共股份的持有人都可以選擇在不進行投票的情況下贖回其未流通公共股份，而如果他們確實進行投票，則無論他們是投贊成票還是反對票，他們都有權贖回其未流通公共股份。

儘管如上所述，公司組建證明書規定公眾股東連同該股東的任何隸屬公司或任何與該股東作為“集團”（按1934年修正版證券交易法（以下簡稱“交易法”）第13節的定義規定的“集團”）的其他人將被限制在IPO中出售的A類普通股的總計20％或以上的股份上進行贖回，除非該公司事先獲得同意。

公司的贊助商，高管和董事（“Initial Stockholders”）已同意不提出修訂組建證明書的建議，該修訂建議將影響公司贖回其公共股份的實質性或時機，假如公司在業務合併期（下文定義）內未完成業務合併，則該業務合併期間公司如果未完成業務合併，必須贖回其公共股份的%（下文定義），除非公司在任何此類修訂中同時向公共股東提供贖回其A類普通股的股份的機會。1002022年12月16日，公司召開了股東特別會議（“特別會議”）。在特別會議上，我們的股東批准了與大陸股份轉讓信託公司（“CST”）作為受託人簽署的2021年10月5日協議（“IMTA”）修訂案（“IMTA修訂案”），以及修改公司組建證明書的修訂案，將我們必須最多再延長六個月完成業務合併交易日期（“憲章修正案”）並加以實現。

本股東提議按照正常授權撥付不超過75,000美元，用於在信託賬户與贖回其公共股票之間建立的保證金帳户中保留現金（“保證金”），該公共股票發佈了作為其IPO的一部分，以同時於IPO獲得的私人發行超額配給的形式發行的代表A類普通股與一半紅利權的單位的執行價成立（“Public Shares”）。

在特別會議期間，我們的贊助商同意，如果憲章修正案和IMTA修正案在特別會議上獲得批准，則我們的贊助商或其一個或多個隸屬公司、成員或第三方被指定人（在這種情況下作為“貸方”），將向公司借款多達$400萬美元，以存入與IPO有關的設立信託賬户中。因此，2022年12月20日，公司發行了一份無擔保的$400萬美元的借據（“借據”）給貸方，按照該借據，貸方同意向公司借款多達$400萬美元，以完成首次業務合併交易。1,500,000股股權獎勵。在與延長有關的業務期間，公司已分別於2023年3月31日、5月8日和6月30日向信託賬户中存款共計$231.5萬美元。因為公司需要完成首次業務合併交易，所以在公司最初的業務期限內，公司已從借款人處獲得$400萬美元貸款，已全部存入設立的信託賬户，以供首次業務合併交易和其他用途。1,500,000股股權獎勵。在與延長有關的業務期間，公司已分別於2023年3月31日、5月8日和6月30日向信託賬户中存款共計$231.5萬美元。因為公司需要完成首次業務合併交易，所以在公司最初的業務期限內，公司已從借款人處獲得$400萬美元貸款，已全部存入設立的信託賬户，以供首次業務合併交易和其他用途。1,500,000股股權獎勵。在與延長有關的業務期間，公司已分別於2023年3月31日、5月8日和6月30日向信託賬户中存款共計$231.5萬美元。因為公司需要完成首次業務合併交易，所以在公司最初的業務期限內，公司已從借款人處獲得$400萬美元貸款，已全部存入設立的信託賬户，以供首次業務合併交易和其他用途。

關於延長期的批准，A類普通股份有16,211,702股行使贖回權（“Redemption”）。公共股票完成贖回後，截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司仍有2,173,298股A類普通股處於流通狀態。2,173,298公共股票1,288,298這些公共股票有權在公司的首次業務合併交易、清算或某些其他事件中，按比例獲得公司設立的信託賬户中的其餘資金。其餘股票為在公司IPO中與贊助商和其他投資者同時獲得的私人發行單位的A類普通股，這些股票沒有贖回權。885,000這些股票為在公司IPO中與贊助商和其他投資者同時獲得的私人發行單位的A類普通股，這些股票沒有贖回權。

以實現公司的業務延長，公司已分別於2023年3月31日、5月8日和6月30日在信託帳户中存入$211.5萬美元。100,000, $125,000 和 $150,000以實現公司的業務延長，公司已分別於2023年3月31日、5月8日和6月30日在信託帳户中存入$211.5萬美元。745,897公司將根據需要在未來的任何業務期間向信託賬户中繼續存入資金，以完全消耗貸款或在期限屆滿前完成首次業務合併交易。

2023年7月7日，公司召開股東大會，股東們批准修訂IMTA協議（即“信託協議修訂”），以及修訂公司章程（由章程修正案修訂）（即“第二次章程修正案”），將業務組合期延長到2023年7月8日至2024年1月8日的一個月，最多可延長六次。

2023年7月7日和7月28日，公司分別存入37,051.83美元和8,845.59美元到信託賬户，以爭取延長公司的清算日期。截至2023年7月31日，公司的清算日期已經延長至2023年9月8日。37,051.83註釋10 — 8,845.59如果公司不能在業務組合期內完成業務組合，則公司將停止除清算外的所有運營，儘快但不超過十個營業日贖回公共股票，以當時存放在信託賬户中的資金總額為基礎（包括存放在信託賬户中並未用作繳納公司特許經營和所得税的利息，減去高達250萬元的利息以支付解散費用），除以當時的公共股票總數，該贖回將完全取消公共股東的股東權利（包括接收進一步的清算分配權利（如果有），但需符合適用法律規定），並儘快（且在股東會和董事會批准後）解散和清算，在每種情況下，均應遵守德拉華州法律規定，以提供給債權人的要求和其他適用法律的要求。

如果公司不能在業務組合期內完成業務組合，則公司將停止除清算外的所有運營，儘快但不超過十個營業日贖回公共股票，以當時存放在信託賬户中的資金總額為基礎（包括存放在信託賬户中並未用作繳納公司特許經營和所得税的利息，減去高達250萬元的利息以支付解散費用），除以當時的公共股票總數，該贖回將完全取消公共股東的股東權利（包括接收進一步的清算分配權利（如果有），但需符合適用法律規定），並儘快（且在股東會和董事會批准後）解散和清算，在每種情況下，均應遵守德拉華州法律規定，以提供給債權人的要求和其他適用法律的要求。2024年1月8日業務組合期100,000如果公司不能在業務組合期內完成業務組合，則公司將停止除清算外的所有運營，儘快但不超過十個營業日贖回公共股票，以當時存放在信託賬户中的資金總額為基礎（包括存放在信託賬户中並未用作繳納公司特許經營和所得税的利息，減去高達250萬元的利息以支付解散費用），除以當時的公共股票總數，該贖回將完全取消公共股東的股東權利（包括接收進一步的清算分配權利（如果有），但需符合適用法律規定），並儘快（且在股東會和董事會批准後）解散和清算，在每種情況下，均應遵守德拉華州法律規定，以提供給債權人的要求和其他適用法律的要求。

最初的股東同意放棄其對投資者股票和特定發行股票的清算權利，如果公司未能在業務組合期內完成業務組合。但是，如果最初的股東在IPO後或之後收購公共股票，則如果公司未在業務組合期內完成業務組合，則他們將有權獲得有關該公共股票的信託賬户的清算分配。承銷商同意放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金權利（參見注6），如果公司未能在業務組合期內完成業務組合，則其款項將與信託賬户中持有的其他款項一起用於資助贖回公共股票。在分配資產時，信託賬户剩餘資產（包括信託賬户資產）每股可能只有$9.20的價值。為保護信託賬户中的金額，贊助人同意對公司負責，如果某供應商為向公司提供服務或出售產品的要求或如果公司討論與之進入交易協議的潛在目標業務，降低了信託賬户中資金的金額，則承擔責任。這種責任不適用於執行了放棄對存放在信託賬户中的任何款項的任何權利、標題、利益或索賠的第三方提出的任何索賠或根據IPO對承銷商的擔保，以抵消某些負債，包括1933年修正版證券法案（“證券法”）下的負債。此外，如果執行的豁免被認為是不可強制執行的對第三方的，贊助人將不對第三方索賠的任何責任承擔責任。10.20如果公司不能在業務組合期內完成業務組合，則公司將停止除清算外的所有運營，儘快但不超過十個營業日贖回公共股票，以當時存放在信託賬户中的資金總額為基礎（包括存放在信託賬户中並未用作繳納公司特許經營和所得税的利息，減去高達250萬元的利息以支付解散費用），除以當時的公共股票總數，該贖回將完全取消公共股東的股東權利（包括接收進一步的清算分配權利（如果有），但需符合適用法律規定），並儘快（且在股東會和董事會批准後）解散和清算，在每種情況下，均應遵守德拉華州法律規定，以提供給債權人的要求和其他適用法律的要求。

公司將努力減少因債權人要求而需要贊助人向信託賬户提供擔保的可能性，力圖使所有供應商、服務提供商（除公司的獨立註冊公共會計師事務所外）、潛在目標業務或公司做生意的其他實體簽署協議，放棄任何對存放在信託賬户中的款項的所有權、標題、利益或索賠。

納斯達克通知

$55000萬2023年4月3日，公司收到了納斯達克全球市場（“納斯達克”）工作人員的一封信件（“信函”），通知公司，在此之前的30個交易日中，公司的普通股交易價值低於納斯達克上市規則5450(b)(2)(A)規定的最低市值（“列表證券的市場價值”（“MVLS”）），這是公司的普通股維持在納斯達克上的上市要求。該信函只是缺陷通知，不意味着即將將公司的證券摘牌，對公司的證券上市或交易沒有當前影響。

$55000萬依據納斯達克規則5810(c)(3)(C)，公司有180個日曆日的時間，即2023年10月2日之前，以恢復合規性。該信函指出，為了恢復合規，公司的普通股必須在合規期間的至少十個連續營業日內交易到或以上的水平，使公司的MVLS經過關閉或以上，為期至少十個連續營業日。該信函進一步指出，如果公司未能滿足MVLS要求，公司可能有資格將其證券上市轉移到納斯達克資本市場（前提是它隨後滿足在該市場上持續上市的要求）。

如果在2023年10月2日之前，公司未能恢復合規性，納斯達克工作人員將向公司發出書面通知，其證券將面臨摘牌風險。在此時，公司可以向聽證會申訴任何此類摘牌決定。

公司有意在現在和2023年10月2日之間積極監測公司的MVLS，並且在適當時候可能評估可用的選項，以解決缺陷並恢復MVLS要求的合規性。儘管公司正在盡最大努力維護其證券在納斯達克的上市，但不能保證公司能夠恢復或維護納斯達克上市的合規性標準。

風險和不確定性

2022年通脹降低法案（“IR法案”）

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒（“COVID-19”）的爆發，該病毒繼續在美國和全球範圍內傳播。管理層繼續評估COVID-19大流行的影響，公司已經得出結論，儘管合理地可能COVID-19對於為業務組合確定目標公司可能會產生負面影響，但在財務報表的日期尚無法確定特定的影響。這些未經審計的簡明財務報表不包括可能由這種不確定性的結果產生的任何調整。

2022年8月16日，2022年縮減通脹法案（“IR法案”）簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定了一項新的美國聯邦1%的消費税，針對於美國公開交易的國內公司和某些美國國內外公開交易的外國公司子公司，在2023年1月1日或之後的股票回購中發生。這項消費税是針對於公司自身進行徵收，而不是股票東家。消費税的金額一般是回購時的股票公允市值的1%。但是，在計算消費税的目的下，回購公司被允許將某些新股票發行的公允市值淨額與同一納税年度內回購股票的公允市值相抵消。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部被賦予了制定規章和防止濫用或逃避消費税的權力。

任何在2022年12月31日之後發生的贖回或其他回購，與業務組合、延長投票或其他相關，均可能受到消費税的影響。公司在業務組合、延長投票或其他方面是否會受到消費税的影響，其程度和範圍將取決於多種因素，包括（i）與業務組合、延長或其他有關的贖回和回購的公允市值（ii）業務組合的結構、（iii）在業務組合中與任何“管道”或其他股權發行相關的性質和數量（或非在業務組合中發行但在同一納税年度中發行的股票）和（iv）美國財政部的規章和其他指導方針的內容。此外，由於消費税是由公司而不是由贖回持有人支付的，因此任何必須支付消費税的機制尚未確定。這可能導致現金可用於完成業務組合的減少，並降低公司完成業務組合的能力。公司不能保證新的融資將在商業可接受的條款下提供，如果提供的話。這些條件對公司能否在合理的時間內（即財務報表發佈日期起算的一年）繼續作為企業存在提出了重大質疑。這些財務報表不包括應針對記錄資產的恢復或應進行的負債分類的任何調整，如果公司無法繼續作為企業存在的話。

流動性和持續經營

截至2023年6月30日，公司在信託賬户中持有價值為資產1120537993元和7986000元的市場證券，用於業務組合或在此期間回購或贖回其公共股。除税金應付之外，公司的營運資本負債總額為4068379元。105,234在其經營銀行賬户中有 $3,697,791，在信託賬户中有 $4,990,531 用於業務合併，或回購或贖回其普通股，並有 $4,990,531 的營運資本虧損13,897,050公司在信託賬户中持有資產13,897,050元的市場證券，用於業務組合或在此期間回購或贖回其公共股。4,068,379（不包括税款應付影響）排除税金應付的效應。

2023年5月9日，公司收到了美國國税局的通知，稱需要在2023年5月22日前支付額外的182,308元的聯邦所得税。公司在2023年6月23日支付了這筆款項。182,308請使用moomoo賬號登錄查看

公司目前預計從可發行財務報表的日期起一年的時間內，不會有足夠的資金來支付其開支。如果公司無法籌集更多資本，可能需要採取其他措施來節約流動資金，這可能包括但不限於縮減業務、暫停追求潛在的交易以及減少開銷。公司不能保證新的融資將以商業可接受的條件提供，如果有的話。這些條件對公司能否在合理的時間內（即財務報表發佈日期起算的一年）繼續作為企業存在提出了重大質疑。這些財務報表不包括應針對記錄資產的恢復或應進行的負債分類的任何調整，如果公司無法繼續作為企業存在的話。

所有業務板塊：諮詢服務旨在幫助公司捕捉多樣化的差異化機會。

發帖：根據納斯達克説明，公司籌資的工業區域是太空主題行業，其中包括人形機器人-軸承。15,000支持服務：公司在納斯達克上市之日起進入一項協議，向贊助商的附屬公司支付每月辦公空間，祕書和行政服務的費用$。根據協議的規定，在2022年12月31日之前中止支付協議款項，並在2023年3月31日恢復支付。截至每年6月30日的三個月和六個月，公司在本協議下已發生$。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司已根據本協議發生了旗下$。截至2023年6月30日，公司欠贊助商的賬户尚有$。0業務板塊：公司在納斯達克上市之日起進入一項協議，以支付首席執行官配偶的每月諮詢費$，以協助公司識別和評估潛在的收購目標。45,000 和 $90,000發帖：根據納斯達克説明，公司籌資的工業區域是太空主題行業，其中包括人形機器人-軸承。

支持服務：公司在納斯達克上市之日起進入一項協議，向贊助商的附屬公司支付每月辦公空間，祕書和行政服務的費用$。根據協議的規定，在2022年12月31日之前中止支付協議款項，並在2023年3月31日恢復支付。截至每年6月30日的三個月和六個月，公司在本協議下已發生$。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司已根據本協議發生了旗下$。截至2023年6月30日，公司欠贊助商的賬户尚有$。

發帖：根據納斯達克説明，公司籌資的工業區域是太空主題行業，其中包括人形機器人-軸承。20,000支持服務：公司在納斯達克上市之日起進入一項協議，向贊助商的附屬公司支付每月辦公空間，祕書和行政服務的費用$。根據協議的規定，在2022年12月31日之前中止支付協議款項，並在2023年3月31日恢復支付。截至每年6月30日的三個月和六個月，公司在本協議下已發生$。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司已根據本協議發生了旗下$。截至2023年6月30日，公司欠贊助商的賬户尚有$。60,000 和 $80,000支持：該公司已在納斯達克上市，以在初次業務組合或清算之前的某個時候將其成為標準的商業訂單。60,000 和 $120,000業務：公司可以使用信託賬户外的資金償還運營資本貸款的餘額。20,000所有板塊：該公司已在納斯達克上市，以在初次業務組合或清算之前的某個時候將其成為標準的商業訂單。

在業務組合的生效時刻（生效時刻），每股CERo普通股（每股票面價值為$0.0001的CERo普通股）將被取消並轉換為（a）等於$0.0001每個企業流動優先權（業務組合協議中定義），由全面稀釋公司資本（業務組合協議中定義）乘以$5000萬， 減去的PBAX A類普通股，票面價值為$除以轉換價格。，由全面稀釋公司資本（按業務組合協議定義）$除以轉換價格。除以$10.00（“兑換比率”），（b）權利以獲取在定向增發認股證可轉換為的一部分上限內的股份。1,200,000如果實現了特定的交易價格障礙或發生控制權變更（按照業務組合協議的定義），則應購買額外的A類普通股。公司使用資產和負債的會計方法來計算所得税。根據這種方法，根據資產和負債的金融報表及税基之間的暫時區別，使用實施税率來決定遞延税資產和遞延税負債，該税率適用於預期差異將反轉的年份。税法的任何修改對遞延税資產和負債的影響將於生效日期在財務報告期內確認在彙總的綜合收益報表上。每一個未行使的購買CERo普通股的期權（每一個稱為CERo期權）將轉換為一個購買A類普通股的期權，該權值等於（A）有效時間前該期權中所涉及的CERo普通股的數量，乘以下面所説明的上行參與率。然而，如果標的從初始標的值保持相同或貶值到最終標的值，您將在到期時收回所述證券的規定本金，但是將不會在您的投資上獲得任何回報。即使標的從初始標的值升值到最終標的值，以便您在到期時獲得升值收益，也不能保證您在證券到期時的總回報將彌補通貨膨脹的影響或與為可比期限的傳統債務證券上可獲得的收益同等大。按照交換比率，每一個未行使的購買CERo普通股的期權（每一個稱為CERo期權）將轉換為一個購買的A類普通股的數量，該購買價格等於該期權的每股該行使價格除以交換比例，向下舍入到最接近的整股，向上舍入到CERo期權的行使價格的每個每股分之一；（iii）已發行的每一股CERo優先股票，每股面值1美元（每一股CERo優先股票）將轉換為一定數量的A類普通股，數量等於所得到的A類普通股的數量將原來的每股清算優先權除以3.675，以及收到該股東應獲得的按比例分配獲利的權利（按照業務合併協議的定義），（iv）截至有效時間前的每一份購買CERo優先股票的認股證明書（每一份稱為CERo認股權證明書）將轉換為認購一定數量的A類普通股的認股權證明書，該數量等於有效時間前相應認股權證明書中所涉及的CERo優先股票的數量乘以該基礎CERo優先股票的總清算優先權，0.0001該數量再乘以該CERo優先股票的清算優先權，該數量向下取整到最接近的整股數，而在CERo認股權證明書的行使價格的每股分配價格上向上取整到最接近的整每股分數；（iii）已發行的每一股CERo優先股票，每股面值1美元（每一股CERo優先股票）將轉換為一定數量的A類普通股，數量等於所得到的A類普通股的數量將原來的每股清算優先權除以3.675，以及收到該股東應獲得的按比例分配獲利的權利（按照業務合併協議的定義），（iv）截至有效時間前的每一份購買CERo優先股票的認股證明書（每一份稱為CERo認股權證明書）將轉換為認購一定數量的A類普通股的認股權證明書，該數量等於有效時間前相應認股權證明書中所涉及的CERo優先股票的數量乘以該基礎CERo優先股票的總清算優先權，除以每股給予3.675美元的優先權；並給予該持有者按比例分配該CERo產品是獲利的權利（按照業務合併協議的定義）。10.00並給予該持有者按比例分配該CERo產品是獲利的權利（按照業務合併協議的定義）。乘以下面所説明的上行參與率。然而，如果標的從初始標的值保持相同或貶值到最終標的值，您將在到期時收回所述證券的規定本金，但是將不會在您的投資上獲得任何回報。即使標的從初始標的值升值到最終標的值，以便您在到期時獲得升值收益，也不能保證您在證券到期時的總回報將彌補通貨膨脹的影響或與為可比期限的傳統債務證券上可獲得的收益同等大。每股給予3.675美元的優先權；並給予該持有者按比例分配該CERo產品是獲利的權利（按照業務合併協議的定義）。除以轉換價格。每股認購價格，等於該認股權證明書執行前每股的基礎CERo優先股票的認購價格的總計除以10，10.003.675乘以下面所説明的上行參與率。然而，如果標的從初始標的值保持相同或貶值到最終標的值，您將在到期時收回所述證券的規定本金，但是將不會在您的投資上獲得任何回報。即使標的從初始標的值升值到最終標的值，以便您在到期時獲得升值收益，也不能保證您在證券到期時的總回報將彌補通貨膨脹的影響或與為可比期限的傳統債務證券上可獲得的收益同等大。每股認購價格，等於該認股權證明書執行前每股的基礎CERo優先股票的認購價格的總計除以10，除以轉換價格。由（B）該認股權證明書行使的A類普通股股數決定。除特定的例外情況外，適用於新CERo認股權證書的條款和條件將與在有效時間前適用於一個CERo認股權證書的條款和條件相同。5.0作為業務組合的代價，該公司將向CERo普通股和CERo優先股的持有人共發行約百萬股A類普通股。

贊助商支持協議

與業務組合協議的簽署有關，作為B類普通股唯一股東的贊助商和該公司的每一個官員和董事都與該公司和CERo簽署了一份支持協議（稱為贊助商支持協議）。在該贊助商支持協議中，贊助商同意，在公司股東的任何會議上，以及股東的任何書面同意行動中，投票贊成所有的B類普通股（以及贊助商所持有的因太空探索技術公司的資產而發行的所有其他股本，根據贊助商支持協議的定義，截至贊助商支持協議的日期或之後其獲得的記錄和受益所有權的股份，“標的公司股份”），5,296,246是加入贊助商支持協議中的股份總數。

CERo支持協議

在簽署業務組合協議時，某些CERo股東（稱為CERo支持股東）與CERo簽署了支持協議（稱為CERo支持協議）。根據CERo支持協議，每個CERo支持股東將盡快在註冊聲明/代理聲明被宣佈生效及提供給以CERo支持股東身份持有的人員後簽署並遞交關於其持有的所有未解決的CERo普通股和CERo優先股的書面同意書（稱為“標的CERo股票”），批准業務組合協議和交易（包括業務組合）。除了以上規定外，每個CERo支持股東同意，在CERo資本股東的任何會議上，無論是親自出席或通過代理，都將使其標的CERo股票被算作出席，以計算到場人數，投票（i）贊成並採納業務組合協議，交易（包括業務組合），或CERo所需要的與業務組合有關的任何其他事項的提案，以便實現業務組合，並（ii）反對任何與業務組合協議所規定的集成事項發生衝突、重大阻礙或幹預，並會不良影響或延誤業務組合的任何提案。

如果公司召回公共權證進行贖回，則管理層將有選擇權，要求所有希望行使公共權證的持有人以以“無現金基礎”執行，在權證協議中描述。

私募放棄權證與發行的IPO單位的公共權證相同，但是私募放棄權證和可行權證的普通股將在企業組合完成後，除特定的有限例外情況外，不能轉讓，分配或出售。也可以按同樣的方式由公司贖回，並由這些持有人行使公共權證。

在某些情況下，包括股票分紅，特別股息或資本再生組織，合併或合併事件等，可行權證的行權價格和發行股份數可能會進行調整。但是，權證將不會針對按其各自的行權價格以低於其發行價格的價格發行的普通股進行調整，除非如下所述。此外，在任何情況下，公司都不需要以淨現金結算權證。如果公司無法在組合期內完成業務組合並且公司將信託賬户中持有的資金清算，則權證持有人將不會因其權證而收到任何此類資金，他們也不會因公司在信託賬户之外持有的資產而獲得任何分配關於此類權證的問題。因此，權證可能會無價值到期。

此外，如果公司以低於每股$的發行價或有效發行價發行其他普通股或股權鏈接證券以籌集資本，這是為了與完成業務組合有關，而此價格小於9.20總權益資金的60％，利息少於，％，而且公司普通股的成交量加權平均價格在公司完成業務組合的前一個交易日開始的20個交易日期間內（此價格為“市值”）9.20只有在公司不是業務組合中的生存公司的情況下，權利持有人才會在公司初始業務組合完成時自動收到1/7股份的普通股。如果公司在完成初始業務組合時不是生存公司，則每個權利持有人都必須肯定地轉換其權利，以便在完成業務組合時收到每個權利下潛在的1/7股份。截至2022年和2023年12月31日，沒有任何權利被轉換成股份。115％的更高者18.00每股贖回觸發價格將根據180％的市值和新發行價格的更高者進行調整。

2023年6月30日（未經審計）