附件10.427

查爾斯施瓦布公司

[2013年度股票激勵計劃]

受限制斯托克單位授予通知

（保留RSU協議）

你已被授予限制性股票單位。限制性股票單位代表在符合某些條件的情況下，獲得嘉信理財公司(“嘉信理財”)普通股(“股份”)的權利。[嘉信理財2013年度股票激勵計劃](《計劃》)。您的受限股票單位是按照以下條款授予的：

 

限制性股票單位是施瓦布的一種無資金和無擔保債務。任何已歸屬的限制性股票單位將按限制性股票單位協議的規定以股份支付。

閣下及嘉信理財同意，本授權書乃根據本計劃及限制性股份單位協議的條款及條件而發出，並受該等條款及條件管轄，兩者均為本通知的一部分。請仔細閲讀計劃和限制性股票單位協議，因為它們解釋了本授權書的條款和條件。您同意施瓦布可以電子方式提交與本計劃或本授權書有關的所有文件(包括但不限於美國證券交易委員會要求的招股説明書)以及施瓦布必須向其股東提交的所有其他文件。接受此項授予，即表示您同意上述限制性股票單位協議和計劃中的所有條款和條件，您無權更改或協商該等條款和條件。

查爾斯施瓦布公司

[2013年度股票激勵計劃]

限制性股票單位協議

（保留RSU協議）

針對非美國收件人的附加條款和條件

下列附加(或，如有説明，不同)條款和條件明確納入限制性股票單位協議(“協議”)，適用於在美國(“美國”)以外地區授予的獎勵。如果您在美國境外居住或工作，則這些條款和條件適用於根據本計劃授予的限制性股票單位。由於法律、法規和税收問題的複雜性，您應就適用國家/地區的相關法律如何適用於您的個人情況尋求適當的專業建議。

此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃和/或本協議中賦予它們的含義。

預繳税金：以下條款是對限制性股票單位協議中預扣税金部分的補充：

您承認，無論嘉信理財或您的僱主(“僱主”)採取何種行動，與您參加本計劃有關的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、預付款項或其他與您參加本計劃有關且在法律上適用於您的税收項目(“預扣税”)的最終責任仍是您的責任，並且可能超過施瓦布或您的僱主實際扣繳的金額(如果有)。您還承認，嘉信理財和/或您的僱主(1)不會就與受限股票單位的任何方面相關的任何預扣税的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於受限股票單位的授予、歸屬或結算、隨後根據此類結算獲得的股份的出售以及任何股息和/或任何股息等價物的接收；以及(2)不承諾也沒有義務構建授予條款或受限股票單位的任何方面，以減少或消除您的預扣税責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果您在多個司法管轄區繳納預扣税，您承認施瓦布和/或您的僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明預扣税款。

在發生任何相關的應税或預扣税款事件之前，您同意做出令施瓦布和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有預扣税款。

在這方面，您授權施瓦布和/或僱主或其各自的代理人通過下列一項或兩項的組合來履行與所有預扣税款有關的任何適用的預扣義務：(A)從施瓦布和/或僱主支付給您的工資或其他現金補償中扣繳；(B)從您施瓦布經紀賬户中的資金中扣繳；(C)要求您支付與預扣税款預扣義務相同的現金付款；(D)從通過自願出售或嘉信理財安排的強制出售(代表您根據本授權無需進一步同意)出售限制性股票單位時獲得的股份的銷售收益中扣留；(E)扣留將在限制性股票單位結算時發行的股份；或(F)嘉信理財決定並經適用法律允許的任何其他扣留方法。

施瓦布可以通過考慮適用的最低法定預扣税率或其他適用的預扣税率，包括您管轄範圍內的最高適用費率來預扣或説明預扣税款(S)，在這種情況下，您可能會收到任何超額預扣金額的現金退款，並且沒有同等的股票權利，或者如果不退款，您可以尋求

來自當地税務機關的退款。在扣繳不足的情況下，您可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或僱主支付和附加預扣税。如果預扣税金的義務是通過預扣股份來履行的，則出於税務目的，您被視為已發行了受既有限制性股票單位限制的全部數量的股份，即使許多股份被扣留只是為了支付預扣税。

贈與的性質：在接受贈與時，您承認、理解並同意：

(1)如果計劃是施瓦布自願設立的，則該計劃是可自由決定的，在計劃允許的範圍內，施瓦布可隨時對其進行修改、修改、暫停或終止；

(2)*限制性股票單位的授予是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位或代替限制性股票單位的利益，即使過去曾授予限制性股票單位；

(3)所有關於未來限制性股票單位或其他授予(如果有)的決定將由施瓦布全權酌情決定；

(4)證明您是自願參加該計劃的；

(五)除限售股外，限售股所持有的股份及其收益和價值，不用於取代任何養老金權利或補償；

(6)限制股單位和受限制股單位限制的股份及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務金、養老金或退休或福利福利或類似的強制性付款；

(7)除非與嘉信理財另有協議，否則限制股單位和受限制股單位約束的股份及其收入和價值不得作為您作為嘉信理財子公司董事提供的服務的代價或與之相關；

(八)標的股份的未來價值未知、不能確定、不能確定的；

(9)就受限股份單位而言，閣下的服務將自閣下不再積極向嘉信理財及其附屬公司提供服務之日起視為終止(不論終止的原因為何，亦不論日後是否被發現無效或違反閣下受僱所在司法管轄區的僱傭法律或閣下的僱傭協議條款(如有))，除非本協議另有明確規定或施瓦布另有決定，否則閣下根據本計劃歸屬於受限股份單位的權利(如有)將於該日期終止，且不會延長任何通知期(例如，你的服務期限不包括任何合同通知期或任何根據司法管轄區僱傭法律規定的“花園假”或類似期限。

你在哪裏受僱，或你的僱傭協議的條款，如果有)；計劃管理人應擁有獨家裁量權，以確定你何時不再為你的限制性股票單位授予而主動提供服務(包括你是否仍可被視為在休假期間提供服務)；

(10)除非計劃或施瓦布酌情另有規定，否則受限股票單位和本協議證明的利益不會產生任何權利，使受限股票單位或任何此類利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會就影響股份的任何公司交易進行交換、套現或取代；以及

(11)施瓦布、其子公司或您的僱主均不對您的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能會影響受限股票單位的價值或根據受限股票單位的結算或隨後出售結算時獲得的任何股份而應支付給您的任何金額。

沒有關於Grant的建議：嘉信理財不提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就您參與該計劃或您收購或出售標的股份提出任何建議。在採取任何與本計劃相關的行動之前，您應諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問，瞭解您參與本計劃的情況。

遵守法律：儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於股票的任何登記、資格或其他法律要求的可用豁免，否則施瓦布不應被要求在根據任何地方、州、聯邦或外國證券或外匯管制法律完成任何股份登記或資格登記或資格之前，或根據美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他批准之前，交付任何可在受限股票單位結算時發行的股份。資格或批准施瓦布應根據其絕對酌情決定權，認為必要或可取。您理解施瓦布沒有義務向美國證券交易委員會或任何國家或外國證券委員會登記或確定股票的資格，也沒有義務尋求任何政府機構的批准或批准來發行或出售股票。此外，您同意施瓦布在遵守證券或其他適用於股票發行的法律所需的範圍內，有權在未經您同意的情況下單方面修改協議。

內幕交易/市場濫用法律：您承認您可能受到基於股票上市交易所和適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，如果不同，這些法律可能會影響您接受、獲取、出售、嘗試出售或以其他方式處置股票、股票權利(例如，受限股票單位)或與股票價值相關的權利(例如，在此期間，您被視為掌握有關嘉信理財的“內幕消息”(如適用司法管轄區的法律或法規所界定)。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。下列任何限制

這些法律或法規不同於任何適用的施瓦布內幕交易政策可能施加的任何限制，也不包括這些限制。您承認遵守任何適用的限制是您的責任，並建議您就此事向您的私人顧問諮詢。

境外資產/賬户報告：請注意，貴國可能有某些境外資產和/或賬户申報要求，這些要求可能會影響您在境外的經紀或銀行賬户中收購或持有本計劃下的股票或從參與本計劃中獲得的現金(包括從收到的任何股息或股息等價物或出售股票所得的銷售收益)。您可能被要求向您所在國家的税務或其他機構報告此類賬户、資產或交易。您承認遵守這些規定是您的責任，您應該就此事向您的私人顧問諮詢。

數據隱私：

(1)簽署同意聲明。您特此同意本協議中所述的數據處理做法，並同意按照本協議中所述以電子或其他形式收集、處理和使用您的個人數據，並將此類個人數據傳輸給下列接收者，包括位於從貴國數據保護法的角度來看可能沒有類似保護水平的國家的接收者。

(2)加強數據收集和使用。施瓦布和您的僱主將收集、處理和使用有關您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險、護照或其他識別碼、工資、國籍、職務、在施瓦布持有的任何股份或董事職務、所有限制性股票單位的詳細信息或以您為受益人的授予、取消、行使、既得、未授予或未償還股份的任何其他權利(“數據”)，以實施、管理和管理計劃。如有需要，處理數據的法律依據是您的同意。在適用法律要求的情況下，也可以向施瓦布證券上市或交易或提交監管備案的某些證券或其他監管機構披露數據，如果需要，此類披露的法律依據是適用法律。

(3)中國股票計劃管理服務商。施瓦布將數據傳輸給其某些提供股票計劃和經紀服務的子公司，或施瓦布未來可能選擇的其他第三方股票計劃服務提供商，後者正在協助施瓦布實施、管理和管理該計劃。您可能會被要求就單獨的條款和數據處理做法達成一致，此類同意是參與本計劃的能力的一個條件。

（4） 其他服務提供商數據接收者。 如有必要，嘉信還可能將數據傳輸給其他第三方服務提供商，以確保遵守適用的税收、外匯管制、證券和勞動法。 此類第三方服務提供商可能包括嘉信的法律顧問以及嘉信的審計師、會計師或其他第三方供應商（目前為Deloitte & Touche LLP）。 只要有可能，施瓦布就會

匿名數據，但您瞭解您的數據可能需要轉移到此類提供商，以確保符合適用的法律和/或税收要求。

(5)支持國際數據傳輸。施瓦布及其上文第(4)款所述的其他服務提供商位於美國。美國的數據隱私法和保護措施可能與您的國家不同。例如，歐盟委員會發布了一項針對美國的有限充分性調查結果，僅適用於公司註冊歐盟-美國隱私盾牌計劃的範圍，該計劃對受聯邦貿易委員會管轄的公司開放。如有需要，施瓦布傳輸數據的法律依據是您的同意。

(6)提高數據保留率。施瓦布將僅在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或法規義務(包括税法和證券法)所要求的時間內，持有和使用數據。當施瓦布不再需要這些數據時，施瓦布將從其系統中刪除這些數據。如果施瓦布將數據保存得更長時間，那將是為了履行法律或監管義務，施瓦布的法律基礎將是相關法律或法規。

(七)保護數據主體權利。您理解數據主體權利因適用法律的不同而有所不同，根據您的總部所在地和適用法律規定的條件，您可能有權但不限於(I)請求訪問或複製施瓦布處理的數據，(Ii)根據處理的目的更正或補充不正確、不完整或過時的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制數據的處理，(V)數據的可移植性，(6)向您管轄範圍內的主管當局提出申訴和/或(7)收到一份載有任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。要獲得有關這些權利的澄清或行使這些權利，您可以聯繫您當地的人力資源代表。

(八)禁止拒絕同意或撤回同意的自願性和後果。參與本計劃是自願的，您在此提供的同意完全是自願的。如果您不同意，或者您後來試圖撤銷您的同意，您的僱傭身份或在您僱主的服務將不會受到影響；拒絕或撤回您的同意的唯一後果是，施瓦布將無法授予您限制性股票單位或其他股權獎勵，或管理或維護此類獎勵。

(9)簽署同意聲明。接受受限股票單位並通過施瓦布的在線接受程序表示同意，即表示您同意本文中描述的數據處理做法，並同意施瓦布收集、處理和使用數據並將數據傳輸給上述接收者，包括位於歐洲(或其他非美國)未提供足夠保護級別的國家/地區的接收者。數據保護法視角，用於上述目的。

針對具體國家的規定

條款和條件

這些附加條款和條件適用於根據本計劃授予您的限制性股票單位，如果您是一名員工，並在下列國家/地區之一居住和/或工作。

通知

這些條款還可能包括有關外匯管制的信息，以及您在參與本計劃時應注意的某些其他問題。這些信息基於截至2019年9月在各自國家生效的證券、外匯管制和其他法律。這些法律往往很複雜，而且經常變化。因此，您不應依賴這些附加條款和條件中的信息作為與您參與本計劃有關的唯一信息來源。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於您的特定情況，施瓦布無法向您保證特定的結果。因此，您應該就貴國的相關法律如何適用於您的情況尋求適當的專業意見。

您明白，如果您是您當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民，在授予之日後轉移到另一個國家，或根據當地法律被視為另一個國家的居民，施瓦布應酌情決定本文中包含的特殊條款和條件對您的適用範圍。此外，此處包含的通知可能不適用於您。

香港

條款和條件

支付方式：儘管本計劃第5(D)節有任何相反的酌情決定權，但如閣下於香港居住，則限售股單位將只以股份支付。

出售限制：在歸屬時收到的任何股份都被接受為個人投資。如果在授予之日起6個月內向您(或您的繼承人)發行了限制性股票單位歸屬和股份，您(或您的繼承人)同意在授予之日起6個月前不向公眾發售或以其他方式出售股份。

通知

證券法：警告：本文件的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，您應該諮詢獨立的專業意見。根據香港法律，授予限制性股票單位或於歸屬限制性股票單位後發行股份均不構成公開發售證券，且僅向嘉信理財及其附屬公司的僱員提供。本協議、本計劃和其他附帶分發的與

限制性股票單位(I)並非根據香港適用證券法例為公開發售證券而擬備，亦無意構成公開發售證券的“招股章程”，及(Ii)僅供嘉信理財或其附屬公司每名合資格員工個人使用，不得分發予任何其他人士。

計劃的性質。施瓦布特別希望該計劃不會成為《職業退休計劃條例》（“ORSO”）所指的職業退休計劃。

新加坡

條款和條件

銷售限制：如果限售股在授予日起6個月內發行給您(或您的繼承人)，您(或您的繼承人)同意不會在授予日6個月前在新加坡出售或以其他方式處置股票，除非在新加坡的此類出售或要約是根據《新加坡證券及期貨法》(第289章，2006年版)第XIII分部(1)分部(4)(第280條除外)下的豁免進行的。(“SFA”)或SFA的任何其他適用條款。

通知

證券法信息。限售股份單位乃根據香港證券及期貨事務管理局第273(1)(F)條下的“合資格人士”豁免而授出，並非旨在將股份其後要約出售予任何其他方。該計劃尚未作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。

董事通知義務。

如果您是嘉信理財新加坡子公司的董事、聯營董事或影子董事，您必須遵守新加坡公司法的某些通知要求。在這些要求中，有一項義務是當您收到或出售嘉信理財或任何相關公司的權益時(包括當您根據該計劃收購或出售股份時)，以書面形式通知新加坡子公司。這些通知必須在收購或處置嘉信理財或任何相關公司的任何權益或成為董事(Sequoia Capital)後兩個工作日內發出，如果當時存在此類權益的話。無論您是新加坡居民還是在新加坡工作，這些通知要求都適用。如果您是嘉信理財新加坡子公司的首席執行官(“CEO”)，並且上述通知要求已確定適用於新加坡子公司的CEO，則上述通知要求也將適用於您。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

條款和條件

預繳税金：本部分是對協議中“預扣税金”部分的補充：

在不限制本協議“預扣税”部分的情況下，您同意您對所有預扣税負有責任，並在此承諾在施瓦布或您的僱主或女王陛下的税務和海關(“HMRC”)(或

任何其他税務機關或任何其他有關機關)。您還同意賠償和保持施瓦布和您的僱主代表您向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付或扣繳、已經支付或將支付的任何税款。

儘管如此，如果您是嘉信理財的高管或董事(根據《交易所法案》第13(K)節的定義)，您明白您可能無法賠償施瓦布或您的僱主未從您那裏收取或支付的任何所得税，因為這可能被視為貸款。如果您是董事的高管，並且在導致所得税的事件發生的英國納税年度結束後90天內仍未收取應繳所得税，則應繳所得税的金額可能構成您的一項福利，可據此支付額外的所得税和國民保險繳款。您將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付任何因該額外福利而到期的所得税，並向施瓦布或您的僱主(視情況而定)支付該額外福利到期的任何員工國民保險繳費的價值，施瓦布或您的僱主可以通過本協議中提到的任何方式向您追回。

接受此贈與，即表示您同意所有條款和

上述和計劃中所述的條件。