修訂和重述保險存款賬户協議的修正案

於2019年11月24日由TD Bank USA、TD Bank、Charles Schwab Corporation及TD ameritrade，Inc.、TD ameritrade Clearing，Inc.、TD ameritrade Trust Company及Charles Schwab&Co.(以下簡稱“CS&Co.”)於2019年11月24日對修訂及重訂的保險存款賬户協議(“IDA協議”)作出的此項修訂(“修訂”)是根據IDA協議第31節訂立的。

因此，雙方現將《國際開發協會協定》修正如下：

1.《國際開發協會協定》第1(A)條。現將《國際開發協會協定》第1(A)條修訂和重述如下：

“(A)施瓦布將導致(I)其子公司在交易結束時是經紀自營商，包括嘉信理財和TDA經紀-交易商，以及(Ii)任何其他實體(A)成為施瓦布的經紀-交易商子公司，或(B)是或成為施瓦布的子公司，該子公司在交易結束後根據本協議承擔TD ameritrade Trust Company的義務(第(I)和(Ii)條，“經紀-交易商”)在施瓦布履行其義務所必需的範圍內，向其客户提供本協議所設想的清掃計劃，並將促使經紀-交易商根據本協議採取要求其採取的所有其他行動；但就TD ameritrade Trust Company(或施瓦布的任何子公司承擔TD ameritrade Trust Company在本協議項下的義務)而言，只有截至本修訂之日的現有客户才被允許參加本協議設想的清掃計劃。

2.《國際開發協會協定》第5(H)(4)條。現將《國際開發協會協定》第5(H)(4)節修訂和重述如下：

“不超過美元。[***]除在2021年11月24日之前指定的任何固定利率債務金額所產生的範圍外，總賬户中任何時間的固定利率債務金額將在任何日曆月到期，或因設立豁免固定利率債務金額而產生的範圍除外。此外，(A)如果在2021年11月24日之前簽訂的固定利率債務金額為美元[***]在一個日曆月到期的固定利率債務金額或更多，將不會加入在該日曆月到期的額外固定利率債務金額，或者(B)如果在2021年11月24日之前簽訂的固定利率債務金額導致少於美元[***](例如美元[***])一個日曆月到期的固定利率債務金額，但不得超過該金額與美元之間的差額[***](在本例中，美元[***])可在2021年11月24日或之後簽訂在該日曆月到期的額外固定利率債務金額。

3.《國際開發協會協定》第12(A)條。現將《國際開發協會協定》第12(A)條修訂和重述如下：

施瓦布和經紀交易商應向每個客户提供客户披露，説明客户賬户的條款和條件，

包括適用的利率，以及客户的資金轉到主賬户之前的主賬户。經紀交易商同意在向客户提供任何新的客户披露或對客户披露的修訂之前，向託管機構提供該等客户披露的審查和批准，以及對該等建議的客户披露對每個總賬户餘額的預期影響(如果有的話)的善意估計；但只允許託管機構基於以下理由拒絕批准任何客户披露：(I)該等建議的客户披露將是不準確或誤導性的，或(Ii)該等建議的客户披露如獲採納，將導致違反IDA協議。除非存託機構以書面形式通知施瓦布和經紀交易商，存管機構拒絕批准任何此類客户披露及其拒絕批准的理由，否則所有此類客户披露應視為在存管機構收到此類建議的客户披露後五個工作日內獲得託管機構的批准。儘管有上述規定，本條款下的任何批准或視為批准，都不等於放棄託管機構在本協議項下的其他權利。

4.《國際開發協會協定》第37條。現對《國際開發協會協定》進行修正，增加新的第37條如下：

如果因本協議引起或與本協議有關的任何爭議(包括對本協議的解釋的任何不同意見，或本協議另一方未遵守本協議條款的任何主張或指控)，在本協議一方向本協議另一方發出存在此類爭議的通知(該通知應包括有關此類爭議性質的合理詳細信息)後(“爭議通知”)，本協議各方將真誠地嘗試按照下列程序解決此類爭議：

 

(A)TD Parent和嘉信理財不時向其他各方發出書面通知指定的本協議的關係經理將嘗試解決爭議。如果此等個人不能在發出爭議通知後10個工作日內解決爭議，爭議將升級到雙方各自首席執行官指定的TD Parent和Schwab的高管。如果此等高管無法在10個工作日內解決爭議，然後，糾紛將升級到TD母公司和嘉信理財的首席執行官。如果首席執行官無法在15個工作日內解決糾紛，則各方可以採取任何必要措施來保護自己的利益。

 

(B)在本協議各方根據第(A)款規定的程序試圖解決該爭議之前，任何爭議不得成為訴訟或任何正式程序的主題；但即使本協議有任何相反規定，本協議任何一方均可在不遵守上述程序的情況下尋求強制令或衡平法救濟，但在此類爭議程序結束前，為保護其權利或防止損害其利益，任何一方均可在合理必要的範圍內尋求強制令或衡平法救濟。

5.《國際開發協會協定》附件D(LIBOR備用語言)。現對《國際開發協會協定》附件D進行修正和重述，如本協定附件A所述：

6.《國際開發協會協定》的雙重賬户結構。

(A)在符合以下(B)款的前提下，本協定附件b中提及的《國際開發協會協定》的規定現按本協定附件b所述予以修正和重述。

根據(B)附件b所載對IDA協議的修訂應與TDA經紀-交易商首次將系統轉換到施瓦布的系統同時生效(“生效時間”)，前提是施瓦布應至少提前60天向託管機構發出生效時間的書面通知。如果在本修正案日期之後(無論該事件發生在生效時間之前或之後)，交易賬户，如附件b所述修正案中提及的TA，根據《聯邦儲備法》第19條成為準備金要求，或根據任何其他法律、法規或監管命令的類似要求，則立即生效(除非提前不到30天通知該等要求，在這種情況下，自該要求生效後第30天起生效)，附件b所列對《國際開發協會協定》的修正應終止和失效，此後《國際開發協會協定》的適用條款應恢復到生效時間之前有效的條款。

7.提及《國際開發協會協定》。在本修正案生效後，IDA協定中凡提及“本協定”、“本協定”或類似含義的詞語，指的是經本修正案修正的IDA協定。IDA協議中凡提及“本協議日期”、“鑑於存管機構已設立或將設立一個或多個貨幣市場存款賬户(定義見12 C.F.R.204.2(D)(2)條)(”總賬户“)，並以經紀交易商(定義見下文)的名義作為經紀交易商客户(”客户“)的代理人及託管人，及類似的提法應指2019年11月24日。

8.修訂。除本修正案明確修改外，《國際開發協會協定》的條款應保持不變，並繼續完全有效。

9.對口單位。本修正案可以若干副本執行，包括通過傳真和電子郵件，每個副本在如此執行和交付時應構成一份正本，但這些副本應共同構成一項相同的修正案。

[頁面的其餘部分故意留空。]

自上述第一次簽署之日起，下列簽署人已正式簽署本修正案。

附件A

附件D

基準轉換事件對固定利率債務金額(FROA)的影響

2021年3月5日，美元LIBOR管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置未來停止或失去代表性。由於IBA的這一聲明，締約方希望解決在2021年11月24日(“過渡日期”)之後收益率將如何計算的問題。

為進一步推進上述規定，雙方特此同意，在上述規定的過渡日期發生時，FROA應確定如下：

截至過渡日的現有和新的FARA：截至過渡日(包括該日)登記的現有和新的FARA的收益率將不會調整，並且按照附錄A設定的收益率將繼續適用於該等FARA，直至到期。

過渡日期後的新FRAA：過渡日期後要求的新FRAA的收益率應等於彭博互換管理器(彭博SWPm頁面，固定與SOFR或任何後續頁面)上報價的美元、月薪(固定和浮動部分)固定與浮動掉期的中端市場固定票面利率：(I)(A)一維SOFRRATE的浮動利率(如彭博SWPM頁面所定義)，加上(B)11.448個基點的利差；(Ii)與適用的固定利率債務金額對應的生效日期和到期日；及(Iii)適用於浮動利率的每日複利利率(僅為説明目的，該利率顯示為年利率相等於0.810186釐，詳見下文表d1的Bloomberg頁面SWPM截圖)，因為該等中端市場固定票面利率乃於根據協議釐定各新FROA的收益率之日釐定。下文(附件D2)是彭博互換經理設置的圖示，該設置將用於為每個固定利率債務金額建立固定利率。如果Bloomberg SWAP Manager因任何原因不可用，或無法計算本協議預期的中端市場固定票面利率，雙方將使用雙方商定的替代來源，並各自採取合理行動，根據本協議規定的參數確定收益率。雙方特此確認並同意，Bloomberg SWAP Manager使用的1D SOFRRATE與2021年ISDA利率衍生品定義(“2021年ISDA定義”)中定義的美元-SOFR匯率相同，如果1D SOFRRATE因任何原因在任何時間不可用，則應根據2021年ISDA關於美元-SOFR匯率的定義(任何此類替換，“替換匯率”)確定該利率的相關臨時或永久替代匯率。為免生疑問，每個替代率僅適用於在該替代率生效之日或之後申請的新FROA。在任何情況下，在替代率生效時，任何現有FARA的收益率不得因替代率而調整。

附件1：

附件D2：

附件B

現對《國際開發協會協定》第三和第四段作如下修正和重述：

鑑於，託管機構已設立或將設立一個或多個綜合性貨幣市場存款賬户(該術語在12 C.F.R.204.2(D)(2)節中定義)(以下簡稱MMDA)，並且在本文規定的範圍內，一個或多個綜合交易賬户(如第12 C.F.R.第204.2(B)(1)條所定義)(“TA”)(每個此類賬户稱為“總賬户”，統稱為“總賬户”)，以經紀交易商(定義見下文)的名義，作為經紀交易商客户(“客户”)的代理人和託管人，包括作為信託代理人、代名人、託管人或其他他人代表的客户，以及以嘉信理財的名義設立的每個MMDA，Inc.或任何其他使用本協議第6(B)節所述雙重MMDA-TA帳户結構的經紀-交易商(“雙重帳户結構”)將鏈接到TA；

鑑於，每個經紀-交易商將就其客户在總賬户中的個人實益權益(每個客户分別在MMDA和TA、“客户MMDA”和“客户TA”，以及共同在“客户賬户”中的權益)的某些賬簿和記錄擔任代理人和記錄保管人，並將維護其存款賬户記錄，以始終反映作為聯邦存款保險公司(“FDIC”)對此類客户賬户進行聯邦存款保險的基礎的關係的存在，但須遵守本協議的條款和條件；

現將《國際開發協會協定》第2(C)條修訂和重述如下：

(C)每項MMDA應受以下附加條款和條件的約束：

(I)如果託管機構保留要求從MMDA或任何客户MMDA提取資金時提前七(7)天通知的權利；但如果託管機構選擇要求從MMDA或客户MMDA提取資金時要求提前七(7)天通知的權利，則在符合適用的監管限制的情況下，應對根據第12 C.F.R.204.2(D)條在該託管機構設立的所有賬户行使該權利；

*MMDA和客户MMDA應遵守任何適用的法律、法規或規則或任何政府或監管當局的任何其他決定不時對12 C.F.R.204.2(D)(2)條所述的任何貨幣市場存款賬户施加的任何和所有條款和條件；

現將《國際開發協會協定》第2(G)條修訂和重述如下：

(G)每個TA和客户TA應受第12 C.F.R.節所述的任何帳户不時施加的任何和所有條款和條件所規限。

204.2(B)(1)任何適用的法律、法規或規則或任何政府或監管當局的任何其他決定；

現將《國際開發協會協定》第6條修訂和重述如下：

6.允許從主賬户提取和關閉；在客户MMDA和客户TA之間轉賬。

(A)根據第5條的規定，只能由作為其客户代理人的適用經紀交易商在任何營業日東部時間下午2：00之前從主賬户中提款。根據上述經紀交易商或其各自的信使發出的指示，所有提款在任何營業日每天不得超過一次，且在任何情況下均須受第5節的規定所規限。該經紀交易商或信使(視何者適用而定)應收到存管機構已收到提款的證據，以及代表該經紀交易商作為其客户代理人的當日資金轉賬指示，該指示相當於該經紀交易商的提款總額。如果由該經紀交易商或其各自的信使(視情況而定)指示，託管機構將把資金轉移到另一家託管機構的賬户。每名經紀交易商均同意，在收到該等提款付款後，存託機構對經紀交易商及任何代其付款的客户不再有任何進一步的責任，並須獲解除責任，而對於該項提款所代表的資金，除支付與該等資金有關的任何應計及未付利息的義務外，存託機構並無其他義務。任何主賬户只能由經紀交易商作為客户的代理人關閉，在每種情況下都要遵守第5節的要求。

(B)在每種情況下，應遵守第5條：

(I)允許每個經紀-交易商利用客户的MMDA與TA掛鈎的雙重賬户結構，作為其客户的代理，在任何營業日從客户的TA提取資金並將資金存入客户的MMDA，或從客户的MMDA提取資金並將資金存入客户的TA；但任何超過根據下文第(Ii)條設立的客户TA的“門檻”金額的資金應存放在該客户的MMDA中，但以下第(Iii)條所規定的除外。適用的經紀交易商將在其記錄中記錄向客户客户賬户的轉賬和從客户賬户轉賬的轉賬。適用的經紀-交易商將代表其客户彙總所有此類轉賬，包括根據下文(Ii)和(Iii)條款的轉賬，並指示託管機構通過向託管機構發出書面指示，將資金轉移到適當的TA和關聯MMDA，不超過一次，在每個營業日、紐約市時間下午2點之前、在託管機構設定並經經紀-交易商同意的其他截止時間之前。

(Ii)根據其酌情決定權，經紀交易商可在每名客户TA中設定維持的最低或“門檻”金額，而該門檻金額可因客户而異。在每個月的第一個營業日，經紀交易商作為其各自客户的代理人，應提取所有存放在每個客户的

客户TA，但經紀-交易商可酌情設定的“門檻”金額除外，並將資金存入相關客户MMDA。

(Iii)如根據上文第(I)款，在一個日曆月內從客户的客户MMDA向關聯客户TA的轉賬達到D規則及其相關解釋所施加的適用限制，則作為客户代理的適用經紀交易商將在該日曆月的剩餘時間內將該客户的客户MMDA的所有餘額轉移至關聯客户TA。本月剩餘時間的押金將支付給客户的客户TA。

現將《國際開發協會協定》第9(F)條修訂和重述如下：

(F)每名經紀交易商均有完全權力及授權代表每名客户及作為每名客户的代理人接收託管機構可提供的與客户賬户有關的任何資料，包括披露資料，包括法律規定的任何披露資料，或如經紀交易商缺乏該等權力及授權，則該經紀交易商應在法律規定的任何適用期限內直接向客户交付該等資料。

現將《國際開發協會協定》第10(D)條修訂和重述如下：

(D)該託管機構是否已取得及/或取得聯邦政府或該託管機構所在州的任何法院、行政或監管機構或其他政府機關的任何同意、批准、豁免或其他授權，或向其備案或登記，而該託管機構在執行、交付或履行本協議或完成本協議所預期的交易包括但不限於向客户提供客户賬户時，須取得該託管機構所需取得的任何同意、批准、豁免或其他授權。

現將《國際開發協會協定》第11(A)和(B)條修訂和重述如下：

(A)每名經紀交易商作為存託機構的記錄保管人，須根據12 C.F.R.204.2(D)(2)條中“儲蓄存款”的定義以及根據該條對美聯儲的解釋，包括其中所載的轉移和提款限制，保存適用的MMDA和客户MMDA。在不限制前述規定的情況下，經紀交易商應確保根據本協議(包括本協議第6節)向MMDA和客户MMDA進行的所有轉賬和提款符合D規則對“儲蓄賬户”的適用要求，包括與之相關的所有必要記錄。

(B)每個經紀-交易商應及時按照經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《國税法》)及其適用條例規定的方式編制和提交該經紀-交易商以任何身份就其各自的總賬户可能要求的所有信息申報表(連同州和地方税務當局的慣常副本)，並將提供《國税法》規定並適用的所有信息申報單和通知的副本

根據本規則，任何在託管機構(S)持有客户賬户的客户應向客户提供此類信息；但是，如果該經紀公司無法獲得完成此類信息申報所需的信息，而託管機構(S)可以獲得此類信息，則該經紀交易商應向託管機構(S)索取此類信息，並在收到此類信息後，及時準備和提交此類申報表。每一家經紀交易商都將獲得其各自客户在提交任何信息申報單和扣繳税款方面的任何必要豁免證書，並將其保存在其檔案中。

現將《國際開發協會協定》第28條修訂和重述如下

28.允許提起訴訟。

(A)施瓦布和每個經紀交易商應立即將施瓦布或該經紀交易商獲得任何州或聯邦法院、機構或授權所採取或威脅採取的將排除、限制或以其他方式限制本協議所設想的客户賬户提供的任何法律或行政行動通知存託機構。

(B)每個託管機構應及時通知施瓦布，託管機構獲悉任何州或聯邦法院、機構或當局採取或威脅採取的任何法律或行政行動，這些行動將阻止或限制或以其他方式限制本協議所設想的客户賬户的提供。