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附錄 3.2

重述的公司註冊證書

的

公民金融集團有限公司

根據該法第245條的規定
特拉華州通用公司法

第一：公司現在的名稱是公民金融集團有限公司（“公司”）。向特拉華州國務卿提交公司註冊證書原始日期為1984年11月21日，名為Citizens Financial Group, Inc.

第二：本重述的公司註冊證書由公司董事會根據《特拉華州通用公司法》第245條正式通過，僅重申和整合了迄今為止修訂或補充的公司註冊證書條款，沒有進一步修改。本重述的公司註冊證書的規定與迄今為止修訂或補充的公司註冊證書的規定之間沒有差異。

特此重述並整合了迄今為止經修訂或補充的公司註冊證書的案文，未經進一步修正或修改，其全文如下：

第 1 條
名字

第 1.01 節。姓名。該公司的名稱是公民金融集團有限公司（“公司”）。

第二條
註冊辦事處和代理人

第 2.01 節。地址和姓名。其在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號，19808。其在該地址的註冊代理商名稱為公司服務公司。

第三條
目的和權力

第 3.01 節。目的和權力。公司成立的目的是充當銀行控股公司，充當儲蓄和貸款控股公司，並從事任何

根據特拉華州通用公司法（“特拉華州通用公司法”）可以組建公司的合法行為或活動，因為這些行為或活動存在或可能在以後進行修改。

第四條
資本存量

第 4.01 節。授權股份。

(a) 股票類別。公司有權發行的股票總數為11億股，包括100億股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）和1億股優先股，面值每股25.00美元（“優先股”）。

(b) 優先股。特此授權董事會不時通過決議或決議授權發行一個或多個類別或系列優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款，但無需公司股東採取任何行動或投票（除非當時已發行的任何類別或系列優先股的條款另有規定）贖回價格和清算優惠尊重每個此類或系列的優先股以及構成每個此類類別或系列的股票數量，並在特拉華州法律允許的範圍內增加或減少任何此類類別或系列的股票數量。

第 4.02 節。投票權。因此，每位普通股持有人有權就股東通常有權投票的所有事項對該持有人持有的每股普通股進行一票；但是，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權對本公司註冊證書（包括與任何類別或系列優先股相關的任何指定證書）僅與之相關的任何修正案進行投票遵守一個或多個優秀類別或系列優先股的條款如果此類受影響類別或系列的持有人有權根據本公司註冊證書（包括與任何類別或系列優先股相關的任何指定證書）或特拉華州法律單獨或與一個或多個其他此類類別或系列的持有人一起就此進行投票。

除非法律另有要求，否則任何類別或系列優先股的持有人僅有權獲得本公司註冊證書（包括與此類優先股系列相關的任何指定證書）明確授予的投票權（如果有）。

第 4.03 節。分紅和分配。在以現金、公司財產或公司股票支付股息和其他分配方面，在以現金、公司財產或公司股票中申報和支付普通股的任何類別或系列股票的持有人的權利（如果有）的前提下，此類股息和其他分配可以從公司法律規定的現有資產中申報和支付普通股對於董事會這樣的時間和金額董事應自行決定。

第 4.04 節。清算、解散或清盤。如果公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，則在償還或準備償還公司的債務和其他負債以及優先股持有人有權獲得的優惠和其他款項（如果有）之後，所有已發行普通股的持有人應有權按比例獲得公司可供分配的剩餘資產這樣的股東。

第 4.05 節。優先股名稱。截至本公司註冊證書頒發之日，董事會根據本協議第4.01（b）節批准的優先股名稱隨函附上 “6.000％固定至浮動利率非累積B系列永續優先股”（作為附錄A附後）、“6.375％固定至浮動利率非累積永久優先股，C系列”（作為附錄B附後）、“5.000％固定利率非累積性非累積優先股，C系列”，“5.000％固定利率非累積性非累積優先股永久優先股，E系列”（作為附錄C附後），“5.650％固定利率重置非累積永久優先股，F系列”（作為附錄D附後）、“4.000％固定利率重置非累積永久優先股，G系列”（作為附錄E附後）和 “7.375％固定利率非累積永久優先股，H系列”（作為附錄F附後）。

第五條
章程

第 5.01 節。章程。董事會有權通過、修改或廢除公司章程（“章程”）。

第六條
董事會

第 6.01 節。董事會的權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。

第 6.02 節。董事人數。自生效之日起，組成董事會的董事人數應由不少於五人或二十五人組成。組成董事會的確切董事人數應完全由董事會多數成員的贊成票不時通過的一項或多項決議來確定。

第 6.03 節。選舉董事。董事選舉不得進行累積投票。除非章程另有規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。

第 6.04 節空缺。除非法律另有規定，否則因死亡、辭職、免職或其他原因導致的董事會空缺以及因董事人數增加而新設立的董事職位應完全由當時在職（儘管少於法定人數）的過半數董事或唯一剩下的董事填補，如此當選的每位董事的任期應持續到下次董事選舉。

第 6.05 節。移除。任何董事均可通過不少於公司所有流通證券總投票權過半數的持有人投贊成票而被免職，無論是否有理由，均可作為一個類別共同投票。

第 6.06 節。優先股董事。儘管此處包含任何其他內容，但每當一個或多個類別或系列優先股的持有人有權按類別或系列分別投票選舉董事時，此類董事職位的選舉、任期、填補空缺、免職和其他特徵均應受董事會根據本協議第4.01節通過的決議通過的此類或系列優先股的條款以及以此方式當選的董事的約束不受本條第 6 條規定的約束除非其中另有規定。

第七條
股東會議

第 7.01 節。年度會議。年度股東大會應在董事會決定的地點、日期和時間舉行，以選舉董事和進行其他事務的交易。

第 7.02 節。特別會議。股東特別會議可以由董事會主席、公司首席執行官或根據董事會多數成員通過的決議行事的董事會召集或按其指示召開，也可以應持有根據章程確定的公司所有已發行普通股投票權的登記股東的書面要求由祕書召開以及以其他方式遵守規定的此類其他要求和程序的人章程中的第 4 部分，現行或以後有效。儘管如此，每當一個或多個類別或系列優先股的持有人有權作為一個或多個類別單獨投票選舉董事時，這些持有人都可以根據董事會根據本協議第4.01節的決議或決議通過的此類或系列優先股的條款，召集此類優先股的持有人特別會議。

第 7.03 節。經書面同意採取行動。在任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動只能在股東根據不時修訂的特拉華州法律和本第7條正式通知和召集的年度會議或特別會議上進行投票後才能生效，未經股東書面同意不得采取行動。儘管有上述規定，但一個或多個類別或系列優先股的持有人可以在董事會根據本協議第4.01節通過的決議或決議所允許的範圍內，經書面同意採取行動。

第八條
賠償

第 8.01 節。有限責任。在特拉華州法律允許的最大範圍內，公司的董事或高級管理人員不因違反董事的信託義務而對公司或其股東承擔金錢損害賠償責任。本第8條的修正和廢除均不得消除或減少其對在該修正或廢除之前存在的任何事實狀況或正在發生的作為或不作為或任何訴訟原因、訴訟或主張的影響，如果沒有本第8條的規定則會產生或產生的任何訴訟原因、訴訟或主張。

第 8.02 節。獲得賠償的權利。

(a) 由於該人現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者正在或正在應公司的要求擔任董事或正在擔任董事這一事實，過去或現在或正在成為任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或正在或正在參與任何民事、刑事、行政或調查的訴訟或訴訟的每一個人（以及該人的繼承人、遺囑執行人或管理人）其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的官員應通過以下方式獲得賠償並使其免受損害在特拉華州法律允許的最大範圍內，公司。本第8條賦予的賠償權還應包括公司在特拉華州法律授權的最大範圍內在其最終處置之前向其支付與任何此類訴訟相關的費用的權利。

(b) 公司可通過其董事會的行動，向公司的僱員和代理人提供賠償，但以董事會認為適當並經特拉華州法律授權的範圍和效力為限。

第 8.03 節。保險。公司有權代表任何現任或曾任公司董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以彌補該人以任何此類身份或因該人的身份而產生的任何費用、責任或損失，不論該人是否不管公司是否有權就此類人作出賠償特拉華州法律規定的責任。

第 8.04 節。權利的非排他性。本第8條賦予的權利和權限不排除任何人可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第 8.05 節保護權利。本第8條的修正或廢除，本公司註冊證書或章程中任何條款的通過，以及特拉華州法律允許的最大範圍內的任何法律修改，均不對根據本協議授予的任何個人的任何權利或保護產生於此類修正、廢除、通過或修改之前發生的任何事件、行為或不作為（無論何時）產生或與之相關的任何權利或保護產生或與之相關的任何權利或保護產生不利影響與此類事件、行為或不作為有關的任何訴訟（或其一部分）首先出現或是第一次受到威脅、已開始或已完成）。

第九條
可分割性

第 9.01 節。可分割性。如果本公司註冊證書的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則該等條款在任何其他情況下以及本公司註冊證書中其餘條款（包括但不限於本公司註冊證書中包含任何此類條款的段落的每個部分）的有效性、合法性和可執行性（包括但不限於本公司註冊證書中包含任何此類條款的段落的每個部分）本身不被認為是無效、非法或不可執行的無效、非法或不可執行）不應因此受到任何影響或損害。

第十條
論壇

第 10.01 節。論壇。除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應在法律或法規（包括公司證券上市的任何交易所的規則）允許的最大範圍內，成為以下事項的唯一和專屬論壇：(a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(b) 任何主張違反所欠信託義務的訴訟公司或公司的任何董事、高級管理人員或其他員工股東，（c）根據特拉華州法律、本公司註冊證書（可能經過修訂或重述）或章程的任何條款提出索賠的任何訴訟，或（d）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購公司股本的任何權益，均應被視為已注意到並同意本第10條的規定。

第十一條
修正案

第 11.01 節。修正案。公司保留以特拉華州法律允許的任何方式修改本公司註冊證書的權利，本文賦予股東、董事和高級管理人員的所有權利和權力均受本保留約束。

為此，下列簽署人已於2024年7月8日簽署了本證書，以昭信守。


公民金融集團有限公司
作者：			/s/ 羅賓 S. Elkowitz
			姓名：羅賓·S·埃爾科維茨
			職位：執行副總裁、副總法律顧問兼祕書

這份重述的公民金融集團公司註冊證書的附件

附錄 A：優先股系列 b-指定證書

附錄 B：優先股系列 C-指定證書

附錄 C：優先股系列 E-指定證書

附錄 D：優先股系列 F-指定證書

附錄 E：優先股系列 G-指定證書

附錄 F：優先股系列 H-指定證書

附錄 A

指定證書

的

6.000% 固定至浮動利率非累積永久優先股，B系列

的

公民金融集團有限公司

根據該法第 151 節

特拉華州通用公司法

特拉華州的一家公司Citizens Financial Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此證明：

根據公司董事會（“董事會”）在 2018 年 4 月 26 日正式召集並舉行的會議上通過的決議、經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的公司章程和適用法律的規定，董事會定價委員會在 2018 年 5 月 21 日正式召集並舉行的會議上通過了以下決議，創建了一系列優先股票公司股票被指定為 “6.000％固定浮動利率非累積利率”永久優先股，B系列”：

“決定，根據董事會在2018年4月26日正式召集和舉行的會議上通過的決議、特拉華州通用公司法、經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的公司章程，定價委員會特此設立公司一系列面值為25.00美元的優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，包括股息權、股息匯率、轉換權、投票權、條款贖回、贖回價格及其清算優先權如下：

第 1 節。指定。該系列的獨特序列名稱是 “6.000％固定至浮動利率非累積永久優先股，B系列”（“B系列”）。b系列的每股股份在所有方面均應與b系列的其他所有股份相同，唯一的不同是2018年5月24日（“原始發行日期”）之後發行的b系列股票只能在股息支付日發行，並且前提是它們可以與出於税收目的在原始發行日發行的b系列股票互換，並且應從發行之日起累積股息。

第 2 節。授權股份的數量。b系列的授權股票數量最初應為30萬股。這樣的數字可能會不時增加

（但不超過董事會授權的優先股總數，減去增加時批准的任何其他系列優先股的所有股份）或減少（但不低於當時已發行的b系列股票數量）。公司兑換、購買或以其他方式收購的b系列股份應予取消，並應恢復為未指定系列的已授權但未發行的優先股。公司有權發行b系列的部分股份。

第 3 節。定義。此處對於 B 系列使用：

(a) “調整” 的含義見 “三個月倫敦銀行同業拆借利率” 的定義。

(b) “替代利率” 的含義見 “三個月倫敦銀行同業拆借利率” 的定義。

(d) “彭博 BBAM1” 的含義見 “三個月倫敦銀行同業拆借利率” 的定義。

(e) “董事會” 的含義見序言。

(f) “工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求銀行機構在紐約市關閉的日子。

(g) “計算代理人” 是指公司在任何時候指定並在當時擔任b系列計算代理的個人或實體（可能是公司或公司的關聯公司）（包括該個人或實體的任何繼任者）。自原始發行日起，紐約梅隆銀行將成為b系列的計算機構。

(h) “指定證書” 是指本與b系列相關的指定證書，可能會不時進行修改或補充。

(i) “公司註冊證書” 是指經修訂和重述的公司註冊證書，可能會不時修訂，並應包括本指定證書。

(j) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元。

(k) “公司” 的含義見序言。

(l) 就浮動利率期內的股息期而言，“股息確定日” 是指該股息期開始前的第二個倫敦銀行日。

(m) “股息平價股票” 是指在支付當前股息方面排名與b系列持平的公司任何類別或系列的股票，包括A系列。

(n) “股息支付日期” 的含義見第 4 (a) 節。

(o) “股息期” 是指自幷包括股息支付日（但初始股息期應從B系列的原始發行日期開始幷包括在內）並持續至但不包括下一個下一個股息支付日期的每個時期。

(p) “固定利率期” 是指從原始發行日期開始，一直持續到2023年7月6日股息支付日期（但不包括股息支付日）的期限。

(q) “浮動利率期” 是指從2023年7月6日的股息支付日開始（包括股息支付日），一直持續到但不包括贖回b系列所有股份的第一個日期（如果有）的期限。

(r) “初級股票” 是指在公司清算、解散或清盤時在股息支付或資產分配方面排名低於b系列的任何類別或系列股票（包括普通股）。

(s) “初級股票償債基金付款” 的含義見第4（e）節。

(t) “清算優先權” 的含義見第 5 節。

(u) “清算優先平價股票” 是指公司清算、解散或清盤時資產分配中排名與b系列持平的任何類別或系列股票，包括A系列。

(v) “倫敦銀行日” 是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，是倫敦銀行間市場進行美元存款交易的日子。

(w) “不付款” 的含義見第 7 (b) 節。

(x) “原始發行日期” 的含義見第 1 節。

(y) “優先股董事” 的含義見第 7 (b) 節。

(z) “監管資本待遇事件” 是指公司因以下原因作出的真誠決定：(i) 美國法律、規章或規章（為避免疑問，包括美國的任何機構或部門，包括聯邦儲備系統理事會和其他聯邦銀行監管機構）或美國頒佈或在美國的任何政治分支機構的任何修正或變更在首次發行b系列的任何股份後生效，（ii）任何擬議股份在首次發行b系列任何股份後宣佈或生效的法律、規章或規章的變更，或（iii）在首次發行b系列任何股份後宣佈的任何官方行政決定、司法決定、行政行動或其他官方聲明，解釋或適用這些法律、規章或規章或政策的官方聲明，公司無權處理全部申報金額的風險微乎其微 b輪每股1,000美元然後，就聯邦儲備系統理事會資本充足率規則（或任何繼任相應聯邦銀行機構的資本充足率規則或條例，如果適用）而言，只要b系列的任何股份仍未償還，則作為 “一級資本”（或其等價資本）在當時生效和適用的情況下償還。

(aa) “A系列” 是指公司5.500％的固定至浮動利率非累積永久優先股A系列

(bb) “B 系列” 的含義見第 1 節。

(cc) 就b系列而言，“規定金額” 是指每股1,000美元，對於任何其他系列的股本，是指公司註冊證書或適用的指定證書中規定的每股金額（對於任何未使用 “規定金額” 一詞的系列，包括清算、解散或清盤時任何優先權的指定金額，不考慮可能還包括的任何未付股息）在這些股份的清算優先權中）。

(dd) “三個月倫敦銀行同業拆借利率” 是指與浮動利率期相關的每個股息確定日，計算機構確定的利率如下：

(i) 截至該股息確定日倫敦時間上午11點，指數到期日為三個月的美元存款利率，將在彭博社的BBAM1 頁（或任何其他可能取代該服務或任何後續服務的頁面以顯示主要銀行的美元倫敦銀行同業拆借利率）（“彭博社 BBAM1”）上顯示。如果沒有這樣的利率，則該股息確定日的三個月倫敦銀行同業拆借利率將根據下文第 (ii) 或 (iii) 條所述的規定確定。

(ii) 對於上文第 (i) 款規定的不在彭博 BBAM1 上顯示利率的股息確定日期，計算代理應要求公司選擇並經計算代理確認的倫敦銀行間市場四家主要參考銀行（可能包括承銷商發行B系列的關聯公司）的倫敦主要辦事處向計算代理提供其提供的美元存款報價指數到期日為三個月，從相關股息期的第一天，在倫敦時間上午11點左右，在股息確定日向倫敦銀行間市場的主要銀行發放股息，本金金額代表當時該市場以美元計的單筆交易。如果至少提供了兩份此類報價，則該股息確定日的三個月倫敦銀行同業拆借利率將是計算機構計算出的此類報價的算術平均值。如果提供的此類報價少於兩份，則該股息確定日的三個月倫敦銀行同業拆借利率將是計算機構對紐約市三家主要銀行（可能包括髮行B系列的承銷商的關聯公司）在該股息確定日上午11點左右報價的算術平均值，由公司選定並向計算代理確定的美元貸款至指數到期日為三個月及以後的歐洲領先銀行代表當時該市場單筆美元交易的本金；但是，如果公司如此選擇的銀行未按本句所述報價，但未按照下文第 (iii) 條的規定確定三個月倫敦銀行同業拆借利率已永久終止，則截至股息確定日確定的三個月倫敦銀行同業拆借利率應為在該股息確定日有效的三個月倫敦銀行同業拆借利率，或者在這種情況下在浮動利率期的第一個股息期中，最多最近的三個月倫敦銀行同業拆借利率可以確定。

(iii) 儘管有上述第 (i) 和 (ii) 款的規定，如果公司或計算機構在與公司協商後確定三個月倫敦銀行同業拆借利率已永久終止，則計算機構將被指示使用由中央銀行、儲備銀行、貨幣管理局或任何類似機構（包括其任何委員會或工作組）選擇的一致替代參考利率作為三個月倫敦銀行同業拆借利率和未來每個股息確定日的替代參考利率採用公認的市場慣例（”替代匯率”）。作為此類替代的一部分，計算代理將在與公司協商並得到公司的指示後，對替代利率或其利差，以及工作日慣例、股息確定日期和相關條款和定義進行調整（“調整”），每種調整都符合對b系列等優先股股息率使用此類替代利率的公認市場慣例。儘管如此，如果計算代理人做出以下決定：與... 協商以及公司的指示，

對於是否有任何利率取代了傳統市場慣例中的三個月倫敦銀行同業拆借利率，尚無明確的市場共識，公司將自行決定任命一名新的計算代理人（可能是公司或其附屬公司）來取代當時僅擔任b系列計算代理人的現任計算代理人，以確定替代利率並對之進行任何調整，其決定將對公司，即轉讓代理人具有約束力註冊商和持有人。但是，如果此類新的計算代理機構確定三個月倫敦銀行同業拆借利率已終止，但由於任何原因無法確定替代利率，則三個月倫敦銀行同業拆借利率將等於彭博 BBAM1 頁面上一次提供三個月倫敦銀行同業拆借利率時的股息確定日的該利率，該利率由此類新計算代理決定。

計算機構為每個股息期設定的三個月倫敦銀行同業拆借利率（在無明顯錯誤的情況下）為最終決定並具有約束力。

(ee) “過户代理人” 是指b系列的轉讓代理人，自原始發行之日起，該系列應為北卡羅來納州Computershare信託公司，以及其繼任者，包括公司指定的任何繼任轉讓代理人。

(ff) “有表決權的優先股” 是指公司在股息（無論是累積還是非累積）以及公司清算、解散或清盤時的資產分配方面排名與b系列相同的任何其他類別或系列優先股，包括A系列優先股和任何其他有表決權的優先股贊成任何事項的決定應參照已投票股份的規定金額。

第 4 節分紅。

(a) 費率。當董事會（或董事會正式授權的委員會）宣佈時，b系列的持有人有權獲得以下非累積現金分紅，但只能從其合法可用的資金中獲得：

(i) 對於固定利率期內的每個股息期，年利率為每股規定金額的6.000％，每年1月6日和7月6日每半年拖欠一次，從2019年1月6日開始，到2023年7月6日結束；以及

(ii) 對於浮動利率期內的每個股息期，年利率等於該股息期的三個月倫敦銀行同業拆借利率，外加適用於每股規定金額的3.003％的利差，從2023年10月6日開始，每年的1月6日、4月6日、7月6日和10月6日每季度拖欠支付。

根據前述條款 (i) 和 (ii) 支付股息的每個日期均為 “股息支付日”，每個股息支付日均為 “股息支付日”，每個股息支付日的股息應在相應股息支付日前一天結束的股息期（或部分股息）支付，在每種情況下，支付給在該股息支付日之前的第15個日曆日或其他不超過30個記錄日的登記持有人在為此目的確定的此類股息支付日期前 10 天內在支付每筆特定股息之前，請董事會（或經正式授權的董事會委員會）。公司不得為b系列可能拖欠的任何股息支付利息或任何款項來代替利息。

(b)《工作日公約》。如果2023年7月6日當天或之前的某一天本來是股息支付日的不是工作日，那麼該日期仍將是股息支付日，但b系列股票的股息，如果宣佈，將在下一個工作日支付（不調整B系列的每股股息金額）。如果2023年7月6日之後的某一天本應是股息支付日不是工作日，則下一個下一個工作日將是適用的股息支付日和b系列股票的股息，如果宣佈的話，該日將在下一個工作日支付，除非該日是下一個日曆月，在這種情況下，股息支付日期將提前到前一天，即工作日。

(d) 非累積分紅。b系列股票的股息不得累計。b系列的持有人無權獲得董事會（或董事會正式授權的委員會）未申報的任何股息，也不得為未如此申報的任何股息支付任何利息或代替利息的款項。b系列的持有人無權獲得任何股息，無論是以現金、證券或其他財產支付，但本第4節規定的b系列申報和支付的股息（如果有）（受本指定證書的其他條款約束）除外。

(e) 分紅優先權以及初級股票的贖回和回購。只要b系列的任何股份仍處於未償還狀態，除非已全額支付或申報了最近結束的股息期內b系列所有已發行股份的股息，並且已預留足夠支付股息的款項用於支付，(i) 不得申報或支付任何初級股票的股息，也不得進行分配，(ii) 不得支付或支付任何款項

可用於贖回或退回初級股票的償債基金（“初級股票償債基金付款”），以及 (iii) 公司不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購任何初級股票以換取對價，除了：

(i) 任何初級股票償債基金付款，或因以下原因而購買、贖回或以其他方式收購初級股票：(x) 將初級股票重新歸類為其他初級股票；(y) 將一股初級股票交換或轉換為其他初級股或另一股初級股票；(z) 根據初級股票或證券的轉換或交換條款購買初級股票的部分權益正在轉換或交換；

(ii) 通過使用基本同期出售其他初級股票的收益，支付任何初級股票償債基金，或以其他方式購買、贖回或以其他方式收購初級股票；

(iii) 回購、贖回或以其他方式收購初級股票，與 (x) 與任何一名或多名員工、高級職員、董事或顧問簽訂或為其利益的僱傭合同、福利計劃或其他類似安排，或 (y) 股息再投資或股東股票購買計劃；

(iv) 與任何股東權利計劃有關的分紅聲明，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；或

(v) 以股票、認股權證、期權或其他權利的形式對初級股票支付的任何股息，前提是股息股票或行使此類認股權證、期權或其他權利後可發行的股票與支付股息的股票相同，或排名等於或次於該股票或其他次級股票。

本 (e) 小節不應限制公司或公司任何關聯公司在正常業務過程中進行任何與證券分銷有關的做市交易或購買的能力。

如果董事會（或經正式授權的董事會委員會）選擇僅宣佈b系列股票或任何股息平價股票的股息支付日和相關股息期（就b系列而言，其條款包括此處規定的股息支付日期和股息期限）的部分而非全部股息，則在b系列和每個未償還的股息平價系列條款允許的範圍內，此類部分股息應在b系列和股息平價中申報應在任何此類股息支付日期和相關股息期限內支付如此申報的股票和股息，

金額必須使每個此類系列申報和支付的部分股息與每個此類系列的全額股息的比例相同。在本段中，“全額分紅” 是指，對於任何累計分紅的股息平價股票，為使此類股息平價股票成為當前股息而需要申報和支付的股息金額，包括過去分紅期的未申報的股息。如果b系列或任何系列股息平價股票（無論哪種情況均為 “第一系列”）的股息期與另一個系列（無論哪種情況均為 “第二系列”）的分紅期相吻合，則就前一句而言，董事會（或經正式授權的董事會委員會）可以在每個系列條款允許的範圍內受影響系列，將第一個系列的分紅期視為兩個或多個連續的分紅期，不是這與第二個系列的多個分紅期相吻合，或者可以就前一句而言，以其認為公平和公平的任何其他方式對待b系列的任何股息平價股票和股息期，以實現此類股息平價股票和b系列的應分紅支付。

除上述規定外，董事會（或經正式授權的董事會）可能確定的股息（以現金、股票或其他方式支付）可以不時從任何普通股或其他初級股的合法可用資金中申報和支付，b系列的股份無權參與任何此類股息。

第 5 節。清算權。

(a) 自願或非自願清算。如果公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，則在向任何初級股票的持有人進行或預留公司資產的任何分配或付款之前，b系列的持有人將有權從公司合法可分配給股東的資產中獲得相當於每股規定金額的金額，以及相當於所有股息的金額（如果有）在付款之日之前已申報但尚未付款（但是不考慮任何未申報的股息）（“清算優先權”）。

(b) 部分付款。如果公司的資產不足以向b系列的所有持有人和任何清算優先平價股票的所有持有人全額支付清算優先權，則支付給b系列持有人和所有清算優先平價股票持有人的金額應根據b系列和所有此類清算優先平價股票的總清算優惠按比例分配。在任何此類分配中，除b系列以外的任何公司股票持有人的 “清算優先權” 是指在該分配中本應向該持有人支付的金額（假設公司可用於此類分配的資產沒有限制），包括相當於任何持有人或股票所申報但未支付的股息的金額

股息在非累積基礎上累積，對於任何累積股息的股票持有人，其金額等於任何未支付、應計、累積的股息，不論其是否已賺取或申報（視情況而定）。

(d) 合併、合併和出售非清算資產。就本第5節而言，公司與任何其他公司的合併、合併或其他業務合併，包括b系列持有人獲得現金或財產以換取股份的交易，或公司全部或幾乎全部資產的出售、轉讓、租賃、交換或轉讓（以現金、股票、證券或其他對價），均不構成公司的清算、解散或清盤。

第 6 節兑換。

(a) 可選兑換。b系列是永久的，沒有到期日。公司可以選擇在2023年7月6日股息支付日當天或之後的任何股息支付日不時全部或部分贖回b（i）系列股票，或者（ii）在監管資本待遇事件發生後的90天內隨時以等於規定金額的現金贖回價格以及任何已申報和未付的股息在任何情況下以等於規定金額的現金贖回價格以及任何已申報和未付的股息，不考慮任何情況未申報的股息，截至但不包括贖回日期。如果b系列股票以證書形式發行，則b系列任何股份的贖回價格應在贖回之日支付給此類股票的持有人，但須向公司或其代理人交出證明此類股票的證書。在股息期記錄日期之後的贖回日支付的任何已申報但未支付的股息不應支付給有權在贖回日獲得贖回價格的持有人，而應在上文第4節規定的與股息支付日相關的記錄日期支付給已贖回股份的登記持有人。儘管如此，如果適用於公司的資本規則有要求，公司在未獲得相應聯邦銀行機構事先批准的情況下不得贖回b系列的股份。

(b) 沒有償債基金。b系列不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。b系列的持有人無權要求贖回b系列的任何股份。

無論持有人是否收到此類通知，最終推定已按時向指定贖回的b系列股票的持有人發出此類通知，或者該通知或其郵寄方式存在任何缺陷，均不影響贖回b系列任何其他股份的程序的有效性。儘管如此，如果b系列股份是通過存託信託公司以賬面記賬形式發行的或任何其他類似的設施，可以向持有人發出贖回通知在該設施允許的時間和以任何方式進行b系列。向持有人發出的每份此類通知均應註明：（1）贖回日期；（2）要贖回的b系列股票的數量，如果要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則應説明從該持有人那裏贖回的此類股票的數量；（3）贖回價格；（4）交出此類股票的證書以支付贖回價格的一個或多個地點；以及（5）此類股票的股息將在贖回之日停止累積。

(d) 部分兑換。如果僅贖回已發行時b系列的部分股份，則要贖回的股份應按持有人持有的b系列股份數量按比例從b系列登記持有人中選出，也可以通過抽籤或以董事會（或董事會正式授權委員會）可能認定為公平和公平的其他方式選擇。在遵守本協議規定的前提下，董事會（或經正式授權的董事會委員會）應具有充分的權力和權力，可以規定不時贖回b系列股份的條款和條件。如果公司已簽發b系列證書，且兑換的股份少於任何證書所代表的全部股份，則應免費向未贖回股份的持有人頒發代表未贖回股票的新證書。

(e) 贖回的有效性。如果贖回通知已按時發出，並且如果在通知中規定的贖回日期當天或之前，公司已將贖回所需的所有資金作為信託基金，以信託形式為被贖回股份的持有人按比例受益，從而可以繼續使用，那麼儘管任何要求贖回的股份的證書均未交出以供取消假設b系列的股票以證書形式發行，日期為在贖回日之後，所有要求贖回的股份的股息將停止累積，所有要求贖回的股份應不再被視為已償還，與此類股份有關的所有權利應在該贖回日立即停止和終止，只有持有人有權獲得此類贖回時應付的款項而不計利息。在法律允許的範圍內，自贖回之日起兩年結束時無人認領的任何資金均應從所設立的信託中解凍，並可與公司的其他基金混合，此後，被要求贖回的股份的持有人只能向公司支付此類股票的贖回價格。

第 7 節。投票權。

(a) 一般情況。除非下文另有規定或法律不時另有規定，否則b系列的持有人將沒有投票權。

(b) 因未支付股息而選舉兩名董事的權利。每當b系列任何股票或任何其他有表決權優先股（定義見下文）的股息未申報和支付相當於三個半年期或六個完整季度股息的股息時，無論是否連續分紅期（“不支付”），此類股票的持有人與當時已發行的任何和所有其他系列有表決權優先股的持有人共同投票，將有權投票選擇總股息在另外兩名董事會成員（“優先股董事”）中，前提是任何此類董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所（或公司證券可能上市的任何其他交易所）的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事，並且還規定董事會成員在任何時候都不得超過兩名優先股董事。在這種情況下，董事會的董事人數將自動增加兩人，新董事應在應至少20％的b系列或任何其他有表決權優先股系列的登記持有人的要求召開的特別會議上選出（除非在下次年度或特別股東大會的確定日期前不到90天收到此類申請，在這種情況下，此類選舉應在下一年度股東大會上舉行）或股東特別會議），以及隨後的每一次年會。在未付款後召開特別會議以首次選舉優先股董事的請求應通過書面通知提出，由b系列或其他有表決權優先股的必要持有人簽署，並以下文第9節規定的方式或法律可能要求的方式交付給公司祕書。這些投票權將持續到b系列股票和任何此類有表決權的優先股在未付款之後至少連續兩個半年期或連續四個季度分紅期的股息全部支付（或宣佈分紅並預留一筆足以支付此類股息的款項）為止。

如果且當未付款後至少連續兩個半年期或連續四個季度股息期的股息已全額支付（或已宣佈並預留足以支付此類款項的款項），則b系列的持有人和所有其他有表決權優先股的持有人將被剝奪上述投票權（如果隨後每次不付款，則可重新分配），以這種方式當選的每位優先股董事的任期應為終止，董事會的董事人數將自動減少兩名。在確定未付款後是至少連續兩個半年期還是連續四個季度分紅期支付股息時，公司可以考慮在該期間的定期股息支付日期過後選擇為任何股息期支付的任何股息。任何優先股董事都可能是

在持有上述投票權的範圍內，登記在冊的持有人可隨時無故刪除b系列大部分已發行股票以及當時已發行的所有系列有表決權的優先股（作為單一類別共同投票）。只要繼續不付款，優先股董事職位的任何空缺（不付款後的首次選舉之前除外）均可通過優先股董事的書面同意填補，如果沒有人繼續任職，則由b系列多數已發行股份和所有有表決權的優先股的記錄持有人投票填補，前提是他們擁有上述投票權（共同投票為a）單一類別）；前提是填補任何此類空缺不得導致公司違規紐約證券交易所（或公司證券可能上市的任何其他交易所）的公司治理要求，上市公司必須擁有大多數獨立董事。任何罷免優先股董事職位或填補優先股董事職位空缺的此類投票只能在應至少20％的b系列或任何其他有表決權優先股系列的登記持有人的要求召開的特別會議上進行（除非在下次年度或特別股東大會的確定日期前不到90天收到此類請求，在這種情況下，此類選舉應在該年度或特別股東大會上舉行）股東特別會議）。優先股董事每人有權就任何事項獲得每位董事一票。

(c) 其他投票權。只要b系列的任何股票處於流通狀態，除了法律或公司註冊證書要求的任何其他股東投票或同意外，b系列至少三分之二股份的持有人在流通時進行投票或同意，與有權就此進行投票的任何其他系列優先股作為單一類別進行表決，但不包括親自或通過代理人以書面形式提供的所有其他系列優先股，不包括以書面形式提供或通過代理人提供的所有其他系列優先股，不包括以書面形式提供或通過代理人提供的所有其他系列優先股在為此目的召開的任何會議上舉行一次會議或通過表決是必要的生效或驗證：

(i) 公司註冊證書、經修訂和重述的章程或指定證書的修訂。對公司註冊證書、經修訂和重述的章程或本指定證書的任何條款進行的任何修訂、變更或廢除，這些條款將改變或改變b系列的投票權、優惠或特殊權利，從而對其產生不利影響；但是，對公司註冊證書的修訂是為了授權或創建排名不高於該系列的任何類別或系列的股票的授權金額 B系列中的任一股息支付（無論此類股息是累積或非累積）或公司任何清算、解散或清盤時的資產分配，均不應被視為對B系列的投票權、優惠或特殊權利產生不利影響；

(ii) 優先股的授權。對公司註冊證書的任何修訂或變更，以授權或創建或增加任何類別或系列的任何股份的授權金額，或任何可轉換為公司任何類別或系列股本排名的證券

b系列涉及公司任何清算、解散或清盤時的股息支付或資產分配；或

(iii) 股份交換、重新分類、合併和合並及其他交易。(x) 涉及b系列的具有約束力的股份交換或重新分類的完成，或 (y) 公司與其他實體（無論是否為公司）的合併或合併，除非在每種情況下（A）b系列的股份仍在流通，或者對於公司不是倖存實體或由此產生的任何此類合併或合併，則b系列的股份將轉換為倖存者的優先證券或交換為優先證券或由此產生的實體或其最終母公司，以及 (B) 剩餘的此類股份未償還或此類優先證券（視情況而定）具有的權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制，總體而言，對持有人的有利程度不亞於在完成前不久的b系列權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制。

如果上述（i）至（iii）中描述的修正、變更、廢除、股份交換、重新分類、合併或合併會對一個或多個但不是所有系列的有表決權優先股（包括為此目的的b系列）產生不利影響，則只有受影響和有權投票的系列才能投票排除所有其他系列的優先股。如果所有優先股系列都未受到上述擬議修正、變更、廢除、股份交換、重新分類、合併或合併的影響，則必須獲得地位降低的每個系列三分之二的批准。

(d) 未經同意允許的更改。未經b系列持有人同意，只要此類行動不對b系列的權利、優惠、特權和投票權產生不利影響，公司就可以修改、更改、補充或廢除B系列的任何條款：

(i) 糾正任何模糊之處，或糾正、更正或補充本 b 系列指定證書中可能存在缺陷或不一致的任何條款；或

(ii) 就與b系列有關的事項或問題做出任何與本指定證書的規定不矛盾的規定。

(e) 兑換準備金後的變更。根據上述第7（b）或（c）節，如果在根據這些條款本來需要任何此類投票或同意之時或之前，b系列的所有已發行股份均已贖回，或應在適當通知後要求贖回，並且應預留足夠的資金用於b系列持有人進行此類贖回，則無需根據上述第7（b）或（c）節進行投票或同意案情依據

適用上述第 6 節，除非根據上述第 7 (b) 節第 (ii) 條的規定需要投票或同意，如果b系列的所有已發行股份均使用出售股票的收益進行兑換，以待批准。

(f) 投票和同意程序。召集和舉行任何b系列持有人會議（包括但不限於確定與之相關的記錄日期）、在該會議上徵求和使用代理人、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應受董事會（或經正式授權的董事會委員會）的任何規則管轄，其自由裁量權可不時通過哪些規則和程序應符合下列文書的要求公司註冊證書、經修訂和重述的章程、適用法律以及當時可以上市或交易b系列的任何國家證券交易所或其他交易設施。

第 8 節。紀錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，無論出於何種目的，公司和過户代理人均可將b系列任何股份的記錄持有人視為該股的真實合法所有者，公司和轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

第 9 節通知。與b系列有關的所有通知或通信，如果以書面形式發出，以親自或通過預付郵資的頭等郵件交付，或者以本指定證書、公司註冊證書、經修訂和重述的章程或適用法律所允許的其他方式發出，則應充分發出。

第 10 節。其他權利。除此處或公司註冊證書中規定的以外，b系列的股票將不具有任何投票權、優先權或親屬、參與權、可選權或其他特殊權利，或資格、限制或限制。b系列的持有人不應擁有任何優先權或轉換權。

第 11 節。證書。公司可以在沒有證書的情況下以期權發行b系列股票。

第 12 節重述證書。在重述公司註冊證書時，本指定證書的第1節至第11節應包含在公司註冊證書中，標題為 “6.000％固定至浮動利率非累積永久優先股，B系列” 之下，並且本第12節可以省略。如果董事會這樣決定，為了便於參考或出於任何其他適當目的，可以更改第 1 條至第 11 節的編號。”

為此，公司已促成其執行副總裁、助理總法律顧問兼祕書羅賓·埃爾科維茨在2018年5月22日簽署本證書，以昭信守。


公民金融集團有限公司
作者：			/s/ 羅賓 S. Elkowitz
			姓名：羅賓·S·埃爾科維茨
			職位：執行副總裁、副總法律顧問兼祕書

附錄 B

指定證書

的

6.375% 固定至浮動利率非累積永久優先股，C系列

的

公民金融集團有限公司

根據該法第 151 節

特拉華州通用公司法

特拉華州的一家公司Citizens Financial Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此證明：

公司董事會（“董事會”）在根據經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的公司章程和適用法律的規定於2018年10月18日正式召集並舉行的會議上通過了以下決議，創建了公司一系列優先股，指定為 “6.375％固定至浮動利率非累積永久優先股，C系列”：

“決定，根據董事會在 2018 年 10 月 18 日正式召開並舉行的會議上通過的決議、特拉華州通用公司法、經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的公司章程，董事會特此設立公司一系列面值每股 25.00 美元的優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權，贖回條款、贖回價格及其清算優先權如下：

第 1 節。指定。該系列的獨特序列名稱是 “6.375％固定至浮動利率非累積永久優先股C系列”（“C系列”）。C系列的每股股份在所有方面均應與C系列的其他所有股份相同，但2018年10月25日（“原始發行日期”）之後發行的C系列股票只能在股息支付日發行，並且前提是它們可以與出於税收目的在原始發行日發行的C系列股票互換，並且應從發行之日起累積股息。

第 2 節。授權股票數量。C系列的授權股票數量最初應為30萬股。此類數量可能會不時增加（但不得超過優先股的授權總數，減去增加時批准的任何其他系列優先股的所有股份）或

董事會減少了（但不低於當時已發行的C系列股票數量）。公司兑換、購買或以其他方式收購的C系列股票將被取消，並應恢復為未指定為系列的已授權但未發行的優先股。公司有權發行C系列的部分股份。

第 3 節。定義。此處針對 C 系列使用：

(a) “調整” 的含義見 “三個月倫敦銀行同業拆借利率” 的定義。

(b) “替代利率” 的含義見 “三個月倫敦銀行同業拆借利率” 的定義。

(d) “彭博 BBAM1” 的含義見 “三個月倫敦銀行同業拆借利率” 的定義。

(e) “董事會” 的含義見序言。

(f) “工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求銀行機構在紐約市關閉的日子。

(g) “計算代理人” 在任何時候指公司指定並在當時擔任C系列計算代理的個人或實體（可能是公司或公司的關聯公司）（包括該個人或實體的任何繼任者）。自最初發行之日起，紐約梅隆銀行將成為C系列的計算機構。

(h) “指定證書” 是指本與C系列相關的指定證書，可能會不時進行修訂或補充。

(i) “公司註冊證書” 指經修訂和重述的公司註冊證書，可能會不時修訂，並應包括本指定證書。

(j) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元。

(k) “公司” 的含義見序言。

(l) 就浮動利率期內的股息期而言，“股息確定日” 是指該股息期開始前的第二個倫敦銀行日。

(m) “股息平價股票” 是指在支付當前股息方面排名與C系列持平的公司任何類別或系列的股票，包括A系列和b系列。

(n) “股息支付日期” 的含義見第 4 (a) 節。

(o) “股息期” 是指自股息支付日起（但初始股息期應從C系列的原始發行日期開始幷包括其原始發行日期）開始，並持續至但不包括下一個下一個股息支付日期。

(p) “DTC” 指存託信託公司。

(q) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(r) “固定利率期” 是指從原始發行日期開始，一直持續到2024年4月6日但不包括股息支付日的期限。

(s) “浮動利率期” 是指從2024年4月6日的股息支付日開始（包括股息支付日），一直持續到但不包括贖回C系列所有股份的第一個日期（如果有）的期限。

(t) “IFA” 的含義見 “三個月倫敦銀行同業拆借利率” 的定義。

(u) “初級股票” 是指在公司清算、解散或清盤時在股息支付或資產分配方面排名低於C系列的任何類別或系列股票（包括普通股）。

(v) “初級股票償債基金付款” 的含義見第4（e）節。

(w) “倫敦銀行同業拆借利率事件” 的含義在 “三個月倫敦銀行同業拆借利率” 的定義中規定。

(x) “清算優先權” 的含義見第 5 節。

(y) “清算優先平價股票” 是指公司清算、解散或清盤時在資產分配中排名與C系列持平的任何類別或系列股票，包括A系列和b系列。

(z) “倫敦銀行日” 是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五的日子，是倫敦銀行間市場以美元進行存款交易的日子。

(aa) “不付款” 的含義見第 7 (b) 節。

(bb) “原始發行日期” 的含義見第 1 節。

(cc) “優先股董事” 的含義見第 7 (b) 節。

(dd) “監管資本待遇事件” 是指公司出於以下原因作出的真誠決定：(i) 美國法律、規章或法規（為避免疑問，包括美國的任何機構或部門，包括聯邦儲備系統理事會和其他聯邦銀行監管機構）或美國頒佈或在美國的任何政治分支機構的任何修正或變更在首次發行C系列的任何股份後生效，（ii）任何擬議股份在首次發行C系列任何股份後宣佈或生效的法律、規章或規章的變更，或（iii）在首次發行C系列任何股份後宣佈的任何官方行政決定、司法決定、行政行動或其他官方聲明，解釋或適用這些法律、規章或規章或政策的官方聲明，公司無權處理全部申報金額的風險微乎其微 C輪每股1,000美元然後，就聯邦儲備系統理事會資本充足率規則（或任何繼任相應聯邦銀行機構的資本充足率規則或條例，如果適用）而言，只要C系列的任何股份仍在流通，則作為 “一級資本”（或其等價資本）未償還。

(ee) “A系列” 是指公司5.500％的固定至浮動利率非累積永續優先股A系列

(ff) “B系列” 是指公司6.000％的固定至浮動利率非累積永久優先股，即b系列。

(gg) “C 系列” 的含義見第 1 節。

(hh) 就C系列而言，“規定金額” 是指每股1,000美元，對於任何其他系列的股本，是指公司註冊證書或適用的指定證書中規定的每股金額（對於任何未使用 “規定金額” 一詞的系列，包括清算、解散或清盤時任何優先權的指定金額，不考慮任何可能的未付股息包含在此類股票的清算優先權中）。

(ii) “三個月倫敦銀行同業拆借利率” 是指與浮動利率期相關的每個股息確定日，計算機構確定的利率如下：

(ii) 對於上文第 (i) 款規定的不在彭博 BBAM1 上顯示利率的股息確定日期，計算代理應要求公司選擇並經計算代理確認的倫敦銀行間市場四家主要參考銀行（可能包括承銷商發行C系列的關聯公司）的倫敦主要辦事處向計算代理提供其提供的美元存款報價指數到期日為三個月，從相關股息期的第一天，在倫敦時間上午11點左右，在股息確定日向倫敦銀行間市場的主要銀行發放股息，本金金額代表當時該市場以美元計的單筆交易。如果至少提供了兩份此類報價，則該股息確定日的三個月倫敦銀行同業拆借利率將是計算機構計算出的此類報價的算術平均值。如果提供的此類報價少於兩份，則該股息確定日的三個月倫敦銀行同業拆借利率將是計算機構對紐約市三家主要銀行（可能包括髮行C系列的承銷商的關聯公司）在該股息確定日上午11點左右報價的算術平均值，由公司選定並向計算代理確定的美元貸款至指數到期日為三個月及以後的歐洲領先銀行代表當時該市場上單筆美元交易的本金；但是，如果公司如此選擇的銀行未按本句所述報價，但沒有發生倫敦銀行同業拆借利率事件（定義見下文），則截至股息確定日確定的三個月倫敦銀行同業拆借利率應為該股息確定日有效的三個月倫敦銀行同業拆借利率，如果是浮動利率的第一個股息期期限，可以確定的最近三個月倫敦銀行同業拆借利率。

(iii) 儘管有上述第 (i) 和 (ii) 條的規定，但如果公司自行決定將三個月倫敦銀行同業拆借利率永久終止或不再被視為證券的可接受基準，例如

C系列股息，公司已將此類決定（“倫敦銀行同業拆借利率事件”）通知計算機構，計算機構將按照公司的指示，在未來的每個股息確定日使用三個月倫敦銀行同業拆借利率（“替代利率”）的替代方案，由中央銀行、儲備銀行、貨幣管理局或任何類似機構（包括其任何委員會或工作組）選擇的符合市場慣例的替代參考利率三個月倫敦銀行同業拆借利率。作為此類替代的一部分，計算代理將按照公司的指示，對替代利率或其利差，以及工作日慣例、股息確定日期和相關條款和定義（“調整”）進行調整，每次調整都符合使用此類替代利率的市場慣例。儘管如此，如果公司確定中央銀行、儲備銀行、貨幣管理局或任何類似機構（包括其任何委員會或工作組）在三個月倫敦銀行同業拆借利率替代品方面沒有選擇符合市場慣例的替代參考利率，則公司可以自行決定任命獨立財務顧問（“IFA”）來確定適當的替代利率和任何調整，IFA的決定將對IFA具有約束力公司，計算代理人和C系列的持有人如果發生了倫敦銀行同業拆借利率事件，但由於任何原因尚未確定替代利率，或者沒有使用該替代利率的市場慣例（在每種情況下，IFA都未確定適當的替代利率和調整或IFA尚未任命），則截至股息確定日確定的三個月倫敦銀行同業拆借利率應為在該股息確定日有效的三個月倫敦銀行同業拆借利率；前提是，但是，如果這句話適用於第一句話與浮動利率期、股息率、工作日慣例和固定利率期內適用的股息計算方式相關的股息確定日期將在浮動利率期內繼續有效。

計算機構為每個股息期設定的三個月倫敦銀行同業拆借利率（為避免疑問，包括在第 (iii) 條中按公司的指示設定）或IFA（如適用）應為最終決定並具有約束力。為避免疑問，根據 “三個月倫敦銀行同業拆借利率” 定義第 (iii) 條所作的任何調整均不得徵得C系列持有人的投票或同意。

(jj) “過户代理人” 是指C系列的轉讓代理人，截至原始發行日期，C系列應為北卡羅來納州Computershare信託公司，以及其繼任者，包括公司指定的任何繼任轉讓代理人。

(kk) “有表決權的優先股” 是指公司在股息（無論是累積還是非累積）和公司清算、解散或清盤時的資產分配方面排名與C系列相同的公司任何其他類別或系列優先股，並被授予了類似表決權

並且可以行使，包括A系列和b系列。C系列和任何其他有表決權優先股的多數、多數或其他部分股份是否在任何事項上被投票贊成，應參照所投票股份的規定金額來確定。

第 4 節分紅。

(a) 費率。當董事會（或董事會正式授權的委員會）宣佈時，C系列的持有人有權獲得以下非累積現金分紅，但只能從其合法可用的資金中獲得：

(i) 對於固定利率期內的每個股息期，年利率為每股規定金額的6.375％，在每年的1月6日、4月6日、7月6日和10月6日每季度拖欠支付，從2019年1月6日開始，到2024年4月6日結束；以及

(ii) 對於浮動利率期內的每個股息期，年利率等於該股息期的三個月倫敦銀行同業拆借利率，外加適用於每股規定金額的3.157％的利差，從2024年7月6日開始，每年的1月6日、4月6日、7月6日和10月6日每季度拖欠支付。

根據前述條款 (i) 和 (ii) 支付股息的每個日期均為 “股息支付日”，每個股息支付日均為 “股息支付日”，每個股息支付日的股息應在相應股息支付日前一天結束的股息期（或部分股息）支付，在每種情況下，支付給在該股息支付日之前的第15個日曆日或其他不超過30個記錄日的登記持有人在為此目的確定的此類股息支付日期前 10 天內在支付每筆特定股息之前，請董事會（或經正式授權的董事會委員會）。公司不得為C系列可能拖欠的任何股息支付利息或任何款項來代替利息。

(b)《工作日公約》。如果2024年4月6日當天或之前的某一天本來是股息支付日，則該日期仍將是股息支付日，但C系列股票的股息，如果宣佈，將在下一個工作日支付（不調整C系列的每股股息金額）。如果2024年4月6日之後的某一天本來是股息支付日，則下一個工作日將是適用的C系列股票的股息支付日和股息，如果宣佈的話，該日將在下一個工作日支付，除非該日是下一個日曆月，在這種情況下，股息支付日期將提前到前一天，即工作日。

(d) 非累積分紅。C系列股票的股息不得累計。C系列的持有人無權獲得董事會（或董事會正式授權的委員會）未申報的任何股息，也不得為未如此申報的任何股息支付任何利息或代替利息的款項。C系列的持有人無權獲得任何股息，無論是以現金、證券或其他財產支付，但本第4節中規定的在C系列上申報和支付的股息（如果有）（受本指定證書的其他條款約束）除外。

(e) 分紅優先權以及初級股票的贖回和回購。只要C系列的任何股份仍處於未償還狀態，除非已全額支付或申報了最近結束的股息期內C系列所有已發行股票的股息，並且已預留足夠支付股息的款項供支付，(i) 不得申報或支付任何股息，也不得預留任何初級股票進行分配，(ii) 不得為償債基金支付或為贖回基金提供款項或退還初級股票（“初級股票償債基金補助金”），以及（iii）不退還初級股票公司應直接或間接購買、兑換或以其他方式收購初級股票作為對價，但以下情況除外：

(ii) 通過使用基本同期出售其他初級股票的收益，支付任何初級股票償債基金，或以其他方式購買、贖回或以其他方式收購初級股票；

(iv) 與任何股東權利計劃有關的分紅聲明，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；或

本 (e) 小節不應限制公司或公司任何關聯公司在正常業務過程中進行任何與證券分銷有關的做市交易或購買的能力。

如果董事會（或經正式授權的董事會委員會）選擇僅宣佈C系列股票或任何股息平價股票的股息支付日期和相關股息期（就C系列而言，其條款包括此處規定的股息支付日期和股息期限）的部分而非全部股息，則在C系列和每個未償還的股息平價系列條款允許的範圍內，此類部分股息應在C系列和股息平價中申報在任何此類股息支付日期和相關股息期限內，應支付如此申報的股票和股息，其金額應使每個此類系列申報和支付的部分股息與每個此類系列的全額股息的比例相同。在本段中，“全額分紅” 是指，對於任何累計分紅的股息平價股票，為使此類股息平價股票具有當期股息而需要申報和支付的股息金額，包括過去股息期的未申報的股息。如果C系列或任何系列股息平價股票（無論哪種情況都是 “第一系列”）的股息期與另一個系列（無論哪種情況都是 “第二系列”）的分紅期相吻合，則就本段而言，董事會（或經正式授權的董事會委員會）可以在每個受影響系列的條款允許的範圍內，將第一個系列的分紅期視為兩個或多個連續的分紅期，每個分紅期都不重合就本段而言，第二個系列的股息期超過一個，或者可以以其認為公平和公平的任何其他方式對待與C系列相關的任何股息平價股票和股息期的分紅期，以實現此類股息平價股票和C系列的應分紅支付。

在不違反前述規定的前提下，可以申報和支付任何普通股的股息（以現金、股票或其他形式支付），或者

不時使用其他初級股票的合法可用資金，C系列的股票無權參與任何此類股息。

第 5 節。清算權。

(a) 自願或非自願清算。如果公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，則在向任何初級股票的持有人進行或預留公司資產的任何分配或付款之前，C系列的持有人將有權從公司合法可分配給股東的資產中獲得相當於每股規定金額的金額，以及相當於所有股息的金額（如果有）在付款之日之前已申報但尚未付款（但是不考慮任何未申報的股息）（“清算優先權”）。

(b) 部分付款。如果公司的資產不足以向C系列的所有持有人和任何清算優先平價股票的所有持有人全額支付清算優先權，則支付給C系列持有人和所有清算優先平價股票持有人的金額應根據C系列和所有此類清算優先平價股票的總清算優惠按比例分配。在任何此類分配中，除C系列以外的任何公司股票持有人的 “清算優先權” 是指在該分配中本應向該持有人支付的金額（假設公司可用於此類分配的資產沒有限制），包括任何持有人或非累積累股息的股票的已申報但未支付的股息的金額，以及任何股息累積的股票持有人的金額累積基礎, 該金額等於任何未付的, 應計的,累積股息，無論是否已賺取或申報（視情況而定）。

(d) 合併、合併和出售非清算資產。就本第5節而言，公司與任何其他公司的合併、合併或其他業務合併，包括C系列持有人獲得現金或財產換股的交易，或公司全部或幾乎全部資產的出售、轉讓、租賃、交換或轉讓（以現金、股票、證券或其他對價），均不構成公司的清算、解散或清盤。

第 6 節兑換。

(a) 可選兑換。C系列是永久的，沒有到期日。公司可以選擇在股息支付當天或之後的任何股息支付日不時全部或部分贖回C（i）系列的股份

日期為2024年4月6日，或（ii）在監管資本待遇事件發生後的90天內的任何時候全部但不包括部分股息，在每種情況下，以等於規定金額的現金贖回價格以及任何已申報和未付的股息，不考慮任何未申報的股息，直至但不包括贖回日期。如果C系列股票以證書形式發行，則C系列任何股份的贖回價格應在贖回之日支付給此類股票的持有人，前提是向公司或其代理人交出證明此類股票的證書。在股息期記錄日期之後的贖回日支付的任何已申報但未支付的股息不應支付給有權在贖回日獲得贖回價格的持有人，而應在上文第4節規定的與股息支付日相關的記錄日期支付給已贖回股份的登記持有人。儘管如此，如果適用於公司的資本規則有要求，公司在未獲得相應聯邦銀行機構事先批准的情況下不得贖回C系列的股份。

(b) 沒有償債基金。C系列不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。C系列的持有人無權要求贖回C系列的任何股份。

(c) 贖回通知。每次贖回C系列股票的通知應通過預付郵資的頭等郵件發出，寄給待贖股票的登記持有人，寄往公司賬簿上顯示的相應最後地址。此類郵寄應在規定的兑換日期前至少 10 天且不超過 60 天。無論持有人是否收到此類通知，按照本小節的規定郵寄的任何通知均應被確認為已按時發出，但未按時向任何指定贖回的C系列股票持有人發出此類通知，或該通知或其郵寄方式存在任何缺陷，均不影響贖回C系列任何其他股份的程序的有效性。儘管如此，如果C系列股票發行於通過DTC或任何其他類似工具填寫的賬面登記表，兑換通知可以在該設施允許的時間和方式向C系列的持有人提供。向持有人發出的每份此類通知均應註明：（1）贖回日期；（2）要贖回的C系列股票數量，如果要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則應説明從該持有人那裏贖回的此類股票的數量；（3）贖回價格；（4）交出此類股票的證書以支付贖回價格的一個或多個地點；以及（5）此類股票的股息將在贖回之日停止累積。

(d) 部分兑換。如果贖回當時已發行的C系列股份的部分股份，則要贖回的股份應按持有人持有的C系列股份數量按比例從C系列登記持有人中選出，也可以通過抽籤或以董事會（或董事會正式授權委員會）可能認定為公平和公平的其他方式選擇。在遵守本協議規定的前提下，董事會（或經正式授權的董事會委員會）應有充分的權力和權力來規定

應不時贖回C系列股份的條款和條件。如果公司已簽發C系列證書，且兑換的股份少於任何證書所代表的全部股份，則應免費向未贖回股票的持有人頒發代表未贖回股票的新證書。

(e) 贖回的有效性。如果贖回通知已按時發出，並且如果在通知中規定的贖回日期當天或之前，公司已將贖回所需的所有資金作為信託基金，以信託形式為被贖回股份的持有人按比例受益，從而可以繼續使用，那麼儘管任何要求贖回的股份的證書均未交出以供取消如果C系列的股票以認證形式發行，日期為在贖回日之後，所有要求贖回的股份的股息將停止累積，所有要求贖回的股份應不再被視為已償還，與此類股票有關的所有權利應在該贖回日立即停止和終止，只有持有人有權獲得此類贖回時應付金額的權利除外，不計利息。在法律允許的範圍內，自贖回之日起兩年結束時無人認領的任何資金均應從所設立的信託中解凍，並可與公司的其他基金混合，此後，被要求贖回的股份的持有人只能向公司支付此類股票的贖回價格。

第 7 節。投票權。

(a) 一般情況。除非下文另有規定或法律不時另有規定，否則C系列的持有人將沒有投票權。

(b) 因未支付股息而選舉兩名董事的權利。每當C系列股票或任何其他有表決權優先股（定義見下文）的股息未申報和支付相當於三個半年期或六個完整季度股息的股息時，無論是否連續分紅期（“未支付”），此類股票的持有人與當時已發行的任何和所有其他系列有表決權優先股的持有人共同投票，將有權投票選擇總股息在另外兩名董事會成員（“優先股董事”）中，前提是任何此類董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所（或公司證券可能上市的任何其他交易所）的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事，並且還規定董事會成員在任何時候都不得超過兩名優先股董事。在這種情況下，董事會的董事人數將自動增加兩人，新董事應在應至少20％的C系列或任何其他有表決權優先股系列的登記持有人的要求召開的特別會議上選出（除非在下次年度或特別股東大會的確定日期前不到90天收到此類申請，在這種情況下，此類選舉應在下一年度股東大會上舉行）或股東特別會議），

以及在隨後的每一次年會上。此類在未付款後召開特別會議以首次選舉優先股董事的請求應通過書面通知提出，由C系列或其他有表決權優先股的必要持有人簽署，並以下文第9節規定的方式或法律可能要求的方式交付給公司祕書。這些投票權將持續到C系列股票和任何此類有表決權優先股的股息在不付款之後至少連續兩個半年期或連續四個季度分紅期（如適用）全部支付（或宣佈分紅，並應預留一筆足以支付此類股息的款項用於支付）。

如果且當C系列和任何其他類別或系列有表決權的優先股在未付款後至少連續兩個半年或連續四個季度股息期的股息已全額支付（或已宣佈並預留足以支付此類款項的款項），則C系列持有人和所有其他有表決權優先股的持有人將被剝奪前述投票權（但每股股息可以重新分配）隨後的不付款），每位優先股董事的任期當選者將終止，董事會的董事人數將自動減少兩名。在確定未支付後是否已連續支付至少兩個半年度或連續四個季度分紅期（如適用）時，公司可以考慮在該期間的常規股息支付日期過後選擇為任何股息期支付的任何股息。C系列大部分已發行股票以及當時已發行的所有系列有表決權的優先股（作為單一類別共同投票）的登記持有人可以隨時無故將任何優先股董事免職，前提是這些持有人擁有上述投票權。只要繼續不付款，優先股董事職位的任何空缺（不付款後的首次選舉之前除外）均可通過優先股董事的書面同意填補，如果沒有人繼續任職，則由C系列多數已發行股份和所有有表決權的優先股的記錄持有人投票填補，前提是他們擁有上述投票權（共同投票）單一類別）；前提是填補任何此類空缺不得導致公司違規紐約證券交易所（或公司證券可能上市的任何其他交易所）的公司治理要求，上市公司必須擁有大多數獨立董事。任何罷免優先股董事職位或填補優先股董事職位空缺的此類投票只能在應至少20％的C系列或任何其他有表決權優先股系列的登記持有人的要求召開的特別會議上進行（除非在下次年度或特別股東大會的確定日期前不到90天收到此類請求，在這種情況下，此類選舉應在該年度或特別股東大會上舉行）股東特別會議）。優先股董事每人有權就任何事項獲得每位董事一票。

(c) 其他投票權。只要C系列的任何股票仍在流通，除了法律或公司註冊證書要求的任何其他股東投票或同意外，C系列至少三分之二股份的持有人的投票或同意，與有權就此進行投票的任何其他系列優先股作為單一類別進行表決，但不包括親自或通過代理人以書面形式提供的所有其他系列優先股，不包括以書面形式提供或通過代理人提供的所有其他系列優先股，不包括以書面形式提供或通過代理人提供的所有其他系列優先股在為此目的召開的任何會議上舉行一次會議或通過表決是必要的生效或驗證：

(i) 公司註冊證書、經修訂和重述的章程或指定證書的修訂。對公司註冊證書、經修訂和重述的章程或本指定證書的任何條款進行的任何修訂、變更或廢除，這些條款將改變或改變C系列的投票權、優惠或特殊權利，從而對其產生不利影響；但是，對公司註冊證書的修訂是為了授權或創建排名不高於該系列的任何類別或系列的股票的授權金額 C系列中任一股息的支付（無論此類股息是累積或非累積）或公司任何清算、解散或清盤時的資產分配，不得被視為對C系列的投票權、優惠或特殊權利產生不利影響；

(ii) 優先股的授權。對公司註冊證書的任何修訂或變更，以授權或創建或增加任何類別或系列的任何股份或任何證券的授權金額，或在公司任何清算、解散或清盤中用於支付股息或分配資產時，任何類別或系列股本的證券的授權金額；或

(iii) 股份交換、重新分類、合併及其他交易。(x) 涉及C系列的具有約束力的股份交換或重新分類的完成，或 (y) 公司與其他實體（無論是否為公司）的合併或合併，除非在每種情況下（A）C系列的股份仍處於流通狀態，或者在任何此類合併或合併中，如果公司不是倖存實體或由此產生的實體，則C系列的股份將轉換為或交換為倖存者的優先證券或由此產生的實體或其最終母公司，以及 (B) 剩餘的此類股份未償還證券或此類優先證券（視情況而定）具有的權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制，總體而言，對持有人的有利程度不亞於在完成前夕C系列的權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制。

如果上述 (i) 至 (iii) 所述的修訂、變更、廢除、股份交換、重新分類、合併或合併會對某項修訂、變更、廢除、股份交換、重新分類、合併或合併產生不利影響或

更多但不是所有有表決權的優先股（包括為此目的的C系列），則只有受影響且有權投票的系列才能投票排除所有其他系列的優先股。如果所有優先股系列都未受到上述擬議修正、變更、廢除、股份交換、重新分類、合併或合併的影響，則必須對地位降低的每個系列獲得三分之二的批准。

(d) 未經同意允許的更改。未經C系列持有人同意，只要此類行動不對C系列的權利、優惠、特權和投票權產生不利影響，公司就可以修改、更改、補充或廢除C系列的任何條款：

(i) 糾正任何模糊之處，或糾正、更正或補充本C系列指定證書中可能存在缺陷或不一致的任何條款；或

(ii) 就與C系列相關的事項或問題做出與本指定證書規定不相牴觸的任何規定，包括但不限於在倫敦銀行同業拆借利率事件發生後執行 “三個月倫敦銀行同業拆借利率” 定義第 (iii) 條的條款。

(e) 兑換準備金後的變更。根據上述第7（b）或（c）節，如果在根據此類條款本來需要任何此類投票或同意之時或之前，C系列的所有已發行股份均已贖回，或應在適當通知後要求贖回，並且應預留足夠的資金用於C系列持有人進行此類贖回，則無需根據上述第7（b）或（c）節進行投票或同意。根據上文第 6 節的案例，除非第 (ii) 條要求投票或同意如果將C系列的所有已發行股票與出售股票的收益一起兑換，則應符合上述第7條（css）的條款。

(f) 表決和同意程序。召集和舉行任何C系列持有人會議（包括但不限於確定與之相關的記錄日期）、在此類會議上徵求和使用代理人、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應受董事會（或經正式授權的董事會委員會）的任何規則管轄，其自由裁量權可不時通過哪些規則和程序應符合下列文書的要求公司註冊證書、經修訂和重述的章程、適用的法律以及當時可以上市或交易C系列的任何國家證券交易所或其他交易設施。

第 8 節紀錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，公司和轉讓代理人可以視為並對待任何記錄持有者

無論出於何種目的，作為C系列的真正合法所有者的股份，公司和過户代理均不受任何相反通知的影響。

第 9 節。通知。與C系列有關的所有通知或通信，如果以書面形式發出，以親自或通過預付郵資的頭等郵件交付，或者以本指定證書、公司註冊證書、經修訂和重述的章程或適用法律允許的其他方式發出，則應充分發出。

第 10 節其他權利。除非此處或公司註冊證書中另有規定，否則C系列股票將不具有任何投票權、優先權或親屬、參與權、可選權或其他特殊權利，或資格、限制或限制。C系列的持有人不應擁有任何優先權或轉換權。

第 11 節。證書。公司可以按期權發行不帶證書的C系列股票。只要DTC或其被提名人是C系列股票的註冊所有者，根據管理C系列股票持有人權利和義務的文書，無論出於何種目的，如果DTC停止提供C系列股票的證券存託服務，或者如果DTC停止作為C系列股票的證券存託機構提供服務，或者如果DTC停止註冊為清算機構，則無論出於何種目的，DTC或其被提名人均應被視為C系列所有股份的唯一所有者和持有人根據《交易法》，如果在90天內未獲得繼任證券存託機構，公司應打印和交付C系列股票的證書，或規定在轉讓代理人處直接註冊C系列股票。如果公司決定停止通過DTC（或繼任證券存託機構）使用僅限賬面記賬的轉賬系統，則公司應打印C系列股票的證書並將此類證書交給DTC，或者應規定C系列直接向過户代理登記。除上述有限情況外，C系列實益權益的所有者：

a) 無權以其名義註冊此類C系列；

b) 不得接收或無權接收實物交割的證券憑證以換取C系列的受益權益；以及

c) 根據有關C系列股份持有人權利和義務的文書，無論出於何種目的，均不得被視為C系列股份的所有者或持有人。

第 12 節重述證書。在重述公司註冊證書時，本指定證書的第1節至第11節應包含在公司註冊證書中，標題為 “6.375％固定至浮動利率非累積永久優先股，C系列” 之下，並且可以省略本第12節。如果董事會這樣決定，

為了便於參考或出於任何其他適當目的，可以更改第 1 節至第 11 節的編號。”

為此，公司已促成其執行副總裁、助理總法律顧問兼祕書羅賓·埃爾科維茨在2018年10月24日簽署本證書，以昭信守。


公民金融集團有限公司
作者：			/s/ 羅賓 S. Elkowitz
			姓名：羅賓·S·埃爾科維茨
			職位：執行副總裁、副總法律顧問兼祕書

附錄 C

指定證書

的

5.000% 固定利率非累積永久優先股，系列 E

的

公民金融集團有限公司

根據該法第 151 節

特拉華州通用公司法

特拉華州的一家公司Citizens Financial Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此證明：

根據公司董事會（“董事會”）於2019年10月17日通過的決議、經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的公司章程的規定以及適用法律，董事會定價委員會在2019年10月21日正式召開並舉行的會議上通過了以下決議，創建了公司一系列優先股，指定為 “5.000% 固定利率非累積永久優先股，E系列”：

“決定，根據2019年10月17日董事會決議、特拉華州通用公司法和經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的公司章程，定價委員會特此設立公司一系列面值為25.00美元的優先股，並確定和確定其權利、優惠、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權，兑換條款、兑換價格和其清算優先權如下：

第 1 節指定。該系列的獨特序列名稱是 “5.000％固定利率非累積永久優先股，E系列”（“E系列”）。E系列的每股股票在所有方面均應與E系列的其他所有股份相同，唯一的不同是2019年10月28日（“原始發行日期”）之後發行的E系列股票只能在股息支付日發行，並且前提是它們可以與出於税收目的在原始發行日發行的E系列股票互換，並且應從發行之日起累積股息。

第 2 節。授權股份數量。E系列的授權股票數量最初應為45萬股。此類數量可能會不時增加（但不得超過優先股的授權總數，減去增加時批准的任何其他系列優先股的所有股份）或

董事會減少了（但不低於當時已發行的E系列股票數量）。公司兑換、購買或以其他方式收購的E系列股票將被取消，並應恢復為未指定為系列的已授權但未發行的優先股。公司有權發行E系列的部分股份。

第 3 節。定義。此處針對 E 系列使用：

(a) “適當的聯邦銀行機構” 是指《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. § 1813 (q)）第3 (q) 條或任何後續條款中定義的與公司有關的 “適當的聯邦銀行機構”。

(b) “董事會” 的含義見序言。

(d) “指定證書” 是指本與E系列相關的指定證書，可能會不時進行修訂或補充。

(e) “公司註冊證書” 是指經修訂和重述的公司註冊證書，可能會不時修訂，並應包括本指定證書。

(f) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元。

(g) “公司” 的含義見序言。

(h) “股息平價股票” 是指在支付當前股息方面排名與E系列持平的公司任何類別或系列的股票，包括A系列、b系列、C系列和D系列。

(i) “股息支付日期” 的含義見第 4 (a) 節。

(j) “股息期” 是指自股息支付日起（但初始股息期應從E系列的原始發行日期開始幷包括其原始發行日期除外），一直持續到但不包括下一個下一個股息支付日。

(k) “DTC” 指存託信託公司。

(l) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(m) “初級股票” 是指在支付方面排名低於E系列的任何類別或系列的股票（包括普通股）

分紅或在公司清算、解散或清盤時分配資產。

(n) “初級股票償債基金付款” 的含義見第4（e）節。

(o) “清算優先權” 的含義見第 5 節。

(p) “清算優先平價股票” 是指公司清算、解散或清盤時在資產分配中排名與E系列持平的任何類別或系列股票，包括A系列、b系列、C系列和D系列。

(q) “不付款” 的含義見第 7 (b) 節。

(r) “原始發行日期” 的含義見第 1 節。

(s) “優先股董事” 的含義見第 7 (b) 節。

(t) “監管資本待遇事件” 是指公司出於以下原因作出的真誠決定：(i) 美國法律、規章或法規（為避免疑問，包括美國的任何機構或部門，包括聯邦儲備系統理事會和其他聯邦銀行監管機構）或美國任何已頒佈或在美國的政治分支機構的修正或變更在首次發行E系列的任何股份後生效，（ii）任何擬議股份在首次發行E系列任何股份後宣佈或生效的法律、規章或規章的變更，或（iii）在首次發行E系列任何股份後宣佈的任何官方行政決定、司法決定、行政行動或其他官方聲明，解釋或適用這些法律、規章或規章或政策的官方聲明，公司無權處理全部申報金額的風險微乎其微 E系列每股1,000美元然後，就聯邦儲備系統理事會資本充足率規則（或任何繼任相應聯邦銀行機構的資本充足率規則或條例，如果適用）而言，只要E系列的任何股份尚未流通，則作為 “一級資本”（或其等價資本）在當時生效和適用時償還。

(u) “A系列” 是指公司5.500％的固定至浮動利率非累積永久優先股A系列

(v) “B系列” 是指公司6.000％的固定至浮動利率非累積永久優先股，即b系列。

(w) “C系列” 指公司6.375％的固定至浮動利率非累積永久優先股C系列

(x) “D系列” 是指公司6.350％的固定至浮動利率非累積永久優先股，即D系列。

(y) “E 系列” 的含義見第 1 節。

(z) 就E系列而言，“規定金額” 是指每股1,000美元，對於任何其他系列的股本，是指公司註冊證書或適用的指定證書中規定的每股金額（對於任何未使用 “規定金額” 一詞的系列，包括清算、解散或清盤時任何優先權的指定金額，不考慮可能還包括的任何未付股息）在這些股份的清算優先權中）。

(aa) “過户代理人” 是指E系列的轉讓代理人，截至原始發行日期，該系列應為北卡羅來納州Computershare信託公司，以及其繼任者，包括公司指定的任何繼任轉讓代理人。

(bb) “有表決權的優先股” 是指公司在股息（無論是累積還是非累積）以及公司清算、解散或清盤時的資產分配方面排名與E系列相同的任何其他類別或系列優先股，包括A系列、b系列、C系列和D系列優先股，無論是多數股還是其他部分股票、多數股還是其他部分股票 E系列和任何其他有表決權的優先股已被投票贊成任何一股事宜應參照所投票股份的規定金額確定。

第 4 節分紅。

(a) 費率。從2020年1月6日開始，當董事會（或董事會正式授權的委員會）宣佈時，E系列的持有人有權獲得非累積現金分紅，年利率為每股規定金額的5.000％，每季度拖欠支付，但只能從其合法可用的資金中獲得。

根據上述規定支付股息的每個日期均為 “股息支付日”，每個股息支付日的股息應在相應股息支付日前一天結束的股息支付期限（或其一部分），在每種情況下，在股息支付日之前的第15個日曆日或不超過董事會為此目的確定的股息支付日前30天或不少於10天的其他記錄日向登記在冊的持有人支付董事會（或經正式授權的董事會）董事）在支付每筆特定股息之前。公司不得為E系列可能拖欠的任何股息支付利息或任何款項來代替利息。

(b)《工作日公約》。如果本來是股息支付日的某一天不是工作日，則該日期仍將是股息支付日，但E系列股票的股息，如果宣佈，將在下一個工作日支付（不調整E系列每股股息金額）。

(d) 非累積分紅。E系列股票的股息不得累計。E系列的持有人無權獲得董事會（或董事會正式授權的委員會）未申報的任何股息，也不得為未如此申報的任何股息支付任何利息或代替利息的款項。除了本第4節規定的在E系列上申報和支付的股息（如果有）（受本指定證書的其他條款約束）外，E系列的持有人無權獲得任何股息，無論是以現金、證券或其他財產支付。

(e) 分紅優先權以及初級股票的贖回和回購。只要E系列的任何股份仍處於未償還狀態，除非已全額支付或申報了最近結束的股息期的E系列所有已發行股票的股息，並且已預留了一筆足以支付股息的款項，(i) 不得申報或支付任何股息，也不得預留任何初級股票進行分配，(ii) 不得為償債基金支付或為贖回基金提供款項或退還初級股票（“初級股票償債基金補助金”），以及（iii）不退還初級股票公司應直接或間接購買、兑換或以其他方式收購初級股票作為對價，但以下情況除外：

(ii) 通過使用基本同期出售其他初級股票的收益，支付任何初級股票償債基金，或以其他方式購買、贖回或以其他方式收購初級股票；

(iii) 回購、贖回或以其他方式收購初級股票，與 (x) 與任何一名或多名員工簽訂或為其受益的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排，

高級職員、董事或顧問或 (y) 股息再投資或股東股票購買計劃；

(iv) 與任何股東權利計劃有關的分紅聲明，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；或

本 (e) 小節不應限制公司或公司任何關聯公司在正常業務過程中進行任何與證券分銷有關的做市交易或購買的能力。

如果董事會（或經正式授權的董事會委員會）選擇僅宣佈E系列股票或任何股息平價股票的股息支付日和相關股息期（就E系列而言，其條款包括此處規定的股息支付日期和股息期限）的部分而非全部股息，則在E系列和每個未償還的股息平價系列條款允許的範圍內，此類部分股息應在E系列和股息平價中申報在任何此類股息支付日期和相關股息期限內，應支付如此申報的股票和股息，其金額應使每個此類系列申報和支付的部分股息與每個此類系列的全額股息的比例相同。在本段中，“全額分紅” 是指，對於任何累計分紅的股息平價股票，為使此類股息平價股票具有當期股息而需要申報和支付的股息金額，包括過去股息期的未申報的股息。如果E系列或任何系列股息平價股票（無論哪種情況都是 “第一系列”）的股息期與另一個系列（無論哪種情況都是 “第二系列”）的分紅期相吻合，則就本段而言，董事會（或經正式授權的董事會委員會）可以在每個受影響系列的條款允許的範圍內，將第一個系列的分紅期視為兩個或多個連續的分紅期，每個分紅期都不重合就本段而言，第二個系列的股息期超過一個，或者可以以其認為公平和公平的任何其他方式對待與E系列相關的任何股息平價股票和股息期的分紅期，以實現此類股息平價股票和E系列的應分紅支付。

除上述規定外，董事會（或正式授權）可能確定的股息（以現金、股票或其他方式支付）

董事會委員會）可以不時申報和支付任何普通股或其他初級股的合法可用資金，E系列的股票無權參與任何此類股息。

第 5 節。清算權。

(a) 自願或非自願清算。如果公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，則在向任何初級股票的持有人進行或預留公司資產的任何分配或付款之前，E系列的持有人將有權從公司合法可分配給股東的資產中獲得相當於每股規定金額的金額，以及相當於所有股息的金額（如果有）在付款之日之前已申報但尚未付款（但是不考慮任何未申報的股息）（“清算優先權”）。

(b) 部分付款。如果公司的資產不足以向E系列的所有持有人和任何清算優先平價股票的所有持有人全額支付清算優先權，則支付給E系列持有人和所有清算優先平價股票持有人的金額應根據E系列和所有此類清算優先平價股票的總清算優惠按比例分配。在任何此類分配中，除E系列以外的任何公司股票持有人的 “清算優先權” 是指在該分配中本應向該持有人支付的金額（假設公司可用於此類分配的資產沒有限制），包括任何持有人或非累積累股息的股票的已申報但未支付的股息的金額，以及任何股息累積的股票持有人的金額累積基礎, 該金額等於任何未付的, 應計的,累積股息，無論是否已賺取或申報（視情況而定）。

(d) 合併、合併和出售非清算資產。就本第5節而言，公司與任何其他公司的合併、合併或其他業務合併，包括E系列持有人獲得現金或財產換股的交易，或公司全部或幾乎全部資產的出售、轉讓、租賃、交換或轉讓（以現金、股票、證券或其他對價），均不構成公司的清算、解散或清盤。

第 6 節兑換。

(a) 可選兑換。E系列是永久的，沒有到期日。公司可以選擇全部或按比例贖回E（i）系列的股份

不時在2025年1月6日股息支付日當天或之後的任何股息支付日進行部分股息，或（ii）在監管資本待遇事件發生後的90天內的任何時候全部但不能部分分配，每種情況均以等於規定金額的現金贖回價格以及任何已申報和未付的股息，不考慮任何未申報的股息，直至但不包括贖回日期。如果E系列股票以證書形式發行，則E系列任何股份的贖回價格應在贖回之日支付給此類股票的持有人，前提是向公司或其代理人交出證明此類股票的證書。在股息期記錄日期之後的贖回日支付的任何已申報但未支付的股息不應支付給有權在贖回日獲得贖回價格的持有人，而應在上文第4節規定的與股息支付日相關的記錄日期支付給已贖回股份的登記持有人。儘管如此，如果適用於公司的資本規則有要求，公司在未獲得相應聯邦銀行機構事先批准的情況下不得贖回E系列的股份。

(b) 沒有償債基金。E系列不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。E系列的持有人無權要求贖回E系列的任何股份。

(c) 贖回通知。每次贖回E系列股票的通知應通過預付郵資的頭等郵件發出，寄給待贖股票的登記持有人，寄往公司賬簿上顯示的相應最後地址。此類郵寄應在規定的兑換日期前至少 30 天且不超過 60 天。無論持有人是否收到此類通知，均應最終推定按本小節的規定郵寄的任何通知已按時發出，但未按時向指定贖回的E系列股份持有人發出此類通知，或該通知或其郵寄方式存在任何缺陷，均不影響贖回E系列任何其他股份的程序的有效性。儘管如此，如果E系列股份或任何存款代表E系列權益的普通股以賬面記賬形式發行通過DTC或任何其他類似工具，可以在該基金允許的時間和方式向E系列的持有人發出贖回通知。向持有人發出的每份此類通知均應説明：（1）贖回日期；（2）要贖回的E系列股票數量，如果要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則應説明從該持有人那裏贖回的此類股票的數量；（3）贖回價格；（4）交出此類股票的證書以支付贖回價格的一個或多個地點；以及（5）此類股票的股息將在贖回之日停止累積。

(d) 部分兑換。如果只贖回當時已發行的E系列股份的一部分，則應按E系列登記持有人持有的E系列股份數量按比例從E系列登記持有人中選出要贖回的股份，也可以按批次選擇要贖回的股份。在遵守本協議規定的前提下，董事會（或經正式授權的董事會委員會）應擁有全部權力，

有權規定不時贖回E系列股票的條款和條件。如果公司已簽發E系列證書，且兑換的股份少於任何證書所代表的全部股份，則應免費向未贖回股份的持有人頒發代表未贖回股票的新證書。

(e) 贖回的有效性。如果贖回通知已按時發出，並且如果在通知中規定的贖回日期當天或之前，公司已將贖回所需的所有資金作為信託基金，以信託形式為被贖回股份的持有人按比例受益，從而可以繼續使用，那麼儘管任何要求贖回的股份的證書均未交出以供取消假設E系列的股票以證書形式發行，日期為在贖回日之後，所有要求贖回的股份的股息將停止累積，所有要求贖回的股份應不再被視為已償還，與此類股票有關的所有權利應在該贖回日立即停止和終止，只有持有人有權獲得此類贖回時應付金額的權利除外，不計利息。在法律允許的範圍內，自贖回之日起兩年結束時無人認領的任何資金均應從所設立的信託中解凍，並可與公司的其他基金混合，此後，被要求贖回的股份的持有人只能向公司支付此類股票的贖回價格。

第 7 節。投票權。

(a) 一般情況。除非下文另有規定或法律不時另有規定，否則E系列的持有人將沒有投票權。

(b) 因未支付股息而選舉兩名董事的權利。每當E系列任何股票或任何其他有表決權優先股（定義見下文）的股息未申報和支付相當於三個半年期或六個完整季度股息的股息時，無論是否連續分紅期（“不支付”），此類股票的持有人與當時已發行的任何和所有其他系列有表決權優先股的持有人共同投票，將有權投票選擇總股息在另外兩名董事會成員（“優先股董事”）中，前提是任何此類董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所（或公司證券可能上市的任何其他交易所）的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事，並且還規定董事會成員在任何時候都不得超過兩名優先股董事。在這種情況下，董事會的董事人數將自動增加兩人，新董事應在應E系列或任何其他有表決權優先股系列至少20％的登記持有人的要求召開的特別會議上選出（除非在下次年度股東大會或特別會議確定的日期前不到90天收到此類請求，其中

事件：此類選舉應在下一次年度或特別股東大會上舉行），也應在隨後的每一次年會上舉行。在未付款後召開特別會議以首次選舉優先股董事的請求應通過書面通知提出，由E系列或其他有表決權優先股的必要持有人簽署，並以下文第9節規定的方式或法律可能要求的方式交付給公司祕書。這些投票權將持續到E系列股票以及任何此類有表決權的優先股在不付款之後至少連續兩個半年期或連續四個季度分紅期（如適用）的股息全部支付為止。

如果在未支付E系列和任何其他類別或系列有表決權優先股後，至少連續兩個半年期或連續四個季度股息期（如適用）的股息已全額支付，則應剝奪E系列持有人和所有其他有表決權優先股的持有人的上述投票權（如果隨後每次不付款，則可重新分配），即每位優先股董事的任期因此當選的將終止，董事會的董事人數也將減少將自動減少二。在確定未支付後是否已連續支付至少兩個半年度或連續四個季度分紅期（如適用）時，公司可以考慮在該期間的常規股息支付日期過後選擇為任何股息期支付的任何股息。E系列大部分已發行股票以及當時已發行的所有系列有表決權的優先股（作為單一類別共同投票）的登記持有人可以隨時無故將任何優先股董事免職，前提是這些持有人擁有上述投票權。只要繼續不付款，優先股董事職位的任何空缺（不付款後的首次選舉之前除外）均可通過優先股董事的書面同意填補，如果沒有人繼續任職，則由E系列多數已發行股份和所有有表決權的優先股的記錄持有人投票填補，前提是他們擁有上述投票權（共同投票單一類別）；前提是填補任何此類空缺不得導致公司違規紐約證券交易所（或公司證券可能上市的任何其他交易所）的公司治理要求，上市公司必須擁有大多數獨立董事。任何罷免優先股董事職位或填補優先股董事職位空缺的此類投票只能在應至少20％的E系列或任何其他有表決權優先股系列的登記持有人的要求召開的特別會議上進行（除非在下次年度或特別股東大會的確定日期前不到90天收到此類請求，在這種情況下，此類選舉應在該年度或特別股東大會上舉行）股東特別會議）。優先股董事每人有權就任何事項獲得每位董事一票。

當時已發行的E系列股票作為單一類別進行投票，與有權就此進行投票的任何其他系列優先股一起投票，但不包括親自或通過代理人以書面形式在未開會的情況下或在為此目的召開的任何會議上通過投票提供的所有其他系列優先股：

(i) 公司註冊證書、經修訂和重述的章程或指定證書的修訂。對公司註冊證書、經修訂和重述的章程或本指定證書的任何條款的任何修訂、變更或廢除，這些條款將改變或改變E系列的投票權、優惠或特殊權利，從而對其產生不利影響；但是，對公司註冊證書的修訂是為了授權或創建排名不高於該系列的任何類別或系列的股票的授權金額 E系列中任一股息的支付（無論此類股息是累積或非累積）或公司任何清算、解散或清盤時的資產分配，不應被視為對E系列的投票權、優惠或特殊權利產生不利影響；

(ii) 優先股的授權。對公司註冊證書的任何修訂或變更，以授權或創建或增加任何類別或系列的任何股份或任何證券的授權金額，或在公司任何清算、解散或清盤時分派股息或資產分配中，可轉換為排在E系列之前的公司任何類別或系列股本的股份；或

(iii) 股份交換、重新分類、合併和合並及其他交易。(x) 涉及E系列的具有約束力的股份交換或重新分類的完成，或 (y) 公司與其他實體（無論是否為公司）的合併或合併，除非在每種情況下（A）E系列的股份仍然流通，或者對於公司不是倖存實體或由此產生的任何此類合併或合併，則將E系列的股份轉換為或交換為倖存者的優先證券或由此產生的實體或其最終母公司，以及 (B) 剩餘的此類股份未償還證券或此類優先證券（視情況而定）具有的權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制，總體而言，對持有人的有利程度不亞於在完成前不久的E系列的權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制。

如果上述（i）至（iii）中描述的修正、變更、廢除、股份交換、重新分類、合併或合併會對一個或多個但不是所有系列的有表決權優先股（包括為此目的的E系列）產生不利影響，則只有受影響和有權投票的系列才能投票排除所有其他系列的優先股。如果所有系列的優先股受到的影響不一樣

上述擬議的修正、變更、廢除、股份交換、重新分類、合併或合併，地位下降的每個系列都必須獲得三分之二的批准。

(d) 未經同意允許的更改。未經E系列持有人同意，只要此類行動不對E系列的權利、優惠、特權和投票權產生不利影響，公司就可以修改、更改、補充或廢除E系列的任何條款：

(i) 糾正任何模稜兩可之處，或糾正、更正或補充本 E 系列指定證書中可能存在缺陷或不一致的任何條款；或

(ii) 就與E系列有關的事項或問題做出任何與本指定證書的規定不矛盾的規定。

(e) 兑換準備金後的變更。根據上述第7（b）或（c）節，如果在根據這些條款本來需要進行任何此類投票或同意之時或之前，E系列的所有已發行股份均已贖回，或應在適當通知後要求贖回，並且應預留足夠的資金用於E系列持有人進行此類贖回，則無需根據上述第7（b）或（c）節進行投票或同意。根據上文第 6 節的案例，除非第 (ii) 條要求投票或同意如果將E系列的所有已發行股份與出售股票的收益一起兑換，則應符合上述第7（c）條。

(f) 投票和同意程序。召集和舉行任何E系列持有人會議（包括但不限於確定與之相關的記錄日期）、在該會議上徵求和使用代理人、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應受董事會（或經正式授權的董事會委員會）的任何規則管轄，其自由裁量權可不時通過哪些規則和程序應符合下列文書的要求公司註冊證書、經修訂和重述的章程、適用法律以及當時可能上市或交易E系列的任何國家證券交易所或其他交易設施。

第 8 節紀錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，無論出於何種目的，公司和過户代理人均可將E系列任何股份的記錄持有人視為該股的真實合法所有者，公司和轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

第 9 節。通知。與E系列有關的所有通知或通信，如果以書面形式發出，並以親自或通過預付郵資的頭等郵件交付，或者以本證書中可能允許的其他方式發出，則應充分發出

公司註冊證書、經修訂和重述的章程或適用法律規定的名稱。

第 10 節。其他權利。除此處或公司註冊證書中規定的以外，E系列股票將不具有任何投票權、優先權或親屬、參與權、可選權或其他特殊權利，或其資格、限制或限制。E系列的持有人不應擁有任何優先權或轉換權。

第 11 節。證書。公司可以在沒有證書的情況下以期權發行E系列股票。如果DTC或其被提名人是E系列的註冊所有者，則應適用本第11節的以下規定。如果且只要DTC或其被提名人是E系列股票的註冊所有者，則根據有關E系列股票持有人權利和義務的文書，無論出於何種目的，DTC或其被提名人（視情況而定）均應被視為E系列股票所有股份的唯一所有者和持有人。如果DTC停止作為E系列股票的證券存託人提供服務，或者如果DTC停止註冊為E系列股票交易法規定的清算機構，如果在90天內未獲得繼任證券存託機構，公司應打印和交付E系列股票的證書，或規定E系列股票直接向過户代理登記。如果公司決定停止通過DTC（或繼任證券存託機構）使用僅限賬面記賬的轉賬系統，則公司應打印E系列股票的證書並將此類證書交給DTC，或者應規定E系列直接向過户代理登記。除上述有限情況外，E系列實益權益的所有者：

a) 無權以其名義註冊此類E系列；

b) 不得接收或無權接收實物交割的證券憑證以換取E系列的受益權益；以及

c) 根據有關E系列股份持有人權利和義務的文書，無論出於何種目的，均不得被視為E系列股份的所有者或持有人。

第 12 節。重述證書。在重述公司註冊證書時，本指定證書的第1至第11節應包含在公司註冊證書中，標題為 “5.000％固定利率非累積永久優先股，E系列” 之下，並且本第12節可以省略。如果董事會這樣決定，為了便於參考或出於任何其他適當目的，可以更改第 1 條至第 11 節的編號。”

為此，公司已促成其執行副總裁、副總法律顧問兼祕書羅賓·埃爾科維茨在2019年10月22日簽署本證書，以昭信守。


公民金融集團有限公司
作者：			/s/ 羅賓 S. Elkowitz
			姓名：羅賓·S·埃爾科維茨
			職位：執行副總裁、副總法律顧問兼祕書

附錄 D

指定證書

的

5.650% 固定利率重置非累積永久優先股，F系列

的

公民金融集團有限公司

根據該法第 151 節

特拉華州通用公司法

特拉華州的一家公司Citizens Financial Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此證明：

根據公司董事會（“董事會”）2020 年 5 月 25 日經一致書面同意通過的決議、經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的公司章程的規定以及適用法律，董事會定價委員會在 2020 年 5 月 28 日正式召集並舉行的會議上通過了以下決議，創建了一系列優先股公司被指定為 “5.650% 固定利率重置非累積永續合約”優先股，F系列”：

“決定，根據2020年5月25日董事會決議、特拉華州通用公司法和經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的公司章程，定價委員會特此設立公司一系列面值為25.00美元的優先股，並確定和確定其權利、優惠、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權，兑換條款、兑換價格和其清算優先權如下：

第 1 節指定。該系列的獨特序列名稱是 “5.650％固定利率重置非累積永久優先股F系列”（“F系列”）。F系列的每股股份在所有方面均應與F系列的其他所有股份相同，但2020年6月4日（“原始發行日期”）之後發行的F系列股票只能在股息支付日發行，並且應從發行之日起累計股息。

第 2 節授權股份的數量。F系列的授權股票數量最初應為40萬股。此類數量可能會不時增加（但不得超過優先股的授權總數，減去增加時批准的任何其他系列優先股的所有股份）或

董事會減少了（但不低於當時已發行的F系列股票數量）。公司兑換、購買或以其他方式收購的F系列股票應予取消，並應恢復為未指定系列的已授權但未發行的優先股。公司有權發行F系列的部分股份。

第 3 節。定義。此處針對 F 系列使用：

(a) “調整” 的含義見美國五年期國債利率的定義。

(b) “適當的聯邦銀行機構” 是指《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. § 1813 (q)）第3 (q) 條或任何後續條款中定義的與公司有關的 “適當的聯邦銀行機構”。

(d) “董事會” 的含義見序言。

(e) “工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求銀行機構在紐約市關閉的日子。

(f) “計算代理人” 是指公司可能指定在股息重置期內擔任F系列計算代理的銀行或其他實體。

(g) “指定證書” 是指本與F系列相關的指定證書，可能會不時進行修改或補充。

(h) “公司註冊證書” 指經修訂和重述的公司註冊證書，可能會不時修訂，並應包括本指定證書。

(i) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元。

(j) “公司” 的含義見序言。

(k) “指定人” 的含義見美國五年期國債利率的定義。

(l) “股息平價股票” 是指公司在當前股息支付中排名與F系列持平的任何類別或系列的股票，包括A系列、b系列、C系列、D系列和E系列。

(m) “股息支付日期” 的含義見第 4 (a) 節。

(n) “股息期” 是指自幷包括股息支付日（但初始股息期應從F系列的原始發行日期開始幷包括其原始發行日期），一直持續到但不包括下一個下一個股息支付日。

(o) “股息重置日期” 是指首次股息重置日期，每個日期均為前一股息重置日期的五週年。股息重置日期，包括首次股息重置日期，不會根據工作日進行調整。

(p) “股息重置期” 是指從第一個股息重置日起至但不包括下一個股息重置日期的期限，以及此後從每個股息重置日期（包括每個股息重置日期）起至但不包括下一個股息重置日期（但不包括下一個股息重置日期）的每個時段。

(q) “DTC” 指存託信託公司。

(r) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(s) “首次股息重置日期” 指2025年10月6日。

(t) “五年期美國國債利率” 是指截至任何重置股息確定日（視情況而定），（i）截至下午5點在最近公佈的H.15中 “美國國債固定到期日” 標題下顯示的五個工作日（或者，如果出現的少於五個工作日，則顯示此類工作日）中，五年期的活躍交易的美國國債收益率的平均值。（美國東部時間）（“初始基準利率”）或（ii）如果交易活躍的美國沒有此類公佈的收益率調整為固定到期日的美國國庫證券，對於五年期的期限，則利率將通過兩個系列活躍交易的美國國債調整為固定到期日的美國國債收益率的平均值之間的插值來確定，（A）一種儘可能接近但早於下一個下一個下一個重置股息確定日期之後的股息重置日期，以及（B）另一個儘可能接近但更晚的到期日然後，下次成功的股息重置日期每種情況下，重置H.15中截至下午 5:00（東部時間）中出現的五個工作日（或者，如果少於五個工作日，則重置此類工作日數）的股息確定日期。

儘管如此，如果公司自行決定在相關的重置股息確定日當天或之前確定五年期美國國債利率無法按照當時適用於該利率的方式（截至F系列最初發行之日，該利率遵循上述第 (i) 或 (ii) 條所述的方法）（“基準替代事件”），則公司可以自行決定指定非關聯代理人或顧問，其中可能包括非關聯代理人或顧問

發行F系列或代表F系列權益的任何存托股份的承銷商，或任何此類承銷商（“指定人”）的任何關聯公司，以確定當時適用的基準利率（截至F系列最初發行之日，基準利率為初始基準利率）是否存在行業公認的繼任利率。如果指定人確定存在這種行業公認的繼任利率，那麼 “五年期美國國債利率” 應為該繼任利率，在這種情況下，指定人可以確定和調整工作日慣例、工作日和重置股息確定日的定義以及確定或以其他方式計算此類繼任利率的任何其他相關方法，包括使此類繼任利率與當時適用的基準利率相比所需的任何調整因素（，截至原始日期在每種情況下，F系列的發行均為初始基準利率，其發行方式符合行業公認的使用此類後續利率的慣例（“調整”）。如果公司自行決定未指定指定人，或者如果指定人確定當時適用的基準利率沒有行業公認的繼任利率，則五年期美國國債利率將與先前的重置股息確定日確定的利率相同，或者，如果本句適用於第一個重置股息確定日，則為0.337％。

五年期美國國債利率將由計算機構在重置股息確定日確定。

(u) “H.15” 指美國聯邦儲備系統理事會發布的指定每日統計數據或任何後續出版物。

(v) “初始基準利率” 的含義見美國五年期國債利率的定義。

(w) “初級股” 是指公司清算、解散或清盤時在股息支付或資產分配方面排名低於F系列的任何類別或系列股票（包括普通股）。

(x) “初級股票償債基金付款” 的含義見第4（e）節。

(y) “清算優先權” 的含義見第 5 節。

(z) “清算優先平價股票” 是指公司清算、解散或清盤時在資產分配中排名與F系列持平的任何類別或系列股票，包括A系列、b系列、C系列、D系列和E系列。

(aa) “不付款” 的含義見第 7 (b) 節。

(bb) “原始發行日期” 的含義見第 1 節。

(cc) “優先股董事” 的含義見第 7 (b) 節。

(dd) “監管資本待遇事件” 是指公司出於以下原因作出的真誠決定：(i) 美國法律、規章或法規（為避免疑問，包括美國的任何機構或部門，包括聯邦儲備系統理事會和其他聯邦銀行監管機構）或美國頒佈或在美國的任何政治分支機構的任何修正或變更在首次發行F系列的任何股份後生效，（ii）任何擬議股份在首次發行F系列任何股份後宣佈或生效的法律、規章或規章的變更，或（iii）在首次發行F系列任何股份後宣佈的任何官方行政決定、司法決定、行政行動或其他官方聲明，解釋或適用這些法律、規章或規章或政策的官方聲明，公司無權處理全部申報金額的風險微乎其微 F系列每股1,000美元然後，就聯邦儲備系統理事會資本充足率規則（或任何繼任相應聯邦銀行機構的資本充足率規則或條例，如果適用）而言，只要F系列的任何股份尚未流通，則作為 “一級資本”（或其等價資本）在當時生效和適用時償還。

(ee) 對於股息重置期內的任何股息期，“重置股息確定日期” 是指該股息期開始前兩個工作日的那一天。

(ff) “A系列” 是指公司5.500％的固定至浮動利率非累積永久優先股，A系列

(gg) “B系列” 是指公司6.000％的固定至浮動利率非累積永久優先股，即b系列。

(hh) “C系列” 是指公司6.375％的固定至浮動利率非累積永久優先股C系列

(ii) “D系列” 是指公司6.350％的固定至浮動利率非累積永久優先股D系列。

(jj) “E系列” 是指公司5.000％的固定利率非累積永久優先股，即E系列

(kk) “F 系列” 的含義見第 1 節。

(ll) 就F系列而言，“規定金額” 是指每股1,000美元，對於任何其他系列股本，是指該系列中規定的每股規定金額

公司註冊證書或適用的指定證書（對於任何不使用 “規定金額” 一詞的系列，包括清算、解散或清盤時任何優先權的指定金額，不考慮也可能包含在此類股票的清算優先權中的任何未付股息）。

(mm) “過户代理人” 是指F系列的轉讓代理人，自原始發行之日起，該系列應為北卡羅來納州Computershare信託公司，以及其繼任者，包括公司指定的任何繼任轉讓代理人。

(nn) “有表決權的優先股” 是指在股息（無論是累積還是非累積）和公司清算、解散或清盤時的資產分配，以及已授予和行使類似表決權的公司任何其他類別或系列優先股，包括A系列、b系列、C系列、D系列和E系列優先股，無論是多數、多數還是 F系列股票和任何其他有表決權的優先股的其他部分已被投票對任何事項的贊成都應參照所投票股份的規定金額來確定。

第 4 節分紅。

(a) 費率。從2020年10月6日開始，F系列的持有人有權在每年的1月6日、4月6日、7月6日和10月6日每季度拖欠地獲得非累積現金分紅，如董事會（或經正式授權的董事會委員會）宣佈，但只能從其合法可用資金中扣除：

(i) 從最初發行之日起至但不包括首次股息重置日，年利率為每股規定金額的5.650％；以及

(ii) 自及包括每個股息重置期的首次股息重置日起，年利率等於截至最近重置股息確定日的五年期美國國債利率，加上每股規定金額的5.313％。

根據前述條款 (i) 和 (ii) 支付股息的每個日期均為 “股息支付日”，每個股息支付日的股息應在相應的股息支付日前一天結束的股息支付日（或其一部分），在每種情況下，支付給在該股息支付日之前的第15個日曆日或不超過該股息支付日前30天或不少於該股息支付日前10天的其他記錄日的登記持有人由董事會（或正式授權）為此目的確定董事會委員會）在支付每筆特定股息之前。公司不得為F系列可能拖欠的任何股息支付利息或任何款項來代替利息。

(b)《工作日公約》。如果本來是股息支付日的某一天不是工作日，則該日期仍將是股息支付日，但F系列股票的股息，如果宣佈的話，將在下一個工作日支付（不調整F系列的每股股息金額）。

(d) 非累積分紅。F系列股票的股息不得累計。F系列的持有人無權獲得董事會（或董事會正式授權的委員會）未申報的任何股息，也不得為未如此申報的任何股息支付任何利息或代替利息的款項。除了本第4節規定的在F系列上申報和支付的股息（如果有）（受本指定證書的其他條款約束）外，F系列的持有人無權獲得任何股息，無論是以現金、證券或其他財產支付。

(e) 可查明的記錄和事實。自適用的重置股息確定日起，每個股息重置期的適用股息率將由計算機構確定。計算代理人對任何股息率的確定及其對任何股息重置期的股息金額的計算，以及公司保存的任何基準替代事件和任何調整的記錄，將在公司主要辦公室存檔，並將根據要求提供給任何股東，在沒有明顯錯誤的情況下將是最終的和具有約束力的。

(f) 分紅優先權以及初級股票的贖回和回購。只要F系列的任何股份仍處於未償還狀態，除非已全額支付或申報了最近結束的股息期F系列所有已發行股份的股息，並且已預留足夠支付股息的款項供支付，(i) 不得申報或支付任何股息，也不得預留任何初級股票進行分配，(ii) 不得為償債基金支付或為贖回基金提供款項或退還初級股票（“初級股票償債基金補助金”），以及（iii）不退還初級股票公司應直接或間接購買、兑換或以其他方式收購初級股票作為對價，但以下情況除外：

(ii) 通過使用基本同期出售其他初級股票的收益，支付任何初級股票償債基金，或以其他方式購買、贖回或以其他方式收購初級股票；

(iv) 與任何股東權利計劃有關的分紅聲明，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；或

本 (f) 小節不應限制公司或公司任何關聯公司在正常業務過程中進行任何與證券分銷有關的做市交易或購買的能力。

如果董事會（或經正式授權的董事會委員會）選擇僅宣佈F系列股票或任何股息平價股票的股息支付日期和相關股息期（就F系列而言，其條款包括此處規定的股息支付日期和股息期限）的部分而非全部股息，則在F系列和每個未償還的股息平價系列條款允許的範圍內，此類部分股息應在F系列和股息平價中申報在任何此類股息支付日期和相關股息期限內，應支付如此申報的股票和股息，其金額應使每個此類系列申報和支付的部分股息與每個此類系列的全額股息的比例相同。在本段中，“全額分紅” 是指，對於任何累計分紅的股息平價股票，為使此類股息平價股票具有當期股息而需要申報和支付的股息金額，包括過去股息期的未申報的股息。如果F系列或任何系列股息平價股票（無論哪種情況都是 “第一系列”）的股息期與另一個系列（無論哪種情況都是 “第二系列”）的分紅期相吻合，則就本段而言，董事會（或經正式授權的董事會委員會）可以在每個受影響系列的條款允許的範圍內，將第一個系列的分紅期視為兩個或多個連續的分紅期，每個分紅期都不重合第二個系列的分紅期超過一個，也可以按以下方式對待此類股息期

就本段而言，以其認為公平和公平的任何其他方式向與F系列相關的任何股息平價股票和股息期，以實現此類股息平價股票和F系列的應納税股息支付。

除上述規定外，董事會（或經正式授權的董事會）可能確定的股息（以現金、股票或其他方式支付）可以不時從任何普通股或其他初級股票的合法可用資金中申報和支付，F系列的股份無權參與任何此類股息。

第 5 節。清算權。

(a) 自願或非自願清算。如果公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，則在向任何初級股票的持有人進行或預留公司資產的任何分配或付款之前，F系列的持有人將有權從公司合法可分配給股東的資產中獲得相當於每股規定金額的金額，以及相當於所有股息的金額（如果有）在付款之日之前已申報但尚未付款（但是不考慮任何未申報的股息）（“清算優先權”）。

(b) 部分付款。如果公司的資產不足以向F系列的所有持有人和任何清算優先平價股票的所有持有人全額支付清算優先權，則支付給F系列持有人和所有清算優先平價股票持有人的金額應根據F系列和所有此類清算優先平價股票的總清算優惠按比例分配。在任何此類分配中，除F系列以外的任何公司股票持有人的 “清算優先權” 是指在該分配中本應向該持有人支付的金額（假設公司可用於此類分配的資產沒有限制），包括任何持有人或非累積累股息的股票的已申報但未支付的股息的金額，以及任何股息累積的股票持有人的金額累積基礎, 該金額等於任何未付的, 應計的,累積股息，無論是否已賺取或申報（視情況而定）。

(d) 合併、合併和出售非清算資產。就本第 5 節而言，公司與任何其他公司的合併、合併或其他業務合併，包括F系列持有人獲得現金或財產以換取其股份的交易，或出售、轉讓、租賃、交換或轉讓（用於現金、股票、證券或其他對價）

公司的全部或基本上全部資產，不構成公司的清算、解散或清盤。

第 6 節兑換。

(a) 可選兑換。F系列是永久的，沒有到期日。公司可以選擇在2025年10月6日股息支付日當天或之後的任何股息支付日不時全部或部分贖回F（i）系列股票，或者（ii）在監管資本待遇事件發生後的90天內隨時以等於規定金額的現金贖回價格以及任何已申報和未付的股息在任何情況下以等於規定金額的現金贖回價格以及任何已申報和未付的股息，不考慮任何情況未申報的股息，截至但不包括贖回日期。如果F系列股票以證書形式發行，則F系列任何股份的贖回價格應在贖回之日支付給此類股票的持有人，前提是向公司或其代理人交出證明此類股票的證書。在股息期記錄日期之後的贖回日支付的任何已申報但未支付的股息不應支付給有權在贖回日獲得贖回價格的持有人，而應在上文第4節規定的與股息支付日相關的記錄日期支付給已贖回股份的登記持有人。儘管如此，如果適用於公司的資本規則有要求，公司在未獲得相應聯邦銀行機構事先批准的情況下不得贖回F系列的股份。

(b) 沒有償債基金。F系列不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。F系列的持有人無權要求贖回F系列的任何股份。

(c) 贖回通知。每次贖回F系列股票的通知應通過預付郵資的頭等郵件發出，寄給待贖股票的登記持有人，寄往公司賬簿上顯示的相應最後地址。此類郵寄應在規定的兑換日期前至少 30 天且不超過 60 天。無論持有人是否收到此類通知，均應最終推定按本小節的規定郵寄的任何通知已按時發出，但未按時向指定贖回的F系列股票持有人發出此類通知，或該通知或其郵寄方式存在任何缺陷，均不影響贖回F系列任何其他股份的程序的有效性。儘管如此，如果F系列股份或任何存款代表F系列權益的普通股以賬面記賬形式發行通過DTC或任何其他類似工具，可以在該基金允許的時間和方式向F系列的持有人發出贖回通知。向持有人發出的每份此類通知均應説明：（1）贖回日期；（2）要贖回的F系列股票數量，如果要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則應説明從該持有人那裏贖回的此類股份的數量；（3）贖回價格；（4）一個或多個地點

在哪裏交出此類股票的證書以支付贖回價格；以及（5）此類股票的股息將在贖回之日停止累積。

(d) 部分兑換。如果僅贖回當時已發行的F系列股份的一部分，則應按F系列登記持有人持有的F系列股份數量按比例從F系列登記持有人中按比例選擇要贖回的股份，按抽籤方式或以公司可能認為公平合理的其他方式選擇。在遵守本協議規定的前提下，董事會（或經正式授權的董事會委員會）應有充分的權力和權力規定不時贖回F系列股份的條款和條件。如果公司已簽發F系列證書，且兑換的股份少於任何證書所代表的全部股份，則應免費向未贖回股票的持有人頒發代表未贖回股票的新證書。

(e) 贖回的有效性。如果贖回通知已按時發出，並且如果在通知中規定的贖回日期當天或之前，公司已將贖回所需的所有資金作為信託基金，以信託形式為被贖回股份的持有人按比例受益，從而可以繼續使用，那麼儘管任何要求贖回的股份的證書均未交出以供取消假設F系列的股票以證書形式發行，日期為在贖回日之後，所有要求贖回的股份的股息將停止累積，所有要求贖回的股份應不再被視為已償還，與此類股票有關的所有權利應在該贖回日立即停止和終止，只有持有人有權獲得此類贖回時應付金額的權利除外，不計利息。在法律允許的範圍內，自贖回之日起兩年結束時無人認領的任何資金均應從所設立的信託中解凍，並可與公司的其他基金混合，此後，被要求贖回的股份的持有人只能向公司支付此類股票的贖回價格。

第 7 節。投票權。

(a) 一般情況。除非下文另有規定或法律不時另有規定，否則F系列的持有人將沒有投票權。

(b) 因未支付股息而選舉兩名董事的權利。每當F系列股票或任何其他有表決權優先股（定義見下文）的股息未申報和支付相當於三個半年期或六個完整季度股息的股息時，無論是否連續分紅期（“未支付”），此類股票的持有人與當時已發行的任何和所有其他系列有表決權優先股的持有人共同投票，將有權投票選擇總股息在另外兩名董事會成員（“優先股董事”）中，前提是任何此類董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所（或公司證券可能所在的任何其他交易所）的公司治理要求

已上市），上市公司必須擁有大多數獨立董事，並進一步規定董事會不得包括超過兩名優先股董事。在這種情況下，董事會的董事人數將自動增加兩人，新董事應在應至少20％的F系列或任何其他有表決權優先股系列的登記持有人的要求召開的特別會議上選出（除非在下次年度或特別股東大會的確定日期前不到90天收到此類申請，在這種情況下，此類選舉應在下一年度股東大會上舉行）或股東特別會議），以及隨後的每一次年會。在未付款後召開特別會議以首次選舉優先股董事的請求應通過書面通知提出，由F系列或其他有表決權優先股的必要持有人簽署，並以下文第9節規定的方式或法律可能要求的方式交付給公司祕書。這些投票權將持續到在不付款之後至少連續兩個半年期或連續四個季度分紅期（如適用）的F系列股票和任何此類系列有表決權的優先股的股息全部支付完畢為止。

如果F系列和任何其他類別或系列有表決權優先股的股息已全額支付後，至少連續兩個半年期或連續四個季度股息期（如適用），則F系列持有人和所有其他有表決權優先股的持有人將被剝奪上述投票權（如果隨後每次不付款，則可重新分配），即每位優先股董事的任期因此當選的將終止，董事會的董事人數也將減少將自動減少二。在確定未支付後是否已連續支付至少兩個半年度或連續四個季度分紅期（如適用）時，公司可以考慮在該期間的常規股息支付日期過後選擇為任何股息期支付的任何股息。F系列大部分已發行股票以及當時已發行的所有系列有表決權的優先股（作為單一類別共同投票）的登記持有人可以隨時無故將任何優先股董事免職，前提是這些持有人擁有上述投票權。只要繼續不付款，優先股董事職位的任何空缺（不付款後的首次選舉之前除外）均可由優先股董事書面同意填補，如果沒有人繼續任職，則由F系列多數已發行股份和所有有表決權的優先股的記錄持有人投票填補，前提是他們擁有上述投票權（共同投票）單一類別）；前提是填補任何此類空缺不得導致公司違規紐約證券交易所（或公司證券可能上市的任何其他交易所）的公司治理要求，上市公司必須擁有大多數獨立董事。任何罷免優先股董事職位或填補優先股董事職位空缺的此類投票只能在應至少20％的F系列或任何其他有表決權優先股系列的登記持有人的要求召開的特別會議上進行（除非在下次年度股東大會或特別股東大會的確定日期前不到90天收到此類請求）

哪種活動（此類選舉應在下一次年度或特別股東大會上舉行）。優先股董事每人有權就任何事項獲得每位董事一票。

(c) 其他投票權。只要F系列的任何股票處於流通狀態，除了法律或公司註冊證書要求的任何其他股東的投票或同意外，F系列至少三分之二股份的持有人的投票或同意，與有權就此進行投票的任何其他系列優先股作為單一類別進行表決，但不包括親自或通過代理人以書面形式提供的所有其他系列優先股，不包括以書面形式提供或通過代理人提供的所有其他系列優先股，不包括以書面形式提供或通過代理人提供的所有其他系列優先股在為此目的召開的任何會議上舉行會議或通過表決是必要的生效或驗證：

(i) 公司註冊證書、經修訂和重述的章程或指定證書的修訂。對公司註冊證書、經修訂和重述的章程或本指定證書的任何條款的任何修訂、修改或廢除，這些條款將改變或改變F系列的投票權、優惠或特殊權利，從而對其產生不利影響；但是，對公司註冊證書的修訂是為了授權或創建排名不高於該系列的任何類別或系列股票的授權金額 F系列中的任一股息支付（無論此類股息是累積或非累積）或公司任何清算、解散或清盤時的資產分配，不得被視為對F系列的投票權、優惠或特殊權利產生不利影響；

(ii) 優先股的授權。對公司註冊證書的任何修訂或變更，以授權或創建或增加任何類別或系列的任何股份或任何證券的授權金額，或在公司任何清算、解散或清盤中用於支付股息或分配資產時，任何類別或系列股本中排名在F系列之前的公司股份；或

(iii) 股份交換、重新分類、合併和合並及其他交易。(x) 涉及F系列的具有約束力的股份交換或重新分類的完成，或 (y) 公司與其他實體（無論是否為公司）的合併或合併，除非在每種情況下（A）F系列的股份仍在流通，或者在任何此類合併或合併中，如果公司不是倖存實體或由此產生的實體，則F系列的股份將轉換為或交換為倖存者的優先證券或由此產生的實體或其最終母公司，以及 (B) 剩餘的此類股份未償還證券或此類優先證券（視情況而定）具有的權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制，總體而言，其對持有人的有利程度不亞於權利、優先權，

總體而言，F系列的特權和投票權及其限制和限制。

如果上述（i）至（iii）中描述的修正、變更、廢除、股份交換、重新分類、合併或合併會對一個或多個但不是所有系列的有表決權優先股（包括為此目的的F系列）產生不利影響，則只有受影響和有權投票的系列才能投票排除所有其他系列的優先股。如果所有優先股系列都未受到上述擬議修正、變更、廢除、股份交換、重新分類、合併或合併的影響，則必須獲得地位降低的每個系列三分之二的批准。

(d) 未經同意允許的更改。未經F系列持有人同意，只要此類行動不對F系列的權利、優惠、特權和投票權產生不利影響，公司就可以修改、更改、補充或廢除F系列的任何條款：

(i) 糾正任何模稜兩可之處，或糾正、更正或補充本 F 系列指定證書中可能存在缺陷或不一致的任何條款；或

(ii) 就與F系列相關的事項或問題制定與本指定證書規定不矛盾的任何規定，包括但不限於反映基準替代事件後的任何調整。

(e) 兑換準備金後的變更。根據上述第7（b）或（c）節，如果在根據此類條款本來需要任何此類投票或同意之時或之前，F系列的所有已發行股份均已贖回，或應在適當通知後要求贖回，並且應預留足夠的資金用於F系列持有人進行此類贖回，則無需根據上述第7（b）或（c）節進行投票或同意根據上文第 6 節的案例，除非第 (ii) 條要求投票或同意如果將F系列的所有已發行股份與出售股票的收益一起兑換，則應符合上述第7（c）條。

(f) 表決和同意程序。召集和舉行任何F系列持有人會議的規則和程序（包括但不限於確定與之相關的記錄日期）、在該會議上徵求和使用代理人、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應受董事會（或經正式授權的董事會委員會）的任何規則的約束其自由裁量權可不時通過哪些規則和程序應符合下列文書的要求公司註冊證書、經修訂和重述的章程、適用的法律以及當時可以上市或交易F系列的任何國家證券交易所或其他交易設施。

第 8 節。紀錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，無論出於何種目的，公司和過户代理人均可將F系列任何股份的記錄持有人視為F系列任何股份的真實合法所有者，公司和過户代理均不受任何相反通知的影響。

第 9 節。通知。有關F系列的所有通知或通信，如果以書面形式發出，並親自或通過預付郵資的頭等郵件交付，或者F系列股份或代表F系列權益的任何存托股份是通過DTC或任何其他類似設施以賬面記賬形式發行的，如果以此類設施允許的任何方式發給F系列的持有人，或者以可能允許的其他方式發行，則有關F系列的所有通知或通信都將得到充分發放。在本指定證書、公司註冊證書或修訂版中，以及重述章程或適用法律。

第 10 節其他權利。除此處或公司註冊證書中規定的情況外，F系列的股票將不具有任何投票權、優先權或親屬、參與權、可選權或其他特殊權利，或其資格、限制或限制。F系列的持有人不應擁有任何優先權或轉換權。

第 11 節。證書。公司可以按期權發行不帶證書的F系列股票。如果DTC或其被提名人是F系列的註冊所有者，則應適用本第11節的以下規定。如果且只要DTC或其被提名人是F系列股票的註冊所有者，則根據管理F系列股份持有人權利和義務的文書，無論出於何種目的，DTC或其被提名人（視情況而定）均應被視為F系列股票所有股份的唯一所有者和持有人。如果DTC停止作為F系列股票的證券存託人提供服務，或者如果DTC停止註冊為交易法規定的清算機構，如果在90天內未獲得繼任證券存託機構，公司應打印和交付F系列股票的證書，或規定F系列股票直接向過户代理登記。如果公司決定停止通過DTC（或繼任證券存託機構）使用僅限賬面記賬的轉賬系統，則公司應打印F系列股票的證書並將此類證書交給DTC，或者應規定F系列直接向過户代理登記。除上述有限情況外，F系列實益權益的所有者：

a) 無權以其名義註冊該系列 F；

b) 不得接收或無權接收實物交割的證券憑證以換取F系列的受益權益；以及

c) 根據有關F系列股份持有人權利和義務的文書，出於任何目的均不應被視為F系列股份的所有者或持有人

第 12 節。重述證書。在重述公司註冊證書時，本指定證書的第1至第11節應包含在公司註冊證書中，標題為 “5.650％固定利率重置非累積永久優先股，F系列” 之下，本第12節可以省略。如果董事會這樣決定，為了便於參考或出於任何其他適當目的，可以更改第 1 條至第 11 節的編號。”

為此，公司已促成其執行副總裁、副總法律顧問兼祕書羅賓·埃爾科維茨在2020年6月1日簽署本證書，以昭信守。


公民金融集團有限公司
作者：			/s/ 羅賓 S. Elkowitz
			姓名：羅賓·S·埃爾科維茨
			職位：執行副總裁、副總法律顧問兼祕書

附錄 E

指定證書

的

4.000% 固定利率重置非累積性
永久優先股，
G 系列

的

公民金融集團有限公司

根據該法第 151 節

特拉華州通用公司法

特拉華州的一家公司Citizens Financial Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此證明：

根據公司董事會（“董事會”）於2020年4月3日通過的決議、經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的公司章程的規定以及適用法律，董事會定價委員會經2021年6月3日一致書面同意，通過了以下決議，創建了公司一系列優先股，指定為 “4.000％” 固定利率重置非累積永久優先股，G系列”：

“決定，根據董事會2020年4月3日的決議、特拉華州通用公司法和經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的公司章程，定價委員會特此設立公司一系列面值為25.00美元的優先股，並確定和確定其權利、優惠、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權，兑換條款、兑換價格和其清算優先權如下：

第 1 節。指定。該系列的獨特序列名稱是 “4.000％固定利率重置非累積永久優先股，G系列”（“G系列”）。G系列的每股股份在所有方面均應與G系列的其他所有股份相同，但是在G系列任何股份首次發行和流通日期（“原始發行日期”）之後發行的G系列股份只能在股息支付日發行，並且應從發行之日起累計股息。

第 2 節授權股份的數量。G系列的授權股票數量最初應為30萬股。此類數量可能會不時增加（但不得超過優先股的授權總數，減去所有股份）

董事會批准或減少（但不低於當時已發行的G系列股票數量）的任何其他系列優先股的股份。公司兑換、購買或以其他方式收購的G系列股份應予取消，並應恢復為未指定系列的已授權但未發行的優先股。公司有權發行G系列的部分股份。

第 3 節。定義。本文對於 G 系列使用：

(a) “調整” 的含義見美國五年期國債利率的定義。

(b) “適當的聯邦銀行機構” 是指《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. § 1813 (q)）第3 (q) 條或任何後續條款中定義的與公司有關的 “適當的聯邦銀行機構”。

(d) “董事會” 的含義見序言。

(e) “工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求銀行機構在紐約市關閉的日子。

(f) “計算代理人” 指公司可能不時指定擔任G系列計算代理的銀行或其他實體。計算代理人可以是公司或與公司相關的任何實體。

(g) “指定證書” 是指本與G系列相關的指定證書，可能會不時進行修訂或補充。

(h) “公司註冊證書” 指經修訂和重述的公司註冊證書，可能會不時修訂，並應包括本指定證書。

(i) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元。

(j) “公司” 的含義見序言。

(k) “指定人” 的含義見美國五年期國債利率的定義。

(l) “股息平價股票” 是指在支付當期股息方面排名與G系列持平的公司任何類別或系列的股票，

包括A系列、b系列、C系列、D系列、E系列和F系列。

(m) “股息支付日期” 的含義見第 4 (a) 節。

(n) “股息期” 是指自幷包括股息支付日起的每個時期（初始股息期應從G系列的原始發行日期開始幷包括在內），一直持續到但不包括下一個下一個股息支付日。

(q) “DTC” 指存託信託公司。

(r) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(s) “首次股息重置日期” 指2026年10月6日。

(t) “五年期美國國債利率” 是指截至任何重置股息確定日（視情況而定），（i）截至下午5點在最近公佈的H.15中 “美國國債固定到期日” 標題下顯示的五個工作日（或者，如果出現的少於五個工作日，則顯示此類工作日）中，五年期的活躍交易的美國國債收益率的平均值。（美國東部時間）（“初始基準利率”）或（ii）如果交易活躍的美國沒有此類公佈的收益率調整為固定到期日的美國國庫證券，對於五年期的期限，則利率將通過兩個系列活躍交易的美國國債調整為固定到期日的美國國債收益率平均值之間的插值來確定，（A）一種儘可能接近但早於下一個下一個重置股息確定日期之後的股息重置日期，以及（B）另一個儘可能接近但更晚的到期日然後，下次成功後的股息重置日期每種情況下，重置H.15中截至下午 5:00（東部時間）中出現的五個工作日（或者，如果少於五個工作日，則重置此類工作日數）的股息確定日期。

儘管如此，如果公司自行決定在相關的重置股息確定日當天或之前確定五年期美國國債利率無法以當時適用於該利率的方式確定（自該利率起

根據上述第 (i) 或 (ii) 條（“基準替代事件”）（“基準替代事件”）中描述的方法，G系列最初的發行日期，公司可自行決定指定非關聯代理人或顧問，其中可能包括髮行G系列的非關聯承銷商，或代表G系列權益的任何存托股份，或任何此類承銷商的任何關聯公司（“指定人”），以確定當時適用的基準利率（截至發佈之日，基準利率）是否存在行業公認的繼任利率最初發行的G系列是初始基準利率）。如果指定人確定存在這種行業公認的繼任利率，那麼 “五年期美國國債利率” 應為該繼任利率，在這種情況下，指定人可以確定和調整工作日慣例、工作日和重置股息確定日的定義以及確定或以其他方式計算此類繼任利率的任何其他相關方法，包括使此類繼任利率與當時適用的基準利率相比所需的任何調整因素（，截至原始日期在每種情況下，G系列的發行均為初始基準利率，其發行方式符合行業公認的使用此類後續利率的慣例（“調整”）。如果公司自行決定未指定指定人，或者如果指定人確定當時適用的基準利率沒有行業公認的繼任利率，則五年期美國國債利率將與先前的重置股息確定日確定的利率相同，或者，如果本句適用於第一個重置股息確定日，則為0.785％。

五年期美國國債利率將由計算機構在重置股息確定日確定。

(u) “H.15” 是指聯邦儲備系統理事會或任何繼任者指定的每日統計報告或任何後續出版物。

(v) “初始基準利率” 的含義見美國五年期國債利率的定義。

(w) “初級股” 是指公司清算、解散或清盤時在股息支付或資產分配方面排名低於G系列的任何類別或系列股票（包括普通股）。

(x) “初級股票償債基金付款” 的含義見第4（e）節。

(y) “清算優先權” 的含義見第 5 節。

(z) “清算優先平價股票” 是指公司清算、解散或清盤時在資產分配中排名與G系列持平的任何類別或系列股票，包括A系列、b系列、C系列、D系列、E系列和F系列。

(aa) “不付款” 的含義見第 7 (b) 節。

(bb) “原始發行日期” 的含義見第 1 節。

(cc) “優先股董事” 的含義見第 7 (b) 節。

(dd) “監管資本待遇事件” 是指公司出於以下原因作出的真誠決定：(i) 美國法律、規章或法規（為避免疑問，包括美國的任何機構或部門，包括聯邦儲備系統理事會和其他聯邦銀行監管機構）或美國頒佈或在美國的任何政治分支機構的任何修正或變更在首次發行G系列的任何股份後生效，（ii）任何擬議股份G系列任何股份首次發行後宣佈或生效的法律、規章或規章的變更，或 (iii) 在首次發行G系列任何股份後宣佈的任何官方行政決定、司法決定、行政行動或其他官方聲明，解釋或適用這些法律、規章或規章或政策的官方聲明，公司無權處理全部申報金額的風險微乎其微 G系列每股1,000美元然後，就聯邦儲備系統理事會資本充足率規則（或任何繼任相應聯邦銀行機構的資本充足率規則或條例，如果適用）而言，只要G系列的任何股份仍未償還，則作為 “一級資本”（或其等價資本）在當時生效和適用的情況下償還。

(ee) 就任何股息重置期而言，“重置股息確定日期” 是指該股息重置期開始前兩個工作日的那一天。

(ff) “A系列” 是指公司5.500％的固定至浮動利率非累積永久優先股，A系列

(gg) “B系列” 是指公司6.000％的固定至浮動利率非累積永久優先股，即b系列。

(hh) “C系列” 是指公司6.375％的固定至浮動利率非累積永久優先股C系列

(ii) “D系列” 是指公司6.350％的固定至浮動利率非累積永久優先股D系列。

(jj) “E系列” 是指公司5.000％的固定利率非累積永久優先股，即E系列

(kk) “F系列” 是指公司5.650％的固定利率重置非累積永久優先股F系列。

(ll) “G 系列” 的含義見第 1 節。

(mm) 就G系列而言，“規定金額” 是指每股1,000美元，對於任何其他系列的股本，是指公司註冊證書或適用的指定證書中規定的每股金額（對於任何未使用 “規定金額” 一詞的系列，包括清算、解散或清盤時任何優先權的指定金額，不考慮可能包括的任何未付股息）在這些股份的清算優先權中）。

(nn) “過户代理人” 是指G系列的轉讓代理人，截至原始發行日期，G系列應為北卡羅來納州Computershare信託公司，以及其繼任者，包括公司指定的任何繼任轉讓代理人。

(oo) “有表決權的優先股” 是指公司在股息（無論是累積還是非累積）和資產分配方面排名與G系列相同的公司任何其他類別或系列優先股，包括A系列、b系列、C系列、D系列、E系列和F系列，無論是多數，G系列和任何其他有表決權優先股的多數或其他部分股份是對任何事項投贊成票應參照所投票股份的規定金額來確定。

第 4 節分紅。

(a) 費率。從2021年10月6日開始，G系列的持有人有權在每年的1月6日、4月6日、7月6日和10月6日每季度收到拖欠的非累積現金分紅，如董事會（或經正式授權的董事會委員會）宣佈，但僅限於其合法可用資金，每季度拖欠一次：

(i) 從最初發行之日起至但不包括首次股息重置日，年利率為每股規定金額的4.000％；以及

(ii) 自及包括每個股息重置期的首次股息重置日起，年利率等於截至最近重置股息確定日的五年期美國國債利率，加上每股規定金額的3.215％。

根據前述條款 (i) 和 (ii) 支付股息的每個日期均為 “股息支付日”，每個股息支付日的股息應在相應股息支付日前一天結束的股息期（或其一部分）支付，在每種情況下，支付給在該股息支付日之前的第15個日曆日或不超過該股息支付日前30天或不少於該股息支付日前10天的其他記錄日的登記持有人由董事會（或正式授權）為此目的設定董事會委員會）事先通知

每筆特定股息的支付。公司不得為G系列可能拖欠的任何股息支付利息或任何款項來代替利息。

(b)《工作日公約》。如果本來是股息支付日的某一天不是工作日，則該日期仍將是股息支付日，但G系列股票的股息，如果宣佈，將在下一個工作日支付（不調整G系列的每股股息金額）。

(d) 非累積分紅。G系列股票的股息不得累計。G系列的持有人無權獲得董事會（或董事會正式授權的委員會）未申報的任何股息，也不得為未如此申報的任何股息支付任何利息或代替利息的款項。G系列的持有人無權獲得任何股息，無論是以現金、證券或其他財產支付，但本第4節規定的在G系列上申報和支付的股息（如果有）（受本指定證書的其他條款約束）除外。

(e) 可查明的記錄和事實。自適用的重置股息確定日起，每個股息重置期的適用股息率將由計算機構確定。計算代理人對股息重置期內任何股息率的確定及其對任何股息期分紅金額的計算，以及公司保存的任何基準替代事件和任何調整的記錄，將在公司主要辦公室存檔，並將應要求提供給任何股東，在沒有明顯錯誤的情況下將是最終的，具有約束力。為避免疑問，公司或指定人根據五年期國債利率定義第二段作出的任何決定（包括但不限於對任何基準替代事件或任何調整）均不應經過G系列持有人的投票或同意。

(f) 分紅優先權以及初級股票的贖回和回購。只要G系列的任何股份仍處於未償還狀態，除非最近結束的股息期內G系列所有已發行股票的股息已全額支付或已申報，並且已預留足夠支付股息的款項用於支付，(i) 不得申報或支付任何股息，也不得預留任何初級股票進行分配，(ii) 不得為償債基金支付或為贖回基金提供款項或退還初級股票（“初級股票償債基金補助金”），以及（iii）不退還初級股票公司應直接或間接購買、兑換或以其他方式收購初級股票作為對價，但以下情況除外：

(ii) 通過使用基本同期出售其他初級股票的收益，支付任何初級股票償債基金，或以其他方式購買、贖回或以其他方式收購初級股票；

(iv) 與任何股東權利計劃有關的分紅聲明，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；或

本 (f) 小節不應限制公司或公司任何關聯公司在正常業務過程中進行任何與證券分銷有關的做市交易或購買的能力。

如果董事會（或經正式授權的董事會委員會）選擇僅宣佈G系列股票或任何股息平價股票的股息支付日和相關股息期（就G系列而言，其條款包括此處規定的股息支付日期和股息期限）的部分而非全部股息，則在G系列和每個未償還的股息平價系列條款允許的範圍內，此類部分股息應在G系列和股息平價中申報在任何此類股息支付日期和相關股息期限內，應支付如此申報的股票和股息，其金額應使每個此類系列申報和支付的部分股息與每個此類系列的全額股息的比例相同。在本段中，對於任何累計分紅的股息平價股票，“全額分紅” 是指為使此類股息平價股票具有當期股息而需要申報和支付的股息金額，包括過去未申報的股息

分紅期。如果G系列或任何系列股息平價股票（無論哪種情況都是 “第一系列”）的股息期與另一個系列（無論哪種情況都是 “第二系列”）的分紅期相吻合，則就本段而言，董事會（或經正式授權的董事會委員會）可以在每個受影響系列的條款允許的範圍內，將第一個系列的分紅期視為兩個或多個連續的分紅期，每個分紅期都不重合就本段而言，第二個系列的股息期超過一個，或者可以以其認為公平和公平的任何其他方式對待G系列的任何股息平價股票和股息期的分紅期，以實現此類股息平價股票和G系列的應分紅支付。

除上述規定外，董事會（或經正式授權的董事會）可能確定的股息（以現金、股票或其他方式支付）可以不時從任何普通股或其他初級股票的合法可用資金中申報和支付，G系列的股份無權參與任何此類股息。

第 5 節。清算權。

(a) 自願或非自願清算。如果公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，則在向任何初級股票的持有人進行或預留公司資產的任何分配或付款之前，G系列的持有人將有權從公司合法可分配給股東的資產中獲得相當於每股規定金額的金額，以及相當於所有股息的金額（如果有）在付款之日之前已申報但尚未付款（但是不考慮任何未申報的股息）（“清算優先權”）。

(b) 部分付款。如果公司的資產不足以向G系列的所有持有人和任何清算優先平價股票的所有持有人全額支付清算優先權，則支付給G系列持有人和所有清算優先平價股票持有人的金額應根據G系列和所有此類清算優先平價股票的總清算優惠按比例分配。在任何此類分配中，除G系列以外的任何公司股票持有人的 “清算優先權” 是指在該分配中本應向該持有人支付的金額（假設公司可用於此類分配的資產沒有限制），包括任何持有人或非累積累股息的股票的已申報但未支付的股息的金額，以及任何產生股息的股票持有人的金額累積基礎, 該金額等於任何未付的, 應計的,累積股息，無論是否已賺取或申報（視情況而定）。

初級股票的持有人將有權根據其各自的權利和優惠獲得公司的所有剩餘資產。

(d) 合併、合併和出售非清算資產。就本第5節而言，公司與任何其他公司的合併、合併或其他業務合併，包括G系列持有人獲得現金或財產以換取股份的交易，或公司全部或幾乎全部資產的出售、轉讓、租賃、交換或轉讓（以現金、股票、證券或其他對價），均不構成公司的清算、解散或清盤。

第 6 節兑換。

(a) 可選兑換。G系列是永久的，沒有到期日。公司可以選擇在2026年10月6日股息支付日當天或之後的任何股息支付日不時全部或部分贖回G（i）系列的股票，或者（ii）在監管資本待遇事件發生後的90天內隨時以等於規定金額的現金贖回價格以及任何已申報和未付的股息在任何情況下以等於規定金額的現金贖回價格以及任何已申報和未付的股息，不考慮以下情況：任何未申報的股息，直至但不包括贖回日期。如果G系列股票以證書形式發行，則G系列任何股份的贖回價格應在贖回之日支付給此類股票的持有人，但須向公司或其代理人交出證明此類股份的證書。在股息期記錄日期之後的贖回日支付的任何已申報但未支付的股息不應支付給有權在贖回日獲得贖回價格的持有人，而應在上文第4節規定的與股息支付日相關的記錄日期支付給已贖回股份的登記持有人。儘管如此，如果適用於公司的資本規則有要求，公司在未獲得相應聯邦銀行機構事先批准的情況下不得贖回G系列的股份。

(b) 沒有償債基金。G系列不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。G系列的持有人無權要求贖回G系列的任何股份。

(c) 贖回通知。每次贖回G系列股票的通知應通過預付郵資的頭等郵件發出，寄給待贖股票的登記持有人，寄往公司賬簿上顯示的相應最後地址。此類郵寄應在規定的兑換日期前至少 30 天且不超過 60 天。無論持有人是否收到此類通知，均應最終推定按本小節的規定郵寄的任何通知已按時發出，但未按時向任何指定贖回的G系列股份持有人發出此類通知，或該通知或其郵寄方式存在任何缺陷，均不影響贖回G系列任何其他股份的程序的有效性。儘管如此，如果G系列股份或任何存款單一股份

G系列中代表權益的代表權益通過DTC或任何其他類似機制以賬面記賬形式發行，可以在該機制允許的時間和方式向G系列的持有人發出贖回通知。向持有人發出的每份此類通知均應註明：（1）贖回日期；（2）要贖回的G系列股票數量，如果要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則應説明從該持有人那裏贖回的此類股票的數量；（3）贖回價格；（4）交出此類股票的證書以支付贖回價格的一個或多個地點；以及（5）此類股票的股息將在贖回之日停止累積。

(d) 部分兑換。如果僅贖回已發行時G系列的部分股份，則應按G系列登記持有人持有的G系列股份數量按比例從G系列登記持有人中按比例選擇要贖回的股份，按抽籤方式或以公司可能認為公平和公平的其他方式進行選擇。在遵守本協議規定的前提下，董事會（或經正式授權的董事會委員會）應有充分的權力和權力規定不時贖回G系列股份的條款和條件。如果公司已簽發G系列證書，且兑換的股份少於任何證書所代表的全部股份，則應免費向未贖回股份的持有人頒發代表未贖回股票的新證書。

(e) 贖回的有效性。如果贖回通知已按時發出，並且如果在通知中規定的贖回日期當天或之前，公司已將贖回所需的所有資金作為信託基金，以信託形式為被贖回股份的持有人按比例受益，從而可以繼續使用，那麼儘管任何要求贖回的股份的證書均未交出以供取消如果G系列的股票以認證形式發行，日期為在贖回日之後，所有要求贖回的股份的股息將停止累積，所有要求贖回的股份應不再被視為已償還，與此類股票有關的所有權利應在該贖回日立即停止和終止，只有持有人有權獲得此類贖回時應付金額的權利除外，不計利息。在法律允許的範圍內，自贖回之日起兩年結束時無人認領的任何資金均應從所設立的信託中解凍，並可與公司的其他基金混合，此後，被要求贖回的股份的持有人只能向公司支付此類股票的贖回價格。

第 7 節。投票權。

(a) 一般情況。除非下文另有規定或法律不時另有規定，否則G系列的持有人將沒有投票權。

(b) 因未支付股息而選舉兩名董事的權利。每當G系列任何股票或任何其他有表決權的優先股的股息應為

未申報和支付相當於三次半年期或六次完整季度股息的款項，無論是否連續分紅期（“不支付”），此類股票的持有人與當時已發行的任何其他系列有表決權優先股的持有人共同投票，將有權投票選舉總共另外兩名董事會成員（“優先股董事”），前提是選出任何此類董事均不得導致公司違反公司治理紐約證券交易所（或公司證券可能上市的任何其他交易所）要求上市公司必須擁有大多數獨立董事，並進一步規定董事會成員在任何時候都不得超過兩名優先股董事。在這種情況下，董事會的董事人數將自動增加兩人，新董事應在應至少20％的G系列或任何其他有表決權優先股系列的登記持有人的要求召開的特別會議上選出（除非在下次年度或特別股東大會的確定日期前不到90天收到此類申請，在這種情況下，此類選舉應在下一年度股東大會上舉行）或股東特別會議），以及隨後的每一次年會。在未付款後召開特別會議以首次選舉優先股董事的請求應通過書面通知提出，由G系列或其他有表決權優先股的必要持有人簽署，並以下文第9節規定的方式或法律可能要求的方式交付給公司祕書。這些投票權將持續到G系列股票以及任何此類有表決權的優先股在不付款之後至少連續兩個半年度或連續四個季度分紅期（如適用）的股息全部支付為止。

如果G系列和任何其他類別或系列有表決權優先股的股息已全額支付後，至少連續兩個半年期或連續四個季度股息期（如適用），則G系列的持有人和所有其他有表決權優先股的持有人將被剝奪上述投票權（如果隨後每次不付款，則重新分配），即每位優先股董事的任期因此當選的將終止，董事會的董事人數也將減少將自動減少二。在確定未支付後是否已連續支付至少兩個半年期或連續四個季度分紅期（如適用）時，公司可以考慮在該期間的常規股息支付日期過後選擇為任何股息期支付的任何股息。G系列大部分已發行股票以及當時已發行的所有系列有表決權的優先股（作為單一類別共同投票）的登記持有人可以隨時無故將任何優先股董事免職，前提是這些持有人擁有上述投票權。只要繼續不付款，優先股董事職位的任何空缺（不付款後的首次選舉之前除外）均可由優先股董事的書面同意填補，如果沒有人繼續任職，則由G系列多數已發行股份和所有有表決權的優先股的記錄持有人投票填補，前提是他們擁有上述投票權（共同投票）

單一類別）；前提是填補任何此類空缺不得導致公司違反紐約證券交易所（或公司證券可能上市的任何其他交易所）的公司治理要求，即上市公司必須擁有大多數獨立董事。任何罷免優先股董事職位或填補優先股董事職位空缺的此類投票只能在應至少20％的G系列或任何其他有表決權優先股系列的登記持有人的要求召開的特別會議上進行（除非在下次年度或特別股東大會的確定日期前不到90天收到此類請求，在這種情況下，此類選舉應在該年度或特別股東大會上舉行）股東特別會議）。優先股董事每人有權就任何事項獲得每位董事一票。

(c) 其他投票權。只要G系列的任何股票處於流通狀態，除了法律或公司註冊證書要求的任何其他股東投票或同意外，G系列至少三分之二股份的持有人在流通時進行投票或同意，與有權就此進行投票的任何其他系列優先股作為單一類別進行表決，但不包括親自或通過代理人以書面形式提供的所有其他系列優先股，不包括以書面形式提供或通過代理人提供的所有其他系列優先股，不包括以書面形式提供或通過代理人提供的所有其他系列優先股在為此目的召開的任何會議上舉行一次會議或通過表決是必要的生效或驗證：

(i) 公司註冊證書、經修訂和重述的章程或指定證書的修訂。對公司註冊證書、經修訂和重述的章程或本指定證書的任何條款的任何修訂、修改或廢除，這些條款將改變或改變G系列的投票權、優惠或特殊權利，從而對其產生不利影響；但是，對公司註冊證書的修訂是為了授權或創建任何排名不高於該系列的股票類別或系列的股票的授權金額 G系列中的任一股息支付（無論此類股息是累積或非累積）或公司任何清算、解散或清盤時的資產分配，不應被視為對G系列的投票權、優惠或特殊權利產生不利影響；

(ii) 優先股的授權。對公司註冊證書的任何修訂或變更，以授權或創建或增加任何類別或系列的任何股份或任何證券的授權金額，或在公司任何清算、解散或清盤時分派股息或資產分配中，可轉換為排在G系列之前的公司任何類別或系列股本的股份；或

(iii) 股份交換、重新分類、合併和合並及其他交易。(x) 涉及G系列的具有約束力的股份交換或重新分類的完成，或 (y) 公司與其他實體（無論是否為公司）的合併或合併，除非在每種情況下（A）G系列的股份仍處於流通狀態，或者，

對於公司不是倖存實體或合併實體的任何此類合併或合併，則G系列的股份將轉換為或交換為尚存或由此產生的實體或其最終母公司的優先證券，並且（B）此類剩餘的流通股份或此類優先證券（視情況而定）具有基本上不太優惠的權利、優先權、特權和投票權及其限制和限制除了權利以外，對持有者來説，總體而言，G系列在完成前夕的優先權、特權和投票權及其限制和限制。

如果上述（i）至（iii）中描述的修正、變更、廢除、股份交換、重新分類、合併或合併會對一個或多個但不是所有系列的有表決權優先股（包括為此目的的G系列）產生不利影響，則只有受影響和有權投票的系列才能投票排除所有其他系列的優先股。如果所有優先股系列都未受到上述擬議修正、變更、廢除、股份交換、重新分類、合併或合併的影響，則必須獲得地位降低的每個系列三分之二的批准。

(d) 未經同意允許的更改。未經G系列持有人同意，只要此類行動不對G系列的權利、優惠、特權和投票權產生不利影響，公司就可以修改、更改、補充或廢除G系列的任何條款：

(i) 糾正任何模稜兩可之處，或糾正、更正或補充本 G 系列指定證書中可能存在缺陷或不一致的任何條款；或

(ii) 就與G系列相關的事項或問題制定與本指定證書規定不矛盾的任何規定，包括但不限於反映基準替代事件後的任何調整。

(e) 兑換準備金後的變更。根據上述第7（b）或（c）節，如果在根據這些條款本來需要進行任何此類投票或同意之時或之前，G系列的所有已發行股份均已贖回，或應在適當通知後要求贖回，並且應預留足夠的資金用於G系列持有人進行此類贖回，則無需根據上述第7（b）或（c）節進行投票或同意。根據上文第 6 節的案例，除非第 (ii) 條要求投票或同意如果將G系列的所有已發行股份與出售股票的收益一起兑換，則應符合上述第7（c）條。

(f) 表決和同意程序。召集和舉行任何G系列持有人會議的規則和程序（包括但不限於確定與之相關的記錄日期）、招標和使用

代理人出席此類會議、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項均應受董事會（或經正式授權的董事會）可隨時酌情通過的任何規則管轄，這些規則和程序應符合公司註冊證書、經修訂和重述的章程、適用法律和任何國家證券交易所的要求或當時G系列可能上市或交易的其他交易設施。

第 8 節。紀錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，無論出於何種目的，公司和過户代理人均可將G系列任何股份的記錄持有人視為G系列任何股份的真實合法所有者，公司和轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

第 9 節。通知。有關G系列的所有通知或通信，如果以書面形式發出，親自或通過預付郵資的頭等郵件交付，或者G系列股份或代表G系列權益的任何存托股份是通過DTC或任何其他類似設施以賬面記賬形式發行的，如果以此類設施允許的任何方式發給G系列的持有人，或者以可能允許的其他方式發行，則有關G系列的所有通知或通信都將得到充分發放在本指定證書、公司註冊證書或修訂版中，以及重述章程或適用法律。

第 10 節。其他權利。G系列的股票將不具有任何投票權、優先權或親屬、參與權、可選權或其他特殊權利，或其資格、限制或限制，除非在此處或公司註冊證書中另有規定。G系列的持有人不應擁有任何優先權或轉換權。

第 11 節證書。公司可以按期權發行不帶證書的G系列股票。如果DTC或其被提名人是G系列的註冊所有者，則應適用本第11節的以下規定。如果且只要DTC或其被提名人是G系列股票的註冊所有者，則根據有關G系列股票持有人權利和義務的文書，無論出於何種目的，DTC或其被提名人（視情況而定）均應被視為G系列所有股份的唯一所有者和持有人。如果DTC停止作為G系列股票的證券存託人提供服務，或者如果DTC停止註冊為G系列股票交易法規定的清算機構，如果在90天內未獲得繼任證券存託機構，公司應打印和交付G系列股份的證書，或規定G系列股份直接向過户代理登記。如果公司決定停止通過DTC（或繼任證券存託機構）使用僅限賬面記賬的轉賬系統，則公司應打印G系列股票的證書並將此類證書交給DTC，或者應規定G系列直接向過户代理登記。除上述有限情況外，G系列實益權益的所有者：

a) 無權以其名義註冊此類G系列；

b) 不得接收或無權接收實物交割的證券憑證以換取G系列的受益權益；以及

c) 根據有關G系列股份持有人權利和義務的文書，出於任何目的均不應被視為G系列股份的所有者或持有人。

第 12 節。重述證書。在重述公司註冊證書時，本指定證書的第1至第11節應包含在公司註冊證書中，標題為 “4.000％固定利率重置非累積永久優先股，G系列” 之下，並且本第12節可以省略。如果董事會這樣決定，為了便於參考或出於任何其他適當目的，可以更改第 1 條至第 11 節的編號。”

為此，公司已促成其執行副總裁、副總法律顧問兼祕書羅賓·埃爾科維茨在2021年6月8日簽署本證書，以昭信守。


公民金融集團有限公司
作者：			/s/ 羅賓 S. Elkowitz
			姓名：羅賓·S·埃爾科維茨
			職位：執行副總裁、副總法律顧問兼祕書

附錄 F

指定證書

的

7.375% 固定利率非累積
永久優先股，
H 系列

的

公民金融集團有限公司

根據該法第 151 節

特拉華州通用公司法

特拉華州的一家公司Citizens Financial Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此證明：

根據公司董事會（“董事會”）2024 年 5 月 13 日經一致書面同意通過的決議、經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的公司章程的規定以及適用法律，董事會定價委員會在 2024 年 5 月 16 日正式召集並舉行的會議上通過了以下決議，創建了一系列優先股公司被指定為 “7.375% 固定利率非累積永久優先股”，H 系列”：

“決定，根據董事會2024年5月13日的決議、特拉華州通用公司法和經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的公司章程，定價委員會特此設立公司一系列面值為25.00美元的優先股，並確定和確定其權利、優惠、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權，兑換條款、兑換價格和其清算優先權如下：

第 1 節指定。該系列的獨特序列名稱是 “7.375％固定利率非累積永久優先股，H系列”（“H系列”）。H系列的每股股份在所有方面均應與H系列的其他所有股份相同，但是在H系列任何股份首次發行和流通日期（“原始發行日期”）之後發行的H系列股份只能在股息支付日發行，並應從發行之日起累計股息。

第 2 節。授權股份數量。H系列的授權股票數量最初應為40萬股。此類數量可能會不時增加（但不得超過優先股的授權總數），

減去董事會批准的任何其他系列優先股的所有股份）或減少（但不低於當時已發行的H系列股票數量）。公司兑換、購買或以其他方式收購的H系列股票將被取消，並應恢復為未指定為系列的已授權但未發行的優先股。公司有權發行H系列的部分股份。

第 3 節定義。此處對於 H 系列使用：

(a) “適當的聯邦銀行機構” 是指《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. § 1813 (q)）第3 (q) 條或任何後續條款中定義的與公司有關的 “適當的聯邦銀行機構”。

(b) “董事會” 的含義見序言。

(d) “指定證書” 是指本與H系列相關的指定證書，可能會不時進行修訂或補充。

(e) “公司註冊證書” 是指經修訂和重述的公司註冊證書，可能會不時修訂，並應包括本指定證書。

(f) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元。

(g) “公司” 的含義見序言。

(h) “股息平價股票” 是指公司在當前股息支付中排名與H系列持平的任何類別或系列的股票，包括b系列、C系列、D系列、E系列、F系列和G系列。

(i) “股息支付日期” 的含義見第 4 (a) 節。

(k) “DTC” 指存託信託公司。

(l) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(m) “初級股票” 是指在公司清算、解散或清盤時在股息支付或資產分配方面排名低於H系列的任何類別或系列股票（包括普通股）。

(n) “初級股票償債基金付款” 的含義見第4（e）節。

(o) “清算優先權” 的含義見第 5 節。

(p) “清算優先平價股票” 是指公司清算、解散或清盤時在資產分配中排名與H系列持平的任何類別或系列股票，包括b系列、C系列、D系列、E系列、F系列和G系列。

(q) “不付款” 的含義見第 7 (b) 節。

(r) “原始發行日期” 的含義見第 1 節。

(s) “優先股董事” 的含義見第 7 (b) 節。

(t) “監管資本待遇事件” 是指公司出於以下原因作出的真誠決定：(i) 美國法律、規章或法規（為避免疑問，包括美國的任何機構或部門，包括聯邦儲備系統理事會和其他聯邦銀行監管機構）或美國任何已頒佈或在美國的政治分支機構的修正或變更在首次發行H系列的任何股份後生效，（ii）任何擬議股份H系列任何股份首次發行後宣佈或生效的法律、規章或規章的變更，或（iii）在首次發行H系列任何股份後宣佈的任何官方行政決定、司法決定、行政行動或其他官方聲明，解釋或適用這些法律、規章或規章或政策的官方聲明，公司無權處理全部申報金額的風險微乎其微 H系列每股1,000美元然後，就聯邦儲備系統理事會資本充足率規則（或任何繼任相應聯邦銀行機構的資本充足率規則或條例，如果適用）而言，只要H系列的任何股份尚未流通，則作為 “一級資本”（或其等價資本）在當時生效和適用時償還。

(u) “B系列” 是指公司6.000％的固定至浮動利率非累積永久優先股，即b系列。

(v) “C系列” 是指公司6.375％的固定至浮動利率非累積永久優先股C系列

(w) “D系列” 是指公司6.350％的固定至浮動利率非累積永久優先股D系列。

(x) “E系列” 是指公司5.000％的固定利率非累積永久優先股，即E系列。

(y) “F系列” 是指公司5.650％的固定利率重置非累積永久優先股F系列。

(z) “G系列” 是指公司4.000％的固定利率重置非累積永久優先股G系列。

(aa) “H 系列” 的含義見第 1 節。

(bb) 就H系列而言，“規定金額” 是指每股1,000美元，對於任何其他系列的股本，是指公司註冊證書或適用的指定證書中規定的每股金額（對於任何未使用 “規定金額” 一詞的系列，包括清算、解散或清盤時任何優先權的指定金額，不考慮可能包括的任何未付股息）在這些股份的清算優先權中）。

(cc) “過户代理人” 是指H系列的轉讓代理人，自原始發行之日起，H系列應為北卡羅來納州Computershare信託公司，以及其繼任者，包括公司指定的任何繼任轉讓代理人。

(dd) “有表決權的優先股” 是指公司在股息（無論是累積還是非累積）和資產分配方面排名與H系列相同的公司任何其他類別或系列優先股，包括b系列、C系列、D系列、E系列、F系列和G系列優先股，均被授予和行使類似表決權，包括b系列、C系列、D系列、E系列、F系列和G系列。，H系列和任何其他有表決權的優先股的多數或其他部分股票有對任何事項投贊成票應參照所投票股份的規定金額來確定。

第 4 節分紅。

(a) 費率。從2024年10月6日開始，H系列的持有人有權在每年的1月6日、4月6日、7月6日和10月6日拖欠每年的1月6日、4月6日、7月6日和10月6日從每年的1月6日、4月6日、7月6日和10月6日開始按每股規定金額的7.375％的年利率獲得非累積現金分紅，按季度支付，但只能從其合法可用資金中獲得。

根據上述規定支付股息的每個日期都是 “股息支付日”，每個股息支付日的股息應針對截至前一天的股息期（或其中的一部分）支付

股息支付日期，每種情況下均在股息支付日之前的第15個日曆日或其他記錄日向股息支付日之前的第15個日曆日的登記持有人發放股息，但不得超過董事會（或董事會正式授權的委員會）為此目的而確定的股息支付日之前的10天，然後再支付每筆特定股息。公司不得為H系列可能拖欠的任何股息支付利息或任何款項來代替利息。

(b)《工作日公約》。如果原本是股息支付日的某一天不是工作日，則該日期仍將是股息支付日，但H系列股票的股息，如果宣佈，將在下一個工作日支付（不調整H系列每股股息金額）。

(d) 非累積分紅。H系列股票的股息不得累計。H系列的持有人無權獲得董事會（或董事會正式授權的委員會）未申報的任何股息，也不得為未如此申報的任何股息支付任何利息或代替利息的款項。H系列的持有人無權獲得任何股息，無論是以現金、證券或其他財產支付，但本第4節規定的H系列申報和支付的股息（如果有）（受本指定證書的其他條款約束）除外。

(e) 分紅優先權以及初級股票的贖回和回購。只要H系列的任何股份仍處於未償還狀態，除非已全額支付或申報了最近結束的股息期的H系列所有已發行股票的股息，並且已預留足夠支付股息的款項供支付，(i) 不得申報或支付任何股息，也不得預留任何初級股票進行分配，(ii) 不得為償債基金支付或為贖回基金提供款項或退還初級股票（“初級股票償債基金補助金”），以及（iii）不退還初級股票公司應直接或間接購買、兑換或以其他方式收購初級股票作為對價，但以下情況除外：

(ii) 通過使用基本同期出售其他初級股票的收益，支付任何初級股票償債基金，或以其他方式購買、贖回或以其他方式收購初級股票；

(iv) 與任何股東權利計劃有關的分紅聲明，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利；或

本 (e) 小節不應限制公司或公司任何關聯公司在正常業務過程中進行任何與證券分銷有關的做市交易或購買的能力。

如果董事會（或經正式授權的董事會委員會）選擇僅宣佈H系列股票或任何股息平價股票的股息支付日和相關股息期（就H系列而言，其條款包括此處規定的股息支付日期和股息期限）的部分而非全部股息，則在H系列和每個未償還的股息平價系列條款允許的範圍內，此類部分股息應在H系列和股息平價中申報在任何此類股息支付日期和相關股息期限內，應支付如此申報的股票和股息，其金額應使每個此類系列申報和支付的部分股息與每個此類系列的全額股息的比例相同。在本段中，“全額分紅” 是指，對於任何累計分紅的股息平價股票，為使此類股息平價股票具有當期股息而需要申報和支付的股息金額，包括過去股息期的未申報的股息。如果H系列或任何系列股息平價股票（無論哪種情況都是 “第一系列”）的股息期與另一個系列（無論哪種情況都是 “第二系列”）的分紅期相吻合，則就本段而言，董事會（或經正式授權的董事會委員會）可以在每個受影響系列的條款允許的範圍內，將第一個系列的分紅期視為兩個或多個連續的分紅期，每個分紅期都不重合第二個系列的分紅期超過一個，或者可以將此類股息期與H系列的任何股息平價股票和股息期一起處理

以其認為公平和公平的任何其他方式執行本段的目的，以實現此類股息平價股票和H系列股息的按比例支付。

除上述規定外，董事會（或經正式授權的董事會）可能確定的股息（以現金、股票或其他方式支付）可以不時從任何普通股或其他初級股票的合法可用資金中申報和支付，H系列的股份無權參與任何此類股息。

第 5 節。清算權。

(a) 自願或非自願清算。如果公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，則在向任何初級股票的持有人進行或預留公司資產的任何分配或付款之前，H系列的持有人將有權從公司合法可分配給股東的資產中獲得相當於每股規定金額的金額，以及相當於所有股息的金額（如果有）在付款之日之前已申報但尚未付款（但是不考慮任何未申報的股息）（“清算優先權”）。

(b) 部分付款。如果公司的資產不足以向H系列的所有持有人和任何清算優先平價股票的所有持有人全額支付清算優先權，則支付給H系列持有人和所有清算優先平價股票持有人的金額應根據H系列和所有此類清算優先平價股票的相應總清算優惠按比例分配。在任何此類分配中，H系列以外的任何公司股票持有人的 “清算優先權” 是指在該分配中本應向該持有人支付的金額（假設公司可用於此類分配的資產沒有限制），包括任何持有人或非累積累股息的股票的已申報但未支付的股息的金額，以及任何產生股息的股票持有人的金額累積基礎, 該金額等於任何未付的, 應計的,累積股息，無論是否已賺取或申報（視情況而定）。

(d) 合併、合併和出售非清算資產。就本第 5 節而言，公司與任何其他公司的合併、合併或其他業務合併，包括H系列持有人獲得現金或財產以換取其股份的交易，或出售、轉讓、租賃、交換或轉讓（用於現金、股票、證券或其他對價）

公司的全部或基本上全部資產，不構成公司的清算、解散或清盤。

第 6 節兑換

(a) 可選兑換。H系列是永久的，沒有到期日。公司可以選擇在2029年7月6日股息支付日當天或之後的任何股息支付日不時全部或部分贖回H（i）系列股票，或者（ii）在監管資本待遇事件發生後的90天內隨時以等於規定金額的現金贖回價格以及任何已申報和未付的股息在任何情況下以等於規定金額的現金贖回價格以及任何已申報和未付的股息，不考慮以下情況：任何未申報的股息，直至但不包括贖回日期。如果H系列股票以證書形式發行，則H系列任何股份的贖回價格應在贖回之日支付給此類股票的持有人，前提是向公司或其代理人交出證明此類股票的證書。在股息期記錄日期之後的贖回日支付的任何已申報但未支付的股息不應支付給有權在贖回日獲得贖回價格的持有人，而應在上文第4節規定的與股息支付日相關的記錄日期支付給已贖回股份的登記持有人。儘管如此，如果適用於公司的資本規則有要求，公司在未獲得相應聯邦銀行機構事先批准的情況下不得贖回H系列的股份。

(b) 沒有償債基金。H系列不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。H系列的持有人無權要求贖回H系列的任何股份。

(c) 贖回通知。每次贖回H系列股票的通知應通過預付郵資的頭等郵件發出，寄給待贖股票的登記持有人，寄往公司賬簿上顯示的相應最後地址。此類郵寄應在規定的兑換日期前至少 30 天且不超過 60 天。無論持有人是否收到此類通知，均應最終推定按本小節的規定郵寄的任何通知已按時發出，但未按時向任何指定贖回的H系列股份持有人發出此類通知，或該通知或其郵寄方式存在任何缺陷，均不影響贖回H系列任何其他股份的程序的有效性。儘管如此，如果存入H系列股份或任何股份代表H系列權益的普通股以賬面記賬形式發行通過DTC或任何其他類似工具，可以在該基金允許的時間和方式向H系列的持有人發出贖回通知。向持有人發出的每份此類通知均應註明：（1）贖回日期；（2）要贖回的H系列股票數量，如果要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則應説明從該持有人那裏贖回的此類股票的數量；（3）贖回價格；（4）交出此類股票的證書以支付贖回價格的一個或多個地點；以及（5）此類股票的股息將在贖回之日停止累積。

(d) 部分兑換。如果只贖回當時已發行的H系列股份的一部分，則要贖回的股份應按H系列登記持有人持有的H系列股份數量按比例從H系列登記持有人中選出，也可以按抽籤方式選擇。在遵守本協議規定的前提下，董事會（或經正式授權的董事會委員會）應具有充分的權力和權力，可以規定不時贖回H系列股票的條款和條件。如果公司已簽發H系列證書，且兑換的股份少於任何證書所代表的全部股份，則應免費向未贖回股票的持有人頒發代表未贖回股票的新證書。

(e) 贖回的有效性。如果贖回通知已按時發出，並且如果在通知中規定的贖回日期當天或之前，公司已將贖回所需的所有資金作為信託基金，以信託形式為被贖回股份的持有人按比例受益，從而可以繼續使用，那麼儘管任何要求贖回的股份的證書均未交出以供取消假設H系列的股票以認證形式發行，日期為在贖回日之後，所有要求贖回的股份的股息將停止累積，所有要求贖回的股份應不再被視為已償還，與此類股份有關的所有權利應在該贖回日立即停止和終止，只有持有人有權獲得此類贖回時應付的款項而不計利息。在法律允許的範圍內，自贖回之日起兩年結束時無人認領的任何資金均應從所設立的信託中解凍，並可與公司的其他基金混合，此後，被要求贖回的股份的持有人只能向公司支付此類股票的贖回價格。

第 7 節。投票權。

(a) 一般情況。除非下文另有規定或法律不時另有規定，否則H系列的持有人將沒有投票權。

(b) 因未支付股息而選舉兩名董事的權利。每當H系列任何股票或任何其他有表決權優先股的股息未申報和支付相當於三次半年度或六個完整季度股息時，無論是否連續分紅期（“未支付”），此類股票的持有人與當時已發行的任何其他系列有表決權優先股的持有人一起投票，將有權投票選舉總共另外兩名成員董事會（“優先股董事”），前提是任何此類董事的選舉不得導致公司違反紐約證券交易所（或公司證券可能上市的任何其他交易所）的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事，而且董事會成員在任何時候都不得超過兩名優先董事

股票董事。在這種情況下，董事會的董事人數將自動增加兩人，新董事應在應H系列或任何其他有表決權優先股系列至少20％的登記持有人的要求召開的特別會議上選出（除非在下次年度或特別股東大會的確定日期前不到90天收到此類申請，在這種情況下，此類選舉應在下一年度股東大會上舉行）或股東特別會議），以及隨後的每一次年會。在未付款後召開特別會議以首次選舉優先股董事的請求應通過書面通知提出，由H系列或其他有表決權優先股的必要持有人簽署，並以下文第9節規定的方式或法律可能要求的方式交付給公司祕書。這些投票權將持續到H系列股票以及任何此類有表決權的優先股在不付款之後至少連續兩個半年期或連續四個季度分紅期（如適用）的股息全部支付為止。

如果在未支付H系列和任何其他類別或系列有表決權優先股後，至少連續兩個半年期或連續四個季度股息期（如適用）的股息均已全額支付，則H系列持有人和所有其他有表決權優先股的持有人將被剝奪上述投票權（如果隨後每次不付款，則可重新分配），即每位優先股董事的任期因此當選的將終止，董事會的董事人數也將減少將自動減少二。在確定未支付後是否已連續支付至少兩個半年期或連續四個季度分紅期（如適用）時，公司可以考慮在該期間的常規股息支付日期過後選擇為任何股息期支付的任何股息。H系列大部分已發行股票以及當時已發行的所有系列有表決權的優先股（作為單一類別共同投票）的登記持有人可以隨時無故將任何優先股董事免職，前提是這些持有人擁有上述投票權。只要繼續不付款，優先股董事職位的任何空缺（不付款後的首次選舉之前除外）均可由優先股董事的書面同意填補，如果沒有人繼續任職，則由H系列多數已發行股份和所有有表決權的優先股的記錄持有人在擁有上述投票權（共同投票）的情況下投票填補單一類別）；前提是填補任何此類空缺不得導致公司違規紐約證券交易所（或公司證券可能上市的任何其他交易所）的公司治理要求，上市公司必須擁有大多數獨立董事。任何罷免優先股董事職位或填補優先股董事職位空缺的此類投票只能在應至少20％的H系列或任何其他有表決權優先股系列的登記持有人的要求召開的特別會議上進行（除非在下次年度或特別股東大會的確定日期前不到90天收到此類請求，在這種情況下，此類選舉應在該年度或特別股東大會上舉行）的特別會議

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股東）。優先股董事每人有權就任何事項獲得每位董事一票。

(c) 其他投票權。只要H系列有任何已發行股份，除了法律或公司註冊證書要求的任何其他股東投票或同意外，H系列至少三分之二股份的持有人在流通時進行投票或同意，與有權就此進行表決的任何其他系列優先股作為單一類別進行表決，但不包括親自或通過代理人以書面形式提供的所有其他系列優先股，不包括以書面形式提供或通過代理人提供的所有其他系列優先股，不包括以書面形式提供或通過代理人提供的所有其他系列優先股在為此目的召開的任何會議上舉行一次會議或通過表決是必要的生效或驗證：

(i) 公司註冊證書、經修訂和重述的章程或指定證書的修訂。對公司註冊證書、經修訂和重述的章程或本指定證書的任何條款的任何修訂、修改或廢除，這些條款將改變或改變H系列的投票權、優惠或特殊權利，從而對其產生不利影響；但是，對公司註冊證書的修訂是為了授權或創建任何排名不高於該系列的股票類別或系列的股票的授權金額 H系列中任一股息的支付（無論此類股息是累積或非累積）或公司任何清算、解散或清盤時的資產分配，均不應被視為對H系列的投票權、優惠或特殊權利產生不利影響；

(ii) 優先股的授權。對公司註冊證書的任何修訂或變更，以授權或創建任何類別或系列的任何股份或任何證券的授權金額，或在公司任何清算、解散或清盤時分派股息或資產分配中，任何類別或系列股本可轉換為H系列之前公司任何類別或系列股本的股份；或

(iii) 股份交換、重新分類、合併及其他交易。(x) 涉及H系列的具有約束力的股份交換或重新分類的完成，或 (y) 公司與其他實體（無論是否為公司）的合併或合併，除非在每種情況下（A）H系列的股份仍處於流通狀態，或者對於公司不是倖存實體或由此產生的任何此類合併或合併，則H系列的股份將轉換為或交換為倖存者的優先證券或由此產生的實體或其最終母公司，以及 (B) 剩餘的此類股份未償還證券或此類優先證券（視情況而定）具有的權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制，總體而言，對持有人的有利程度不亞於在完成前夕H系列的權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制。

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如果上述（i）至（iii）中描述的修正、變更、廢除、股份交換、重新分類、合併或合併會對一個或多個但不是所有系列的有表決權優先股（包括為此目的的H系列）產生不利影響，則只有受影響和有權投票的系列才能投票排除所有其他系列的優先股。如果所有優先股系列都未受到上述擬議修正、變更、廢除、股份交換、重新分類、合併或合併的影響，則必須獲得地位降低的每個系列三分之二的批准。

(d) 未經同意允許的更改。未經H系列持有人同意，只要此類行動不對H系列的權利、優惠、特權和投票權產生不利影響，公司就可以修改、更改、補充或廢除H系列的任何條款：

(i) 糾正任何模稜兩可之處，或糾正、更正或補充本 H 系列指定證書中可能存在缺陷或不一致的任何條款；或

(ii) 就與H系列有關的事項或問題做出任何與本指定證書的規定不矛盾的規定。

(e) 兑換準備金後的變更。根據上述第7（b）或（c）節，如果在根據這些條款本來需要進行任何此類投票或同意之時或之前，H系列的所有已發行股份均已贖回，或應在適當通知後要求贖回，並且應預留足夠的資金用於H系列持有人進行此類贖回，則無需根據上述第7（b）或（c）節進行投票或同意。個案根據上文第 6 節，除非第 (ii) 條要求投票或同意如果將H系列的所有已發行股票與出售股票的收益一起兑換，則應符合上述第7（c）條。

(f) 投票和同意程序。召集和舉行任何H系列持有人會議（包括但不限於確定與之相關的記錄日期）、在該會議上徵求和使用代理人、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應受董事會（或經正式授權的董事會委員會）的任何規則管轄，其自由裁量權可不時通過哪些規則和程序應符合下列文書的要求公司註冊證書、經修訂和重述的章程、適用法律以及當時可能上市或交易H系列的任何國家證券交易所或其他交易設施。

第 8 節。紀錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，公司和過户代理人可以視作和對待任何股份的記錄持有人

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無論出於何種目的，H系列都是其真正合法的所有者，公司和轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

第 9 節通知。有關H系列的所有通知或通信，如果以書面形式發出，親自或通過預付郵資的頭等郵件交付，或者H系列股份或代表H系列權益的任何存托股份是通過DTC或任何其他類似設施以賬面記賬形式發行的，如果以此類設施允許的任何方式發給H系列的持有人，或者以可能允許的其他方式發行，則有關H系列的所有通知或通信都將得到充分發放在本指定證書、公司註冊證書或修訂版中，以及重述章程或適用法律。

第 10 節。其他權利。除此處或公司註冊證書中規定的以外，H系列股票將不具有任何投票權、優先權或親屬、參與權、可選權或其他特殊權利，或其資格、限制或限制。H系列的持有人不應擁有任何優先權或轉換權。

第 11 節。證書。公司可以在沒有證書的情況下以期權發行H系列股票。如果DTC或其被提名人是H系列的註冊所有者，則應適用本第11節的以下規定。如果且只要DTC或其被提名人是H系列股票的註冊所有者，則根據有關H系列股票持有人權利和義務的文書，無論出於何種目的，DTC或其被提名人（視情況而定）均應被視為H系列股票所有股份的唯一所有者和持有人。如果DTC停止作為H系列股票的證券存託人提供服務，或者如果DTC停止註冊為H系列股票交易法規定的清算機構，如果在90天內未獲得繼任證券存託機構，公司應打印和交付H系列股票的證書，或規定H系列股票直接向過户代理登記。如果公司決定停止通過DTC（或繼任證券存託機構）使用僅限賬面記賬的轉賬系統，則公司應打印H系列股票的證書並將此類證書交給DTC，或者應規定H系列直接向過户代理登記。除上述有限情況外，H系列實益權益的所有者：

(a) 無權以其名義註冊該H系列；

(b) 不得接收或無權接收以換取H系列的受益權益而實際交割的證券證書；以及

第 12 節。重述證書。在重述公司註冊證書時，本指定證書的第1至第11節應包含在公司註冊證書中，標題為 “7.375％固定利率非累積永久優先股，H系列” 之下，並且本第12節可以省略。如果

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董事會因此決定，為了便於參考或出於任何其他適當目的，可以更改第 1 節至第 11 節的編號。”

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為此，公司已促成其執行副總裁、副總法律顧問兼祕書羅賓·埃爾科維茨在2024年5月17日簽署本證書，以昭信守。


公民金融集團有限公司
作者：			/s/ 羅賓 S. Elkowitz
			姓名：羅賓·S·埃爾科維茨
			職位：執行副總裁、副總法律顧問兼祕書

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