已於2024年7月9日向美國證券交易委員會提交
登記號333 - 280131
美國
證券交易委員會
華盛頓特區C. 20549
第1次修改
形式
1933年證券法下的登記聲明
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| 7372 |
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (主要標準工業 分類代碼編號) |
| (美國國税局僱主 識別號碼) |
(
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
阿奇特·沙阿
首席財務官
Crown Point Road 529號,250套房
佛羅裏達州奧科伊34761
(888) 810-7706
(服務代理人的姓名、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括地區代碼)
複製到: |
卡瓦斯·S·帕夫裏,Esq. ArentFox Schiff LLP K街西北1717號 華盛頓特區,郵編:20006 (202) 857-6000 |
擬議向公眾銷售的大約開始日期:在本登記聲明宣佈生效後儘快。
如果根據1933年證券法下的第415條規則,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供,請選中以下框。☒
如果此表格是根據證券法下的第462(B)條為發行登記額外證券而提交的,請勾選以下方框,並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
請勾選註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12條b-2款中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明將於根據該第8(A)節行事的證券交易委員會可能決定的日期生效。
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書
完成日期為2024年7月9日
初步招股説明書
ICoreConnect Inc.
最多300,000,000股普通股
本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售股東根據本公司與Crom Cortana Fund LLC以及本公司與Jefferson Street Capital LLC於2024年2月26日訂立的證券購買協議(“二月購買協議”及各自的“購買協議”)以私募方式於2024年2月26日發行的本金總額達1,375,000美元的若干可換股票據(“可換股票據”)經轉換後可發行的最多2,897,792股本公司普通股。(Ii)於簽署二月份購買協議時作為承諾股發行的85,174股普通股(“二月承諾股”),及(Iii)17,034股本公司普通股作為承諾股(“五月承諾股”及連同二月承諾股一起發行的“承諾股”),與本公司與FirstFire Global Opportunities Fund LLC於2024年5月8日訂立的證券購買協議(“FirstFire協議”)有關,根據該協議,FirstFire同意在滿足若干客户成交條件後,向本公司購買本金總額為304,700美元的無抵押可轉換票據。
我們普通股的股份可由出售股票的股東以當時的市場價格或出售時的協議價格公開出售或通過私下交易出售。出售普通股的股東可以通過承銷商、交易商或者其他代理人、直接向投資者或者以法律允許的其他方式,以持續或者延期的方式向承銷商、交易商或者其他代理人發售普通股。我們在本招股説明書第49頁開始的題為“分配計劃”的章節中提供了有關出售股東如何出售或以其他方式處置普通股股份的更多信息。
在本次發行中,我們不會出售任何普通股,我們也不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。本招股説明書所涵蓋證券的登記並不一定意味着這些證券中的任何一種將由出售股票的股東發行或出售。任何出售的時間和金額均由各自的出售股東自行決定,但須受某些限制。在任何出售股票的股東轉售任何證券的範圍內,出售股票的股東可能被要求向您提供本招股説明書,其中標明幷包含有關出售股票的股東和所發售證券的條款的具體信息。
我們是《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,上市公司的報告要求有所降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為ICCT。2024年7月8日,我們普通股的收盤價為0.9美元。
我們將承擔與普通股股份登記有關的所有費用、費用和費用。出售股票的股東將承擔因出售普通股而產生的所有佣金和折扣。
我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書第7頁開始的標題為“風險因素”的一節中進行了描述。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股章程的日期為_。
i |
目錄表
招股説明書摘要 |
| 1 |
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風險因素 |
| 8 |
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關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
| 18 |
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收益的使用 |
| 19 |
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股利政策 |
| 19 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
| 20 |
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業務 |
| 26 |
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董事及行政人員 |
| 31 |
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高管薪酬 |
| 34 |
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某些關係和關聯方交易 |
| 38 |
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主要股東 |
| 39 |
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證券説明 |
| 41 |
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出售股東 |
| 49 |
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配送計劃 |
| 50 |
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法律事務 |
| 52 |
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專家 |
| 52 |
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在那裏您可以找到更多信息 |
| 52 |
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合併財務報表索引 |
| 53 |
|
II |
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要並不完整,也不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前,您應仔細閲讀整份招股説明書,包括本招股説明書“風險因素”一節所討論的與投資本公司有關的風險。本招股説明書中的一些陳述是前瞻性陳述。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節。
我公司
我們是一家基於雲的軟件和技術公司,專注於通過我們的企業應用程序和服務平臺提高工作流程生產率和客户盈利能力。
軟件即服務(SaaS)產品
我們目前以iCoreRx、iCorePutin、iCoreEPCS、iCoreVerify、iCoreVerify、iCoreVerify、iCoreVerify+、iCoreHuddle、iCoreCodeGenius、iCoreExchange、iCoreCloud、iCorePay、iCoreSafe、iCoreClaims和iCoreIT的名義銷售安全的符合健康保險便攜性和責任法案(HIPAA)的基於雲的軟件即服務(SaaS)產品。我們的軟件以年度經常性收入訂閲方式銷售。
ICoreRx-iCoreRx是一款符合HIPAA標準的電子處方SaaS解決方案,集成了流行的實踐管理和電子健康記錄系統。它通過從藥品目錄中選擇可用劑量的準確藥物來節省時間,並提供對受控物質電子處方(ICoreEPCS)的全面支持。它通過查看患者的完整用藥歷史來保護患者和提供者。它還通過允許醫生創建常用藥物的“最愛”列表來加快這一過程。
ICorePDMP是iCoreRx的一個附加組件,它與州數據庫無縫集成,以實現處方藥監控的自動化。許多州的提供者被要求在開出受控物質之前檢查患者的處方藥監測計劃(PDMP)歷史。這項服務提供對州數據庫的一鍵實時訪問,而不需要手動輸入數據。該工具還生成患者風險評分和使用模式的交互式可視化,以幫助處方人員識別潛在的風險因素。然後,處方者可以使用這份報告對潛在的藥物濫用或濫用做出客觀的洞察,這最終將導致更好的患者安全和更好的患者結果。
ICoreVerify和iCoreVerify+-iCoreVerify是一種符合HIPAA的SaaS解決方案,它利用iCoreConnect的實時技術,自動檢索患者的保險資格明細,以在預約前七(7)天驗證他們的福利。自動化每天都會運行,以在預約日期的整整一週之前驗證時間表上的每個患者的保險。對於大多數響應,系統通常在不到一秒的時間內返回結果。這大大減少了執業的電話和工作時間。該工具與大多數流行的實踐管理系統集成。ICoreVerify+增加了一項獨特的附加服務,通過禮賓服務增強了iCoreConnect的自動化,傳統上不到24小時就能處理完請求。它包括所有運營商,包括非數字運營商,並根據客户的專業進行定製。
ICoreClaims-iCoreClaims負責處理和管理投保人或牙科護理提供者提交的索賠,通常涉及:(A)索賠提交:牙科護理提供者(如牙醫或正畸醫生)在提供牙科服務後代表患者向保險公司提交索賠。索賠包括提供的治療類型、所執行程序的代碼、患者信息和提供者詳細信息等細節;(B)驗證和資格:iCoreClaims服務根據患者的保險單條款驗證患者是否有資格獲得保險。這包括檢查患者的保單是否涵蓋所索賠的特定牙科治療或程序;(C)裁決:一旦提交索賠並確認資格,iCoreClaims將根據保單條款審查索賠。這包括檢查保險的任何排除或限制,確保所提供的服務在醫療上是必要的,並確定適用的自付、免賠額和保險限額;(D)溝通:在整個索賠過程中,iCoreClaims與牙科保健提供者和投保人進行溝通,以解決任何問題,提供福利解釋(EOB),並回答與索賠相關的任何問題;(E)記錄保存:iCoreClaims保存所有已處理的索賠、支付的款項以及與每項索賠相關的通信的記錄,以便進行審計、報告和客户服務;(F)iCoreClaims服務在促進保險單涵蓋的牙科護理服務的報銷過程中發揮着關鍵作用,確保投保人獲得他們應得的福利,並確保牙科護理提供者因其服務而獲得適當的補償;(G)從技術角度來看,使用雲軟件記錄文件和駐美國的計費專家突出了iCoreConnect將先進軟件與專家人工幹預相結合的戰略。這種混合方法對尋求技術解決方案而又不完全放棄複雜計費和編碼場景中通常所需的人工幹預的醫療保健提供商特別有吸引力。
1 |
目錄表 |
ICoreHuddle和iCoreHuddle+-iCoreHuddle是一款強大的兼容HIPAA的SaaS解決方案,可以即時揭示每個患者的收入潛力。該產品目前僅限於牙科診所。這項服務連接到最流行的執業管理和電子健康記錄系統,以優化收入實現。它為實踐提供了一個儀錶板,其中包含各種指標、分析和關鍵性能指標(KPI)。ICoreHuddle提供患者時間表的每日查看,包括他們的未償還餘額、計劃外治療計劃、召回信息、程序信息和剩餘保險福利金額。該軟件還提供了一鍵訪問每個患者的保險資格,包括詳細的福利和免賠額報告。該工具旨在通過減少每個患者所需的查找和點擊次數來提高牙醫執業的工作流程效率。ICoreHuddle+為實踐提供了增強的分析工具,以優化其創收流程和工作流程。
ICoreCodeGenius-iCoreCodeGenius是一款醫療編碼參考SaaS解決方案,為世界衞生組織(WHO)發佈的醫療分類清單《國際疾病和相關健康問題分類》(ICD-10)第10版提供編碼標準。它包含疾病、體徵和症狀、異常發現、投訴、社會環境以及傷害和疾病的外部原因的代碼。
ICoreExchange-iCoreExchange使用直接協議提供安全的、符合HIPAA標準的SaaS電子郵件解決方案,該協議允許醫生與網絡中的其他醫療保健專業人員之間收發帶有附件的安全電子郵件。ICoreExchange還提供了一種安全的電子郵件機制,用於與交換之外的用户(例如患者和轉診)進行通信。用户有能力建立一個社區,訪問其他社區,並增加推薦和協作。用户可以通過電子郵件發送標準辦公文檔、JPEG、PDF以及包含離散數據的患者文件,然後可以在大多數電子健康記錄(EHR)和執業管理(PM)系統上以HIPAA兼容的方式導入和訪問這些文件。
ICoreCloud-iCoreCloud為客户提供將其本地服務器和計算機備份到雲的能力。ICoreCloud是完全符合HIPAA標準的自動化備份解決方案。備份的數據在傳輸過程中和靜止時都是加密的。在完全數據丟失的情況下,雲中的鏡像數據可以無縫恢復到新計算機或服務器上的做法。數據以加密方式存儲在具有多層宂餘的HIPAA兼容數據中心中。數據中心在物理上是安全的,人員和生物識別訪問受到限制。這些地點還有一年365天、每天24小時的安保人員守衞。
ICorePay-iCorePay為客户提供無縫的患者支付處理解決方案。ICorePay集成到實踐工作流程中,用於支付和收入週期跟蹤。
ICoreSecure-我們利用我們符合HIPAA標準的iCoreExchange的專業知識和開發能力,開發了iCoreSecure,這是一款加密電子郵件解決方案,適用於任何需要加密電子郵件來保護個人和財務數據的人。ICoreSecure是一種安全的SaaS解決方案,解決了保險、房地產、金融和許多其他需要安全加密電子郵件的行業中的隱私問題。
ICoreIT-十多年來,IT服務公司的趨勢是從“中斷/修復”模式轉向具有經常性收入的“託管服務提供商(MSP)”和“託管軟件即服務(MSaaS)”模式。
MSP/MSaaS方法通過使用預防性措施,在數據可訪問和保護的同時保持計算機和網絡的正常運行。關鍵補丁的安裝和病毒防護的更新都是自動進行的。對系統進行實時監控和備份。在造成服務中斷之前,會對其進行修復或升級。部署了統一威脅管理解決方案,以防範病毒、惡意軟件、垃圾郵件、網絡釣魚和勒索軟件攻擊。只需點擊鼠標即可獲得遠程技術支持。所有支持都以可預測的月度費用提供。
2 |
目錄表 |
通過利用託管服務和我們在雲計算方面的專業知識,我們的客户可以在不進行大量資本投資或中斷服務的情況下擴展其業務。
我們的大部分收入來自對基於雲的SaaS和MSaaS產品的訂閲。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,與SaaS和MSaaS產品相關的訂閲收入分別佔我們總收入的95%和93%。我們在訂閲的基礎上以不同的底價銷售多個產品,以滿足我們服務的客户的需求。
截至2024年和2023年3月31日的三個月,專業服務和其他收入分別佔我們總收入的5%和7%。專業服務和其他收入包括與SaaS/MSaaS服務或一次性非經常性服務的客户自注冊相關的硬件、軟件、勞動力和其他收入。我們預計專業服務和其他利潤率將從略高到盈虧平衡。
2月份發行可轉換票據
2024年2月26日,我們與Crom Cortana Fund LLC和Jefferson Street Capital LLC(“投資者”)簽署了2月份的購買協議。根據二月份購買協議的條款及條件,投資者同意向美國購買本金總額高達3,300,000美元的無抵押可轉換票據(“融資”)(“債券”,Jefferson Street Capital LLC的票據稱為“JSC票據”,Crom Cortana Fund LLC的票據稱為“Crom票據”)。*於2024年4月26日,本公司與投資者就二月購買協議及相關交易文件訂立修訂,據此修訂融資條款。經修訂的條款包括但不限於,將根據是次融資發行的債券總額增加至本金總額最高達8,250,000元。
購買協議設想在多個階段為投資提供資金。於首次成交(“初始成交”),債券本金總額1,375,000美元於若干慣常成交條件滿足後發行,以換取總收益1,250,000美元,相當於原來發行折扣10%。在該日(“初始成交日”),我們還向投資者發行了85,174股普通股作為承諾股(“2月承諾股”)。
在滿足以下討論條件的情況下,根據購買協議,吾等有權但無義務要求投資者在一次額外的成交時購買額外的票據。在發出通知及滿足若干慣常成交條件後,吾等可要求投資者購買合共1,100,000美元的額外本金總額的債券,以換取總計1,000,000美元的總收益,前提為(其中包括)(I)註冊聲明(如下所述)有效;及(Ii)已獲得股東批准(如下所述)。
可轉換票據説明
一般信息。除非提前兑換,否則債券將由發行日期(“到期日”)起計12個月期滿。自發行日起六個月起,吾等將須根據附註每月支付約為票據本金六分之一的攤銷款項(“攤銷付款”)。
排名。票據將是我們的無擔保債務,與我們的所有其他債務和我們任何子公司的其他債務具有同等的支付權。
利息。債券的一次性利息費用為10.0%,在期限內不會產生額外利息;但前提是當違約事件發生並持續時,債券的利率將自動增加至年利率16%(“違約利率”)(見下文“違約事件”)。
轉換權.
按持有者的選擇權轉換。每名票據持有人可根據持有人的選擇,在任何時間將全部或任何部分已發行票據轉換為我們普通股的股份,“轉換價”為每股1.452美元,在發生任何股票拆分、股票分紅、股票合併和/或類似交易時,可按比例調整。
3 |
目錄表 |
除有限的例外情況外,倘吾等於發行票據期間的任何時間發行任何普通股或證券,使任何人士或實體有權以低於換股價的每股有效價格收購普通股股份(於轉換、行使或其他情況下),則換股價應降至與新投資相同的價格。
轉換的限制。持有人無權轉換票據的任何部分,條件是在實施該等轉換後,持有人(連同若干關連人士)將實益擁有超過4.99%或“最高百分比”的緊接該等轉換後已發行普通股的股份。
攤銷付款失敗後的折算調整。倘若吾等未能於到期前五(5)個交易日內支付任何到期攤銷款項,則每位持有人亦可選擇按相等於(I)轉換價格及(Ii)緊接該等轉換前五(5)個連續五(5)個交易日內普通股最低等值加權平均價值的90%的轉換價轉換有關持有人的全部或任何部分攤銷付款。若(A)吾等未能於到期時支付任何分期償還款項,(B)吾等已收到納斯達克通知吾等未能符合一項或多項上市標準,及(C)納斯達克並未給予吾等治療期,或吾等未能在納斯達克發出通知後90天內糾正上述不足之處,則各持有人可選擇按相等於(I)換股價及(Ii)緊接換股前連續五(5)個交易日普通股最低平均有效值90%的換算價轉換全部或任何部分該持有人的票據。
違約事件。該等票據載有標準及慣常的違約事件(每一事件均為“違約事件”),包括但不限於:(I)未能在到期時向持有人支付任何款項;(Iii)未能根據登記權協議及時提交或生效登記聲明(如下所述);(Iii)未能獲得股東批准(如下所述);及(Iv)本公司破產或無力償債。
基本面交易。除非吾等(或吾等的繼承人)以書面方式承擔票據項下的所有責任及融資中的其他交易文件,否則本公司不得進行指定的基本交易(包括但不限於合併、業務合併及類似交易)。此外,如該事件發生,則票據持有人有權(I)獲全數償還票據項下的欠款及(Ii)於票據全部或任何部分轉換時收取持有人於緊接有關交易前轉換票據時將有權於有關交易中收取的股額、證券或資產(不考慮本文所載的轉換限制)。
註冊權
於2024年2月26日,雙方訂立一項登記權協議(“登記權協議”),授予投資者有關債券相關普通股股份的若干慣常登記權。根據登記權協議的條款及條件,吾等須於90天內以S-1表格編制及向美國證券交易委員會提交登記聲明(“登記聲明”),登記所有票據相關普通股的轉售,並於登記權協議籤立後120天內使該登記聲明生效。本招股説明書是註冊説明書的一部分,該註冊説明書是根據註冊權協議我們的義務提交的。
股東批准
根據納斯達克上市規則第5635(D)條,倘若在不違反吾等在納斯達克證券市場規則或規例下的責任的情況下,發行與票據相關的任何普通股股份將超過吾等於票據轉換時可發行的普通股股份總數,吾等將不會發行任何普通股。根據購買協議,吾等同意召開特別股東大會,徵求股東批准(“股東批准”)根據納斯達克證券市場的規則和規定發行票據相關的所有普通股。
4 |
目錄表 |
5月份發行可轉換票據
2024年5月8日,我們與FirstFire Global Opportunities Fund,LLC(“FirstFire”)簽署了一份證券購買協議(“5月購買協議”)。根據五月購買協議的條款及條件,FirstFire同意向本公司購買本金總額為304,700美元的無抵押可換股票據。在成交時,本金總額304,700美元將在滿足某些慣常成交條件後發行,以換取總計277,000美元的總收益,相當於原始發行折扣10%。為履行五月購買協議,我們發行了FirstFire 17,034股我們的普通股(“五月承諾股”)。除非提前轉換,否則票據將在各自的發行日起12個月到期。自發行日起六個月起,本行將被要求每月按票據本金的六分之一(“攤銷付款”)支付每月攤銷款項。票據將是我們的無擔保債務,與我們的所有其他債務和我們任何子公司的其他債務具有同等的償還權。該批票據的一次性利息收費為10.0%,在年期內不會產生額外利息;但在發生及持續出現違約事件時,該批票據的利率將自動增加至年息16%。票據持有人(S)可根據持有人的選擇權,隨時將全部或部分已發行票據轉換為普通股,初始“轉換價格”為每股1.452美元,在發生任何股票拆分、股票分紅、股票合併和/或類似交易時,轉換價格將按比例進行調整。除有限的例外情況外,倘吾等於發行票據期間的任何時間發行任何普通股或證券,使任何人士或實體有權以低於換股價的每股有效價格收購普通股股份(於轉換、行使或其他情況下),則換股價應降至與新投資相同的價格。持有人無權轉換票據的任何部分,條件是在實施該等轉換後,持有人(連同若干關連人士)將實益擁有超過4.99%或“最高百分比”的緊接該等轉換後已發行普通股的股份。如果吾等未能在到期時支付任何攤銷款項,則各持有人可選擇按轉換價格(I)轉換價格及(Ii)緊接轉換前五(5)連續五(5)個交易日內普通股最低VWAP的90%的轉換價格轉換該持有人各自攤銷付款的全部或任何部分。如果(A)吾等未能於到期時支付任何攤銷款項,(B)吾等已收到納斯達克通知吾等未能達到一項或多項上市標準,以及(C)納斯達克並未給予吾等治療期或吾等未能在納斯達克發出通知後90天內糾正不足之處,則每位持有人可選擇按相等於(I)轉換價格中較低者的轉換價格轉換持有人的全部或任何部分票據,以及(Ii)在緊接上述轉換前的連續五(5)個交易日內普通股的最低VWAP的90%。
最新發展動態
董事會成員的辭職
2024年5月6日,我們的董事會成員約瑟夫·吉託辭去了董事會成員的職務,包括辭去了董事會審計委員會(“審計委員會”)的成員職務。這種辭職立即生效。於2024年5月8日,吾等收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)發出的書面通知(“通知”),指出由於吉託先生辭去納斯達克董事會及審計委員會的職務,吾等目前未能遵守納斯達克上市規則第5605條的規定,該規則規定(I)董事會的多數成員須由獨立董事組成及(Ii)審計委員會至少由三名獨立董事組成。我們目前有四名董事,其中只有兩名符合獨立董事的資格。此外,審計委員會目前只由兩名獨立董事組成。根據納斯達克上市規則第5605(B)(1)(A)條和第5605(C)(4)條,我們有一個“治癒期”,直至下一屆年度股東大會或2025年5月6日之前,或者如果下一屆年度股東大會在2024年11月4日之前召開,我們必須在2024年11月4日之前證明遵守規則。我們打算在此期間選舉一名或多名獨立董事擔任董事會和審計委員會成員。
2024年6月30日,董事會成員哈里·特拉維斯辭去了董事會成員和董事會所有委員會的職務,自2024年6月30日起生效。特拉維斯先生的辭職並不是因為在與我們的運營、政策或做法有關的任何問題上與我們存在任何分歧。
備註產品
2024年6月12日,我們與先前於2023年10月26日發行的本金為94,685.91美元的可轉換本票(“初始票據”)的持有人簽訂了一項修正案,據此,初始票據的持有人同意將初始票據的到期日延長至2024年7月31日。作為加入修正案的誘因,我們同意向該持有人發行15,229股我們的普通股。
2024年6月12日,我們與先前於2023年12月29日發行的本金為473,743美元的可轉換本票的持有人簽訂了一項修正案,據此,本票的持有人同意將本票的到期日延長至2024年7月31日。作為加入修正案的誘因,我們同意向該股東發行74,685股普通股。
2024年6月12日,我們發行了本金為397,622美元的可轉換本票(以下簡稱可轉換票據)。可轉換票據的到期日為2024年7月31日,年利率為12%,最初可轉換為普通股,轉換價格相當於普通股每股1.42美元。
2024年5月22日,我們向單一貸款人發行了本金總額為500,000美元的無擔保票據(“票據”)。債券將於2025年11月15日(“到期日”)到期,除非提前償還。在到期日,所有本金和利息將連同65,000美元的發債金額一起到期。從2024年11月15日開始,未償還本金和發債金額將按年利率15%計息;前提是利率將自動每月增加1.5%,在發生違約事件時按月複利。若吾等完成一項或一系列相關交易,並據此支付、再融資、資本重組、折衷或以其他方式清償我們的未償債務的一大部分,則票據項下的所有款項將立即到期及應付。如果我們不在2024年11月15日之前償還票據,包括髮行金額,我們將被要求向貸款人發行225,000股我們的普通股。本附註載有標準及慣常的違約事件,包括但不限於:(I)到期時未能向持有人支付任何款項;(Ii)到期時未能支付本公司任何其他債務;及(Iii)本公司破產或無力償債。
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年會
2024年5月31日,我們召開了2024年股東年會(“會議”),會上我們登記在冊的股東批准了以下建議:(I)重新選舉我們的董事;(Ii)批准任命Marcum LLP為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所;(Iii)批准對2023年股票計劃允許發行的可用股票數量增加11,000,000股;(Iv)就遵守納斯達克上市規則第5635(D)條的目的,批准於轉換若干可換股承付票及行使若干以私募方式發行的認股權證時,批准發行至多2,500,000股普通股;(V)就遵守納斯達克上市規則第5635(D)條的目的,批准批准於轉換可換股票據時發行本公司所有普通股;(Vi)為遵守納斯達克上市規則第5635(A)條的規定,批准根據轉換優先股發行超過本公司已發行及已發行普通股的20%以上;(Vii)批准修訂及重述公司註冊證書,以授權本公司董事會進行普通股已發行股份反向分拆;(Viii)批准修訂經修訂及重述公司註冊證書,將普通股法定股份總數由100,000,000股增加至250,000,000股。
企業信息
我們的行政辦公室位於佛羅裏達州34761奧科伊250套房皇冠點路529E號。我們的電話號碼是(888)-810-7706,我們的主要網站地址是www.icoreConnect.com。本公司網站上的資料並未以參考方式納入本招股説明書,亦不被視為本招股説明書的一部分。
作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的含義
我們是一家新興的成長型公司,正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act所定義的那樣,因此我們打算利用各種上市公司報告要求的某些豁免,包括不要求我們的財務報告由我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條審計的內部控制,減少本招股説明書、我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和任何先前未獲批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)2028年12月31日(FGMC首次公開募股完成五週年後的財政年度的最後一天),(2)財政年度的最後一天,我們的年總收入至少為12.35億美元,(3)財政年度的最後一天,我們被認為是1934年證券交易法(修訂後的《證券交易法》)所定義的“大型加速申請者”,以及(4)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
根據《交易法》的定義,我們也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司,我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些規模較小的報告公司可獲得的披露,其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。在以下情況下,我們仍將是一家規模較小的報告公司:(1)在第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的普通股市值低於2.5億美元,或(2)我們在第二財季最後一個營業日之前完成的最近一個會計年度的年收入低於1億美元,並且截至第二財季最後一個營業日,非關聯公司持有的普通股市值低於7億美元。
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供品
出售股東提供的證券:
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| 根據購買協議於2024年2月26日發行的可換股票據轉換後可發行的普通股最多3,000,000股;(Ii)購買協議籤立時作為承諾股發行的85,174股普通股(“二月承諾股”);及(Iii)本公司與FirstFire Global Opportunities Fund,LLC於2024年5月8日訂立的證券購買協議(“FirstFire協議”)中作為承諾股發行的17,034股普通股(“五月承諾股”及連同二月承諾股“承諾股”)。 |
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任何可轉換票據轉換前已發行的普通股: |
| 普通股10,257,432股。不包括4,376,708股A系列優先股。
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假設所有可轉換票據轉換為已發行普通股: |
| 13,257,432股普通股。假設可轉換票據根據當前的轉換價格每股1.452美元轉換為2,897,792股普通股。 |
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收益的使用: |
| 我們將不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。 |
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風險因素:
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| 投資我們的證券涉及高度風險。作為一個投資者,你應該能夠承擔你的投資的全部損失。你應仔細考慮“風險因素在決定投資我們的證券之前,第7頁開始的部分。 |
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商品代號: |
| 我們的普通股在納斯達克資本市場上交易,代碼為ICCT。 |
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風險因素
在投資我們的證券之前,您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素以及本招股説明書中的其他信息。如果發生上述任何風險,我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到實質性的不利影響,因此,我們證券的市場價格可能會下跌,您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。由於某些因素,包括下文所述的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
與iCoreConnect業務相關的風險
ICoreConnect的業務很難評估,因為它的運營歷史有限。
由於iCoreConnect的運營和創收歷史有限,因此它沒有重要的歷史財務信息來作為計劃收入和運營費用的基礎。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入分別為8151587美元和7987 902美元。ICoreConnect預計未來的季度和年度經營業績將出現波動,這可能是由許多因素引起的,這些因素包括:併購活動;其產品和服務實現顯著銷售的能力;與其產品和服務的生產和分銷相關的技術、軟件和其他成本的成本;互聯網產品和在線內容和服務市場的規模和增長率;其他公司可能推出與其產品競爭的產品;在線企業和電子商務總體的不可預測性;以及美國和世界範圍內的總體經濟狀況。
投資者對iCoreConnect的評估應考慮到為新產品、服務和技術開發市場的公司經常遇到的延誤、費用、問題和不確定因素。ICoreConnect可能永遠無法克服這些障礙。
根據1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA),iCoreConnect可能面臨與其獲得的健康信息隱私有關的潛在責任。
ICoreConnect可以從大多數醫療保健提供者那裏獲取患者信息,這些提供者受到根據1996年《健康保險可攜帶性和責任法》(HIPAA)頒佈的隱私法規的約束。儘管iCoreConnect不受HIPAA的直接監管,但如果它在知情的情況下從不符合HIPAA披露標準的醫療保健提供者那裏收到可識別個人身份的健康信息,它可能面臨重大刑事處罰。此外,如果iCoreConnect的HIPAA合規系統未能滿足其披露標準,iCoreConnect可能面臨民事責任。聲稱iCoreConnect侵犯了個人隱私權或違反了其合同義務,即使他們沒有被認定負有責任,為之辯護可能代價高昂且耗時,並可能導致負面宣傳,可能損害iCoreConnect的業務。
ICoreConnect相信,它符合目前有效的HIPAA要求,這些要求適用於其內部業務和客户。但是,如果iCoreConnect無法提供能夠實現或保持符合現行適用HIPAA規則的應用程序解決方案,或者由於將來可能會修改或實施這些規則,則客户可以將其業務轉移到其系統符合或將符合HIPAA的應用程序解決方案提供商。因此,iCoreConnect的業務可能會受到影響。
如果iCoreConnect的安全措施或其第三方數據中心託管設施、雲計算平臺提供商或第三方服務合作伙伴的安全措施遭到破壞,並獲得對客户數據、iCoreConnect數據或其IT系統的未經授權訪問,其服務可能被視為不安全,客户可能會限制或停止使用其服務,並可能招致重大的法律和財務風險及責任。
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ICoreConnect的服務涉及存儲和傳輸客户的患者健康和其他敏感數據,包括個人身份信息。安全漏洞可能會使iCoreConnect面臨這些信息丟失、訴訟和可能的責任風險。雖然iCoreConnect有安全措施,但這些措施可能會因第三方行動而被攻破,包括電腦黑客的故意不當行為、員工錯誤、瀆職或其他行為,從而導致某人未經授權訪問iCoreConnect IT系統、客户數據或其自身數據,包括iCoreConnect的知識產權和其他機密商業信息。此外,第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或客户泄露用户名、密碼或其他信息等敏感信息,以便訪問iCoreConnect的客户數據、數據或IT系統。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化,而且通常在針對目標啟動之前不會被識別,因此iCoreConnect可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外,iCoreConnect的客户可能會授權第三方技術提供商訪問他們的客户數據,而iCoreConnect的一些客户可能沒有足夠的安全措施來保護存儲在iCoreConnect服務上的數據。由於iCoreConnect不控制其客户或第三方技術提供商,也不控制第三方技術提供商對此類數據的處理,因此無法確保此類傳輸或處理的完整性或安全性。惡意的第三方還可能進行攻擊,旨在暫時拒絕客户訪問其系統和支持服務。任何安全漏洞都可能導致人們對iCoreConnect軟件的安全性失去信心,損害其聲譽,對未來的銷售產生負面影響,擾亂其業務,並導致法律責任。
ICoreConnect交付軟件的能力取決於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護。
互聯網的基礎設施由許多不同的網絡和服務組成,這些網絡和服務在設計上是高度分散和分佈式的。這一基礎設施由一系列獨立的第三方組織共同運營,在互聯網編號與名稱分配機構(ICANN)和互聯網編號分配機構(IANA)的管理下提供互聯網的基礎設施和支持服務,目前由ICANN管理。
儘管互聯網從未經歷過中斷,但由於損壞、拒絕服務攻擊或相關網絡事件,其部分基礎設施的一些提供商經歷了中斷和其他延遲,未來可能面臨中斷和延遲。這些中斷和延遲可能會降低互聯網的使用率,或導致互聯網支離破碎,從而形成多個獨立的互聯網。這些情況不在iCoreConnect的控制之下,可能會減少iCoreConnect或其客户提供其基於互聯網的服務的互聯網可用性。ICoreConnect服務的任何中斷或其客户訪問其服務的能力的中斷都可能導致潛在或現有客户的流失,並損害iCoreConnect的業務。
如果iCoreConnect的業務跟不上快速的技術變革,它的業務可能就不會成功。
ICoreConnect的服務和產品受到快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、新出現的競爭和頻繁的新用途、軟件和其他產品推出的影響。不能保證iCoreConnect能夠成功地發現新的商業機會,或以及時和經濟高效的方式開發新服務或產品並將其推向市場,也不能保證其他公司開發的服務、產品或技術不會使iCoreConnect的服務或產品失去競爭力或過時。此外,不能保證iCoreConnect的服務、產品或增強功能將獲得或維持市場接受度,或能夠解決因技術變化或新的行業標準而引起的兼容性、互操作性或其他問題。
如果iCoreConnect遭遇系統故障或計算機系統超載,其業務和前景可能會受到損害。ICoreConnect在線產品的成功高度依賴於其計算機和通信硬件系統的高效和不間斷運行。火災、洪水、地震、電力波動、電信故障、硬件“崩潰”、由“錯誤”或其他原因導致的軟件故障以及類似事件都可能損壞或導致iCoreConnect系統中斷。計算機病毒、電子入侵或其他類似的破壞性問題也可能對iCoreConnect的網站造成不利影響。如果iCoreConnect的系統或它在其上做廣告或與其有重大營銷協議的任何網站的系統受到任何這些事件的影響,iCoreConnect的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
ICoreConnect品牌的建立對其未來的成功至關重要。
建立和維護品牌名稱和認知度對於吸引和擴大iCoreConnect的客户基礎至關重要。ICoreConnect品牌的推廣和提升取決於其營銷和廣告努力的有效性,以及它能否繼續提供高質量的服務,這兩者都不能保證。如果iCoreConnect的品牌營銷努力不成功,它的業務可能會失敗。
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如果iCoreConnect無法保護自己的知識產權或承擔侵犯他人知識產權的責任,它的業務可能會受到影響。
ICoreConnect擁有對其成功至關重要的某些商業祕密和其他類似的知識產權,iCoreConnect依賴相關法律、商業祕密保護以及與其員工、戰略合作伙伴和其他人簽訂的其他保密和許可協議來保護其專有權利,只要此類保護可用並可強制執行。這種保護只有有限的效力。互聯網的發展也增加了第三方在沒有授權的情況下分發iCoreConnect受版權保護的材料的便利性。
ICoreConnect可能會尋求在美國註冊商標、商業外觀和商業機密,並根據預期用途在其他某些國家進行註冊。ICoreConnect可能在較長時間內無權享受任何此類註冊的好處,原因是此類註冊的成本和延遲。此外,並不是iCoreConnect產品所在的每個國家/地區都提供有效的商標和商業祕密保護。ICoreConnect預計,它未來可能會將其商標、商業外觀和其他類似所有權的元素授權給第三方。此外,iCoreConnect在其正常業務過程中可能會受到索賠,包括iCoreConnect及其被許可方涉嫌侵犯第三方商標和知識產權的索賠。
其他各方可能會對iCoreConnect提出侵犯知識產權或其他專有權的索賠。這些説法即使沒有道理,也可能需要iCoreConnect花費大量的財務和管理資源。此外,如果這樣的索賠成功,iCoreConnect可能會被要求更改商標、更改內容或支付經濟損害賠償,任何這些都可能大幅增加其運營費用。ICoreConnect還可能需要從其他公司獲得許可證,以改進、開發、營銷和提供新服務。ICoreConnect可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可,並且根據任何許可授予的權利可能無效和不可強制執行。
如果不能吸引、留住和激勵高技能人才,iCoreConnect的成功將是有限的。
ICoreConnect未來的成功將取決於其吸引、留住和激勵高技能編程、管理、銷售和其他關鍵人員的能力。互聯網行業對這類人才的爭奪非常激烈,iCoreConnect可能無法成功吸引、整合或留住足夠合格的人才。此外,iCoreConnect創造收入的能力與其人員直接相關,因為它擁有從事項目工作的人員的數量和專業知識。此外,對合格員工的競爭可能會要求iCoreConnect增加現金或股權薪酬,這可能會對收益產生不利影響。
ICoreConnect還依賴於其高管、關鍵顧問和獨立代理的服務。然而,不能保證它能夠在死亡時獲得具有類似專業知識和承諾的管理人員,也不能保證其業務不會因任何這類管理人員的死亡、殘疾或自願離職而遭受重大不利影響。此外,失去iCoreConnect任何一名或多名關鍵員工或顧問的服務,可能會對其業務和財務狀況產生重大不利影響。此外,iCoreConnect還需要吸引和留住競爭激烈的其他高技能技術和管理人才。如果iCoreConnect無法做到這一點,其業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
任何系統故障或速度放緩都可能嚴重損害iCoreConnect的聲譽,並損害其業務。
系統故障將損害iCoreConnect的聲譽,並降低其對客户的吸引力。此外,iCoreConnect為其客户提供的服務的用户依賴互聯網服務提供商、在線服務提供商和其他網站運營商訪問其網站。其中一些供應商和運營商過去曾經歷過嚴重的停電,他們可能會因為與iCoreConnect的系統無關的系統故障而經歷停機、延誤和其他困難。
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ICoreConnect在競爭激烈的市場中競爭,它的許多競爭對手擁有更多的財務資源,並與主要企業客户建立了關係。
ICoreConnect未來的盈利能力取決於其通過繼續將其產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來而成功競爭的能力。如果iCoreConnect的一個或多個競爭對手開始提供集成的、基於互聯網的、符合HIPAA標準的醫療信息協作解決方案,可能會對iCoreConnect的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。ICoreConnect認為,它的成功競爭能力取決於許多因素,包括:它生產質量優於競爭對手的產品並迅速將這些產品和服務推向市場的能力;它以與競爭對手保持競爭力的價格提供產品和服務的能力;它迅速有效地應對技術變化、不斷髮展的標準和競爭對手創新的挑戰的能力;它的產品和服務的範圍以及它和它的競爭對手推出它們的速度;客户服務和滿意度;以及行業和總體經濟趨勢。
未來與互聯網相關的監管發展可能會造成法律上的不確定性;這種發展可能會對iCoreConnect的業務造成實質性損害。
除了適用於一般企業的法規外,iCoreConnect目前不受任何政府機構的直接監管,目前幾乎沒有直接適用於互聯網訪問或商業的法律或法規。然而,可能會通過一些關於互聯網的法律和條例,涵蓋用户隱私、定價、特徵、電子郵件營銷以及產品和服務質量等問題。這些法律和法規可能會抑制互聯網的增長和使用,降低互聯網作為通信和商業媒介的接受度,從而可能對iCoreConnect的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
ICoreConnect很容易受到總體經濟狀況變化的影響。
ICoreConnect受到某些其無法控制的經濟因素的影響,包括整體經濟環境的變化以及影響其運營和客户的系統性事件,如新冠肺炎疫情。
法律訴訟可能導致意想不到的損失。
在正常經營iCoreConnect業務的過程中,iCoreConnect不時可能通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟或訴訟程序成為各種法律程序的一方。訴訟的結果,特別是集體訴訟和監管訴訟的結果,很難評估或量化。如果管理層確定在未決訴訟中可能出現不利判決,並且可以合理估計風險,則根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題450“或有”,在當時記錄適當的準備金。如果實際和解金額超過既定準備金和保險範圍,任何訴訟的最終結果都可能對經營結果產生不利影響。
ICoreConnect的運營結果可能會因以下方法、估計和判斷而有所不同它使用S在會計政策方面的運用。
ICoreConnect在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷對其運營結果有很大影響。如需瞭解更多信息,請參閲標題為“關鍵會計估計“在這份招股説明書中。這些方法、估計和判斷受到很大風險、不確定性和假設的影響,變化可能會影響iCoreConnect的運營結果。
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ICoreConnect發現了財務報告內部控制的重大缺陷。如果iCoreConnect未能對財務報告保持有效的內部控制,其普通股價格可能會受到不利影響。
ICoreConnect需要建立和維護對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制,或一旦建立這些控制,可能會對其公開披露其業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。這些控制的任何失誤也可能阻止iCoreConnect維護準確的會計記錄,並發現會計錯誤和財務欺詐。
截至2023年12月31日,iCoreConnect的首席執行官和首席財務會計官得出結論認為,由於與複雜金融工具的會計有關的重大弱點,以及與未能充分分離財務報告過程中的責任有關,iCoreConnect的披露控制和程序並不有效。管理層進一步發現了其公司治理做法中的缺陷,因為iCoreConnect沒有必要的控制措施來了解對股權持有人的影響並監督具有下行特徵的工具的發行。此外,在未來管理層對財務報告和公司治理的內部控制的評估中,可能會發現需要解決的其他弱點和條件,或可能引起投資者擔憂的其他潛在事項。在iCoreConnect對公司治理、財務報告的內部控制或披露管理層對其財務報告的內部控制的評估方面,需要解決的任何實際或預期的弱點和條件都可能對其普通股價格產生不利影響。
ICoreConnect可能會不時地從事併購活動,並可能無法從此類活動中獲得預期的好處。
ICoreConnect最近參與了併購活動。要從這類活動中獲得預期的好處,可能會遇到一些重大挑戰和不確定因素,包括整合問題、不同地理位置的組織之間的協調以及市場上的競爭因素。ICoreConnect還可能遇到不可預見的交易和整合相關成本或其他情況,如不可預見的負債或其他問題。這些情況中的任何一種都可能導致成本增加、收入減少、協同作用減少以及管理時間和注意力的轉移。如果iCoreConnect無法在預期時間框架內實現其目標,或根本無法實現預期收益,或可能需要比預期更長的時間才能實現預期收益,這可能會對其業務、財務狀況和運營業績或現金流產生不利影響。這些風險中的任何一個都可能損害iCoreConnect的業務。此外,為了促進這些收購或投資,iCoreConnect可能會尋求額外的股權或債務融資,這些融資可能不會以對iCoreConnect有利的條款或根本不存在,這可能會影響其完成後續收購或投資的能力,並可能影響擁有其普通股的風險。
系統故障或對系統或網絡安全的破壞可能會延遲或中斷對iCoreConnect客户的服務,或使iCoreConnect承擔重大責任。
ICoreConnect實施了防火牆、病毒防護、入侵檢測和訪問控制等安全措施,以應對計算機病毒和未經授權訪問的風險。然而,不能保證這些努力中的任何一項都足以防止系統故障、事故或安全漏洞,任何這些都可能導致iCoreConnect業務的實質性中斷。此外,可能會產生鉅額費用,以補救任何此類中斷造成的損害。
ICoreConnect的軟件可能無法正常運行,這可能會損害其聲譽,引發對iCoreConnect的索賠,或者將iCoreConnect的資源應用轉移到其他目的,任何一種情況都可能損害其業務和運營業績。
軟件開發既耗時又昂貴,而且很複雜。可能會出現意想不到的困難。ICoreConnect可能會遇到技術障礙,也可能會發現阻礙其應用程序正常運行的其他問題。如果iCoreConnect的系統運行不可靠或未能達到客户在性能方面的預期,客户可以向iCoreConnect提出責任索賠,或試圖取消與iCoreConnect的合同。這可能會損害iCoreConnect的聲譽,削弱其吸引或留住客户的能力。
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像iCoreConnect提供的那些複雜的信息服務在過去包含,並可能在未來發展或包含未被檢測到的缺陷、漏洞或錯誤。ICoreConnect不能保證其服務在未來不會出現實質性的性能問題或缺陷。錯誤可能來自iCoreConnect無法控制的來源,包括患者信息的接收、輸入或解釋;iCoreConnect的服務與其未開發的傳統系統的接口;或第三方提供的數據中的錯誤。對於iCoreConnect來説,測試其軟件是否存在所有潛在問題是具有挑戰性的,因為它很難模擬其客户可能部署或依賴的各種計算環境或治療方法。因此,儘管進行了測試,但iCoreConnect的現有或新軟件或服務流程在推向市場後可能會出現缺陷或錯誤。
有鑑於此,缺陷、漏洞和錯誤以及iCoreConnect未能識別和解決這些缺陷、漏洞和錯誤可能會導致收入或市場份額的損失;對客户、他們的患者或其他人的責任;未能獲得市場接受或擴展;開發和管理資源被轉移;新服務的推出延遲;iCoreConnect的聲譽受到損害;以及服務和維護成本增加。ICoreConnect軟件和服務流程中的缺陷、漏洞或錯誤可能會阻礙現有或潛在客户從iCoreConnect購買服務。糾正缺陷、漏洞或錯誤可能被證明是不可能或不可行的。糾正任何缺陷、漏洞或錯誤或迴應由此產生的索賠或責任所產生的成本可能是巨大的,並可能對iCoreConnect的運營業績產生不利影響。
如果iCoreConnect的服務未能提供準確和及時的信息,或者其內容或任何服務的任何其他元素與錯誤的臨牀決策或治療有關,iCoreConnect可能會對客户、臨牀醫生或患者承擔責任,這可能會對其手術結果產生不利影響。
ICoreConnect的一些軟件、內容和服務用於支持提供商的臨牀決策,並提供有關患者病歷、治療計劃、醫療狀況和特定藥物使用的信息。如果iCoreConnect的軟件、內容或服務無法提供準確和及時的信息,或者與錯誤的臨牀決策或治療有關,則客户、臨牀醫生或他們的患者可能會對其提出索賠,這可能會導致iCoreConnect付出鉅額成本,損害其在行業中的聲譽,並導致對其服務的需求下降。
ICoreConnect的iCoreRx服務為醫療保健專業人員提供訪問臨牀信息的途徑,包括有關特定醫療條件和特定藥物使用的信息。如果iCoreConnect的內容或它從第三方獲得的內容包含不準確的內容,或者它在實施第三方內容的過程中引入了不準確的內容,如果患者、醫生、消費者、第三方內容的提供商或其他人因此類不準確而受到損害,他們可能會起訴iCoreConnect。ICoreConnect不能保證其質量控制程序足以確保在特定內容中沒有錯誤或遺漏。
無論結果如何,對這類索賠的斷言和隨之而來的訴訟都可能導致iCoreConnect付出鉅額成本,轉移管理層對運營的注意力,損害其聲譽,並降低市場對其服務的接受度。ICoreConnect試圖通過合同限制其損害賠償責任,並要求其客户承擔醫療責任。儘管採取了這些預防措施,但iCoreConnect合同中規定的責任分配和責任限制可能無法強制執行,對患者具有約束力,或以其他方式保護其免受損害賠償責任。此外,一般責任和錯誤及遺漏保險可能不會繼續以可接受的條款提供,或可能沒有足夠的金額覆蓋針對iCoreConnect的一項或多項大額索賠。此外,保險公司可以放棄對任何未來索賠的承保。一筆或多筆大額索賠可能超出iCoreConnect的可用保險覆蓋範圍。如果這些風險中的任何一項發生,都可能對iCoreConnect的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
由於iCoreConnect通常確認其訂閲服務在訂閲期限內的收入,報告期內新訂閲或續訂的減少可能不會立即反映在該期間的經營業績中。
ICoreConnect通常會根據客户的訂閲條款按比例確認客户的收入。在一段時間內簽訂的新訂閲、擴展合同和續簽合同的新年度合同淨值通常可以預期在認購期內產生收入。因此,iCoreConnect在每個時期報告的收入中,有一小部分來自確認與前幾個時期的訂閲有關的遞延收入。因此,在任何一個報告期內,新訂閲量或續訂訂閲量的減少對iCoreConnect這一時期的收入的影響都是有限的。此外,iCoreConnect在新訂閲量或續訂訂閲量減少時調整成本結構的能力可能有限。
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此外,iCoreConnect在某一特定時期的新訂閲量、擴展合同或續訂合同的減少可能不會完全反映在該時期的收入中,但它們將對其未來時期的收入產生負面影響。因此,iCoreConnect服務的銷售額和市場接受度大幅下降的影響,以及續約率的變化,可能要到未來幾個時期才能完全反映在其運營業績中。ICoreConnect的訂閲模式也使其很難在任何時期通過額外的銷售迅速增加收入,因為來自新客户的收入通常是在適用的訂閲期限內確認的。此外,由於某些客户合同的複雜性,會計準則編纂專題606“與客户的合同收入(”專題606“)”所要求的實際收入確認處理取決於合同特定條款,並可能導致收入在不同時期之間有更大的差異。此外,由於可能抵消減少的因素,報告期內新訂閲量、擴展合同或續訂的減少可能不會對該期間的賬單產生立竿見影的影響,例如賬單期限的增加、具有未來開始日期的合同的美元價值或本期與未來開始日期的合同相關的本期收款的美元價值。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的價格可能會波動。
我們普通股的價格一直且可能繼續波動。自2023年8月28日我們的普通股開始以iCoreConnect形式交易以來,我們的普通股的交易價格已從0.90美元的低價上漲到20.70美元的高價。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響,包括招股説明書本部分描述的其他風險。此外,總體股市,特別是前特殊目的收購公司合併後業務的市場,經歷了極端波動。這種波動性通常與基礎業務的經營業績無關。無論我們的經營業績如何,這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格。
由於預期股票波動,我們可能會因集體訴訟產生重大成本。
我們普通股的價格可能會因多種原因波動,包括有關我們業務進展的公開公告。當一隻股票的市場價格像我們的普通股一樣波動時,該股票的持有者偶爾會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。此外,針對最近與特殊目的收購公司完成業務合併的公司的訴訟最近普遍增加,指控欺詐和其他基於不準確或誤導性披露的索賠。如果我們的任何股東對我們提起此類訴訟,即使訴訟沒有法律依據,我們也可能會承擔鉅額辯護費用。任何此類訴訟也可能轉移管理層的時間和注意力。
任何未能滿足納斯達克資本市場持續上市要求的行為都可能導致我們的普通股被摘牌。
如果我們未能滿足納斯達克資本市場持續上市的要求,例如未能滿足任何適用的公司治理要求或最低收盤價要求,納斯達克資本市場可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對我們證券的價格產生負面影響,並會削弱您在希望出售或購買證券時出售或購買證券的能力。在退市事件中,我們不能保證我們為恢復符合上市要求而採取的任何行動會允許我們的證券重新上市,穩定市場價格或提高我們證券的流動性,防止我們的證券跌破納斯達克資本市場的最低買入價要求,或防止未來不符合納斯達克資本市場的上市要求。此外,如果我們的證券沒有在納斯達克資本市場上市或因任何原因被摘牌,並且在場外交易公告牌(一個交易商間股權證券自動報價系統,不是全國性證券交易所)進行報價,那麼我們證券的流動性和價格可能比我們的證券在納斯達克資本市場或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續,否則你可能無法出售你的證券。
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我們是一家“新興成長型公司”,不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力,這可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是JOBS法案中定義的新興成長型公司,我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果我們繼續利用這些豁免中的任何一項,我們向股東提供的信息可能與其他上市公司的信息不同。投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降,因為我們將繼續依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,普通股的交易市場可能會不那麼活躍,股價可能會更加波動。
新興成長型公司可能會選擇推遲採用新的或修訂後的會計準則。由於我們做出了這一選擇,《就業法案》第102(B)(2)條允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於非公共企業實體。因此,本招股説明書中包含的財務報表以及我們未來將提交的財務報表可能無法與符合公共業務實體修訂的會計準則生效日期的公司進行比較。
我們也是一家“較小的報告公司”,這一術語在《交易法》第12b-2條中有定義,這意味着非關聯公司持有的我們普通股的市值加上此次發行給我們帶來的擬議毛收入總額不到7億美元,我們在最近結束的財年的年收入不到1億美元。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司,我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”,這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免,包括免除遵守第404條的審計師認證要求,以及減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力,因為它可能依賴於這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場,交易價格可能會更加波動。
分析師發佈的報告,包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測,可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。
我們目前預計,證券研究分析師將為我們的業務建立併發布他們自己的定期財務預測。這些預測可能差異很大,可能無法準確預測我們的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符,我們的股價可能會下跌。同樣,如果一個或多個為我們撰寫報告的分析師下調了我們的股票評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們的股價或交易量可能會下降。雖然我們預計研究分析師的報道,但如果沒有分析師開始報道我們,我們普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。
特拉華州的法律以及我們公司註冊證書和章程中的條款可能會使收購提議變得更加困難。
我們的組織文件受特拉華州法律管轄。特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能會阻止、推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、要約收購、委託書競爭或其他控制權變更交易,包括那些可能導致我們股東持有的普通股股票溢價的嘗試。這些條款包括董事會有權指定和發行新系列優先股的條款、修改公司註冊證書某些條款的絕對多數投票要求,以及禁止股東通過書面同意採取行動,這可能會增加解除管理層的難度,並可能阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。
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目錄表 |
這些反收購條款以及特拉華州法律的某些條款可能會使第三方更難收購我們,即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此,我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。如果預期收購出於任何原因沒有完成,我們可能會遇到金融市場的負面反應,包括對普通股價格的負面影響。這些規定還可能阻止代理權競爭,使股東更難選舉他們選擇的董事,並導致我們採取股東希望的其他公司行動。
我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院作為某些類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇,聯邦地區法院作為其他類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇,在每種情況下,這些訴訟和程序都可能由我們的股東發起,這可能限制我們的股東獲得這些股東認為是與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的有利司法論壇的能力,或者增加我們的股東在提出此類索賠時的成本。
本公司的公司註冊證書規定,除非吾等同意選擇另一法庭,否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一及獨家法庭:(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序;(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或僱員違反對本公司或其股東的受信責任的訴訟;(Iii)根據DGCL或我們的公司註冊證書或公司細則的任何規定而產生的針對本公司或任何董事高級職員或僱員的任何訴訟;或(Iv)針對本公司或受內部事務原則管轄的本公司任何董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟,如果在特拉華州以外提起,提起訴訟的股東將被視為已同意(A)特拉華州內州法院和聯邦法院的個人管轄權以及(B)向該股東的律師送達法律程序文件。前一句中描述的規定不適用於(I)為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟,或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠,以及(Ii)任何主張根據修訂後的《1933年證券法》或根據其頒佈的規則和條例提出訴因的申訴,聯邦法院將是其專屬法庭。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本的任何股份的權益,將被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。這些選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出他或她或其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管或其他員工的此類訴訟,並可能導致我們股東的訴訟成本增加。我們注意到,法院是否會執行這些條款存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。《證券法》第22條規定,州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。
如果企業合併的收益不符合投資者、股東或財務分析師的預期,我們普通股的市場價格可能會在交易結束後下跌。
如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期,我們普通股價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。本招股説明書中列出的任何因素都可能對您的投資產生實質性的不利影響,我們的普通股交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能無法回升,可能會進一步下跌。
無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素可能會對收盤後我們普通股的市場價格造成重大損害。總體而言,股市經歷了價格和成交量的波動,這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及我們的證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或其他公司股票市場失去信心,特別是投資者認為與我們相似的生物製藥行業,可能會壓低我們的股價,無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。
我們的實際財務狀況和經營結果可能與本招股説明書中包含的未經審計的備考財務信息存在重大差異。
本招股章程所載之未經審核備考簡明合併財務資料僅作説明用途,並不一定表明倘業務合併於所示日期完成,本集團之實際財務狀況或經營業績。有關更多信息,請參閲“未經審核備考簡明合併財務資料”。
不能保證我們的權證在可行使時會以現金形式存在,而且它們可能到期時一文不值。
受調整的影響,已發行的公共認股權證和11.50美元的私募認股權證的行使價為每股普通股11.50美元,15.00美元的私募認股權證的行使價為每股普通股15.00美元。與行使認股權證相關的現金收益取決於股票價格,因為如果認股權證的行使價格高於行使時我們普通股的價格,持有人不太可能行使認股權證。在這種情況下,該持有人可能不太可能行使認股權證,因為如果他們行使認股權證並出售其普通股,該持有人將虧本出售。不能保證該等認股權證在其成為可行使的時間之後及在其到期之前會以現金形式存在,因此,該等認股權證的到期可能一文不值。
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目錄表 |
在此登記的普通股股份持有人可以願意以低於公開市場價格的價格出售其股份。
2024年6月7日,普通股的最後一次報告銷售價格為每股0.9535美元。如果普通股的市場價格低於每股10.00美元,普通股的持有者如果以每股10.00美元的價格購買普通股,他們就會虧本出售。由於某些出售股票的股東以低於當前市場價格的價格私下購買股票,他們可能有出售普通股的動機,因為儘管普通股目前的市場價格,他們仍然可以獲利。雖然這些出售股票的股東根據當前市場價格平均可能會獲得正的回報率,但由於購買價格和當前市場價格的差異,公共證券持有人購買的證券可能不會獲得類似的回報率。
我們已經登記了大量普通股的轉售,登記的普通股的持有者可能願意以低於公開市場價格的價格出售他們的股份。
2023年10月,我們為某些出售股東登記了大量普通股的轉售,其中大部分由我們的A系列優先股和認股權證相關的股份組成。由於某些出售股票的股東以低於當前市場價格的價格私下購買股票,他們可能有出售普通股的動機,因為儘管我們的普通股目前的市場價格,他們仍然可以獲利。雖然這些出售股票的股東根據當前市場價格平均可能會獲得正的回報率,但由於購買價格和當前市場價格的差異,公共證券持有人購買的證券可能不會獲得類似的回報率。
根據本招股説明書構成一部分的普通股股份的銷售可能對普通股的公開交易價格產生負面壓力。
在任何鎖定條款下的任何義務的規限下,出售股東將在招股説明書上決定其出售登記轉售股份的時間、定價和比率,本招股説明書是招股説明書的一部分。根據本招股説明書的登記説明書,大量出售普通股股票可能會對普通股的公開交易價格產生負面壓力。假設所有票據都被轉換,出售股東將擁有多達300萬股普通股,約佔我們當時已發行普通股總數的22.6%。此外,儘管目前的交易價格遠低於公司的首次公開募股價格,但根據普通股的當前收盤價,某些私人投資者可能會有出售股票的動機,因為他們購買股票的價格低於公共投資者,因此他們仍將從出售中獲利。
在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格。
在此次發行中購買普通股的投資者在不同的時間可能會支付不同的價格,因此可能會經歷不同程度的稀釋和不同的投資結果。根據市場需求,出售股票的股東將有權改變出售給投資者的普通股的時間、價格和數量。投資者可能會體驗到他們在此次發行中從出售股東手中購買的股票價值的下降。
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目錄表 |
關於前瞻性聲明的建議性聲明
本招股説明書包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述主要載於但不限於題為“招股説明書摘要,” “風險因素,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“和”業務“這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關,涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
| · | 吸引和留住合格的董事、高級管理人員、員工和關鍵人員; |
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| · | 我們在競爭激烈的市場中有效競爭的能力; |
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| · | 我們有能力保護和提升我們的企業聲譽和品牌; |
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| · | 未來監管、司法和立法變化對我們行業的影響; |
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| · | 我們可能面臨與根據1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)獲得的健康信息的隱私有關的潛在責任; |
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| · | 我們有能力預測和保持足夠的收入增長率,並適當地規劃我們的支出; |
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| · | 與擁有更多財務資源並與主要企業客户建立了關係的大公司競爭相關的風險; |
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| · | 我們可能受到其他經濟、商業、監管和/或競爭因素的不利影響; |
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| · | 我們參與競爭的市場的演變,包括電子商務; |
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| · | 我們預測和應對不斷變化的消費者偏好和趨勢的能力; |
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| · | 我們有能力實施我們現有的戰略舉措並繼續創新我們現有的產品; |
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| · | 我們可能無法執行我們的增長戰略和預期業務里程碑的時機的風險; |
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| · | 我們可能無法確認我們的產品和服務的收入,或無法獲得產生收入的額外合同的風險;以及 |
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| · | 這些風險與俄羅斯入侵烏克蘭有關。 |
在某些情況下,您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“項目”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定意義來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測。你不應該過分依賴前瞻性陳述,因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素在某些情況下是我們無法控制的,可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括,除其他外,標題下所列的因素風險因素“上面。如果發生其中一項或多項風險或不確定性,或者如果我們的基本假設被證明不正確,則實際事件或結果可能與前瞻性陳述所暗示或預測的事件或結果存在重大差異。任何前瞻性陳述都不能保證未來業績。
本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出該陳述之日的事件或信息。我們不打算更新或以其他方式修改本招股説明書中的前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
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目錄表 |
收益的使用
我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。
出售股東將支付因出售其證券而產生的任何承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓税和某些法律費用,而我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券登記的所有其他成本、費用和開支,包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股股票的任何現金股息。任何與我們的股息政策有關的未來決定將由我們的董事會在考慮我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分派的特拉華州法律條款以及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後酌情作出。本公司董事會目前有意保留所有可用資金及未來收益(如有),為本公司業務的發展及增長提供資金,因此,本公司董事會預計在可預見的將來不會宣佈或派發任何現金股息。
自A系列優先股發行之日起,A系列優先股每股按原發行價12%的年率派發股息,即每股10.00美元,優先於宣佈或支付任何其他股息(視適當調整而定)。從截至2024年6月30日的季度開始,股息將逐日累積,並應在原始發行日期後15個工作日內支付給截至該日期的A系列優先股的每位持有者。我們不得宣佈、支付或撥備任何其他類別或系列股本的任何股息,除非當時已發行的A系列優先股的持有者應首先收到或同時收到A系列優先股每股已發行股票的到期和欠款股息。請參閲“證券簡介-A系列優先股.”
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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下討論和分析應與iCoreConnect的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明一起閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述,涉及風險、不確定性和假設。由於幾個因素的影響,iCoreConnect的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同,包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的因素。您應仔細閲讀本招股説明書中的“風險因素”部分,以瞭解可能導致實際結果與任何此類前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲“前瞻性陳述”。在本節中,除非另有説明或上下文另有要求,否則本節中提及的“iCoreConnect”、“公司”、“我們”、“我們”和其他類似術語指的是iCoreConnect Inc.及其合併子公司。
概述
我們是一家基於雲的軟件和技術公司,專注於通過我們的企業應用程序和服務平臺提高工作流程生產率和客户盈利能力。
於2023年1月5日,本公司與內華達州公司(“舊iCore”)iCoreConnect,Inc.及內華達州公司及本公司直接全資附屬公司FG Merge Sub Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議及重組計劃(“合併協議”)。合併協議規定(其中包括)於合併協議擬進行的交易完成時(“完成”),合併附屬公司將與Old iCore合併(“合併”)並併入Old iCore(“合併”),而Old iCore將作為本公司的全資附屬公司繼續存在。與合併有關,該公司將其名稱從FG Merger Corp.更名為“iCoreConnect Inc.”。本次合併及《合併協議》規定的其他交易在下文中被稱為企業合併。2023年8月25日,Old iCore和FGMC完成了業務合併,Old iCore作為FGMC的全資子公司繼續存在。
融資
我們目前通過產品銷售和服務的收入以及普通股和債務安排的銷售為我們的業務資本需求提供資金。雖然我們打算尋求額外的資金,但如果收入增加到能夠維持我們自己並增加預算以滿足我們的增長需求的程度,我們可能會大幅減少我們尋求的投資資本額。籌集的資金數額和產生的收入(如果有的話)將決定我們能夠以多大的力度增長,以及我們將能夠承擔哪些額外的項目。我們不能保證在需要時或根本不能籌集額外資本,也不能保證如果有資金,我們將以我們可以接受的條件籌集資金。如果我們無法或不能在不久的將來籌集更多資本,或者如果我們的收入沒有開始像我們預期的那樣增長,我們將不得不削減支出並縮減業務規模。
關鍵會計估計
我們的主要會計政策在綜合財務報表附註3中披露。根據美國公認的會計原則或GAAP編制財務報表和相關披露,要求我們的管理層做出判斷、假設和估計,這些判斷、假設和估計會影響我們的合併財務報表和附註中報告的收入、費用、收入、資產和負債額。瞭解我們的會計政策,以及我們的管理層在應用這些政策時使用判斷、假設和估計的程度,對於理解我們的財務報表是不可或缺的。
我們已確定以下會計政策需要重大判斷、假設和估計,並且對我們的財務狀況和經營業績有重大影響。這些政策被認為至關重要,因為它們可能會導致我們報告的業績因對高度複雜和本質上不確定的事項的重大判斷、估計和假設而波動,並且因為使用不同的判斷、假設或估計可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們持續評估政策要求的關鍵會計估計和判斷,並根據不斷變化的條件酌情更新它們。
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目錄表 |
軟件開發資本化和攤銷
我們核算軟件開發成本,包括開發軟件產品或向外部用户銷售產品的軟件組件的成本。
根據ASC 350,內部使用-軟件、研究和規劃階段成本計入已發生費用,開發階段成本包括直接材料和服務、工資和福利以及利息成本資本化。
我們已確定,我們的產品向外部用户銷售的技術可行性是在該等產品開發之前達成的,因此,在確定技術可行性之後的開發成本和相關收購成本被資本化。銷售給外部用户的軟件的資本化成本是根據每種產品當前和預計的未來收入攤銷的,年度最低成本等於成本在三年內直線攤銷。
基於股票的薪酬
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計每個期權獎勵在授予之日的公允價值,該模型使用以下假設。該公司使用授予之日其普通股的收盤價估計其限制性普通股的公允價值。該公司根據其歷史股票價格估計其普通股在授予之日的波動性。本公司根據類似授予的歷史經驗確定預期壽命,並考慮合同條款、歸屬時間表和歸屬後沒收。該公司使用目前美國國債發行的隱含收益的無風險利率,其等值的剩餘期限大約等於獎勵的預期壽命。該公司從未對其普通股支付過現金股利,預計在可預見的未來也不會支付任何現金股利。
長期資產和商譽
本公司按照ASC 360-10-35的規定對長期資產進行會計處理,財產、廠房和設備、減值或處置長期資產。本會計準則要求,只要發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回,就應對長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量,則按該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額確認減值費用。作為2023年減值評估的一部分,本公司確定客户名單無形資產的賬面價值超過其公允價值,因此於2023年計入減值支出105,676美元。
本公司根據ASC 350、無形資產-商譽和其他規定對商譽和無形資產進行會計處理。商譽是指一個實體的購買價格超過所獲得的資產和承擔的負債的估計公允價值。ASC 350要求每年或在事件或情況表明資產的公允價值已降至低於其賬面價值的情況下,對具有無限期壽命的商譽和其他無形資產進行減值測試。截至2023年12月31日,公司的商譽沒有減值。
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目錄表 |
截至2024年3月31日的三個月的經營業績
概述。下表列出了我們選定的下列期間的財務數據以及這些項目按美元計算的逐期增加(減少)的百分比:
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| 截至三個月 |
| |||||||||
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| 3月31日, |
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| 3月31日, |
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| % |
| |||
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| 2024 |
|
| 2023 |
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| *遞增/(12月) |
| |||
收入 |
| $ | 2,723,363 |
|
| $ | 1,840,371 |
|
|
| 48 | % |
銷售成本 |
|
| 513,097 |
|
|
| 491,449 |
|
|
| 4 | % |
毛利 |
|
| 2,210,266 |
|
|
| 1,348,922 |
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費用 |
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銷售、一般和行政 |
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| 4,519,898 |
|
|
| 2,411,071 |
|
|
| 87 | % |
折舊及攤銷 |
|
| 732,553 |
|
|
| 288,909 |
|
|
| 154 | % |
總運營支出 |
|
| 5,252,451 |
|
|
| 2,699,980 |
|
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運營虧損 |
|
| (3,042,185 | ) |
|
| (1,351,058 | ) |
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其他收入(費用) |
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利息開支 |
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| (226,467 | ) |
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| (257,913 | ) |
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| (12 | )% |
財務費用 |
|
| (1,302,697 | ) |
|
| (80,063 | ) |
|
| 1,527 | % |
遠期購買協議公允價值變動 |
|
| 300,000 |
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| - |
|
|
| 100 | % |
所得税 |
|
| (54,000 | ) |
|
| - |
|
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| 100 | % |
其他費用 |
|
| (397,621 | ) |
|
| - |
|
|
| 100 | % |
其他費用合計(淨額) |
|
| (1,680,785 | ) |
|
| (337,976 | ) |
|
| 397 | % |
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淨虧損 |
| $ | (4,722,970 | ) |
| $ | (1,689,034 | ) |
|
| 180 | % |
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優選分紅 |
|
| (448,000 | ) |
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| - |
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| 100 | % |
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普通股股東應佔淨虧損 |
| $ | (5170,970 | ) |
| $ | (1,689,034 | ) |
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| 206 | % |
收入.截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,淨收入分別從1,840,371美元增至2,723,363美元。收入的增長是由公司核心SaaS產品的銷售以及與資產收購相關的銷售(主要是經常性服務)的增長推動的。
銷售成本. 由於公司能夠保持成本不變,截至2024年和2023年3月31日的三個月的銷售成本基本持平。該公司能夠繼續利用其數據中心和其他系統的能力來吸引客户,同時能夠控制與支持和服務相關的成本。
銷售、一般和行政費用。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用分別為4,519,898美元和2,411,071美元。兩個期間之間的增長主要是由於與資產收購的服務成本以及支持增長率的其他一般和行政費用有關的工資支出增加。
折舊及攤銷費用。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用分別為732,553美元和288,909美元。折舊和攤銷增加的主要原因是,與同期相比,作為資產收購的一部分,與新增客户名單1 559 144美元和購置技術5 620 897美元有關的攤銷費用增加。
22 |
目錄表 |
利息支出. 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的利息支出分別為226,467美元和257,913美元。期間之間的減少主要是由於本公司2024年的平均利息成本低於2023年,以及2024年的未償債務是在報告結束時獲得的,這導致報告的利息支出較低。
融資費. 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的融資費用支出分別為1,302,697美元和80,063美元。期間之間的增長主要是由於本公司支出了與其註銷的股權信貸額度相關的約1,008,000美元的遞延融資費用。此外,該公司發行的可轉換債券水平高於同期,因此報告了額外的融資成本。
遠期購買協議的公允價值變動。 截至2024年及2023年3月31日止三個月的遠期購買協議公平值變動分別為300,000美元及零美元。該收益涉及遠期購買協議市場相關股份自資產負債表日至估計到期日的衍生公允價值變動。
其他費用. 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的其他支出分別為397,621美元和零美元。其他費用反映了該公司在2023年8月簽訂的一項完整協議的最後部分,根據該協議,該公司保證以每股10.00美元的價格將債務轉換為股票的價值與其最終銷售價格之間的差額。
所得税. 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的所得税支出分別為54,000美元和零美元,反映了公司由於在特拉華州註冊而現在需要納税的事實。
優先股息。 截至2024年和2023年3月31日的三個月的優先股息分別為44.8萬美元和零美元。優先股息涉及公司已發行和已發行的A系列優先股的應計股息。
截至2023年12月31日止年度的經營業績
下表列出了我們選定的下列時期的財務數據:
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| 多年來結束了 |
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| 十二月三十一日, |
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| 十二月三十一日, |
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| 2023 |
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| 2022 |
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收入 |
| $ | 8,151,587 |
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| $ | 7,987,902 |
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銷售成本 |
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| 2,029,145 |
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| 2,243,253 |
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毛利 |
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| 6,122,442 |
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| 5,744,649 |
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費用 |
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銷售、一般和行政 |
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| 15,124,081 |
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| 9,254,670 |
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折舊及攤銷 |
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| 1,274,963 |
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| 1,292,085 |
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總運營支出 |
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| 16,399,044 |
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| 10,546,755 |
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運營虧損 |
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| (10,276,602 | ) |
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| (4,802,106 | ) |
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其他收入(費用) |
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利息開支 |
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| (1,109,388 | ) |
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| (785,406 | ) |
融資成本 |
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| (1,287,916 | ) |
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| (426,419 | ) |
其他收入(費用) |
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| (459,965 | ) |
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| (65,893 | ) |
無形資產減值準備 |
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| (105,676 | ) |
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| - |
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遠期購買協議公允價值變動 |
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| (2,312,116 | ) |
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| - |
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其他收入(費用)合計 |
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| (5,275,061 | ) |
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| (1,277,718 | ) |
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淨虧損 |
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| (15,551,663 | ) |
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| (6,079,824 | ) |
優先股息 |
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| (368,699 | ) |
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| - |
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向普通股股東分紅 |
|
| - |
|
|
| (1,794,704 | ) |
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
| $ | (15,920,362 | ) |
| $ | (7,874,528 | ) |
23 |
目錄表 |
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
收入。2023年淨收入增長2%,即163,685美元,從2022年的7,987,902美元增至8,151,587美元。收入增長歸因於經常性收入訂户數量的強勁增長,包括新客户以及新產品和現有產品的吸收,以及現有客户基礎訂閲價格的上漲。經常性收入同比增加194,503美元,而非經常性收入同比持平。
銷售成本。銷售成本從2022年的2,243,253美元下降到2023年的2,029,145美元,降幅為10%或214,108美元。銷售成本的下降是由於經常性收入的服務成本低於非經常性收入的收入組合的變化。經常性收入的增加和非經常性收入的減少都有助於降低銷售成本。
銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政(SGA)費用從2022年的9,254,670美元增加到2023年的15,124,081美元,增幅為63%,即5,869,411美元。SGA的增長主要是由於與專業費用相關的支出增加了約3,200,000美元,這主要歸因於公司在2023年8月的合併。辦公室費用同比增加約700,000美元,原因是與融資折扣相關的成本和前幾年未發生的額外保險成本。人員成本同比增加約1,800,000美元,主要是由於資產收購帶來的額外勞動力成本以及基於股票的薪酬支出的增加。
折舊和攤銷費用。折舊和攤銷費用從2022年的1,292,085美元下降到2023年的1,274,963美元,降幅為17,122美元或(1)%。費用減少的原因是,與2022年相比,2023年無形資產沒有增加新的內容,資本化軟件的數量略有增加。
利息支出。2023年,利息支出從2022年的785,406美元增加到1,109,388美元,增幅為323,982美元,增幅為41%。利息支出的增加是由於2023年為幫助公司與業務合併架起橋樑而借出的總債務比2022年有所增加。
其他收入(支出)。其他支出從2022年的65,893美元增加到2023年的459,965美元,增幅為394,072美元,增幅為598%。這一增長與公司在2023年與其一家貸款人達成的完整撥備的費用有關,該貸款人將其債務轉換為普通股,併為貸款人提供了從面值10.00美元到他們最終出售普通股的價格的完整撥備。
融資成本。2023年,融資成本從2022年的426,419美元增加到1,287,916美元,增幅為861,497美元,增幅為202%。融資費的增加是由於公司在2023年發行了具有認股權證和誘導股等特徵的可轉換債券。
遠期購買協議公允價值變動. 遠期購買協議開支的公允價值變動由2022年的零增加至2023年的2,312,116美元,或100%至2,312,116美元。支出涉及遠期購買協議市場相關股份自資產負債表日至估計到期日的衍生公允價值變動。
無形資產減值. 該公司在2023年發生了105,676美元的費用,與2022年購買的客户名單的賬面價值超過其公允價值有關。該公司將賬面價值調整為與公允價值相等。2022年沒有確定減值。
優先股息。 優先股息從2022年的零增加到2023年的368,699美元,增幅為100%,達到368,699美元。優先股息涉及公司已發行和已發行的A系列優先股的應計股息,不包括SPAC交易發起人持有的A系列優先股和與遠期購買協議相關的股票。
分紅給普通股股東。本公司於2023年及2022年的總開支分別為零美元及1,794,704美元,與若干包含與下一輪融資有關的反攤薄撥備的認股權證重估有關的開支。
流動性、持續經營與資本
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業,考慮在正常業務過程中持續經營、變現資產和清算負債。
24 |
目錄表 |
在截至2024年3月31日的三個月期間,該公司產生了3,042,185美元的運營虧損。此外,公司的累計赤字和淨營運資本赤字分別為120,509,730美元和10,906,673美元。該公司的活動主要通過私募股權證券和發行債券來籌集資金。該公司打算通過發行債務和/或股權證券籌集額外資本,為其運營提供資金,儘管它沒有對此類資本的承諾,也不能保證它將成功籌集任何額外資本。該公司依靠未來的籌款為近期的運營提供資金。如果該公司未能在不久的將來籌集更多資本,它將被要求縮減或停止運營。鑑於該等事項,本公司能否在該等財務報表發出日期起計12個月內繼續經營下去,實在令人存疑。
管理層推出了利潤率更高的新服務系列,同時繼續發展戰略合作伙伴關係,並加大了對現有客户基礎的銷售,並滲透到擁有多個客户的較大組織,同時繼續探索其他機會領域。雖然管理層相信其增加收入的戰略的可行性,並相信其有能力籌集更多資金,但無法保證這一點。管理層能否繼續經營下去,最終取決於它能否不斷增加公司的客户基礎,並從簽署的合同中實現更多的收入。財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整,或在公司無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類的任何調整。
影響我們流動性的主要因素包括但不限於,我們股權和債務融資的金額和時機、收入、從客户那裏收取的現金、資本支出和研發投資。
下表彙總了運營、投資和融資活動對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間與我們的運營相關的現金流的影響:
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| 截至三個月 |
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| 3月31日, |
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| 3月31日, |
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| 2024 |
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| 2023 |
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用於經營活動的現金淨額 |
| $ | (990,030 | ) |
| $ | (1,152,215 | ) |
投資活動所用現金淨額 |
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| (1,204,437 | ) |
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| (194,115 | ) |
融資活動提供的現金淨額 |
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| 1,113,140 |
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| 1,953,579 |
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現金淨變動額 |
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| (1,081,327 | ) |
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| 607,249 |
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期初的現金和現金等價物 |
|
| 1,219,358 |
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| 196,153 |
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期末現金和現金等價物 |
| $ | 138,031 |
|
| $ | 803,402 |
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經營活動:截至2024年3月31日的三個月期間,經營活動使用的現金淨額為990,030美元,比截至2023年3月31日的三個月經營活動使用的現金1,152,215美元減少162,186美元。經營活動使用的現金減少的主要原因是,在比較期間增加了較多的非現金費用,以及應付賬款和應計負債增加,以及預付費用減少。未來在經營活動上的支出預計將通過出售和發行更多普通股提供資金。
投資活動:在截至2024年和2023年3月31日的三個月期間,投資活動使用的現金淨額分別為1204437美元和194115美元。整體增長主要是由於與收購FeatherPay和Verifi Dental Limited的資產有關的購買成本。未來投資活動的支出預計將由出售和發行更多普通股提供資金。
融資活動:在截至2024年和2023年3月31日的三個月期間,融資活動提供的現金淨額分別為1113140美元和1953579美元。現金增加是通過2024年淨髮放減債付款而獲得的,而2023年現金增加歸因於淨髮放減債付款以及出售普通股。
我們已知的合同債務和其他債務產生的重大現金需求主要與我們的內容、債務和租賃債務有關。截至2023年12月31日,預計支付這些款項的時間如下:
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| 總 |
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| 接下來的12年 |
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| 12歲以上 月份 |
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債務(1) |
| $ | 6,691,566 |
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| $ | 5,271,429 |
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| $ | 1,420,137 |
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經營租賃義務(2) |
|
| 1,187,834 |
|
|
| 241,945 |
|
|
| 945,889 |
|
總 |
| $ | 7,879,400 |
|
| $ | 5,513,374 |
|
| $ | 2,366,026 |
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| (1) | 債務包括本金和利息支付構成的本金和關聯方票據。有關進一步詳情,請參閲本公司財務報表附註內附註8債務及附註13關聯方。 |
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| (2) | 有關租賃的進一步細節,請參閲我們財務報表附註中的附註11承付款和或有事項。 |
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目錄表 |
生意場
公司歷史記錄
該公司是一家基於雲的軟件和技術公司,專注於通過其企業應用程序和服務平臺提高工作流程生產率和客户盈利能力。
業務合併
於2023年1月5日,本公司與內華達州公司(“舊iCore”)iCoreConnect,Inc.及內華達州公司及本公司直接全資附屬公司FG Merge Sub Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議及重組計劃(“合併協議”)。合併協議規定(其中包括)於合併協議擬進行的交易完成時(“完成”),合併附屬公司將與Old iCore合併(“合併”)並併入Old iCore(“合併”),而Old iCore將作為本公司的全資附屬公司繼續存在。與合併有關,該公司將其名稱從FG Merger Corp.更名為“iCoreConnect Inc.”。本次合併及《合併協議》規定的其他交易在下文中被稱為企業合併。2023年8月25日,Old iCore和FGMC完成了業務合併,Old iCore作為FGMC的全資子公司繼續存在。
軟件即服務(SaaS)產品
ICoreConnect目前以iCoreRx、iCorePDMP、iCoreEPCS、iCoreVerify、iCoreVerify+、iCoreHuddle、iCoreHuddle+、iCoreCodeGenius、iCoreExchange、iCoreCloud、iCorePay、iCoreSecure和iCoreIT等品牌銷售符合《安全健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)的基於雲的軟件即服務(SaaS)產品。ICoreConnect的軟件以年度經常性收入訂閲的形式出售。以下是對iCoreConnect當前產品的描述:
ICoreRx-iCoreRx是一款符合HIPAA標準的電子處方SaaS解決方案,集成了流行的實踐管理和電子健康記錄系統。它通過從藥品目錄中選擇可用劑量的準確藥物來節省時間,並提供對受控物質電子處方(ICoreEPCS)的全面支持。ICoreRx的附加功能,以擴展您的電子處方能力,以包括DEA時間表定義的受控物質。它還通過允許醫生創建常用藥物的“最愛”列表來加快這一過程。ICorePDMP是iCoreRx的一個附加組件,它與州數據庫無縫集成,以實現處方藥監控的自動化。許多州的提供者被要求在開出受控物質之前檢查患者的處方藥監測計劃(PDMP)歷史。這項服務提供對州數據庫的一鍵實時訪問,而不需要手動輸入數據。該工具還生成患者風險評分和使用模式的交互式可視化,以幫助處方人員識別潛在的風險因素。然後,處方者可以使用這份報告對潛在的藥物濫用或濫用做出客觀的洞察,這最終將導致更好的患者安全和更好的患者結果。
ICoreVerify和iCoreVerify+-iCoreVerify是一種符合HIPAA的SaaS解決方案,它利用iCoreConnect的實時技術,自動檢索患者的保險資格明細,以在預約前七(7)天驗證他們的福利。自動化每天都會運行,以在預約日期的整整一週之前為日程上的每一位患者驗證保險。對於大多數響應,系統通常在不到一秒的時間內返回結果。這大大減少了執業的電話和工作時間。該工具與大多數流行的實踐管理系統集成。ICoreVerify+增加了一項獨特的附加服務,它通過禮賓服務來增強iCoreConnect的自動化,該服務通常在不到24小時的時間內完成請求。它包括所有運營商,包括非數字運營商,並根據客户的專業情況進行定製。
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目錄表 |
ICoreClaims-iCoreClaims負責處理和管理投保人或牙科護理提供者提交的索賠,通常涉及:(A)索賠提交:牙科保健提供者(如牙醫或正畸醫生)在提供牙科服務後代表患者向保險公司提交索賠。索賠包括提供的治療類型、所執行程序的代碼、患者信息和提供者詳細信息等細節;(B)驗證和資格:iCoreClaims服務根據患者的保險單條款驗證患者是否有資格獲得保險。這包括檢查患者的保單是否涵蓋所索賠的特定牙科治療或程序;(C)裁決:一旦提交索賠並確認資格,iCoreClaims將根據保單條款審查索賠。這包括檢查保險的任何排除或限制,確保所提供的服務在醫療上是必要的,並確定適用的自付、免賠額和保險限額;(D)溝通:在整個索賠過程中,iCoreClaims與牙科保健提供者和投保人進行溝通,以解決任何問題,提供福利解釋(EOB),並回答與索賠相關的任何問題;(E)記錄保存:iCoreClaims保存所有已處理的索賠、支付的款項以及與每項索賠相關的通信的記錄,以便進行審計、報告和客户服務;(F)iCoreClaims服務在促進保險單涵蓋的牙科護理服務的報銷過程中發揮着關鍵作用,確保投保人獲得他們應得的福利,並確保牙科護理提供者因其服務而獲得適當的補償;(G)從技術角度來看,使用雲軟件記錄文件和駐美國的計費專家突出了iCoreConnect將先進軟件與專家人工幹預相結合的戰略。這種混合方法對尋求技術解決方案而又不完全放棄複雜計費和編碼場景中通常所需的人工幹預的醫療保健提供商特別有吸引力。
ICoreHuddle和iCoreHuddle+-iCoreHuddle是一款強大的兼容HIPAA的SaaS解決方案,可以即時揭示每個患者的收入潛力。該產品目前僅限於牙科診所。這項服務連接到最流行的執業管理和電子健康記錄系統,以優化收入實現。它為實踐提供了一個儀錶板,其中包含各種指標、分析和關鍵性能指標(KPI)。ICoreHuddle提供患者時間表的每日查看,包括他們的未償還餘額、計劃外治療計劃、召回信息、程序信息和剩餘保險福利金額。該軟件還提供了一鍵訪問每個患者的保險資格,包括詳細的福利和免賠額報告。該工具旨在通過減少每個患者所需的查找和點擊次數來提高牙醫執業的工作流程效率。ICoreHuddle+為實踐提供了增強的分析工具,以優化其創收流程和工作流程。
ICoreCodeGenius-iCoreCodeGenius是一種醫療編碼參考SaaS解決方案,為世界衞生組織(WHO)發佈的醫療分類清單《國際疾病和相關健康問題分類》(ICD-10)第10版提供編碼標準。它包含疾病、體徵和症狀、異常發現、投訴、社會環境以及傷害和疾病的外部原因的代碼。
ICoreCodeGenius包括完整的ICD-10代碼查找和指導、合併症的自動提示和分層條件類別(HCC),以幫助獲得高度準確的適當補償,以及減少或消除詢問和拒絕的能力。
ICoreExchange-iCoreExchange使用直接協議提供安全的、符合HIPAA標準的SaaS電子郵件解決方案,該協議允許醫生與網絡中的其他醫療保健專業人員之間收發帶有附件的安全電子郵件。ICoreExchange還提供了一種安全的電子郵件機制,用於與交換之外的用户(例如,患者和轉診)進行通信。用户有能力建立一個社區,訪問其他社區,並增加推薦和協作。用户可以通過電子郵件發送標準辦公文檔、JPEG、PDF以及包含離散數據的患者文件,然後可以在大多數電子健康記錄(EHR)和執業管理(PM)系統上以HIPAA兼容的方式導入和訪問這些文件。
ICoreCloud-iCoreCloud為客户提供將其本地服務器和計算機備份到雲的能力。ICoreCloud是完全符合HIPAA標準的自動化備份解決方案。備份的數據在傳輸過程中和靜止時都是加密的。在完全數據丟失的情況下,雲中的鏡像數據可以無縫恢復到新計算機或服務器上的做法。數據以加密方式存儲在具有多層宂餘的HIPAA兼容數據中心中。數據中心在物理上是安全的,人員和生物識別訪問受到限制。這些地點還有一年365天、每天24小時的安保人員守衞。
ICorePay-iCorePay為客户提供無縫的患者付款處理和計費解決方案。ICorePay集成到實踐工作流程中,用於支付和收入週期跟蹤。與傳統的醫療收費方式不同,iCorePay通過在平臺上與患者連接,並與他們已經使用的數字支付方式相連接,加快了支付過程。為有價值的患者接觸點創建自定義消息。在您自己的日程安排上提供靈活的付款計劃和付款提醒,使用您自己的品牌,使用患者當天的儲蓄或預約前付款。
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目錄表 |
ICoreSecure-我們利用其符合HIPAA標準的iCoreExchange的專業知識和開發能力,開發了iCoreSecure,這是一款加密電子郵件解決方案,適用於需要加密電子郵件以保護個人和財務數據的任何人。ICoreSecure是一種安全的SaaS解決方案,解決了保險、房地產、金融和許多其他需要安全加密電子郵件的行業中的隱私問題。
ICoreIT-十多年來,IT服務公司的趨勢是從“中斷/修復”模式轉向具有經常性收入的“託管服務提供商(MSP)”和“託管軟件即服務(MSaaS)”模式。
託管IT服務(MSP和MSaaS)
MSP/MSaaS方法通過使用預防性措施,在數據可訪問和保護的同時保持計算機和網絡的正常運行。關鍵補丁的安裝和病毒防護的更新都是自動進行的。對系統進行實時監控和備份。在造成服務中斷之前,會對其進行修復或升級。部署了統一威脅管理解決方案,以防範病毒、惡意軟件、垃圾郵件、網絡釣魚和勒索軟件攻擊。只需點擊鼠標即可獲得遠程技術支持。所有支持都以可預測的月度費用提供。
通過利用託管服務和我們在雲計算方面的專業知識,我們的客户可以在不進行大量資本投資或中斷服務的情況下擴展其業務。
該公司相信,它處於有利地位,能夠滿足對託管服務日益增長的需求:
| · | 我們當前和未來的客户需要託管IT服務,以及雲計算、存儲和符合HIPAA標準的備份和加密; |
| · | 對能夠支持向雲計算遷移的託管服務提供商的需求很高; |
| · | 在許多情況下,我們當前技術的決策者和託管服務的決策者是同一個人或一組人; |
| · | 我們的管理團隊擁有數十年運營成功IT公司的經驗;MSP收入模式與我們的SaaS和MSaaS MRR(每月經常性收入)模式相匹配。 |
競爭-公司在其幾乎所有的產品和服務方面都面臨着來自各種來源的競爭。據本公司所知,沒有一家實體在其所有產品和服務方面與其競爭;然而,本公司從事的每一項業務都具有很強的競爭力。服務市場的競爭基於幾個考慮因素,其中可能包括價格、技術、應用、經驗、技術訣竅、聲譽、服務和分銷。雖然我們相信我們提供獨特的產品和服務組合,但一些競爭對手在我們的一個或多個利基市場提供一個或多個類似的產品和服務。
競爭優勢
我們產品和服務的主要優勢包括:
| 1. | 安全、私有、可擴展和可靠。 |
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| 我們的服務旨在為客户提供隱私以及高水平的性能、可靠性和安全性。我們已經建立並繼續投資於全面的安全基礎設施,包括防火牆、入侵檢測系統和用於通過互聯網傳輸的加密,我們定期監測和測試這些基礎設施。我們設計、構建並繼續維護多租户應用程序架構,旨在使我們的服務能夠安全、可靠且經濟高效地擴展。我們的多租户應用程序架構維護了客户數據的完整性和分離性,同時仍允許所有客户同時使用相同的應用程序功能。 |
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| 2. | 快速部署,降低總擁有成本。 |
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| 我們的服務可以快速部署,因為我們的客户不必花費時間購買、安裝或維護服務器、存儲、網絡設備、安全產品或其他硬件和軟件。我們使客户能夠實現相對於傳統企業軟件模式的前期節省。客户受益於其未來成本的可預測性,因為他們通常在訂閲合同期限內按訂户支付服務費用。 |
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| 3. | 高水平的用户採用率。 |
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| 我們將我們的產品和服務設計為直觀和易於使用。我們的產品和服務包含許多流行的消費者Web服務用户可以識別的工具和功能,因此用户擁有比典型的EHR應用程序更熟悉的用户體驗。因此,我們的用户通常只需最少的培訓即可使用我們的解決方案並從中受益。我們還設計了適用於流行移動設備的產品和服務,使人們可以通過智能手機或平板電腦進行業務。 |
28 |
目錄表 |
競爭戰略
我們戰略的關鍵要素包括:
| 1. | 擴展現有的服務產品。我們繼續根據客户的反饋進行創新,並設計了我們的解決方案,以輕鬆適應新的特性和功能,特別是在服務不足的合規性領域,以及改善牙科和醫生執業的工作流程/盈利能力。我們不斷尋求通過增加新的特性、功能並通過我們自己的開發、收購和合作來提高安全性,從而改進我們的產品和服務。 |
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| 2. | 擴展現有的客户關係。我們看到了深化與現有客户關係的重大機遇。隨着我們的客户認識到我們的產品和服務的好處,我們的目標是提供更多的增值產品和服務。 |
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| 3. | 向新的橫向市場擴張。作為我們增長戰略的一部分,我們正在提供新類別的創新解決方案,包括分析、索賠編碼、賬單處理和電子處方。我們通過有機和收購兩種方式推動創新。 |
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| 4. | 延伸走向市場的能力。我們相信,我們的產品為任何規模的企業提供了巨大的價值。我們繼續通過我們的直銷隊伍和合作夥伴關係發展各種規模和行業的業務。在過去的幾年裏,我們參加了比賽,並在33個州贏得了100多個主要醫療保健協會的支持。我們計劃增加我們僱用的直銷專業人員的數量,並打算為我們的產品和服務開發更多的分銷渠道。 |
除了上述業務戰略的關鍵要素外,我們還不時評估收購或投資於互補業務、服務和技術以及知識產權的機會。
顧客
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年裏,我們分別沒有重要的客户(超過總收入的10%)。客户集中度並不顯著,因為公司擁有大量的個人客户。此外,通過我們在2023年完成的收購產生的新客户數量,以及新客户和現有客户購買的客户數量和服務數量的有機增長,降低了集中度。我們集中了應收賬款,其中一個客户佔截至2023年12月31日未付應收賬款總額的25%,一個客户佔截至2022年12月31日未付應收賬款總額的31%。
知識產權
我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了實現這一目標,我們目前依靠商業祕密的組合,包括專有技術、員工和第三方保密協議,以及其他合同權利來建立和保護我們在技術上的專有權利。我們目前沒有任何專利或商標。
29 |
目錄表 |
政府規章
除了適用於一般企業的法規外,我們目前不受任何政府機構的直接監管,而且目前幾乎沒有直接適用於互聯網訪問或商業的法律或法規。然而,可能會通過一些關於互聯網的法律和條例,涵蓋用户隱私、定價、特徵、電子郵件營銷以及產品和服務質量等問題。這些法律和法規可能會抑制互聯網的普遍增長和使用,並降低互聯網作為通信和商業媒介的接受度,從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
員工
截至2023年12月31日,公司共有員工70名,其中全職員工67名。
財產説明
2021年9月22日,iCoreConnect簽署了一份為期6年零1個月的租賃協議,從2022年1月1日開始為其總部租用約7650平方英尺,位於佛羅裏達州奧科伊。租約規定iCoreConnect的續訂期限為五年。2023年4月,該公司簽訂了一項租賃協議,從2023年6月1日起額外增加2,295平方英尺的空間。
ICoreConnect於2023年4月15日簽署了一份為期兩年的租約,租用了位於亞利桑那州斯科茨代爾的一個辦公室。
法律訴訟
ICoreConnect不時可能成為在正常業務過程中產生的各種訴訟、索賠和糾紛的一方。雖然這類行動的最終影響無法確切預測,但iCoreConnect相信,除下文所述外,這些事件的結果不會對iCoreConnect的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
可用信息
ICoreConnect的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對報告的修訂均根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13(A)和15(D)節向美國證券交易委員會提交。ICoreConnect向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可以在其網站https://ir.icoreconnect.com/sec-filings上免費獲得,如果此類報告可以在美國證券交易委員會網站上獲得的話。美國證券交易委員會保留了一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息,網址為http://www.sec.gov.這些網站的內容不包括在本文件中。此外,上述對這些網站的URL的引用僅用於文本引用。
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目錄表 |
董事及行政人員
行政人員及董事
下表列出了截至本招股説明書日期有關我們的高管和董事的某些信息:
名字 |
| 年齡 |
| 位置 |
羅伯特·P·麥克德莫特 |
| 57 |
| 董事首席執行官兼總裁 |
阿奇特·沙阿 |
| 49 |
| 首席財務官 |
大衞·菲丹扎 |
| 61 |
| 首席信息官 |
穆拉利達爾·查克拉瓦爾蒂 |
| 44 |
| 首席技術官 |
哈里·約瑟夫·特拉維斯 |
| 69 |
| 主任 |
凱文·帕特里克·麥克德莫特 |
| 58 |
| 主任 |
約翰·羅伯特·帕斯誇爾 |
| 53 |
| 主任 |
羅伯特·P·麥克德莫特(57歲)自2023年8月以來一直擔任iCoreConnect的首席執行官和總裁,並是該公司的董事會成員。他在銷售、運營和財務方面有30年的經驗。麥克德莫特作為一名企業家有着成功的職業生涯,同時在管理這些組織方面表現出了強大的領導能力。麥克德莫特先生的公司(AXSA Document Solutions Inc.)在他擔任首席執行官期間,他進入了享有盛譽的Inc.500強,並被列為美國增長最快的公司第173位。他於2013年加入iCoreConnect Inc.(內華達州)(iCoreConnect的前身),為他在公司擔任的職務帶來了超過25年的技術行業領導地位和高管管理經驗。麥克德莫特曾在多家公司擔任過首席執行長或總裁的職務。他擁有紐約州道林學院金融專業的學士學位。R·麥克德莫特先生現任理事會主席。我們相信,麥克德莫特先生在我們公司的歷史和對我們業務的瞭解為他提供了擔任董事的資格。
Archit Shah(49歲)自2021年9月以來一直擔任iCoreConnect Inc.(內華達州)(iCoreConnect的前身)的首席財務官。Mr.Shah為iCoreConnect帶來了20多年的財務和會計經驗。Mr.Shah擁有豐富的財務和運營顧問經驗,專注於從製藥公司到消費者保健品再到健身概念等各種行業的初創企業、扭虧為盈和重組。Mr.Shah自2016年以來擁有和運營了幾個特許經營概念,並從2014年開始經營自己的財務諮詢業務,在此之前,他在2012年至2014年擔任XOS Digital Inc.的首席財務官。Mr.Shah擁有馬尼託巴大學商業(榮譽)學士學位,是馬尼託巴省特許專業會計師協會指定的特許專業會計師。他也是伊利諾伊州註冊公共會計師。
David·菲丹扎(61歲)於2015年4月加入iCoreConnect Inc.(內華達州)(iCoreConnect的前身),擔任軟件實施董事,並於2017年9月擔任首席信息官。在過去的15年裏,他一直專注於企業級軟件解決方案的設計、實現和支持,這些解決方案側重於管理、保護和交付數據。Fidanza先生負責MSaaS IT部門和內容開發計劃。Fidanza先生擁有新澤西州計算機處理學院的計算機處理文憑以及30多個不同產品和軟件的技術和軟件認證。
穆拉里達爾·查克拉瓦蒂(44歲)自2013年10月以來一直擔任iCoreConnect Inc.(內華達州)(iCoreConnect的前身)的首席技術官,目前負責瞭解業務需求並管理iCoreConnect產品和服務的成功設計、開發和部署。查克拉瓦蒂先生在設計、開發和向市場部署多種產品和解決方案方面擁有豐富的經驗。他曾在2010至2013年間擔任被Transformyx Technologies,Inc.收購的Nasplex數據中心有限責任公司的首席軟件架構師。他在Nasplex的工作職責是管理各種產品和服務的設計和開發。他的職責還包括為某些市場領域確定關鍵解決方案。他也是Cajubot團隊(路易斯安那大學)的聯合創始人,該團隊是參加DARPA自動駕駛汽車研究重大挑戰(2004-2006)並被選為決賽的團隊之一。他擁有南伊利諾伊大學的計算機科學碩士學位。
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目錄表 |
哈里·特拉維斯(69歲)自2023年8月以來一直是iCoreConnect的董事用户。自2022年6月以來,特拉維斯先生一直是製藥和醫療保健諮詢公司特拉維斯集團的總裁,在此之前,他是CVS Caremark服務運營部門的高級副總裁成員,管理着30,000多名員工,幫助管理200多個保險計劃。在此之前,特拉維斯先生也是eTectRx公司的總裁兼首席執行官,該公司專門通過微芯片藥丸技術提供醫療依從性。特拉維斯先生擁有匹茲堡大學藥學院藥學學士學位和弗吉尼亞大學達頓學院MBA學位。特拉維斯是董事的獨立董事和薪酬委員會主席,也是審計委員會、提名和治理委員會的成員。我們相信,特拉維斯先生的運營經驗和在醫療行業的經驗為他提供了擔任董事的資格。
約翰·帕斯誇爾(53歲)自2023年8月以來一直是iCoreConnect的董事用户。帕斯誇爾博士於2013年至2015年在佛羅裏達大學擔任臨牀副教授,自2010年以來一直在私人執業,成為一名獲得董事會認證的口腔頜面外科醫生。帕斯誇爾博士為iCoreConnect帶來了豐富的醫療保健經驗和專業知識。帕斯誇爾博士擁有匹茲堡大學的牙科醫學博士學位,並擁有凱斯西儲大學口腔頜面外科、麻醉學和牙科的多個證書。帕斯誇爾博士在丹佛大學獲得了生物學和英國文學學士學位。他是美國口腔頜面外科學會會員,美國口腔頜面外科醫生協會會員,美國口腔頜面外科委員會文憑。帕斯誇爾博士已超過大西洋海岸牙科協會和南棕櫚灘縣牙科協會的總裁,並保持着許多專業協會和學會的成員資格。帕斯誇爾博士是董事的獨立董事,是提名和治理委員會主席,也是審計委員會和薪酬委員會的成員。我們相信,帕斯誇爾博士在牙科行業的經驗為他提供了擔任董事的資格。
凱文·麥克德莫特(58歲)自2023年8月以來一直是iCoreConnect的董事用户。麥克德莫特先生在SAP北美已經工作了20多年,在他的整個任期內擔任過各種職務,包括董事北美軟件銷售部門的總裁,銷售副總裁總裁以及現任渠道銷售主管。K·麥克德莫特先生沒有任何委員會任務,被認為不是獨立的。我們相信K.麥克德莫特先生的商業和銷售經驗為他提供了擔任董事的資格。
除了羅伯特·麥克德莫特和凱文·帕特里克·麥克德莫特是堂兄弟外,我們的任何董事和高管都沒有家族關係。
董事獨立自主
我們的董事會由四名董事組成,其中兩名董事根據納斯達克資本市場規則的定義是“獨立的”,一般定義為除了高管或員工之外,與我們董事會認為不會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的人。我們的首席執行官羅伯特·麥克德莫特並不是獨立的董事公司,因為他是一名高管。
審計委員會
我們的審計委員會由哈里·特拉維斯和約翰·帕斯誇爾博士組成,他們每一位都是獨立董事,按照納斯達克上市標準的定義,他們“懂財務”。約瑟夫·吉託在2024年5月6日從董事會辭職之前一直是我們審計委員會的成員。董事會認定約瑟夫·吉託是“美國證券交易委員會”規則所定義的“審計委員會財務專家”。我們目前正在尋找一名新的董事會成員,該成員也將在審計委員會任職。
32 |
目錄表 |
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由哈里·特拉維斯和約翰·帕斯誇爾博士組成,他們每個人都是獨立的董事公司。哈里·特拉維斯擔任薪酬委員會主席。補償委員會的職能載於《補償委員會章程》。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由約翰·帕斯誇爾博士和哈里·特拉維斯博士組成,根據董事的上市標準,他們各自都是獨立的納斯達克。約翰·帕斯誇爾博士將擔任提名和公司治理委員會主席。提名及企業管治委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名和公司治理委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。
提名和公司治理委員會章程規定了選擇被提名者的指導方針。
商業行為和道德準則
根據適用的聯邦證券法,我們已根據適用的聯邦證券法為合併後的董事、高級管理人員、員工和某些關聯公司通過了《商業行為和道德守則》,該守則的副本可在我們的網站https://ir.icoreconnect.com.上獲得。我們將向任何提出要求的股東提供一份《商業行為和道德準則》的印刷本。索取印刷品的要求可直接發送至:注意:投資者關係部。
如果我們修訂或批准豁免《商業行為及道德守則》的一項或多項條文,我們打算在我們的網站https://ir.icoreconnect.com.上張貼所需的資料,以符合表格8-K第5.05項有關披露對《商業行為及道德守則》條文的修訂或豁免的要求。此網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
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目錄表 |
高管薪酬
執行幹事薪酬:
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我們指定的執行幹事獲得、賺取和支付的薪酬總額:
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| 年 |
| 薪金 |
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| 獎金(4) |
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| 庫存 獎項(1)(2) |
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| 選項 獎項(1)(2) |
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| 所有其他補償(3) |
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| 總 |
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羅伯特·麥克德莫特 |
| 2023 |
| $ | 365,104 |
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| $ | 125,250 |
|
| $ | 58,919 |
|
|
| 1,978,226 |
|
| $ | 327,631 |
|
| $ | 2,855,130 |
|
首席執行官兼總裁 |
| 2022 |
| $ | 270,417 |
|
| $ | - |
|
| $ | 396,050 |
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|
| - |
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| $ | 308,562 |
|
| $ | 975,029 |
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大衞·菲丹扎 |
| 2023 |
| $ | 216,370 |
|
| $ | 36,750 |
|
| $ | - |
|
|
| 399,158 |
|
| $ | 11,000 |
|
| $ | 663,278 |
|
首席信息官 |
| 2022 |
| $ | 165,481 |
|
| $ | - |
|
| $ | 22,250 |
|
|
| - |
|
| $ | 9,000 |
|
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| 196,731 |
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穆拉利達爾·查克拉瓦爾蒂 |
| 2023 |
| $ | 217,703 |
|
| $ | 37,500 |
|
| $ | - |
|
|
| 401,665 |
|
| $ | 11,000 |
|
| $ | 667,868 |
|
首席技術官 |
| 2022 |
| $ | 165,481 |
|
| $ | - |
|
| $ | 22,250 |
|
|
| - |
|
| $ | 9,000 |
|
| $ | 196,731 |
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阿奇特·沙阿 |
| 2023 |
| $ | 253,250 |
|
| $ | 39,000 |
|
| $ | 26,234 |
|
|
| 308,228 |
|
| $ | 9,000 |
|
| $ | 635,712 |
|
首席財務官 |
| 2022 |
| $ | 235,625 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
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|
| - |
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| $ | 6,000 |
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| $ | 241,625 |
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傑弗裏·斯泰林加 |
| 2023 |
| $ | 160,417 |
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| $ | - |
|
| $ | - |
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|
| 148,822 |
|
| $ | 51,000 |
|
| $ | 360,239 |
|
業務發展副總裁 |
| 2022 |
| $ | 150,313 |
|
| $ | - |
|
| $ | 40,050 |
|
|
| - |
|
| $ | 9,000 |
|
| $ | 199,363 |
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| (1) | 代表根據財務會計準則委員會會計準則編碼主題第718-20號,分類為股權的獎勵確定授予的iCoreConnect普通股或期權股份的授予日期總公允價值。有關這些獎勵的估值(包括假設)的信息,請參閲作為本文件一部分的財務報表。 |
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| (2) | 授予日期績效獎勵期權和列中包含的受限普通股的公允價值是截至授予日期確定的授予僱傭協議條款。 |
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| (3) | 所有其他補償包括佣金和附帶福利,包括汽車津貼和保健報銷。 |
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| (4) | 獎金須視公司在2024年籌集的資金超過5,000,000美元而定。 |
薪酬彙總表的敍述性披露
一般信息
我們通過基本工資、現金獎金、股權獎勵和其他福利(包括某些額外福利)來補償我們任命的高管。
基本工資
我們的薪酬委員會審查和批准我們任命的高管的基本工資。在確定上述期間每個被點名執行幹事的基本工資時,薪酬委員會依據的是市場數據。工資水平通常每年被視為我們定期安排的業績審查過程的一部分,其他情況下則在晉升或工作職責發生其他變化時考慮。
34 |
目錄表 |
獎金
我們任命的高管還有資格獲得按基本工資百分比計算的年度獎金。從歷史上看,這些獎金一直是基於公司總體業績的自由裁量。從2024年開始,我們的薪酬委員會將根據公司達到各種具體指標的情況來評估獎金。年度激勵獎旨在表彰和獎勵那些對我們相應年度的業績做出有意義貢獻的被提名的高管。本公司董事會有權決定是否以及以何種金額或形式(現金或股票)在特定年度支付任何此類獎金。
股權獎
我們被任命的高管也有資格獲得年度股權贈款。贈款的目標金額在他們的僱傭協議中規定,但任何股權贈款的最終決定仍由補償委員會酌情決定。對於期權,我們設定期權行權價,並根據授予日我們普通股在納斯達克上的收盤價設定公允價值。對於其他股權獎勵,授予日期的公允價值基於授予日期我們的普通股在納斯達克上的收盤價。
股權獎
下表列出了有關我們在2023年12月31日為我們任命的高管提供的未償還股權獎勵的某些信息。
財政年度末傑出股權獎
名字 |
| 授予權益獎的日期 |
| 證券數量 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 |
|
| 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 |
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| 期權行權 價格(美元) |
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羅伯特·麥克德莫特 |
| 8/25/2023 |
|
| 226,207 |
|
|
| 226,207 |
|
| $ | 3.71 |
|
大衞·菲丹扎 |
| 8/25/2023 |
|
| 37,701 |
|
|
| 37,701 |
|
| $ | 3.71 |
|
穆拉利達爾·查克拉瓦爾蒂 |
| 8/25/2023 |
|
| 37,701 |
|
|
| 37,701 |
|
| $ | 3.71 |
|
阿奇特·沙阿 |
| 8/25/2023 |
|
| 32,171 |
|
|
| 32,171 |
|
| $ | 3.82 |
|
傑弗裏·斯泰林加 |
| 8/25/2023 |
|
| 22,341 |
|
|
| 22,341 |
|
| $ | 3.71 |
|
僱傭協議
首席執行官
我們與羅伯特·麥克德莫特簽訂了一項僱傭協議,從2023年9月1日起生效,根據該協議,麥克德莫特同意擔任我們的首席執行官,初始任期為三年,除非任何一方選擇不續簽,否則首席執行官的任期將自動延長一年。麥克德莫特的協議規定,最初的年基本工資為50萬美元。麥克德莫特先生有資格獲得最高為其基本工資100%的年度獎金,前提是年度獎金數額將由董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準做出最終決定。根據麥克德莫特先生的協議,在任期內的每個財政年度,麥克德莫特先生將有權獲得高達2500,000美元的年度股權贈款;但如果有的話,年度贈款的金額將由董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準做出最終決定。
35 |
目錄表 |
如果麥克德莫特先生在我們的選舉中被無故終止聘用,或被麥克德莫特先生以“充分理由”終止,麥克德莫特先生將有權獲得相當於麥克德莫特先生基本工資18個月的遣散費;但如果麥克德莫特先生的協議在“控制權變更”之前或之後的三個月內或12個月內被麥克德莫特先生無故終止,或被麥克德莫特先生以“充分理由”終止,則遣散費金額應增加至麥克德莫特先生基本工資的24個月。此外,如果麥克德莫特先生的協議在“控制權變更”之前的3個月內或之後的12個月內被麥克德莫特先生無故終止,或被麥克德莫特先生以“充分的理由”終止,任何未授予的股權獎勵也應立即授予。在麥克德莫特先生有權獲得遣散費的任何期間內,公司將繼續支付麥克德莫特先生在在職期間根據COBRA支付的相同部分的醫療和牙科保險費,直到(1)自僱傭終止起六個月,或(2)麥克德莫特先生有資格從另一家僱主獲得醫療和/或牙科保險福利之日。麥克德莫特先生同意在他終止僱傭關係的12個月前不與我們競爭。
首席財務官
我們與Archit Shah簽訂了一項僱傭協議,從2023年9月1日起生效,根據該協議,Archit Shah同意擔任我們的首席財務官,初始任期為三年,除非任何一方選擇不續簽協議,否則首席財務官將自動續簽一年。Mr.Shah的協議規定,最初的年基本工資為314,000美元。Mr.Shah有資格獲得高達基本工資50%的年度獎金,前提是年度獎金金額(如果有)將由董事會薪酬委員會根據薪酬委員會確定的標準做出最終決定。根據Mr.Shah的協議,在任期內的每個財政年度,Mr.Shah將有權獲得最高達693,000美元的年度股權授予;條件是,年度股權授予的金額(如有)將由董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準做出最終決定。
如果Mr.Shah被我選無故終止,或者被Mr.Shah以“正當理由”終止,Mr.Shah有權獲得相當於Mr.Shah基本工資6個月的遣散費;但如果Mr.Shah在“控制權變更”前3個月內或之後12個月內無故終止合同,或者被Mr.Shah以“正當理由”終止合同,遣散費應增加到Mr.Shah基本工資的12個月。此外,如Mr.Shah的協議在“控制權變更”前三個月內或“控制權變更”後十二個月內被Mr.Shah以“正當理由”終止,則任何未歸屬股權獎勵也應立即歸屬。在Mr.Shah有權獲得遣散費的任何期間內,本公司將繼續支付Mr.Shah在在職工作期間的醫療和牙科保險費中與在職期間相同的部分,直至(1)自僱傭終止之日起六個月,或(2)Mr.Shah有資格從另一僱主獲得醫療和/或牙科保險福利之日。Mr.Shah同意在解聘後12個月內不與我們競爭。
首席運營官
我們與David簽訂了僱傭協議,從2023年9月1日起生效,根據協議,他同意擔任我們的首席運營官,初始任期為三年,除非任何一方選擇不續簽,否則首席運營官的任期將自動續簽一年。Fidanza先生的協議規定初始年基本工資為296,000美元。Fidanza先生有資格獲得最高為其基本工資50%的年度獎金,前提是年度獎金金額(如果有)將由董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準做出最終決定。根據Fidanza先生的協議,在任期內的每個財政年度,Fidanza先生將有權獲得最高達666,000美元的年度股權贈款;條件是,年度贈款的金額(如果有)將由董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準做出最終決定。
如果菲丹扎先生的僱傭在我們的選舉中被無故終止,或被菲丹扎先生以“充分理由”終止,菲丹扎先生將有權獲得相當於菲丹扎先生基本工資六個月的遣散費;但如果菲丹扎先生的協議在“控制權變更”前三個月內或之後十二個月內被菲丹扎先生無故終止,或被菲丹薩先生以“充分理由”終止,則遣散費金額應增加至菲丹扎先生基本工資的12個月。此外,如果Fidanza先生的協議在“控制權變更”之前的三個月內或之後的12個月內被Fidanza先生無故終止或被Fidanza先生以“充分理由”終止,則任何未歸屬的股權獎勵也應立即歸屬。在Fidanza先生有權獲得遣散費的任何期間內,本公司將繼續支付Fidanza先生在在職期間根據COBRA支付的相同部分的醫療和牙科保險費,直至(1)自僱傭終止起六個月,或(2)Fidanza先生有資格從另一僱主獲得醫療和/或牙科保險福利之日。菲丹扎先生同意在他的僱傭終止後12個月之前不與我們競爭。
36 |
目錄表 |
首席技術官
我們與Murali Chakravarthi簽訂了一項僱傭協議,從2023年9月1日起生效,根據該協議,每位官員同意擔任我們的首席技術官,初始任期為三年,除非任何一方選擇不續簽協議,否則首席技術官將自動續簽一年。查克拉瓦蒂先生的協議規定,最初的年基本工資為30萬美元。Chakravarthi先生有資格獲得最高為基本工資50%的年度獎金,條件是董事會薪酬委員會將根據薪酬委員會制定的標準最終決定年度獎金的數額。根據查克拉瓦蒂先生的協議,在任期內的每個財政年度,查克拉瓦蒂先生將有權獲得高達675,000美元的年度股權贈款;但如果有的話,年度贈款的金額將由董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準做出最終決定。
如果在我們的選舉中,查克拉瓦蒂先生的僱傭被無故終止,或被查克拉瓦蒂先生以“正當理由”終止,則查克拉瓦蒂先生有權獲得相當於查克拉瓦蒂先生基本工資六個月的遣散費;但如果查克拉瓦蒂先生的協議在“控制權變更”之前或之後的三個月內或十二個月內被查克拉瓦蒂先生無故終止或被查克拉瓦蒂先生以“充分理由”終止,則遣散費金額應增至查克拉瓦蒂先生基本工資的12個月。此外,如果查克拉瓦蒂先生的協議在“控制權變更”之前的3個月內或之後的12個月內被查克拉瓦蒂先生無故終止,或被查克拉瓦蒂先生以“充分的理由”終止,任何未授予的股權獎勵也應立即授予。在Chakravarthi先生有權獲得遣散費的任何時期內,公司將繼續支付Chakravarthi先生在在職期間根據COBRA支付的相同部分的醫療和牙科保險費,直到(1)自僱傭終止起六個月,或(2)Chakravarthi先生有資格從另一家僱主獲得醫療和/或牙科保險福利之日。查克拉瓦蒂先生同意在終止僱用12個月之前不與我們競爭。
賠償政策
我們採用了iCoreConnect,Inc.多德-弗蘭克重述補償政策,自2023年10月2日起生效。如果我們被要求編制一份財務重述,委員會將賠償以下個人在2023年10月2日之後以税前基礎計算的所有錯誤獎勵的基於獎勵的薪酬:(I)在開始擔任高管後,(Ii)在績效期間的任何時間擔任基於激勵的薪酬的人,以及(Iii)在緊接公司被要求準備重述之日之前的三個完整會計年度內,以及在這三個已完成的會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)少於九個月。我們高管薪酬計劃中的“追回”或補償政策有助於創造和維護一種強調誠信和責任感的文化,並強化我們高管薪酬計劃基於績效的原則。
某些股權獎勵的授予與重大非公開信息的發佈時間接近
我們不會在預期可能導致我們普通股價格變化的重大非公開信息發佈的情況下授予股權獎勵,也不會根據獎勵授予日期來確定此類信息的公開發布時間。於上一財政年度內,吾等於提交Form 10-Q或Form 10-K期間報告或以Form 8-K提交或提交當前報告後四個營業日開始至結束前一個營業日期間,並無向任何指定的行政人員作出獎勵,亦未就披露重大非公開資料以影響行政人員薪酬價值為目的安排時間。
董事的薪酬
ICoreConnect的董事有權就其服務獲得董事會不時釐定的補償,以及報銷彼等出席董事會議所產生的合理開支。
在業務合併之前,iCoreConnect的非僱員董事都沒有擔任Old iCore的董事。FGMC的董事中沒有一人因擔任董事而獲得任何報酬。
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目錄表 |
某些關係和關聯方交易
於2023年10月,本公司與關聯方訂立了兩張獨立的新票據:(A)年息12%的200,000美元本票,將於2023年12月31日到期日支付。在發行本票的同時,公司還向投資者發行了一份為期5年的認股權證(“認股權證”),以每股2.16美元的行使價購買14,000股公司普通股,這是發行當日公司普通股收盤價的120%;(B)公司向投資者發行了本金為94,685.91美元的可轉換本票。可轉換本票的到期日為2024年5月26日,年利率為12%,最初可按每股1.80美元的轉換率轉換為公司普通股,這是公司普通股在發行日的收盤價。在發行可轉換本票的同時,公司還向投資者發行了6629股公司普通股和一份為期5年的認股權證,以每股2.15美元的行使價購買6629股公司普通股,這是發行當天公司普通股收盤價的120%。於2023年12月,本公司與於2023年10月發行的可換股承付票持有人訂立一項修訂,據此票據持有人同意,除非及直至本公司股東根據納斯達克上市規則第5635(D)條批准將票據轉換為公司普通股股份。本公司及票據持有人亦就購買與發行票據有關而發行的普通股的認股權證訂立修訂書,據此,認股權證持有人同意,除非及直至本公司股東根據納斯達克上市規則第5635(D)條批准行使認股權證,該等認股權證將不會可予行使。於2024年4月8日,本公司與關聯方訂立證券購買協議,根據該協議,本公司向關聯方發行本金為200,000美元的可換股票據,以換取200,000美元。可轉換票據的到期日為2024年4月30日,年利率為12%,初步可轉換為公司普通股,轉換率相當於公司普通股發行日收盤價的120%。與2024年4月8日的債券一起,我們向投資者發行了一份為期5年的認股權證,以1.50美元的行使價購買30,000股我們的普通股。截至2024年3月31日,應計和未付利息為5976美元,未攤銷融資成本為17998美元。
2023年6月,本公司與其首席執行官(關聯方)控制的一家實體簽訂了一份期票。債券面值250,000美元,發行時向持有人支付50,000美元,淨收益為200,000美元,將於2023年12月31日到期。債券的年息為15%,因為利息按月支付,到期時本金到期。提前還款不會受到懲罰。如果發生違約事件,票據連同任何未償還和應計利息可由發行人自行決定以7.45美元的價格轉換為公司普通股。於2024年4月8日,本公司與關聯方訂立證券購買協議,根據該協議,本公司向關聯方發行本金為260,000美元的本金本票,以換取260,000美元。本票的到期日為2024年4月30日,年利率為20%。與2024年4月8日的債券一起,我們向投資者發行了一份為期5年的認股權證,以1.50美元的行使價購買3.9萬股我們的普通股。本票從屬於本公司的高級貸款人。截至2024年3月31日,應計和未付利息為6,474美元,未攤銷融資成本為14,279美元。
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目錄表 |
主要股東
下表列出了截至2024年6月7日我們普通股的實益所有權信息:
| · | 我們每一位董事; |
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| · | 我們的每一位被任命的執行官員; |
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| · | 所有董事和高級管理人員作為一個整體;以及 |
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| · | 我們所知的每個人或一組附屬人員,實益擁有我們5%以上的普通股股份。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,一般是指擁有一種證券的單獨或共享投票權或投資權的人擁有該證券的實益所有權,幷包括目前可在60天內行使或行使的期權。每一位董事或高級職員,視情況而定,都向我們提供了有關實益所有權的信息。除非另有説明,我們相信以下所列普通股的實益所有人,根據他們各自向我們提供的信息,對他們的股份擁有單獨的投資和投票權,除非社區財產法可能適用。除非下面另有説明,否則表中列出的每個個人或實體的地址是c/o iCoreConnect Inc.,地址為C/o iCoreConnect Inc.,郵編:34761。
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| 截至2024年6月7日 |
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| 實益股份 擁有 |
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| 百分比 類別(1) |
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實益擁有人姓名或名稱 |
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羅伯特·麥克德莫特(2) |
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| 3,776,090 |
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| 28.71 | % |
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穆拉里達爾·查克拉瓦蒂(3) |
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| 649,985 |
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| 6.00 | % |
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David·菲丹扎(4) |
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| 694,612 |
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| 6.39 | % |
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阿奇特·沙阿(5) |
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| 757,414 |
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| 6.91 | % |
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約瑟夫·吉託(6) |
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| 42,581 |
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| * |
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凱文·麥克德莫特(7) |
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| 39,861 |
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| * |
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約翰·帕斯誇爾(8歲) |
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| 159,149 |
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| 1.55 | % |
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哈里·特拉維斯(9) |
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| 54,381 |
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| * | ||
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集團董事和執行官(8 人) |
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| 6,174,073 | (7) |
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| 60.19 | % |
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5%或更多股東 |
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傑弗裏·斯泰林加 |
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| 1,052,297 |
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| 9.79 | % |
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目錄表 |
*表示實益擁有不到1%
| (1) | 基於截至2024年6月7日已發行的10,257,432股普通股。 |
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| (2) | 包括:(1)877,757股普通股;(2)14,673股iCoreConnect優先股相關普通股;(3)3,750股普通股相關認股權證,以每股11.50美元的行使價購買普通股;(4)2,840,910股普通股相關期權。 |
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| (3) | 包括:(I)68,082股普通股;及(Ii)581,933股普通股基礎期權。 |
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| (4) | 包括:(1)77,977股普通股;(2)36,757股iCoreConnect優先股相關普通股;(3)579,878股普通股相關期權。 |
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| (5) | 包括:(1)52,592股普通股;(2)704,822股普通股基礎期權。 |
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| (6) | 包括:(1)40,831股普通股;(2)作為iCoreConnect優先股基礎的1,000股普通股;(3)750股普通股相關認股權證,以每股11.50美元的行使價購買普通股。吉託於2024年5月6日辭去董事會職務。 |
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| (7) | 包括:(1)38,111股普通股;(2)作為iCoreConnect優先股基礎的1,000股普通股;(3)750股普通股相關認股權證,以每股11.50美元的行使價購買普通股。 |
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| (8) | 包括:(1)154,774股普通股;(2)2,500股與iCoreConnect優先股相關的普通股;(3)1,875股普通股相關認股權證,以每股11.50美元的行使價購買普通股。 |
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| (9) | 包括:(1)52,631股普通股;(2)作為iCoreConnect優先股基礎的1,000股普通股;(3)750股普通股相關認股權證,以每股11.50美元的行使價購買普通股。 |
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目錄表 |
證券説明
下面的描述概括了我國首都各階層的重要術語。因為這是一個摘要描述,所以它不包含可能對您重要的所有信息。本摘要並不聲稱是完整的,完全受我們修訂和重述的公司章程、我們修訂和重述的章程或我們的章程(已作為本招股説明書一部分的註冊説明書證物)的規定以及特拉華州公司法的適用條款的限制。
根據我們修訂和重述的公司註冊證書,我們被授權發行100,000,000股普通股以及40,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們的股本的某些條款,特別是我們修訂和重述的公司註冊證書中所載的條款。因為它只是一個摘要,所以它可能不包含對您重要的所有信息。
普通股
登記在冊的股東有權對持有的每一股股份投一票,所有事項均由股東表決。除法律另有規定外,普通股持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書有特別規定,或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定,否則由股東表決的任何該等事項,均須獲得表決的普通股過半數贊成票方可通過。在董事選舉方面沒有累積投票權,因此,投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應收股息。
在本公司發生清算、解散或清盤的情況下,我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股份(如有)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。
分紅
我們不打算向普通股持有者支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時,任何現金股利的支付將由我們的董事會自行決定。此外,如果我們產生任何債務,我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
A系列優先股
一般信息
我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們A系列優先股的40,000,000股。
分紅
A系列優先股的持有人將有權在宣佈或支付任何其他股息之前並優先於宣佈或支付任何其他股息之前,每年獲得相當於10.00美元原始發行價(“原始發行價”)12%的每股股息。股息將日復一日累積,並應累積,並應在原始發行日期後的每個週年紀念日後15個工作日內支付給截至該日期的每位A系列優先股持有人,前提是我們的董事會應被允許根據適用法律宣佈股息。
股息將以現金支付;條件是從企業合併結束至A系列優先股最初發行之日起兩週年為止,合併後的公司可選擇通過向A系列優先股持有人發行和交付額外的A系列優先股來支付A系列優先股的全部或部分應計股息。
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目錄表 |
投票權
A系列優先股的持有者無權對提交給公司股東的任何事項進行表決。
救贖
A系列優先股的股份不可由公司贖回。
轉換
換股價格“最初應為每股10.00美元;但換股價格須於2023年8月25日後12個月後的20個交易日內重置至高於成交量加權平均價簡單平均數10.00美元或20%的較小者;此外,換股價格不得高於10.00美元及不低於2.00美元,並須在適用的A系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下作出適當調整。
強制轉換。自2023年8月25日起計24個月後,如果本公司普通股的收盤價超過當時有效換股價格的140%(“強制換股事件”),則(I)A系列優先股的每股已發行股份應自動轉換為按原始發行價除以轉換時的有效換股價格所確定的繳足股款和不可評估普通股的數量;(Ii)A系列優先股的該等股份不得重新發行,但須按下述規定作出調整。
於強制轉換事件發生時,吾等將宣佈及支付於強制轉換事件發生時所有應計及未支付的股息,吾等可選擇(I)向持有人發行額外的A系列優先股(按原始發行價對該等額外的A系列優先股估值),該等額外的A系列優先股亦應按當時有效的轉換價格自動轉換為我們的普通股,或(Ii)支付現金。該等經轉換的A系列優先股須予註銷及註銷,且不得作為該系列的股份重新發行,其後吾等可採取必要的適當行動(無須股東採取行動),以相應減少A系列優先股的法定股份數目。
可選轉換。自A系列優先股原來的發行日期起,A系列優先股的每股股份可在持有人的選擇下,隨時及不時地轉換為我們普通股的股份數目,該數目由原始發行價除以轉換時生效的轉換價格而釐定,但須作出若干調整。
可選轉換的機制。要將A系列優先股轉換為我們的普通股,其持有人應(I)傳真(或以其他方式交付),以便在晚上11:59或之前收到。並(Ii)於該日期起計三(3)個營業日內,將代表A系列優先股的證書正本(或在該等股票遺失、被盜或損毀的情況下就該等股票作出的賠償承諾)交予一家共同承運人,以便在該日期起計三(3)個營業日內交付予吾等(“優先股證書”)。
於接獲換股通知日期(“股份交付日”)後第五(5)個營業日或之前,吾等將(X)發行一份以持有人或其指定人士名義登記的證書,列明持有人有權持有的普通股股份數目,並將其交付至換股通知所指定的地址,或(Y)將持有人有權透過DTC存款代理委員會系統持有的普通股股份總數記入持股人或其指定人於DTC的結餘户口。轉讓代理收到該等換股通知及(如適用)股票(或遺失的股票誓章及協議)當日的營業時間為換股時間(“換股時間”),而本公司於轉換指定股份時可發行的普通股將被視為於該日期已發行,並已登記在案。在轉換A系列優先股時有權獲得我們普通股股份的人,在任何情況下都應被視為轉換時我們普通股的記錄持有人。
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目錄表 |
緊接於轉換時間當日營業時間結束前,吾等將向該轉換持有人支付所有於轉換時間應計及未支付的A系列優先股股息予該轉換持有人:(I)向該持有人發行額外的A系列優先股(按原始發行價對該等額外的A系列優先股估值),該額外的A系列優先股亦須以當時有效的轉換價格自動轉換為普通股,猶如包括在轉換通知內一樣,或(Ii)支付現金。
所有轉換為A系列優先股的股票均應註銷並註銷,不得重新發行。
清算
於本公司進行任何清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)時,A系列優先股的持有人將有權獲支付(在對本公司普通股的任何股份作出任何分派或付款前)每股金額,數額相當於(I)適用原始發行價的一倍,加上任何應計但尚未支付的股息,或(Ii)假若A系列優先股的所有股份於緊接該等清算、解散或清盤前全部轉換為本公司普通股則應支付的每股金額。然而,如果在清算時,將在A系列優先股持有人之間分配的可用資金和資產不足以全額支付每股清算優先股,則公司清算時的全部可用資金和資產應按比例在A系列優先股持有人之間按比例分配。
如果在向A系列優先股持有人支付或分配上述全部優先股金額後,在清算時仍有任何可用資金或資產,則所有該等剩餘可用資金和資產應按每個普通股持有人持有的股份數量按比例分配給我們普通股的持有人。
認股權證
公開股東認股權證
於業務合併完成後,每份完整認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30天開始的任何時間,以每股11.50美元的價格購買一股A系列優先股,可按下文所述進行調整,但在每種情況下,只要我們根據證券法有一份有效的註冊聲明,涵蓋可在行使認股權證時發行的A系列優先股的股份,並且有與該等優先股相關的現行招股説明書(或我們允許持有人在公共認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證),且該等股份已登記、符合資格或獲豁免在證券項下登記,或藍天,持有者居住國的法律。根據公開認股權證協議,認股權證持有人只能對A系列優先股的全部股份行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。這些認股權證將在業務合併完成五年後於紐約市時間下午5點到期。
吾等將無義務根據認股權證的行使而交付任何A系列優先股,亦無義務就該等認股權證的行使進行結算,除非根據證券法就認股權證相關的A系列優先股發出的登記聲明已生效,且招股説明書已生效,但吾等須履行下文所述有關登記的義務。本公司將不會行使任何認股權證,而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A系列優先股,除非在行使該等認股權證時可發行的A系列優先股股份已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言,前兩項判刑的條件並不符合,則該手令的持有人將無權行使該手令,而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下,我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。
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目錄表 |
吾等同意,將盡最大努力盡快向美國證券交易委員會提交根據證券法可於認股權證行使後發行的A系列優先股的註冊説明書,該註冊説明書已於2023年9月提交。吾等將盡最大努力維持該等註冊聲明及與之相關的現行招股章程的效力,直至認股權證根據公開認股權證協議的規定期滿為止。如果在行使認股權證時可發行的A系列優先股股份的登記聲明在未來不再生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免,以“無現金基礎”行使認股權證,直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定,如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義,我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,如果我們這樣選擇,我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明,如果我們沒有這樣選擇,在沒有豁免的情況下,我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。
認股權證的贖回
我們可以要求贖回權證以換取現金:
| · | 全部,而不是部分; |
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| · | 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
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| · | 向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”);及 |
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| · | 如果且僅當我們的普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整,以及為完成本文其他部分所述的初始業務合併而發行的某些普通股和股權掛鈎證券),在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內。 |
如果認股權證可以贖回現金,我們可以行使贖回權,即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
如果上述條件得到滿足,我們發出贖回權證的通知,每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而,A系列優先股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整,以及為完成本文其他部分所述的初始業務合併而發行的普通股和股權掛鈎證券的某些發行),以及11.50美元的認股權證行使價。
如果我們要求贖回權證,管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使認股權證時,管理層將考慮我們的現金狀況、尚未發行的認股權證的數量以及對股東的攤薄影響等因素。如果管理層利用這一選項,所有認股權證持有人將交出A系列優先股的認股權證,以支付行權價,該數量的A系列優先股等於(X)除以認股權證相關的A系列優先股數量的乘積,乘以我們普通股(定義見下文)的“公平市場價值”與認股權證行使價格的差額(Y)與公平市場價值的乘積。“公平市價”指A系列優先股於贖回通知向認股權證持有人發出日期前第三個交易日止的10個交易日內的平均收市價。如果我們的管理層利用這一選項,贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A系列優先股股份數量所需的信息,包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量,從而減少認股權證贖回的攤薄效應。
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目錄表 |
如果認股權證持有人選擇受制於一項要求,即該持有人將無權行使該認股權證,則該認股權證持有人可以書面通知吾等,條件是在行使該等權利後,該人(連同該人的關聯公司),據該認股權證代理人實際所知,將實益擁有本公司已發行普通股的4.9%或9.8%以上(由持有人指定)。
如果A系列優先股的流通股數量因A系列優先股股份的應付股本增加,或由於A系列優先股的拆分或其他類似事件而增加,則在該等股本資本化、拆分或類似事件的生效日期,可因行使每份認股權證而發行的A系列優先股的股份數量將與A系列優先股的流通股增加比例增加。向A系列優先股持有人以低於公允市值的價格購買A系列優先股的配股,將被視為A系列優先股數量的股票資本化,等於(I)在此類配股中實際出售的A系列優先股的股份數量(或在此類配股中出售的可轉換為FGMC優先股或可行使的任何其他股權證券下可發行的A系列優先股)乘以(Ii)一(1)減去(X)在此類配股中支付的A系列優先股的每股價格的商數,再除以(Y)公允市場價值。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為普通股或可供普通股行使的證券,則在釐定普通股的應付價格時,將會考慮就該等權利所收取的任何代價,以及行使或轉換時應支付的任何額外金額,及(Ii)公平市價指於A系列優先股於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前十(10)個交易日止的十(10)個交易日內公佈的A系列優先股股份的成交量加權平均價格,但無權收取該等權利。
此外,倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間,就A系列優先股(或認股權證可轉換為的其他證券)向A系列優先股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分派,除上述(A)或(B)若干普通現金股息外,則認股權證行權價將會減去就該事件就A系列優先股每股股份支付的現金及/或任何證券或其他資產的公平市價,並於該事件生效日期後立即生效。
如果A系列優先股的流通股數量因A系列優先股的合併、合併、反向股份拆分或重新分類或其他類似事件而減少,則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期,因行使每份認股權證而可發行的A系列優先股的股份數量將按A系列優先股的流通股減少比例減少。
如上所述,每當行使認股權證時可購買的A系列優先股的股份數目被調整時,認股權證行權價將會調整,方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價乘以一個分數(X),其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A系列優先股的股份數目,及(Y)其分母為緊接其後可購買的A系列優先股的股份數目。
A系列未發行優先股的任何重新分類或重組(上述優先股除外,或僅影響該A系列優先股的面值),或本公司與另一公司的合併或合併(但本公司為持續法團的合併或合併不會導致本公司的A系列未發行優先股的任何重新分類或重組),或將公司的全部或實質上與公司解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下,認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件,購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下將會收取的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額,以取代認股權證所載的當時可購買及應收的普通股或其他證券或財產(包括現金)。如果我們普通股持有人在此類交易中以普通股形式支付的應收代價少於70%,則應在後續實體中以普通股的形式支付,該實體在國家證券交易所上市交易或在成熟的場外交易市場報價,或將在該事件發生後立即上市交易或報價,且如果權證的註冊持有人在公開披露此類交易後30天內正確行使權證,則認股權證的行權價將根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見公共認股權證協議)按公開認股權證協議的規定下調。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易,而根據該交易,權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值,從而為權證持有人提供額外價值。
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目錄表 |
認股權證根據《公開認股權證協議》以登記形式發行。
於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時,可行使認股權證,而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立,並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並獲得A系列優先股之前,不享有A系列優先股持有人的權利或特權以及任何投票權。
於認股權證行使時,不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時,持有人將有權獲得一股股份的零碎權益,吾等將於行使認股權證時將A系列優先股發行予認股權證持有人的股份數目調低至最接近的整數。
私募認股權證
除本節所述外,私募認股權證具有與上述認股權證相同的條款和規定。
私募認股權證不可由本公司贖回,並可在無現金基礎上行使。此外,15美元的行權價認股權證將於下午5點到期。紐約時間十年後,我們完成了最初的業務合併。每份15美元的行權價格認股權證使登記持有人有權以每股15.00美元的價格購買A系列優先股的一股。
如果私人配售認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證,他們將支付行權價,方法是交出他/她或其對A系列優先股的認股權證,該數量的A系列優先股等於(X)A系列優先股的股份數量乘以(X)A系列優先股的“公平市價”(定義見下文)除以A系列優先股的“公平市價”除以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在截止日期前一個交易日結束的十(10)個交易日內,A系列優先股最後一次報告的平均銷售價格。
所有認股權證/認股權證協議
我們的公開認股權證和私募認股權證是根據認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定,在對本公司普通股已發行及已發行股份進行任何重新分類或重組的情況下,認股權證持有人其後有權按認股權證所指明的基準及條款及條件,購買及收取經重新分類或重組後應收的股額或其他證券或財產(包括現金)的股份種類及金額,以取代本公司於行使認股權證所代表的權利時當時可購買及應收的普通股股份。
因此,在業務合併後,根據其條款,認股權證可以行使A系列優先股的股份,而不是我們普通股的股份。此外,一旦發生強制轉換事件,認股權證將再次成為我們普通股的可行使認股權證。
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目錄表 |
關於業務合併,吾等修訂了認股權證協議,以澄清前述事項及消除認股權證協議中可能存在的任何含糊之處,該等模糊之處涉及於FGMC普通股轉換為A系列優先股及A系列優先股強制轉換事件時如何處理認股權證。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以消除任何含糊之處,或就認股權證協議項下所產生的事項或問題增加或更改任何條文,視乎協議各方認為必要或適宜而定,而認股權證協議各方認為不應對認股權證持有人的權利造成不利影響。您應審閲認股權證協議副本和認股權證協議修正案的表格,以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述,這些文件作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物。
特拉華州法律的某些反收購條款以及修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程
我們受DGCL第(203)節監管公司收購的規定所約束。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與下列公司進行“業務合併”:
| · | 持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為“利益股東”); |
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| · | 有利害關係的股東的關聯公司;或 |
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| · | 有利害關係的股東的聯繫人,自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內。 |
“企業合併”包括合併或出售超過10%的公司資產。但是,在下列情況下,第203節的上述規定不適用:
| · | 公司董事會在交易日期之前批准使股東成為“利益股東”的交易; |
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| · | 在導致股東成為利益股東的交易結束後,該股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%,但法定排除的普通股除外;或 |
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| · | 在交易當天或之後,最初的業務合併由公司董事會批准,並在其股東會議上授權,而不是通過書面同意,至少三分之二的已發行有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)投贊成票。 |
我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行,無需股東批准,並可用於各種公司目的,包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對合並後公司的控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙。
某些訴訟的獨家論壇
除非吾等書面同意選擇另一法庭,否則吾等經修訂及重述的公司註冊證書要求(I)在代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序中,(Ii)在任何聲稱任何董事高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東所負受信責任的訴訟中,(Iii)在根據本公司或吾等經修訂及重述公司註冊證書或章程的任何條文而產生的針對本公司、本公司董事、高級職員或僱員的任何訴訟中,或(Iv)在任何聲稱針對本公司提出申索的訴訟中,受內務原則管限的公司董事、高級職員或僱員,只可在特拉華州衡平法院提起訴訟,但下列申索除外:(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院司法管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該項裁定後10天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)、(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權的申索,或(C)衡平法院對其沒有標的司法管轄權的申索,關於衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權的問題。如果訴訟在特拉華州以外提起,提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們相信這一條款對我們有利,因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致,但法院可能會裁定該條款不可執行,並且在其可執行的範圍內,該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果,儘管我們的股東將不被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
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目錄表 |
儘管如此,我們修訂和重述的公司註冊證書規定,專屬法院條款不適用於為執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的責任或責任的訴訟。《交易法》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。此外,除非我們書面同意選擇替代法院,否則聯邦法院應是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人的訴訟原因的投訴的獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益,應被視為已知悉並同意這些規定。然而,我們注意到,對於法院是否會執行這一條款存在不確定性,投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。《證券法》第22條規定,州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。
股東特別會議
我們的章程規定,股東特別會議只能由我們的董事會多數票、其首席執行官或其主席召開。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的章程規定,尋求在年度股東大會上開展業務的股東,或在年度股東大會上提名董事候選人的股東,必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時,公司祕書必須在不遲於第90天營業結束時收到股東通知,也不能早於前一次股東年會週年紀念日前第120天營業開始之日收到股東通知。根據《交易法》第14a-8條,尋求在年度委託書中包含的提案必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在年度股東大會上提出問題,或在年度股東大會上提名董事。
以書面同意提出的訴訟
要求或允許我們的普通股股東採取的任何行動必須由該等股東正式召開的年度會議或特別會議實施,不得經股東書面同意。
上市
我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為ICCT。
轉讓代理和授權代理
我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。
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目錄表 |
出售股東
出售股票的股東可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄,不時發售及出售下列任何或全部證券。如本招股説明書所用,“售股股東”一詞包括下表所列人士,連同本招股説明書後續修訂中所列的任何額外售股股東,以及他們的質權人、受讓人、繼承人、指定人,以及後來通過公開出售以外的方式持有任何售出股東證券權益的其他人。除可換股票據的所有權外,出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。
除下文腳註所述外,下表列出了截至2024年7月9日有關出售股東對證券的實際所有權以及出售股東所提供的證券的某些信息。普通股的適用所有權百分比基於截至2024年7月9日的10,257,432股已發行股份。出售股東可以提供和出售部分、全部或不提供證券。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。如果某人擁有或分享“投票權”,包括對證券的投票權或直接投票權,或“投資權”,包括處置或指示處置證券的權力,或有權在60天內獲得此類權力,則該人是證券的“實益擁有人”。
除非在下表的腳註中另有説明,並在符合適用的社區財產法的情況下,表中所列個人和實體對其實益擁有的證券擁有唯一投票權和投資權。
出售股東 |
| 有益的 所有權 在此之前 產品(1) |
| 數量 股份 被出價 |
| 百分比 的 所有權 後 供奉 |
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Crom Cortana Fund LLC |
| 2,267,054 | (2) | 2,267,054 |
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傑斐遜大街資本有限責任公司 |
| 715,912 | (3) | 715,912 |
| * |
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第一火全球機遇基金有限責任公司 |
| 17,034 | (4) | 17,034 |
| * |
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*低於1%。
(1) | 基於截至2024年7月8日已發行的10,257,432股普通股。 |
(2) | 包括最多2202,322,000股克羅姆票據轉換後可發行的普通股,以及64,732股作為2月份承諾股發行的普通股。John Chen和Liam Sherif分別對Crom Cortana Fund LLC持有或可發行的股份擁有投票權和處置權。陳氏及謝裏夫不對上市證券擁有實益擁有權,但在涉及他們的金錢利益的範圍內除外。克羅姆·科塔納基金有限責任公司的主要業務地址是:S公園大道228號,郵編:57033,New York,NY,郵編:10003-1502年。 |
(3) | 包括JSC Note轉換後可發行的最多695,470股普通股和作為2月份承諾股發行的20,442股普通股。Jefferson Street Capital LLC管理成員Brian Goldberg對Jefferson Street Capital LLC持有或可發行的股票擁有唯一投票權和處置權。戈德堡先生否認對上市證券的實益所有權,除非他在其中有金錢上的利益。傑斐遜大街資本有限責任公司的主要營業地址是門羅街720號,套房C4010億,郵編:07030。 |
(4) | 埃利澤消防員對FirstFire Global Opportunities Fund,LLC持有的股份擁有唯一投票權和處置權。費爾曼先生否認對上市證券的實益所有權,除非他在其中有金錢上的利益。FirstFire Global Opportunities Fund,LLC的主要業務地址是紐約第一大道1040 First Ave,Ste190,NY 10022。 |
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目錄表 |
配送計劃
出售股東將支付與出售其普通股有關的所有增量銷售費用,包括承銷商的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本以及代表出售股東的任何法律顧問的所有合理費用和開支。吾等將承擔完成本招股説明書涵蓋的普通股股份登記所產生的所有其他成本、費用和開支,包括但不限於所有登記和備案費用、印刷和遞送費用、納斯達克上市費用以及我們的律師和會計師的費用和開支。
本招股説明書所涵蓋的售股股東實益擁有的普通股,可由售股股東不定期發行和出售。“出售股東”一詞包括受贈人、質權人、受讓人或其他出售在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東手中獲得的證券的利益繼承人。出售股票的股東將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行,按當時流行的價格和條款進行,或按與當時市場價格有關的價格進行,或在談判交易中進行。出售股份的股東可以採取下列一種或者多種方式出售其普通股:
| · | 經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售; |
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| · | 普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易; |
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| · | 大宗交易,參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票,但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票,以促進交易; |
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| · | 按照納斯達克股票市場規則進行場外分銷; |
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| · | 通過出售股票的股東根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃,該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券時已經到位; |
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| · | 向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀自營商; |
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| · | 在《證券法》第415條所界定的“市場”發行中,以議定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格,包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過除交易所以外的做市商進行的銷售,或通過銷售代理進行的其他類似銷售; |
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| · | 在私下協商的交易中; |
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| · | 在期權交易中; |
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| · | 通過以上任何一種銷售方式的組合;或 |
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| · | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
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出售股票的股東還可以根據證券法第144條出售證券,而不是根據本招股説明書出售證券。
銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人,則從買方)收取佣金或折扣,金額有待協商,但除本招股説明書的附錄中另有規定外,在代理交易不超過FINRA規則2440規定的慣例經紀佣金的情況下,以及在主要交易的情況下,按照FINRA IM-2440的規定加價或降價。
在出售本協議所述證券時,出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易,經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券交易。出售股票的股東也可以賣空證券,並將這些證券交割,以平倉,或將證券借給或質押給經紀自營商,經紀自營商又可以出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,或創造一種或多項衍生證券,要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券,而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該項交易)。
出售證券的股東和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下,此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤,均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。我們要求每個出售股票的股東告知我們,它沒有與任何人直接或間接地達成任何書面或口頭協議或諒解來分銷證券。我們將支付因證券登記而產生的某些費用和開支。
由於出售股票的股東將被視為或可能被視為證券法所指的“承銷商”,他們將遵守證券法的招股説明書交付要求,包括第172條。此外,本招股説明書所涵蓋的根據證券法第144條有資格出售的任何證券可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。我們要求每個出售股票的股東確認,沒有任何承銷商或協調經紀人與出售股東擬出售的轉售證券有關。
吾等擬使本招股説明書保持有效,直至(I)出售證券的股東可轉售證券的日期(以較早者為準),而無須考慮因第144條而作出的任何數量或方式限制,而毋須遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料要求,或(Ii)所有證券均已根據本招股章程或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。根據適用的州證券法的要求,轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外,在某些州,此處涵蓋的轉售證券不得出售,除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格,或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。
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目錄表 |
法律事務
本招股説明書提供的證券的有效性將由位於華盛頓特區的ArentFox Schiff LLP傳遞。
專家
本招股説明書中顯示的iCoreConnect Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及當時結束的年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計,其報告中闡述了這一點,其中包括一段關於iCoreConnect Inc.繼續作為一家持續經營的企業的能力的説明性段落,這些説明出現在本招股説明書的其他部分,並基於該公司作為會計和審計專家的權威而包括在內。
在那裏您可以找到更多信息
我們已按S-1表格向美國證券交易委員會提交了與所發行證券有關的登記説明書,本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中的所有信息以及註冊説明書附帶的證物。有關本公司及本次發售的證券的更多信息,請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件並不一定完整,您應參考註冊聲明所附的附件,以獲取實際合同、協議或文件的副本。你可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件,包括註冊聲明。該站點地址為Http://www.美國證券交易委員會。戈夫.
我們遵守交易法的信息要求,並根據交易法,我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和信息聲明以及其他信息。此類年度、季度和特別報告、委託書和信息聲明以及其他信息可在上述地點查閲和複製。我們還在我們的網站www.nowLabs.co上免費提供這些文件。在向美國證券交易委員會提交此類文件後,在合理可行的範圍內儘快採取行動。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。
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財務報表- |
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2023年和2022年12月31日 |
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 688; |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併報表 |
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| F-2 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合經營狀況 |
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| F-3 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東權益(虧損)綜合變動表 |
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| F-4 |
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2023年和2022年12月31日終了年度合併現金流量表 |
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| F-5 |
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綜合財務報表附註 |
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| F-6 |
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2024年3月31日和2023年3月31日 |
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截至2024年3月31日(未經審計)和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 |
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| F-39 |
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截至2024年和2023年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計) |
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| F-40 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月股東權益(虧損)簡明綜合報表(未經審計) |
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| F-41 |
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截至2024年和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表(未經審計) |
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| F-42 |
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簡明合併財務報表附註 |
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| F-43 |
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目錄表 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
ICoreConnect,Inc.
對財務報表的幾點看法
我們審計了iCoreConnect,Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。*吾等認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日止兩個年度內各年度的營運結果及現金流量,符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續關注
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註3所述,本公司營運資金嚴重不足,已出現重大虧損,需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
紐約州紐約市
2024年4月18日
F-1 |
目錄表 |
ICoreConnect Inc.
合併資產負債表
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| 截至 |
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| 十二月三十一日, |
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| 十二月三十一日, |
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| 2023 |
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| 2022 |
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資產 |
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現金 |
| $ | 1,219,358 |
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| $ | 196,153 |
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應收賬款淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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使用權租賃資產-運營 |
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軟件開發成本,淨額 |
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收購的技術,網絡 |
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客户關係,網絡 |
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遠期收購協議 |
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商譽 |
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長期資產總額 |
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| 12,178,179 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債和股東權益(赤字) |
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應付賬款和應計費用 |
| $ |
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| $ |
| ||
經營租賃負債,本期部分 |
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| ||
應付票據,本期部分 |
|
| 4,720,455 |
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|
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| |
應付關聯方票據 |
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| 550,974 |
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| |
遞延收入 |
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流動負債總額 |
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長期債務,扣除本期債務 |
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經營租賃負債,扣除當期部分 |
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長期負債總額 |
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總負債 |
| $ |
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| $ |
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承付款和或有事項(附註11) |
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股東權益(虧損) |
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優先股面值美元 |
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普通股面值美元 |
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追加實收資本 |
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| ||
累計赤字 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
股東權益合計(虧損) |
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| (2,501,504 | ) | |
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|
負債總額和股東權益(虧損) |
| $ |
|
| $ |
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-2 |
目錄表 |
iCoreConnect Inc.
合併業務報表
|
| 在過去幾年裏 |
| |||||
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
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| 2023 |
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| 2022 |
| ||
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| ||
收入 |
| $ |
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| $ |
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銷售成本 |
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毛利 |
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費用 |
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銷售、一般和行政 |
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折舊及攤銷 |
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總運營支出 |
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運營虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他費用 |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
財務費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
遠期購買協議公允價值變動 |
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| ( | ) |
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| |
無形資產減值準備 |
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| ( | ) |
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|
| |
其他費用 |
|
| ( | ) |
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| ( |
|
其他費用合計 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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向普通股股東分紅 |
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| ( | ) | ||
優先股息 |
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| ( | ) |
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普通股股東應佔淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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|
加權平均基本股數和稀釋股數 |
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|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-3 |
目錄表 |
iCoreConnect Inc.
股東權益變動合併報表(虧損)
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
|
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| 其他內容 |
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| 總 股東的 |
| |||||||
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| 普通股 |
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| 優先股 |
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| 已繳入 |
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| 累計 |
|
| 權益 |
| |||||||||||||
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| 股份 |
|
| 量 |
|
| 股份 |
|
| 量 |
|
| 資本 |
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| 赤字 |
|
| (赤字) |
| |||||||
2022年1月1日餘額 |
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| $ |
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|
| - |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( |
| $ |
| ||||||
反向資本化的追溯應用(注2) |
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| ( |
|
| ( |
|
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|
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|
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|
|
| ( |
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| ( | |||||
2022年1月1日餘額 |
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| - |
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| ( |
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| ( | ||||||
為現金髮行的股票 |
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可轉換債務協議中的起源費 |
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為轉換債務而發行的股票 |
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作為結算的一部分,股票回購和註銷 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( | ||||
普通股期權的行使 |
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普通股認購證的回購 |
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| ( |
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| ( | ||
股票補償費用 |
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淨虧損 |
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| ( |
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| ( | ||
2022年12月31日的餘額 |
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| - |
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| ( |
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| ( | ||||||
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2023年1月1日餘額 |
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| - |
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| ( |
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| ( | ||||||
反向資本化的追溯應用(注2) |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( | |||||
2023年1月1日的餘額 |
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| ( |
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| ( | ||||||
為現金髮行的股票 |
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可轉換債務協議中的起源費 |
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為轉換債務而發行的股票 |
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股票補償費用 |
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合併發行A系列優先股 |
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| ( |
) | |||
因行使期權而發行的普通股 |
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| ( |
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| ( | ||||
A系列優先股轉換為普通股 |
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| ( |
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| ( |
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A系列優先股以現金髮行 |
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為購買Preferred Dental資產而發行的股票 |
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修改授權書協議 |
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股權信貸額度的發起費 |
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為轉換證而發行的股票 |
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| ( |
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| ( | ||||
因行使期權而發行的優先股 |
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| ( |
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兼併交易成本 |
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淨虧損 |
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| ( | ||
2023年12月31日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( |
) |
| $ |
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-4 |
目錄表 |
iCoreConnect Inc.
合併現金流量表。
|
| 在過去幾年裏 |
| |||||
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
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| 2023 |
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| 2022 |
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經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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折舊費用 |
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攤銷費用 |
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| 1,257,534 |
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財務費用 |
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壞賬支出 |
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遠期購買協議價值變化 |
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股票補償費用 |
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出售資產的收益 |
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股利支出 |
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非現金利息支出 |
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無形資產減值準備 |
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資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
預付費用和其他流動資產 |
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| ( | ) |
使用權資產,扣除租賃負債 |
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| ||
應付賬款和應計費用 |
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遞延收入 |
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| ( | ) | |
用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動 |
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收購Preferred Dental所支付對價的現金部分 |
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| ( | ) |
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遠期購買協議投資 |
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| ( | ) |
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出售資產所得收益 |
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購買資本資產 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
對大寫軟件的補充 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
用於投資活動的現金淨額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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融資活動 |
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債務淨收益 |
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償還債務 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
發行普通股所得款項 |
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可轉換債務轉換為普通股 |
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A系列優先股發行收益 |
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行使員工股票期權所得收益 |
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合併的影響,扣除交易 |
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| ( | ) |
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回購普通股的認購權 |
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| ( | ) | |
融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨變動額 |
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年初現金 |
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年終現金 |
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補充披露現金流量信息: |
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期內支付的利息現金 |
| $ |
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為收購Preferred Dental而發行的股票 |
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| $ |
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為轉換應付票據而發行的股票 |
| $ |
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| $ |
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向普通股股東派息 |
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| $ |
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-5 |
目錄表 |
合併財務報表附註
1.業務性質
ICoreConnect公司是特拉華州公司的一家基於雲的軟件和技術公司,專注於通過其應用程序和服務的企業平臺提高工作流程生產率和客户盈利能力。
2.兼併和資本重組
2023年8月25日,Old iCore和FGMC完成了業務合併,Old iCore作為FGMC的全資子公司繼續存在。作為業務合併的一部分,FGMC更名為iCoreConnect Inc.。在業務合併結束(“結束”)時,公司的公司註冊證書規定,除其他事項外,公司的法定股本總數為140,000,000股,其中40,000,000股被指定為A系列優先股,每股面值0.0001美元,100,000,000股被指定為普通股,每股面值0.0001美元。
根據美國公認會計原則,這項業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下,FGMC被視為“被收購”公司,而Old iCore在財務報告中被視為收購方。因此,就會計目的而言,業務合併被視為舊iCore為FGMC的淨資產發行股票並伴隨資本重組的等價物。FGMC的淨資產按歷史成本列報,未記錄商譽或無形資產。
於業務合併完成後,舊iCore普通股的每股已發行及已發行股份將予註銷,並根據交換比率(定義見合併協議)轉換為公司普通股。業務合併前與舊iCore普通股相關的股份及相應資本金額和每股虧損已追溯重述,以反映交換比率。所有未贖回的FGMC普通股一對一地轉換成新的iCoreConnect公司A系列優先股(“優先股”)。
根據iCoreConnect Inc 2016股票激勵計劃(“2016計劃”)授予的購買舊iCore普通股股份(“舊iCore期權”)的未授出未行使購股權,在實施交換比率(“交換期權”)後,按緊接業務合併前對該等股票有效的相同條款及條件轉換為公司普通股的股票期權。於合併時歸屬的舊iCore購股權於生效換股比率後,按緊接業務合併前對該等購股權有效的相同條款及條件轉換為公司普通股股份。
購買舊iCore普通股股份的未發行認股權證(“舊iCore認股權證”)已發行及已發行,按緊接業務合併前就該等認股權證有效的相同條款及條件轉換為公司普通股股份(“舊iCore認股權證”),換股比率生效後。
F-6 |
目錄表 |
下表詳細説明瞭企業合併完成後立即發行的公司普通股數量:
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| 普通股 |
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| 優先股 |
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業務合併前已發行的FGMC普通股 |
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| - |
| |
減去:FGMC普通股贖回 |
|
| ( | ) |
|
| - |
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FGMC前股東持有的普通股 |
|
|
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| - |
| |
FGMC保薦人股份 |
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| - |
| |
承銷商股份 |
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| - |
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為服務轉讓保薦人股份 |
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|
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|
| - |
| |
不贖回轉讓的保薦人股份 |
|
|
|
|
| - |
| |
與延期票據有關的已發行股份 |
|
|
|
|
| - |
| |
轉換為優先股之前已發行的FGMC普通股總數 |
|
|
|
|
| - |
| |
將現有FGMC普通股股東轉換為新優先股 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
向舊iCore股東發行股份以換取購買對價 |
|
|
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|
| - |
| |
總計 |
|
|
|
|
|
|
下表將業務合併的要素與公司合併股東權益變動表(赤字)進行了對賬:
|
| 量 |
| |
現金- FGMC信託(扣除贖回) |
| $ |
| |
現金轉移至遠期購買協議 |
|
| ( | ) |
總收益 |
|
|
| |
減:已支付的FGMC和Old iCore交易成本 |
|
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業務合併的影響,扣除贖回和交易成本 |
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所有現有的FGMC憑證均轉換為優先股憑證,條款和條件相同:
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3.主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務報表以美元列報,包括公司全資子公司的賬目,所有公司間交易均已取消。它們是根據美國公認會計原則(GAAP)按權責發生制編制的。本公司所遵循的主要會計原則及應用該等原則的方法對財務狀況、經營業績及現金流量的釐定有重大影響,概述如下。
持續經營企業和流動性
美國公認會計原則要求管理層在財務報表發佈後一年內評估公司持續經營的能力,並在某些情況下提供相關的附註披露。
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業,在正常業務過程中考慮業務的連續性、資產的變現和負債的清算。
在截至2023年12月31日的財年期間,公司產生了#美元的運營虧損
目前,管理層繼續開發其保健通信系統,並繼續發展與戰略合作伙伴的聯盟,以創造維持公司生存的收入。管理層還將尋求籌集更多資金。雖然管理層相信其增加收入的戰略的可行性,並相信其有能力籌集更多資金,但無法保證這一點。管理層能否繼續經營下去,最終取決於它能否不斷增加公司的客户基礎,並從簽署的合同中實現更多的收入。綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整,或在公司無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類的任何調整。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格(退出價格)。ASC 820建立了公允價值層次結構,對用於計量公允價值的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(第1級計量),對不可觀察的投入(第3級計量)給予最低優先級,如下所示:
第1級-反映報價的可觀察投入截至報告日期在活躍市場上可獲得相同的資產或負債。活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
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目錄表 |
第2級-活躍市場中類似資產或負債的報價,非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價,資產或負債可觀察到的報價以外的投入,以及市場證實的投入。
第3級-無法觀察到的投入,被計量的資產或負債的市場活動很少(如果有的話)。這些投入可與標準定價模型或其他估值或內部開發的方法一起使用,以實現管理層對公允價值的最佳估計。
本公司採用公允價值計量,主要與企業合併中收購的資產和承擔的負債的估值相結合。此外,根據適用的公認會計原則,某些非金融資產和負債將在非經常性基礎上按公允價值計量。一般而言,包括商譽、其他無形資產及財產及設備在內的非金融資產在有減值跡象時按公允價值計量,只有在確認減值時才按公允價值入賬。
在適用的財務會計準則指引允許下,公司已選擇不將金融資產和負債的公允價值選項應用於其目前符合條件的任何金融資產或負債。公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款和應付票據。本公司已確定,由於其短期性質,其截至2023年12月31日和2022年12月31日的未償還金融工具的賬面價值接近其公允價值。
現金
該公司將購買時原始到期日不超過三個月的高流動性臨時投資歸類為現金等價物。該公司在各金融機構維持現金餘額。美國銀行的餘額由聯邦存款保險公司承保,最高可達25萬美元。本公司並未在該等賬户中蒙受任何損失,並相信在存入現金方面不會有任何重大風險。
應收賬款與壞賬準備
應收賬款是在正常貿易條件下到期的客户債務。由於某些客户可能無法在未來支付所需的到期款項,公司保留了對估計損失的可疑賬户撥備。管理層通過定期評估個別客户應收賬款餘額的老化和逾期性質,並考慮客户當前的財務狀況以及現有的行業經濟狀況和其他有助於評估收款風險的相關因素,來確定這項撥備的充分性。如果我們客户未來的財務狀況惡化,導致他們無法支付特定的所需款項,則可能需要增加壞賬準備。此外,如果我們客户的財務狀況有所改善,並且開始收取或得到合理的保證,我們可能會撤銷以前建立的壞賬準備。公司已估計並記錄了#美元的壞賬準備。
財產和設備,淨額
財產、設備和租賃改進按其歷史成本入賬。折舊和攤銷是用直線法就計算機和辦公設備(
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目錄表 |
軟件開發成本和獲得的軟件
本公司核算軟件開發成本,包括開發軟件產品或銷售給外部用户的產品的軟件組件的成本。根據ASC 985-730,計算機軟件研究和開發、研究和規劃階段的成本按已發生費用計入費用,開發階段的成本包括直接材料和服務、工資和福利以及利息成本被資本化。
我們已經確定,在這些產品發佈之前,我們的產品向外部用户銷售的技術可行性已經達到。因此,確定技術可行性後的開發成本和相關購置成本在發生時被資本化。出售給外部用户的軟件和在業務合併中獲得的軟件的資本化成本根據每種產品的當前和預計未來收入攤銷,年度最低攤銷額等於三年內的直線攤銷。
長期資產和商譽
本公司按照ASC 360-10-35的規定對長期資產進行會計處理,財產、廠房和設備、減值或處置長期資產。本會計準則要求,只要發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回,就應對長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量,則按該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額確認減值費用。於2023年12月31日期間,本公司確定某些客户關係的賬面價值超過其公允價值,並存在長期資產減值。公司計提了105,676美元的減值,並將客户關係的價值調整為其公允價值。
公司根據ASC 350對聲譽和無形資產進行核算, 無形資產-商譽和其他。商譽是指一個實體的購買價格超過所獲得的資產和承擔的負債的估計公允價值。ASC 350要求每年或在事件或情況表明資產的公允價值已降至低於其賬面價值的情況下,對具有無限期壽命的商譽和其他無形資產進行減值測試。2020年第四季度,本公司採用ASU 2017-04號,無形資產-商譽和其他(話題350):簡化商譽減值測試。本指引通過取消商譽減值測試的第二步簡化了商譽減值的會計處理,第二步要求進行假設的購買價格分配。商譽減值現在將是賬面價值超過其公允價值的金額,但不超過商譽的賬面價值。截至2023年12月31日,公司確定某些客户關係的賬面價值超過其公允價值,並存在減值金額為#美元
收入確認
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們有6個主要收入來源:
| 1. | 電子處方軟件 |
| 2. | 保險核查 |
| 3. | ICD-10醫學編碼軟件 |
| 4. | 加密且符合HIPAA標準的安全電子郵件 |
| 5. | 分析 |
| 6. | MSaaS軟件 |
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1) | 電子處方軟件服務採用軟件即服務(SaaS)模式按年度訂閲提供,並在合同期限內按比例確認收入。 |
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2) | 。保險驗證服務是使用軟件即服務(SaaS)模式按年訂閲提供的,收入在合同期限內按比例確認。 |
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3) | ICD-10醫療編碼服務採用軟件即服務(“SaaS”)模式按年度訂閲提供,收入在合同期限內按比例確認。 |
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4) | 採用軟件即服務(SaaS)模式按年度訂閲提供加密的、符合HIPAA標準的安全電子郵件服務,並在合同期限內按費率確認收入。 |
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5) | Analytics自動在直觀的儀錶板上編譯實時KPI數據,這節省了時間,並幫助團隊在早上的會議中集中精力。此外,Practice Metrics頁面還提供帶有豐富圖形的自定義報告,幫助管理層查看收入、索賠、應收賬款、日程安排等。 |
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6) | MSaaS軟件服務採用軟件即服務(SaaS)模式按年訂閲提供,並在合同期限內按比例確認收入。 |
本公司根據ASU 2017-09號、與客户合同收入和一系列相關會計準則更新(統稱為“主題606”)對與客户簽訂的合同收入進行會計核算。這份指南提出了一個五步收入確認模式,該模式完全取代了以前的收入確認指南,旨在取消許多特定行業的收入確認指南,並要求進行更詳細的披露。收入確認模型的五個步驟是:(1)識別與客户的合同(S);(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(5)當實體履行履約義務時確認收入。
在合同開始時,公司評估與客户的合同中承諾的商品和服務,並確定每種商品和服務的履行義務。為了確定履約義務,公司考慮了合同中承諾的所有產品和服務,無論這些產品和服務是由慣例商業慣例明示或默示的。履行義務的履行時間不受重大判斷的制約。本公司將收入作為轉讓貨物和服務的預期對價金額進行計量。收入確認為扣除從客户那裏收取的任何税款,這些税款隨後匯給政府當局。
我們根據會計準則ASC 606確認我們服務的收入。我們的客户是通過我們自己的銷售隊伍和我們許多州協會營銷合作伙伴的推薦來獲得的。我們主要從多個軟件即服務(SaaS)產品中獲得收入,其中通常包括對我們在線軟件解決方案的訂閲。該公司的次要收入來源是專業服務和其他與客户入職、IT服務和設備銷售相關的收入,這些收入往往先於客户購買的訂閲服務產品。我們大約90%的收入是基於訂閲的,其餘的是專業服務和其他與IT相關的收入。我們收入的地理集中度100%在北美。
管理層已確定與其產品和服務相關的以下績效義務:提供多個軟件即服務(SaaS)產品,其中通常包括訂閲我們的在線軟件解決方案。該公司的次要收入來源是專業服務和其他與客户入職、IT服務和設備銷售相關的收入,這些收入往往先於客户購買的訂閲服務產品。來自軟件即服務、硬件、服務維修以及支持和維護的收入均在貨物控制權移交給客户時確認,通常發生在根據基礎合同的條款進行發貨或交付時,或服務完成時。我們的客户無權擁有在線軟件解決方案。訂閲收入,包括增量聯繫人等項目的額外費用,在訂閲期內按比例確認,自訂閲向客户提供之日起計算。基本上所有的訂閲合同都是一年的。我們確認在提供服務時來自入職服務和設備的收入。尚未達到適用收入確認標準的開出金額記為遞延收入。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中,分類收入為經常性收入7400 659美元和
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目錄表 |
對於包含多個履約義務的客户合同,如果承諾的履約義務是不同的,則公司將其單獨作為單獨的履約義務進行會計處理。在確定履約義務是否符合不同的標準時,公司考慮了幾個因素,包括義務之間的相互聯繫和相互依賴的程度,以及貨物或服務是否顯著修改或改變了合同中的另一種貨物或服務。在確認單獨的履約義務後,交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。本公司一般根據向客户收取的價格確定獨立銷售價格。判斷可用於確定未單獨銷售的項目的獨立銷售價格,包括考慮歷史定價做法或調整後的市場評估。截至本報告所述期間結束時,未履行和部分未履行的履約義務主要包括已接受客户採購訂單和正在交付的產品和服務。
交易價格的計算方法是銷售價格減去任何可變對價,包括回扣和折扣。提供給客户的折扣在合同開始時就已知曉。返點是根據“期望值”方法計算的,公司(1)估計經銷商可賺取的每個返點金額的概率,(2)將每個估計金額乘以其分配的概率係數,(3)計算步驟(2)中計算的每個概率加權金額的最終總和。第(3)步中計算的總和是返點金額,與折扣一起減少了確認的收入金額。
公司已選擇將客户獲得貨物控制權後發生的運輸和搬運活動作為履行成本而不是作為額外承諾的服務進行核算。因此,在確認相關收入時,本公司應計運輸和處理成本。運輸和搬運發生的費用計入營業報表上銷售的貨物成本。向客户開出的裝運和搬運費用在營業報表上列為收入。
廣告費
廣告成本是按一般費用和行政費用報告的,包括廣告、營銷和促銷計劃,並在發生費用的當年計入費用。廣告費用分別為614,061美元和100美元
衍生工具的會計處理
本公司根據ASC 815對衍生工具進行會計處理,要求額外披露有關本公司使用衍生工具的目標及策略、衍生工具及相關對衝項目如何入賬,以及衍生工具及相關對衝項目如何影響財務報表。
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本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。審查可轉換債務和優先股工具的條款,以確定它們是否包含ASC 815要求與主要合同分開核算並按公允價值記錄在資產負債表上的嵌入衍生工具。衍生負債的公允價值(如有)須於每個報告日期重估,並於當期經營業績中記錄相應的公允價值變動。
本公司就發行或出售債務及股權工具而發行的獨立認股權證被視為衍生工具。根據美國會計準則第815條,對特定確定的條件進行評估,以確定已發行認股權證的公允價值是否需要歸類為權益或衍生負債。
具有向下舍入特徵的金融工具
在金融工具方面,公司遵循FASB ASU 2017-11“每股收益(主題260);區分負債和股權(主題480);衍生工具和對衝(主題815):(第一部分)具有下行特徵的某些金融工具的會計處理”。因此,ASU 2017-11簡化了某些具有下行特徵的金融工具的會計處理,該特徵是股權掛鈎金融工具(或嵌入特徵)中的一項條款,可根據未來股票發行的價格對當前行使價格進行下行調整。該標準要求公司在評估該工具是否與其自己的股票掛鈎時,為了確定股權分類的負債而忽略下一輪特徵。本公司對具有最惠國待遇(“最惠國待遇”)條款或條件的票據進行會計處理,這些條款或條件類似於下一輪特徵。此類條款或條件的影響將在事件發生時考慮在內。當觸發時(即當相關股權掛鈎金融工具的行權價格因下一輪特徵而向下調整時),攤薄每股收益計算功能的影響,並將確認觸發在股權內的影響。
所得税
公司採用資產負債法對所得税進行會計處理。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異來計量的,這些資產和負債是使用已制定的税率和法律計量的,這些税率和法律預計將在差異逆轉時生效。當有需要將遞延所得税資產減至預期於未來年度變現的金額(如有)時,便會設立估值免税額。
ASC 740《所得税會計》(“ASC 740”)要求對遞延税項資產進行未來變現評估,並按我們認為更有可能無法變現的部分減去估值撥備。在評估我們的遞延税項資產未來變現的可能性時,我們會考慮很多因素,包括我們最近的累積虧損經驗和税務管轄區對未來應課税收入的預期、我們可用於報税目的的結轉期間以及其他相關因素。
本公司尚未確認對不確定税務狀況的負債。沒有對未確認的税收優惠或處罰的開始和結束金額進行核對,因為沒有未確認的優惠或處罰。如果存在未確認的税收優惠或罰款,公司將在利息支出中確認與未確認税收優惠相關的應計利息,並在運營費用中確認罰款。該公司提交美國聯邦所得税申報表和各州司法管轄區的各種申報單。受美國國税局和國家税務部門審查的公司開放納税年度一般自申報之日起三年內保持開放。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產、負債和或有資產和負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
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每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法為淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨虧損反映證券的潛在攤薄,將其他普通股等價物,包括股票期權、行使認股權證時可發行的股份,以及在一段時間內已發行普通股的加權平均數(如有攤薄)轉換為期票而發行的股份,予以攤薄。反攤薄的普通股等價物不包括在計算稀釋後每股收益中,稀釋後每股收益由所有已發行普通股期權和認股權證組成。
基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》核算基於股份的薪酬成本。ASC 718要求公司根據授予日獎勵的公允價值來衡量股權工具的獎勵成本,包括股票期權和限制性股票獎勵,並將其確認為員工必需的服務期或非員工的歸屬期間的補償費用。僱員的必要服務期是僱員必須提供服務以換取基於股份支付安排下的獎勵的時間段,通常被推定為歸屬期間。在行使購股期權時,期權持有人支付的對價連同先前在額外資本盈餘中確認的金額計入股本增加。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在授予日估計每個期權獎勵的公允價值。該公司使用其普通股在期權授予日的收盤價來估計其普通股的公允價值。該公司根據其歷史股票價格估計其普通股在授予之日的波動性。該公司使用目前美國國債發行的隱含收益的無風險利率,其等值的剩餘期限大約等於獎勵的預期壽命。該公司從未對其普通股支付過任何現金股利,在可預見的未來也不會支付任何現金股利。已發行限制性股票的公允價值由本公司根據本公司普通股的估計公允價值確定。
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目錄表 |
有利的轉換功能和認股權證
本公司對可轉換債務工具的轉換功能進行評估,以確定轉換功能是否有益,如ASC 470-30、可轉換債務和其他選項所述。本公司記錄與發行可轉換債券相關的有益轉換特徵(“BCF”),該可轉換債券具有固定或可調整利率的轉換特徵,在發行時為現金利率,並記錄與該等工具一起發行的任何認股權證的相對公允價值。可換股票據的基本現金流量通過將部分收益分配給認股權證並按可換股票據的賬面價值減值相當於換股特徵的內在價值來確認和計量,兩者均計入額外實收資本。本公司採用Black-Scholes估值模型,以可轉換工具計算認股權證的公允價值。
根據該等指引,本公司首先按相對公允價值分配可轉換債務工具與交易所包括的任何其他可拆卸工具(如認股權證)之間的可轉換債務交易所得款項的價值。然後,BCF被計量為承諾日轉換期權的內在價值,即有效轉換價格與公司於承諾日的股票價格之間的差額乘以債務工具可轉換為的股份數量。BCF和認股權證的分配價值記為債務折價,並在可轉換債務的預期期限內增加為利息支出。如果BCF的內在價值大於分配給可轉換債務工具的收益,則分配給BCF的貼現金額限於分配給可轉換債務工具的收益金額。
租賃費:
本公司採納了ASU第2016-02號、租賃及隨後的一系列相關會計準則更新(統稱為“主題842”)。主題842要求各組織在資產負債表上確認使用權(“ROU”)租賃資產和租賃負債,並披露有關租賃安排的關鍵信息。區分融資租賃和經營性租賃的分類標準與此前租賃指導意見中區分融資租賃和經營性租賃的分類標準基本相似。FASB保留了融資租賃和經營性租賃之間的區別,使租賃在全面收益表和現金流量表中的影響與以前的美國公認會計準則基本保持不變。本公司採用ASU 2018-11所允許的過渡法,即一個實體在採用之日最初採用新的租賃標準,並確認在採用期間對留存收益期初餘額進行的累計影響調整(如有)。
本公司在合同開始時確定一項安排是否包含租賃,並對合同進行評估,將其歸類為經營租賃或融資租賃。對於所有租賃,ROU資產和租賃負債是根據租賃付款的現值確認的,包括在開始日期的租賃期限內的年度租金增長。如果本公司的租賃沒有在合同中提供隱含利率,則本公司使用基於採用日期或租賃開始日期的租賃期限信息的遞增、有擔保的借款利率來確定租賃付款的現值。在分析每份租約時會考慮任何續期期限,惟本公司認為該等期限有合理把握可予行使者為限。
關聯方交易
本公司根據FASB ASC 850對關聯方交易進行會計處理,關聯方披露。如果一方直接或間接或通過一個或多箇中間人的控制、受公司控制或與公司共同控制,則被視為與公司有關聯。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員,以及本公司可能與之交易的其他人士,如一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,以致交易一方可能被阻止充分追求其本身的獨立利益。如果一方能夠對交易方的管理或經營政策產生重大影響,或者如果它在交易方之一擁有所有權權益並能夠對另一方產生重大影響,以致可能阻止交易方中的一方或多方充分追求其各自的利益,則該一方也是關聯方。
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目錄表 |
業務合併:
本公司適用財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)805中規定的原則,企業合併,以確定收購涉及的是資產還是企業。在確定收購是否應計入業務合併或資產收購時,公司首先確定收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產還是一組類似可識別資產中。如果是這種情況,則將單一可識別資產或一組類似資產計入資產購置。如果情況並非如此,公司則進一步評估單一可識別資產或一組類似的可識別資產和活動是否至少包括一項投入和一個實質性過程,這些投入和實質性過程共同大大有助於創造產出的能力。如果是這樣的話,這筆交易將作為一項業務合併入賬。
本公司採用收購會計方法對企業合併進行會計核算,該方法要求(I)收購的可識別資產(包括可識別無形資產)和假設負債一般按收購日的估計公允價值計量和確認,(Ii)收購價格超過可識別資產和假設負債的估計公允價值淨值的部分確認為商譽,不按會計目的攤銷,但至少每年接受減值測試。
本公司根據收購資產的成本計量並確認不被視為企業合併的資產收購。商譽不會在資產收購中確認,其代價超過收購的淨資產,按相對估計公允價值分配給收購的資產。交易成本在企業合併中計入費用,直接歸因於資產收購的交易成本被視為資產收購成本的組成部分。
可報告的細分市場
美國公認會計準則建立了報告有關公司可報告部門的財務和描述性信息的標準。運營部門被定義為企業的組成部分,可獲得關於這些信息的單獨財務信息,由首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。首席運營決策者為公司首席執行官,目前在對公司資源分配和業績評估做出決策時,對公司運營子公司的財務業績和經營結果進行綜合審查。因此,就側重於北美市場的報告而言,本公司目前認為自己屬於單一報告部門。
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近期發佈的會計公告
通過
2023年1月1日,公司通過了ASU 2016-13《金融工具--信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量》,其中要求一種反映預期信用損失的方法,並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息,以告知信用損失估計,包括應收賬款。該標準用當前的預期信用損失(“CECL”)模型取代了現有的已發生信用損失模型。它被要求根據公司對預期損失而不是已發生損失的估計來衡量信貸損失,這通常會導致更早地確認信貸損失準備。根據ASC 326,該公司評估具體的標準,包括老化和歷史註銷、客户的當前經濟狀況,以及利用消費指數確定適當的信貸損失撥備的國家的未來經濟狀況。該公司完成了對新準則的評估,沒有調整與其應收貿易賬款相關的留存收益的期初餘額。在當地法律允許的情況下,一旦確定應收賬款不再可收回,公司即予以註銷。
尚未被採用
2023年10月,美國財務會計準則委員會發布了會計準則更新2023-06《披露改進--針對美國證券交易委員會披露更新和簡化倡議的編撰修正案》。該準則影響編撰中的多個主題。每項修訂的生效日期將是美國證券交易委員會將相關披露從S-X法規或S-K法規中刪除的生效日期。禁止及早採用。公司預計採用該準則不會對公司的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
2023年11月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07《分部報告--改進可報告分部披露(主題280)》。該標準旨在提高可報告分部的披露要求,主要是通過加強對重大費用的披露。該標準要求披露包括定期提供給CODM的重大分部費用,可報告分部對其他分部項目的描述,以及CODM在決定如何分配資源時使用的任何額外的分部損益衡量標準。該標準還要求將ASC第280主題目前要求的所有年度披露納入中期。該標準在12月15日之後的會計年度生效。2023年和2024年12月15日之後的會計年度內的中期,允許及早採用,並要求追溯適用於財務報表中列報的所有先前期間。該公司目前正在評估該準則對其合併財務報表和相關披露的影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09《改進所得税披露》,這是關於改進所得税披露的最終標準,該標準要求提供有關申報實體有效税率調節的分類信息以及已支付所得税的信息。該標準在2024年12月15日之後的會計年度生效,允許及早採用,並應在預期中應用。該公司目前正在評估該標準對其合併財務報表和相關披露的影響。
F-16 |
目錄表 |
4.股東權益
普通股
該公司有權發行最多
股票發行
於截至2023年12月31日止年度內,本公司發出
於截至2022年12月31日止年度內,本公司發出
優先股
該公司有權發行最多
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目錄表 |
| • | 優先股的轉換價(“轉換價”)最初為$ |
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| • | 優先股持有人無權就提交給本公司股東的任何事項進行表決。 |
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| • | 自任何優先股股票發行之日起及之後,股息應按年利率 |
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| • | 股息將逐日累積,並應在公司第二季度結束後十五(15)個工作日內支付給截至該日期的優先股持有者,該季度從截至2024年6月30日的季度開始。 |
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| • | 自企業合併結束至優先股首次發行之日起兩週年止,本公司可選擇向優先股持有人發行及交付額外優先股股份,以支付優先股應計股息的全部或部分。 |
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| • | 公司不得宣佈、支付或撥備公司任何其他類別或系列股本的任何股息,除非當時已發行的iCoreConnect優先股的持有者首先獲得iCoreConnect優先股每股已發行股票的到期和欠款股息。 |
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| • | 倘若本公司發生任何清盤、解散或清盤,當時已發行優先股的持有人有權從本公司可供分派予其股東的資產中獲支付相當於(I)適用原始發行價的一倍,加上任何應計及未付股息,以及(Ii)於緊接該等清盤、解散或清盤前根據下一段將所有優先股轉換為本公司普通股應支付的款額,而向本公司普通股持有人支付任何款項,數額相等於以下兩者中較大者。 |
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| • | 根據優先股持有人的選擇,每股優先股可於任何時間及不時轉換為按原始發行價除以轉換時生效的轉換價格釐定的本公司普通股繳足股款及非應評税股份數目,但須予調整。 |
|
|
|
| • | 自業務合併完成起計24個月後,如果本公司普通股的收盤價超過當時有效的換股價格(定義見合併協議)的140%,則(I)每股已發行的優先股應自動轉換為按原始發行價除以轉換時的有效換股價格確定的本公司普通股數量,以及(Ii)經調整後,本公司不得重新發行該等股份。於該等換股時,本公司須宣佈及支付截至換股時應計及未支付的所有股息,由本公司選擇(I)增發優先股或(Ii)支付現金。 |
|
|
|
| • | 緊接於任何該等可供選擇的轉換前,本公司須支付截至該時間應計及未支付的所有有關轉換優先股的股息,由本公司選擇:(I)發行額外優先股或(Ii)支付現金。 |
於截至2023年12月31日止年度內,本公司發行
在截至2023年12月31日的年度內,
F-18 |
目錄表 |
普通股期權
作為合併的一部分,公司2016年長期激勵計劃被取消,並由公司董事會薪酬委員會管理的2023年股票計劃(“激勵計劃”)取代。
某些員工和高管已被授予具有補償性的期權或期權。截至2023年和2022年12月31日止年度的期權活動摘要如下:
2022年未完成期權 |
| 數量 選項 |
|
| 加權 平均值 行權價格 |
|
| 加權 平均值 剩餘 合同 以年為單位的期限 |
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| 集料 固有的 價值 |
| ||||
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未償餘額-2022年1月1日 |
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| $ |
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| $ | - |
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授與 |
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| $ |
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| - |
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已鍛鍊 |
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| ( | ) |
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| - |
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被沒收 |
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| ( | ) |
| $ |
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| - |
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未償餘額-2022年12月31日 |
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| $ |
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| $ | - |
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可行使--2022年12月31日 |
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| $ |
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| $ | - |
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2022年未歸屬期權 |
| 數量 選項 |
|
| 加權 平均值 授予日期 公允價值 |
|
| 加權 平均值 剩餘 距離背心還有幾年 |
| |||
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| |||
未歸屬—2022年1月1日 |
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| $ |
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授與 |
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| $ |
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既得 |
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| ( | ) |
| $ |
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| ||
沒收/過期 |
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| ( | ) |
| $ |
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| ||
非既得利益者-2022年12月31日 |
|
|
|
| $ |
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|
|
2023年未完成的選項 |
| 數量 選項 |
|
| 加權 平均值 行權價格 |
|
| 加權 平均值 剩餘 合同 以年為單位的期限 |
|
| 集料 固有的 價值 |
| ||||
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|
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|
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未償餘額-2023年1月1日 |
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| $ |
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| $ | - |
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授與 |
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| $ |
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已鍛鍊 |
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| ( | ) |
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| ||
被沒收 |
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| ( | ) |
| $ |
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未償餘額-2023年12月31日 |
|
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| $ |
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| $ | - |
| |||
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|
|
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|
|
可驗證-2023年12月31日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ | - |
|
2023年非既得期權 |
| 數量 選項 |
|
| 加權 平均值 授予日期 公允價值 |
|
| 加權 平均值 剩餘 距離背心還有幾年 |
| |||
|
|
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| |||
未歸屬—2023年1月1日 |
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| $ |
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授與 |
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| $ |
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既得 |
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| ( | ) |
| $ |
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被沒收 |
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| ( | ) |
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| ||
非既得利益者-2023年12月31日 |
|
|
|
| $ |
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|
作為合併的一部分,截至2023年8月25日的所有既得期權總計
截至2023年12月31日,與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本總額約為150萬美元。
F-19 |
目錄表 |
限制性股票薪酬
2022年12月31日,公司董事會批准向公司每位董事授予250,000股限制性普通股,以獎勵在2021年至2022年期間提供的服務,這些服務均歸屬於2022年12月31日。2022年與這筆贈款相關的補償支出為#美元。
2023年4月,公司董事會批准授予
2023年4月,公司董事會批准了截至2023年12月31日的年度董事會成員和委員會成員的薪酬。按年度等值計算,董事會成員的薪酬為#美元
普通股認股權證
該公司通常向個人投資者和機構發行認股權證,以購買與公開和非公開配售籌資活動有關的公司普通股股票。也可以向個人或公司發行認股權證,以換取為公司提供的服務。認股權證通常可在發行日期後六個月行使,五年後到期,幷包含現金行使條款和登記權。
於2023年5月,本公司與某些權證持有人訂立修訂協議,而該等權證持有人的權證包含下調條款,並對該等權證作出修訂,以自生效之日起刪除該等條款。因此,這些認股權證的數量和行使情況已恢復到雙方最初打算的原值。
於截至2023年12月31日止年度內,本公司發出
於截至2022年12月31日止年度內,本公司發出
於截至2022年12月31日止年度內,本公司發出
於2023年5月18日,本公司認定,本公司於2021年發行的若干認股權證並未按ASU 2017-11年度的規定以低於原認股權證行使價格的每股價格發行新證券時,按規定降低認股權證的行使價格及按比例增加認股權證相關股份數目的撥備(“向下循環撥備”),對該等認股權證作出適當的會計處理。當符合重估標準時,該公司沒有適當地計入此類首輪撥備。下一輪撥備要求本公司就觸發事件發生時將發行的額外股份的增量公允價值記錄非現金費用,即#美元。
F-20 |
目錄表 |
作為合併的一部分,截至2023年8月25日的所有未償還權證總計
|
| 已發行股票 |
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| 加權 平均值 行權價格 |
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| 加權 平均值 剩餘 生命 |
|
| 內在價值: |
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| ||||
未償還-2021年12月31日 |
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| $ |
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| $ |
| ||||
授與 |
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|
新增內容包括Down Round功能 |
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| - |
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沒收/過期 |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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|
| - |
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未償還-2022年12月31日 |
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| $ |
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授與 |
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行使 |
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| ( | ) |
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| - |
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取消 |
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| ( | ) |
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| - |
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未完成-2023年12月31日 |
|
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| $ |
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| $ |
|
優先股權證
作為合併的一部分,該公司承擔了以下優先股憑證:
未償2.00美元優先股證 |
| 數量 認股權證 |
|
| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
|
| 加權 平均值 剩餘 合同 任期在 年 |
|
| 集料 固有的 價值 |
| ||||
未償還-2022年12月31日 |
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| - |
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| - |
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| - |
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授與 |
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| - |
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已鍛鍊 |
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| ( | ) |
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| - |
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過期 |
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| - |
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| - |
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| - |
| |
未完成-2023年12月31日 |
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|
| $ |
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|
|
| $ | - |
|
2023年期間,美元進行了修改
未償11.50美元優先股證 |
| 數量 認股權證 |
|
| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
|
| 加權 平均值 剩餘 合同 任期在 年 |
|
| 集料 固有的 價值 |
| ||||
未償還-2022年12月31日 |
|
|
|
| $ |
|
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|
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| - |
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授與 |
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| - |
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已鍛鍊 |
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| - |
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| - |
| ||
過期 |
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| - |
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|
| - |
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| - |
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|
| - |
|
未完成-2023年12月31日 |
|
|
|
| $ |
|
|
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|
| $ | - |
|
未償15.00美元優先股證 |
| 數量 認股權證 |
|
| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
|
| 加權 平均值 剩餘 合同 任期在 年 |
|
| 集料 固有的 價值 |
| ||||
未償還-2022年12月31日 |
|
|
|
| $ |
|
|
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|
| - |
| |||
授與 |
|
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| - |
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已鍛鍊 |
|
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| - |
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| - |
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| - |
| |
過期 |
|
| - |
|
|
| - |
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| - |
|
|
| - |
|
未完成-2023年12月31日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ | - |
|
F-21 |
目錄表 |
股權信用額度
2021年1月,Old iCore與其一名可轉換債券持有人達成了一項購買協議,最高可達$
於2023年9月12日,本公司與Arena Business Solutions Global SPC II,Ltd(“Arena”)訂立採購協議,根據該協議,Arena承諾最多購買
除非按購買協議的規定於較早前終止,否則購買協議將於下列日期(以較早者為準)自動終止:(I)購買協議日期36個月週年後下一個月的第一天;及(Ii)Arena根據購買協議以相等於購買協議項下承擔金額的總購買價格購買普通股股份的日期。本公司有權在向Arena發出五個交易日的事先書面通知後,隨時終止購買協議,不收取任何費用或罰款,前提是沒有尚未根據其發行的普通股股份的尚未發出的預先通知。本公司和Arena也可在任何時候經雙方書面同意終止購買協議。
作為Arena根據購買協議的條款和在滿足購買協議所載條件下購買普通股的不可撤銷承諾的代價,在購買協議簽署後,本公司同意發行全部普通股。
截至2023年12月31日,公司行使這一股權信用額度的總金額為$
2024年2月14日,本協議終止。有關更多詳細信息,請參閲注13-後續事件。
F-22 |
目錄表 |
5.財產和設備,淨額
財產和設備,淨額由下列各項組成:
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
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|
|
|
|
|
| ||
傢俱和固定裝置 |
| $ |
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| $ |
| ||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
| ||
裝備 |
|
|
|
|
|
| ||
車輛 |
|
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|
|
|
| ||
計算機軟件 |
|
|
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|
|
| ||
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| $ |
|
| $ |
| ||
減去累計折舊 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| $ |
|
| $ |
|
截至2023年和2022年12月31日止年度的財產和設備折舊費用為美元
6.良好資產和其他無形資產,淨資產
下表載列截至2023年及2022年12月31日止年度的善意公允價值變動情況:
|
| 總 |
| |
2021年12月31日的餘額 |
| $ |
| |
2022年活動 |
|
|
| |
2022年12月31日的餘額 |
|
|
| |
2023年活動 |
|
|
| |
2023年12月31日的餘額 |
| $ |
|
下表列出了公司截至2023年和2022年12月31日的無形資產總價值和累計攤銷情況:
|
| 毛收入 攜帶 量 |
|
| 減值 |
|
| 累計 攤銷 |
|
| 網絡 攜帶 量 |
| ||||
2021年1月1日到期無形資產 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
| ||||
大寫軟件 |
| $ |
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|
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| $ | ( | ) |
| $ |
| |||
客户關係 |
|
|
|
|
|
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|
| ( | ) |
|
|
| |||
獲得的技術 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||
截至2022年12月31日的已確定生存無形資產總額 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||
大寫軟件 |
|
| 3,741,511 |
|
|
| - |
|
|
| (2,838,099 | ) |
|
| 903,412 |
|
客户關係 |
|
| 5,272,578 |
|
|
| (105,676 | ) |
|
| (2,186,490 | ) |
|
| 2,980,412 |
|
獲得的技術 |
|
| 1,527,186 |
|
|
| - |
|
|
| (1,527,186 | ) |
|
| - |
|
截至2023年12月31日的固定壽命無形資產總額 |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
F-23 |
目錄表 |
無形資產攤銷費用為1,257,534美元和美元
下表載列加權平均攤銷期,合計及按主要無形資產類別劃分:
資產類別 |
| 加權平均攤銷期 |
| |
大寫軟件 |
|
|
| |
客户關係 |
|
|
|
截至2023年12月31日,假設沒有額外的可攤銷無形資產,未來五年及以後未攤銷已收購無形資產的預期攤銷費用如下:
|
| 估計數 |
| |
2024 |
| $ |
| |
2025 |
| $ |
| |
2026 |
| $ |
| |
2027 |
| $ |
|
7.遠期採購協議
於2023年8月14日,本公司與特拉華州有限合夥企業Old iCore and RiverNorth Spac套利基金L.P.(“買方”)訂立預付遠期購買協議(“FPA”)。
根據FPA並受其中所載條款及條件規限,買方向公眾股東購入(A)1.5,000,000股FGMC普通股及(B)業務合併後不超過FGMC已發行普通股總數(該等股份為“遠期購買股份”)總數不超過FGMC已發行普通股總數9.9%的FGMC普通股中的較小者,價格不高於FGMC最近提交的定期報告(“預付遠期收購價”)所示的每股贖回價格。
根據業務合併條款,在業務合併完成後,每股遠期購買股份自動轉換為一股優先股(包括優先股相關的本公司普通股股份,即“購買的股份”)。
企業合併完成後,
於業務合併完成時,FGMC致使買方直接從FGMC信託賬户中持有的資金中支付一筆現金金額(“預付款金額”),該金額等於購買的股份數量乘以與業務合併相關的向贖回股東支付的金額(“贖回價格”)。贖回價格為$
買方出售預付遠期購買股份(或相關FGMC普通股)後,買方將把每股參考價格(定義見下文)匯入FGMC。在較早的時間發生:
| · | “註冊失敗”的發生(如FPA中所定義),以及 |
|
|
|
| · | 於業務合併結束後12個月內(“到期日”),如買方未售出預繳遠期購買股份相關的任何普通股,買方須於到期日後第25個交易日(“付款日期”)向本公司支付相等於(I)買方於到期日持有的預繳遠期購買股份數目乘以(Ii)自到期日翌日起計二十個交易日內FGMC普通股的每日最低成交量加權平均價格減0.15美元。 |
F-24 |
目錄表 |
在到期日至付款日之間,買方每日出售的預付遠期購買股份不得超過(I)買方於到期日所擁有的已購股份的5%及(Ii)該日每日交易量的10%兩者中較大者。
買方已同意,在到期日之前,預付遠期購買股份相關的普通股不得以低於參考價的價格出售。“參考價”最初將等同於贖回價格,並自業務合併收盤後30天起每月遞減(但從未增加)至FGMC普通股之前10個交易日的成交量加權平均價,但在任何情況下不得低於每股10.00美元(“下限”),除非本公司自行決定下調下限。任何下限的降低應通過公司向買方發出的書面通知來完成。
《FPA》規定了某些註冊權。特別是,FGMC須在買方提出書面要求後30個歷日內,向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,登記買方持有的所有股份的轉售,並在提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈該註冊聲明生效。
8.債務
|
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
|
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
(1) | 可轉換票據,利息為 |
| $ |
|
| $ |
| ||
(2) | 利息為 |
|
| - |
|
|
|
| |
(2) | 利息為 |
|
|
|
|
|
| ||
(3) | 利息為 |
|
|
|
|
|
| ||
(4) | 有擔保本票,利息為 |
|
| 1,988,793 |
|
|
|
| |
(5) | 付息於 |
|
| - |
|
|
|
| |
(6) | 付息於 |
|
| - |
|
|
|
| |
(7) | 付息於 |
|
| - |
|
|
|
| |
(8) | 付息於 |
|
|
|
|
|
| ||
(8) | 付息於 |
|
|
|
|
|
| ||
(9) | 到期可轉換票據,按15%利率計算 |
|
| - |
|
|
|
| |
(10) | 可轉換票據,利息為 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(11) | 可轉換票據,利息為 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(12) | 可轉換票據,利息為 |
|
| - |
|
|
|
| |
(13) | 付息於 |
|
|
|
|
|
| ||
(14) | 可轉換票據,利息為 |
|
| 388,380 |
|
|
|
|
|
(15) | 可轉換票據,利息為 |
|
| 569,391 |
|
|
|
| |
(15) | 可轉換票據,利息為 |
|
| 574,961 |
|
|
|
|
|
(16) | 可轉換票據,利息為 |
|
| 80,722 |
|
|
|
|
|
(17) | 可轉換票據,利息為 |
|
| 80,509 |
|
|
|
|
|
(14) | 可轉換票據,利息為 |
|
|
|
|
|
|
| |
(2) | 可轉換票據,利息為 |
|
| 473,743 |
|
|
|
|
|
(18) | 付息於 |
|
|
|
|
|
|
| |
| *應付票據總額 |
|
|
|
|
|
| ||
| 減:未攤銷債務折扣 |
|
| |
|
|
| |
|
| 減:未攤銷融資成本 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
| 應付票據總額,扣除融資成本 |
|
| |
|
|
| |
|
| 較少的當前到期日 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
| 長期債務總額 |
| $ |
|
| $ |
|
F-25 |
目錄表 |
1. | 2021年4月,公司簽署了$ |
|
|
2. | 2021年8月,公司簽署了一項美元
2023年8月,該公司同意在轉換債務的同時達成一項清償協議,金額為#美元。 |
|
|
3. | 2021年11月,本公司簽署了一份價值40,071美元的設備融資協議,到期日為第三方融資公司發行後60個月。本金和利息為791美元,每月到期。 |
|
|
4. | 2022年2月28日,公司簽署了一項美元
|
F-26 |
目錄表 |
5. | 2022年4月,該公司簽署了一項美元
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6. | 2022年4月,該公司簽署了一項美元
|
7. | 2022年7月,公司簽署了$ |
|
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8. | 2022年8月,公司簽約兩美元 |
|
|
9. | 2023年3月,本公司簽訂了一份十二(12)個月的可轉換有擔保本票(“票據”)。 |
F-27 |
目錄表 |
10. | 於2023年6月,本公司訂立十二(12)個月期可轉換本票(“票據”)。這張鈔票的面值是$ | |
|
| |
11. | 於2023年6月,本公司訂立十二(12)個月期可轉換本票(“票據”)。這張鈔票的面值是$ | |
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| |
12. | 本公司於2023年7月訂立十二(12)個月期可轉換本票(“票據”)。這張鈔票的面值是$ | |
|
| |
13. | 2023年9月,公司開立了一張為期60天的本票(“本票”),金額為#美元。 |
F-28 |
目錄表 |
14. | 2023年10月,本公司開立了一張本票#美元。 | |
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| |
15. | 2023年10月,本公司與投資者訂立證券購買協議,據此,本公司向投資者發行本金為500,000美元的可換股本票。可轉換本票的到期日為2024年10月31日,利率為 | |
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16. | 於2023年12月,本公司訂立一項證券購買協議,據此本公司發行本金為#美元的可換股票據。 | |
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| |
17. | 於2023年12月,本公司訂立證券購買協議,根據該協議,本公司發行本金為70,000美元的可換股票據。可轉換票據的到期日為2024年12月19日,年利率為12%,初步可轉換為公司普通股,轉換率相當於發行日公司普通股收盤價的120%,即1.69美元或轉換股價的2.03美元。本票從屬於本公司的高級貸款人。 | |
|
| |
18. | 2023年12月,本公司向一家服務提供商發行本金為#美元的附屬票據
|
9.所得税
本公司自成立以來已出現淨虧損。截至2023年12月31日,該公司的累計聯邦淨營業虧損結轉約為美元
F-29 |
目錄表 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,遞延税款包括以下內容:
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| 2023 |
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| 2022 |
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淨營業虧損 |
| $ |
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| $ |
| ||
無形資產 |
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基於股票的薪酬-不合格 |
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財產和設備: |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
壞賬準備 |
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遠期購買協議 |
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組織成本 |
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ROU租賃負債 |
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遞延税金淨資產 |
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使用權租賃資產 |
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| ( | ) |
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遞延税項總負債 |
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| ( | ) |
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評税免税額 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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將有效所得税率與聯邦法定税率進行核對: |
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聯邦所得税率 |
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| % |
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| % | ||
永久性差異 |
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| ( | )% |
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| ( | ) |
州税,淨額 |
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| 0 | % |
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| |
累計調整 |
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| | % |
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估值免税額的變動,包括税率變動的影響 |
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| ( | )% |
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| ( | )% |
有效所得税率 |
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| 0 | % |
|
| 0 | % |
10.信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和貿易應收賬款。該公司將現金存放在高信用質量的金融機構。有時,這類現金可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險承保限額#美元。
該公司歷來按照管理層所認為的行業規範向客户提供財務條款。使用該公司的軟件產品通常需要立即付款,但在某些情況下可以延長幾個月。管理層定期和定期審查客户賬户活動,以評估壞賬撥備的充分性,並考慮經濟狀況和每位客户的付款歷史和信用狀況等因素。如果我們客户的財務狀況惡化,或者如果他們無法按照管理層的預期付款,我們可能不得不增加對可疑賬户的撥備,修改他們的財務條款和/或尋求其他收款方法。
該公司沒有重要客户(超過
F-30 |
目錄表 |
11.承付款和或有事項
(A)租賃承諾額
2021年9月22日,
收購研華後,該公司於2021年5月12日簽署了一份為期兩年的租約,租用亞利桑那州斯科茨代爾的一個辦公室。*2023年5月,公司根據與當前租賃類似的條款和條件,將該地點的租約從2023年7月1日起再延長24個月。
截至2023年12月31日,辦公空間未貼現的未來租賃義務如下:
租賃承諾額 | ||||||||||||||
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||
少於1年 |
|
| 1-3年 |
|
| 3-5年 |
|
| 總 |
| ||||
$ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
截至2023年12月31日止年度的租賃成本為
未貼現的最低租賃承諾額 |
| $ |
| |
減去:推定利息 |
|
| ( | ) |
租賃負債 |
| $ |
|
F-31 |
目錄表 |
(B)與指定的執行幹事簽訂僱用協議
首席執行官
我們與羅伯特·麥克德莫特簽訂了一項僱傭協議,從2023年9月1日起生效,根據該協議,麥克德莫特同意擔任我們的首席執行官,初始任期為三年,除非任何一方選擇不續簽,否則首席執行官的任期將自動延長一年。麥克德莫特先生的協議規定,最初的年基本工資為#美元。
如果麥克德莫特先生在我們的選舉中被無故終止聘用,或被麥克德莫特先生以“充分理由”終止,麥克德莫特先生將有權獲得相當於麥克德莫特先生基本工資18個月的遣散費;但如果麥克德莫特先生的協議在“控制權變更”之前或之後的三個月內或12個月內被麥克德莫特先生無故終止,或被麥克德莫特先生以“充分理由”終止,則遣散費金額應增加至麥克德莫特先生基本工資的24個月。此外,如果麥克德莫特先生的協議在“控制權變更”之前的3個月內或之後的12個月內被麥克德莫特先生無故終止,或被麥克德莫特先生以“充分的理由”終止,任何未授予的股權獎勵也應立即授予。在麥克德莫特先生有權獲得遣散費的任何期間內,公司將繼續支付麥克德莫特先生在在職期間根據COBRA支付的相同部分的醫療和牙科保險費,直到(1)自僱傭終止起六個月,或(2)麥克德莫特先生有資格從另一家僱主獲得醫療和/或牙科保險福利之日。麥克德莫特先生同意在他終止僱傭關係的12個月前不與我們競爭。
首席財務官
我們與Archit Shah簽訂了一項僱傭協議,從2023年9月1日起生效,根據該協議,Archit Shah同意擔任我們的首席財務官,初始任期為三年,除非任何一方選擇不續簽協議,否則首席財務官將自動續簽一年。Mr.Shah的協議規定,最初的年基本工資為#美元。
如果Mr.Shah被我選無故終止,或者被Mr.Shah以“正當理由”終止,Mr.Shah有權獲得相當於Mr.Shah基本工資6個月的遣散費;但如果Mr.Shah在“控制權變更”前3個月內或之後12個月內無故終止合同,或者被Mr.Shah以“正當理由”終止合同,遣散費應增加到Mr.Shah基本工資的12個月。此外,如Mr.Shah的協議在“控制權變更”前三個月內或“控制權變更”後十二個月內被Mr.Shah以“正當理由”終止,則任何未歸屬股權獎勵也應立即歸屬。在Mr.Shah有權獲得遣散費的任何期間內,本公司將繼續支付Mr.Shah在在職工作期間的醫療和牙科保險費中與在職期間相同的部分,直至(1)自僱傭終止之日起六個月,或(2)Mr.Shah有資格從另一僱主獲得醫療和/或牙科保險福利之日。Mr.Shah同意在解聘後12個月內不與我們競爭。
F-32 |
目錄表 |
首席運營官
我們與David簽訂了僱傭協議,從2023年9月1日起生效,根據協議,他同意擔任我們的首席運營官,初始任期為三年,除非任何一方選擇不續簽,否則首席運營官的任期將自動續簽一年。Fidanza先生的協議規定初始年基本工資為#美元。
如果菲丹扎先生的僱傭在我們的選舉中被無故終止,或被菲丹扎先生以“充分理由”終止,菲丹扎先生將有權獲得相當於菲丹扎先生基本工資六個月的遣散費;但如果菲丹扎先生的協議在“控制權變更”前三個月內或之後十二個月內被菲丹扎先生無故終止,或被菲丹薩先生以“充分理由”終止,則遣散費金額應增加至菲丹扎先生基本工資的12個月。此外,如果Fidanza先生的協議在“控制權變更”之前的三個月內或之後的12個月內被Fidanza先生無故終止或被Fidanza先生以“充分理由”終止,則任何未歸屬的股權獎勵也應立即歸屬。在Fidanza先生有權獲得遣散費的任何期間內,本公司將繼續支付Fidanza先生在在職期間根據COBRA支付的相同部分的醫療和牙科保險費,直至(1)自僱傭終止起六個月,或(2)Fidanza先生有資格從另一僱主獲得醫療和/或牙科保險福利之日。菲丹扎先生同意在他的僱傭終止後12個月之前不與我們競爭。
首席技術官
我們與Murali Chakravarthi簽訂了一項僱傭協議,從2023年9月1日起生效,根據該協議,每位官員同意擔任我們的首席技術官,初始任期為三年,除非任何一方選擇不續簽協議,否則首席技術官將自動續簽一年。Chakravarthi先生的協議規定初始年基本工資為#美元。
如果在我們的選舉中,查克拉瓦蒂先生的僱傭被無故終止,或被查克拉瓦蒂先生以“正當理由”終止,則查克拉瓦蒂先生有權獲得相當於查克拉瓦蒂先生基本工資六個月的遣散費;但如果查克拉瓦蒂先生的協議在“控制權變更”之前或之後的三個月內或十二個月內被查克拉瓦蒂先生無故終止或被查克拉瓦蒂先生以“充分理由”終止,則遣散費金額應增至查克拉瓦蒂先生基本工資的12個月。此外,如果查克拉瓦蒂先生的協議在“控制權變更”之前的3個月內或之後的12個月內被查克拉瓦蒂先生無故終止,或被查克拉瓦蒂先生以“充分的理由”終止,任何未授予的股權獎勵也應立即授予。在Chakravarthi先生有權獲得遣散費的任何時期內,公司將繼續支付Chakravarthi先生在在職期間根據COBRA支付的相同部分的醫療和牙科保險費,直到(1)自僱傭終止起六個月,或(2)Chakravarthi先生有資格從另一家僱主獲得醫療和/或牙科保險福利之日。查克拉瓦蒂先生同意在終止僱用12個月之前不與我們競爭。
F-33 |
目錄表 |
(C)訴訟
本公司不時可能成為在正常業務過程中產生的各種訴訟、索賠和糾紛的一方。雖然此類行動的最終影響無法確切預測,但我們相信,除下文所述事項外,這些事項的結果將不會對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
2021年8月18日,iCoreConnect收到了根據《統一商法典》第9-611條(亞利桑那州修訂法規47-611)處置抵押品的通知,意在根據《統一商法典》將其先前抵押給亞利桑那州有限責任合夥企業Sonoran Pacific Resources,LLP和Jerry史密斯(“史密斯”)(統稱為“貸款人”)的資產設定為止贖出售。2022年11月1日,iCoreConnect與SPR和Smith就上述訴訟達成和解協議併發布(《和解協議》)。為了解決爭議中的所有事項,和解協議規定,在和解協議生效日期後的第60天,即2022年11月1日(該第60天,“付款日期”)或之前,iCoreConnect應贖回,和/或iCoreConnect的指定人應獲得
2021年6月15日,該公司收到了向佛羅裏達州奧蘭治縣第九司法巡迴法院提起的申訴。起訴書稱,該公司違反了此前簽訂的2018年和解協議,但尚未支付款項。申訴人同意於2021年8月31日開始仲裁。在2022年10月完成仲裁後,申訴人獲得一項臨時仲裁裁決,金額為#美元。
2023年2月21日,本公司收到1996年《印度仲裁和調解法》第21條的通知,涉及本公司與一家服務提供商之間的合同糾紛,根據該糾紛,服務提供商聲稱本公司違反了合同條款,並要求賠償約#美元。
F-34 |
目錄表 |
12.收購
首選牙科發展有限責任公司(“首選牙科”)
於2023年9月1日,本公司與首選牙科發展有限公司(“賣方”)訂立資產購買協議(“協議”)。賣方從事的是提供牙科賬單和索賠服務的業務。根據該協議,公司購買了用於賣方業務的賣方資產。作為所收購資產的代價:(I)公司向賣方發出了一份金額為#美元的票據。
根據FASB ASC主題805,企業合併的指導,公司使用貼現現金流量法計算收購客户關係的估計公允價值。現金流模型的主要假設和投入是:(1)年客户流失率為
下表彙總了收購日所支付的對價和所購入資產的公允價值:
|
| 首選牙科 |
| |
支付的對價: |
| 9月1日, 2023 |
| |
應付票據 |
| $ |
| |
普通股 |
|
|
| |
|
| $ |
| |
|
|
|
|
|
取得的可確認資產的公允價值: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購的資產: |
|
|
|
|
現金 |
| $ |
| |
客户關係 |
|
|
| |
收購的總資產 |
| $ |
|
F-35 |
目錄表 |
以下信息代表未經審計的預計合併經營業績,包括使收購生效的收購,就好像它們發生在截至2023年和2022年12月31日的年初:
|
| 十二月三十一日, 2023 |
|
| 2022年12月31日 |
| ||
|
| (未經審計) |
|
| (未經審計) |
| ||
|
|
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|
|
|
| ||
收入 |
| $ |
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| $ |
| ||
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|
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普通股股東應佔淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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|
|
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|
加權平均已發行普通股 |
|
|
|
|
|
| ||
每股普通股基本及攤薄虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
13.關聯方交易
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| |||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| |||
(1) | 關聯方本票,利息為 |
| $ |
|
| $ |
| ||
(2) | 關聯方本票,利息為 |
|
|
|
|
|
|
| |
(3) | 關聯方本票,利息為 |
|
|
|
|
|
|
| |
(1) | 關聯方本票,利息為 |
|
|
|
|
|
|
| |
(1) | 關聯方本票,利息為 |
|
|
|
|
|
|
| |
| 應付票據總額 |
|
|
|
|
|
| ||
| 減去:未攤銷債務貼現 |
|
|
|
|
|
| ||
| 減:未攤銷融資成本 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
| 應付票據總額,扣除融資成本 |
|
|
|
|
|
| ||
| 較少的當前到期日 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
| 長期債務總額 |
| $ |
|
| $ |
|
1. | 2022年6月,公司簽署了$ |
|
|
2. | 2022年12月,公司與其首席執行官(關聯方)簽訂了一張無擔保本票,以換取#美元 |
|
|
3. | 2023年6月,本公司與其首席執行官(關聯方)控制的一家實體簽訂了一份期票。這張鈔票的面值是$ |
F-36 |
目錄表 |
14.後續活動
於2024年1月1日,本公司與Ally Commerce,Inc.dba FeatherPay(“FeatherPay”)訂立資產購買協議。FeatherPay從事醫療賬單和支付處理業務。
在發行股份代價的同時,本公司與FeatherPay的股東於2024年1月1日訂立認購協議(“認購協議”),根據該協議,本公司將向FeatherPay的股東發行A系列優先股。公司的A系列優先股具有公司最終招股説明書和日期為2023年7月11日的最終委託書中規定的權利、優先權、權力、特權和限制、資格和限制。根據認購協議,認購人(定義見認購協議)將A系列優先股轉換為本公司普通股(面值0.0001美元)的能力受到限制,條件是此類轉換將不需要本公司股東就納斯達克股票市場規則批准。如果這種轉換受到認購協議的限制,公司應尋求股東批准這種轉換,並且在任何情況下,不得超過此類證券本來可以轉換為公司普通股的日期之後的180天。
於2024年1月1日,本公司與TeamWorx LLC(“TeamWorx”)訂立資產購買協議。TeamWorx從事醫療保健賬單和支付處理業務。根據該協議,公司購買了用於賣方業務的賣方資產。
在發行股份代價的同時,本公司與賣方股東訂立認購協議,日期為2024年1月1日(“認購協議”),據此,本公司將向賣方股東發行A系列優先股。公司的A系列優先股具有公司最終招股説明書和日期為2023年7月11日的最終委託書中規定的權利、優先權、權力、特權和限制、資格和限制。根據認購協議,認購人(定義見認購協議)將A系列優先股轉換為本公司普通股(面值0.0001美元)的能力受到限制,條件是此類轉換將不需要本公司股東就納斯達克股票市場規則批准。如果這種轉換受到認購協議的限制,公司應尋求股東批准這種轉換,並且在任何情況下,不得超過此類證券本來可以轉換為公司普通股的日期之後的180天。
於2024年1月1日,本公司與Verifi Dental,Limited(“賣方”)訂立資產購買協議。賣方從事醫療保健賬單和支付處理業務。
F-37 |
目錄表 |
在發行股份代價的同時,本公司與賣方股東訂立認購協議,日期為2024年1月1日(“認購協議”),據此,本公司將向賣方股東發行A系列優先股。公司的A系列優先股具有公司最終招股説明書和日期為2023年7月11日的最終委託書中規定的權利、優先權、權力、特權和限制、資格和限制。根據認購協議,認購人(定義見認購協議)將A系列優先股轉換為本公司普通股(面值0.0001美元)的能力受到限制,條件是此類轉換將不需要本公司股東就納斯達克股票市場規則批准。如果這種轉換受到認購協議的限制,公司應尋求股東批准這種轉換,並且在任何情況下,不得超過此類證券本來可以轉換為公司普通股的日期之後的180天。
2024年2月1日,本公司與一名投資者訂立證券購買協議,根據該協議,本公司向投資者發行本金為50,000美元的可轉換票據,以換取50,000美元。可轉換票據的到期日為2025年2月1日,年利率為12%,初步可轉換為公司普通股,轉換率相當於公司普通股發行日收盤價的120%。該可轉換票據的銷售和發行無需根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)註冊,依據《證券法》第4(A)(2)節和根據《證券法》頒佈的法規D第506條規定的作為銷售給認可投資者的豁免,並依據適用州法律的類似豁免。
於2024年2月1日,本公司與一名投資者訂立證券購買協議,據此,本公司向投資者發行本金為$的可換股票據。
於2024年2月9日,本公司發行了與投資者訂立證券購買協議的可換股票據,生效日期為2023年12月29日,根據該協議,本公司本金為美元
2024年2月12日,本公司與其高級擔保貸款人簽訂了一項忍耐協議,根據該協議,本公司同意從
如附註4-股東權益所述,於2024年2月14日,本公司為雙方於2023年9月12日訂立的購買協議提供終止通知場,生效日期為2024年2月15日。沒有與終止相關的處罰。該公司支出了與交易相關的遞延融資費餘額。
2024年2月26日,本公司與若干機構投資者(“投資者”)簽署了一份證券購買協議(“購買協議”)。根據購買協議的條款及條件,投資者同意向本公司購買本金總額高達$的無抵押可換股票據。
2024年3月29日,公司董事會根據董事會薪酬委員會的建議,批准了經公司股東在2024年年度股東大會(“年會”)上批准的公司2023年股票計劃(“計劃”)的修訂,將根據獎勵(定義見計劃)可發行的公司普通股股份總數增加
2024年3月29日,薪酬委員會批准了一項管理激勵計劃,根據該計劃,它同意發行10年期期權,立即授予以#美元的行使價購買公司普通股的股份。
公司於2024年4月2日開立本金為#美元的期票。
於2024年4月8日,本公司與關聯方訂立證券購買協議,根據協議,本公司向關聯方發行本金為美元的可換股票據。
於2024年4月8日,本公司與關聯方訂立證券購買協議,並於2024年1月1日生效,據此,本公司向關聯方發行本金為美元的本票
F-38 |
目錄表 |
iCoreConnect Inc.
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
|
| 自.起 |
| |||||
|
| 3月31日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
資產 |
| *(未經審計) |
|
|
|
| ||
現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應收賬款淨額 |
|
|
|
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|
| ||
預付費用和其他流動資產 |
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| ||
流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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使用權租賃資產-運營 |
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| ||
軟件開發成本,淨額 |
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|
|
|
| ||
收購的技術,網絡 |
|
|
|
|
|
| ||
客户關係,網絡 |
|
|
|
|
| 2,980,412 |
| |
遠期收購協議 |
|
|
|
|
|
| ||
商譽 |
|
|
|
|
|
| ||
長期資產總額 |
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| ||
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總資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
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負債和股東權益 |
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|
|
|
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|
應付賬款和應計費用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
經營租賃負債,本期部分 |
|
|
|
|
|
| ||
應付票據,本期部分 |
|
|
|
|
|
| ||
應付關聯方票據 |
|
|
|
|
|
| ||
遞延收入 |
|
|
|
|
| 119,598 |
| |
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務,扣除本期債務 |
|
|
|
|
|
| ||
經營租賃負債,扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
| ||
長期負債總額 |
|
|
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| ||
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總負債 |
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| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
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優先股面值美元 |
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普通股面值美元 |
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追加實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額 |
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| 4,444,168 |
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總負債和股東權益 |
| $ |
|
| $ | 15,686,504 |
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簡明綜合財務報表隨附附註
F-39 |
目錄表 |
ICoreConnect Inc.
簡明合併業務報表
|
| 截至三個月 |
| |||||
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| 3月31日, |
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| 3月31日, |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| (未經審計) |
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| (未經審計) |
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收入,淨額 |
| $ |
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銷售成本 |
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毛利 |
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費用 |
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銷售、一般和行政 |
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折舊及攤銷 |
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總運營支出 |
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運營虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入(費用) |
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利息開支 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
財務費用 |
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遠期購買協議公允價值變動 |
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所得税 |
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其他費用 |
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其他費用合計 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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優選分紅 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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普通股股東每股淨虧損,基本虧損和稀釋後每股淨虧損 |
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加權平均基本股數和稀釋股數 |
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簡明綜合財務報表隨附附註
F-40 |
目錄表 |
ICoreConnect Inc.
股東股票變動(虧損)的濃縮合並報表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月(未經審計)
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| 其他內容 |
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| 總 股東的 |
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| 普通股 |
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| 優先股 |
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| 已繳入 |
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| 累計 |
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| 權益 |
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| 股份 |
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| 量 |
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| 股份 |
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| 量 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| (赤字) |
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2023年1月1日的餘額(如先前報告) |
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| $ |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
反向資本化的追溯應用(注3) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
2023年1月1日的餘額 |
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| - |
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| ( | ) |
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為現金髮行的股票 |
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可轉換債務協議中的起源費 |
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為轉換債務而發行的股票 |
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股票補償費用 |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
2023年3月31日的餘額 |
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| $ |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
2024年1月1日餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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可轉換債務協議中的起源費 |
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為購買Verifer Dental Limited而發行的股票 |
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為購買FeatherPay而發行的股票 |
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為購買Teamworx而發行的股票 |
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股票補償費用 |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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2024年3月31日餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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簡明綜合財務報表隨附附註
F-41 |
目錄表 |
ICoreConnect Inc.
簡明合併現金流量表
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| 截至三個月 |
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| 3月31日, |
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| 3月31日, |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| (未經審計) |
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| (未經審計) |
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經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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折舊費用 |
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攤銷費用 |
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融資費 |
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壞賬準備的變動 |
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股票補償費用 |
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非現金利息支出 |
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遠期購買協議公允價值變動 |
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經營資產和負債變化: |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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使用權資產,扣除租賃負債 |
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應付賬款和應計費用 |
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遞延收入 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動 |
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收購資產所支付對價的現金部分-Verifer Dental Limited |
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收購資產所支付對價的現金部分- FeatherPay |
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購買固定資產 |
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對大寫軟件的補充 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動 |
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債務淨收益 |
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償還債務 |
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發行普通股所得款項 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨變動額 |
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簡明綜合財務報表隨附附註
F-42 |
目錄表 |
ICoreConnect Inc.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
1.業務性質
ICoreConnect Inc.(前身為FG Merger Corp)(統稱為FG Merger Corp)是特拉華州公司旗下的一家基於雲的軟件和技術公司,專注於通過其企業應用程序和服務平臺提高工作流程生產率和客户盈利能力。
在2023年8月25日之前,本公司是一家特殊目的收購公司,其目的是與一個或多個業務或實體進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。於2023年8月25日(“完成日期”),本公司完成於2023年1月5日由於特拉華州註冊成立的特殊目的收購公司FG Merger Corp(“FGMC”)、FG Merger Sub,Inc.(FGMC的全資附屬公司)及iCoreConnect Inc.(“iCore”)訂立的合併協議及重組計劃所擬進行的業務合併(“合併協議”)。根據合併協議的條款,FGMC和iCore之間的業務合併。受Sub與iCore的合併以及與iCore的合併影響。作為FGMC的全資子公司在合併中倖存下來。截止日期,FGMC更名為“iCoreConnect Inc.”。之前的iCoreConect Inc.更名為“iCore Midco,Inc.”。(“舊iCore”)。
企業合併
2024年1月1日,公司完成了對以下資產的收購:(A)Ally Commerce,Inc.dba FeatherPay;(B)Verifi Dental,Limited;(C)Team Worx LLC,這些資產都被計入資產收購。2023年9月1日,本公司完成了對優先牙科發展有限責任公司幾乎所有資產的收購,這些資產被計入資產收購。
持續經營企業和流動性
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業,考慮在正常業務過程中持續經營、變現資產和清算負債。
在截至2024年3月31日的三個月中,公司產生了運營虧損$
目前,管理層打算開發一種改進的保健通信系統,並打算與戰略合作伙伴發展聯盟,以產生維持公司的收入。雖然管理層相信其增加收入的戰略的可行性,並相信其有能力籌集更多資金,但無法保證這一點。管理層能否繼續經營下去,最終取決於它能否不斷增加公司的客户基礎,並從簽署的合同中實現更多的收入。財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整,或在公司無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類的任何調整。
F-43 |
目錄表 |
2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會10-Q表及S-X規則第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整,包括正常經常性性質的調整,這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與2024年4月19日提交給美國證券交易委員會的Form 10K年度報告和2024年4月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A結合閲讀。截至2024年3月31日的三個月的中期業績不一定表明截至2024年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。
應收賬款與壞賬準備
應收賬款是在正常貿易條件下到期的客户債務。由於某些客户可能無法在未來支付所需的到期款項,公司保留了對估計損失的可疑賬户撥備。管理層通過定期評估個別客户應收賬款餘額的老化和逾期性質,並考慮客户當前的財務狀況以及現有的行業經濟狀況和其他有助於評估收款風險的相關因素,來確定這項撥備的充分性。如果公司客户未來的財務狀況惡化,導致他們無法支付特定的所需款項,則可能需要增加壞賬準備。此外,如果客户的財務狀況有所改善,並且開始收取或得到合理的保證,公司可能會撤銷以前建立的壞賬準備。公司估計並記錄了大約#美元的壞賬準備。
軟件開發成本和獲得的軟件
本公司核算軟件開發成本,包括開發軟件產品或銷售給外部用户的產品的軟件組件的成本。根據ASC 985-730,計算機軟件研究和開發、研究和規劃階段的成本按已發生費用計入費用,開發階段的成本包括直接材料和服務、工資和福利以及利息成本被資本化。
該公司已確定,其產品向外部用户銷售的技術可行性在這些產品發佈之前已達到。因此,確定技術可行性後的開發成本和相關購置成本在發生時被資本化。出售給外部用户的軟件和在業務合併中獲得的軟件的資本化成本根據每種產品的當前和預計未來收入攤銷,年度最低攤銷額等於三年內的直線攤銷。
長期資產和商譽
本公司按照ASC 360-10-35的規定對長期資產進行會計處理,財產、廠房和設備、減值或處置長期資產。本會計準則要求,只要發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回,就應對長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量,則按該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額確認減值費用。作為2023年減值評估的一部分,公司確定客户名單無形資產的賬面價值超過了其公允價值,並因此在2023年第四季度記錄了減值費用$
公司根據ASC 350對聲譽和無形資產進行核算, 無形資產-商譽和其他。商譽是指一個實體的購買價格超過所獲得的資產和承擔的負債的估計公允價值。ASC 350要求每年或在事件或情況表明資產的公允價值已降至低於其賬面價值的情況下,對具有無限期壽命的商譽和其他無形資產進行減值測試。*本公司按賬面價值超過其公允價值的金額評估商譽減值,但不得超過商譽的賬面價值。截至2024年3月31日及2023年12月31日,本公司商譽並無減值。
F-44 |
目錄表 |
收入確認
截至2024年3月31日和2023年12月31日,我們有6個主要收入來源:
我們有6個主要收入來源
| 1. | 電子處方軟件 |
| 2. | 保險核查 |
| 3. | ICD-10醫學編碼軟件 |
| 4. | 加密且符合HIPAA標準的安全電子郵件 |
| 5. | 分析 |
| 6. | MSaaS軟件 |
1)電子處方軟件服務採用軟件即服務(“SaaS”)模式按年度訂閲方式提供,收入在合同期限內按比例確認。
2)。保險驗證服務使用SaaS模式按年訂閲提供,並在合同期限內按費率確認收入。
3)ICD-10醫療編碼服務按年訂閲,使用軟件作為SaaS模式,並在合同期限內按費率確認收入。
4)使用SaaS模式按年訂閲提供加密的、符合HIPAA標準的安全電子郵件服務,並在合同期限內按費率確認收入。
5)Analytics自動在直觀的儀錶板上編譯實時KPI數據,這節省了時間,並幫助團隊在早上的會議中集中精力。此外,Practice Metrics頁面還提供帶有豐富圖形的自定義報告,幫助管理層查看收入、索賠、應收賬款、日程安排等。
6)MSaaS軟件服務採用軟件即服務(SaaS)模式按年度訂閲提供,收入在合同期限內按比例確認。
本公司根據ASU 2017-09號、與客户合同收入和一系列相關會計準則更新(統稱為“主題606”)對與客户簽訂的合同收入進行會計核算。這份指南提出了一個五步收入確認模式,該模式完全取代了以前的收入確認指南,旨在取消許多特定行業的收入確認指南,並要求進行更詳細的披露。收入確認模型的五個步驟是:(1)識別與客户的合同(S);(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(5)當實體履行履約義務時確認收入。
在合同開始時,公司評估與客户的合同中承諾的商品和服務,並確定每種商品和服務的履行義務。為了確定履約義務,公司考慮了合同中承諾的所有產品和服務,無論這些產品和服務是由慣例商業慣例明示或默示的。履行義務的履行時間不受重大判斷的制約。本公司將收入作為轉讓貨物和服務的預期對價金額進行計量。收入確認為扣除從客户那裏收取的任何税款,這些税款隨後匯給政府當局。
該公司的客户是通過它自己的銷售隊伍和它的許多州協會營銷夥伴的推薦來獲得的。該公司主要從多個軟件即服務(SaaS)產品中獲得收入,其中通常包括對其在線軟件解決方案的訂閲。該公司的次要收入來源是專業服務和其他與客户入職、IT服務和設備銷售相關的收入,這些收入往往先於客户購買的訂閲服務產品。該公司大約90%的收入是基於訂閲的,其餘的是專業服務和其他與IT相關的收入。該公司收入的地理集中度100%在北美。
截至2024年和2022年3月31日的三個月,分解收入為經常性收入美元
F-45 |
目錄表 |
管理層已確定與其產品和服務相關的以下績效義務:多個SaaS產品,其中通常包括訂閲我們的在線軟件解決方案。來自軟件即服務、硬件、服務維修以及支持和維護的收入均在貨物控制權移交給客户時確認,通常發生在根據基礎合同的條款進行發貨或交付時,或服務完成時。我們的客户無權擁有在線軟件解決方案。訂閲收入,包括增量聯繫人等項目的額外費用,在訂閲期內按比例確認,自訂閲向客户提供之日起計算。基本上所有的訂閲合同都是一年的。我們確認在提供服務時來自入職服務和設備的收入。尚未達到適用收入確認標準的開出金額記為遞延收入。
對於包含多個履約義務的客户合同,如果承諾的履約義務是不同的,則公司將其單獨作為單獨的履約義務進行會計處理。在確定履約義務是否符合不同的標準時,公司考慮了幾個因素,包括義務之間的相互聯繫和相互依賴的程度,以及貨物或服務是否顯著修改或改變了合同中的另一種貨物或服務。在確認單獨的履約義務後,交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。本公司一般根據向客户收取的價格確定獨立銷售價格。判斷可用於確定未單獨銷售的項目的獨立銷售價格,包括考慮歷史定價做法或調整後的市場評估。截至本報告所述期間結束時,未履行和部分未履行的履約義務主要包括已接受客户採購訂單和正在交付的產品和服務。
交易價格的計算方法是銷售價格減去任何可變對價,包括回扣和折扣。提供給客户的折扣在合同開始時就已知曉。返點是根據“期望值”方法計算的,公司(1)估計經銷商可賺取的每個返點金額的概率,(2)將每個估計金額乘以其分配的概率係數,(3)計算步驟(2)中計算的每個概率加權金額的最終總和。第(3)步中計算的總和是返點金額,與折扣一起減少了確認的收入金額。
公司已選擇將客户獲得貨物控制權後發生的運輸和搬運活動作為履行成本而不是作為額外承諾的服務進行核算。因此,在確認相關收入時,本公司應計運輸和處理成本。運輸和搬運費用計入綜合業務報表中的貨物銷售成本。向客户收取的裝運和搬運費用在合併業務報表中報告為收入。
廣告費
廣告成本在銷售、一般和行政費用中報告,包括廣告、營銷和促銷計劃,並在產生年度作為費用收取。廣告費用為美元
衍生工具的會計處理
本公司根據ASC 815“衍生工具與套期保值”對衍生工具進行會計處理,該條款要求額外披露有關本公司使用衍生工具的目標及策略、衍生工具及相關對衝項目如何入賬,以及衍生工具及相關對衝項目如何影響財務報表。
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。審查可轉換債務和優先股工具的條款,以確定它們是否包含ASC 815要求與主要合同分開核算並按公允價值記錄在資產負債表上的嵌入衍生工具。衍生負債的公允價值(如有)須於每個報告日期重估,並於當期經營業績中記錄相應的公允價值變動。
本公司就發行或出售債務及股權工具而發行的獨立認股權證被視為衍生工具。根據美國會計準則第815條,對特定確定的條件進行評估,以確定已發行認股權證的公允價值是否需要歸類為權益或衍生負債。
F-46 |
目錄表 |
具有向下舍入特徵的金融工具
該公司遵循FASB ASU 2017-11年度的指導,“每股收益(主題260);區分負債和股權(主題480);衍生工具和對衝(主題815):(第一部分)具有下行特徵的某些金融工具的會計處理。ASU 2017-11簡化了某些具有下行特徵的金融工具的會計處理,該特徵是股權掛鈎金融工具(或嵌入特徵)中的一項條款,可根據未來股票發行的價格對當前行使價格進行下行調整。該標準要求公司在評估該工具是否與其自己的股票掛鈎時,為了確定股權分類的負債而忽略下一輪特徵。提供每股盈利(“EPS”)數據的公司將根據觸發時(即相關股權掛鈎金融工具的行使價格因下一輪特徵而向下調整時)對該功能的影響進行稀釋每股收益計算進行調整,並將確認觸發在股權內的影響。
所得税
公司採用資產負債法對所得税進行會計處理。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異來計量的,這些資產和負債是使用已制定的税率和法律計量的,這些税率和法律預計將在差異逆轉時生效。當有需要將遞延所得税資產減至預期於未來年度變現的金額(如有)時,便會設立估值免税額。
ASC 740《所得税會計》(“ASC 740”)要求對遞延税項資產進行未來變現評估,並按我們認為更有可能無法變現的部分減去估值撥備。在評估我們的遞延税項資產未來變現的可能性時,我們會考慮很多因素,包括我們最近的累積虧損經驗和税務管轄區對未來應課税收入的預期、我們可用於報税目的的結轉期間以及其他相關因素。
本公司尚未確認對不確定税務狀況的負債。沒有對未確認的税收優惠或處罰的開始和結束金額進行核對,因為沒有未確認的優惠或處罰。如果存在未確認的税收優惠或罰款,公司將在利息支出中確認與未確認税收優惠相關的應計利息,並在運營費用中確認罰款。該公司提交美國聯邦所得税申報表和各州司法管轄區的各種申報單。受美國國税局和國家税務部門審查的公司開放納税年度一般自申報之日起三年內保持開放。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法為淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨虧損反映證券的潛在攤薄,將其他普通股等價物,包括股票期權、可行使認股權證發行的股份、可轉換優先股和可轉換票據,計入一段時期內已發行普通股的加權平均數(如果具有攤薄作用)。反攤薄的普通股等價物不包括在計算稀釋後每股收益中,稀釋後每股收益由所有已發行普通股期權和認股權證組成。
F-47 |
目錄表 |
有利的轉換功能和認股權證
本公司對可轉換債務工具的轉換功能進行評估,以確定轉換功能是否有益,如ASC 470-30、可轉換債務和其他選項所述。本公司記錄與發行可轉換債券相關的有益轉換特徵(“BCF”),該可轉換債券具有固定或可調整利率的轉換特徵,在發行時為現金利率,並記錄與該等工具一起發行的任何認股權證的相對公允價值。可換股票據的基本現金流量通過將部分收益分配給認股權證並按可換股票據的賬面價值減值相當於換股特徵的內在價值來確認和計量,兩者均計入額外實收資本。本公司採用Black-Scholes估值模型,以可轉換工具計算認股權證的公允價值。
根據該等指引,本公司首先按相對公允價值分配可轉換債務工具與交易所包括的任何其他可拆卸工具(如認股權證)之間的可轉換債務交易所得款項的價值。然後,BCF被計量為承諾日轉換期權的內在價值,即有效轉換價格與公司於承諾日的股票價格之間的差額乘以債務工具可轉換為的股份數量。BCF和認股權證的分配價值記為債務折價,並在可轉換債務的預期期限內增加為利息支出。如果BCF的內在價值大於分配給可轉換債務工具的收益,則分配給BCF的貼現金額限於分配給可轉換債務工具的收益金額。
租契
本公司採納了ASU第2016-02號、租賃及隨後的一系列相關會計準則更新(統稱為“主題842”)。主題842要求各組織在資產負債表上確認使用權(“ROU”)租賃資產和租賃負債,並披露有關租賃安排的關鍵信息。區分融資租賃和經營性租賃的分類標準與此前租賃指導意見中區分融資租賃和經營性租賃的分類標準基本相似。FASB保留了融資租賃和經營性租賃之間的區別,使租賃在全面收益表和現金流量表中的影響與以前的美國公認會計準則基本保持不變。本公司採用ASU 2018-11所允許的過渡法,即一個實體在採用之日最初採用新的租賃標準,並確認在採用期間對留存收益期初餘額進行的累計影響調整(如有)。
F-48 |
目錄表 |
本公司在合同開始時確定一項安排是否包含租賃,並對合同進行評估,將其歸類為經營租賃或融資租賃。對於所有租賃,ROU資產和租賃負債是根據租賃付款的現值確認的,包括在開始日期的租賃期限內的年度租金增長。如果本公司的租賃沒有在合同中提供隱含利率,則本公司使用基於採用日期或租賃開始日期的租賃期限信息的遞增、有擔保的借款利率來確定租賃付款的現值。在分析每份租約時會考慮任何續期期限,惟本公司認為該等期限有合理把握可予行使者為限。
業務合併:
本公司適用財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)805中規定的原則,企業合併,以確定收購涉及的是資產還是企業。在確定收購是否應計入業務合併或資產收購時,公司首先確定收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產還是一組類似可識別資產中。如果是這種情況,則將單一可識別資產或一組類似資產計入資產購置。如果情況並非如此,公司則進一步評估單一可識別資產或一組類似的可識別資產和活動是否至少包括一項投入和一個實質性過程,這些投入和實質性過程共同大大有助於創造產出的能力。如果是這樣的話,這筆交易將作為一項業務合併入賬。
本公司採用收購會計方法對企業合併進行會計核算,該方法要求(I)收購的可識別資產(包括可識別無形資產)和假設負債一般按收購日的估計公允價值計量和確認,(Ii)收購價格超過可識別資產和假設負債的估計公允價值淨值的部分確認為商譽,不按會計目的攤銷,但至少每年接受減值測試。
本公司根據收購資產的成本計量並確認不被視為企業合併的資產收購。商譽不會在資產收購中確認,其代價超過收購的淨資產,按相對估計公允價值分配給收購的資產。交易成本在企業合併中計入費用,直接歸因於資產收購的交易成本被視為資產收購成本的組成部分。
信貸損失準備
2023年1月1日,本公司通過了ASU 2016-13金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量(ASC 326)。這一標準用一種被稱為當前預期信貸損失(“CECL”)方法的預期損失方法取代了已發生損失方法。CECL要求使用歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來估計金融資產剩餘估計壽命的信貸損失,一般適用於按攤銷成本計量的金融資產,包括應收貸款和持有至到期的債務證券,以及一些表外信貸敞口,如用於發放信貸的無資金承諾。按攤餘成本計量的金融資產將按預計收回的淨額列報。
本公司於採用新準則之日完成評估,並未調整與應收貿易賬款有關之留存收益期初結餘。在當地法律允許的情況下,一旦確定應收賬款不再可收回,公司即予以註銷。
近期發佈的會計公告
通過
2023年11月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07《分部報告--改進可報告分部披露(主題280)》。該標準旨在提高可報告分部的披露要求,主要是通過加強對重大費用的披露。該標準要求披露包括定期提供給CODM的重大分部費用,可報告分部對其他分部項目的描述,以及CODM在決定如何分配資源時使用的任何額外的分部損益衡量標準。該標準還要求將ASC第280主題目前要求的所有年度披露納入中期。該標準在12月15日之後的會計年度生效。2023年和2024年12月15日之後的會計年度內的中期,允許及早採用,並要求追溯適用於財務報表中列報的所有先前期間。*公司完成了對新標準的評估,並確定該標準不適用,因為公司目前只有一個可報告的部門。
尚未被採用
2023年10月,美國財務會計準則委員會發布了會計準則更新2023-06《披露改進--針對美國證券交易委員會披露更新和簡化倡議的編撰修正案》。該準則影響編撰中的多個主題。每項修訂的生效日期將是美國證券交易委員會將相關披露從S-X法規或S-K法規中刪除的生效日期。禁止及早採用。公司預計採用該準則不會對公司的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09《改進所得税披露》,這是關於改進所得税披露的最終標準,該標準要求提供有關申報實體有效税率調節的分類信息以及已支付所得税的信息。該標準在2024年12月15日之後的會計年度生效,允許及早採用,並應在預期中應用。該公司目前正在評估該標準對其合併財務報表和相關披露的影響。
F-49 |
目錄表 |
3.業務兼併和資本重組
2023年8月25日,Old iCore和FGMC完成了業務合併,Old iCore作為FGMC的全資子公司繼續存在。作為業務合併的一部分,FGMC更名為iCoreConnect Inc.。在業務合併結束(“結束”)時,公司的公司註冊證書規定,除其他事項外,
根據美國公認會計原則,這項業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下,FGMC被視為“被收購”公司,而Old iCore在財務報告中被視為收購方。因此,就會計目的而言,業務合併被視為舊iCore為FGMC的淨資產發行股票並伴隨資本重組的等價物。FGMC的淨資產按歷史成本列報,未記錄商譽或無形資產。
於業務合併完成後,舊iCore普通股的每股已發行及已發行股份將予註銷,並根據交換比率(定義見合併協議)轉換為公司普通股。業務合併前與舊iCore普通股相關的股份及相應資本金額和每股虧損已追溯重述,以反映交換比率。所有未贖回的FGMC普通股一對一地轉換成新的iCoreConnect公司A系列優先股(“優先股”)。
根據iCoreConnect Inc 2016股票激勵計劃(“2016計劃”)授予的購買舊iCore普通股股份(“舊iCore期權”)的未授出未行使購股權,在實施交換比率(“交換期權”)後,按緊接業務合併前對該等股票有效的相同條款及條件轉換為公司普通股的股票期權。於合併時歸屬的舊iCore購股權於生效換股比率後,按緊接業務合併前對該等購股權有效的相同條款及條件轉換為公司普通股股份。
購買舊iCore普通股股份的未發行認股權證(“舊iCore認股權證”)已發行及已發行,按緊接業務合併前就該等認股權證有效的相同條款及條件轉換為公司普通股股份(“舊iCore認股權證”),換股比率生效後。
下表詳細説明瞭企業合併完成後立即發行的公司普通股數量:
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| 普通股 |
|
| 優先股 |
| ||
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| ||
業務合併前已發行的FGMC普通股 |
|
|
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| - |
| |
減去:FGMC普通股贖回 |
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| ( | ) |
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| - |
|
FGMC前股東持有的普通股 |
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| - |
| |
FGMC保薦人股份 |
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| - |
| |
承銷商股份 |
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|
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|
| - |
| |
為服務轉讓保薦人股份 |
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| - |
| |
不贖回轉讓的保薦人股份 |
|
|
|
|
| - |
| |
與延期票據有關的已發行股份 |
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|
|
|
| - |
| |
轉換為優先股之前已發行的FGMC普通股總數 |
|
|
|
|
| - |
| |
將現有FGMC普通股股東轉換為新優先股 |
|
| (3,782,191 | ) |
|
| 3,782,191 |
|
向舊iCore股東發行股份以換取購買對價 |
|
|
|
|
| - |
| |
總計 |
|
|
|
|
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F-50 |
目錄表 |
下表將業務合併的要素與公司簡明合併股東權益變動表(赤字)進行了對賬:
|
| 量 |
| |
現金- FGMC信託(扣除贖回) |
| $ |
| |
現金轉移至遠期購買協議 |
|
| ( | ) |
總收益 |
|
|
| |
減:已支付的FGMC和Old iCore交易成本 |
|
| ( | ) |
業務合併的影響,扣除贖回和交易成本 |
| $ |
|
所有現有的FGMC憑證均轉換為優先股憑證,條款和條件相同:
保持者 |
| 手令的數目 |
|
| 執行價 |
| ||
承銷商 |
|
|
|
| $ | 2.00 |
| |
贊助商和投資者 |
|
| 10,122,313 |
|
| $ |
| |
贊助商 |
|
|
|
| $ |
|
4.無形資產及商譽
下表列出了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的無形資產的總賬面價值和累計攤銷:
|
| 毛收入 攜帶 量 |
|
| 資產減值 |
|
| 累計 攤銷 |
|
| 網絡 攜帶 量 |
| ||||
已確定生存的無形資產: |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
| ||||
大寫軟件 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||
客户關係 |
|
|
|
|
| (105,676 | ) |
|
| ( | ) |
|
|
| ||
獲得的技術 |
|
| 1,527,186 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
截至2023年12月31日的固定壽命無形資產總額 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| (6,551,775 | ) |
|
| 3,883,824 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大寫軟件 |
|
|
|
|
|
|
|
| (2,950,580 | ) |
|
|
| |||
客户關係 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||
獲得的技術 |
|
| 7,148,083 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
截至2024年3月31日的固定壽命無形資產總額 |
| $ |
|
|
|
|
| $ | ( | ) |
| $ | 10,647,316 |
|
2024年1月,公司以美元收購技術
下表列出了截至2024年3月31日止三個月及截至2023年12月止年度的善意公允價值變化:
|
| 總 |
| |
2023年12月31日的餘額 |
| $ |
| |
2024年收購 |
|
|
| |
2024年3月31日的餘額 |
| $ |
|
5.遠期收購協議
於2023年8月14日,本公司與特拉華州有限合夥企業Old iCore and RiverNorth Spac套利基金L.P.(“買方”)訂立預付遠期購買協議(“FPA”)。
根據FPA並受其中所載條款及條件規限,買方向公眾股東購入(A)1.5,000,000股FGMC普通股及(B)業務合併後不超過FGMC已發行普通股總數(該等股份為“遠期購買股份”)總數不超過FGMC已發行普通股總數9.9%的FGMC普通股中的較小者,價格不高於FGMC最近提交的定期報告(“預付遠期收購價”)所示的每股贖回價格。
根據業務合併條款,在業務合併完成後,每股遠期購買股份自動轉換為一股優先股(包括優先股相關的本公司普通股股份,即“購買的股份”)。
F-51 |
目錄表 |
企業合併完成後,
於業務合併完成時,FGMC致使買方直接從FGMC信託賬户中持有的資金中支付一筆現金金額(“預付款金額”),該金額等於購買的股份數量乘以與業務合併相關的向贖回股東支付的金額(“贖回價格”)。贖回價格為$
買方出售預付遠期購買股份(或相關FGMC普通股)後,買方將把每股參考價格(定義見下文)匯入FGMC。在較早的時間發生:
| · | “註冊失敗”的發生(如FPA中所定義),以及 |
|
|
|
| · | 於業務合併結束後12個月內(“到期日”),如買方未售出預繳遠期購買股份相關的任何普通股,買方須於到期日後第25個交易日(“付款日期”)向本公司支付相等於(I)買方於到期日持有的預繳遠期購買股份數目乘以(Ii)自到期日翌日起計二十個交易日內FGMC普通股的每日最低成交量加權平均價格減0.15美元。 |
在到期日至付款日之間,買方每日出售的預付遠期購買股份不得超過(I)買方於到期日所擁有的已購股份的5%及(Ii)該日每日交易量的10%兩者中較大者。
買方已同意,在到期日之前,預付遠期購買股份相關的普通股不得以低於參考價的價格出售。“參考價”最初將等同於贖回價格,並自業務合併收盤後30天起每月遞減(但從未增加)至FGMC普通股之前10個交易日的成交量加權平均價,但在任何情況下不得低於每股10.00美元(“下限”),除非本公司自行決定下調下限。任何下限的降低應通過公司向買方發出的書面通知來完成。
《FPA》規定了某些註冊權。特別是,FGMC須在買方提出書面要求後30個歷日內,向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,登記買方持有的所有股份的轉售,並在提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈該註冊聲明生效。
6.應付票據
|
|
| 3月31日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
|
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
(2) | 到期利息為18%的票據 |
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|
|
| ||
(3) | 有擔保本票,利息為 |
|
|
|
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|
| ||
(4) | 付息於 |
|
|
|
|
|
| ||
(5) | 可轉換票據,利息為 |
|
|
|
|
|
| ||
(6) | 可轉換票據,利息為 |
|
|
|
|
|
| ||
(6) | 可轉換票據,利息為 |
|
|
|
|
| 574,961 |
| |
(7) | 可轉換票據,利息為 |
|
|
|
|
|
| ||
(8) | 可轉換票據,利息為 |
|
|
|
|
|
| ||
(5) | 可轉換票據,利息為 |
|
| 125,092 |
|
|
|
| |
(1) | 可轉換票據,利息為 |
|
| 527,603 |
|
|
|
| |
(9) | 付息於 |
|
|
|
|
|
| ||
(21) | 付息於 |
|
| |
|
|
|
| |
(11) | 可轉換票據,利息為 |
|
| |
|
|
|
| |
(12) | 可轉換票據,利息為 |
|
| 5,763 |
|
|
| - |
|
(13) | 可轉換票據,利息為 |
|
| |
|
|
|
| |
(13) | 可轉換票據,利率為16%,2025年2月26日到期 |
|
| |
|
|
| - |
|
| *應付票據總額 |
|
|
|
|
|
| ||
| 減:未攤銷債務折扣 |
|
| ( | ) |
|
| |
|
| 減:未攤銷融資成本 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
| 應付票據總額,扣除融資成本 |
|
|
|
|
| |
| |
| 較少的當前到期日 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
| 長期債務總額 |
| $ |
|
| $ |
|
1. | 於2024年2月9日,本公司發行了與投資者訂立證券購買協議的可換股票據,生效日期為2023年12月29日,根據該協議,本公司本金為美元 |
|
|
2. | 2021年11月,公司簽署了一項美元 |
|
|
3. | 2022年2月28日,本公司簽署了一張2,000,000美元的有擔保本票,到期日為發行後48個月,並收到了美元。 |
F-52 |
目錄表 |
4. | 2023年9月,公司開立了一張為期60天的本票(“本票”),金額為#美元。 | ||
|
| ||
5. | 2023年10月,公司開立了一張350,000美元的期票。本票到期日為2024年5月13日,利率為
於2023年12月28日,本公司與現有投資者訂立證券購買協議,據此,本公司向投資者發行本金為$的可換股票據。 | ||
|
| ||
6. | 於2023年10月,本公司與一名投資者訂立證券購買協議,據此,本公司向投資者發行本金額為#元的可換股本票。
於2023年12月,本公司與現有投資者訂立證券購買協議,據此,本公司向投資者發行本金為#美元的可換股票據。 | ||
|
| ||
7. | 於2023年12月,本公司訂立一項證券購買協議,據此本公司發行本金為#美元的可換股票據。 |
F-53 |
目錄表 |
8. | 於2023年12月,本公司訂立證券購買協議,根據該協議,本公司發行本金為70,000美元的可換股票據。可轉換票據的到期日為2024年12月19日,利率為 | ||
|
| ||
9. | 2023年12月,公司向一家服務提供商發行了本金為2,000,000美元的附屬票據,以換取2,000,000美元的應付賬款。附屬票據的到期日為2024年12月26日,息率為 | ||
|
| ||
10. | 2024年1月1日,公司與Team Worx簽訂了一張本票,金額為# | ||
|
| ||
11. | 於2024年2月1日,本公司與一名投資者訂立證券購買協議,據此,本公司向投資者發行本金為$的可換股票據。 | ||
|
| ||
12. | 於2024年2月1日,本公司與一名投資者訂立證券購買協議,據此,本公司向投資者發行本金為$的可換股票據。 | ||
|
| ||
13. | 2024年2月26日,本公司與若干機構投資者(“投資者”)簽署了一份證券購買協議(“購買協議”)。根據購買協議的條款及條件,投資者同意向本公司購買本金總額高達$的無抵押可換股票據。 |
F-54 |
目錄表 |
7.關聯方交易
|
| 3月31日, |
|
| 十二月三十一日, |
| |||
|
| 2023 |
|
| 2023 |
| |||
(2) | 關聯方本票,利息為 |
| $ |
|
| $ |
| ||
(1) | 關聯方本票,利息為 |
|
|
|
|
| 225,797 |
| |
(1) | 關聯方可轉換本票,利息為 |
|
|
|
|
| 96,753 |
| |
(2) | 關聯方本票,利息為 |
|
|
|
|
|
| ||
(1) | 關聯方可轉換本票,利息為 |
|
|
|
|
|
| ||
| 應付票據總額 |
|
|
|
|
|
| ||
| 減去:未攤銷債務貼現 |
|
|
|
|
|
| ||
| 減:未攤銷融資成本 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
| 應付票據總額,扣除融資成本 |
|
|
|
|
| 550,974 |
| |
| 較少的當前到期日 |
|
| (572,127 | ) |
|
| (550,974 | ) |
| 長期債務總額 |
| $ |
|
| $ | - |
|
1. | 2023年10月,公司與關聯方簽訂了兩份獨立的新票據;(a)$ |
|
|
2. | 2023年6月,本公司與其首席執行官(關聯方)控制的一家實體簽訂了一份期票。這張鈔票的面值是$ |
8.普通股和優先股
普通股
該公司有權發行最多
截至2024年3月31日的三個月內,公司發行了
F-55 |
目錄表 |
優先股
該公司有權發行最多
| • | 優先股的轉換價(“轉換價”)最初為$ |
|
|
|
| • | 優先股持有人無權就提交給本公司股東的任何事項進行表決。 |
|
|
|
| • | 自任何優先股股票發行之日起及之後,股息應按年利率 |
|
|
|
| • | 股息將逐日累積,並應在公司第二季度結束後十五(15)個工作日內支付給截至該日期的優先股持有者,該季度從截至2024年6月30日的季度開始。 |
|
|
|
| • | 自企業合併結束至優先股首次發行之日起兩週年止,本公司可選擇向優先股持有人發行及交付額外優先股股份,以支付優先股應計股息的全部或部分。 |
|
|
|
| • | 公司不得宣佈、支付或預留公司任何其他類別或系列股本的股份的任何股息,除非當時發行的iCoreConnect優先股的持有人首先收到每股發行的iCoreConnect優先股的到期和欠款。 |
|
|
|
| • | 倘若本公司發生任何清盤、解散或清盤,當時已發行優先股的持有人有權從本公司可供分派予其股東的資產中獲支付相當於(I)適用原始發行價的一倍,加上任何應計及未付股息,以及(Ii)於緊接該等清盤、解散或清盤前根據下一段將所有優先股轉換為本公司普通股應支付的款額,而向本公司普通股持有人支付任何款項,數額相等於以下兩者中較大者。 |
|
|
|
| • | 根據優先股持有人的選擇,每股優先股可於任何時間及不時轉換為按原始發行價除以轉換時生效的轉換價格釐定的本公司普通股繳足股款及非應評税股份數目,但須予調整。 |
|
|
|
| • | 自業務合併完成起計24個月後,如果本公司普通股的收盤價超過當時有效的換股價格(定義見合併協議)的140%,則(I)每股已發行的優先股應自動轉換為按原始發行價除以轉換時的有效換股價格確定的本公司普通股數量,以及(Ii)經調整後,本公司不得重新發行該等股份。於該等換股時,本公司須宣佈及支付截至換股時應計及未支付的所有股息,由本公司選擇(I)增發優先股或(Ii)支付現金。 |
|
|
|
| • | 緊接於任何該等可供選擇的轉換前,本公司須支付截至該時間應計及未支付的所有有關轉換優先股的股息,由本公司選擇:(I)發行額外優先股或(Ii)支付現金。 |
截至2024年3月31日的三個月內,公司發行了
普通股期權
某些員工和高管已被授予具有補償性的期權或期權。截至2024年3月31日止三個月的期權活動摘要如下:
未完成的期權 |
| 數量 選項 |
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| 加權 平均值 行權價格 |
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| 加權 平均值 剩餘 合同 任期在 年 |
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| 集料 固有的 價值 |
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未償餘額-2024年1月1日 |
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| $ |
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| $ | - |
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授與 |
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| - |
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已鍛鍊 |
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| - |
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| - |
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被沒收 |
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| - |
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| - |
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| - |
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未償餘額-2024年3月31日 |
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| $ |
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| $ | - |
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可撤銷-2024年3月31日 |
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| $ |
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| $ | - |
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F-56 |
目錄表 |
非既得期權 |
| 數量 選項 |
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| 加權 平均值 格蘭特 日期 公允價值 |
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| 加權 平均值 剩餘 年 背心 |
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未歸屬-2024年1月1日 |
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| $ |
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授與 |
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既得 |
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| (193,979 | ) |
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被沒收 |
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| - |
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| - |
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未歸屬-2024年3月31日 |
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| $ |
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限制普通股補償
董事會於2023年1月3日批准
2023年3月13日,公司董事會批准授予
2023年4月,公司董事會批准了截至2023年12月31日的年度董事會成員和委員會成員的薪酬。按年度等值計算,董事會成員的薪酬為#美元
普通股認股權證
該公司通常向個人投資者和機構發行認股權證,以購買與公開和非公開配售籌資活動有關的公司普通股股票。也可以向個人或公司發行認股權證,以換取為公司提供的服務。認股權證通常可在發行日期後六個月行使,五年後到期,幷包含現金行使條款和登記權。
於2023年5月,本公司與某些權證持有人訂立修訂協議,而該等權證持有人的權證包含下調條款,並對該等權證作出修訂,以自生效之日起刪除該等條款。因此,這些認股權證的數量和行使情況已恢復到雙方最初打算的原值。
截至2023年3月31日的三個月內,公司沒有發行普通股認購證。
截至2024年3月31日的三個月內,公司發行了
F-57 |
目錄表 |
作為合併的一部分,所有未發行的認購證均在無現金基礎上轉換為普通股。截至2024年3月30日,行使普通股證後可發行的股份數量為零。
未償還普通股認股權證 |
| 數量 認股權證 |
|
| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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| 加權 平均值 剩餘 合同 任期在 年 |
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| 集料 固有的 價值 |
| ||||
未完成-2023年12月31日 |
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| $ |
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| $ |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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| - |
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取消 |
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| - |
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傑出-2024年3月31日 |
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| $ |
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| $ |
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優先股權證
未償2.00美元優先股證 |
| 數量 認股權證 |
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| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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| 加權 平均值 剩餘 合同 任期在 年 |
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| 集料 固有的 價值 |
| ||||
未完成-2023年12月31日 |
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| $ |
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| $ | - |
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授與 |
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| - |
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已鍛鍊 |
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| - |
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| - |
| |
過期 |
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| - |
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| - |
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| - |
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傑出-2024年3月31日 |
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| $ |
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| $ | - |
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未償11.50美元優先股證 |
| 數量 認股權證 |
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| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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| 加權 平均值 剩餘 合同 任期在 年 |
|
| 集料 固有的 價值 |
| ||||
未完成-2023年12月31日 |
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| $ |
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| $ | - |
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授與 |
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| - |
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| - |
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已鍛鍊 |
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| - |
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過期 |
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| - |
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| - |
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傑出-2024年3月31日 |
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| $ |
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| $ | - |
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F-58 |
目錄表 |
未償15.00美元優先股證 |
| 數量 認股權證 |
|
| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
|
| 加權 平均值 剩餘 合同 任期在 年 |
|
| 集料 固有的 價值 |
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未完成-2023年12月31日 |
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| $ |
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| $ | - |
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授與 |
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| - |
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已鍛鍊 |
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| - |
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| - |
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| - |
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過期 |
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| - |
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傑出-2024年3月31日 |
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| $ |
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| $ | - |
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股權信用額度
2023年9月12日,公司簽訂收購協議代表Segregated Portfolio #8 - SPC #8(“Arena”)與Arena Business Solutions Global SPC II,Ltd.簽訂的(“購買協議”),根據該協議,Arena承諾購買高達4000萬美元根據我們不時的指示,在滿足購買協議中的條件的情況下,支付我們的普通股(“承諾金額”)。
作為Arena不可撤銷地承諾根據購買協議規定的條款購買普通股的對價,並在滿足購買協議規定的條件的前提下,在簽署購買協議後,公司同意發行總計
該項目於2024年2月取消,公司將遞延成本支出為美元
F-59 |
目錄表 |
9.承付款和或有事項
(A)租賃承諾額
2021年9月22日,
截至2024年3月31日,辦公空間的未貼現未來租賃債務如下:
租賃承諾額 | ||||||||||||||
少於1年 |
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| 1-3年 |
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| 3-5年 |
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| 總 |
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$ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | 1,422,461 |
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截至2024年3月31日的三個月的租賃成本為$
未貼現的最低租賃承諾額 |
| $ |
| |
使用增量借款利率調整現值 |
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| ( | ) |
租賃負債 |
| $ |
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(B)訴訟
2023年2月21日,本公司收到1996年《印度仲裁和調解法》第21條的通知,涉及本公司與一家服務提供商之間的合同糾紛,根據該糾紛,服務提供商聲稱本公司違反了合同條款,並要求賠償約#美元。
(C)補償
2024年3月29日,薪酬委員會批准了一項管理激勵計劃,根據該計劃,它同意發行10年期期權,立即授予購買以下公司股票的權利
2024年3月29日,薪酬委員會授予與2023年業績相關的現金和期權獎金。該等選項須經股東周年大會上的計劃修正案批准,並須向下列高級職員及其他僱員提出。
F-60 |
目錄表 |
10.信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和貿易應收賬款。該公司將現金存放在高信用質量的金融機構。有時,這類現金可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險承保限額#美元。
該公司歷來按照管理層所認為的行業規範向客户提供財務條款。使用該公司的軟件產品通常需要立即付款,但在某些情況下可以延長幾個月。管理層定期和定期審查客户賬户活動,以評估壞賬撥備的充分性,並考慮經濟狀況和每位客户的付款歷史和信用狀況等因素。如果我們客户的財務狀況惡化,或者如果他們無法按照管理層的預期付款,我們可能不得不增加對可疑賬户的撥備,修改他們的財務條款和/或尋求其他收款方法。
該公司沒有重要客户(超過
11.分部資料
公司將其運營和管理視為一個運營部門,即提供基於訂閲的軟件即服務(SaaS)和託管IT(MSP/MSaaS)服務以及相關的非經常性專業IT和其他服務的業務。該公司根據其業務的類似經濟和運營特徵彙總經營部門。
該公司的SaaS和託管IT產品是根據每月經常性收入合同銷售的,訂閲軟件和服務部分包括在內。專業服務和其他收入部分包括非經常性收入,包括與IT相關的硬件和定製IT項目的定期銷售和安裝。專業服務和其他收入在提供服務時確認。
收入類型如下:
|
| 截至三月三十一日止的三個月 |
|
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| |||||||||||||||
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| 2024 |
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| % |
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| 2023 |
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| % |
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| 更改百分比 |
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收入: |
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訂閲軟件和服務 |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % |
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| % | |||||
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專業服務和其他 |
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| % |
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| % |
| ( | % | |||||
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總收入 |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % |
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| % |
F-61 |
目錄表 |
12.業務合併
本公司按照會計準則彙編(“ASC”)第805號主題,按照收購會計方法核算企業合併。企業合併,這要求收購的資產和假設的負債在收購日按其公允價值確認。購買對價的公允價值超過所收購資產的公允價值減去承擔的負債的任何部分都記為商譽。收購資產及承擔負債的公允價值乃根據收購業務的估值釐定,並涉及管理層作出重大估計及假設。
Ally Commerce,Inc.dba FeatherPay(“FeatherPay”)
於2024年1月1日,本公司與Ally Commerce,Inc.dba FeatherPay(“賣方”)訂立資產購買協議(“協議”)。賣方從事醫療保健賬單和支付處理業務。根據該協議,公司購買了用於賣方業務的賣方資產。作為收購資產的對價:
TeamWorx LLC(“TeamWorx”)
於2024年1月1日,本公司與TeamWorx LLC(“TeamWorx”)訂立資產購買協議。TeamWorx從事醫療保健賬單和支付處理業務。根據該協議,公司購買了用於賣方業務的賣方資產。作為收購資產的對價:
Verifi Dental Limited(“Verifi”)
於2024年1月1日,本公司與Verifi Dental,Limited(“賣方”)訂立資產購買協議。賣方從事醫療保健賬單和支付處理業務。作為收購資產的對價:
在估值過程確認或完成之前,可能會在收購日估計所收購資產和所承擔負債的某些公允價值。如果在業務合併會計處理中使用臨時價值,則可以在計量期內的後續期間進行追溯調整,前提是臨時價值反映了獲得的有關收購日期存在的事實和情況的新信息。計量期限自收購日起不得超過一年。
F-62 |
目錄表 |
下表概述了截至表中詳述日期已付代價以及所收購資產和所承擔負債的公允價值:
|
| 羽毛支付 |
|
| 維裏菲牙科 |
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| Teamworx |
| |||
支付的對價: |
| 2024年1月1日 |
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| 2024年1月1日 |
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| 2024年1月1日 |
| |||
現金 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||
應付票據 |
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| 125,000 |
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普通股 |
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| |||
A系列優先股 |
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| |||
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| $ | 5,300,000 |
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| $ | 1,210,000 |
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| $ |
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所收購可識別資產和所承擔負債的公允價值: |
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收購的資產: |
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現金 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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應收賬款 |
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客户關係 |
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獲得的技術 |
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遞延收入 |
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收購的總資產 |
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取得的淨資產 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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13.後續活動
公司於2024年4月2日開立本金為#美元的期票。
公司於2024年4月29日開立本金為#美元的期票。
於2024年5月8日,本公司與一名機構投資者(“投資者”)簽署了一份證券購買協議(“購買協議”)。根據購買協議的條款及條件,投資者同意向本公司購買本金總額為#美元的無抵押可換股票據。
2024年5月13日,生效日期為2024年5月1日,公司與關聯方簽訂了一份關於延長一張原始金額為美元的本票的臨時票據修正案。
2024年5月13日,生效日期為2024年5月1日,公司與關聯方簽訂了一項關於延長原金額為美元的可轉換本票的臨時票據修正案。
2024年5月13日,公司簽訂了一項臨時票據修正案,將原始金額為#美元的可轉換本票延期。
F-63 |
目錄表 |
ICoreConnect Inc.
最多10,000,000股普通股
______________________
招股説明書
______________________
, 2024
目錄表 |
第二部分
招股説明書中不需要的資料
第十三條發行和分發的其他費用
下表載列我們就出售登記普通股而應付的成本及開支(承銷折扣及佣金除外)。除SEC註冊費外,所有金額均為估計數。我們將支付所有這些費用。
美國證券交易委員會註冊費 |
| $ | 1,425.82 |
|
會計師費用和開支 |
| $ | 25,000 |
|
律師費及開支 |
| $ | 25,000 |
|
轉會代理費及開支 |
| $ | 3,000 |
|
雜類 |
| $ | 10,000 |
|
|
|
|
|
|
總費用 |
| $ | 64,425.82 |
|
項目14.對董事和高級職員的賠償
我們修訂和重述的公司註冊證書(我們的“章程”)規定,我們的所有董事、高級職員、員工和代理人都有權在特拉華州普通公司法(“DGCL”)第145條允許的最大範圍內獲得我們的擔保。關於高級職員、董事、員工和代理人賠償的DGCL第145條規定如下。
第145條。高級官員、董事、員工和代理人的賠償;保險。
(a) | 任何法團有權彌償任何曾經或現在是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方,或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人,不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外),原因是該人是或曾經是該法團的董事人員、僱員或代理人,或正應該法團的要求作為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人而擔任該等訴訟、判決、判決或其他企業的費用(包括律師費)、判決、如該人真誠行事,並以合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人並無合理因由相信該人的行為是違法的,則該人就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的罰款及和解款項。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止,如藉判決、命令、和解、定罪,或因不認罪或同等的抗辯而終止,本身不得推定該人並非真誠行事,其行事方式亦不合理地相信符合或不反對法團的最大利益,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,亦有合理因由相信該人的行為是違法的。 |
|
|
(b) | 任何法團如曾是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或正應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業的高級人員、僱員或代理人的身分在任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟中成為或被威脅成為該訴訟或訴訟的一方,以促致一項有利於該法團的判決,則該人如是或曾經是該法團的高級人員、僱員或代理人,信託或其他企業就該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)作出賠償,但如該人真誠行事,並以合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事,則不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償,除非並僅以衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限,儘管判決了責任,但考慮到案件的所有情況,該人公平和合理地有權獲得賠償,以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。 |
|
|
(c) | 任何現任或前任董事或法團的高級人員如在本條(A)及(B)款所指的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中或在該等訴訟、爭論點或法律程序中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯下取得勝訴,則該人須就該人實際和合理地就該等訴訟、訴訟或法律程序而招致的開支(包括律師費)而獲得彌償。 |
II-1 |
目錄表 |
(d) | 根據本條(A)及(B)款作出的任何彌償(除非由法院下令),只可由法團在確定現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人符合本條(A)及(B)款所述的適用行為標準後,在個別情況下獲授權作出彌償。對於在作出決定時是董事或高級職員的人,應(1)由並非該訴訟、訴訟或法律程序一方的董事的多數票(即使不到法定人數)或(2)由該等董事組成的委員會通過該等董事的多數票(即使不到法定人數)或(3)如果沒有該等董事,或(如果該等董事如此指示)由獨立法律顧問在書面意見中作出,或(4)由股東作出該決定。 |
|
|
(e) | 任何高級人員或董事因就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的開支(包括律師費),如最終裁定該人無權獲得本條授權的法團彌償,則法團可在收到該董事或其代表作出的償還承諾後,在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置前支付。前高級人員及董事或其他僱員及代理人所招致的開支(包括律師費),可按法團認為適當的條款及條件(如有的話)予以支付。 |
|
|
(f) | 本條其他各款所規定或依據該等條文所提供或授予的開支的彌償及墊付,不得當作不包括尋求彌償或墊付開支的人根據任何附例、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他方式而有權享有的任何其他權利,而該等權利既關乎以該人的公職身分提出的訴訟,亦關乎在擔任該職位時以其他身分提出的訴訟。在要求彌償或墊付開支的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的標的之作為或不作為發生後,根據公司註冊證書或附例的條文而產生的獲得彌償或墊付開支的權利,不得因對該條文的修訂而取消或減損,但如在該作為或不作為發生時有效的條文明確授權在該作為或不作為發生後予以消除或損害,則屬例外。 |
|
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(g) | 任何法團有權代表任何現在或過去是法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人,或應法團的要求而以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、僱員或代理人服務的人,購買和維持保險,以承擔因該人以任何該等身分而招致的法律責任,或因該人的上述身分而招致的任何法律責任,不論該法團是否有權彌償該人根據本條所負的法律責任。 |
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(h) | 就本條而言,凡提述“法團”之處,除包括在一項合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括某一組成法團的任何組成部分)之處,亦包括於一項合併或合併中被吸收的任何組成法團,而假若該組成法團繼續分開存在,則本會有權及權限向其董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償的,以致任何現在或過去是該組成法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或現時或過去應該組成法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分服務的人,則該人根據本條就產生的或尚存的法團所處的地位,與假若該組成法團繼續獨立存在時該人就該組成法團所處的地位相同。 |
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(i) | 就本條而言,凡提及“其他企業”之處,須包括僱員福利計劃;凡提及“罰款”之處,須包括就任何僱員福利計劃而向任何人評定的任何消費税;而凡提及“應法團的要求而服務”之處,須包括作為法團的董事、高級職員、僱員或代理人而就僱員福利計劃、其參與者或受益人委以該董事、高級職員、僱員或代理人的職責或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人的服務的任何服務;而任何人如真誠行事,並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事,則須當作以本條所指的“不違反法團的最佳利益”的方式行事。 |
II-2 |
目錄表 |
(j) | 除非經授權或批准另有規定,否則本條規定或依據本條准予的開支的彌償和墊付,對於已不再是董事的高級職員、僱員或代理人的人而言,應繼續存在,並使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。 |
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(k) | 衡平法院現獲賦予專屬司法管轄權,以聆訊及裁定所有根據本條或根據任何法律、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式提出的墊付開支或彌償的訴訟。衡平法院可以即刻裁定公司墊付費用(包括律師費)的義務。 |
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔,我們已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此是不可執行的。如果董事、高級職員或受控人就正在登記的證券提出賠償要求(支付董事、高級職員或受控人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中產生或支付的費用除外),我們將向適當司法管轄權的法院提交該等賠償是否違反證券法中所表達的公共政策,並將受該發行的最終裁決管轄,除非該董事的律師認為該問題已通過控制先例解決。
根據本公司章程第102(B)(7)條,本公司章程規定,董事不會因違反董事的受信責任而導致本公司或本公司任何股東的金錢損失,除非本公司不允許對該等責任作出限制或豁免。憲章中這一條款的影響是消除我們和我們股東(通過股東代表我們提起的訴訟)就董事違反作為董事的受託注意義務(包括因疏忽或嚴重過失行為而導致的違約)向董事追討金錢損害賠償的權利,但《董事條例》第102(B)(7)條所限制的除外。但是,本條款並不限制或消除我們或任何股東在董事違反注意義務的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。
如果DGCL被修訂以授權公司採取行動,進一步免除或限制董事的責任,那麼,根據我們的憲章,我們的董事對我們或我們的股東的責任將在經修訂的DGCL授權的最大程度上被取消或限制。本章程任何限制或消除董事責任的條款的任何廢除或修訂,無論是由我們的股東或通過法律變更,或採用任何其他與此不一致的條款,(除非法律另有要求)僅為前瞻性的,除非該等法律修訂或變更允許我們在追溯的基礎上進一步限制或消除董事的責任。
我們的憲章還規定,我們將在適用法律授權或允許的最大程度上,賠償我們的現任和前任高級職員和董事,以及那些在我們的公司擔任董事或高級職員期間,正在或曾經擔任另一實體、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人,包括與僱員福利計劃有關的服務,與任何受威脅的、待決的或已完成的法律程序有關,無論是民事、刑事、行政或調查,免除所有費用、責任和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及為達成和解而支付的金額)任何此類人因任何此類訴訟而合理地招致或遭受的損害。
儘管如此,根據我們的憲章有資格獲得賠償的人,只有在我們的董事會授權的情況下,才會就該人發起的訴訟獲得我們的賠償,但執行賠償權利的訴訟除外。
II-3 |
目錄表 |
吾等約章所賦予的獲得彌償的權利乃一項合約權利,其中包括吾等有權在上述訴訟最終處置前獲得吾等支付辯護或以其他方式參與該訴訟所招致的費用,但前提是DGCL要求預支吾等人員或董事(僅以吾等公司的高級人員或董事的名義)所招致的費用時,必須向吾等或其代表作出承諾,由該人員或董事償還預支的所有款項,且最終確定此人根據吾等憲章或董事無權就該等開支獲得賠償。
獲得賠償和墊付費用的權利不應被視為排除本章程所涵蓋的任何人根據法律、本章程、經修訂和重述的章程(“章程”)、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
我們的股東或法律變更對本公司憲章中影響賠償權利的條款的任何廢除或修訂,或採用與之不一致的任何其他條款,將僅為前瞻性的(除非法律另有要求),除非該等法律修訂或變更允許我們提供具有追溯力的更廣泛的賠償權利,並且不會以任何方式減少或不利影響在該等不一致條款被廢除、修訂或通過之前發生的任何行為或不作為的任何權利或保護。我們的《憲章》還將允許我們在法律授權或允許的範圍內,以法律授權或允許的方式,向《憲章》具體涵蓋的人以外的其他人賠償和墊付費用。
本公司董事會、股東或適用法律的變更對本公司章程中影響賠償權的條款進行的任何廢除或修訂,或採用與之相牴觸的任何其他條款,將僅是前瞻性的(除非法律另有要求),除非該等法律修訂或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利,並且不會以任何方式減少或不利地影響在該等廢除、修訂或採納該等不一致條款之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護。
第15項.近期出售未登記證券
在過去三年內,沒有出售根據S-K條例第701項要求披露的未登記證券,但下列情況除外:
FG Merger Investors LLC(“FG Sponsor”)是FG Merger Corp.在業務合併之前的發起人,總共購買了2,012,500股我們普通股(“創始人股份”),以換取25,000美元的注資,平均購買價格約為每股0.012美元。2022年1月11日,我們的發起人向我們的管理層和董事會成員轉讓了總計60,000股創始人股份,導致我們的發起人持有1,952,500股創始人股份。此類證券是根據《證券法》第4(a)(2)條所載的登記豁免與我們的組織相關發行的。由於承銷商超額配股的行使,其中62,500股股份被沒收。
於2022年1月11日,FG保薦人(及/或其指定人)購買了(I)3,950,000美元行使價認股權證(按1.00美元認股權證)及(Ii)1,000,000份認股權證(按每份認股權證0.10美元),於本公司首次公開發售結束時同時進行的私人配售。此外,我們的保薦人(和/或其指定人)總共購買了55,000個單位,每個單位包括一股普通股和四分之三的不可贖回認股權證。這些收購是在我們首次公開募股結束的同時以私募方式進行的。此次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。
根據規則D的規則501,FG保薦人是經認可的投資者。根據規則D的規則501,我們保薦人中的每一位股權持有人都是經認可的投資者。我們保薦人的唯一業務是擔任與此次發行相關的公司保薦人。
2023年9月,我們向賣方發行了40,000股普通股,出售我們根據資產收購協議收購的優先牙科發展有限公司的資產,日期為。
2023年9月,我們發行了46,500股優先股,面值0.0001美元,以換取465,000美元的現金收益。
2023年10月,我們向關聯方發行了6629股普通股和6629份普通股認股權證,以及一張將於2024年7月31日到期的可轉換本票,可轉換為43,837股普通股。我們還向同一關聯方發行了14,000份普通股認股權證,同時發行了一張2023年12月31日到期的本票。2023年10月,公司還向投資者發行了24,500份普通股認股權證,同時發行了2024年5月到期的可轉換為189,190股普通股的可轉換本票。該公司還發行了2024年10月到期的可轉換票據,可轉換為263,158股普通股。
II-4 |
目錄表 |
2023年12月,我們發行了五種可轉換票據,分別可轉換為:180,506股;34,483股;34,483股;63,695股和382,051股,分別為我們的普通股。
2024年1月1日,我們與Ally Commerce,Inc.dba FeatherPay簽訂了資產購買協議。收購資產的對價包括480,000股A系列優先股。
2024年1月1日左右,我們發行了141,500股A系列優先股,作為根據與Team Worx LLC和Verifi Dental,Limited達成的資產購買協議獲得的資產的對價。
2024年2月1日,我們與投資者簽訂了一項證券購買協議,根據協議,我們向投資者發行了本金為50,000美元的可轉換本票,以換取50,000美元的收益。可轉換本票的到期日為2025年2月1日,年利率為12%,最初可轉換為我們的普通股,轉換率相當於發行日我們普通股收盤價的120%。
2024年2月1日,我們與投資者簽訂了一項證券購買協議,根據協議,我們向投資者發行了本金為5,000美元的可轉換票據,以換取5,000美元的收益。可轉換本票的到期日為2025年2月1日,年利率為12%,最初可轉換為普通股,轉換率相當於我們普通股發行日收盤價的120%。
於2024年2月9日,吾等與一名投資者訂立一項證券購買協議,生效日期為2023年12月29日,根據該協議,本公司發行本金為473,743美元的可換股票據,以換取應付金額為473,743美元的可轉換票據。可轉換票據的到期日為2024年6月1日,年利率為12%,可按相當於我們普通股2023年12月29日收盤價100%的轉換率轉換為我們的普通股,前提是此類轉換權須得到我們股東的批准。
2024年2月26日,我們與Crom Cortana Fund LLC和Jefferson Street Capital LLC簽署了一項證券購買協議。根據證券購買協議的條款及條件,投資者同意向吾等購買本金總額最高達2,375,000美元的無抵押可換股票據。每名票據持有人可根據持有人的選擇權,隨時將全部或任何部分已發行票據轉換為普通股,初始“轉換價格”為每股1.848美元,在發生任何股票拆分、股票分紅、股票合併和/或類似交易時,該價格將按比例進行調整。此外,在執行購買協議時,我們向Crom Cortana Fund LLC和Jefferson Street Capital LLC發行了總計85,174股普通股作為承諾股(“2月承諾股”)。
2024年5月8日,我們與一家機構投資者簽署了證券購買協議。根據購買協議的條款和條件,投資者同意向我們購買本金總額為304,700美元的無抵押可轉換票據。在成交時,本金總額為304,700美元的票據將在滿足某些慣常成交條件後發行,以換取總計277,000美元的總收益,即原始發行折扣10%。在該日,我們還將向投資者發行17,034股我們的普通股(“五月承諾股”)。每名票據持有人可根據持有人的選擇權,隨時將全部或任何部分已發行票據轉換為普通股,初始“轉換價格”為每股1.452美元,在發生任何股票拆分、股票分紅、股票合併和/或類似交易時,該價格將按比例進行調整。倘若吾等未能於票據到期時就票據支付任何攤銷款項,則每位持有人亦可選擇以相等於以下兩者中較低者的轉換價轉換全部或任何部分持有人票據:(I)轉換價格,及(Ii)緊接於轉換前五(5)個連續五(5)個交易日內普通股最低面值的90%。若(A)吾等未能於到期時支付任何攤銷款項,(B)吾等已收到納斯達克通知吾等未能符合一項或多項上市標準,及(C)納斯達克並未給予吾等治療期,或吾等未能在納斯達克發出通知後90天內糾正上述不足之處,則各持有人可選擇按相等於(I)換股價及(Ii)緊接換股前連續五(5)個交易日普通股最低平均有效值90%的換算價轉換全部或任何部分該持有人的票據。
2024年5月13日,本公司與關聯方簽訂了一項票據修正案,生效日期為2024年5月1日,將原金額為260,000美元、原到期日為2024年4月30日的本票延期至2024年7月31日。作為延期的對價,公司將在到期時向持有者發行36,648股普通股限制性股票。
2024年5月13日,本公司與關聯方簽訂了一項票據修正案,生效日期為2024年5月1日,將原金額為20萬美元、原到期日為2024年4月30日的可轉換本票延期至2024年7月31日。作為延期的對價,公司將在到期時向持有者發行28,625股普通股限制性股票。
2024年5月13日,公司簽署了一項票據修正案,將原金額為350,000美元、原到期日為2024年5月13日的可轉換本票延長至2024年7月31日。作為延期的對價,公司將在到期時向持有者發行51,539股普通股限制性股票。
2024年6月12日,本公司與先前於2023年10月26日發行的本金為94,685.91美元的可轉換本票(“初始票據”)持有人訂立了一項修訂,據此初始票據持有人同意將初始票據的到期日延長至2024年7月31日。作為訂立修訂的誘因,本公司同意向該持有人發行15,229股普通股。
2024年6月12日,本公司與先前於2023年12月29日發行的本金為473,743美元的可轉換本票持有人訂立了一項修正案,據此本票持有人同意將本票的到期日延長至2024年7月31日。作為訂立修訂的誘因,本公司同意向該持有人發行74,685股普通股。
2024年6月12日,公司發行了本金為397,622美元的可轉換本票(“可轉換票據”)。可轉換票據的到期日為2024年7月31日,年利率為12%,最初可轉換為普通股,轉換價格相當於普通股每股1.42美元。
於2024年5月22日,本公司向單一貸款人發行本金總額為500,000美元的無抵押票據(“票據”)。債券將於2025年11月15日(“到期日”)到期,除非提前償還。在到期日,所有本金和利息將連同65,000美元的發債金額一起到期。從2024年11月15日開始,未償還本金和發債金額將按年利率15%計息;前提是利率將自動每月增加1.5%,在發生違約事件時按月複利。如本公司完成一項或一系列相關交易,並據此支付、再融資、資本重組、折衷或以其他方式清償其未償債務的一大部分,則票據項下的所有款項將立即到期及應付。如果公司沒有在2024年11月15日之前償還票據,包括髮行金額,公司將被要求向貸款人發行22.5萬股普通股。
該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。
II-5 |
目錄表 |
項目16.證物
(A)展品。
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| 以引用方式併入 | |||||||||||||
展品編號 |
| 描述 |
| 表格 |
| 展品 |
| 提交日期 | |||||||||
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| ||||||||||||||
2.1* |
| 合併協議和重組計劃,日期為2023年1月5日,由FG Merger Corp.、FG Merger Sub Inc.和iCoreConnect Inc.簽署。 |
| 8-K |
| 2.1 |
| 1/6/2023 | |||||||||
3.1 |
| ICoreConnect Inc.第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書。 |
| 8-K |
| 3.1 |
| 8/31/2023 | |||||||||
3.2 |
| 修訂和重新制定了iCoreConnect Inc.的章程。 |
| 8-K |
| 3.2 |
| 8/31/2023 | |||||||||
3.3 |
| 2024年5月31日修訂和重新發布的iCoreConnect公司註冊證書修正案 |
| 8-K |
| 3.1 |
| 5/31/2024 |
| ||||||||
4.1 |
| FG合併公司授權證樣本。 |
| S-1/A |
| 4.3 |
| 2/23/2022 | |||||||||
4.2 |
| 公共認股權證協議,日期為2022年2月25日,由FG合併公司和大陸股票轉讓與信託公司之間簽署。 |
| 8-K |
| 4.1 |
| 3/3/2022 | |||||||||
4.3 |
| 私人認股權證協議,日期為2022年2月25日,由FG合併公司和大陸股票轉讓與信託公司之間簽署 |
| 8-K |
| 4.2 |
| 3/3/2022 | |||||||||
4.4 |
| FG合併公司和大陸股票轉讓與信託公司之間於2022年2月25日簽署的公共認股權證協議修正案表格。 |
| S-4/A |
| 4.6 |
| 4/17/2023 | |||||||||
4.5 |
| FG合併公司和大陸股票轉讓與信託公司之間於2022年2月25日簽署的私募認股權證協議修正案格式 |
| S-4/A |
| 4.7 |
| 4/17/2023 | |||||||||
4.6 |
| 2023年12月29日發行的可轉換本票格式 |
| 8-K |
| 4.1 |
| 1/5/2024 | |||||||||
4.7 |
| 2024年2月1日發行的可轉換本票格式 |
| 8-K |
| 4.1 |
| 2/7/2024 | |||||||||
4.8 |
| 2024年2月9日發行的可轉換本票格式 |
| 8-K |
| 4.1 |
| 2/15/2024 | |||||||||
4.9 |
| 2024年2月發行的可轉換本票格式 |
| 8-K |
| 4.1 |
| 2/28/2024 | |||||||||
4.10 |
| 彌償與促進協議的格式 |
|
|
|
|
|
| |||||||||
4.11 |
| 二月份買賣合約修訂表格 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
5.1 |
| ArentFox Schiff的意見(將通過修正案提交) |
|
|
|
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|
|
II-6 |
目錄表 |
10.1 |
| [已保留] |
|
|
|
|
|
| ||||
10.2 |
| 鎖定協議的格式 |
| 8-K |
| 10.3 |
| 1/6/2023 | ||||
10.3+ |
| ICoreConnect 2023股票計劃 |
| 8-K |
| 10.3 |
| 8/31/2023 | ||||
10.4+ |
| ICoreConnect Inc.與Robert McDermott之間的僱傭協議 |
| 8-K |
| 10.4 |
| 8/31/2023 | ||||
10.5+ |
| ICoreConnect Inc.與Archit Shah之間的僱傭協議 |
| 8-K |
| 10.5 |
| 8/31/2023 | ||||
10.6+ |
| ICoreConnect Inc.與David Fidanza之間的僱傭協議 |
| 8-K |
| 10.6 |
| 8/31/2023 | ||||
10.7+ |
| ICoreConnect Inc.與Murali Chakravarthi之間的僱傭協議 |
| 8-K |
| 10.7 |
| 8/31/2023 | ||||
10.8 |
| 預付遠期購買協議,日期為2023年8月14日 |
| 8-K |
| 10.1 |
| 8/14/2023 | ||||
10.9 |
| ICoreConnect Inc.和Arena Business Solutions Global SPC II,Ltd.於2023年9月12日簽署的購買協議。 |
| 8-K |
| 10.1 |
| 9/14/2023 | ||||
10.10 |
| 與發行2023年12月29日發行的可轉換本票有關的證券購買協議格式 |
| 8-K |
| 10.1 |
| 1/5/2024 | ||||
10.11 |
| 與發行2023年12月29日發行的可轉換本票有關的次級貸款協議 |
| 8-K |
| 10.2 |
| 1/5/2024 | ||||
10.12 |
| 附屬票據於2023年12月29日發行 |
| 8-K |
| 10.3 |
| 1/5/2024 | ||||
10.13 |
| 與發行2023年12月29日發行的可轉換本票有關的附屬擔保協議 |
| 8-K |
| 10.4 |
| 1/5/2024 | ||||
10.14 |
| 2023年12月29日簽發的授權書修訂表 |
| 8-K |
| 10.5 |
| 1/5/2024 | ||||
10.15 |
| 2023年12月29日發出的票據修訂表格 |
| 8-K |
| 10.6 |
| 1/5/2024 | ||||
10.16 |
| 與發行2024年2月1日發行的可轉換本票有關的證券購買協議格式 |
| 8-K |
| 10.1 |
| 2/7/2024 | ||||
10.17 |
| 忍耐協議 |
| 8-K |
| 4.2 |
| 2/15/2024 | ||||
10.18 |
| 證券購買協議表格日期:2024年2月26日 |
| 8-K |
| 10.1 |
| 2/28/2024 | ||||
10.19 |
| 日期為2024年2月26日的註冊權協議格式 |
| 8-K |
| 10.2 |
| 2/28/2024 | ||||
10.20 |
| 鈔票修訂表格 |
| 10-Q |
| 10.10 |
| 5/15/2024 | ||||
16.1 |
| 普蘭特·莫蘭律師事務所2023年9月11日致美國證券交易委員會的信 |
| 8-K |
| 16.1 |
| 9/11/2023 | ||||
21.1 |
| 附屬公司名單 |
| S-1 |
| 21.1 |
| 10/10/2023 | ||||
23.1 |
| Marcum LLP的同意 |
|
|
|
|
|
| ||||
23.3 |
| ArentFox Schiff,LLP同意(見本合同附件5.1) |
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|
|
|
|
|
II-7 |
目錄表 |
|
|
|
|
|
|
|
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| ||||
101.INS |
| 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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| |||||||
101.SCH |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
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|
| ||||
101.CAL |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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|
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| ||||
101.DEF |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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|
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| ||||
101.LAB |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
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| ||||
101.PRE |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
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| ||||
104 |
| 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
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|
|
|
|
|
* | 根據法規S-K第601(a)(5)項,本附件的某些附件和附表已被省略。FGMC同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有省略的證據和附表的副本。 |
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+ | 指管理合同或補償計劃。 |
(B)財務報表附表。
所有財務報表附表都被省略,因為所要求的資料不是必需的,或者顯示在財務報表或附註中。
II-8 |
目錄表 |
項目17.承諾
以下籤署的註冊人特此承諾:
| (1) | 在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案: |
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| i. | 包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書; |
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|
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| 二、 | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的),以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據第424(B)條向證券交易委員會提交的招股説明書中反映,前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊説明書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%;以及 |
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| 三、 | 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。 |
| (2) | 就確定1933年證券法下的任何責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的要約應被視為其最初的真誠要約。 |
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| (3) | 通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
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| (4) | 為根據1933年《證券法》確定對任何買方的法律責任: |
| A. | 登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起,應被視為登記説明書的一部分;以及 |
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| B. | 根據第424(B)條提交的每份招股説明書,作為與發售有關的登記説明書的一部分,但依據第430B條提交的登記説明書或依據第430A條提交的招股説明書除外,應被視為登記説明書的一部分,並自生效後首次使用之日起計入。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。 |
II-9 |
目錄表 |
| (5) | 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分配中對任何買方的責任,簽署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時,無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給購買者的,則簽署的註冊人將是購買者的賣方,並將被視為向購買者提供或出售此類證券: |
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| i. | 與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書; |
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| 二、 | 任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的,或由下面簽署的登記人使用或提及的; |
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| 三、 | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及 |
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| 四、 | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
| (6) | 根據《1933年證券法》的規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據任何憲章條款,通過法律或其他方式獲得賠償,但註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年《證券法》所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。 |
II-10 |
目錄表 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求,登記人已於2024年7月9日在佛羅裏達州奧科伊市正式促使以下籤署人並獲得正式授權,代表其簽署本登記聲明。
| ICoreConnect Inc. |
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| 作者: | /S/羅伯特·麥克德莫特 |
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| 董事首席執行官羅伯特·麥克德莫特 |
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授權委託書
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
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| 首席執行官和董事(首席執行官) |
| 2024年7月9日 |
羅伯特·麥克德莫特 |
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| 首席財務官(首席財務官和首席會計官) |
| 2024年7月9日 |
阿奇特·沙阿 |
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| 主任 |
| 2024年7月9日 |
凱文·帕特里克·麥克德莫特 |
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| 主任 |
| 2024年7月9日 |
約翰·羅伯特·帕斯誇爾 |
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* 作者:/s/ Archit Shah |
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事實律師 |
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II-11 |