美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K

（Mark One）

在截至的財政年度 十二月三十一日 2019

要麼

在從到的過渡期間

委員會文件編號： 001-36393

Paycom 軟件有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

7501 W. 紀念路 7501 號

俄克拉荷馬城， 俄克拉何馬州73142

（註冊人主要行政辦公室地址）

註冊人的電話號碼，包括區號:(405)722-6900

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的☒ 沒有 ☐

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐沒有☒

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2020年2月4日， 58,846,011 註冊人的普通股每股面值0.01美元，已流通，其中包括1,184,823股限制性股票。截至2019年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為美元11.1 十億（基於紐約證券交易所於2019年6月28日公佈的註冊人普通股的收盤價，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個交易日）。

以引用方式納入的文檔

PAYCOM 軟件有限公司

2019 年表格 10-K 年度報告

目錄

第一部分

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-k表年度報告（以下簡稱 “10-K表格”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是任何展望未來事件的陳述，包括但不限於以下方面的陳述：我們的業務戰略；預期的未來經營業績和運營支出、現金流、資本資源、股息和流動性；影響我們業務、行業和財務業績的趨勢、機遇和風險；未來的擴張或增長計劃和未來增長潛力；我們吸引新客户購買我們解決方案的能力；我們留住客户並誘使他們購買更多應用程序的能力；我們準確預測未來收入和適當計劃開支的能力；我們對解決方案和應用程序的市場接受程度；我們對某些應用程序產生的未來收入的預期；我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；未來的監管、司法和立法變化；影響我們績效的某些因素與勞動力市場的改善或惡化有何關係；我們開設更多銷售辦事處的計劃以及我們有效執行此類計劃的能力；我們的充足性滿足未來12個月營運資本和資本支出需求的現有現金和現金等價物；我們在預期時間範圍內搬遷德克薩斯州運營設施的能力；隨着業務的增長，我們有關資本支出和投資活動的計劃，包括與德克薩斯州新運營設施和研發相關的計劃；新會計公告對合並財務報表的預期影響；我們通過股票回購回購普通股的計劃計劃；以及我們的未來時期的預期所得税税率。此外，前瞻性陳述還包括涉及趨勢分析的陳述和陳述，包括 “預期”、“相信”、“可能”、“期望”、“將”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將” 等詞語以及此類術語或其他類似術語的否定詞語。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-k表格發佈之日，受商業和經濟風險影響。因此，由於以下第一部分第1A項 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告中列出的因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中列出的結果存在重大差異。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日後發生的事件或存在的情況。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則術語 “Paycom”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指特拉華州的一家公司Paycom Software, Inc. 及其合併子公司。

概述

我們是以軟件即服務（“SaaS”）形式交付的全面的基於雲的人力資本管理（“HCM”）解決方案的領先提供商。我們提供企業管理從招聘到退休的整個就業生命週期所需的功能和數據分析。我們的解決方案几乎不需要定製，基於在單一數據庫中維護的核心記錄系統，涵蓋所有HCm職能，包括人才招聘、時間和勞動力管理、薪資、人才管理和人力資源（“HR”）管理應用程序。我們的用户友好型軟件使員工可以輕鬆採用我們的解決方案，從而可以在雲端自我管理其HCm活動，從而減輕僱主的管理負擔並提高員工的工作效率。

我們成立於1998年，並於2014年通過首次公開募股成為一家上市公司。自成立以來，我們一直專注於提供創新的SaaS HCm解決方案。組織需要複雜、靈活和直觀的應用程序，這些應用程序能夠快速適應其不斷變化的人力資源管理要求，簡化人力資源流程和系統，並使他們能夠控制成本。我們認為，目前大多數組織的HCm需求要麼由多個提供商滿足，試圖複製全面的SaaS產品，要麼在較小程度上由提供過時的本地產品的傳統提供商來滿足。這些方法通常會給系統集成和數據完整性、低可擴展性、高成本、延長的交付時間和大量的前期資金需求帶來挑戰。

由於我們的解決方案是內部開發的，基於單一平臺，因此無需集成、更新或訪問多個數據庫，這對於使用多個第三方系統將其 HCm 產品鏈接在一起的競爭對手產品來説是常見的問題。此外，我們的解決方案可保持數據完整性，以實現準確、可操作和實時的分析和商業智能，並幫助客户最大限度地降低因信息不準確或缺失而導致合規錯誤的風險。我們提供功能豐富的應用程序，同時保持卓越的信息安全和質量管理標準，我們的國際標準化組織（“ISO”）認證就是明證。

我們通過位於美國各地辦事處的內部培訓、以客户為中心的高技能銷售隊伍直接銷售我們的解決方案。作為我們留住客户工作的一部分，我們將在專門團隊中為每位客户指派一名專家，以提供行業領先的個性化服務。我們擁有超過26,500名客户，其中沒有一個佔我們截至2019年12月31日的年度收入的百分之一以上。我們相信，由於我們專注於客户體驗，我們獲得了很高的客户滿意度，截至止年度現有客户的年收入保留率分別為93％、92％和91％，這證明瞭這一點

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分別為 2019 年 12 月 31 日、2018 年和 2017 年 12 月 31 日。我們認為，我們的收入留存率低估了我們的客户忠誠度，因為被收購或停止運營的前客户降低了這一比率。

目前，我們的大部分收入來自工資處理。我們能夠確定工資處理的收入，因為我們所有的客户都必須使用我們的薪資應用程序才能訪問我們的其他應用程序。我們通常不會單獨跟蹤其他應用程序的收入，因為我們經常以單一價格銷售各種分組和配置的應用程序。

Paycom 解決方案

我們提供端到端的SaaS HCm解決方案，使我們的客户及其員工可以隨時從任何有互聯網服務的地方立即訪問準確和安全的信息和分析。我們相信我們的解決方案具有以下好處：

全面的 HCm 解決方案

我們的解決方案提供的功能可以管理僱主和僱員從招聘到退休的整個僱用生命週期。我們的用户友好型應用程序簡化了客户流程，使客户及其員工能夠直接訪問和管理管理管理流程，包括識別候選人、入職員工、管理時間和勞力、管理工資扣除和福利、管理績效、解僱員工以及管理離職後健康福利（例如COBRA）的應用程序。員工對我們應用程序的廣泛使用進一步將我們的解決方案整合到客户的管理流程中。我們的解決方案還有一個優點，那就是由我們訓練有素、技術精湛的軟件開發人員團隊在內部構建，從而最大限度地減少了應用程序間的數據完整性問題。

核心記錄系統

我們的解決方案基於一個核心記錄系統，該系統將工資和人力資源信息包含在一個便捷的數據庫中，從而降低了成本，無需使用多個軟件產品和供應商，也無需在眾多數據庫中維護員工數據。這種核心記錄系統使我們的客户能夠一次性輸入員工數據，並在我們的應用程序中享受無縫功能。修改員工檔案時，所有相關人員都可以實時查看變更。此外，我們的核心記錄系統可幫助客户最大限度地降低因維護多個數據庫而導致的不準確或缺失信息而導致的合規錯誤的風險。通過對員工工資和其他人力資源數據的準確跟蹤和管理，可以彙編此類信息，為我們的客户提供全面和一致的報告。

數據分析和商業智能

我們解決方案的核心記錄系統使客户能夠戰略性地分析全面而準確的員工信息，從而根據我們的客户儀錶板提供的切實可行的實時分析做出明智的業務決策。此功能使我們的客户能夠更完整、更準確地瞭解其組織情況，因為我們解決方案的嵌入式分析可捕獲日常業務事件的內容和背景，從而便於在任何地點快速做出明智的決策。這些工具幫助客户降低管理和運營成本，更好地管理人才。

增強的員工體驗

我們客户的員工也受益於我們的 HCm 應用程序。隨着員工隊伍從精通技術向依賴技術過渡，員工期望移動技術和必要的資源來隨時訪問信息和控制自己的職業發展。通過我們的員工自助服務技術，員工可以查看實時的人力資源信息，包括工資單、W-2 和福利信息，還可以管理他們的日程安排和休假時間並更新 W-4 聯繫信息。我們的移動應用程序使員工可以更輕鬆地訪問他們的自助服務信息。我們的應用程序具有指紋和麪部識別功能，可幫助僱主努力吸引依賴技術的員工。我們的系統還允許僱主通過學習管理課程和培訓路徑、調查以及績效目標和評估來吸引員工。

除了基於應用程序的自助服務功能外，我們還為客户提供提高員工使用率的策略。該策略包括培訓客户的員工如何在實施期間使用Paycom應用程序，以及由我們的客户關係代表提供額外培訓。允許員工直接更改我們的數據庫可以提高僱主和員工的效率。當今的員工幾乎無法容忍複雜性，有了我們的解決方案，員工已經習慣了與人力資源數據庫建立直接關係。這種關係與我們的單一數據庫直接相關，而單一數據庫是增加使用量的關鍵。我們促進員工使用Paycom系統的戰略使人力資源人員能夠專注於工作中的人為因素，營造更加積極的文化，讓人力資源人員有更多時間與員工互動。

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由訓練有素的人員提供個性化支持

我們的應用程序由訓練有素的專家提供的一對一個人協助支持。服務專家被分配給特定的客户，並在我們的所有應用程序中接受培訓，確保他們提供全面的專家級服務。我們的客户服務憑藉其質量和一致性通過了ISO 9001:2015 認證。我們努力為客户提供高水平的服務和支持，以確保他們繼續使用我們的解決方案來滿足他們所有的HCm需求。

軟件即服務交付模型

我們的SaaS交付模式使員工隊伍分散的客户能夠更高效地運營，並允許這些客户根據需要通過標準的網絡瀏覽器、智能手機、平板電腦和其他支持網絡的設備遠程實施、訪問和使用我們面向客户的互聯網解決方案。我們的SaaS解決方案減少了與在客户的信息技術（“IT”）基礎架構內安裝和維護本地產品應用程序相關的時間、風險、人員和成本。

基於雲的安全架構

我們基於雲的架構使我們的解決方案能夠以最少的客户交互來遠程實施。軟件增強和新開發的應用程序等更新可以在不與客户交互、中斷或參與的情況下部署，從而使我們的客户能夠在硬件、人員、實施時間和諮詢方面進行較少的投資。此外，我們擁有並維護所有基礎設施技術，以託管我們的解決方案並最大限度地提高客户的系統可用性。我們對技術和數據安全的關注和投資已獲得ISO/IEC 27001:2013 認證的安全標準的認可，該標準為我們的客户提供 “一流的” 數據安全水平。

可擴展性，可與客户共同成長

我們的解決方案具有高度可擴展性。我們為多元化的客户羣提供服務，規模從一名員工到數千名員工不等，而我們的目標客户規模則為50至5,000名員工。我們根據母公司的分組來計算客户的員工人數。通過實時部署應用程序，我們的客户能夠在業務增長的同時使用相同的解決方案。定價由員工人數和使用的應用程序數量決定，這使我們的客户能夠使HCm支出與其不斷變化的HCm需求保持一致，而傳統的HCm產品要求客户隨着增長遷移到新軟件，但即使客户規模縮小也要保留固定成本。

高效和富有成效的研發

我們相信，我們的研發投資、人員和流程將從競爭優勢中受益。對我們專有云架構的早期投資使我們能夠及時且經濟高效地開發和部署應用程序。我們還選擇將研發團隊設在俄克拉荷馬州和德克薩斯州，我們相信，與技術人才競爭激烈的美國其他地區相比，這為我們提供了成本更低的高素質人才。這些戰略決策使我們能夠發揮高效的研發職能。

我們的增長戰略

我們的戰略是通過增加我們在現有市場的影響力並擴展到其他市場，繼續將我們的解決方案確立為HCm行業標準。我們打算繼續開設新的銷售辦事處，並有可能在長期內擴展到國際市場。我們還將通過瞄準更大的客户以及加強和擴展我們的解決方案來執行我們的增長戰略。

增加我們在現有市場的影響力

我們認為，在我們目前設有銷售辦事處的市場中，存在着巨大的市場機會，可以增加我們的影響力。每個銷售辦公室通常配備一個銷售團隊，每個團隊由一名銷售經理和大約六到八名其他銷售專業人員組成。儘管根據美國人口普查局2018年7月的估計，我們在美國50個最大的都市統計區（“MSA”）中的38個設有銷售辦事處，但這些管理服務區中目前只有五個由多個Paycom銷售團隊提供服務。我們計劃通過增加銷售辦事處和增加這些市場的銷售團隊數量來進一步滲透並更有效地佔領現有市場。

擴展到其他市場

我們計劃繼續擴大我們的銷售能力，在我們目前沒有銷售團隊的某些大都市地區開設銷售辦事處。過去，我們根據潛在客户和員工的人口統計以及業務密度來選擇新的地點。在開設新的銷售辦事處時，我們通常會從現有地區調出一位久經考驗的銷售經理，然後招募一支由高績效的銷售代表組成的團隊。新的銷售辦公室通常需要24個月才能成熟。

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擴大我們現有的客户關係

無論是通過幫助我們的客户執行更好的招聘決策、更有效地管理薪酬，還是僅僅是提高運營效率，我們都會投入資源來幫助客户實現他們的目標。我們認為，向現有客户銷售更多應用程序存在巨大的增長機會。許多客户認識到了我們全面解決方案的好處，因此隨後部署了其他應用程序。隨着我們擴展和增強解決方案的功能，我們將繼續投資於各種舉措，以提高解決方案的採用率並保持較高的客户滿意度。

瞄準大型客户

隨着我們的業務有機增長和我們提供的應用程序數量的增加，客户的平均規模顯著增長。我們的解決方案無需調整即可為大型客户提供服務。我們認為，較大的僱主是增加客户數量和增加每位客户收入的巨大機會，但對我們來説，增量成本有限。為了進一步抓住這個機會，我們打算繼續以機會主義方式瞄準當前銷售模式有效的大型企業。

通過加強和擴展我們的解決方案，保持我們在創新方面的領導地位

我們快速且經濟高效地開發和部署新應用程序和更新的能力是我們迄今取得的成果不可或缺的一部分。我們打算在未來繼續擴展我們解決方案的功能和範圍。我們的開發工作完全由內部進行，主要基於積極的研究和客户的意見。我們將投資重點放在開發新的應用程序、增強功能和學習課程上，以滿足客户的需求，這些需求是通過持續的客户互動和協作獲得的。

我們的應用程序和工具

我們的HCm解決方案提供了一整套應用程序和工具，通常屬於以下類別：人才招聘、時間和勞動力管理、薪資、人才管理和人力資源管理。

人才獲取

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時間和勞動力管理

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工資單

人才管理

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人力資源管理

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我們的客户

就規模和行業而言，我們為多元化的客户羣提供服務。我們擁有超過26,500名客户，按母公司集團計算約為13,500名客户，這些客户佔截至2019年12月31日止年度收入的百分之一的半數以上。在截至2019年12月31日的年度中，我們存儲了客户僱用的超過490萬名員工的數據。

與大型公司相比，許多中小型公司通常可以更快地決定採用我們的解決方案，我們認為這會縮短銷售週期，也更接近我們30至90天的目標銷售週期。由於客户羣的性質和規模，我們保持了多元化的客户羣和非常低的客户收入集中度。但是，我們認為，較大的僱主為增加我們服務的客户數量以及以有限的增量成本增加每位客户的收入提供了巨大機會。隨着我們吸引目標客户規模範圍較高的客户，我們在完成部分銷售時可能會面臨更長的銷售週期和更低的可預測性。

競爭

HCm解決方案市場瞬息萬變，競爭激烈，並受不斷變化的技術、不斷變化的客户需求以及新產品和服務的頻繁推出的影響。我們的競爭對手既有小型的區域性公司，也有提供多種產品的大型知名國際公司。

我們與通過各種方式提供HCm解決方案的公司競爭。許多提供商繼續提供傳統的企業軟件，但隨着對更大靈活性和信息訪問權限的需求的增長，我們相信其他SaaS提供商在交付基於HCm的解決方案方面的競爭將越來越激烈。我們的競爭對手提供的HCm解決方案可能與一個、多個或所有類別的應用程序重疊，其中包括自動數據處理公司、Ceridian HCm, Inc.、Cornerstone onDemand, Inc.、甲骨文公司、Paychex, Inc.、Paylocity Holding Corporation、Paycor Inc.、SAP SE、Ultimate Software Group、Workday, Inc.等公司以及其他本地和區域提供商。

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HCm解決方案市場的競爭主要取決於服務響應能力、產品質量和聲譽、服務廣度、應用程序提供和價格。這些因素的重要性取決於企業的規模。對於員工較少的小型企業來説，價格往往是競爭的最重要因素，而功能和定製的範圍對大型企業更為重要。無論公司規模大小，另一個重要因素是實施經驗，因為所有組織都在尋求簡化和簡化的流程。

銷售和營銷

我們僅通過專屬銷售隊伍銷售我們的解決方案，他們幾乎都擁有四年制大學學位。我們通常招聘具有非HCM行業銷售經驗的銷售候選人，或者直接從學院和大學招聘並表現出銷售天賦的候選人。我們的銷售隊伍由按地域劃分的內部銷售和現場銷售人員以及向現有客户銷售其他應用程序的客户關係代表（“CRR”）組成。截至提交本10-k表格，我們在27個州擁有50個銷售團隊，並計劃開設更多銷售辦事處，以進一步擴大我們在美國市場的影響力。

我們為銷售人員提供為期八週的強化培訓課程，其中包括在俄克拉荷馬城總部進行至少一週的培訓。我們獨特的培訓計劃包括會計、業務指標、應用程序功能和與目標市場相關的税務問題方面的指導，我們相信它可以提高忠誠度並有助於維護我們的企業文化。我們將繼續通過每週的辦公室內戰略課程和領導力發展培訓對銷售隊伍進行培訓。執行銷售代表還必須親自參加季度會議，以分享最佳實踐並接收法律和業務最新情況。

當新客户向我們處理整整一個月的工資單時，我們的銷售代表會根據對該客户未來年收入的估算獲得一次性佣金。當現有客户購買新應用程序並將其用於一個工資週期時，CRR會根據對該客户未來年收入的估算獲得一次性佣金。根據本年度和迄今為止的已實現銷售額，高管銷售代表將獲得更高的佣金率和基本工資。

我們通過針對內部履行HCm職能或將這些職能外包給競爭對手的公司的高級財務和人力資源主管、技術專業人員和高級業務領導者的營銷計劃，創造客户線索，加速銷售機會並建立品牌知名度。我們的營銷計劃包括：

除了管理客户關係外，我們的CRR還致力於通過向客户介紹其他應用程序來擴大客户向我們購買的應用程序的數量。我們的CRR定期拜訪特定客户，並根據他們產生的任何額外銷售額向他們支付非經常性佣金。

技術、運營和安全

科技

我們的多租户架構使我們能夠使用單一解決方案實例在客户羣中交付解決方案，同時安全地對客户相應應用程序數據的訪問進行分區。由於我們為所有客户開發、支持和部署了單一版本的解決方案，因此我們會同時向所有客户提供更新，從而隨着客户數量及其相應員工人數的增加，可以更輕鬆地擴展我們的解決方案。

我們維護多條由多個網絡提供服務的負載平衡互聯網線路，以使我們的客户能夠持續訪問我們的解決方案及其存儲的數據。我們使用實時複製、快照和冷存檔備份方法定期備份客户數據，並定期手動監控備份成功與失敗。我們的服務器集羣和數據庫服務器是完全宂餘的，可確保在磁盤出現故障時持續提供服務。

運營

我們在位於俄克拉荷馬州和德克薩斯州的三個安全數據中心設施中為客户實際託管我們的解決方案。我們所有的關鍵系統都是完全宂餘的，可以實時備份到這些設施中。物理安全包括面向身份的訪問控制、警報系統以及由我們的保安人員全天候有人值守的攝像機監控。服務器設施還具有環境監控和廣泛的環境控制功能，例如隔熱和防火、濕度、温度和濕度傳感器、備用電源和鋼筋混凝土外牆。

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安全

我們維持一項正式而全面的安全計劃，旨在確保客户數據的機密性、完整性和可用性。在正常業務過程中，我們通過在線系統接收客户數據，然後按照ISO/IEC 27001:2013 認證的控制和程序處理、記錄和存儲這些數據。與我們的服務器之間的所有可能包含敏感信息的通信在離開網絡之前都經過加密，並且我們的服務器配置為僅允許高級加密算法。

我們嚴格監管和限制對我們每個設施的服務器和網絡的所有訪問。本地網絡訪問由我們的經過身份驗證的服務器使用訪問控制列表進行限制，遠程網絡訪問受防火牆的限制，防火牆不提供從外部網絡到本地網絡內系統的可訪問路由。我們還在整個基礎設施中使用網絡和主機入侵檢測和防禦傳感器，使用系統監控該基礎設施並提醒我們的安全部門注意網絡安全問題，一個用於管理和安裝不安全的第三方應用程序補丁的系統，以及嚴格限制任何有權訪問客户數據的人訪問互聯網。我們的信息安全部門定期進行滲透測試，並聘請第三方滲透測試公司進行滲透測試和定期審計，以發現和修復任何問題。

使用多個庫和安全編碼實踐保護我們的應用程序。我們的IT基礎設施在物理和邏輯網絡的多層使用許多最佳實踐和工具進行保護和監控。我們的信息安全部門也對這種安全性進行持續監控。我們所有的運營員工都在俄克拉荷馬州或德克薩斯州的辦公地點工作，除某些 IT 人員外，不允許遠程辦公。

軟件開發

我們的應用程序開發團隊與客户密切合作，以增強我們現有的應用程序產品並開發新的應用程序。這一過程由經驗豐富的產品經理領導，他們在重點的創新和培育時間框架內監督各自應用程序的發展，以提供客户所需的完善的應用程序和增強功能。我們的產品經理積極主動地根據研究、趨勢和用户反饋分配開發請求。我們開發過程中的一個關鍵要素是客户與我們的CRR之間進行一對一的個人互動，我們的客户通過他們親自推薦新的應用程序和功能。

我們與內部開發和工程團隊一起 “從頭開始” 開發解決方案。我們的開發和工程團隊以及員工構思新的應用程序和增強功能，審查請求，按優先順序安排開發，然後開發應用程序或增強功能。我們的新應用程序和增強功能在全面實施之前，將根據我們的軟件開發流程由質量保證團隊進行獨立審查。我們應用程序的任何增強功能均按月預定發佈日期發佈，以協調與客户的溝通和發佈。

客户服務

我們致力於提供行業領先的、以客户為中心的服務。因此，我們在專門的團隊中為每位客户指派一名專家。這種一對一的服務是我們客户服務模式的關鍵部分，有助於確保我們提供行業領先的解決方案並保持較高的客户滿意度。我們的客户服務模式的主要元素包括以下內容：

簡化設置和入門流程

選擇部署我們的解決方案後，新客户將在新客户設置專家團隊和負責獲得客户業務的銷售代表的協助下開始我們的入職流程。此外，我們還有一支由過渡專家組成的團隊，其工作是確保流程順利進行，數據得到正確收集，所有相關員工都接受過系統的全面培訓。該團隊與客户密切合作，直到客户能夠獨立管理我們的解決方案，然後將客户關係的責任移交給我們的專職CR和服務專家。與某些競爭對手不同，我們不外包任何入職工作。

專職服務專家

完成入職流程後，將為每位客户分配給專門團隊中的服務專家。然後，如果出現任何問題或疑問，客户可以聯繫他們的專職服務專家或團隊成員。這些專家根據客户業務需求的實際知識提供個性化服務。在適當的情況下，可以將客户的問題提交給具有相應應用專業知識的專家。此外，我們的CRR會主動聯繫客户，以確保對我們的解決方案感到滿意並推出更多應用程序。

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專家級服務

我們的服務專家在所有應用程序中都經過培訓，以確保他們能夠提供全面的專家級服務。我們的客户服務已通過ISO 9001:2015 認證，有助於支持我們的高客户保留率。

監管和認證

在我們提供服務的每個司法管轄區，我們都受到不同程度的法規約束。這些司法管轄區的地方法規及其解釋和執行差異很大。這些法規和法律涵蓋信息隱私等。

在美國和其他國家，數據隱私已成為一個重要問題。全球隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的將來可能仍不確定。許多聯邦、州和外國政府機構和機構已經通過或正在考慮通過影響或涉及個人信息收集、使用和披露的法律和法規。例如，在美國，其中包括根據聯邦貿易委員會授權頒佈的規章制度、1996年的《健康保險流通與責任法》、1993年的《家庭醫療休假法》、ACA、州違規通知法和州隱私法，例如2018年《加利福尼亞消費者隱私法》（“CCPA”）和《伊利諾伊州生物識別信息隱私法》（“IBIPA”）。此外，由於我們的一些客户在歐盟設有機構，因此歐盟的《通用數據保護條例》（“GDPR”）可能會影響我們對某些客户和員工信息的處理。

根據系統和組織控制報告I（“SOC 1”），我們自願接受與財務報告內部控制相關的第三方安全檢查。我們的SOC 1考試由四家最大的獨立國際審計公司之一每六個月進行一次，除其他領域外，涉及我們對生產數據中心的物理和環境保護、數據可用性和完整性程序、變更管理程序和邏輯安全程序。根據系統和組織控制報告二（“SOC 2”），我們還接受了與安全和隱私內部控制相關的第三方審查。我們的 SOC 2 考試每年由四家最大的獨立國際審計公司之一進行，除其他領域外，還涉及圍繞安全性、可用性、處理完整性、機密性和隱私的內部控制。

2017 年 4 月，我們續訂了基於 ISO 9001:2015 標準的認證，該標準是實施由 ISO 發佈的質量管理流程的標準，涵蓋了我們創建和交付解決方案所需的活動。這項對我們是否符合 ISO 9001:2015 標準的獨立評估包括評估質量目標的設計和實施，以持續滿足交付標準。該認證的有效期至2020年4月，每年進行持續評估。

2019年1月，我們獲得了基於ISO 22301:2012 標準的認證，該標準是實施和管理國際標準化組織發佈的有效業務連續性管理體系（BCMS）的標準。這一國際連續性管理標準規定了規劃、實施、運營和持續改進記錄在案的管理系統的要求，以防範幹擾性事件，做好準備，應對幹擾性事故並從中恢復過來。該認證的有效期至2022年1月，每年進行持續評估。

2020年2月，我們續訂了基於ISO/IEC 27001:2013 標準的認證，該標準是ISO發佈的信息安全管理系統安全標準，涵蓋我們的生產、質量保證和實施環境。這項對我們是否符合 ISO 27001 標準的獨立評估包括評估安全風險、設計和實施全面的安全控制措施以及採用信息安全管理流程以持續滿足安全需求。該認證的有效期至2023年2月，每年進行持續評估。

知識產權

我們依靠版權、商標、服務標誌、商業祕密法律和合同限制相結合來建立和保護我們的知識產權。我們還有一些註冊和未註冊的商標，並將繼續酌情評估其他商標的註冊情況。我們沒有任何待處理的專利或專利申請。

季節性

我們的收入本質上是季節性的。經常性收入包括與年度處理工資表格（例如W-2和1099表格）相關的收入，以及為我們的客户處理計劃外工資發放的收入（例如獎金）。由於工資單通常在每年的第一季度處理，而且我們的許多客户在第一季度還需要遵守ACA表格的申報要求，因此第一季度的收入和利潤率通常高於隨後的季度。我們預計，只要ACA（或替代立法）包括僱主申報要求，我們的收入就會繼續表現出與ACA表格申報相關的季節性模式。此外，由於客户在年底之前出現計劃外的工資發放情況，我們在第四季度的收入經常增加。因此，我們預計，隨着客户更多地使用我們的非薪資應用程序，我們的收入週期的季節性將降低。

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員工

我們招聘和留住合格員工的能力對我們的持續成功至關重要。我們對培訓和領導力發展計劃進行了大量投資，以鼓勵員工的發展和晉升。截至2019年12月31日，我們僱用了3,765名員工，幾乎全部是全職員工。我們的員工都不受集體談判協議的保護。

細分信息

我們在單一運營部門和單一報告分部開展業務。運營部門被定義為企業的組成部分，首席運營決策者職能（由我們的首席執行官履行）在決定如何分配資源和評估績效時定期評估其單獨的財務信息。我們的首席執行官根據合併層面的財務信息分配資源並評估業績。由於我們在一個運營領域開展業務，因此所有必需的財務部門信息均在合併財務報表中列報。

可用信息

我們的互聯網地址是www.paycom.com，我們的投資者關係網站位於investors.paycom.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，只要合理可行，即可在我們的投資者關係網站上免費找到我們的10-k表年度報告、10-Q表季度報告、8-k表最新報告以及這些報告的修訂。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本10-k表格。美國證券交易委員會維護着一個名為www.sec.gov的公共網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息和文件。

本節中提及的風險因素以及本10-k表格中提及的其他因素，包括第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中確定的風險、不確定性和事件的示例，這些風險和事件可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與本10-k表格中包含的結果存在重大差異。

法律、政府法規和政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的許多應用程序都旨在幫助我們的客户遵守不斷變化的政府法規。引入新的監管要求或對現有法律或法規的新解釋，可能會增加我們的經商成本。不斷變化的監管要求可能會使引入新應用程序和增強功能的成本比我們目前的預期更加昂貴或更耗時，或者可能使我們完全無法引入新的應用程序和增強功能。法律、法規或政策的變化還可能影響僱主必須或可以選擇向僱員提供的福利的範圍和類型，或僱主和僱員必須繳納的税款的金額和類型。此類更改可能會減少或消除對我們現有某些應用程序或服務的需求，這將導致收入減少。此外，我們可能會花費時間和金錢開發新的應用程序和增強功能，這些應用程序和增強功能由於監管變化而在發佈之前變得不必要。此外，任何未能就影響客户的新立法或修訂後的法律進行教育和協助都可能對我們的聲譽產生不利影響，任何未能根據監管變化及時修改我們的申請或開發新應用程序都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，聯邦、州和外國政府機構或機構過去曾通過並可能通過影響互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。這些法律或法規的變更可能要求我們修改我們的應用程序。此外，政府機構或私人組織可能會對訪問互聯網或通過互聯網進行商業活動徵收税費、費用或其他費用。這些法律或收費可能會總體上限制與互聯網相關的商業或通信的增長，或者可能導致對像我們這樣的基於互聯網的應用程序的需求減少。

如果我們的安全措施遭到違反，或者以其他方式未經授權訪問了客户或其員工的敏感數據，則我們的解決方案可能被認為不安全，客户可能會減少對我們的解決方案的使用或停止使用我們的解決方案，我們吸引新客户的能力可能會受到損害，我們可能會承擔重大責任。

我們的解決方案涉及收集、存儲和傳輸客户及其員工的機密和專有信息，包括個人識別信息以及財務和薪資數據。HCm 軟件經常成為網絡攻擊的目標，包括計算機病毒、蠕蟲、網絡釣魚攻擊、惡意軟件程序和其他信息安全漏洞，這些漏洞可能導致未經授權的發佈、收集、監控、濫用、丟失或破壞我們客户的敏感數據，或以其他方式幹擾我們的客户或其他第三方的業務運營。如果網絡罪犯能夠規避我們的安全措施，或者我們無法檢測到對系統的入侵併在合理的時間內遏制此類入侵，則客户的敏感數據可能會受到損害。

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我們的某些員工可以訪問有關客户員工的敏感信息。雖然我們對員工進行背景調查並限制對系統和數據的訪問，但其中一個或多個人員可能會規避這些控制措施，從而導致安全漏洞。

儘管我們採取了安全措施來保護客户信息並防止數據丟失和其他安全漏洞，但這些措施可能會由於第三方行為、員工錯誤、第三方或員工的瀆職行為或其他原因而遭到破壞。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，因此我們可能無法預測這些技術並實施足夠的預防或保護措施。雖然我們目前維持網絡責任保險單，但網絡責任保險可能不足，或者將來可能無法按可接受的條款提供，或者根本無法提供。此外，我們的網絡責任保險單可能無法涵蓋對我們提出的所有索賠，為訴訟進行辯護，無論案情如何，都可能代價高昂，並會分散管理層對我們業務和運營的注意力。

任何實際或感知的安全漏洞都可能損害我們的聲譽，導致現有客户停止使用我們的解決方案，阻止我們吸引新客户，或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們的SaaS網絡基礎設施或數據中心的任何損壞、故障或中斷都可能損害我們有效提供解決方案的能力，損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響。

我們的 SaaS 網絡基礎設施是我們業務運營的關鍵部分。我們的客户通過標準的網絡瀏覽器、智能手機、平板電腦和其他支持網絡的設備訪問我們的解決方案，並依賴我們快速可靠地訪問我們的解決方案。我們通過位於俄克拉荷馬州和德克薩斯州的三個完全宂餘的數據中心為所有客户提供服務。我們的 SaaS 網絡基礎設施和數據中心容易受到損壞、故障和中斷。

將來，我們的計算和通信基礎設施或數據中心可能會遇到由以下因素引起的問題：

如果我們的SaaS網絡基礎設施或客户訪問我們解決方案的能力中斷，則近期交易中的客户和員工數據可能會永久丟失，並且我們可能會面臨客户的重大索賠，尤其是在訪問中斷與應付給員工的資金的及時交付出現問題相關的情況下。此外，由於我們的數據中心損壞或故障而導致的數據中心服務水平的任何不利變化都可能導致我們的服務中斷。任何重大系統停機或數據中心性能問題都可能對我們的聲譽和吸引新客户的能力產生負面影響，使我們無法從現有客户那裏獲得新的或額外的業務，或者導致我們的現有客户終止使用我們的解決方案，所有這些都會對我們的收入產生不利影響。此外，如果我們的網絡基礎設施和數據中心無法支持因業務增長而增加的容量，則我們的客户可能會中斷我們的解決方案的可用性。此類中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户發放退款或對我們留住現有客户產生不利影響，這些都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生負面影響。

隱私問題和法律或其他法規可能會降低我們應用程序的有效性。

我們的應用程序受聯邦、州和地方各級各種複雜的法律和法規的約束，包括管理數據安全和隱私的法律法規，這些法律和法規已成為全球性的重大問題。隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的將來可能仍不確定。許多聯邦、州和外國政府機構和機構已經通過或正在考慮通過有關收集、使用和披露個人信息的法律法規。在美國，這包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規章制度、1996年的《健康保險流通與責任法》、1993年的《家庭病假法》、ACA、聯邦和州勞動和就業法、州數據泄露通知法和州隱私法，例如CCPA和IBIPA。如果受保公司因未能實施合理的安全措施而遭受數據泄露，CCPA為消費者提供了私人訴訟權，IBIPA包括了因違規行為而受到傷害的個人的私人訴訟權

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IBIPA 的。此外，由於我們的一些客户在歐盟設有機構，GDPR 可能會影響我們對某些客户和員工信息的處理。不遵守數據保護和隱私法律法規可能會導致監管審查，並增加訴訟或實施同意令或民事和刑事處罰（包括罰款）的風險，這可能會對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。此外，違規指控無論是否屬實，都可能代價高昂、耗時，分散管理人員的注意力，並造成聲譽損害。

除政府監管外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的和不同的自我監管標準。由於隱私和數據保護法律的解釋和適用仍不確定，因此這些法律的解釋和適用可能與我們現有的數據管理慣例或解決方案的特點不一致。任何不遵守適用於我們應用程序的政府法規（包括隱私和數據保護法）的行為都可能使我們承擔責任。除了可能出現罰款、訴訟和其他索賠外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和慣例或修改我們的解決方案，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。任何無法充分解決隱私問題（即使沒有根據），也無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和政策，都可能給我們帶來額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

此外，隱私問題可能導致我們客户的員工拒絕提供必要的個人數據，以使我們的客户及其員工能夠有效使用我們的應用程序。即使是對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能抑制我們的應用程序在某些行業的市場採用。所有這些立法和監管舉措可能會對我們的客户處理、處理、存儲、使用和傳輸員工的人口統計和個人信息的能力產生不利影響，這可能會減少對我們解決方案的需求。

如果我們無法開發增強功能和新應用程序，無法跟上技術發展的步伐或應對未來的顛覆性技術，我們可能無法保持競爭力，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的持續成功將取決於我們的適應和創新的能力。為了吸引新客户並增加現有客户的收入，我們需要增強、添加新功能和改進現有應用程序，並引入新的應用程序。任何增強功能或新功能和應用程序的成功取決於多個因素，包括及時完成和推出以及市場接受度。我們可能會花費大量時間和資源來開發和銷售特定的增強功能或應用程序，這些增強功能或應用程序可能無法在預期的時間範圍內或根本無法帶來收入，也可能無法帶來足以抵消增加的支出的收入增長。此外，不斷變化的法律和監管要求可能會延遲增強功能或新應用程序的開發或引入，或者使我們的某些應用程序過時。如果我們無法成功開發增強功能、新功能或新應用程序來滿足客户需求，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。

此外，由於我們的應用程序旨在使用互聯網工具和協議在各種網絡、硬件和軟件平臺上運行，因此我們必須不斷修改和增強我們的應用程序，以適應與互聯網相關的硬件、軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化。如果我們無法以及時和具有成本效益的方式應對這些快速的技術發展，我們當前和未來的應用可能會變得不那麼適銷，競爭力下降甚至過時。

我們的成功還受未來顛覆性技術（例如人工智能和機器學習）的風險的影響。如果出現能夠以更低的價格、更高效或更方便地提供HCm解決方案的新技術，這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到不利影響。

HCm 軟件市場競爭激烈、發展迅速且分散。我們預計，隨着新技術的引入和新的市場進入者，未來競爭將加劇。與我們相比，我們當前和潛在的許多競爭對手規模更大，擁有更高的品牌知名度，更長的運營歷史，更穩定的行業關係，更豐富的財務、技術和營銷資源。因此，其中一些競爭對手可能能夠：

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我們的一些主要競爭對手以較低的價格提供產品或服務，這導致了定價壓力。同樣，一些競爭對手提供不同的計費條款，這給我們的計費條款帶來了壓力。如果我們無法維持定價水平和賬單條款，我們的經營業績將受到負面影響。此外，定價壓力和競爭加劇通常可能導致銷售減少、利潤率降低、虧損或我們的解決方案無法保持廣泛的市場接受度，所有這些都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們與通過各種方式提供HCm解決方案的公司競爭。許多提供商繼續提供傳統的企業軟件，但隨着對更大靈活性和信息訪問權限的需求的增長，我們相信其他SaaS提供商在交付基於HCm的解決方案方面的競爭將越來越激烈。我們的競爭對手提供的HCm解決方案可能與一個、多個或所有類別的應用程序重疊，其中包括自動數據處理公司、Ceridian HCm, Inc.、Cornerstone onDemand, Inc.、甲骨文公司、Paychex, Inc.、Paylocity Holding Corporation、Paycor Inc.、SAP SE、Ultimate Software Group、Workday, Inc.等公司以及其他本地和區域提供商。

HCm解決方案市場的競爭主要取決於服務響應能力、應用程序質量和聲譽、服務和產品供應的廣度以及價格。我們的許多競爭對手已經建立了營銷關係，有機會獲得更大的客户羣，並與顧問、軟件供應商和分銷商簽訂了重要的分銷協議。此外，一些競爭對手可能會以比我們的解決方案更低的價格或更深度提供解決一種或有限數量的 HCm 功能的軟件。此外，一些潛在客户，尤其是大型企業，可能會選擇開發自己的內部解決方案。如果我們無法有效競爭，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到不利影響。

通過對現有州和聯邦匯款機構或貨幣服務業務法規的新解釋或負面解釋可能會使我們受到額外的監管和相關費用，並需要調整我們的業務。

司法管轄區通過新的匯款機構或貨幣服務業務法規、監管機構對現有州和聯邦匯款機構或貨幣服務業務法規或法規的解釋發生變化，或者監管機構不同意我們對此類法規或法規的解釋，都可能要求我們進行註冊或許可，或者限制業務活動，直到我們獲得適當許可。這些情況還可能需要改變我們開展業務的某些方面或投資客户資金的方式，這可能會對我們在將此類資金匯入相應税務機構和客户指定的賬户之前從投資客户資金中獲得的利息收入金額產生不利影響。

雖然我們堅稱我們不是貨幣服務企業或匯款機構，但我們已經採用了反洗錢（“AML”）合規計劃，以降低我們的應用程序被用於非法或非法活動的風險，並幫助發現和預防欺詐。我們的反洗錢合規計劃旨在增強對我們應用程序和服務的信任。

最近，我們被要求在一個司法管轄區註冊為 “貨幣服務企業”。如果其他州或聯邦監管機構確定我們是作為未經許可的貨幣服務企業或匯款機構經營的，我們可能會被處以民事和刑事罰款、罰款、註冊費用、律師費、聲譽損害或其他負面後果，所有這些都可能對我們的業務經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們的財務業績可能會因許多因素而波動，其中一些因素可能是我們無法控制的。

我們的經營業績，包括收入、收入成本、管理費用、營業收入、現金流和遞延收入，在未來可能會有很大差異，不應將任何一個時期的業績作為未來業績的指標。我們財務業績的波動可能會對普通股的價值產生負面影響。我們的財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能無法完全反映我們業務的基本業績。可能導致我們的財務業績在不同時期波動的因素包括但不限於：

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我們的業務和運營正在經歷快速增長和組織變革。如果我們無法有效地管理這種增長和變化，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。

我們的員工人數和業務經歷了快速增長，並將繼續經歷快速增長，這已經對我們的管理、運營和財務資源提出了巨大要求，並將繼續提出重大要求。我們的客户和交易數量以及我們的基礎設施支持的客户和員工數據量也大幅增長。因此，隨着我們改善運營、財務和管理控制，我們的組織結構、記錄系統和程序變得越來越複雜。我們的成功在一定程度上取決於我們有效管理這種增長和組織變革的能力。為了管理員工人數和業務的預期增長，我們必須繼續改善運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。未能有效管理增長可能導致應用程序質量下降或客户對我們的應用程序滿意度下降、成本增加、新應用程序推出困難或延遲或其他運營困難，所有這些都可能損害我們留住和吸引客户或向現有客户出售更多應用程序的能力，從而對我們的業務產生不利影響。

此外，我們需要繼續擴大銷售隊伍和支持團隊成員，以擴大客户羣和增加收入，但是我們增加更多辦事處的能力可能會受到合格人員配備和管理任何新辦事處的意願和可用性，以及我們在這些新辦公室成功招聘和培訓銷售人員的限制。如果我們的擴張努力不成功，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們的客户對我們的部署或技術支持服務不滿意，或者我們的解決方案無法正常運行，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們滿足客户需求的能力，包括我們的應用程序和為幫助客户使用滿足其業務需求的應用程序而提供的技術支持。我們使用內部部署人員來實施和配置我們的解決方案，併為我們的客户提供支持。如果客户對我們的解決方案、所交付的應用程序或提供的支持不滿意，我們可能會為解決這種情況而承擔額外費用，我們的盈利能力可能會受到負面影響，客户對我們的部署或支持服務的不滿可能會損害我們向該客户銷售更多應用程序的能力。此外，我們的銷售流程在很大程度上取決於我們的解決方案和應用程序的聲譽以及現有客户的積極推薦。我們的客户沒有義務繼續使用我們的應用程序，並且可以選擇不繼續以相同或更高的服務級別使用我們的應用程序（如果有的話）。此外，我們的客户通常有權提前30天提供書面通知，以任何或無理由取消與我們的協議。過去，我們的一些客户選擇不繼續使用我們的應用程序。任何未能維持高質量的技術支持，或者市場認為我們沒有維持高質量的技術支持，都可能對客户留存率、我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售應用程序的能力以及我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

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此外，我們的解決方案本質上是複雜的，將來可能包含或出現未被發現的缺陷或錯誤。我們應用程序中的任何缺陷都可能對我們的聲譽產生不利影響，損害我們未來銷售應用程序的能力，並給我們帶來鉅額成本。糾正任何應用程序缺陷所產生的成本可能很大，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。任何功能缺陷或導致我們應用程序可用性中斷的缺陷都可能導致：

由於我們收集和管理大量數據，我們的應用程序中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞，或者導致我們收集的信息不完整或包含客户認為重要的不準確之處。我們的客户將來可能會向我們提出索賠，聲稱他們因我們的解決方案的缺陷、錯誤或其他故障而遭受了損失。我們的錯誤和遺漏保險可能不足，或者將來可能無法按可接受的條款提供，或者根本無法提供。此外，我們的保單可能無法涵蓋針對我們的所有索賠，為訴訟進行辯護，無論案情如何，都可能代價高昂並轉移管理層的注意力。我們解決方案性能的任何失敗都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力，這將對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

如果大公司需要我們不提供的定製特性和功能，那麼我們的解決方案在大公司中的市場可能會受到限制。

潛在客户，尤其是大型公司，可能需要其業務流程特有的定製特性和功能，而我們不提供。為了確保我們滿足這些要求，我們可能會為較大的潛在客户投入大量支持和服務資源，從而增加完成銷售所需的成本和時間，但不能保證這些潛在客户會採用我們的解決方案。此外，我們可能無法成功實現任何定製的特性或功能。如果潛在客户需要我們不提供的定製特性或功能，或者他們難以自行部署，那麼我們解決方案的市場將更加有限，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴於主要高管的持續服務，如果我們未能留住這些關鍵高管，我們的業務可能會受到不利影響。

我們認為，我們的成功在一定程度上取決於我們的高級管理團隊的持續服務，該團隊由查德·裏奇森、克雷格·博爾特、傑弗裏·約克、喬恩·埃文斯和布拉德利·史密斯組成。如果我們未能留住這些關鍵高管，我們的業務可能會受到不利影響。儘管我們某些主要高管的僱傭安排包含非競爭限制，但如果一位關鍵高管離開Paycom並試圖與我們競爭，我們的業務仍可能受到不利影響。此外，我們沒有為高級管理團隊的任何成員購買關鍵人物人壽保險。

如果我們無法吸引和留住合格的人員，包括軟件開發人員和熟練的IT、銷售、營銷和運營人員，那麼我們開發和銷售新產品和現有產品以及反過來增加收入和盈利能力的能力可能會受到不利影響。

我們未來的成功取決於我們繼續增強和引入新應用程序的能力。因此，我們在很大程度上依賴於我們吸引和留住具有必要教育、背景和行業經驗的合格軟件開發人員和IT人員的能力。此外，為了繼續執行我們的增長戰略，我們還必須吸引和留住能夠支持更大、更多樣化的客户羣的合格銷售、營銷和運營人員。軟件行業的特點是員工流動性高，競爭對手積極招聘。新的移民法或政策可能會限制軟件公司的國際招聘能力，這可能會加劇對合格人員的競爭。儘管移民法律或政策的此類變化不會對我們的勞動力產生重大的直接影響，但隨之而來的對軟件開發人員和IT人員的需求增加可能會削弱我們吸引或留住熟練員工的能力和/或顯著增加我們的成本。此外，識別和招聘合格人員並培訓他們使用我們的應用程序需要大量的時間、費用和精力，而且我們的員工可能需要大量時間才能接受全面培訓和提高工作效率。大量員工的服務流失可能會干擾我們的發展

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這些努力可能會對我們的業務產生不利影響，導致我們失去客户，增加運營開支或轉移管理層的注意力，為離職員工招聘替代人員。

未能以具有成本效益的方式發展和維護我們的品牌可能會對我們的業務產生不利影響。

我們認為，以具有成本效益的方式發展和保持品牌的廣泛知名度對於我們的解決方案獲得廣泛接受至關重要，也是吸引新客户和留住現有客户的重要因素。我們品牌的成功推廣在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性，以及我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的應用程序的能力。品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加收入，任何增加的收入也可能無法抵消建立我們品牌所產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或者因未能成功推廣和維護我們的品牌而產生鉅額費用，我們可能無法吸引足夠的新客户或在品牌建設工作中獲得足夠回報所必需的程度留住現有客户，這可能會對我們的業務產生不利影響。

由於季節性，我們的某些經營業績和財務指標可能難以預測。

從歷史上看，我們的收入一直是季節性的，因為我們的經常性收入中有很大一部分與W-2和1099表格等工資表格的年度處理以及ACA相關表格的年度處理和提交有關。由於這些表格通常在當年的第一季度處理，因此第一季度的收入通常高於隨後幾個季度的收入。此外，年底的計劃外工資發放（例如獎金）通常會導致第四季度的收入增加。儘管ACA的廢除或修改可能會對我們收入的季節性產生影響，但我們預計這種季節性將在未來持續下去。我們的某些經營業績和財務指標的季節性波動可能會使此類業績和指標難以預測。

修改或廢除ACA的某些條款可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們（i）代表客户處理和提交1094和1095表格，每年產生與ACA相關的收入；（ii）從購買我們的增強版ACA申請的客户那裏獲得收入，這些收入是每個賬單週期收取的固定捆綁價格的一部分。2017年1月20日，唐納德·J·特朗普總統發佈了一項行政命令，指出新政府的政策是尋求立即廢除ACA。儘管做出了多項努力，國會仍未能在2017年通過大幅廢除或取代ACA的立法，但其未來仍然存在許多不確定性。特朗普政府在2017年10月採取了可能削弱ACA公共健康保險市場的額外行動，而2017年12月22日頒佈的2017年減税和就業法案從2019年1月1日起取消了ACA的個人授權處罰。這兩起事件都表明，可能會採取進一步削弱、廢除或取代ACA的額外行動。修改或廢除ACA的某些條款可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果修改ACA以取消僱主申報要求，或者如果ACA被廢除並由不包括類似僱主報告要求的新立法所取代，我們將不再通過代表客户處理和提交1094和1095表格來創造收入。儘管我們通常不逐個應用程序跟蹤收入（因為應用程序通常以不同的分組和配置以單一價格出售），但我們估計，如果不修改或廢除ACA，我們的增強版ACA申請和ACA表格申報業務的收入將佔截至2020年12月31日的年度預計總收入的4％左右。此外，未來可能修改、廢除或替換ACA的不確定性可能會對我們向新客户出售增強版ACA應用程序的能力產生不利影響。

如果我們未能充分保護我們的所有權，我們的競爭優勢可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，減少收入或為保護我們的權利而引發昂貴的訴訟。

我們的成功在一定程度上取決於我們的知識產權。我們依靠版權、商標、服務標誌、商業祕密法律和合同限制相結合來建立和保護我們的知識產權。但是，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠。如果我們無法行使我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方仍有可能複製我們的應用程序並使用我們認為是專有的信息來創建與我們的產品或服務競爭的產品或服務。

我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。我們過去曾參與過訴訟，將來可能需要提起訴訟，以保護和執行我們的知識產權並保護我們的商業祕密。此類訴訟可能代價高昂、耗時且會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受到損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到攻擊我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。我們可能無法保護、保護和執行我們的知識產權，也無法控制對我們的解決方案和專有信息的訪問和分發，這可能會對我們的業務產生不利影響。

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我們可能會因涉嫌侵犯其所有權而被第三方起訴。

我們的行業存在大量的知識產權開發活動，我們預計，隨着應用程序和競爭對手數量的增加以及不同行業中應用程序功能的重疊，軟件開發人員將越來越多地受到侵權索賠。我們的競爭對手以及許多其他實體和個人可能擁有或聲稱擁有與我們的解決方案或應用程序相關的技術領域的知識產權。此外，隨着我們在市場上佔有率的增長，我們可能會越來越多地受到商標侵權索賠。第三方不時斷言並且將來可能會斷言我們正在侵犯他們的知識產權，我們可能會被發現侵犯了這些權利。也可以就我們從第三方獲得或許可的技術提出侵權索賠。但是，我們可能不知道可能涵蓋或可能被指控涵蓋我們的部分或全部解決方案、應用程序或品牌的其他人的知識產權。

訴訟結果本質上是不可預測的，因此，未來的任何訴訟或侵權索賠都可能 (i) 導致我們簽訂不利的特許權使用費或許可協議，持續支付特許權使用費或要求我們遵守其他不利條款，(ii) 要求我們停止銷售我們的解決方案或應用程序，(iii) 要求我們賠償客户或第三方服務提供商或 (iv) 要求我們支出用於重新設計我們的解決方案或應用程序的其他開發資源。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。即使我們勝訴，任何有關我們知識產權的訴訟都可能既昂貴又耗時，並且會將我們的管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務和運營上轉移開。

在我們的應用程序中使用開源軟件可能會使我們面臨額外的風險並損害我們的知識產權。

我們的一些應用程序使用開源許可證保護的軟件。不時有人針對將開源軟件納入其產品或應用程序的公司提出質疑的索賠。因此，當事方可能會對我們提起訴訟，聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權。訴訟可能會使我們付出高昂的辯護成本，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或者要求我們投入額外的開發資源來更改我們的申請。此外，如果我們要以某種方式將我們的應用程序與開源軟件結合起來，在某些開源許可證下，我們可能需要發佈應用程序的源代碼。如果我們不當使用開源軟件，我們可能會被要求重新設計我們的應用程序，停止銷售我們的應用程序或採取其他補救措施，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們在應用程序中使用第三方許可的軟件，無法維護這些許可證或我們許可的軟件中出現錯誤可能會導致成本增加或服務水平降低，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的應用程序包含在其他公司許可下獲得的某些第三方軟件。我們預計，將來我們將繼續依賴第三方的此類第三方軟件和開發工具。儘管我們認為我們目前許可的第三方軟件有商業上合理的替代方案，但情況可能並非總是如此，或者更換起來可能困難或代價高昂。此外，將我們的應用程序中使用的軟件與新的第三方軟件整合可能需要大量的工作以及大量的時間和資源投入。此外，如果我們的應用程序依賴於第三方軟件與我們的軟件的成功運行，則該第三方軟件中任何未被發現的錯誤或缺陷都可能阻止我們應用程序的部署或損害其功能，延遲新應用程序的推出，導致我們的應用程序失敗並損害我們的聲譽。

不利的經濟和市場條件可能會影響我們的業務、經營業績或財務狀況。

我們的業務取決於對HCm應用程序的總體需求以及我們當前和潛在客户的經濟健康狀況。如果美國或全球市場的經濟狀況惡化，客户可能會停止運營，取消或減少計劃外的工資流動（例如獎金），裁減員工，推遲或減少在HCm和其他外包服務上的支出，或嘗試與我們重新談判合同。經濟衰退可能導致我們的應用程序銷售減少，計劃外發放工資和按每位員工收取的費用所產生的收入減少，銷售週期延長，新技術的採用放緩以及價格競爭加劇，所有這些都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。此外，在任何復甦之後，HCm的支出水平可能不會增加。

近年來，曾多次出現國會和總統集體就聯邦預算和支出問題達成協議的能力存在不確定性的情況。一段時間未能就這些問題達成協議，尤其是在政府實際關閉或威脅關閉的情況下，可能會對美國經濟產生不利影響。此外，由於我們的某些客户依賴政府資源為其運營提供資金，長期的政府關閉可能會影響這些客户及時向我們付款的能力，這可能會對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。

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此外，作為我們的工資和納税申報申請的一部分，我們會收集客户資金，然後匯款到税務機關和客户指定的賬户。在收款和付款的間隔期間，我們可能會將此類資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、存款證和商業票據。這些投資受一般市場、利率、信貸和流動性風險的影響，在金融市場異常波動時期，此類風險可能會加劇。任何損失或無法獲得此類資金都可能對我們的現金狀況和經營業績產生不利影響，並可能要求我們獲得額外的流動性來源，而這些資金可能無法以我們可接受的條件提供。

我們的未償債務受某些運營和財務契約的約束，這些契約可能會限制我們的業務和融資活動，並可能對我們的現金流和業務運營能力產生不利影響。

我們負債累累，為公司總部的某些建築項目提供資金。根據我們未償債務的條款，除某些例外情況外，我們不得：

此外，我們必須將扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）與固定費用（定義為長期債務、利息支出、租金支出和分配的當前到期日）的固定費用覆蓋率維持在不低於1.25比1.0的固定費用覆蓋率以及不大於2.0的資金負債（定義為總負債減去應付賬款、應計費用和遞延收入）1.0。貸款協議中與我們的未償債務有關的運營和財務契約，以及我們可能簽訂的任何未來融資協議，可能會限制我們為運營融資、從事業務活動或擴大或全面推行業務戰略的能力。我們還可能被要求使用現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於運營、營運資金、擴張或其他一般公司用途的資金。

我們履行支出和債務義務以及遵守運營和財務契約的能力可能會受到我們無法控制的金融、業務、經濟、監管和其他因素的影響。我們可能無法控制其中許多因素並遵守這些契約。違反我們貸款協議下的任何契約都可能導致違約事件，這可能導致我們所有的未償債務立即到期並應付。

我們可能會收購其他業務、應用或技術，這可能會轉移管理層的注意力，導致股東進一步稀釋，並以其他方式幹擾我們的運營並損害我們的經營業績。

將來，我們可能會尋求收購或投資我們認為可以補充或擴展我們的應用程序、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的企業、應用程序或技術。進行潛在收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和進行適當的收購方面承擔費用，無論這些收購最終是否完成。

我們在收購其他業務方面沒有任何經驗。如果我們收購更多業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，也無法在收購後有效地管理合並後的業務。由於多種因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的收益，包括：

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此外，我們收購的任何公司的收購價格的很大一部分可能分配給收購的商譽和其他無形資產，必須至少每年對這些資產進行減值評估。將來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能會被要求根據這種減值評估流程對經營業績進行計費，這可能會損害我們的經營業績。收購還可能導致股權證券的發行或債務的產生，這將導致我們的股東稀釋。

我們的業務在一定程度上取決於我們與第三方關係的成功。

我們依靠第三方快遞公司、財務和會計處理系統以及各種金融機構來提供工資支票和納税申報表，提供與我們的應用程序相關的金融服務，例如提供自動清算所（“ACH”）和電匯作為工資和納税服務的一部分，以及提供技術和內容支持、製造時鐘和流程背景調查。我們預計，我們將繼續依賴各種第三方關係來發展業務、提供技術和內容支持、製造時鐘、處理背景調查以及提供工資支票和納税申報表。確定、談判和記錄與這些第三方的關係以及整合第三方內容和技術需要大量的時間和資源。我們與第三方的協議通常是非排他性的，不禁止他們與我們的競爭對手合作。此外，根據我們的協議，這些第三方可能無法按預期行事，並且我們可能與此類第三方存在分歧或爭議，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。全球經濟放緩還可能對我們的第三方提供商的業務產生不利影響，阻礙他們提供我們所依賴的服務的能力。此外，聯邦儲備銀行服務（包括ACH處理）的中斷可能會延遲美國各地的直接存款和其他金融交易，從而對我們的工資和費用報銷服務產生負面影響。如果我們未能成功建立或維持與這些第三方的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到不利影響。即使我們取得了成功，這些關係也可能無法改善運營業績。

如果我們的商譽或其他無形資產減值，我們可能需要在收益中記錄一筆鉅額費用。

如果事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回，我們需要至少每年或更早地對商譽進行減值測試。截至2019年12月31日，我們共記錄了5190萬美元的商譽和50萬美元的其他無形資產。國內或全球市場狀況的不利變化，特別是如果這種變化改變了我們在商譽或無形資產減值測試中做出的關鍵假設或估計之一，則可能導致公允價值估計發生變化，從而可能導致我們的商譽或其他無形資產產生減值費用。任何此類重大費用都可能對我們的經營業績或財務狀況產生負面影響。

在客户的電子資金轉賬最終結算到我們的賬户之前，我們可能會向員工和税務機關支付工資期內應付的款項。如果客户付款被銀行機構拒絕或以其他方式未能結清我們的賬户，我們可能需要額外的短期流動性來源，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的工資處理應用程序將大量資金從客户的賬户轉移到員工和相關的税務機關。對於更大的資金金額，我們要求客户通過聯邦電匯將資金轉給我們。對於較小的資金金額，我們會在代表客户支付任何款項之前從客户的賬户中扣款，並且根據ACH的銀行規定，在我們支付應付給員工、税務和其他監管機構的款項後，在某些情況下和時間範圍內，先前存入的資金可能會被撤銷。因此，僱主的資金有可能不足以支付我們已經為其支付的款項。儘管過去，這種短缺和隨之而來的財務風險僅在非常有限的情況下發生，但如果客户將來拖欠還款義務，我們可能需要預付大量資金來支付此類債務。在這種情況下，我們可能需要尋求額外的短期流動性來源，而這些資金可能無法在合理的條件下提供，而且我們的經營業績和流動性可能會受到不利影響，我們的銀行關係可能會受到損害。

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由於我們的長期成功可能在一定程度上取決於我們向美國以外的客户擴大解決方案銷售的能力，因此我們的業務可能會面臨與國際業務相關的風險。

我們增長戰略的一個要素是擴大我們的業務和客户羣。迄今為止，我們尚未在美國以外從事任何業務。如果我們決定將業務擴展到國際市場，這將需要大量的資源和管理層的關注，並將使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。由於我們缺乏國際運營經驗，我們無法確保我們的國際擴張努力取得成功，這種擴張努力的影響可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

如果我們無法維持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會受到負面影響。

作為一家上市公司，我們需要維持對財務報告的內部控制，為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證。管理層必須評估並提交一份報告，説明截至每個財政年度結束時我們對財務報告的內部控制的有效性，我們的審計師必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

如果我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能存在重大誤報。如果我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法對財務報告內部控制的有效性發表意見，則投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心和/或我們可能會受到紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，我們的普通股的市場價格可能會受到負面影響。

可能會頒佈不利的税收法律或法規，或者現行法律可能會適用於我們或我們的客户，這可能會增加我們的解決方案和應用程序的成本，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

作為服務供應商，税務機關通常要求我們負責徵收和支付任何適用的銷售税或其他類似税。此外，聯邦、州和地方税法對像我們一樣以電子方式提供的服務的應用也在不斷髮展。新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、規章或條例可以隨時頒佈（可能具有追溯效力），並且可以單獨或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務和應用程序。這些法規可能會對我們的銷售活動產生不利影響，因為税收將帶來固有的成本增加，並最終可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

每個州都有不同的銷售税和使用税規章制度，這些規章制度會有不同的解釋，這些解釋會隨着時間的推移而變化。我們會定期審查這些規章制度，當我們認為我們在特定州需要繳納銷售税和使用税時，我們可能會自願與州税務機關接觸，以確定如何遵守該州的規章制度。在我們目前認為不需要徵收銷售税和使用税的州，我們無法確保不會因過去的銷售而被徵收銷售税和使用税或相關罰款。

此外，現有的税法、法規、規則、規章或條例可能會被解釋、更改、修改或對我們不利地適用（可能具有追溯效力），這可能要求我們或我們的客户支付額外的税款，並要求我們或我們的客户為過去的金額支付罰款或罰款和鉅額利息。如果我們未能成功向客户徵收此類税款，我們可能會對此類費用負責，從而對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。此外，對我們徵收此類税收實際上會增加我們向客户提供的軟件和服務的成本，並可能對我們在徵收此類税的司法管轄區留住現有客户或獲得新客户的能力產生負面影響。

我們的實際經營業績可能與我們的指導有很大差異。

我們已經在財報電話會議、財報發佈或其他方面發佈了有關未來業績的指導方針，並可能繼續發佈有關我們未來業績的指導方針，該指導方針代表了我們截至發佈之日的估計。該指導方針包括前瞻性陳述，過去和將來都基於我們管理層編制的預測。這些預測並不是為了遵守美國註冊會計師協會公佈的指導方針而編制的，我們的註冊會計師和任何其他獨立專家或外部方都沒有編制或審查這些預測。因此，沒有此類人員對預測表示任何意見或任何其他形式的保證。

預測基於許多假設和估計，這些假設和估計雖然具有數字特異性，但本質上會受到重大的業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多不確定性和突發事件是我們無法控制的。預測還基於對未來業務決策的具體假設，其中一些假設將發生變化。我們發佈指導方針的主要原因是為我們的管理層與分析師和投資者討論我們的業務前景提供基礎。對於任何第三方發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。

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指導本質上必然是推測性的，可以預期，我們提供的指導所依據的部分或全部假設將與實際結果有很大差異。因此，我們的指導只是對管理層認為截至發佈之日可以實現的目標的估計。實際結果可能與我們的指導有所不同，並且差異可能是重大的。鑑於上述情況，我們敦促投資者在就普通股做出投資決策時不要依賴我們的指導。

任何未能成功實施我們的運營戰略或發生本10-k表格中 “風險因素” 部分中規定的任何事件或情況都可能導致實際經營業績與我們的指導方針不同，並且差異可能是不利的和實質性的。

與收購、我們的股票激勵計劃、認股權證或其他相關的額外股票的發行將削弱所有其他股東。

我們的公司註冊證書授權我們發行最多一億股普通股和最多一千萬股優先股，其權利和優惠可能由董事會決定。在遵守適用的規章制度的前提下，我們可以在未經股東採取任何行動或批准的情況下發行所有這些尚未流通的股票。我們打算在未來繼續評估戰略收購。我們可以通過發行額外的股權證券來支付此類收購的部分或全部費用。

任何與收購、行使股票期權或認股權證、授予限制性股票或其他相關的股票發行都將削弱我們現有股東持有的所有權百分比。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會延遲或阻止對我們公司的收購。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含可能延遲或阻止我們控制權變更或管理層變更的條款。這些條款，無論單獨還是結合，都可能推遲或阻止敵對收購、控制權變更或管理層變動。

我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，並可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們公佈的財務業績可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

美國公認的會計原則須由財務會計準則委員會（“FASB”）、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構進行解釋。這些原則或解釋的變化可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。

我們的公司註冊證書包含一項專屬論壇條款，該條款可能會阻止針對我們以及我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇其他法庭，否則特拉華州財政法院（或者如果特拉華州境內的衡平法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦地方法院）將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，任何聲稱任何人違反信託義務的訴訟我們的董事、高級管理人員或其他僱員向我們或我們的股東提出，任何主張根據特拉華州法律或我們的公司註冊證書或我們的章程（兩者可能會不時修改）的任何規定，或任何針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受內政原則管轄的員工提起的索賠，對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員提出的索賠。這項專屬法庭條款適用於州和聯邦法律索賠，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。此外，這項專屬法庭選擇條款不適用於《交易法》下的索賠。此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對所有為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟具有並行管轄權。因此，尚不確定法院是否會執行我們與《證券法》下提出的索賠有關的書面法院選擇條款。該法庭選擇條款可能會限制我們的股東為與我們的爭議獲得有利司法法庭的能力。儘管我們的公司註冊證書中包含法院選擇條款，但法院也有可能裁定此類條款不適用或不可執行。

沒有。

我們的公司總部是一個佔地約 500,000 平方英尺的園區，位於俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城公司擁有的 150 多英畝土地上。除了在公司總部容納兩個完全宂餘的數據中心外，我們

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在德克薩斯州達拉斯附近的租賃物業中運營另一個完全宂餘的數據中心。2019 年 4 月，我們開始在德克薩斯州格雷普韋恩市公司擁有的約 14 英畝的土地上建造一座新的擴建運營設施。我們還在俄克拉荷馬城市中心租用了一個災難恢復站點。

我們還在 27 個州租賃辦公室。我們認為這些設施適合我們目前的運營，在租賃條款到期後，我們認為我們可以續訂這些租約或以可接受的條件在其他地方尋找合適的空間。

我們不時參與正常業務過程中出現的各種爭議、索賠、訴訟、調查和法律訴訟。我們認為，解決當前懸而未決的法律問題不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。儘管如此，我們無法預測這些訴訟的結果，因為法律事務存在固有的不確定性，而且這些問題的最終解決有可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

沒有。

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第二部分

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “PAYC”。截至2020年2月4日，我們的普通股登記持有者約為1,595人。該數字基於當時註冊的實際持有人人數，不包括經紀人和其他被提名人以 “街道名稱” 持有股份的持有人。

分紅

截至提交本10-k表格時，我們還沒有為普通股支付任何現金分紅。普通股未來任何股息的申報、金額和支付將由我們董事會全權決定，我們可以隨時減少或完全停止支付此類股息。我們的董事會可能會考慮總體和經濟狀況、財務狀況和經營業績、可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及我們向股東或子公司向我們支付股息的影響，以及董事會可能認為相關的其他因素。

性能圖

儘管我們在向美國證券交易委員會提交的任何文件中有任何相反的聲明，但就交易法第18條或《交易法》下的 “徵集材料” 而言，以下業績圖表不應被視為向美國證券交易委員會 “提交”，並且不得以引用方式將其納入任何此類申報中，無論此類文件中包含何種通用公司註冊語言。

下圖比較了自2014年12月31日起至2019年12月31日的五年期內，我們普通股的累計股東總回報率與標準普爾500指數和標準普爾1500應用軟件指數的累計總回報率。該圖假設期初有100美元投資於我們的普通股和每個比較指數，並假設任何股息進行了再投資。不應將歷史股價表現作為未來股價表現的指標。

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購買股票證券

在截至2019年12月31日的三個月中，我們回購的普通股數量如下：

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項目 6. 精選財務數據

我們在下文列出的精選合併財務數據應與第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，這些附註包含在本10-k表的其他地方。

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您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及經審計和未經審計的合併財務報表（根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制）以及本10-k表年度報告（以下簡稱 “10-K表格”）其他地方包含的相關附註。以下討論包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲第一部分 “關於前瞻性陳述的特別説明”。由於各種因素，包括下文和本10-k表中其他地方，特別是在標題為 “風險因素” 的部分，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果存在重大差異。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語是指Paycom Software, Inc.及其合併子公司。除非另有説明，否則表格中列示的所有金額，除每股金額外，均以千計。

概述

我們是以軟件即服務形式交付的全面的基於雲的人力資本管理（“HCM”）軟件的領先提供商。我們提供企業管理從招聘到退休的整個就業生命週期所需的功能和數據分析。我們的解決方案几乎不需要定製，基於一個核心記錄系統，該系統保存在單一數據庫中，涵蓋所有HCm職能，包括人才招聘、時間和勞動力管理、薪資、人才管理和人力資源管理應用程序。我們的用户友好型軟件使員工可以輕鬆採用我們的解決方案，從而可以在雲端自我管理其HCm活動，從而減輕僱主的管理負擔並提高員工的工作效率。

我們的收入來自（i）每個賬單週期收取的固定金額加上每位員工或每筆交易的費用，以及（ii）每個賬單週期收取的固定金額。我們不要求客户與我們簽訂長期合同承諾。我們的計費週期因客户而異，具體取決於每個客户向員工付款的時間，可以是每週、每兩週、每半月或每月。我們的收入主要來自招攬新客户的銷售隊伍和向現有客户銷售新應用程序的客户關係代表。

我們的持續增長取決於通過進一步滲透現有市場和向新市場進行地域擴張來吸引新客户，在整個解決方案中提高客户員工的使用率，以及向我們現有的客户羣引入新的應用程序。我們相信，我們繼續開發新應用程序和改進現有應用程序的能力將使我們能夠增加未來的收入，而客户採用的新應用程序數量一直是我們收入增長的重要因素。

縱觀我們的歷史，我們與客户建立了牢固的關係。隨着客户對HCM需求的變化，我們相信我們完全有能力擴大客户的HCM支出，我們相信這個機會是巨大的。為了取得成功，我們必須繼續展示我們的解決方案的運營和經濟效益，並有效地僱用、培訓、激勵和留住合格的人員。

增長展望、機遇和挑戰

由於我們的顯著增長和地域擴張，我們面臨着各種機遇和挑戰。我們的薪資應用程序是我們解決方案的基礎，我們所有的客户都必須使用此應用程序才能訪問我們的其他應用程序。因此，儘管隨着我們在解決方案中開發和添加新的非薪資應用程序，我們的收入結構已經發展並將繼續發展，但我們的收入結構歷來主要來自薪資應用程序。我們認為，我們專注於提高員工使用率的策略是長期客户滿意度和客户留存率的關鍵。客户對新應用程序的採用以及客户員工對新應用程序和現有應用程序的使用一直是我們收入增長的重要因素，我們預計，這一軌跡的延續在一定程度上將取決於向現有客户羣引入鼓勵和促進更多員工使用的應用程序。此外，為了增加收入並繼續改善我們的經營業績，我們還必須吸引新客户。我們打算通過以下方式獲得新客户：（i）繼續在我們目前擁有銷售辦事處的市場中利用我們的銷售隊伍生產力；（ii）通過增加銷售團隊或辦事處來擴大我們在目前擁有銷售辦事處的大都市地區的影響力，從而增加此類市場中銷售專業人員的數量；（iii）在新的大都市區開設銷售辦事處。

我們的目標客户規模範圍是 50 到 5,000 名員工。儘管我們繼續為多元化的客户羣提供服務，其規模從一名員工到數千名員工不等，但隨着我們的業務有機增長，我們提供的應用程序數量的增加，以及受到大型公司的青睞，客户的平均規模顯著增長。我們的解決方案無需調整即可為大型客户提供服務。我們認為，規模較大的僱主是增加潛在客户數量和增加每位客户收入的巨大機會，但對我們來説，增量成本有限。由於我們按每位員工向客户收取我們提供的某些服務的費用，因此客户員工人數的任何增加或減少都將產生積極影響

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或分別對我們的經營業績產生負面影響。我們預計，影響我們績效的某些因素的變化將與勞動力市場的改善或惡化相關。

根據我們的總收入，從2016年1月1日到2019年12月31日，我們以35％的複合年增長率增長。我們的業務增長已經並將繼續帶來對銷售專業人員、運營費用、系統開發和編程成本以及一般和管理費用的大量投資，這些投資已經並將繼續增加我們的開支。具體而言，我們的收入增長和地域擴張推動了員工人數的增加，這反過來又刺激了（i）工資和福利，（ii）股票薪酬支出以及（iii）與公司總部擴張、運營設施和額外銷售辦公室租賃相關的設施成本的增加。

我們認為，管理不斷變化的薪資和人力資源複雜性所面臨的挑戰將繼續促使公司向外包提供商尋求幫助以滿足其HCm需求。從歷史上看，HCm行業在一定程度上是由立法和監管行動推動的，包括COBRA、最低工資法或加班規則的修改以及聯邦、州或市税務機關的立法。《平價醫療法案》（“ACA”）的實施是為HCm行業創造需求的立法的一個例子。我們（i）代表客户處理和提交1094和1095表格，每年產生與ACA相關的收入；（ii）從購買我們的增強版ACA申請的客户那裏獲得收入，這些收入是每個賬單週期收取的固定捆綁價格的一部分。儘管我們通常不逐個應用程序跟蹤收入（因為應用程序通常以不同的分組和配置以單一價格出售），但我們估計，如果不修改或廢除ACA，我們的增強版ACA申請和ACA表格申報業務的收入將佔截至2020年12月31日的年度預計總收入的4％左右。

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，我們的毛利率分別約為85％、84％和83％。儘管由於季節性和招聘趨勢，我們的毛利率可能會在每個季度之間波動，但我們預計未來一段時間我們的毛利率將保持相對穩定。

關鍵指標

除了本10-k表中其他地方討論的美國公認會計原則和非公認會計準則指標外，我們還監控以下指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績並確定影響我們業務的趨勢：

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運營結果的組成部分

收入來源

收入由經常性收入以及實施和其他收入組成。隨着我們推出新應用程序、擴大客户羣以及更新和擴大與現有客户的關係，我們預計，我們的收入將增加。按佔總收入的百分比計算，我們預計我們的經常性收入、實施和其他收入的組合將保持相對穩定。

經常性收入

經常性收入包括我們的人才招聘、時間和勞動力管理、薪資、人才管理和人力資源管理申請的費用，以及提交表格和交付客户工資支票和報告的費用。這些收入來自（i）每個賬單週期收取的固定金額加上每位員工或每筆交易的費用，或（ii）每個賬單週期收取的固定金額。我們不要求客户與我們簽訂長期合同承諾。我們的計費週期因客户而異，具體取決於每個客户向員工付款的時間，可以是每週、每兩週、每半月或每月。由於經常性收入部分基於使用我們的應用程序的費用以及按每位員工徵收的支票和報告的交付費用，因此隨着客户僱用更多員工，我們的經常性收入也會增加。經常性收入在提供服務期間確認。

經常性收入包括與年度處理工資表格（例如W-2和1099表格）相關的收入，以及為我們的客户處理計劃外工資發放的收入（例如獎金）。由於工資單通常在每年的第一季度處理，而且我們的許多客户在第一季度需要遵守ACA表格的申報要求，因此第一季度的收入和利潤率通常高於隨後的季度。我們預計，只要ACA（或替代立法）包括僱主申報要求，我們的收入將繼續呈現與ACA表格申報相關的季節性模式。此外，由於客户在年底之前出現計劃外的工資發放情況，我們在第四季度的收入經常增加。因此，我們預計，隨着客户更多地使用我們的非薪資應用程序，我們的收入週期的季節性將降低。

經常性收入還包括為客户持有的資金所賺取的利息。我們會在適用的工資税申報截止日期或員工付款服務的適用付款日期之前向客户收取資金。從客户那裏收取的款項通常在收到後的一至三十天內支付，有些資金最多可保留120天。我們通常將為客户持有的資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、商業票據和存款證，直到這些資金支付給適用的税務或監管機構或客户員工。我們預計，隨着我們推出新的應用程序、擴大客户羣以及更新和擴大與現有客户的關係，為客户持有的資金所賺取的利息將增加。我們從客户資金投資中獲得的利息金額也受到利率變化的影響。

實施和其他收入

實施和其他收入包括部署我們解決方案的實施費用以及作為考勤服務一部分的時鐘銷售的其他收入。在開始時以及在為現有客户增加某些增量申請後，將向新客户收取不可退還的實施費。這些費用從交易年化價值的10％到30％不等。實施收入被確認為遞延收入，並分攤為客户整個生命週期（估計為十年）的收入，其他收入在時鐘發貨時確認。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，實施和其他收入分別約佔我們總收入的1.8％和1.6％。

收入成本

收入成本包括與託管和支持我們的應用程序相關的費用、硬件成本、系統支持和技術以及折舊和攤銷。這些成本包括員工相關費用（包括非現金股票薪酬支出）和其他與客户支持相關的費用、處理ACH交易的銀行手續費、某些實施費用、交付費用和紙張成本。它們還包括我們的時鐘銷售成本以及與我們的系統相關的持續技術和支持成本。分配給收入成本的財產和設備的折舊和攤銷金額是根據對用於支持我們運營的資產的估算確定的。

管理費用

管理費用包括銷售和市場營銷、研發、一般和管理費用以及折舊和攤銷。銷售和營銷費用主要包括我們的直銷和營銷人員的員工相關費用（例如佣金和獎金的攤銷以及非現金股票薪酬支出）、營銷費用和其他相關成本。研發費用主要包括開發人員的員工相關支出（包括非現金股票薪酬支出），減去內部開發軟件的資本化軟件成本。隨着我們繼續擴大薪資和人力資源解決方案的範圍，並通過投資開發新應用程序和增強現有應用程序來擴展我們的技術解決方案，我們預計將加大研發力度。將軍和

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管理費用包括財務和會計、法律、人力資源和管理信息系統人員的與員工相關的費用 (包括非現金股票薪酬支出)、法律費用、專業費用和其他公司費用。折舊和攤銷費用包括（i）分配給管理費用的財產和設備的折舊和攤銷金額（基於對用於支持我們銷售、一般和管理職能的資產的估計）以及（ii）無形資產的攤銷。

利息支出

利息支出包括與公司總部相關的債務的利息以及與我們就此類債務達成的利率互換相關的結算。我們將與在建工程相關的債務產生的利息資本化。

其他收入，淨額

其他淨收入包括我們自有資金賺取的利息、出售或處置固定資產的任何損益、與提前償還債務相關的成本以及與我們的利率互換相關的任何未實現收益或損失。

所得税準備金

我們的合併財務報表包括為使用資產負債法報告的經營業績的預期税收後果而產生的所得税準備金。根據這種方法，我們確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報告和資產負債的暫時差異所產生的預期未來税收後果，以及任何營業虧損和税收抵免結轉。遞延所得税資產和負債是使用預計變現或結算這些税收資產和負債的年度的應納税所得税的税率來衡量的。我們確認估值補貼，用於將遞延所得税資產減少到我們認為更有可能變現的淨額。

運營結果

下表列出了選定的合併損益表數據和此類數據，例如每個期間佔總收入的百分比，以及每個細列項目的同比變化。有關截至2017年12月31日止年度的業績討論，請參閲2019年2月14日向美國證券交易委員會提交的截至2018年12月31日止年度的10-k表年度報告。

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收入

截至2019年12月31日止年度的總收入較截至2018年12月31日的年度增加的主要原因是（i）新客户的增加以及成熟銷售辦事處（已開業至少24個月的辦事處）的生產力和效率的提高；（ii）客户持有資金的平均利率提高；（iii）我們的納税申報業務表現強勁；（iv）向現有申請出售更多申請客户，（v）即將到期的新銷售辦事處的繳款，或已在2019年到期，以及（六）2019年3月對部分客户實施了適度的提價。

截至2019年12月31日止年度的實施和其他收入比截至2018年12月31日的年度有所增加，這主要是由於向新客户收取的不可退還的轉換費的確認增加，這些費用是為了抵消新客户設立的費用。這些費用在我們客户的十年估計壽命內按比例遞延和確認。

開支

收入成本

在截至2019年12月31日的年度中，運營支出比上年增加了1,310萬美元，這主要是由於運營人員數量的增長導致支出增加了710萬美元，運費增加了460萬美元，自動清算所費用增加了140萬美元，這兩者都與收入的增加有關。此外，折舊和攤銷費用增加了590萬美元，增長了40％，這主要是由於開發了其他技術和購買了其他相關固定資產。

管理費用

銷售和營銷

在截至2019年12月31日的年度中，銷售和營銷費用比上年增加了3540萬美元，這要歸因於員工相關支出增加了2560萬美元，包括佣金、獎金和非現金股票薪酬，以及營銷和廣告費用增加了980萬美元。員工相關支出的增加包括非現金股票薪酬支出增加40萬美元。

研究和開發

在截至2019年12月31日的年度中，由於員工相關費用增加了2680萬美元，其中包括非現金股票薪酬支出增加了240萬美元，研發費用比上年有所增加。

隨着我們繼續開發平臺和產品，我們普遍預計研發費用（不包括股票薪酬）將繼續增加，尤其是在我們僱用更多人員來支持我們的增長的情況下。儘管我們預計，按美元絕對值和佔總收入的百分比計算，這種趨勢將繼續下去，但我們也預計，隨着我們利用增長並實現額外的規模經濟，增長率將隨着時間的推移而下降。按照我們業務的慣例，我們還預計，由於季節性收入趨勢、新產品的推出、可能資本化的研發成本的金額和時間以及新員工入職和限制性股票歸屬活動的時間，研發費用佔收入的百分比每季度都會出現波動。

為內部使用而開發或獲得的軟件的支出按直線計算在三年期內資本化並攤銷。在特定時期內正在進行的開發項目的性質直接影響這些資本化支出的時間和範圍，並可能影響該時期的研發支出金額。下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的資本化和支出研發成本金額：

一般和行政

在截至2019年12月31日的年度中，一般和管理費用比上年增加了3,090萬美元，這是由於員工相關費用增加了2,130萬美元，其中包括非現金股票薪酬支出增加770萬美元，以及與監管和合規事務相關的會計和法律費用增加了960萬美元。

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非現金股票薪酬支出

在截至2019年12月31日的年度中，我們的非現金股票薪酬支出比上年增加了1,090萬美元，這主要是由於2019年第一季度受市場歸屬條件約束的限制性股票的發行和隨後加速歸屬，這超過了與2018年加速歸屬受市場歸屬條件約束的限制性股票相關的支出。

折舊和攤銷

在截至2019年12月31日的年度中，折舊和攤銷費用比上年有所增加，這主要是由於開發了更多技術和購買了其他相關固定資產。

利息支出

截至2019年12月31日止年度的利息支出增加是由於我們擴建的運營設施和第四座總部大樓的施工時間安排，這導致2019年的資本化利息減少。

其他收入，淨額

截至2019年12月31日止年度其他收入淨減少的主要原因是與截至2018年12月31日的年度相比，我們的利率互換的公允價值有所下降。

所得税準備金

所得税準備金基於當前對年度有效所得税税率的估計，經過調整以反映離散項目的影響。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的有效所得税税率分別為20％和22％。截至2019年12月31日的年度有效所得税税率的降低主要是由於與歸屬活動相關的股票薪酬所產生的超額税收優惠增加，但這被增加不可扣除費用的税收立法變化所部分抵消。

流動性和資本資源

我們的主要資本和流動性來源是我們的運營現金流以及現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要由活期存款賬户、貨幣市場基金和存款證組成。此外，我們還維持優先擔保循環信貸額度（“信貸額度”），可根據需要使用該額度來補充我們的運營現金流和現金餘額。該融資機制使我們能夠借入本金總額為7,500萬美元的資金，可增加至1.25億美元，前提是獲得額外的貸款人承諾和一定的批准，並滿足某些其他條件。我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及運營產生的現金將足以滿足至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。

過去，我們的運營資金來自運營產生的現金流、出售股權證券的現金和債務融資。儘管我們用可用現金為公司總部和其他設施的建築項目的大部分費用提供了資金，但我們對其中一部分費用負有債務。此外，根據我們的股票回購計劃，所有購買均使用可用現金支付。

定期信貸協議。截至2019年12月31日，我們的債務僅包括本公司、我們的某些子公司、北美摩根大通銀行、美國銀行和柯克帕特里克銀行根據優先擔保定期信貸協議（不時修訂的 “定期信貸協議”）發放的定期貸款（“定期貸款”）。我們在定期貸款下的債務由抵押貸款和總部財產的第一優先擔保權益作為擔保。定期貸款將於2025年9月7日到期，根據我們的選擇，利息為（a）最優惠利率加1.0％，或（b）此類定期貸款的有效利率調整後的倫敦銀行同業拆借利率加1.5％。

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根據定期信貸協議，我們需要遵守某些財務和非財務契約，包括維持不低於1.25比1.0的固定費用覆蓋率和不超過2.0比1.0的融資性債務與息税折舊攤銷前利潤的比率。此外，定期信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，包括限制我們授予留置權、承擔債務、進行某些合併、進行投資、處置資產、進行某些交易（包括互換協議和售後回租交易）、支付股息或分配股本以及與關聯公司進行交易的能力的契約，在每種情況下，此類規模和類型的信貸協議都有慣例例外情況。截至2019年12月31日，我們遵守了定期信貸協議中規定的所有承諾。

利率互換協議。在簽訂定期信貸協議方面，我們還簽訂了浮動至固定利率互換協議，以限制與定期貸款相關的利率風險敞口（“利率互換協議”）。利率互換協議的到期日為2025年9月7日，規定我們將根據倫敦銀行同業拆借利率獲得季度浮動利息，並將按固定利率支付利息。我們選擇不將這種利率互換指定為對衝工具，因此，衍生工具公允價值的變化將在我們的合併損益表中予以確認。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我們確認利率互換公允價值變動分別虧損140萬美元和70萬美元收益，利率互換公允價值變動包含在合併損益表中的其他收益中。

循環信貸協議。2018年2月12日，我們與北卡羅來納州摩根大通銀行和北卡羅來納州美國銀行簽訂了優先擔保循環信貸協議（“循環信貸協議”），該協議規定該貸款的本金總額為5,000萬美元（“循環承諾”），最多可增加至1億美元，前提是獲得額外的貸款人承諾和某些批准並滿足某些其他條件。該融資機制包括500萬澳元的臨時貸款次級限額和250萬澳元的信用證次級限額。該設施計劃於2020年2月12日到期。2019年4月15日，我們簽訂了循環信貸協議第一修正案（“第一修正案”）。根據第一修正案，北卡羅來納州富國銀行被增加為貸款機構，循環承諾額增加至7,500萬美元，如果獲得額外的貸款人承諾和某些批准，並滿足其他條件，該貸款的預定到期日延長至2022年4月15日，則該貸款的預定到期日延長至2022年4月15日。

該融資機制下的借款通常將按最優惠利率加1.0％的利息，或者根據我們的選擇，按此類借款的有效利期調整後的倫敦銀行同業拆借利率加1.5％，在每種情況下都要遵守循環信貸協議中規定的某些條件。截至2019年12月31日，我們在該融資機制下沒有任何未償還的借款。

股票回購計劃和預扣股份以支付税款。2016 年 5 月，我們董事會批准了一項股票回購計劃，允許根據聯邦證券法，包括第 10b5-1 條計劃，以現行市場價格、私下談判交易或其他方式在公開市場交易中回購我們的普通股。自股票回購計劃首次獲得批准以來，我們董事會不時修改和延長股票回購計劃。最近，我們於 2018 年 11 月 20 日宣佈，董事會批准額外回購多達 1.5 億美元的普通股。我們的股票回購計劃可能隨時暫停或終止。回購股票的實際時間、數量和價值取決於許多因素，包括我們普通股的市場價格、總體市場和經濟狀況、與限制性股票歸屬相關的預扣税款的股票以及其他公司考慮因素。

在截至2019年12月31日的年度中，我們預扣了219,764股股票，以履行向某些員工交付限制性股票的既得税預扣義務。我們代表這些員工繳納的税款導致了4,250萬美元的現金支出，因此，我們通常從股票回購計劃下可供未來購買的總金額中減去歸屬於此類預扣股票的金額。截至2019年12月31日，有1.194億美元可供回購。股票回購計劃將於2020年11月19日到期。

現金流分析

從歷史上看，我們的經營活動現金流一直受到盈利能力、收到但延期的實施收入、我們為推動增長而對銷售和營銷的投資以及研發的重大影響。我們滿足未來流動性需求的能力將取決於我們的經營業績和對業務的持續投資程度。未能產生足夠的收入和相關的現金流可能會對我們滿足流動性需求和實現業務目標的能力產生重大不利影響。

隨着我們業務的增長，我們預計我們的資本支出和投資活動將繼續增加。我們目前的重點是正在進行的德克薩斯州格雷普韋恩新運營設施的建設。與該設施建設相關的資本支出始於2019年第二季度。2019年8月5日，我們以1,920萬美元的價格購買了位於俄克拉荷馬城的公司總部附近的107.5英畝土地。儘管目前沒有開發計劃，但我們預計其中一部分土地將用於促進我們未來的增長。根據某些增長機會，我們可能會選擇加快對銷售和營銷、收購、技術和服務的投資。未來的實際資本需求將取決於

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取決於許多因素，包括我們的未來收入、經營活動產生的現金以及我們所有業務領域的支出水平。

作為我們的工資税和工資税申報服務的一部分，我們向客户收取聯邦、州和地方就業税的資金，並將其匯給相應的税務機構。我們將這些資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、商業票據和存款證，在這些資金的收付期間，我們從中賺取利息收入。

我們來自投資和融資活動的現金流受為客户持有的資金量的影響，每個季度之間可能有很大差異。我們持有的資金餘額取決於客户的工資日曆，因此，此類餘額會根據每個工資週期的時間在不同時期發生變化。

我們來自融資活動的現金流還受到我們在股票回購計劃下使用可用現金購買普通股的程度以及導致淨股結算和公司代表某些員工繳納預扣税的限制性股票歸屬活動的影響。

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的合併現金流量表：

⁽¹⁾對金額進行了調整，以反映會計準則第2016-18號更新 “現金流量表（主題230）：限制性現金（FasB新興問題工作組的共識）” 的採用。改敍和調整彙總見附註2。

運營活動

截至2019年12月31日的年度中，經營活動提供的現金主要包括從客户那裏收到的款項和為客户持有的資金所賺取的利息。用於經營活動的現金主要包括與人事相關的支出，以支持我們業務的增長和基礎設施。這些付款包括運營成本、廣告和其他銷售和營銷工作成本、信息技術基礎設施開發、產品研發以及安全和管理成本。與截至2018年12月31日的年度相比，我們截至2019年12月31日的年度運營現金流受到業務增長的積極影響。

投資活動

截至2019年12月31日的財年，用於投資活動的現金流比上年同期增加，這要歸因於客户持有的資金的短期投資到期收益減少了8,630萬美元，從為客户持有的資金中購買的短期投資增加了5,080萬美元，用於購買房地產和設備的現金增加了3,300萬美元，這主要與購買我們公司總部附近的土地有關。

融資活動

截至2019年12月31日的財年，來自融資活動的現金流較上年同期有所下降，這主要是由於8.164億美元的客户資金義務變動的影響，客户資金義務變動是由於客户的收款以及代表客户的員工和適用的税務機關支付款項的時間安排所致。此外，來自融資活動的現金流受到普通股回購減少1.052億美元的積極影響。與淨股份結算相關的預扣税增加2,230萬美元以及長期債務支付額增加90萬美元，部分抵消了融資活動提供的現金流。

合同義務

我們的主要承諾主要包括長期債務和辦公空間租賃。我們在附註6中披露了我們的長期債務，並在本10-k表其他地方的合併財務報表中披露了附註12中的承諾和意外開支。

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截至2019年12月31日，這些承諾下未來不可取消的最低還款額如下：

我們計劃繼續租賃額外的辦公空間以支持我們的發展。此外，我們現有的許多租賃協議為我們提供了續訂的選項。在適用的情況下，我們未來的經營租賃義務包括在租約規定的任何續訂期內到期的付款，其中租約對未續約處以罰款。

上表中的合同承諾金額與可執行和具有法律約束力的協議有關，這些協議具體規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低限度服務、固定的最低或可變價格條款以及交易的大致時間。上表不包括我們可以取消而不會受到鉅額罰款的合同下的債務。

資產負債表外安排

截至2019年12月31日，我們沒有任何可能對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生影響或合理可能對投資者具有重要意義的資產負債表外安排。

關鍵會計政策與估計

我們的合併財務報表和附註是根據美國公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們會持續評估我們的估計和假設，這些估計和假設在當前的事實和情況下被認為是合理的。實際金額和結果可能與管理層在不同假設和條件下作出的估算存在重大差異。

某些會計政策要求管理層進行大量估計，並被認為對我們的經營業績或財務狀況至關重要，如下所述。因此，我們認為這些政策對於幫助充分了解和評估我們的合併財務狀況和經營業績至關重要。

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權移交給我們的客户時，收入即被確認，金額反映了我們對這些商品或服務的期望應得的對價。我們幾乎所有的收入都由與客户簽訂合同的收入組成。銷售税和其他適用税不包括在收入中。

經常性收入主要來自我們的人才招聘、時間和勞動力管理、薪資、人才管理和人力資源管理應用程序，以及為填寫表格和交付客户工資支票和報告而收取的費用。人才招聘包括我們的申請人跟蹤、候選人追蹤、背景調查、入職、電子驗證和税收抵免服務申請。時間和勞動力管理包括時間和出勤、日程安排/時間表交流、休假申請、勞動力分配、勞動力管理報告/推送報告和地理圍欄/地理跟蹤。薪資包括我們的工資和税收管理、Paycom Pay、費用管理、裝修管理和GL Concierge應用程序。人才管理包括我們的員工自助服務、薪酬預算、績效管理、高管控制面板以及Paycom學習和課程內容應用程序。人力資源管理包括我們的文件和任務管理、政府與合規、福利管理、COBRA 管理、人事行動表、調查和增強的 ACA 應用程序。

與經常性收入相關的績效義務在每個客户的工資發放期內得到履行，商定的費用將作為我們處理客户工資單的一部分收取和收取。經常性收入在每個客户的工資週期處理結束時確認，屆時向每位相應的工資客户開具賬單。由於費用是通過自動清算所作為客户工資週期的一部分或通過直接電匯收取的，從而最大限度地降低了違約風險，因此可以合理地保證可收取性。

幾乎所有與這些收入相關的合同的合同期為一個月，這是因為我們和客户都有權單方面終止完全未履行的合同，而無需向另一方提供30％的補償。

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提前幾天通知終止。我們的薪資應用程序是我們解決方案的基礎，我們所有的客户都必須使用此應用程序才能訪問我們的其他應用程序。對於購買多個應用程序的客户，由於我們合同的短期性質，我們認為單獨評估和確定每個應用程序是否可能代表其自身的個人履約義務沒有意義，因為每個應用程序產生的收入將在同一個月內確認為核心薪資應用程序的收入。同樣，我們認為單獨確定每個應用程序的獨立銷售價格沒有意義。我們認為，在給定時期內向客户收取的總價格代表着獨立銷售價格，因為收取的總金額在合理的範圍內，通常為同類客户羣體收取的商品和服務收取的價格區間內。

實施和其他收入包括不可退還的預付轉換費，這些費用是向新客户收取的，以抵消新客户開設的費用以及作為我們員工考勤服務一部分的時鐘銷售收入。儘管這些收入與我們的經常性收入有關，但它們代表着不同的績效義務。

實施活動主要代表允許我們為客户履行未來績效義務的管理活動，並不代表向客户轉移的服務。但是，向我們的客户收取的不可退還的預付費用會導致隱含的履行義務，其形式是客户在每30天合同期結束時選擇續訂的實質性權利。此外，鑑於合同中的所有其他服務均以代表獨立銷售價格的總價格出售，再加上預付費用與我們與客户簽訂的類似合同中收取的預付費用一致，客户續訂合同期權的獨立銷售價格約為不可退還的預付費的美元金額。不可退還的預付費用通常包含在客户的第一張發票上，並在預計續訂期（即預計的十年客户壽命）內按比例延期和按比例確認。

當產品交付後控制權移交給客户時，將確認銷售時鐘的收入。我們通過最大限度地使用可觀察的輸入（例如我們的時鐘特定定價慣例）來估算時鐘的獨立銷售價格。

商譽和其他無形資產

商譽不進行攤銷，但我們需要至少每年對商譽賬面價值進行減值測試，如果在報告單位層面出現減值指標，則更早進行減值測試。與減值測試相關的對未來經營業績和現金流的估計和假設可能與未來的實際經營業績和現金流有所不同。如果存在減值，則記入公允價值的減記。我們的業務在很大程度上是同質的，因此，商譽與一個報告單位有關。我們已選擇6月30日作為年度商譽減值測試日期。我們選擇對商譽的公允價值進行定性分析，並確定截至2019年6月30日沒有減值。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，沒有減值指標。壽命確定的無形資產在其估計的使用壽命內按直線分銷。

長期資產減值

當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，對包括壽命有限的無形資產在內的長期資產進行減值審查。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其預計的未來現金流量，則根據資產賬面金額超過資產估計公允價值的金額確認減值費用。我們已經確定，在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，長期資產沒有減值。

基於市場的限制性股票獎勵

我們根據授予之日獎勵的公允價值來衡量非現金股票薪酬支出。我們使用蒙特卡羅模擬模型確定發行的股票獎勵的公允價值。該模型將各種主觀假設視為輸入，代表我們的最佳估計，其中涉及固有的不確定性以及我們在市場波動性、股票價格的歷史波動率、無風險利率和預期壽命方面的判斷的應用。估值模型還納入了基於歷史數據分析的行使和沒收假設。確定這些假設既主觀又複雜，因此，所用假設的變化可能會影響我們基於市場的股票獎勵的公允價值和相關薪酬支出的計算。有關股票薪酬獎勵的更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註11。

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最近的會計聲明

有關近期會計公告的完整説明，請參閲合併財務報表附註中的附註2。

非公認會計準則財務指標

管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨收益作為補充衡量標準，以審查和評估我們的核心業務運營業績，並用於規劃目的。我們將（i）調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益加上利息支出、税款、折舊和攤銷、非現金股票薪酬支出、某些非我們業務核心的交易費用（如果有）和利率互換公允價值的變化，以及（ii）非公認會計準則淨收益作為淨收益加上非現金股票薪酬支出、某些非我們運營核心的交易費用（如果有）以及變動我們的利率互換的公允價值，所有這些都根據所得税的影響進行了調整。調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨收益是為投資者提供更大透明度的指標，使管理層在財務和運營決策中使用的信息更加透明。我們認為這些指標對投資者很有用，因為它們有助於我們持續比較不同時期的核心業務運營，以及與同行公司的業績進行比較，其中許多公司使用類似的非公認會計準則財務指標來補充美國公認會計準則下的業績。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項向管理層提供有關可用於業務再投資、回購普通股和其他用途的現金金額的有用信息。管理層認為，本10-k表格中提出的非公認會計準則指標與我們根據美國公認會計原則編制的業績相結合，可以更全面地瞭解影響我們業務和業績的因素和趨勢。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨收益不是衡量美國公認會計原則下財務業績的指標，不應被視為淨收益的替代品，我們認為淨收益是最直接可比的美國公認會計準則指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨收益作為分析工具存在侷限性，在評估我們的經營業績時，您不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤或非公認會計準則淨收益，也不應將其作為根據美國公認會計原則編制的淨收益或其他合併損益表數據的替代品。調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨收益可能無法與其他公司的類似標題指標相提並論，其他公司可能無法以與我們相同的方式計算此類指標。

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下表按基本和攤薄後的基礎對淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤、淨收益與非公認會計準則淨收益以及每股收益與非公認會計準則每股淨收益進行對賬。有關2017年金額的介紹，請參閲我們於2019年2月14日向美國證券交易委員會提交的截至2018年12月31日止年度的10-k表年度報告：

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第 7A 項關於市場風險的定量和定性披露

利率敏感度

截至2019年12月31日，我們的現金及現金等價物總額為1.337億美元。這些金額主要投資於活期存款賬户和貨幣市場基金。我們認為，所有購買的到期日為三個月或更短的高流動性債務工具以及在美國證券交易委員會註冊的貨幣市場共同基金均為現金等價物。我們投資活動的主要目標是保護資本，滿足我們的流動性需求，在投資客户資金方面，在維持本金安全的同時創造利息收入。我們不以交易或投機為目的進行投資。

由於利率的變化，我們的現金等價物受到市場風險的影響。由於利率上升，固定利率證券的市場價值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券產生的收入可能低於預期。部分由於這些因素，由於利率的變化，我們未來的投資收入可能低於預期，或者如果我們被迫出售因利率變動而導致市值下跌的證券，我們可能會遭受本金損失。

如本10-k表格其他部分所述，根據定期信貸協議發放的定期貸款的利息可以選擇（a）最優惠利率加1.0％，或者（b）該定期貸款的有效利率加1.5％，或者（b）調整後的LIBOR利率加1.5％。因此，我們面臨更大的利率風險。為了減輕不斷增加的利率風險，我們簽訂了利率互換協議。利率互換協議實際上將我們的利率定為4.0％，從而消除了部分浮動利率，同時也消除了與定期貸款相關的利率風險。截至2019年12月31日，提高或降低100個基點的利率不會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。

如本10-k表格其他部分所述，經修訂的循環信貸協議規定了總額為7,500萬美元的貸款，最多可增加到1.25億美元。該機制下的借款通常按最優惠利率加1.0％的利息計算，或者根據我們的選擇，按此類借款的有效利期調整後的倫敦銀行同業拆借利率加1.5％。截至2019年12月31日，我們尚未在該融資機制下進行任何提款。如果我們將來根據該基金進行提款，我們可能會面臨更大的利率風險。

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合併財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所的報告

董事會和股東

Paycom 軟件有限公司

對財務報表的意見

我們審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的Paycom Software, Inc.（特拉華州的一家公司）及其子公司（“公司”）的隨附合並資產負債表、截至2019年12月31日的三年中每年的相關合並收益、股東權益和現金流報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。

我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的2013年內部控制——綜合框架中規定的標準，根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準，對公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，並且我們在2020年2月13日的報告表達了無保留意見。

會計原則的變化

正如合併財務報表附註2所述，由於採用了新的租賃準則，公司在2019年更改了租賃會計方法。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據 PCaoB 的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查支持財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已通報或要求告知審計委員會，並且：(1) 與財務報表相關的賬目或披露以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

遞延實施收入和合同成本攤銷期

正如財務報表附註2中進一步描述的那樣，當公司預計攤銷期將超過一年時，將與獲得和履行收入合同相關的成本資本化。由此產生的資產將在預期的十年收益期內攤銷，公司已確定該收益期為客户關係的估計壽命。公司還使用預計的客户關係期限來確認延期實施收入。我們將遞延合同成本和延期實施收入的攤還期確定為關鍵的審計事項。

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我們確定遞延合同成本和遞延實施收入的攤銷期為關鍵審計事項的主要考慮因素如下。鑑於遞延合同成本和遞延實施收入餘額的重要性，這一假設被認為是敏感的，因為變更可能會對財務報表產生重大影響。對公司客户關係的估計壽命進行審計需要審計師在規劃和執行適當的審計程序時做出重大判斷。

除其他外，我們與公司客户關係的估計壽命相關的審計程序包括以下內容。我們測試了與管理層對客户關係估計壽命合理性的年度審查相關的控制措施的設計和運作有效性，包括對計算中關鍵輸入的完整性的控制以及對公司第三方專家所採用方法的審查。在估值專家的協助下，我們測試了管理層及其第三方專家在通過評估客户平均壽命與相關流失率之間的關係的合理性來確定估計壽命的適當性時使用的方法。這包括重新進行計算並驗證分析中是否使用了所有提供的歷史數據。我們還對分析中使用的數據執行了程序，包括將歷史數據樣本與先前審計的信息進行比較。

/s/ GRANT THORNTON LLP

自2009年以來，我們一直擔任公司的審計師。

俄克拉荷馬城

2020年2月13日

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合併資產負債表

（以千計，每股金額除外）