luv-202407070000092380錯誤00000923802024-07-072024-07-070000092380美國通用股票成員2024-07-072024-07-070000092380報告日期(最早事件日期):
2024年7月7日2024-07-072024-07-07 美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格8-K
公司當前報告
根據1934年證券交易法第13或15(d)條的規定
報告日期(最早報告事件的日期):2024年7月7日
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得克薩斯州 | | 1-7259 | | 74-1563240 |
(註冊或設立所在地,?其它管轄區) | | (委員會 | | (IRS僱主 |
) | | 文件號) | | 識別號碼) |
| | | | | | | | | | | |
P.O. Box 36611 | | |
達拉斯 | 得克薩斯州 | | 75235-1611 |
(公司總部地址) | | (郵政編碼) |
公司電話號碼,包括區號:()214) 792-4000
如果8-K表格的提交旨在同時滿足公司根據以下條款的提交義務,請選擇適當的下面的框:
根據證券法規定規則425而作的書面通信
☐(17 CFR 230.425)
根據證券交易法規定規則14a-12而進行的徵詢材料
☐根據《交易所法案》第14a-12條,徵求意見材料(17
(17 CFR 240.14a-12)
☐根據證券交易法規定規則14d-2(b)而作的開啟前通信
(17 CFR 240.14d-2(b))
☐根據規則13e-4(c)進行的開始前通信
交易所法案(17 CFR 240.13e-4(c))
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
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每一類別的名稱 | 交易代碼 | 註冊交易所名稱 |
普通股票(面值$1.00) | 西南航空(LUV) | 請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange |
普通股購買權 | | 請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange |
請在檢查標記處打勾,以指示註冊人是否符合1933年證券法的規則405(17 CFR 230.405)或1934年證券交易法的規則 12b-2 (17 CFR 240.12b-2)對新興市場的定義。
新興成長企業☐
如果是新興成長企業,請勾選此項並表明註冊公司已選擇不使用在《交易所法》第13(a)條規定的任何新制定或修訂的財務會計標準的過渡期。 ☐
項目5.02董事或高級管理人員離職;選擇董事;任命某些高級管理人員;某些高級管理人員薪酬安排。
項目5.02(d)
2024年7月7日,西南航空公司(“公司”)的董事會指定了Rakesh Gangwal為公司董事會成員,任期為2024年7月7日至2025年6月30日。Gangwal先生是印度機隊規模和載客量最大的航空公司IndiGo的聯合創始人。在2006年創立IndiGo之前,Gangwal先生曾擔任Worldspan Technologies的主席、總裁和首席執行官,該公司提供旅遊和運輸行業的技術和信息服務。此前,Gangwal先生曾任美國航空集團的總裁兼首席執行官,以及其首席運營官。Gangwal先生曾在法國航空和聯合大陸航空擔任高管職務。
公司董事會的非僱員成員,包括Gangwal先生,目前獲得以下報酬:
(i)擔任董事會成員的每年保留費為9萬美元(對於2024年7月至2025年6月的服務期,將為Gangwal先生按比例計算);
(ii)針對超過定期董事會和委員會會議的會議,每次出席董事會或委員會會議可以獲得1500美元;
(iii)在擔任董事期間,董事可以免費乘坐西南航空,在董事、董事配偶和董事子女的50張單程免費航班通行證中,每年可以無限制地乘坐西南航空,並額外獲得50張單程航班通行證,供合格的慈善組織和501(c)(3)組織免費使用;
(iv)董事任期結束後,(a)每年可以獲得50張單程免費航班通行證,期限為其在董事會任職年數;(b)如果董事已服務至少十年,則可以終身獲得每年50張單程免費航班通行證的特權;
(v)董事任期結束後,(a)如果董事已服務至少十年,則可以獲得董事和董事配偶的終身免費乘坐西南航空的權利;(b)如果董事服務時間不足十年,則可以獲得董事和董事配偶的免費乘坐西南航空的權利,該權利與其服務的年份相等(“部分福利”);(c)如果董事已故,則董事配偶可以終身免費乘坐西南航空,如果董事已服務至少十年,則董事配偶可以終身免費乘坐西南航空,或者在董事的部分福利期限內享受免費乘坐西南航空的權利。
(vi)有資格根據西南航空公司修訂後的2007年股權激勵計劃獲得股權激勵(在Gangwal先生被任命為董事會成員之前的2024年,董事會成員已經獲得了大約17萬美元的普通股獎勵);
(vii)有資格根據西南航空公司董事離職計劃獲得退休金支付(對於至少擔任五年董事職務的非僱員董事,可以獲得3.5萬美元的現金支付,對於至少擔任十年董事職務的非僱員董事可以獲得7.5萬美元的現金支付)。
退休日期前至少五年,非僱員董事退休日期前至少服務十年且退休薪酬為75,000美元)
Gangwal先生尚未被任命為任何董事會委員會的成員,不存在任何符合《證券法規S-k條例》第404(a)條規定的披露要求的直接或間接重要利益,也沒有與任何其他人達成任何安排或諒解,以便其成為董事。
簽名
依據1934年證券交易法的要求,登記者已代表其授權簽署了本報告。
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| 西南航空股份有限公司。 |
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2024年7月9日 | 通過: | /s/ Tammy Romo |
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| | Tammy Romo |
| | 行政副總裁兼財務總監(首席財務和會計官員) |
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