這個招股説明書與惠勒房地產投資信託基金有限公司（“公司”，“我們的”，“我們的”， “我們” 或 “我們”）最多持有20,704,217股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。

這個我們的D系列累積可轉換優先股已發行股份的持有人（“D系列優先股持有人”）（“D系列優先股”）有權選擇要求我們贖回其D系列優先股股票（“贖回”），贖回價格為每股25.00美元，外加所有應計但未付的股息金額幷包括兑換日期（“兑換價格”）。兑換價格由我們支付，由我們選擇，現金或等值普通股，或現金的任意組合和普通股。該公司已經並將繼續解決贖回問題普通股中的D系列優先股。

此外， D系列優先股可隨時根據D系列優先股的選擇將其全部或部分轉換為普通股的轉換價格為每股20,352美元普通股份額（“轉換”）。

對於為了估算根據本招股説明書註冊的普通股數量，我們包括：

因為本招股説明書所涵蓋的普通股將在贖回和轉換D系列優先股時發行股票，我們不會從普通股發行中獲得任何收益在贖回或轉換D系列優先股時。

我們的普通股在上市納斯達克資本市場，代碼為 “WHLR”。截至7月8日營業結束 2024年，發行和流通了566,787股普通股。7月8日 2024年，上次公佈的普通股銷售價格為每股16.01美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應該仔細查看標題下描述的風險和不確定性 ”風險因素” 從本招股説明書的第6頁開始，以及任何修正案或補充文件中的類似標題轉到這份招股説明書。

都不是美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券或通過了視本招股説明書的充分性或準確性而定。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，包括提供本招股説明書中討論事項的更多詳細信息的展品。你應該閲讀本招股説明書和相關內容向美國證券交易委員會提交的證物，以及標題下描述的其他信息”在哪裏可以找到更多信息” 在第 72 頁和”以引用方式納入” 在做出投資決定之前，請查看第 73 頁。

你應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件或任何免費撰寫的招股説明書或修正案中提供的信息此。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供的內容不同或不一致信息，你不應該依賴它。您應假設本招股説明書中的信息僅在發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們在任何不允許要約或出售的司法管轄區，均未提出出售或尋求購買這些證券的要約。在以下任何司法管轄區，我們沒有采取任何措施允許本次發行或持有或分發本招股説明書：需要為此目的採取行動，但美國除外。在美國境外擁有此物品的人招股説明書必須自行了解證券發行和分銷方面的任何限制，並遵守與之相關的任何限制美國以外的招股説明書。

這個招股説明書包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，但是我們管理層基於其對我們的瞭解和理解而產生的意圖、信念或當前的期望商業和工業。前瞻性陳述通常通過使用 “可能”、“將” 等術語來識別， “應該”，“潛在”，“預測”，“預期”，“期望”，“打算”， “計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”，或此類術語和變體的否定值這些詞和類似的表達。這些陳述不能保證未來的表現，並受風險和不確定性的影響以及其他因素，其中一些是我們無法控制的，難以預測，可能導致實際結果出現重大差異來自前瞻性陳述中表達或預測的內容。

因素這可能導致實際業績與本招股説明書中的任何前瞻性陳述存在重大差異，包括：

這個此處包含的風險和不確定性並非詳盡無遺。本招股説明書的其他部分，包括”風險因素” 在第 6 頁上，包括可能影響我們業務和財務業績的其他因素。此外，我們在瞬息萬變的環境中運營和競爭環境。新的風險因素不時出現，管理層不可能預測所有這些風險因素。

此外，無法評估所有風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述來預測實際業績。此外，我們否認任何有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或情況。

招股説明書摘要

這個摘要包含有關我們的基本信息，並不包含您在投資前應考慮的所有信息。你應仔細閲讀整份招股説明書，包括第6頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分以及我們的財務在做出投資決定之前，以引用方式納入本招股説明書中的報表及其附註。

我們自美國東部時間下午 5:00 起實施了5月24日一比二的反向股票拆分 2024年5月16日，6月份一比五的反向股票拆分，自美國東部時間2024年6月27日下午5點起生效。這個反向股票拆分適用於普通股的所有已發行股份，因此不影響任何特定股東的股票普通股的相對所有權百分比，但因支付現金而產生的微小變動除外代替零碎股票。

除非上下文以其他方式要求或指明提及 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 指馬裏蘭州的一家公司惠勒房地產投資信託公司及其合併子公司，包括運營合夥企業，弗吉尼亞州的一家有限合夥企業，我們是該合夥企業的唯一普通合夥人。

概述

惠勒馬裏蘭州的一家公司房地產投資信託公司是一家完全整合的自我管理公司擁有、租賃和經營創收零售物業的商業房地產投資信託基金，主要側重於以雜貨為主的零售物業中心。我們的目標是位於社區環繞的開發區域（通常稱為填埋區）內的房產擁有強大的人口結構和充滿活力的多元化經濟體，將繼續創造就業機會和未來的商業需求房地產。我們的主要目標市場包括大西洋中部、東南部和東北部。

如 2024 年 3 月 31 日，我們擁有由七十五人組成的投資組合零售購物中心總面積為8,142,077平方英尺，租賃面積為93.5％（我們的 “運營組合”）以及總面積約為66英畝的七處未開發房產。這些房產是按地理位置劃分的集中在大西洋中部、東南部和東北部，這些市場分別約佔46％、40％和14％截至2024年3月31日，其投資組合中物業的年化基本租金總額。

我們的公司辦公室位於弗吉尼亞海灘弗吉尼亞海灘大道2529號，弗吉尼亞州23452。我們的電話號碼是 (757) 627-9088。我們的註冊商、股票過户代理以及贖回和轉換代理人（“代理人”）是 Computershare, Inc.。代理人可以請致電新澤西州澤西城華盛頓大道 480 號 07310 或通過其網站聯繫， www.computers。

反向股票分割

2024 年 3 月 5 日根據馬裏蘭州通用公司法（“MGCL”），公司的董事會（“董事會”）宣佈反向股票拆分是可取的，並指示提交反向股票拆分致公司股東以供考慮。該公司的股東批准了反向股票拆分，包括董事會在3月31日之前可能確定的其他反向股票拆分， 2025 年，在 2024 年 5 月 6 日舉行的年會上。

開啟 2024年5月16日，公司根據公司章程（“章程”）的修正案進行了5月份的反向股票拆分。在2024年5月17日開盤時，普通股在經拆分調整後的基礎上開始在納斯達克資本市場上交易 CUSIP 號碼。由於5月份的反向股票拆分，普通股的已發行數量減少到2,834,237股基於截至2024年5月16日的已發行普通股。

2024 年 6 月 27 日，公司根據章程修正案實施了6月份的反向股票拆分。在2024年6月28日開盤時，普通股開始上市根據新的CUSIP號碼，在經拆分調整後的基礎上在納斯達克資本市場上交易。由於6月份的反向股票拆分，根據截至6月的已發行普通股，普通股的已發行數量減少至566,787股 2024 年 27 日。

這個反向股票拆分不影響普通股附帶的相對投票權或其他權利，但限度除外這筆現金是用現金代替部分股份支付給股東的。普通股的法定股份數量沒有變化反向股票拆分導致的股票。

除了如本文另有規定或上下文另有要求的那樣，所有股份和每股信息本招股説明書中出現的轉換價格已進行了調整，以使反向股票拆分生效。但是，我們的 2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“2023年年度報告”），我們提交了截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度報告將於 2024 年 5 月 6 日向美國證券交易委員會提交（“第一季度表格 10-Q”），所有其他以引用方式納入本招股説明書的文件在2024年6月28日之前提交的反向股票拆分不生效。

五月份的反向股票拆分旨在幫助公司重新遵守規定的最低出價要求在《納斯達克上市規則》第5550（a）（2）（“買入價格規則”）中繼續上市。2024 年 6 月 3 日，公司收到了納斯達克股票上市資格員工（“員工”）的一封信 Market LLC（“納斯達克”）通知公司，根據普通股的收盤價，至少為每股1.00美元，在規定的期限內，公司已恢復遵守投標價格規則和最低出價缺陷該公司先前在2023年12月13日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告中披露的事項已經結案。

這個 6月反向股票拆分的實施有可能改善普通股的適銷性和對普通股的看法作為投資證券。

兑換 D系列優先股

在下面本公司有關D系列優先股的補充章程（“D系列章程補充條款”）， D系列優先股持有人有權選擇要求公司贖回其全部或全部系列股份 D 優先股。

這個公司一直在解決普通股D系列優先股的贖回問題股票，並打算繼續結算所涵蓋普通股的此類贖回根據這份招股説明書。

股東尋求贖回其D系列優先股必須填寫持有人贖回通知和股票所有權聲明（每份表格的副本可在公司網站 https://ir.whlr.us/series-d/series-d-redemption 上找到），然後將兩份表格發送通過電子郵件 investorrelations@whlr.us 或通過定期或隔夜郵寄給代理商向公司提交表格。每個 D 系列都是首選持有人還必須安排其經紀人向存託信託與清算公司提交每次贖回的指令（“DTC”）通過其PTOP系統（DTC的平臺）。任何兑換的兑換價格 25日當天或之前收到的通知和股票所有權聲明^th 天任何月份的費用均按照 5 支付^th 下個月的某一天，如果該日期不是工作日，則在下一個月的下一個工作日工作日（在本招股説明書中將其稱為 “持有人兑換日期”）。配送根據慣例結算週期，在持有人贖回日之後儘快發行普通股。

這個 D 系列優先股每股發行的普通股數量等於除以 (i) 獲得的商數 D系列優先股每股25.00美元的清算優先權之和加上等於所有應計和未付股息的金額即日起至幷包括持有人贖回日期（除非持有人贖回日晚於12月30日的股息記錄日）^th， 3 月 30 日^th，6 月 30 日^th 或 9 月 30 日^th （均為 “股息記錄日期”）及之前至相應的股息支付日（1月15日）^th，4 月 15 日^th，7 月 15 日^th 或 10 月 15 日^第（均為 “股息支付日期”），在這種情況下，無需為此類應計和未付股息支付追加金額（ii）前一連續十個交易日的普通股每股VWAP應包含在該金額中，但不包括納斯達克資本市場公佈的持有人贖回日期。

轉換 D系列優先股

在下面 D系列文章補充版，D系列優先股可全部或按比例兑換 D系列優先股持有人可隨時選擇分成目前已授權但此前未發行的普通股普通股的有效轉換價格為每股20,352美元，有待調整。 D系列優先股的轉換可以通過向代理人交付此類股份並附上書面通知來實現轉換和其他必需的文件。每次轉換都將被視為已在緊接下來的日期生效下一個股息記錄日期，之後將交出書面轉換通知和其他所需文件，以及公司將收到通知。普通股的部分股票不會在轉換時發行，而是代之以發行其中，公司將根據前一交易日的普通股收盤價支付現金調整轉換日期。

這個發行

發行人：	惠勒房地產投資信託有限公司

常見本招股説明書涵蓋的股票	向上該系列贖回和轉換後可發行的20,704,217股普通股 D 優先股。為了估算數字在本招股説明書所涵蓋的普通股中，我們包括：（1）20,000,000股，約佔該日可發行普通股數量的293％贖回，就好像所有已發行的D系列優先股已於2024年7月5日全部贖回一樣確定（最後一次持有人贖回日期（在本招股説明書發佈之日之前），贖回價格為25.00美元每股加上等於截至該持有人贖回日（包括該持有人贖回日）的所有應計但未付的股息的金額（並假設，計算此類估計股票數量的目的，普通股的每股價格等於15.19美元，代表VWAP 緊接2024年7月1日之前的連續十個交易日（但不包括在內）， (2) 贖回D系列優先股後可發行的695,051股股票，目前已註冊但仍未發行根據事先註冊聲明，以及 (3) 轉換D系列優先股後可發行的9,166股普通股股票，目前已註冊且未根據事先註冊聲明發行。

常見股票將流通在這次發行之後	21,261,838 普通股（假設如上所述全部贖回D系列優先股）。上面顯示的流通普通股數量本次發行以566,787股股票為基礎反向股票拆分於6月生效後，截至2024年7月8日尚未償還 2024 年 27 日。

使用的收益	因為本招股説明書所涵蓋的普通股將在贖回和轉換D系列優先股時發行股票，在贖回或轉換普通股後，我們不會從普通股發行中獲得任何收益 D系列優先股。

風險因素	這個投資涉及高度的風險。參見”風險因素” 討論你應該考慮的因素在做出投資決定之前要小心。

清單	我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “WHLR”。

風險因素摘要

	●	我們無法保證我們將能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市。

	●	反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性，並可能導致我們的總市值下降。

	●	有效增長反向股票拆分導致我們可供發行的普通股數量增加可能會導致更多稀釋我們現有的股東。

	●	發行大量股票贖回導致的普通股數量已經造成並將繼續造成大幅稀釋普通股及其股價急劇下跌。

	●	調整轉換票據的價格已經出現並預計會因額外贖回而持續下去，這將導致進一步的損失普通股的稀釋。

	●	我們的普通股排名我們的A系列優先股（“A系列優先股”）、b系列可轉換優先股（“b系列優先股”）的次要股和 D系列優先股，涉及我們在清算、解散或清盤時應付的款項。

	●	我們的服務能力我們所有的債務都取決於我們無法控制的許多因素，如果我們無法產生足夠的現金來償還債務，我們可能被迫採取其他行動來履行我們在債務下的義務, 這可能不成功。

	●	我們的債務水平和債務協議對我們施加的限制可能會對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響我們證券的運營、現金流和每股交易價格。

	●	我們的房產組合取決於區域和當地的經濟條件，在地理上集中在東南部、大西洋中部和東北部，這可能使我們比擁有一個地域更加多樣化的市場更容易受到這些市場的不利發展的影響投資組合。

	●	我們的大部分房產是零售購物中心，依賴主力門店或主要租户來吸引購物者，可能會受到不利影響其中一個或多個租户的損失或商店被關閉。

	●	我們可能無法續訂租賃、租賃空置空間或在租約到期時重新出租空間，從而增加或延長空置空間，這可能會產生不利影響我們的財務狀況、經營業績、現金流和證券的每股交易價格。

	●	我們面臨風險這會影響總體零售環境，例如經濟疲軟、消費者支出水平、不利的財務狀況大型零售公司的狀況以及來自折扣和互聯網零售商的競爭，所有這些都可能產生不利影響零售空間的市場租金以及零售商在我們的購物中心租賃空間的意願或能力。

●

我們可能無法識別並完成對符合我們標準的房產的收購，這可能會阻礙我們的發展。

	●	我們的增長取決於外部我們無法控制的資金來源，我們可能無法以商業上合理的條件獲得或根本無法獲得，除其他外，可能會限制我們滿足資本和運營需求的能力。

	●	自然災害和嚴重災害天氣狀況可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。

	●	我們面臨相關的風險導致網絡安全攻擊、機密信息丟失和其他業務中斷。

	●	股東訴訟與Cedar的收購有關以及該公司股東之一丹尼爾·科沙巴最近提出的收購可能會產生結果這造成了巨大的國防、賠償和責任成本，並將管理層的注意力從經營我們的業務上轉移開來。

●

我們的績效和價值面臨與房地產資產和房地產行業相關的風險，包括當地供過於求、需求減少或財產買方、賣方和租户財務狀況的不利變化，這可能會減少收入或增加成本，這將對我們的財務狀況、經營業績、現金流和每股交易價格產生不利影響我們的證券。

●

我們可能會蒙受重大損失費用符合適用於我們財產的各種聯邦、州和地方法律、法規和契約。

	●	利益衝突可能在股東的利益和運營單位持有人的利益之間存在或將來可能出現夥伴關係，這可能會阻礙可能使我們的股東受益的商業決策。

	●	我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下更改我們的投資和融資政策，並且我們的槓桿率可能會更高，這可能會增加我們在債務下的違約風險。

	●	我們的權利和權利對我們的董事和高級管理人員採取行動的股東是有限的。

	●	我們的章程允許我們董事會在未經股東批准的情況下發行股票，並創建和發行一類或系列普通股或未經股東批准的優先股。

	●	我們是一家控股公司沒有直接業務，因此，我們依靠從運營合作伙伴關係獲得的資金來支付負債和利息我們的股東將在結構上從屬於我們的運營合夥企業及其子公司的所有負債和義務。

	●	未能獲得資格房地產投資信託基金可能會對我們產生重大不利影響。

	●	保持我們的地位因為房地產投資信託基金可能要求我們在不利的時刻以不利的條件進行交易。

	●	遵守房地產投資信託基金的要求可能會影響我們的盈利能力，並可能迫使我們清算或放棄原本有吸引力的投資。

你在做出投資決定之前，應仔細考慮下述風險。任何事件或事態發展的發生下述可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績、增長前景和股價。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。 我們無法保證我們能夠在一段時間內遵守納斯達克資本市場的持續上市要求而且我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市。

開啟 2023年12月7日，工作人員通知公司，根據普通股的出價，收盤價低於每股1.00美元在連續30個工作日內，公司不再遵守投標價格規則，並且有180個日曆日可以恢復合規性。出價規則要求上市證券維持每股1.00美元的最低出價，《納斯達克上市規則》第5810（c）（3）（A）條規定如果連續30個工作日持續不足，則存在未達到最低出價要求的情況。

開啟 2024年5月16日，我們對普通股進行了5月份的反向股票分割。在 “五月逆轉” 之後股票拆分，普通股的收盤價連續十個工作日收於1.00美元以上從 2024 年 5 月 17 日到 2024 年 5 月 31 日（含當天）。

開啟 2024年6月3日，我們收到了工作人員的來信，通知公司，根據公司普通股的收盤價在規定的期限內，公司股票價格至少為每股1.00美元，已恢復遵守投標價格規則和該公司此前在12月向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告中披露了最低出價缺陷問題 2023 年 13 月 13 日，已經關閉。

開啟 2024年6月27日，我們實施了6月份的反向股票拆分，以潛在地改善普通股的適銷性和人們的看法普通股作為投資證券。

開啟 2024年6月28日，我們收到了工作人員的來信，通知公司不遵守納斯達克上市規則5550（a）（4），這要求公司至少擁有500,000股 “公開持有股票”（定義見納斯達克上市規則5005（a）（35）視為 “非由高級職員、董事或任何持有超過10％的受益人直接或間接持有的股份” 已發行股份總額的百分比”）。該公司必須在2024年7月12日之前向納斯達克提交實現和維持的具體計劃合規性。

在如果該計劃未被納斯達克接受，該公司將有機會向納斯達克聽證小組對該決定提出上訴 (“聽證小組”).在聽證會之前，及時的聽證請求通常會暫停和除名行動發佈聽證小組的書面決定。

在此外，繼6月份反向股票拆分生效之後，公司將進行反向股票分割，累計分成在截至2024年6月27日的兩年期間，超過250股的比例為1股。如如果公司在6月反向交易之後的連續30個工作日內未能遵守投標價格規則，則結果為結果股票拆分，那麼工作人員很可能會發布退市決定通知，而公司將沒有資格在任何時間內恢復對投標價格規則的遵守。

那裏無法保證我們將能夠恢復或維持對持續上市要求的遵守納斯達克資本市場，而且我們的普通股將來不會從納斯達克資本市場退市。如果是這樣應該退市，這可能會對我們普通股的投資價值產生負面影響，並會損害投資者在需要時出售或購買我們的普通股的能力。如果退市，我們無法提供任何保證我們為恢復對上市要求的遵守而採取的任何行動都將使我們的普通股再次上市，穩定下來市場價格或改善普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低出價要求，或防止將來不遵守納斯達克的持續上市要求資本市場。

這個反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性，並可能導致我們的整體市場下降大寫。

這個鑑於股票數量減少，反向股票拆分可能會對我們普通股的流動性產生不利影響反向股票拆分後流通的普通股。反向股票拆分的效果是增加了我們普通股的每股交易價格，但無法保證我們的普通股的交易價格是反向股票之後的交易價格拆分將保持不變，這與反向股票之前已發行普通股數量的減少成正比分裂。其他公司反向股票拆分的歷史各不相同，特別是因為一些投資者可能會看到反向股票負面分裂。我們無法預測反向股票拆分對普通股交易價格的影響。我們的整個市場反向股票拆分後的市值可能低於我們在反向股票拆分前的總市值。

這個反向股票拆分可能會導致我們可供發行的普通股數量的有效增加這進一步削弱了我們現有的股東。

這個僅反向股票拆分對我們的法定股本沒有影響，授權股票的總數保持不變就像反向股票拆分之前一樣。反向股票拆分增加了我們可供發行的普通股數量通過減少我們已發行和流通的普通股數量。額外的可用股票可供發行當機會出現時，董事會不時自行決定，無需採取進一步的股東行動或相關行動延誤和費用，除非法律對特定交易有要求，否則我們的證券交易所的規則然後可能會被列出，或者其他協議或限制。任何額外發行普通股的行為都將增加普通股的數量我們普通股的已發行股份以及（除非此類發行是現有股東按比例發行的）所有權百分比現有股東的股東將相應地攤薄。此外，我們普通股的任何此類額外發行都可能具有稀釋我們普通股已發行股票的每股收益和每股賬面價值的作用。

這個由於贖回而發行了大量普通股，已經造成並將繼續造成普通股大幅稀釋，股價急劇下跌。

這個自第一個持有人贖回日（2023年10月5日）以來，由於贖回而發行的普通股已經發行導致我們的普通股大幅稀釋。雖然我們無法預測是否、何時以及有多少D系列優先持有人會兑換在本招股説明書發佈之日之後，他們的D系列優先股，我們預計普通股的發行將由此而來贖回將繼續導致我們現有的普通股持有人大幅稀釋，普通股價格急劇下跌股票。

調整到已經出現且由於額外贖回而預計將繼續存在的票據的轉換價格將導致普通股進一步稀釋。

票據是可兑換的，持有人可以隨時選擇全部或部分以每股14.29美元的轉換價格轉換成普通股普通股（“票據轉換價格”）（每轉換25.00美元的票據本金可獲得1.75股普通股）。根據管理票據的契約條款，因為至少有100,000股票據 D系列優先股已兑換，票據轉換價格已多次調整至（i）55％的較低值注意轉換價格或 (ii) 在D系列優先股轉換任何D系列優先股的最低價格基礎上享受45％的折扣持有人在適用的月度贖回週期內持有普通股，並將在贖回後繼續進一步調整在未來的每月贖回週期中，我們的普通股價格會降低。由於這種調整，發行了額外的普通股票據轉換價格已經導致現有股東進一步稀釋，預計將繼續造成進一步的稀釋。

我們是一家沒有直接業務的控股公司，因此，我們將依靠從運營合作伙伴關係獲得的資金來支付負債，從結構上講，我們股東的利益將從屬於我們運營合作伙伴關係的所有負債和義務及其子公司。

我們是一家控股公司，通過我們的運營合作伙伴關係開展幾乎所有的業務。除了一個，我們沒有對我們的運營合作伙伴關係以及任何獨立業務的利益。因此，我們依賴運營合作伙伴關係的分配履行我們的任何義務，包括分配給的應納税所得額的任何納税義務或分配要求我們來自我們的運營夥伴關係。此外，由於我們是一家控股公司，因此您作為股東的索賠在結構上將處於從屬地位適用於我們的運營合夥企業及其子公司的所有現有和未來負債和債務（無論是否為借款）。因此，如果我們破產、清算或重組，我們的資產以及我們的運營合夥企業及其子公司的資產只有在我們和我們的運營合作伙伴關係以及其他合作伙伴關係之後，才能滿足股東的索賠子公司的負債和義務已全額支付。

我們的就金額而言，普通股的排名僅次於A系列優先股、b系列優先股和D系列優先股在我們清算、解散或清盤時支付。

我們的新發行的普通股的排名將低於我們的A系列優先股、b系列優先股和D系列優先股關於我們在清算、解散或清盤時應付的款項。這意味着，直到我們的持有人 A系列優先股、我們的b系列優先股的持有人和D系列優先股持有人已獲得清算報酬在公司清算、解散或清盤時，將不向任何普通股持有人支付全額優先權。因此，如果沒有足夠的資金來首先履行我們的義務，您對我們普通股的投資價值可能會受到影響致A系列優先股、b系列優先股和D系列優先股的持有人，如果我們進行清算，解散或清盤。

我們的償還所有債務的能力取決於我們無法控制的許多因素，以及我們是否無法產生足夠的現金來償還債務我們的債務，我們可能被迫採取其他行動來履行我們在債務下的義務，但這可能不會成功。

我們的定期還款或為我們的債務再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，受當前的經濟和競爭條件以及某些財務、業務和其他因素的約束我們無法控制的因素。我們可能無法維持來自運營活動和未來借款的足夠現金流水平允許我們支付債務的本金、保費（如果有）和利息。如果我們無法償還債務，我們將有採取行動，例如減少或推遲資本投資、出售資產、對債務進行重組或再融資或尋求額外投資股權資本，可能會受到我們的信貸協議條款的限制。如果需要，我們也可能無法實現這些目標以商業上合理的條件採取行動，或根本不採取行動。由於這些因素以及我們無法控制的其他因素，我們可能無法支付債務中的本金、溢價（如果有）、利息或其他金額。

我們的債務水平和我們的債務協議對我們施加的限制可能會對我們的財務狀況產生重大的不利影響，我們證券的經營業績、現金流和每股交易價格。

如截至2024年3月31日，該公司的未償債務約為4.97億美元，這可能會使我們面臨違約風險根據我們的債務義務。截至2024年3月31日，我們約有3.76億美元的未償債務由我們的擔保運營夥伴關係，我們可能會承擔額外的債務來為未來的收購和開發活動提供資金。本金支付借款利息可能使我們沒有足夠的現金資源來運營我們的房產或支付目前的股息為維持我們的房地產投資信託基金資格而考慮或必要。我們的債務水平和債務協議對我們施加的限制可能會產生重大的不利後果，包括：

如果這些事件中的任何一起、我們的財務狀況、經營業績、現金流和證券的每股交易價格可能會受到不利影響。此外，取消抵押品贖回權可能會在不附帶現金收益的情況下產生應納税收入，這可能會阻礙我們滿足經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）規定的房地產投資信託基金分配要求的能力。

我們的房地產投資組合取決於區域和當地的經濟條件，並且在地理上集中在大西洋中部，東南部和東北部，這可能使我們比擁有更具地理位置的市場更容易受到這些市場不利發展的影響多樣化的投資組合。

我們的房產位於南卡羅來納州、喬治亞州、弗吉尼亞州、賓夕法尼亞州、北卡羅來納州、馬薩諸塞州，新澤西州、佛羅裏達州、康涅狄格州、肯塔基州、田納西州、阿拉巴馬州、馬裏蘭州和西弗吉尼亞州，這使我們面臨更大的經濟狀況比我們擁有更具地域多樣化的投資組合相比，風險更大。如果我們的市場出現經濟衰退，我們的業務而且，我們的收入和可供分配的現金，包括可用於向股東支付分配款的現金，可能相當可觀受到不利影響。我們無法向您保證我們的市場將增長，也無法向您保證潛在的房地產基本面將有利於零售物業的所有者和經營者。如果我們的市場上建造競爭性房產，我們的業務也可能會受到影響。此外，我們任何市場中的子市場都可能依賴於有限的行業。任何不利的經濟或房地產發展在大西洋中部、東北部或東南部市場，或監管環境導致的零售空間需求的任何下降，商業環境或能源或財政問題，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和能力產生不利影響以履行我們的還本付息義務。

這個我們的大多數物業都是零售購物中心，依賴於主要門店或主要租户來吸引購物者，而且可能是因其中一個或多個租户流失或商店關閉而受到不利影響。

大號，區域或國家認可的租户通常會錨定我們的房產。在任何時候，我們的租户都可能經歷衰退可能會大大削弱其財務狀況的業務。因此，我們的租户，包括我們的主要租户和其他主要租户，可能無法履行對我們的合同義務，尋求讓步以繼續運營或宣佈破產，其中任何一項都可能導致此類租户的租約終止以及可歸因於終止租户的租金收入損失租賃。此外，我們的某些租户可能會在繼續支付租金的同時停止運營，這可能會減少客户流量，從而減少了我們其他租户在適用零售物業的銷售額。除了企業的這些潛在影響外大型零售機構之間的衰退、合併或整合可能導致現有門店關閉或重複或門店位置在地理位置上重疊，其中可能包括我們零售物業的門店。

損失主要租户或主要租户關閉門店或關閉門店可能會大大降低我們的入住率或從零售店獲得的租金房產，我們可能無權重新租賃空出的空間，或者我們可能無法以誘人的租金重新租賃空出的空間或者根本不是。此外，如果主要租户或主要門店違約，我們在行使權利時可能會遇到延誤和代價作為房東，根據我們與這些當事方的協議條款追回應付給我們的款項。任何情況的發生如上所述，特別是如果涉及在多個地點租約的主要租户，可能會嚴重損害我們的業績並可能對適用零售物業的價值產生不利影響。

一些我們零售物業的租約中包含 “共同租賃” 或 “停用” 條款，這些條款如果觸發，可能會允許租户支付較低的租金、停止運營或終止租約，其中任何一項都可能對我們的業績產生不利影響或適用零售物業的價值。

一些我們零售物業的租約中包含 “共同租賃” 條款，這些條款限制了租户的保留義務開放、租户應支付的租金金額或租户在某些條件下繼續入住的義務，包括： (i) 某個或多個主要租户的存在；(ii) 主要租户門店的持續運營；以及 (iii) 最低限度適用零售物業的入住率。如果共同租賃條款是由於上述任何一項或其他適用條款的失敗而觸發的在這種情況下，租户可能有權停止運營、提前終止租約或減少租金。在經期內在經濟長期衰退中，由於風險較高，觸發共同租賃條款的風險高於正常水平在這段時間內，租户關閉商店或終止租約。除了這些共同租賃條款外，某些租約我們的零售物業包含 “go-dark” 條款，允許租户在繼續支付租金的同時停止運營。這可能會導致適用零售物業的客户流量減少，從而降低我們其他租户的銷售額該房產，這可能會導致我們的其他租户無法支付最低租金或費用回收費用。這些條款還可能導致適用租賃產生的租金收入減少。在我們的 “共同租約” 或 “不合時宜” 條款的範圍內零售租賃導致收入減少或租户銷售減少或租户提前終止租約或減少租户的權利租金、我們的業績或適用零售物業的價值可能會受到不利影響。

我們可能無法續訂租約、租賃空置空間或在租約到期時重新出租空間，從而增加或延長空置空間，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和普通股的每股交易價格產生不利影響。

如 2024年3月31日，租賃約佔平方英尺的5.79％，約佔年化基本租金的6.33％我們總投資組合中的房產為按月租賃或將於2024年12月31日到期，另有8.82％我們總投資組合中房產的平方英尺是可用的。我們無法向您保證租約會續訂或續約我們的房產將以等於或高於當前平均淨有效租金的淨有效租金率進行轉租不會提供大量租金減免、租户改善、提前終止權或低於市場的續訂選項來吸引新租户或留住現有租户。如果我們物業的租金降低，我們現有的租户不會續訂租約或者我們不會轉租很大一部分可用空間以及租約到期的空間、我們的財務狀況和業績我們的證券的業務、現金流和每股交易價格可能會受到不利影響。

我們可能無法識別和完成對符合我們標準的房產的收購，這可能會阻礙我們的發展。

我們的商業戰略涉及收購創收資產, 例如脱衣舞中心, 鄰裏中心, 雜貨店經營中心, 社區中心、獨立零售物業和開發地產。這些活動要求我們確定合適的收購對象符合我們標準且符合我們增長戰略的候選人或投資機會。我們將繼續評估可用房產的市場，並可能在存在戰略機會時嘗試收購房產。但是，我們可能無法收購被確定為潛在收購機會的房產。我們以優惠條件或按優惠條件收購房產的能力所有，都可能面臨以下重大風險：

如果我們無法為房地產收購融資或以優惠條件收購房產，或者根本無法以我們的財務狀況和業績收購房產我們的證券的業務、現金流和每股交易價格可能會受到不利影響。此外，未能識別或者完全收購合適的房產可能會減緩我們的增長。

我們在房地產收購方面面臨激烈的競爭，這可能會減少我們可用的收購機會的數量並增加這些收購的成本。

這個當前的收購市場仍然競爭激烈。這種競爭可能會增加對房產類型的需求我們通常會在其中進行投資，因此會減少我們可用的合適收購機會的數量並增加為此類收購物業支付的價格。我們還面臨着激烈競爭，爭奪不確定的有吸引力的收購機會投資者數量，包括公開交易和私人持有的房地產投資信託基金、私募股權投資者和機構投資基金，其中一些國家擁有比我們更多的財政資源，更有能力借錢購置房產，並且有能力這樣做承擔超出我們審慎管理能力的風險，包括與投資和付款的地理距離有關的風險更高的收購價格。如果房地產投資相對於其他形式變得更具吸引力，這種競爭就會加劇的投資。投資競爭可能會減少我們可獲得的合適投資機會的數量，並可能導致提高此類收購物業的價格和/或降低我們可以收取的租金的影響，從而產生不利影響影響我們的經營業績。

收購可能無法產生我們預期的回報，否則我們可能無法運營這些房產以滿足我們的財務預期，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和證券的每股交易價格產生不利影響。

收購而且，我們成功運營我們在此類收購中收購的房產的能力可能會面臨以下重大風險：

如果我們無法經營收購的房產以滿足我們的財務預期、財務狀況、經營業績、現金流和我們證券的每股交易價格可能會受到不利影響。

流動性不足的房地產投資可能會嚴重阻礙我們應對房地產業績不利變化的能力並損害我們的財務狀況。

這個我們已經和將要進行的房地產投資相對難以快速出售。因此，我們能夠及時出售為了應對不斷變化的經濟、金融和投資狀況，我們的投資組合中的一處或多處房產是有限的。資本回報而且，投資收益的實現（如果有的話）通常將在標的財產的處置或再融資時發生。在任何給定範圍內，我們可能無法通過出售、其他處置或以有吸引力的價格進行再融資來實現我們的投資目標一段時間或可能無法完成任何撤出戰略.特別是，我們處置一處或多處房產的能力在特定的時間段內，可能會受到房地產市場疲軟甚至缺乏成熟市場的影響，財務狀況的變化潛在購買者的狀況或前景，國內或國際經濟狀況的變化以及法律、法規的變化或財產所在司法管轄區的財政政策。

在此外，《守則》對房地產投資信託基金處置不適用於其他類型的房產的能力施加了限制房地產公司。特別是，適用於房地產投資信託基金的税法實際上要求我們持有房產進行投資，而不是主要在正常業務過程中出售，這可能會導致我們放棄或推遲原本出售的房產將符合我們的最大利益。因此，我們可能無法根據經濟或其他條件迅速調整我們的投資組合或優惠條件，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和每股交易價格產生不利影響我們的證券。

我們即使我們的收入沒有增加，也可能無法控制我們的運營成本，或者我們的支出可能保持不變或增加，導致我們的經營業績受到不利影響。

如果我們的運營成本增加由於上述任何因素，我們的經營業績可能會受到不利影響。

這個當市場因素和競爭等情況造成時，擁有和經營房產的費用不一定會降低財產收入減少。因此，如果收入下降，我們可能無法相應地減少開支。成本與房地產投資相關，例如房地產税、保險、貸款支付和維護，通常不會減少即使財產未被完全佔用或其他情況導致我們的收入減少。如果我們無法減少運營成本：當對我們物業的需求減少而收入下降時，我們的財務狀況和經營業績可能會不利受影響。

高抵押貸款利率和/或抵押貸款債務的不可用性可能會使我們難以為房產融資或再融資，可能會減少我們可以收購的房產數量、淨收入和我們可以進行的現金分配金額。

如果抵押貸款的利率不合理，我們可能無法為購買房產提供資金。如果我們存入抵押貸款在房地產方面，我們可能無法在貸款到期時為房產再融資，也無法以優惠條件再融資或根本無法再融資。如果我們在為房產再融資時利率更高，我們的收入可能會減少。如果發生任何這些事件，我們的現金流可以減少。反過來，這可能會減少可用於向股東償還債務和分配債務的現金，並可能阻礙我們通過發行更多股票或借入更多資金籌集更多資金的能力。

抵押債務使我們面臨喪失抵押品贖回權的可能性，這可能導致我們在房地產或集團中的投資損失受抵押貸款債務約束的房產。

正在招致抵押貸款和其他有擔保債務增加了我們財產損失的風險，因為財產擔保的債務違約可能導致貸款人發起止贖訴訟，最終導致我們損失擔保我們所獲得的任何貸款的財產默認。抵押房產或一組房產的任何喪失抵押品贖回權都可能對我們投資組合的整體價值產生不利影響屬性。出於美國聯邦所得税的目的，取消我們任何受無追索權抵押貸款約束的房產的抵押品贖回權將被視為以等於貸款未清餘額的購買價出售房產.如果未清餘額如果貸款超過了我們在財產中的納税基礎，我們將在取消抵押品贖回權時確認應納税所得額，但不會獲得任何現金收益，這可能會阻礙我們滿足《守則》規定的房地產投資信託基金分配要求的能力。

失敗有效對衝利率變化可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流產生不利影響我們證券的每股交易價格。

主題為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們可能會進行套期保值交易以保護我們免受利率波動的影響關於浮動利率債務。我們目前沒有任何套期保值。我們的套期保值交易可能包括設定利率上限協議或利率互換協議。這些協議涉及風險，例如此類安排不存在的風險有效減少了我們受利率變動影響的風險，或者法院可以裁定此類協議在法律上不可執行。此外，利率套期保值可能很昂貴，尤其是在利率上升和波動期間。對衝可以降低我們投資的總體回報。未能有效對衝利率變動可能會產生重大不利影響影響我們的財務狀況、經營業績、現金流和證券的每股交易價格。此外，雖然這樣協議旨在減輕利率上升對我們的影響，它們也可能使我們面臨另一方的風險協議的當事方將無法履約，我們可能會承擔與協議的和解相關的鉅額費用根據公認的會計原則，標的交易可能不符合高效現金流套期保值的資格在美利堅合眾國。

不利的經濟和地緣政治狀況以及信貸市場的混亂可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，我們證券的經營業績、現金流和每股交易價格。

我們的業務可能會受到美國經濟或整個房地產行業所經歷的市場和經濟挑戰的影響，包括最近的信貸市場混亂和全球經濟的普遍衰退。這些條件或存在的類似條件將來，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和證券的每股交易價格產生不利影響除其他外, 由於以下潛在後果:

在此外，任何經濟衰退都可能對我們許多租户的業務產生不利影響。結果，我們可能會看到破產人數增加我們的租户數量和租户的違約率增加，我們可能會遇到更高的空置率和空置空間的延遲，可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們受到影響總體零售環境的風險的影響，例如經濟疲軟、消費者支出水平、大型零售公司的不利財務狀況以及來自折扣和互聯網零售商的競爭，其中任何一種都可能不利影響零售空間的市場租金以及零售商在我們的購物中心租賃空間的意願或能力。

和除了我們的公司辦公室外，我們所有經過改善的物業都來自零售房地產市場。這意味着我們是主體歸因於影響總體零售業以及零售空間市場的因素。零售環境和市場零售空間已經並將繼續受到國家、地區和地方經濟疲軟的不利影響消費者支出和消費者信心，一些大型零售公司的不利財務狀況，持續的整合在零售領域，許多市場的零售空間過剩，來自折扣零售商、直銷店的競爭日益激烈商場、互聯網零售商和其他在線業務。通過互聯網進行的消費者支出可能會繼續大幅增加影響我們的零售租户在門店創造銷售的能力。此外，我們的一些零售租户面臨競爭來自不斷擴大的數字內容和硬件市場。新的和增強的技術，包括新的數字技術和新的網絡服務技術可能會加劇對我們某些零售租户的競爭。

任何上述因素可能會對租户的財務狀況和零售商租賃空間的意願產生不利影響在我們的購物中心。反過來，這些條件可能會對零售空間的市場租金產生負面影響，並可能產生重大和不利影響影響我們的財務狀況、經營業績、現金流、普通股的交易價格以及我們滿足我們需求的能力還本付息義務並向股東支付分紅。

我們在租賃市場面臨激烈的競爭，這可能會降低或阻止我們的入住率和租金的上漲屬性。

我們與眾多房地產開發商、所有者和運營商競爭，其中許多人在同一子市場擁有與我們的房產相似的房產我們的房產所在地。如果我們的競爭對手以低於當前市場價格或低於租金的租金提供空間我們目前向租户收費，我們可能會失去現有或潛在的租户，我們可能會被迫將租金降至低於該水平我們目前收取或提供更大幅度的租金減免、租户改善、提前終止權或低於市場的續約選項，以便在租户的租約到期時留住租户。因此，我們的財務狀況，經營業績，我們普通股的現金流和每股交易價格可能會受到不利影響。

我們可能需要做出租金或其他優惠和/或大量資本支出來改善我們的房產，以便保留並吸引租户，從而影響我們的財務狀況、經營業績、現金流和證券的每股交易價格會受到不利影響。

至我們預計，到期後，房地產市場持續不利的經濟狀況以及零售空間需求下降的程度在我們物業的租賃中，我們可能需要向租户提供租金或其他優惠，滿足裝修要求，按需建造改造和其他改進，或為我們的租户提供額外服務。因此，我們可能必須投入大量資金或其他支出，以留住租約到期的租户並吸引足夠數量的新租户。此外，我們可能需要籌集資金來支付此類支出。如果我們無法做到這一點，或者沒有其他資金可用，我們可能無法以支付所需的支出。這可能會導致租户在租約到期時無法續約，這可能導致對我們的財務狀況、經營業績、現金流和證券每股交易價格的不利影響。

這個我們為投資組合中的房產獲得的實際租金可能低於我們的要租金，這可能會對我們的能力產生負面影響促進現金流增長。

如是各種因素造成的，包括我們子市場的競爭性定價壓力、中大西洋、東南部的不利條件以及東北房地產市場、總體經濟衰退以及與美國其他房產相比，我們的房產的可取性我們的子市場，我們可能無法實現投資組合中物業的要租金。此外，差異程度我們的要租金和我們能夠獲得的實際租金之間可能有所不同，既因物業而異，也可能因租賃者而異單個屬性中的空格。如果我們無法獲得與我們的要租金相當的平均租金費率投資組合，那麼我們創造現金流增長的能力將受到負面影響。此外，視租金要求而定與我們的投資組合中即將到期的租約相比，在任何給定時間內，即將到期的租約的租金可能高於新租約的起始租金。

我們已經並且可能繼續通過遞延納税繳款交易收購房產或財產投資組合，這可能會導致稀釋股東並限制我們出售此類資產的能力。

我們已經通過遞延納税繳款收購了房產或財產組合，將來我們可能會繼續收購房產或財產組合交易以換取我們運營合夥企業中的合夥權益，這可能會導致股東稀釋。此次收購除其他外，結構可能會減少我們在納税年限內可以扣除的税收折舊金額收購的財產，並可能要求我們同意通過以下方式保護繳款人推遲確認應納税所得的能力限制我們處置收購財產的能力和/或向出資人分配合夥債務以維持生計他們的税基。這些限制可能會限制我們按時或按有利條件出售資產的能力限制。

我們的房地產開發活動面臨開發特有的風險, 例如意外開支, 延誤和其他意外情況, 其中任何一項都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和每股交易價格產生不利影響證券。

我們可能參與我們某些物業的開發和重建活動。只要我們這樣做，我們將面臨與此類開發和重建活動相關的以下風險：

這些風險可能導致大量意想不到的延誤或費用，在某些情況下，可能會阻礙開發的完成或重建活動一旦開展, 任何一項都可能對我們的財務狀況, 經營業績產生不利影響, 現金流、償還我們的鉅額債務、普通股的發行和證券的交易價格。

我們的未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管的持續服務。我們依靠他們的行業專業知識和經驗我們的業務運營，尤其是他們的財務和會計技能、管理技能以及與我們的工作關係我們的員工和許多租户。如果他們無法或不願繼續擔任目前的職位，或者他們離開了我們的公司，我們可能無法取代它們，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績也可能受到嚴重幹擾可能會受到重大不利影響。

潛力損失可能不在保險範圍內，也可能超過保單限額，我們可能會承擔鉅額費用並損失損失屬性。

我們購買涵蓋我們所有財產的全面責任保險。我們的保險範圍包含保單規格以及通常為類似財產和商業活動設定的保險限額.如果一次或多次遭受損失或損害對於我們的財產，我們的保險公司可能會辯稱損失是事實或情況造成的，從而試圖限制或取消我們的保險不在我們的政策範圍內。此外，如果我們遭受未投保或超過保單限額的損失，我們可能會蒙受鉅額損失成本和損失：投資於受損或其他不利影響的財產的資本以及預期的未來現金從這些屬性中流出。

我們的增長取決於我們無法控制的外部資本來源，在商業上合理的情況下我們可能無法獲得這些資金條款或根本不是，這可能會限制我們滿足資本和運營需求或進行現金分配等的能力致維持我們房地產投資信託基金資格所必需的股東。

在為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，除其他外，《守則》要求我們每年至少分配90％我們的房地產投資信託基金應納税所得額的計算，不考慮已支付的股息扣除額，不包括任何淨資本收益。此外，如果我們分配的房地產投資信託基金不足 100%，我們將按正常公司税率繳納美國聯邦所得税應納税收入，包括任何淨資本收益。由於這些分配要求，我們可能無法為未來的資本提供資金需求，包括任何必要的收購融資，來自運營現金流。因此，我們已經並將繼續打算依賴依靠第三方來源為我們的資本需求提供資金。我們可能無法以優惠條件獲得此類融資，或者根本無法獲得任何其他融資我們承擔的債務將增加我們的槓桿率和違約的可能性。我們獲得第三方資本來源的渠道在一定程度上取決於上：

最近，資本市場受到重大幹擾。如果我們無法從第三方來源獲得資金，我們可能不是能夠在存在戰略機會時收購或開發房產，滿足我們現有物業的資本和運營需求，履行我們的還本付息義務或向股東進行必要的現金分配，以維持我們的資格房地產投資信託基金。

我們可能不符合我們的D系列優先股條款中包含的 “資產覆蓋率”。

這個我們的D系列優先股的條款要求我們保持一定水平的資產覆蓋率。更具體地説，我們是必需的在每個日曆季度的最後一個工作日將資產覆蓋率保持在至少 200%。這個百分比是計算出來的除以（i）我們的總資產加上累計折舊，再加上累計攤銷額減去我們的總負債和負債如我們的財務報表所述（不包括任何已發行的定期優先股或優先股的賬面價值）規定固定的強制性贖回日期或到期日（“可贖回和定期優先股”）按 (ii) 總額計算我們的D系列優先股的清算優先權，加上等於所有應計和未付股息的金額股票以及可贖回和定期優先股的任何已發行股份。如果我們未能滿足資產覆蓋率（定義見 2023年年度報告合併財務報表附註10），我們必須在到期期間糾正失敗在我們提交10-k表年度報告或季度報告之日後的30個日曆日營業結束時報告該季度的10-Q表格（如適用）。如果我們未能在資產保障補救日期（如定義）之前修復故障在2023年年度報告合併財務報表附註10中，我們的D系列優先股的條款要求我們將在資產保障補償日後的90個日曆日內贖回可贖回和定期優先股的股份，其中可能包括 D 系列優先股，至少等於 (i) 可贖回優先股和定期優先股的最小數目這將使我們的資產覆蓋率至少為200％，並且（ii）可贖回和定期優先股的最大數量只能從合法可用於此類贖回的資金中贖回的股票。

那裏無法保證我們在不久的將來會繼續遵守我們的資產覆蓋率。在某種程度上我們無法滿足資產覆蓋率以及贖回我們的D系列優先股股票所必需的，我們的業務和運營可能非常重要並受到不利影響。

如果主要租户宣佈破產或業務低迷，我們可能無法收取相關款項下的應付餘額租賃。

我們可能會集中在我們投資組合中的幾處房產中的一個或多個租户中。我們的租户隨時可能體驗他們的業務低迷可能會大大削弱他們的財務狀況。結果，我們的租户，包括我們的主播和其他主要租户，可能不履行對我們的合同義務，尋求讓步以繼續運營或宣佈破產，其中任何一項都可能導致此類租户的租約終止以及可歸因的租金收入損失到已終止的租約。此外，我們的某些租户可能會在繼續支付租金的同時停止運營，租金可能會減少客户流量，從而減少了我們其他租户在適用零售物業的銷售額。除了這些潛在影響在業務低迷的情況下，大型零售機構之間的合併或整合可能導致現有門店關閉或商店位置重複或地理位置重疊，其中可能包括我們零售物業的門店。

損失主要租户或主要租户關閉門店或關閉門店可能會大大降低我們的入住率或從零售店獲得的租金屬性。此外，我們可能無法以誘人的租金或根本無法重新租賃空出的空間。此外，在違約的情況下對於大型租户或主要門店，我們在行使作為房東的權利以追回應付給我們的款項時可能會遇到延誤和代價根據我們與這些當事方達成的協議的條款。上述任何情況的發生，特別是如果它涉及在多個地點租約的主要租户可能會嚴重損害我們的業績，並可能對該租户的價值產生不利影響適用的零售物業。

任何根據以下規定，我們的租户或租户租賃義務的任何擔保人可能會受到破產程序的約束到《美國法典》（“破產法”）第11章。如果租户根據《破產法》成為債務人，聯邦法律禁止我們僅在破產開始時驅逐此類租户。此外，這樣的破產申請可能阻止我們試圖向破產租户或其財產追討破產前的債務或採取其他債務強制措施訴訟，除非我們收到破產法院的授權令。通常，法規要求破產後的債務是目前已支付，其中包括在申請破產之日之後到期的租約的付款。這樣的破產申請還可能導致當前租金的減少、延遲或停止，從而減少我們的運營現金流和現金金額可用於向股東分配。在擺脱破產之前，租户需要決定是接受還是拒絕它的租約。通常，除非租户和出租人另有約定，否則如果租户承擔租約，則所有破產前的餘額並且必須全額支付租賃所欠的破產後未付的款項。如果不假設給定的租賃或擔保，我們的運營現金流和可供分配給股東的現金金額可能會受到不利影響。如果租户拒絕租約在破產中，我們有權提出一般無擔保的損害賠償索賠。如果租約被拒絕，我們可能不會再收到任何租金來自租户，我們對未來租金的一般無擔保索賠金額將以租約下預留的租金為上限，不加速延期，一年或剩餘租賃期限的15％，但不超過三年，加上租金以及已經到期但尚未支付的賠償金。只有在資金或其他對價的情況下，我們才能獲得普通無抵押債權的追償可供分配給普通無擔保債權人，然後只能按與其他普通債權人實現的相同百分比進行分配無擔保索賠。我們也可能無法重新租賃已終止或被拒絕的財產，也無法以同等或更優惠的價格重新租賃條款。

這個聯邦政府的 “綠色租賃” 政策可能會對我們產生不利影響。

在近年來，聯邦政府制定了 “綠色租賃” 政策，允許政府租户要求領導在商業室內設計的能源和環境設計中，或LEED^®-CI，選擇新場所或續訂場所的認證在現有場所租賃。此外，2007年《能源獨立與安全法》允許總務管理局優先考慮獲得 “能源之星” 標籤的待租建築物。獲得此類認證和標籤可能是昂貴且耗時，但我們不這樣做可能會導致我們在收購新產品或保留現有產品方面處於競爭劣勢政府租户。

技術性的事態發展可能會影響某些租户門店的客户流量，並最終影響這些商店的銷售。

我們可能會受到新技術發展的不利影響，這些新技術可能導致我們某些租户的業務大幅增長減少或功能已過時，結果這些租户可能無法支付租金、破產、申請破產保護，關閉商店或終止租約。新技術對零售業務的潛在不利影響的示例除其他外，包括視頻商店在線電影租賃的出現，電子書和小屏幕閲讀器對書籍的影響商店，並增加了許多在線產品的銷量。

實質性的最近在線銷售的年度增長也導致許多零售商在其網站上在線銷售產品，提貨價格為商店或倉庫或通過交付。特別提及我們的主要租户，某些地區提供在線雜貨訂單領域，並可能成為影響我們投資組合中雜貨商的主要因素。

天然災害和惡劣天氣條件可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。

一些我們的財產可能會遭受自然災害或其他災害。此外，我們可能會收購位於以下地區的房產易受地震和乾旱等自然災害的影響。特性也可能受到頻率增加的影響，或龍捲風、颶風或其他惡劣天氣的嚴重程度，無論這種增加是由全球氣候變化還是其他因素造成的。自然災害或惡劣天氣條件的發生會增加修復或更換受損財產的投資成本, 增加運營成本，增加未來的財產保險成本，和/或對租户對租賃空間的需求產生負面影響。如果是保險我們無法使用，或者在可接受的條件下不可用，或者如果我們的保險不足以承保業務中斷或損失此類事件可能會對我們的收益、流動性和/或資本資源產生不利影響。

我們面臨與網絡安全攻擊、機密信息丟失和其他業務中斷相關的風險。

這個公司依賴於其信息系統的正常運行、可用性和安全性，包括財務、數據處理、通信和操作系統。一些信息系統是第三方提供的軟件應用程序。雖然有風險迄今為止，網絡安全威脅尚未受到重大影響，我們認為它們不太可能產生重大影響，我們、我們的業務戰略、經營業績或財務狀況，就像我們行業中的其他公司一樣，我們可以不時地時間、經歷與我們和我們的第三方供應商信息系統相關的威脅和安全事件，包括嘗試未經授權訪問我們的機密數據和其他電子安全漏洞。此類網絡攻擊可能包括個人試圖在未經授權的情況下訪問我們的信息技術系統，以應對更復雜的安全威脅。雖然我們僱用預防、發現和減輕這些威脅的措施有很多，但無法保證這些努力能夠成功預防網絡攻擊。網絡安全攻擊可能會泄露我們的員工、租户和供應商的機密信息。一個成功的攻擊可能會干擾或以其他方式對我們的業務運營產生不利影響。

我們可能會受到股東訴訟，如果裁定不利，可能會損害我們的業務和經營業績。

2022年8月22日，公司完成了一項合併交易（“雪松收購”），根據該交易，公司收購了雪松房地產信託有限公司（“雪松”）。 Cedar的優先股仍在流通，Cedar的優先股股東沒有從Cedar's獲得任何收益在合併或任何合併對價之前將其某些資產出售給第三方 2022年9月9日，有幾家聲稱 Cedar已發行優先股的持有人在美國特區提起了合併和修正後的集體訴訟馬裏蘭特區法院對Cedar、Cedar收購前的Cedar董事會和該公司提起訴訟。該投訴代表一類假定的Cedar優先股持有人指控Cedar違反合同以及Cedar的前董事會關於Cedar優先權條款的補充條款股票、違反對 Cedar 前董事會的信託義務以及侵權幹預、協助和教唆違規行為對公司的信託責任。2023 年 8 月 1 日，法院發佈了批准被告動議的裁決和命令解僱。原告就駁回請求向美國第四巡迴上訴法院提起上訴，案件編號為23-1905。上訴已得到全面通報，並於2024年5月9日在第四巡迴法院進行了口頭辯論。第四巡迴法院受理了上訴在建議下。

2024 年 4 月 10 日，丹尼爾普通股持有人、公司前首席執行官科沙巴代表公司提起了衍生訴訟，據推測代表未在供股中購買票據的普通股股東提起集體訴訟，指控當前和公司的某些前董事違反了對公司及其普通股股東的責任，其中某些董事也違反了對公司的責任而且該公司的一名高管被不公正地致富。申訴主要斷言被告未能採取足夠的行動以減輕D系列優先股持有人的贖回權和被告可能造成的潛在稀釋不應授權在供股中出售的票據的分紅以D系列優先股支付。這個該公司被指定為該案的名義被告，沒有人對其提出任何索賠。該公司正在提供賠償（包括律師費和費用）向董事和高級被告付款。2024 年 6 月 10 日，個人被告和其他被告當事方提出了駁回申訴的動議。

在此時此刻, 此類訴訟的結果仍不確定。在每種情況下, 此類訴訟都可能導致大量的辯護費用, 賠償和責任，將管理層的注意力從經營我們的業務上轉移開來，如果作出不利的決定，可能會損害我們的業務和經營業績。

那裏是與房地產投資和房地產行業相關的固有風險，每種風險都可能產生不利影響關於我們的財務業績和房產的價值。

真實房地產投資受到價值和需求的各種風險和波動以及週期的影響，其中許多是我們無法控制的。我們的財務業績和房產價值可能會受到其中許多因素的影響，包括：

在此外，由於房地產股權投資的收益在很大程度上取決於所賺取的租金收入，以及發生的房地產運營費用和其他成本、經濟放緩或衰退時期或需求下降房地產，或公眾對任何此類事件可能發生的看法，都可能導致租金普遍下降或上漲我們現有租約中出現違約的情況，因此，我們的財產，包括合資企業持有的財產，可能無法違約創造足以支付運營、還本付息和其他開支的收入。因此，我們可能不得不借錢來支付固定成本，以及我們的財務狀況、經營業績、現金流、證券的每股市場價格和滿足能力我們的本金和利息義務以及向股東進行分紅可能會受到不利影響。

我們的業績和價值受到與房地產資產和房地產行業相關的風險的影響，包括當地供過於求，房地產買方、賣方和租户的需求減少或財務狀況的不利變化，這可能會減少收入或者增加成本，這將對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們的增長取決於我們完成未來收購的能力，以及我們創造超過預定開支的收入的能力債務和資本支出要求的本金支付。一般適用於所有者和運營商的活動和條件我們無法控制的不動產可能會減少可供分配的現金和我們財產的價值。這些事件包括上文 “與我們的一般業務運營相關的風險” 中列出的許多風險，以及以下風險：

在此外，經濟衰退或衰退時期、利率上升或房地產需求下降的時期，或公眾的看法任何此類事件都可能發生, 都可能導致租金普遍下降或現有租約違約事件增加, 這將對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們的由於財產税税率的變化或重新評估，財產税可能會增加，這將對我們的現金流產生不利影響。

我們需要為我們的房產繳納州和地方税。我們房產的不動產税可能會隨着財產税率的增加而增加變更或税務機關對我們的財產進行評估或重新評估時發生變化。我們未來繳納的財產税金額可能會增加基本上是我們過去支付的款項。如果我們繳納的財產税增加，我們的現金流將受到不利影響，我們向股東支付任何預期股息的能力可能會受到不利影響。

已獲得房地產可能位於新的市場，在這些市場中，我們可能會面臨與投資陌生市場相關的風險。

我們可能會在對我們來説是新的市場上收購房產。當我們收購位於新市場的房產時，我們可能會面臨相關的風險缺乏市場知識或對當地經濟的瞭解，在該地區建立新的業務關係且不熟悉與地方政府合作和許可程序。我們努力通過廣泛的調查、研究和協會來降低此類風險與經驗豐富的服務提供商合作。但是，無法保證所有這些風險都會被消除。

我們可以收購附有封鎖條款的財產，或同意與獲得融資有關的此類條款，這可能會禁止我們在封鎖期內不出售房產或為房產再融資。

我們可以收購房產以換取我們運營合作伙伴關係的普通單位，並同意限制銷售或再融資，稱為 “封鎖” 條款，旨在為出售此類房產的所有者保留優惠的税收待遇他們交給我們。此外，我們可能會同意與購置房產融資有關的封鎖條款。封鎖條款可能會嚴重限制我們出售、以其他方式處置或再融資房產。這些限制可能影響我們將投資轉化為現金的能力，從而影響可供股東分配的現金。封鎖條款可能會損害我們在封鎖期內採取符合股東最大利益的行動的能力。特別是，封鎖條款可能阻止我們參與可能導致我們被處置的重大交易資產或控制權的變化。

在如果我們決定開發和建造新房產或重建現有房產，我們將面臨風險和不確定性與建設和開發有關。這些風險包括但不限於與獲得所有必要的分區相關的風險, 土地使用、建築物佔用和其他政府許可和授權、與政府環境問題有關的風險實體或社區團體, 與發展開始和穩定之間的經濟和市場條件變化有關的風險, 與建築勞動力中斷、惡劣天氣、天災或可能導致施工的材料短缺相關的風險與勞動力和材料成本增加相關的延誤和風險，這可能導致施工成本高於預期並對我們的開發費用金額、經營業績或財務狀況產生不利影響。

如作為房地產的所有者，我們可能會承擔與環境問題相關的鉅額成本和負債。

在下面作為不動產的現任或前任所有者或經營者，與環境有關的各種聯邦、州和地方法律法規，我們可能對因存在或排放危險或有毒物質、廢物或石油而產生的成本和損害負責處於、在、不在或從此類財產中遷出的產品，包括調查、清理此類污染的費用和責任因為對自然資源造成損害。此類法律通常規定賠償責任而不考慮所有者或經營者是否知道或是否負責因為，這種污染的存在，責任可能是連帶的。這些負債可能很大，成本也很高任何必要的補救措施、搬遷、罰款或其他費用都可能超過財產和/或我們的總資產的價值。此外，我們財產中存在污染或未能修復污染物可能會使我們承擔以下第三方責任補救費用和/或個人或財產損失或對我們出售、租賃或開發房產的能力產生重大不利影響或者使用房產作為抵押品進行借款。此外，環境法可能會在受污染的場地上設立留置權，有利於政府為解決此類污染而產生的損失和費用。此外，如果發現我們的房產受到污染，環境法可能會對財產的使用或企業的運營方式施加限制，這些限制可能需要大量支出。

此外，我們對投資組合中的所有物業進行了第一階段的環境場地評估。但是，評估的範圍有限範圍（例如, 它們通常不包括土壤取樣, 地下調查, 危險材料調查或鉛基調查油漆檢查或石棉檢查），可能未能確定所有環境條件或問題。此外，我們投資組合中所有物業的第一階段環境現場評估報告僅限於以下人員可獲得的信息調查時持牌現場專業人員，因此不得披露所有潛在或現有的環境此類調查之日後產生的我們投資組合中物業的污染負債。因此，我們有可能為這些問題承擔重大責任，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。我們掌握的一些第一階段環境現場評估表明，鉛基塗料和石棉可能含有位於我們部分房產的建築物上和建築物內的材料，以及位於多氯聯苯的電力變壓器或毗鄰我們的一些房產。但是，管理層認為，刪除這些項目可能產生的負債將是無關緊要的。

如作為我們房產建築物的所有者，我們可能會因存在危險物質而面臨責任（例如，石棉或鉛）或其他不利條件（例如，我們建築物中的室內空氣質量差）。環境法支配着存在，維護和清除建築物中的危險物質，如果我們不遵守此類法律，我們可能會因此類違規行為而面臨罰款。此外，我們可能對第三方負責（例如，建築物居住者），要求賠償與接觸危險物質有關的損失或我們的建築物中的不利條件，我們可能會在減少或補救危險材料方面承擔材料費用或我們建築物中的其他不利條件。此外，我們的一些租户經常處理和使用有害或受管制的物質以及將廢物作為其在我們物業運營的一部分，這些都受監管。此類環境、健康和安全法而且法規可能會使我們或我們的租户承擔因這些活動而產生的責任。環境責任可能會影響租户向我們支付租金的能力以及法律的變化可能會增加違規行為的潛在責任。這可能會導致意想不到的鉅額支出，或者可能對我們的運營或我們的業務產生其他重大不利影響我們的租户，這反過來可能會對我們產生不利影響。

我們根據與我們的財產有關的聯邦法規，必須通過標誌和標籤識別和警告潛在危險按工作場所對已安裝的含石棉材料（“ACM”）的暴露以及潛在的含石棉材料（ACM）的暴露程度。我們可能會受到提高由於這些法規，工人和其他在我們物業中暴露於ACM和潛在ACM的人員面臨人身傷害訴訟的風險。該法規可能會影響我們任何含有 ACM 和潛在含有 ACM 的物業的價值。聯邦、州和地方法律法規還適用於含石棉材料和潛在含石棉材料不良時的拆除、封裝、幹擾、處理和處置條件或在建造、改建、翻新或拆除財產的情況下。當過多的水分積聚時建築物或建築材料上，可能會出現黴菌滋生，尤其是在濕度問題仍未被發現或未得到解決的情況下在一段時間內。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。對室內黴菌暴露的擔憂與日俱增因為接觸黴菌可能會對健康造成各種不良影響和症狀，包括過敏或其他反應。

這個我們的任何物業中存在含石墨烯或大量黴菌都可能要求我們採取昂貴的補救計劃來遏制或從受影響的房產中移除 ACM 或黴菌。此外，ACM 或大量黴菌的存在可能會使我們面臨以下指控如果出現財產損失或健康問題，則對我們的租户、他們或我們的員工以及其他人承擔責任。

我們無法向您保證因環境問題或其他補救措施而產生的成本或責任不會發生對我們的財務狀況、經營業績和現金流的不利影響。如果我們確實承擔了重大的環境責任未來，我們可能會面臨鉅額的修復成本，而且我們可能會發現很難出售任何受影響的房產。

我們遵守適用於我們的各種聯邦、州和地方法律、法規和契約可能會產生鉅額費用屬性。

這個我們投資組合中的房產受各種契約以及聯邦、州和地方法律和監管要求的約束，包括許可和許可要求。地方法規，包括市政或地方法令、分區限制和限制社區開發商強加的契約可能會限制我們對房產的使用，並可能要求我們獲得當地官員的批准或者限制我們對房產的使用，並可能要求我們獲得社區標準組織當地官員的批准隨時與我們的房產有關，包括在收購房產之前或對我們現有的任何物業進行翻新時屬性。除其他外，這些限制可能與消防和安全、地震或危險材料減排要求有關。無法保證現行法律和監管政策不會對我們或任何未來的時間或成本產生不利影響收購或翻新，也不會通過增加延誤或導致額外成本的額外法規。我們的增長戰略可能會受到我們獲得許可證、執照和分區救濟的能力的影響。我們未能獲得這樣的許可證，許可證和分區救濟或遵守適用法律可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響和現金流。

在此外，聯邦和州法律法規，包括《反傾銷法》和《1988年公平住房修正法》（“FHAA”）等法律，對我們的財產和運營施加進一步的限制。根據ADA和FHAA，所有公共場所都必須滿足聯邦政府的要求與殘疾人訪問和使用有關的要求。我們的某些物業目前可能不符合《反傾銷法》或聯邦航空局。如果我們投資組合中的一處或多處房產不符合ADA、FHAA或任何其他監管要求，我們可能需要承擔額外費用才能使財產合規，我們可能會被處以政府罰款或裁決私人訴訟當事人的損害賠償。此外，我們不知道現有要求是否會發生變化，也不知道未來的要求是否會改變將要求我們進行大量意想不到的支出，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響和現金流。

這個與未開發地塊和相關活動相關的風險可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們有六塊未開發的土地。隨着辦公、零售或多户住宅的需求或租金的增加，擁有土地所固有的風險也會增加特性降低。房地產市場不確定，因此，未開發土地的價值可能會根據前景而波動用途或預期的開發。此外，賬面成本可能很高，可能導致損失或盈利能力降低。如果隨後，我們未開發地塊的公允價值發生了變化，這使我們確定了我們未開發地塊的公允價值未開發地塊的賬面基礎可能低於我們的財務報表中反映的賬面基礎加上預計的出售成本被要求承擔未來的減值費用，這將減少我們的淨收入，並可能對我們的業績產生重大不利影響的操作。

衝突股東的利益和單位持有人的利益之間可能存在或將來可能產生利息我們的運營夥伴關係，這可能會阻礙可能使股東受益的商業決策。

衝突一方面，由於我們與關聯公司之間的關係，利益可能存在或將來可能產生，以及另一方面，我們的運營合作伙伴關係或其任何合作伙伴。我們的董事和高級管理人員對我們位於馬裏蘭州的公司負責與他們管理我們公司有關的法律。同時，作為運營合作伙伴關係的普通合夥人，我們有弗吉尼亞州法律和合夥協議對我們的運營合夥企業及其有限合夥人的信託義務和義務與我們的運營合作伙伴關係管理相關的運營夥伴關係（“合作協議”）。作為運營合作伙伴關係的普通合夥人，我們的信託義務和義務可能與我們的職責相沖突我們公司的董事和高級職員。

在下面弗吉尼亞州法律，弗吉尼亞州有限合夥企業的普通合夥人負有忠誠和關心合夥企業及其合夥企業的信託責任合夥人，必須始終如一地履行其職責並行使合夥協議或弗吉尼亞州法律規定的普通合夥人的權利負有誠信和公平交易的義務.夥伴關係協議規定，在利益衝突的情況下一方面是我們的運營合作伙伴關係或任何合作伙伴，另一方面是我們公司或股東的單獨利益同時，作為運營合作伙伴關係的普通合夥人，我們沒有義務不優先考慮單獨的業務我們公司或股東的利益，以及我們或董事的任何行動或不作為是優先考慮我們公司或股東的個別利益，但不會導致違反合同權利根據其合夥協議，運營合夥企業的有限合夥人並未違反我們的忠誠義務我們作為運營合作伙伴關係的普通合作伙伴的能力要歸功於運營夥伴關係及其合作伙伴。

此外，合作協議規定，我們對運營合夥企業或任何合作伙伴的損失不承擔金錢損害賠償責任持續的、非運營合夥企業或任何有限合夥人產生的負債或利益，以下方面的責任除外我們的故意傷害或重大過失。我們的運營合作伙伴關係必須賠償我們、我們的董事和高級職員、運營官員合夥企業和我們的指定人反對與我們的運營合作伙伴關係運營相關的任何和所有索賠，除非 (1) 該人的作為或不作為對引起該行為的事項具有重要意義，要麼是惡意實施的，要麼是主動和故意的不誠實行為所致，（2）該人實際上以違規或違規行為獲得了不當的個人利益合夥協議或 (3) 如果是刑事訴訟，受賠人有合理的理由相信該行為或不作為是非法的。我們的運營合作伙伴關係還必須支付或報銷任何此類人員的合理費用它收到了一份書面確認書，證明該人真誠地相信行為標準是賠償所必需的已兑現，如果最終確定該人未兑現，則書面承諾償還已支付或預付的任何款項賠償行為標準。我們的運營合作伙伴關係不會就此向任何人提供補償或預付資金適用於尋求賠償的人未經我們批准而發起的任何訴訟（為執行此類訴訟而提起的任何訴訟除外）個人根據合夥協議獲得賠償的權利），或者如果發現該人對我們的運營合作伙伴關係負有責任關於訴訟中任何索賠的任何部分。

我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下更改我們的投資和融資政策，我們的槓桿率可能會更高，這可能會增加我們在債務下違約的風險。

我們的投資和融資政策完全由我們的董事會決定。因此，我們的股東無法控制這些政策。此外，儘管我們董事會審查我們償還債務的能力，但章程和章程卻沒有限制我們可能產生的資金或其他債務的金額或百分比。我們的董事會可能會更改或取消我們目前的未經股東批准隨時借款的政策。如果這一政策發生變化，我們的槓桿率可能會更高，這可能會導致我們的還本付息增加。更高的槓桿率也增加了我們違約債務的風險。此外，我們的投資政策的變化，包括我們在投資組合或資產類型中分配資源的方式我們尋求投資的領域可能會增加我們面臨的利率風險、房地產市場波動和流動性風險的敞口。變更我們在上述方面的政策可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和每股收益產生不利影響我們普通股的股票交易價格。

我們的股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利和權利是有限的。

如根據馬裏蘭州法律的允許，我們的章程取消了我們的董事和高級管理人員對我們和股東的個人責任金錢損失，但因以下原因造成的責任除外：

因此，如果我們的任何董事或高級管理人員本着誠意採取的行動阻礙了我們公司的業績，則您的能力向該董事或高級管理人員追討損害賠償將受到限制。

此外，我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。因此，你和我們可能會有更多與普通法相比，針對我們的董事或高級管理人員的權利有限，這可能會減少您和我們的康復如果這些人的行為導致我們蒙受損失，則向他們提供。

損失根據1940年《投資公司法》排除在監管之外將對我們產生不利影響。

我們開展我們的業務，使我們的公司及其每家子公司免於註冊為投資公司 1940 年的《投資公司法》或《投資公司法》。根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條，公司是 “投資公司”，如果它主要參與或提議主要從事，或者自稱是主要從事投資、再投資或證券交易的業務。根據《投資公司法》第3 (a) (1) (C) 條，公司是如果從事或擬從事投資、再投資業務，則被視為 “投資公司” 擁有、持有或交易證券，擁有或提議收購價值超過 “投資證券” 按未合併計算，佔其總資產（不包括政府證券和現金項目）價值的40％，或40％的測試。

我們開展業務，使我們的公司和大多數（如果不是全部）子公司都符合40％的測試。我們持續監控我們持續持股，以確定我們公司和每家子公司是否符合本次測試。此外，我們相信根據投資公司第3 (a) (1) (A) 條，我們和我們的任何子公司都不會被視為投資公司之所以採取行動，是因為我們不主要參與，或者提議主要參與業務，或者宣稱自己主要從事業務投資、再投資或證券交易。相反，我們和我們的子公司主要從事非投資公司業務與房地產有關。如果我們沒有資格獲得這種豁免的資格，我們的業務將受到重大不利影響根據《投資公司法》。

我們的章程和章程包含可能延遲或阻止控制權變更交易的條款。

我們的章程包含9.8％的所有權限制。為了保持我們的房地產投資信託基金資格，我們的章程禁止直接或建設性的任何人擁有超過 (i) 已發行股份總數或價值（以較嚴格者為準）9.8% 的所有權我們的普通股，或（ii）我們所有類別或系列股票已發行股票總價值的9.8％，除非我們董事會批准豁免。

這個《守則》和我們的章程下的建設性所有權規則很複雜，可能會導致集團實際或建設性地擁有股票相關個人和/或實體被視為由一個個人或實體建設性擁有的相關個人和/或實體。結果，此次收購但是，個人或實體持有的普通股或任何類別或系列股票的不到9.8％仍可以使該個人或實體建設性地擁有我們普通股或所有類別或系列股票的9.8％以上 , 因此受我們的 “憲章” 所有權限制的約束.任何企圖擁有或轉讓超過所有權的我們股票的行為未經董事會同意，限額將無效，並可能導致股份自動轉讓給慈善信託。

我們的章程要求希望提名候選人蔘加董事會選舉和/或提出提案的股東予以考慮在年度股東大會上遵守嚴格的通知要求。此外，任何股東提名都必須符合經修訂的1934年《證券交易法》第14a-19條的要求 (“交易法”).這些條款可能會阻止我們的股東在我們的年度會議之前提出問題股東會議，如果程序不正確，則不在我們的年度股東大會上提名董事緊隨其後。

我們的章程允許我們的董事會在未經股東批准的情況下發行股票，並創建和發行類別或系列未經股東批准的普通股或優先股。

我們的章程授權我們董事會在未經股東批准的情況下發行授權股票，並修改章程不時增加或減少股票總數或任何類別或系列的股票數量該公司有權發行。此外，我們的《章程》授權董事會對授權進行分類和重新分類但通過在任何一個或多個方面設定、修訂、取消或變更任何類別或系列股票的未發行股份股息、贖回、轉換、交換等的優先權、權利、投票權、限制和資格此類股票的權利。我們的董事會可以利用這些權力發行條件有利於管理層的股票或向與管理層有關聯或以其他方式對管理層友好的一個或多個人士。任何此類類別或系列股票的發行都可以其效果是推遲或阻止控制權變更交易，否則這可能符合我們股東的最大利益。

可以肯定 MGCL的規定可能起到抑制第三方提出收購我們的提議或阻礙控制權變更的作用這可能使我們的股東有機會實現高於當時普通股市場價格的溢價，包括：

這個法規允許對其條款進行各種豁免，包括董事會事先豁免的企業合併直到 “感興趣的股東” 成為感興趣的股東為止。

失敗獲得房地產投資信託基金的資格可能會對我們產生重大不利影響。

我們已選擇作為房地產投資信託基金徵税，我們開展業務是為了符合美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金。我們沒有要求，並且不打算要求美國國税局裁定我們有資格成為房地產投資信託基金，並且本招股説明書中的聲明對以下內容沒有約束力國税局或任何法院。因此，我們無法向您保證我們有資格成為房地產投資信託基金，也無法向您保證我們將來仍有資格成為房地產投資信託基金。如果我們在任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將面臨不利的税收後果，因為：

任何這種公司納税義務可能很大，並將減少我們可用於運營和付款等方面的現金關於我們的債務義務。此外，我們未能獲得房地產投資信託基金的資格也可能損害我們擴大業務和籌集資金的能力資本，這可能會進一步影響我們償還債務的能力。

資格由於房地產投資信託基金涉及高度技術和複雜的守則條款的適用，而這些條款的司法和行政規定有限解釋。這些條款以及根據該法頒佈的適用的財政條例的複雜性, 或者説，對於像我們一樣通過合夥企業持有資產的房地產投資信託基金，《財政條例》更為嚴格。決心不完全在我們控制範圍內的各種事實和情況可能會影響我們獲得房地產投資信託基金資格的能力。要獲得資格作為房地產投資信託基金，我們必須滿足許多要求，包括有關股票所有權的要求，有關以下方面的要求我們的資產構成，以及任何一年中至少95％的總收入必須來自合格來源的要求，例如 “不動產租金”。此外，我們必須向股東進行分配，每年總額至少為90％我們的房地產投資信託基金應納税所得額，不包括淨資本收益。此外，立法、新法規、行政解釋或法院決策可能會對我們的投資者和債權人以及我們出於美國聯邦所得税目的獲得房地產投資信託基金資格的能力產生重大不利影響或相對於其他投資而言，對房地產投資信託基金進行投資的可取性。

甚至如果我們繼續有資格成為房地產投資信託基金以用於美國聯邦所得税，我們可能會受到一些聯邦、州和地方收入的約束，對我們的收入或財產徵收財產和消費税，在某些情況下，如果我們作為經銷商出售財產，則徵收100％的罰款税。此外，我們的應納税房地產投資信託基金子公司在其運營的司法管轄區將像普通公司一樣納税。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業未能繼續符合合夥企業的資格，我們將失去資格作為房地產投資信託基金並遭受其他不利後果。

我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合作伙伴關係將繼續被視為合夥企業。作為一種夥伴關係, 我們的運營合作伙伴關係的收入無需繳納美國聯邦所得税。相反，它的每個合作伙伴，包括我們，將在我們的運營合夥企業收入中所佔的份額進行分配，並可能被要求繳納税款。我們無法保證但是，你知道美國國税局不會質疑我們的運營合夥企業或我們所屬的任何其他子公司合夥企業的地位出於美國聯邦所得税的目的，作為合夥企業擁有權益，或者法院不會受理此類質疑。如果國税局成功地將我們的運營合夥企業或任何其他子公司合夥企業視為應納税的實體出於美國聯邦所得税的目的，我們將無法滿足總收入測試和適用於房地產投資信託基金的某些資產測試因此，我們可能會停止繼續獲得房地產投資信託基金的資格。此外，我們的運營合作伙伴關係或任何子公司的倒閉合夥企業繼續獲得合夥企業資格可能會導致其需要繳納聯邦和州的企業所得税，將大大減少可用於還本付息和分配給包括我們在內的合作伙伴的現金金額。

維護我們作為房地產投資信託基金的地位可能要求我們在不利的時刻以不利的條件進行交易。

至維持我們的房地產投資信託基金地位，在不利的市場條件下，我們可能被迫借入資金，並且此類資本不可用在所需時間或根本上以優惠條件出售可能導致我們削減投資活動和/或處置資產不合時宜，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和每股交易價格產生不利影響我們的證券。

至繼續有資格成為房地產投資信託基金，我們通常每年必須向股東分配房地產投資信託基金應納税所得額的至少90％，不包括淨資本收益，如果我們的分配低於100％，我們將定期繳納美國聯邦企業所得税我們每年的房地產投資信託基金應納税所得額。此外，我們將對金額（如果有）徵收4％的不可扣除的消費税我們在任何日曆年內支付的分紅都低於我們普通收入的85％，資本收益淨收益的95％以及我們往年未分配收入的100％。為了維持我們的房地產投資信託基金地位並避免繳納所得税和消費税，我們可能需要即使當時的市場條件不利於房地產投資信託基金的分發要求，也要借入資金來滿足房地產投資信託基金的分配要求借款。除其他外，這些借款需求可能是由於實際收到現金和現金之間的時間差異造成的包括用於美國聯邦所得税目的的收入，或不可扣除的資本支出的影響，儲備金的建立或要求的債務或攤還款。但是，這些資源可能無法以優惠條件提供，甚至根本無法獲得。我們對第三方的訪問權限資本來源取決於許多因素，包括市場對我們增長潛力的看法，我們當前的債務水平，我們的股票和債務的市場價格以及我們當前和潛在的未來收益。我們無法向你保證我們將有機會在所需的時間或完全以優惠條件獲得此類資本，這可能會導致我們削減投資活動和/或在不合時宜的時候處置資產，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，現金流，償還債務的能力。

這個對從事 “違禁交易” 的房地產投資信託基金徵收的税收可能會限制我們從事以下交易的能力出於美國聯邦所得税的目的，被視為銷售額。

一個房地產投資信託基金的違禁交易淨收入需繳納100％的消費税。通常，禁止的交易是銷售或除喪失抵押品贖回權的財產以外的其他財產處置，主要是為了在正常業務過程中出售給客户。儘管我們不打算持有任何被定性為在正常情況下出售給客户的房產我們的業務，除非出售或處置符合某些法定安全港的條件，否則這種描述是事實決定而且無法保證美國國税局會同意我們對財產的描述，也無法保證我們將永遠能夠利用可用的安全港。遵守可用的安全港可能會阻止我們出售財產以籌集額外資金資金，包括我們為償還債務而可能需要的資金。

遵守房地產投資信託基金的要求可能會影響我們的盈利能力，並可能迫使我們清算或放棄原本有吸引力的投資。

至有資格成為房地產投資信託基金，我們必須不斷滿足有關資產性質和多元化等方面的測試，我們的收入來源、股票的所有權以及我們分配給股東的金額。我們可能需要清算或者為了滿足資產和收入測試或符合某些法定救濟條款的資格而放棄本來具有吸引力的投資. 我們還可能被要求在不利時期或沒有現成資金時向股東進行分配用於分發。因此，滿足房地產投資信託基金的要求可能會對我們的業務業績、盈利能力和執行我們的商業計劃的能力。此外，如果我們被迫清算投資以滿足這些資產、收入或分銷測試、贖回D系列優先股或償還貸款人的債務，我們可能無法遵守分銷測試或更多適用於房地產投資信託基金的要求，如果此類銷售構成禁止，則可能需要對由此產生的任何淨收益徵收100％的税交易。

立法或其他影響房地產投資信託基金的行為可能會對我們產生負面影響，包括我們獲得房地產投資信託基金資格的能力或美國聯邦收入此類資格的税收後果。

在任何時候，管理房地產投資信託基金的美國聯邦所得税法或對這些法律的行政解釋都可能被修改具有追溯效力。我們無法預測何時或是否有新的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋，或對任何現行美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的修正案將獲得通過、頒佈或者生效。美國聯邦所得税法律法規的任何此類變化都可能對我們和我們的股東產生不利影響或行政解釋。

開啟 2024 年 5 月 16 日，我們實施了 5 月的反向股票拆分，2024 年 6 月 27 日，我們實施了 6 月的反向股票拆分。連接中在反向股票拆分中，普通股的授權股票總數和每股面值保持不變分別為每股2億美元和0.01美元。我們經審計的合併財務報表包含在2023年年度報告中，以及我們在第一季度10-Q表中包含的未經審計的簡明合併財務報表，這些報表以引用方式納入本招股説明書在不影響反向股票拆分的情況下提出。除非本文另有規定或上下文另有要求，本招股説明書中的股票數量反映了我們普通股的反向股票分割。

這個以下選定的財務數據來自我們2023年年度報告中包含的經審計的合併財務報表以及我們截至2024年3月31日的季度未經審計的簡明合併中期財務報表包含在第一季度10-Q表格，經調整以反映所有期限的反向股票拆分。我們的歷史結果並不表明未來可能的預期結果和過渡期的結果並不代表全年的業績。

因為本招股説明書所涵蓋的普通股將在贖回或轉換D系列優先股時發行股票，在贖回或轉換普通股後，公司將不會從普通股發行中獲得任何收益 D 系列優先股。

這個以下是我們對某些活動的政策的討論，包括融資事項和利益衝突。董事會可以不經股東投票決定不時對這些政策進行修改或修改。但是, 董事會對這些政策的任何修改只能在對變更進行審查和分析之後才能作出, 鑑於當時存在的業務和其他情況，並且只有在董事會行使其業務判斷時董事們認為，為了公司的最大利益，這樣做是可取的。

我們將定期評估我們的資產組合，以確定其是否繼續滿足我們的投資標準。視特定情況而定適用於房地產投資信託基金的限制，我們可能會機會性地出售投資，並將任何此類出售的收益用於減免債務或額外收購或股票回購。我們將利用多個標準來確定我們投資的長期潛力。將根據管理層對相關現金流強度及其現金流的預測來確定待售的投資對我們整體投資組合的價值。除其他考慮因素外，我們出售投資的決定通常取決於預期現金流, 財產狀況和翻新房產的相關成本, 市場需求的強度, 估值上升的可能性, 物業的地理概況、可能影響我們運營的州和地方法規以及另類投資回報。我們還可能根據管理層對業績的預測和審查，機會性地收購和出售其他零售相關資產我們的整體投資組合以及管理層對投資和資本市場不斷變化的狀況的評估。如果我們賣一個財產，在正常業務過程中出售給客户，我們的銷售收益將繳納100％的罰款税。

我們利用債務來增加股權回報，收購房產並償還現有的短期到期日。在評估我們的未來水平時關於債務和就債務的產生做出決定，董事會會考慮許多因素，包括：

我們可能以向財產出售人承擔購貨款義務的形式產生債務, 公開或私人發行的債務工具, 或從銀行、機構投資者或其他貸款人那裏融資。任何此類債務均可通過抵押擔保或無抵押擔保，或對我們財產的其他權益。這種債務可以是追索權、無追索權或交叉抵押的。如果是追索權，則此類追索權可能包括我們的一般資產，也可能僅限於與債務相關的特定投資。此外，我們可以投資在以抵押貸款或類似房產留置權作為擔保的現有貸款的房產或貸款中，或者我們可能會為房產再融資以槓桿方式收購。

我們根據行業慣例，可以將任何借款的收益用作營運資金，用於：

在此外，如果我們沒有足夠的可用現金，我們可能需要借款以滿足應納税所得額分配要求代碼。無法保證我們會獲得額外的融資，或者如果我們這樣做，金額和條款將是多少。我們的失敗以優惠條件獲得未來融資可能會對我們執行業務戰略的能力產生不利影響。此外，我們可以有選擇地為我們的個人房產和債務投資進行債務融資。

我們的未經股東進一步批准，董事會有權發行額外的授權普通股和優先股以任何方式、條款和對價進行股票或以其他方式籌集資金，包括通過發行優先證券它認為合適。現有股東將沒有優先購買在任何發行和任何發行中發行的額外股票的權利可能會導致投資稀釋。我們將來可能會發行與收購相關的普通股。我們也可能會發放單位我們在與收購財產有關的運營合作伙伴關係中擁有合夥權益。

我們在某些情況下，可以在公開市場或與我們的股東私下交易中購買普通股，如果是購買由董事會批准。

開啟 2023年6月8日，我們通過公開市場購買總額為120萬美元的23,784個單位償還了60萬美元的票據。開啟 2023年9月11日，我們通過公開市場購買總額為190萬美元的35,000張票據，償還了90萬美元的票據。開啟 2024年1月17日，我們通過公開市場購買總額為130萬美元的23,280套票據，償還了60萬美元的票據。

我們未從事其他發行人證券的交易、承銷或代理分銷或銷售，也無意這樣做。

我們的管理文件確實如此不限制我們的任何董事、高級職員、股東或關聯公司在投資或交易中擁有金錢利益我們有興趣或為他們自己的賬户開展我們所從事的業務活動。我們的商業守則行為與道德（“行為準則”）規定，利益衝突可能當董事或僱員在與之有業務往來的另一個業務組織中擁有所有權或財務權益時發生公司並將公司與其他組織之間的這些交易描述為 “關聯人交易”。根據我們的《行為準則》，Crystal Plum女士以我們的 “行為準則” 的身份合規官員”，必須瞭解任何關聯人交易的細節，以便她能夠對交易做出判斷該交易的適當性並將其提交董事會關聯人交易委員會批准（ “RpT 委員會”）。RpT 委員會審查和批准任何關聯人交易。

在此外，我們的董事還受馬裏蘭州法律條款的約束，這些條款涉及馬裏蘭州公司與我們的交易董事或我們的董事擁有重大經濟利益的其他實體。在馬裏蘭州，此類交易可能無效法律，除非符合某些安全港。

一般來説説到底，我們將向股東提供經認證的年度財務報表和年度報告。我們受以下約束《交易法》的信息報告要求。根據這些要求，我們將提交定期報告、委託書以及向美國證券交易委員會提供的其他信息，包括經審計的財務報表。

我們的投資目標是增加運營現金流，實現可持續的長期增長，實現股東價值最大化以及收購具有增長潛力的投資。我們尚未就這些投資的相對優先級制定具體政策目標。有關我們的財產、收購和其他戰略目標的討論，請參閲 “我們的公司” 和 2023年第二部分第7項，“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 年度報告。

我們打算繼續收購二級和三級市場的零售物業，特別側重於以雜貨為主的零售中心。未來的投資活動將側重於我們的目標市場，但不限於任何特定的地理區域或達到我們資產的特定百分比。儘管我們可能會在房地產地點、規模和市場或子市場方面實現多元化，但我們確實如此對我們可能投資於任何一處房產或任何一個地理區域的資產的金額或百分比沒有任何限制。我們打算以符合我們房地產投資信託基金資格的方式從事此類未來的投資或開發活動用於美國聯邦所得税的目的。我們沒有收購資產的具體政策，主要是為了資本收益或主要用於收購資產收入。此外，我們可能會購買或租賃創收商業和其他類型的物業以進行長期投資，擴大並改善我們目前擁有的房產或其他收購的財產，或視情況全部或部分出售此類財產逮捕令。

我們如果我們，可以通過有限責任合夥企業或其他類型的共同所有權與第三方一起參與財產所有權確定這樣做將是擁有或獲得財產的最有效手段。但是，我們預計不會加入有限責任合夥或其他合夥安排，用於進行本來不符合我們投資政策的投資。我們還可能收購房地產或房地產權益，以換取普通股、優先股或期權的發行購買股票。

股權對收購房產的投資可能受現有抵押貸款融資和其他債務的約束，也可能受新債務的約束可能與收購或再融資這些投資有關。

我們的投資目標是增加運營現金流，實現可持續的長期增長，實現股東價值最大化以及收購具有增長潛力的投資。根據房地產投資信託基金資格所需的資產測試和總收入測試，我們可能投資其他房地產投資信託基金的證券、從事房地產活動的其他實體的證券，或其他發行人的證券，包括實體的證券不從事房地產活動的人。

對於關於我們對不從事房地產活動的實體的投資的討論，請參閲 “投資證券— 第一季度表格 10-Q 中的 “關聯方”。

在 2023 年，公司認購總額為 1000 萬美元的投資，購買史迪威有限合夥權益 Activist Investments, L.P.，一家特拉華州有限合夥企業（“SAI”）。2024 年 6 月 1 日，公司又認購了投資500,000美元，用於購買SAI的有限合夥權益。這些認購獲得了公司無私董事的批准，並且在RPT成立之後委員會，由該委員會負責。

我們目前沒有任何政策限制我們可以投資的實體類型或投資的資產比例，無論是通過收購一個實體的普通股、有限責任還是合夥權益，還是通過收購另一個房地產投資信託基金的權益或成立合資企業。

在任何時候，我們都打算以符合房地產投資信託基金資格的方式進行投資，除非由於情況或房地產投資信託基金的變化《守則》或適用的財政部條例，我們董事會認為，獲得以下資格不再符合我們的最大利益：房地產投資信託基金。儘管我們可能會向第三方貸款，但我們沒有向第三方提供任何貸款在將來。我們打算以不被視為投資的方式進行房地產和其他投資根據《投資公司法》成立的公司。

惠勒房地產投資信託有限公司（“信託”、“房地產投資信託基金”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）是馬裏蘭州的一家公司，成立於2011年6月23日。信託是運營合作伙伴關係的普通合夥人它於2012年4月5日作為弗吉尼亞州的有限合夥企業成立。實質上，我們所有的資產都由我們持有，而且我們所有的運營是通過我們的運營合作伙伴關係進行的。截至2024年3月31日，公司擁有運營合夥企業99.13％的股份。該公司是一家完全整合、自我管理的商業房地產投資公司，擁有、租賃和經營創收業務零售物業，主要集中在雜貨店經營的中心。

開啟 2022年8月22日，公司完成了對雪松的收購。由於收購了Cedar，該公司收購了所有未償還的股份雪松普通股的股票，已停止在紐約證券交易所（“NYSE”）公開交易。雪松的已發行的7.25％的b系列優先股和6.50％的C系列優先股仍在流通，並繼續在紐約證券交易所交易。每個雪松普通股的已發行份額和雪松房地產信託合夥企業的傑出普通股，合併前由Cedar以外的其他人持有的Cedar的運營合夥企業L.P. 被取消轉換為獲得每股或單位9.48美元現金付款的權利。結果，雪松成為房地產投資信託基金的子公司。

2024 年 3 月 5 日，根據MGCL，董事會宣佈反向股票拆分是可取的，並指示將其提交給公司股東考慮。公司股東批准了反向股票拆分，包括董事會在3月31日之前可能確定的其他反向股票拆分， 2025 年，在 2024 年 5 月 6 日舉行的年會上。

2024 年 5 月 16 日，公司進行了5月份的反向股票拆分，2024年6月27日，公司進行了6月的反向股票拆分。在6月的市場開盤上 2024 年 28 日，普通股根據新的 CUSIP 編號開始在納斯達克資本市場進行拆分調整後交易。結果是在6月份的反向股票拆分中，普通股的已發行數量減少至566,787股截至2024年6月27日的已發行普通股。反向股票拆分並未影響相關投票權或其他隨之而來的權利普通股，除非是由於股東獲得現金代替部分股而產生的。那裏由於反向股票拆分，普通股的授權數量沒有變化。

對於有關近期業務發展的更多信息，見第二部分第7項，“管理層對財務的討論和分析” 2023年年度報告中的 “經營狀況和業績”。

我們的公司辦公室位於弗吉尼亞海灘弗吉尼亞海灘大道2529號，弗吉尼亞州23452。我們的電話號碼是 (757) 627-9088。我們的註冊商和股票過户代理人是北卡羅來納州Computershare信託公司，可以通過坎頓皇家街150號101套房與之聯繫， MA 02021 或他們的網站， www.computers。

我們的投資組合包含二級和三級市場的零售物業，特別側重於以雜貨為主的零售中心。我們的房產位於人口結構穩定的社區，歷來表現出良好的趨勢，例如人口稠密和收入增長。我們通常將房產出租給全國和地區零售商，這些零售商提供消費品和服務，並創造正常的消費者流量。我們認為，我們的租户運送的商品和提供的服務受整體波動的影響較小美國經濟和消費者的可支配收入，產生更可預測的房地產水平現金流。

這個公司的房地產投資組合取決於地區和當地的經濟條件，並且地理位置集中在大西洋中部、東南部和東北部，這些市場分別約佔年化總額的46％、40％和14％截至2024年3月31日，其投資組合中物業的基本租金。如 2024 年 3 月 31 日，我們擁有由七十五人組成的投資組合零售購物中心總面積為8,142,077平方英尺，租賃面積為93.5％（我們的 “運營組合”）以及總面積約為66英畝的七處未開發房產。

沒有租户佔公司年化基本租金的約6％或可租賃總平方英尺的7％。這個前十名租户佔年化基本租金的23.3％，合1,770萬美元，佔可租賃總面積的26.2％，合21.0萬 2024 年 3 月 31 日。

我們擁有一處房產，即JANAF購物中心（“JANAF”），截至2024年3月31日，其賬面價值超過總資產的10％，並且其截至2024年3月31日的季度，租金收入超過合併總收入的10％。位於弗吉尼亞州諾福克的 JANAF 最初是建於 1959 年，並於 2018 年 1 月被公司收購。JANAF 是我們最大的購物中心，佔地約 798,000 平方米佔地約 80 英畝的物業內的總可租賃面積（“GLA”）英尺。在總的 GLA 中，大約 30.9萬平方英尺的土地租約將持續到2069年11月30日，每年至少支付15萬美元基本租金，加上租金百分比，由以下公式確定：（商店租户在地面租賃土地上支付的租金-1.50美元/平方米）足部撫養津貼）* 10%，減去最低年度基本租金金額（該金額，“JANAF 地租租金”）。在截至2023年12月31日的年度中，該公司支付了約29.4萬美元的JANAF地面租賃租金。

JANAF 的主要租户包括幾家知名的全國零售商。截至2024年3月31日，該物業的平均租金佔用率為93.1％每平方英尺的價格為12.86美元。在過去五年中，JANAF每年的平均年入住率和每平方英尺的租金為如下所示：

JANAF 根據公司與花旗房地產簽訂的自2022年7月6日起簽訂的特定貸款協議，須接受抵押貸款 Funding Inc.（“JANAF貸款協議”）。根據JANAF貸款協議，6000萬美元的本金應於 2032年7月6日（“到期日”），固定利率為5.31％的純息還款每月到期到期日。作為一處完全開發的房產，目前沒有改善或開發任何未改善或未開發的計劃現場的財產。

如對於我們的其他房產，其他商業開發商和房地產公司在JANAF的租賃方面與我們競爭。其中一些競爭對手可能比我們擁有更多的資本資源。這場競爭可能會干擾我們的吸引能力並留住租户，導致空置率增加和/或租金降低，並對我們最大限度地減少運營開支的能力產生不利影響。 JANAF的零售商還面臨着來自在線零售商、直銷店、折扣購物俱樂部、超市和其他商店的日益激烈的競爭商品和服務的銷售和營銷形式，例如直郵。這種競爭可能導致租約違約和破產該物業的租户。

(1) 按年計算租金收入表示每平方英尺的租金乘以客户租賃的平方英尺數。按年計算租金收入定義為租金收入減去運營費用報銷。

JANAF 有一位客户，一家全國性零售商（“重要租户”），佔據購物中心的10％或以上可出租的平方英尺。與該租户簽訂的租約（“重大租約”）於2020年3月24日開始，到期日為該日期的十週年紀念日（“到期日”）。根據重大租約，重要租户租約 147,400平方英尺的空間，每平方英尺的有效租金為3.88美元。重大租約的期限自動續訂在到期日之後連續六個五年期限（每個期限均為 “自動延期”），除非重要租户在每次自動延期開始前不少於九個月向公司發出書面通知它希望允許該期限在當時的期限結束時到期的期限。第六次自動延期到期後期限，重要租户可以選擇將期限再延長一期，到2069年11月30日為止，前提是它行使了權利不遲於第六個自動延期期限到期前九個月的書面選擇權。

出於税收目的，土地、建築物和租户改善的折舊是在39年內計算的。扣除累計税折舊後的聯邦税基截至 2024 年 3 月 31 日，JANAF 的比例估計如下（以千計）：

對於我們物業的詳細描述，請參閲《2023年年度報告》第一部分第2項 “物業”。

安德魯富蘭克林現年43歲，於2021年10月被任命為首席執行官兼總裁。2022年8月，他被任命為董事，雪松首席執行官兼總裁。他之前曾在公司擔任過以下職務：臨時首席執行官自2021年7月起；自2018年2月起擔任首席運營官；自2017年1月起擔任運營高級副總裁。富蘭克林先生擁有超過23年的商業房地產經驗。先生富蘭克林負責監督我們不斷增長的投資組合中的物業管理、租賃管理和租賃部門的商業資產。在加入公司之前，富蘭克林先生是Broad Reach Retail Partners的合夥人，負責日常工作公司的運營，管理租賃團隊並監督投資組合的資產、物業和施工管理資產總額為5000萬美元。富蘭克林先生畢業於馬裏蘭大學，金融學理學學士學位。

水晶現年42歲的普拉姆於2020年2月被任命為首席財務官。Plum 女士也曾任職自2022年8月起擔任雪松首席財務官、財務主管兼董事。她之前曾在以下職位上任職公司：2022年8月至2023年11月擔任雪松公司祕書；財務報告和公司副總裁 2018 年 3 月至 2020 年 2 月的會計工作；2016 年 9 月至 2018 年 3 月的財務報告董事。在那之前她於2014年9月至2016年8月在迪克森休斯古德曼律師事務所擔任經理，並在迪克森休斯古德曼律師事務所擔任主管從 2008 年到 2014 年 9 月。Plum 女士具有審查和執行審計、審查、彙編和税務工作的經驗適用於多元化的客户羣體，以及銀行業務經驗。Plum 女士是一名註冊會計師，擁有理學學士學位老道明大學工商管理—會計與金融專業。

如截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 52 名全職員工。我們尋求僱用經驗豐富的領導者和團隊成員，並提供有競爭力的工資和福利計劃。為員工提供了滿足個人和家庭需求的靈活性，在 COVID-19 疫情開始時，這種情況進一步擴大。除了醫療保險支持外，公司還提供健康計劃，包括免費的短期和長期傷殘保險，包括意外死亡和傷殘保險的免費基本人壽保險，員工援助計劃，包括情感健康支持、健身房會員資格、志願者休假和學費補助。學費補助包括在公司發現機會時幫助學習一門新語言以更好地為多元化的租户羣提供服務。公司採取措施衡量和提高其員工敬業度，創造一個多元化和包容性的工作場所，同時為我們的利益相關者創造價值。預計該公司的員工在工作場所表現出誠實、合乎道德和尊重的行為。每年，公司都要求其員工進行審查和認證他們遵守公司的各項政策，包括其《商業行為和道德準則》。

我們的主要業務目標是最大限度地提高我們投資組合的價值。我們打算利用以下投資實現這一目標策略：

我們受《交易法》的信息報告要求的約束。根據這些要求，我們必須每年申報以及向美國證券交易委員會提交的定期報告、委託書和其他信息，包括經審計的合併財務報表可以在以下位置找到 http://www.sec.gov。

此外，我們還提供通過我們的網站免費提供 http://www.whlr.us 我們最新的10-k表年度報告，包括我們經審計的合併報告財務報表、10-Q表季度報告、8-k表最新報告以及儘快對這些報告的修改在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後才切實可行。此外，我們在我們的網站上發佈了我們的 Insider 交易政策、行為準則和公司治理原則，均在單獨的標題下。我們還將應書面要求免費向股東提供這些文件的副本。投資者和其他人應注意我們目前使用美國證券交易委員會的文件和新聞稿來公佈重要信息。將來，我們將繼續使用這些渠道分發有關公司的實質性信息，也可以利用公開電話會議、網絡直播、我們的網站和/或各種方式社交媒體網站，用於傳達有關公司、關鍵人員、趨勢、企業舉措和其他事項的重要信息。我們在我們的網站或社交媒體渠道上發佈的信息可能被視為重要信息；因此，投資者、媒體、我們的客户，業務合作伙伴和其他對公司感興趣的人應查看我們網站以及LinkedIn上發佈的信息，網址為 https://www.linkedin.com/company/wheeler-realestate-investment-trust/，除了關注公司的新聞稿外以及美國證券交易委員會的文件。我們可能用來傳達重要信息的社交媒體渠道清單的任何更新都將發佈在我們網站的投資者關係頁面 http://www.whlr.us。我們網站的內容未以引用方式納入在本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何引用均應是僅限非活躍的文本引用。

我們我們的財產受各種聯邦、州和地方的環境、健康、安全、税收和類似法律的約束。該應用程序這些法律對我們擁有的特定財產的適用取決於各種財產的特定情況，包括當前和以前的法律財產的用途、該物業使用的建築材料以及該物業的實際佈局。既不是現有的環境，健康、安全和類似法律以及我們遵守這些法律的成本都對我們的財務狀況產生了重大不利影響或經營業績，管理層認為截至2024年12月31日的財年不會如此。此外，我們有我們目前的物業沒有因環境污染而產生，預計也不會產生任何材料成本或負債過去擁有或曾經擁有。但是，我們無法預測新的或變更的法律或法規對我們目前的財產的影響擁有或將來可能收購。我們目前沒有計劃在遵守環境法規方面投入大量資本支出，健康、安全和類似法律，我們為大多數房產投保了環境保險，涵蓋了許多環境風險。

眾多商業開發商和房地產公司在房地產租賃方面與我們競爭。其中一些競爭對手可能擁有比我們更多的資本資源，儘管我們認為任何競爭對手或競爭對手羣體中沒有任何單一競爭對手或競爭對手團體我們的房產所在的主要市場在該市場中佔據主導地位。這場比賽可能會干擾我們的能力吸引和留住租户，導致空置率增加和/或租金降低，並對我們最大限度地減少運營的能力產生不利影響開支。

零售商我們的物業還面臨着來自在線零售商、直銷店、折扣購物俱樂部、超市等日益激烈的競爭商品和服務的銷售和營銷形式，例如直郵。這種競爭可能導致租賃違約和破產租户的。

我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已授權對網絡安全風險進行監督戰略和治理以及董事會審計委員會面臨的其他信息技術風險（“審計”）委員會”）。審計委員會向全體董事會報告其活動，包括與網絡安全相關的活動。高級管理層，包括公司首席執行官、首席財務官、兼總法律顧問，負責評估和管理網絡安全風險，並提供有關評估的簡報向審計委員會管理此類風險，然後在必要時向董事會報告。儘管我們的成員高級管理層沒有通過認證獲得的直接網絡安全專業知識，他們管理公司的經驗，其中包括在必要時與下述第三方信息技術專家進行諮詢和協調，使他們能夠有效評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。

這個公司聘請了一家信息技術專家第三方公司來協助管理相關風險。特別是，該公司將其信息技術職能和監控外包給第三方提供商，從而受益於專業管理網絡監控、管理、維護、檢測和響應系統以及全天候安全運營中心，包括現場和遠程支持服務。我們的第三方顧問和材料將立即向公司報告任何網絡安全事件管理層和審計委員會將對潛在的重大事件進行評估，以進行補救和未來預防檢測。

這個公司至少每年更新其政策或程序，以幫助降低網絡安全風險。儘管範圍廣泛我們對網絡安全採取的方法，我們可能無法成功預防或緩解可能具有實質意義的網絡安全事件對我們的不利影響。該公司已將網絡安全保險納入其保險單；但是，無法保證公司維持的保險將涵蓋所有網絡安全漏洞，或者保單限額將足以涵蓋所有相關漏洞損失。在過去的兩年中，該公司沒有發現任何信息安全漏洞。

這個公司承保綜合責任、財產、火災、洪水、風力、延長保險、業務中斷和租金損失保險根據保險單為其投資組合中的所有房產提供保障，此外還包括其他保險，例如商標和污染可能適合其某些特性的承保範圍。此外，公司還設有董事、高級職員、實體和就業慣例責任保險單，涵蓋對公司及其董事和高級管理人員提出的此類索賠。鑑於親屬，該公司認為，保單規格和保險限額對於其財產來説是適當和足夠的損失風險、保險成本和行業慣例；但是，其保險範圍可能不足以完全彌補損失。自然災害發生率和惡劣天氣模式的增加導致總費率和免賠額持續增加以及保險公司的估值，這導致保護我們資產所需的必要保險成本增加。

在 2018 年 3 月，董事會暫停支付普通股股息。董事會還暫停了季度我們的A系列優先股、b系列優先股和D系列優先股的股息，從三隻開始截至 2018 年 12 月 31 日的月份。暫停分紅是為了保留現金流以支付運營費用和減少債務。11月3日， 2021年，公司普通股股東投票修改章程，取消A系列優先股的累計股息權股票和b系列優先股。此外，由於公司未能支付現金分紅在已發行的D系列優先股中，D系列優先股的年股息率已從開始提高到10.75％在首次錯過季度付款後的第一天，即2019年1月1日。從 2023 年 9 月 21 日起，D 系列優先股將於 2023 年 9 月 21 日開始持有人有權獲得累積現金分紅，年股息率為12.75％，增加清算優先權的2％每年此後的每個週年紀念日，最高年度股息率為16％，包括2％的違約金評分。

如根據我們的章程，由於D系列優先股暫停分紅，不得申報或支付股息普通股或我們的其他已發行優先股，直至D系列優先股的所有累計應計和未付股息庫存已全額支付。目前，除了所需的股息分配外，公司不打算支付其他股息，如果有的話，這將使我們能夠維持房地產投資信託基金的地位，並取消或減少我們繳納所得税和消費税的義務。

這個以下描述是我們的章程和章程中與資本證券相關的重要條款的摘要。這些文件構成我們的章程和章程的內容作為S-11表格註冊聲明的附錄包括在內，本招股説明書是其中的一部分構成一部分。由於這些描述只是摘要，因此它們並不包含所有可能對您很重要的信息。對於對本節所述事項的完整描述，您應參閲我們的章程和章程以及適用的條款馬裏蘭州法律。

我們的章程規定，我們最多可以發行2億股普通股，每股面值0.01美元，15,000,000股優先股，不含每股面值。因此，普通股的法定股份數量沒有變化的反向股票拆分。我們的章程授權董事會，但須經全體董事會多數成員的批准並且在股東不採取任何行動的情況下，修改我們的章程以增加或減少法定股票的總數股票或我們任何類別或系列的授權股票的數量，並對任何已授權但未發行的股票進行分類和重新分類任何類別或系列股票的股票。截至2024年7月8日，以及6月反向股票拆分於2024年6月27日生效之後，566,787人我們的普通股、562股A系列優先股、3,379,142股b系列優先股和2,615,573股我們的D系列優先股的股票已發行並流通。我們的運營合作伙伴關係購買了71,343股D系列股票 2020年9月22日，一位非關聯投資者通過私下協商交易獲得的優先股。我們考慮這些股票退休，並將相應地反映在我們的合併財務報表中。

在下面馬裏蘭州法律規定，股東通常不會僅因其股東身份而對我們的債務或義務承擔個人責任。

截至 2024 年 7 月 8 日及之後 6月份的反向股票拆分已於2024年6月27日生效，我們的運營合作伙伴關係中有75個未償還單位。有限合夥人在運營合夥企業中，我們有權選擇將其普通單位兑換成現金或普通股。

這個招股説明書涉及最多20,704,217股普通股的發行。以下對普通股的描述闡述了普通股的一般條款和規定。以下描述普通股的陳述在所有方面均受以下約束並參照我們的章程和章程的適用條款對其進行了全面限定。受優先權限制任何其他類別或系列的股票，以及我們章程中關於限制我們所有權和轉讓的規定股票，在以下情況下，我們普通股的持有人有權獲得此類股票的股息和其他分配經董事會授權，從我們申報的合法可用資產中提取資產，並按比例分享以下資產：如果我們在付款後進行清算、解散或清盤，我們公司可以合法地向股東分配或為我們公司的所有已知債務和負債設立儲備金。

除非等於D系列優先股所有累積、應計和未付股息的全額累計股息的全額累計股息已經或正在同時申報和支付，或已宣佈並分開支付過去所有股息期，不分紅應申報並支付或申報並分開支付，不得申報現金或其他財產的其他分配並由我們就任何普通股直接或間接發行。

主題遵守我們章程中關於限制股票所有權和轉讓的規定，除非另有規定就我們的普通股的任何類別或系列而言，我們普通股的每股已發行股份都使持有人有權獲得一票尊重普通股持有人有權投票的每項事項，包括董事選舉。沒有累積的在選舉我們的董事時投票。董事由董事選舉中所有選票的多數選票選出。

持有者我們的普通股沒有優先權、轉換權、交易權、償債基金權或贖回權，也沒有先發制人的權利認購我們公司的任何證券。我們的章程規定，我們的股東通常沒有評估權，除非我們的董事會前瞻性地決定，評估權將適用於一項或多項由持有者參與的交易否則我們的普通股將有權行使評估權。但須遵守我們憲章中關於限制的規定在我們股票的所有權和轉讓中，我們普通股的持有人將擁有同等的股息、清算和其他權利。在下面馬裏蘭州的一家公司MGCL通常不能解散、修改其章程、合併、合併、出售其全部或幾乎全部股份資產或參與法定股票交易所，除非董事會宣佈可取並獲得贊成票的批准的股東有權就此事投下至少三分之二的選票，除非比例較低 (但不少於有權就此事投的所有選票的多數) 載於公司章程. 我們的章程規定，這些事項中的任何一個都必須由有權投多數票的股東的贊成票來批准有權就此類問題投票，但有權投至少三分之二的贊成票的股東除外罷免董事需要在董事選舉中普遍有權投的選票，股東必須投贊成票修正我們的《憲章》條款需要有權就該事項投的至少三分之二的選票與罷免董事有關或規定我們的股東只有在獲得一致同意的情況下才能不經會議採取行動，或者進行修改修改此類條款所需的表決。

馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州的公司在未經股東批准的情況下轉讓其全部或幾乎所有資產如果該實體的所有股權均由公司直接或間接擁有，則將公司歸該實體。因為我們的運營資產可能由我們的運營合夥企業或其子公司持有，這些子公司可能能夠合併或轉讓未經股東批准，他們的全部或幾乎全部資產。

我們的章程授權我們董事會將任何未發行的普通股分類和/或重新分類為其他類別或系列股票，確定每個類別或系列的股票名稱和數量，並根據我們的規定進行設定與限制我們股票的所有權和轉讓、優先權、轉換或其他權利、投票權有關的章程，對股息或其他分配的限制、每個此類類別的贖回資格或條款或條件或系列。

2024 年 7 月 8 日，我們在納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價為每股16.01美元。

權力增加或減少普通股的法定股數併發行額外的普通股和優先股

我們認為我們董事會有權修改章程以增加或減少授權股票的總數股票，授權我們發行其他已授權但未發行的普通股或優先股，並對股票進行分類或對未發行的普通股或優先股進行重新分類，然後授權我們發行此類機密或重新分類的股票股票為我們在安排可能的未來融資和收購以及滿足其他融資和收購需求方面提供了更大的靈活性可能出現的需求。其他類別或系列以及普通股的額外授權股票將上市在沒有股東採取進一步行動的情況下進行發行，除非適用法律或任何證券交易所的規則要求採取此類行動或自動報價系統，我們的證券可以在該系統上上市或交易。儘管我們董事會目前不打算為此，它可以授權我們發行一類或一系列的股票，根據特定類別或系列的條款，延遲、推遲或阻止可能涉及我們持有人溢價的交易或控制權變更普通股或我們的普通股持有人以其他方式認為符合其最大利益的普通股。

持有者只有在獲得董事會授權並由董事會宣佈的情況下，A系列優先股才有權獲得公司，合法可用於支付股息和現金分紅的資金不足，利率為9％每年在 1,000 美元中每股清算優先權。A系列優先股沒有贖回權。本公司有權贖回股份 A系列優先股，上市 按比例計算 基準，隨時按每股1,030美元的贖回價格計算，外加全部已申報和未付的股息。在公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤時，其持有人 A系列優先股的股票有權從我們的資產中獲得每股1,000美元的清算優先權外加金額等於任何已申報和未付的股息。A系列優先股沒有到期日，將保持不變無限期未清，除非按上文所述強制性或自願轉換。A系列持有者優先除非法律規定，否則股票沒有投票權。

持有者只有在董事會授權和公司聲明的情況下，b系列優先股才有權獲得合法可用於支付股息和現金分紅的資金不足，利率為9％每年在25美元的清算中每股優先權。b系列優先股沒有贖回權。但是，b系列優先股是強制性的一旦我們的普通股的20個交易日交易量加權平均收盤價超過每股69,600美元，就會進行轉換；一旦加權達到平均收盤價，我們的b系列優先股的每股將自動轉換為我們的普通股轉換價格等於每股48,000美元。此外，我們的b系列優先股的持有人還可以隨時選擇以普通股每股48,000美元的轉換價格將我們的b系列優先股轉換為我們的普通股股票。在公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤後，B系列股份的持有人優先股有權從我們的資產中獲得每股25.00美元的清算優先權加上等於任何金額的金額已申報和未付的股息。b系列優先股沒有到期日，除非有期限，否則將無限期地保持未償還狀態轉為上述強制性或自願性轉換。除非另有規定，否則b系列優先股的持有人沒有投票權依法。

D系列的股息優先股從最近一次已支付股息的股息期結束時開始累計。D系列的股息無論我們是否有收益，（ii）是否有收益，（ii）是否有合法的資金可以支付優先股股息和（iii）此類分紅由董事會批准或由我們宣佈。D系列優先股的股息股票不計息。最初，D系列優先股持有人有權獲得累計現金分紅，利率為 8.75% 每年每股25.00美元的清算優先權中。由於公司失敗了為了支付已發行的D系列優先股的現金分紅，D系列優先股的年度股息率有所提高自首次未繳季度付款後的第一天，即2019年1月1日起，降至10.75％。該系列將於 2023 年 9 月 21 日開始 D 優先股持有人有權獲得累計現金分紅，年股息率為12.75％，增加清算額的2％首選項每年在此後的每個週年紀念日，最高年度股息率為16％，包括 2% 的默認率。

這個公司可以選擇將D系列優先股兑換為現金，贖回價格為每股25.00美元，外加等額度適用於截至及包括贖回日的所有應計和未付股息（如果有）。

這個 D系列優先股持有人有權選擇要求公司贖回其D系列的部分或全部股份優先股。可以按贖回價格進行贖回，以現金或等值的普通股支付，也可以以任何方式進行贖回兩者的組合，由公司選擇。

這個 D 系列優先股每股發行的普通股數量等於除以 (i) 獲得的商數 D系列優先股每股25.00美元的清算優先權之和加上等於所有應計和未付股息的金額即日起至幷包括持有人贖回日期（除非持有人贖回日期在股息記錄日之後且早於相應的股息支付日期，在這種情況下，不應包括此類應計和未付股息支付的額外金額在此金額中）按（ii）前一連續十個交易日普通股每股VWAP，但不包括，納斯達克資本市場公佈的持有人贖回日期。

這個 D系列優先股持有人可以在轉換時隨時將其D系列優先股轉換為普通股普通股價格為每股20,352美元。

D 系列優先股要求公司將資產覆蓋率維持在至少 200%。如果我們未能維持至少 200% 的資產覆蓋率，則計算公式為確定（i）我們的總資產加上累計折舊和累計攤銷減去總負債的百分比價值以及我們在根據公認會計原則編制的財務報表中報告的債務（不包括任何可贖回資產的賬面價值）和定期優先股（定義見下文）高於（ii）總清算優先股，再加上等於所有應計和未付金額的金額我們的D系列優先股的已發行股票以及任何已發行的定期優先股或優先股的股息規定固定的強制贖回日期或到期日（統稱為 “可贖回和定期優先股”）在任何日曆季度的最後一個工作日（“資產覆蓋率”），並且此類故障在營業結束時無法治癒在我們提交10-k表年度報告或10-Q表季度報告之日後的30個日曆日內，即適用，適用於該季度或 “資產保障補償日期”，則我們將需要在 90 個日曆日內兑換資產保障補償日中，可贖回優先股和定期優先股（可能包括D系列優先股）的份額至少等於從 (i) 可贖回和定期優先股的最低數量中取較低者，這將使我們獲得資產保障至少 200% 的比率以及 (ii) 僅可贖回的可贖回和定期優先股的最大數量合法可用於此類贖回的資金。對於因未能維持資產覆蓋率而進行的任何贖回，我們可以，在我們的唯一選擇中，贖回我們選擇的任何可贖回和定期優先股，包括非可贖回優先股按比例計算 基礎。我們可能選擇不贖回任何 D 系列優先股來彌補此類失敗，只要我們糾正了未能達到資產覆蓋率的失敗在資產保障補償日之前或當天.如果因未能維持資產覆蓋範圍而要贖回D系列優先股的股份比率，此類股票將僅以現金形式兑換，贖回價格等於每股25.00美元，外加等於所有應計金額的金額但是在贖回日（包括贖回日）之前，此類股票（無論是否申報）的未付股息（如果有）。

在通常，D系列優先股持有人沒有投票權。但是，如果D系列優先股的股息拖欠了六倍或連續多個季度，董事會的董事人數將自動增加兩人，並且 D系列優先股的持有人和平價優先股的持有人（定義見D系列文章）補充）已被授予並可行使的類似表決權（作為單一類別一起投票）將有權在要求至少20％此類股票持有人書面要求的特別會議上或在我們的下一次年會上進行投票以及在隨後的每一次年度股東大會上，再選舉兩名董事在董事會任職（“D系列優先股”），直到此類D系列優先股和平價優先股的所有未付股息為止，如有，已支付或申報，並開列一筆足以支付這筆款項的款項。D 系列首選導演將由選舉中的多數票當選。董事會無權填補空缺董事會由於20％的D系列優先股和平價優先股的持有人未能交付這樣的選舉D系列優先董事的書面請求。此外，D系列優先股持有人有權利就發行排名優先於D系列優先股的股本以及對某些修正或修改進行投票，或廢除章程，包括對D系列優先股條款的某些修改。任何此類行動都需要平權行動已發行和流通的D系列優先股三分之二的持有人的投票或同意。

對於我們要符合該守則規定的房地產投資信託基金的資格，我們的股票必須在應納税後的至少335天內由100人或更多的人實益持有為期 12 個月的一年（選舉成為房地產投資信託基金的第一年除外）或在較短期限的相應時間段內應納税年度。此外，不超過已發行股票價值的50％（考慮到收購股票的期權後）股票）可以由五個或更少的個人直接、間接或通過適用歸屬規則擁有（定義見該守則將某些實體（例如私人基金會）在應納税年度的後半段的任何時候包括在內（不是當選房地產投資信託基金的第一年）。

我們的章程包含對我們股票的所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們遵守這些要求並繼續獲得房地產投資信託基金資格。我們的《憲章》的相關章節規定，除下文所述的例外情況外，不根據適用的推定所有權條款，個人或實體可能實際或受益地擁有或被視為擁有根據《守則》，超過已發行股份總額的9.8％（按價值或股份數量計算，以較嚴格的為準）每種情況下的普通股，佔我們所有類別和系列股票已發行股票總價值的9.8％不包括出於美國聯邦所得税目的未被視為已發行的任何普通股（“所有權”）極限”）。如果沒有申請，本來可以獲得我們股票的實益或推定所有權的個人或實體下文討論的所有權限制或對我們股票所有權和轉讓的任何其他限制被稱為 “禁止” 所有者。”

這個《守則》和我們的章程下的建設性所有權規則很複雜，可能會導致集團實際或建設性地擁有股票相關個人和/或實體的建設性地歸個人或實體所有。結果，收購少於我們普通股的9.8％或所有類別或系列的股票（或收購擁有實益權的實體的權益）但是，個人或實體的股票（或建設性地説，我們的股票）可能會導致該個人或實體或其他個人或實體，建設性地擁有超過9.8％的已發行普通股或所有類別或系列的已發行股票從而違反了適用的所有權限制。

我們的董事會可憑其唯一和絕對的自由裁量權，不論是前瞻性還是追溯性，均可豁免某個人的其中一項或兩項義務所有權限制，如果這樣做不會導致我們被《憲法》第 856 (h) 條所指的 “密切持有” 守則（不考慮所有權權益是否在應納税年度的後半年持有）或其他不符合資格作為房地產投資信託基金和我們的董事會決定：

如作為例外情況的條件，我們的董事會可能要求 (i) 法律顧問的意見或美國國税局的裁決，無論是哪種情況，董事會可自行決定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位的實質內容，以及 (ii) 請求豁免的人作出決定所需的合理陳述和承諾如上所述。我們的董事會可以對此類條件施加其認為適當的條件或限制例外。

在與所有權限制的豁免有關或在任何其他時間，我們董事會可根據其唯一和絕對的自由裁量權，增加或減少一人或多人的一項或兩項所有權限額，但降低的所有權限額不是對我們股票的實際、實益或推定所有權超過降低的所有權限額的任何人有效下降的時間，直到該人對我們股票的實際、實益或推定所有權等於或低於減少的股權所有權限制，儘管對我們股票的任何進一步收購都將違反降低的所有權限額。我們的董事會可以除其他限制外，如果新的所有權限額允許五人或更少的人，則不得增加或減少任何所有權限額實際或實益擁有已發行股票價值超過49％，否則可能導致我們無法獲得房地產投資信託基金的資格。

任何收購或試圖或打算收購我們股票的實際、實益或推定所有權的人，這些所有權將或可能違反所有權限制或上述對我們股票所有權和轉讓的任何其他限制，必須以書面形式提供立即通知我們，如果是擬議或嘗試的交易，請至少提前 15 天向我們發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們房地產投資信託基金地位的影響。

這個如果我們是董事會，則上述所有權限制和其他對我們股票所有權和轉讓的限制將不適用確定嘗試獲得房地產投資信託基金資格或繼續獲得房地產投資信託基金資格或合規性不再符合我們的最大利益不再需要我們有資格成為房地產投資信託基金。

開啟 2023 年 10 月 3 日，董事會根據章程條款，為首席執行官設定了 16% 的普通股除外持有人限額 Holdings LP（“首席執行官”），該公司的股東。2023 年 10 月 4 日，公司簽訂了例外條款與首席執行官就該限額簽訂的持有人協議。普通股除外持有人限額前提是首席執行官不受章程普通股所有權上限的限制，即總價值不超過9.8％公司普通股的已發行股份，而是受董事會規定的百分比上限的約束。首席執行官仍受章程的限制，其所有權僅限於公司所有類別股票的9.8％。例外者持有人協議和普通股除外持有人限額在降低時自動終止首席執行官的普通股所有權低於9.8％。

開啟 2023 年 12 月 4 日，董事會根據章程條款，將股本除外持有人限額設定為 55% 和 SAI、Stilwell Activity Fund, L.P.、Stilwell Value Partners VII, L.P. 和 Sitlwell VAUE Partners VII, L.P. 的普通股除 Stilwell Associates, L.P.（統稱為 “投資者”）。董事會成員約瑟夫·史迪威是管理層史迪威價值有限責任公司的成員和所有者，該公司是每位投資者的普通合夥人。

開啟 2023年12月5日，公司與投資者就此類限額簽訂了例外持有人協議。資本存量例外持有人限額規定，投資者不受章程不超過9.8％的總持股上限的約束以公司所有類別股本已發行股份的總價值計算（根據定義計算）（章程中的 “總持股限額” 和 “受益所有權”），而是受百分比的約束董事會設定的限額。普通股除外持有人限額規定投資者免受 Charter的普通股所有權限額不超過公司已發行股票總價值的9.8％普通股（根據 “普通股所有權限額” 和 “受益所有權” 的定義計算）在《章程》中），而是受董事會規定的百分比限制的約束。股本除外持有人限額和普通股除外持有人限額將在投資者的資本存量和普通股減少後自動終止股票所有權分別低於9.8％。

正在關注考慮到投資者、投資者2024年2月的贖回，向投資者轉讓普通股本應以實益方式擁有或建設性擁有超過優先例外持有人限額的股本。二月份 2024 年 5 月 5 日，董事會同意提高先前的例外持有人限額，以允許這種額外的所有權，因此，公司與投資者簽訂了例外持有人協議修正案，根據該修正案，公司增加了資本根據例外持有人協議向投資者授予的股票例外持有人限額為60％，普通股除外持有人限額限制為 90%。

開啟 2024 年 4 月 26 日，董事會根據章程條款，將霍華德的總持股上限設定為 14% 公司股東阿姆斯特及其持有此類股票的實體。2024 年 5 月 3 日，公司簽訂了例外條款與阿姆斯特先生就該限額達成的持有人協議。股本除外持有人限制規定，Amster先生不受章程所有權限制的約束，即總價值不超過9.8％公司所有類別的股票，而是受董事會規定的百分比上限的約束。阿姆斯特先生仍是當事人《章程》將其所有權限制在公司所有已發行普通股的9.8％以內。例外持有人協議和股本除外持有人限額將在減少時自動終止阿姆斯特先生對公司所有類別股票的所有權總價值低於9.8％。

依照如果任何聲稱的股票轉讓或任何其他事件會導致任何人侵犯所有權，則遵守我們的章程限額或我們董事會規定的其他限額，或可能導致我們被定義為 “嚴密控制” 該法第856（h）條（不考慮所有權權益是否在應納税年度的後半部分持有）或者以其他方式未能獲得房地產投資信託基金的資格，那麼導致違規行為的股票數量（四捨五入到最接近的整股）將自動轉讓給信託並由其持有，僅供我們選擇的一個或多個慈善組織使用。被禁止的所有者對受託人持有的我們股票沒有任何權利。自動轉賬將於在違規轉讓或其他導致轉讓的事件發生之日之前的工作日停止營業信任。在我們發現股份自動分配之前，向違禁所有者支付的任何股息或其他分配如上所述轉移到信託，必須根據要求償還給受託人。如果按照上述方式向信託進行轉移無論出於何種原因，都不會自動生效，以防止違反對我們股票的所有權和轉讓的適用限制，那麼本來會導致任何人違反上述限制的股份數量的轉讓將無效。如果有的話轉讓我們的股票將導致我們的股票由少於100人實益持有（未經參考確定）根據任何歸屬規則），那麼任何此類所謂的轉讓都將是無效的，沒有效力或效力，預期的受讓人將不收購任何股份的權利。

股票我們轉讓給受託人的股票被視為向我們或我們的指定人出售，每股價格等於較低者 (1) 導致股份轉讓給信託的交易中的每股價格（或者，如果是禮物，設計或其他此類交易，即轉讓或其他活動當天納斯達克資本市場上最後報告的銷售價格這導致此類股份轉讓給信託）和（2）當天納斯達克資本市場上次公佈的銷售價格我們接受或我們的指定人員接受此類提議。我們必須將應付給違禁所有者的金額減少分紅金額以及支付給違禁所有者以及違禁所有者欠受託人的分配，並將此類減免額的金額支付給受託人為慈善受益人的利益。在受託人出售股份之前，我們有權接受此類提議我們在信託中持有的股票。向我們出售股票後，慈善受益人在所售股票中的權益即告終止，受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有者，以及受託人持有的任何股息或其他分配此類股票的相關費用將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股票，受託人必須在收到我們向信託轉讓股份的通知後的20天內出售在不違反所有權限制或其他限制的情況下，向受託人指定的一個或多個可以擁有股份的人士持有股份關於我們股票的所有權和轉讓。出售後，受託人必須向違禁所有者分配等於較低金額的金額（1）違禁所有者為股份支付的價格（或者，如果被禁所有者沒有給出與之相關的價值）導致向信託轉移的轉讓或其他事件（例如禮物、設計或其他此類交易），上次報告的轉讓當天納斯達克資本市場上的銷售價格或導致此類股票轉讓給納斯達克資本市場的其他事件信託）和（2）受託人獲得的股份銷售收益（扣除佣金和其他銷售費用）。受託人將通過向違禁所有者支付的股息和其他分配金額減少應付給違禁所有者的金額並且是違禁所有者欠受託人的。任何超過應付給違禁所有者的金額的淨銷售收入將立即支付給慈善受益人，並隨之支付任何股息或其他分配。此外，如果事先當我們發現我們的股票已轉讓給受託人時，此類股票將由違禁所有者出售，則此類股份應被視為已代表信託出售，並且在違禁所有者獲得一定金額的範圍內對於超過該違禁所有者有權獲得的金額的此類股份，此類超額金額應按要求支付給受託人。

這個受託人將由我們指定，與我們和任何被禁止的所有者無關。在出售任何股份之前信託，受託人將作為慈善受益人信託收到我們為此支付的所有股息和其他分配對此類股份行使所有表決權，並可為慈善受益人的專屬利益行使對此類股份的所有表決權。

主題根據馬裏蘭州法律，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人可以在受託人處受託人完全自由裁量權：

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人不得撤銷和重組投票。

如果我們的董事會或其委員會本着誠意認定擬議的轉讓或其他違規事件的發生我們章程、董事會或此類委員會中規定的對我們股票所有權和轉讓的限制可能會採取這樣的措施自行決定採取其認為可取的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓，包括但不限於以，導致我們贖回股票，拒絕使賬簿上的轉讓生效或提起訴訟以禁止轉移。

每個持有 5% 或以上（或《守則》或據此頒佈的《美國財政條例》要求的較低百分比）的所有者在每個應納税年度結束後的30天內，我們的已發行股票必須向我們發出書面通知，説明其名稱和該所有者的地址、所有者實益擁有的每類股票的數量和系列股票的描述股份的持有方式。每個此類所有者還必須向我們提供我們要求的任何其他信息確定該人的實際所有權或受益所有權對我們房地產投資信託基金地位的影響（如果有），並確保合規有所有權限制。此外，任何人是我們股票的實際所有者、受益所有人或推定所有者以及為實際所有者、受益所有人或推定人持有我們股票的任何人（包括登記在冊的股東）所有者必須根據要求向我們披露我們可能真誠要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，以及遵守任何税務機關或政府機構的要求或確定其遵守情況。

任何代表我們股票的證書將帶有圖例，指的是對我們股票的所有權和轉讓的限制如上所述。

這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這可能涉及股東認為普通股的溢價符合他們的最大利益。

在下面 MGCL、某些 “業務合併”（包括合併、合併、股份交換，或在某些情況下）根據該法規，馬裏蘭州公司與馬裏蘭州公司之間的資產轉讓、發行或重新歸類）任何感興趣的股東或此類利益股東的關聯公司在最近日期後的五年內被禁止在此基礎上，感興趣的股東成為感興趣的股東。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

之後在這樣的五年期內，任何此類業務合併都必須由公司董事會推薦並獲得批准至少投贊成票：

這些除其他條件外，如果公司的普通股股東獲得最低批准，則絕大多數批准要求不適用其股票的價格（定義見MGCL）和對價以現金或與先前支付的相同形式收取對其股票感興趣的股東。

這些但是，MGCL的規定不適用於公司董事會批准或豁免的企業合併在感興趣的股東成為感興趣的股東之前的董事。根據董事會決議，我們的董事會已經選擇退出MGCL的業務合併條款。但是，我們無法向您保證我們的董事會會將來不選擇受此類企業合併條款的約束。儘管有上述規定，但修改或廢除本決議不會對已經完成的任何業務合併或現有的任何協議產生任何影響此類修改或廢除的時間。

這個 MGCL規定，在 “控制權收購” 中收購的馬裏蘭州公司的 “控制股份” 的持有人除非獲得至少三分之二的贊成票批准，否則對任何控制股沒有表決權一般而言，在董事選舉中有權投的選票，不包括與之相關的公司的股份以下任何人均有權在董事選舉中行使或指示行使此類股份的投票權： (1) 提出或提議收購控制權股份的人，(2) 公司的高級管理人員或 (3) 員工該公司的，他也是該公司的董事。“控制股份” 是指有表決權的股票，如果合計與收購方先前收購的或收購方能夠行使或指導的所有其他此類股票一起行使投票權（僅憑可撤銷的代理人除外）將使收購方有權在選舉中行使投票權董事在以下投票權範圍內之一：

控制股份不包括收購人因先前獲得股東而有權投票的股份批准。“控制權份額收購” 是指直接或間接收購所有權或指揮權對已發行和流通的控制股份行使表決權，但某些例外情況除外。

一個在滿足某些條件（包括承諾）後，已經或提議進行控制權股份收購的人支付費用並作出 “收購人聲明”（如MGCL中所述），可能會迫使公司致電將在提出要求後50天內舉行股東特別會議，以審議控制股的投票權。如果沒有要求為了舉行特別會議，公司本身可以在任何股東會議上提出問題。

如果控制權股份的表決權未在會議上獲得批准，如果收購人未交付 “收購人” 聲明” 根據法規的要求，然後，在某些條件和限制的前提下，公司可以贖回部分或全部按公允價值確定的控制股份（先前已獲得表決權的股份除外），不考慮在內至截至收購方上次收購控制權股份之日或任何人收購控制權股份之日起，控制權股份沒有表決權股東大會，會上審議了此類股份的投票權，但未獲得批准。如果控制權股份的投票權在股東大會上獲得批准，收購方有權投票的大多數股票以及所有其他股票股東可以行使評估權。為此類評估權而確定的股票的公允價值可能不是低於收購方在收購控制權股份時支付的最高每股價格。

這個控制股份收購法規不適用於：（1）在合併、合併或股份交換中收購的股份，前提是公司是交易或（2）公司章程或章程批准或豁免的收購的當事方。

我們的章程包含一項規定，任何人對我們股份的任何和所有收購均不受控制股份收購法的約束股票。但是，我們無法向您保證董事會不會在任何時候修改或取消該條款在將來。

字幕 MGCL第3章（“副標題8”）第8條允許馬裏蘭州公司註冊一類股權證券《交易法》以及根據其章程或章程或決議的規定，至少有三名獨立董事可以選擇受其約束其董事會，儘管章程或章程中有任何相反的規定，但仍要對以下任何或全部內容作出規定：

我們的章程規定，當我們有資格進行副標題8選舉時，除非我們的董事會另有規定董事在制定任何類別或系列股票的條款時，我們選擇受副標題8中與之相關的條款的約束填補我們董事會的空缺。根據我們的章程和章程中與字幕8無關的條款，我們目前（1）要求三分之二的選票贊成將任何董事從董事會中免職，只有有正當理由才允許免職，(2) 歸屬董事會擁有確定董事職位數量的專屬權力，但須遵守我們的章程和章程中規定的限制，以及 (3) 要求，除非董事會主席、總裁、首席執行官或董事會召集請求的股東有權在該會議上就某一事項投不少於所有選票的多數票，以召集特別會議開會審議股東大會可以適當考慮的任何事項並進行表決。我們沒有選擇創建機密委員會。將來，我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下選擇成立機密董事會或選舉受副標題8中一項或多項其他條款的約束。

這個招股説明書涉及我們不時發行最多20,704,217股在贖回和轉換後可發行的普通股 D系列優先股。沒有經紀人、交易商或承銷商參與索取贖回或兑換，並且不會向任何此類人員支付與兑換或轉換有關的佣金或其他補償。兑換和轉換將根據D系列條款補充文件進行，具體如下：

這個持有人贖回通知和股票所有權聲明應發送到以下實際地址或電子郵件地址公司如下所列：

我們將按慣例支付所有費用代理人與兑換和轉換相關的費用和開支。我們估計，與贖回相關的總支出轉化率約為42萬美元。

這個上述關於D系列補充條款的贖回和轉換條款摘要並不完整，而且是受D系列條款補充文件全文的約束並對其進行了全面限定，其副本作為附錄附後 3.2 本招股説明書是註冊聲明的一部分，並以引用方式納入此處。

這個以下是與 (i) 相關的美國聯邦所得税重大後果摘要將D系列優先股贖回或轉換為普通股，以及（ii）所收購普通股的所有權和處置根據D系列優先股的贖回或轉換。本討論僅適用於持有D系列優先股的持有人股票或普通股（如適用）作為用於美國聯邦所得税目的的資本資產。就本節而言標題 “美國聯邦所得税的重大注意事項”，指的是 “公司”、“我們”、 “我們的” 和 “我們” 僅指惠勒房地產投資信託有限公司，而不是其子公司或其他較低級別實體，除非上下文另有要求。但是，與公司一樣，我們的子公司Cedar也選擇徵税作為房地產投資信託基金。就以下討論涉及房地產投資信託基金資格的税收要求和後果而言，也適用於雪松作為房地產投資信託基金徵税的當選。

這個討論並未描述根據您的特殊情況可能與您相關的所有税收後果，包括替代性最低税、某些投資收入的醫療保險税、應計法納税人的税收後果根據《守則》第 451 (b) 條，美國聯邦所得税的收入必須不遲於該收入發生時予以確認在適用的財務報表中考慮在內，以及如果您受特殊規則約束可能產生的不同後果適用於某些類型的投資者，例如：

這個討論也一般不考慮被視為合夥企業或其他過渡的實體或安排的税收待遇用於美國聯邦所得税目的的實體或通過此類實體持有我們的D系列優先股或普通股的個人或安排。如果合夥企業（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）是我們的D系列優先股或普通股的受益所有人，合夥企業合作伙伴的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合作伙伴的地位以及合作伙伴和夥伴關係的活動。如果您是合夥企業的合作伙伴持有我們的D系列優先股或普通股，我們敦促您諮詢您的税務顧問。

什麼時候我們使用 “美國持有人” 一詞，我們指的是我們D系列優先股或普通股的受益所有人（視情況而定）就美國聯邦所得税而言，誰是：

什麼時候我們使用 “非美國” 一詞持有人，” 我們指的是我們的D系列優先股或普通股的受益所有人，如果適用，就美國聯邦所得税而言，誰既不是美國持有人，也不是合夥企業或其他直通實體美國聯邦所得税的用途。

這個討論以《守則》、行政聲明、司法決定以及最終、臨時和擬議的《財政條例》為基礎截至本招股説明書發佈之日，在本招股説明書發佈之日之後對任何變更都可能影響税收後果此處描述。本討論不涉及州、地方或非美國税收或任何美國聯邦税的任何方面，除了所得税（例如贈與税和遺產税）。

我們沒有就此處描述的任何美國聯邦所得税後果尋求美國國税局的裁決，也預計也不會尋求美國國税局的裁決。這個美國國税局可能不同意此處的討論，法院可能會維持其裁決。此外，無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對中陳述的準確性產生不利影響這個討論。

我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解兑換或轉換D系列優先股對您的具體税收影響普通股換普通股，擁有和處置根據贖回協議收購的普通股或轉換D系列優先股，以及我們的當選和Cedar選擇作為房地產投資信託基金徵税。具體而言，我們強烈建議您就此類所有權的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果諮詢自己的税務顧問以及選舉以及適用税法的潛在變化。

這個根據該法第856至860條，公司和Cedar均選擇從其應納税年度起作為房地產投資信託基金徵税分別於 2012 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日結束。我們認為，公司和雪松都是組織起來的，其運營方式使他們每個人都有資格根據《守則》作為房地產投資信託基金納税，從應納税開始分別截至2012年12月31日和2017年12月31日的年度，公司和雪松均打算開展業務關於將來是否有資格成為房地產投資信託基金。

已提供公司繼續有資格作為房地產投資信託基金納税，因此我們通常無需支付美國聯邦企業收入對目前分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額徵税。這種治療方法大大消除了 “雙重” 税收” 通常來自對 “C公司” 的投資。“C 公司” 是一家公司這通常是在公司層面納税所必需的。雙重徵税是指在收入時在公司層面徵税一次是賺取的，在分配收入時再次在股東層面獲得。但是，我們將被要求支付美國聯邦收入税收如下：

要求申請房地產投資信託基金資格。該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

這個該法規定，在整個納税年度內必須滿足條件（1）至（4）（包括在內），並且該條件（5）必須在 12 個月的應納税年度中的至少 335 天內或少於 12 個月的應納税年度的相應部分內支付。條件（5）和（6）直到選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個應納税年度之後才適用。對於條件 (6) 的目的，“個人” 一詞包括補充失業補償金計劃、私人失業補償金計劃基金會或信託的一部分永久留出或專門用於慈善目的，但通常不包括合格的養老金計劃或利潤分享信託。

至監督股票所有權要求的遵守情況，我們通常需要保留有關實際所有權的記錄我們的股票。為此，我們必須要求我們很大一部分股票的記錄持有者每年提供書面陳述記錄持有人必須向其披露股票的實際所有者（即，必須包括我們的股息的人員在他們的總收入中）。我們必須保留一份未能或拒絕遵守這一要求的人的名單，作為我們的記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果你不遵守或拒絕遵守根據這些要求，《財政部條例》將要求您提交一份附有納税申報表的聲明，披露您的實際所有權我們的庫存和其他信息。

這個公司認為，它已經組織、運營併發行了足夠的普通股和優先股，足夠了所有權的多樣性，使公司能夠在相關時間段內滿足條件（1）至（8），包括在內。此外，我們的章程對股份的所有權和轉讓規定了限制，旨在幫助我們繼續滿足上文 (5) 和 (6) 中描述的股份所有權要求。股份所有權和轉讓限制的描述與我們的股票有關的內容包含在本招股説明書標題下的討論中對所有權和轉讓的限制”。但是，這些限制可能無法確保我們在所有情況下都能滿足上述的股份所有權要求在上面 (5) 和 (6) 中。如果我們未能滿足這些股份所有權要求，除非下一句中另有規定，否則我們的地位因為房地產投資信託基金將終止。但是，如果我們遵守了適用的《財政條例》中要求我們確定的規則我們股票的實際所有權，我們不知道，或者通過合理的謹慎行事不會知道我們未能滿足上述條件 (6) 中描述的要求，我們將被視為符合此要求。參見”—税收我們公司的—未能獲得資格”。

在此外，除非我們的應納税年度是日曆年，否則我們可能無法保持房地產投資信託基金的地位。我們已經使用並打算繼續使用日曆應納税年度。

這個拜登總統於2022年8月16日簽署成為法律的減少通貨膨脹法案規定了不可扣除的百分之一消費税對國內上市公司在2022年12月31日之後進行的某些股票回購徵税（“消費税”）。值得注意的是，消費税不適用於房地產投資信託基金的股票回購。只要我們保持房地產投資信託基金的資格，消費税不應適用於2023年1月1日當天或之後對我們的普通股或優先股的任何回購。

所有權合夥企業、有限責任公司和合格房地產投資信託基金子公司的權益。就作為合作伙伴的房地產投資信託基金而言出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或有限責任公司的成員被視為合夥企業，《財政條例》規定房地產投資信託基金將被視為擁有合夥企業或有限責任公司資產的相應份額，因為根據其在合夥資本中的權益，該案例可能受與下述10％價值測試有關的特殊規則的約束。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得該實體收入的相應份額。的資產和總收入就房地產投資信託基金第 856 條而言，合夥企業或有限責任公司在房地產投資信託基金手中保留相同的特徵代碼，包括滿足總收入測試和資產測試。

因此，我們的 按比例計算 我們運營合作伙伴關係的資產和收入項目份額，包括我們的運營合夥企業在這些項目中所佔的份額出於美國聯邦所得税的目的，任何被視為合夥企業或被忽視實體的合夥企業或有限責任公司就適用本討論中描述的要求而言，它擁有權益的被視為我們的資產和收入項目，包括下文所述的總收入和資產測試.美國聯邦所得税管理規則的簡要摘要合夥企業和有限責任公司載於下文”—我們公司的税收—我們運營的税收方面合夥企業、附屬合夥企業和有限責任公司”。

我們控制我們的運營合作伙伴關係及其附屬合夥企業和子公司有限責任公司，並打算繼續以符合我們房地產投資信託基金資格要求的方式運營它們。如果我們成為有限合夥人或非管理成員在任何合夥企業或有限責任公司中，此類實體採取或預計將採取可能危及我們地位的行動房地產投資信託基金或要求我們納税，我們可能會被迫出售我們在該實體的權益。此外，夥伴關係也可能或者有限責任公司可能會採取可能導致我們在總收入或資產測試中失敗的行動，而我們不會成為及時意識到此類行動以處置我們在合夥企業或有限責任公司的權益或採取其他糾正措施及時。在這種情況下，除非我們有權獲得救濟，否則我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金，如下所述。

我們可能不時通過子公司擁有和運營某些房產，我們打算將其視為 “合格的房地產投資信託基金子公司” 根據《守則》。如果我們擁有公司100％的已發行股票，則公司將有資格成為我們的合格房地產投資信託基金子公司並且不要選擇與子公司一起將其視為TRS，如下所述。合格的房地產投資信託基金子公司不被視為單獨的房地產投資信託基金子公司公司，以及符合條件的房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債和收入、損益、扣除額和信貸項目均經過處理作為《守則》下所有目的的母房地產投資信託基金的資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和貸項，包括所有房地產投資信託基金資格測試。因此，在適用本討論中描述的聯邦税收要求時，任何合格的房地產投資信託基金子公司我們擁有的資產被忽視，此類公司的所有資產、負債和收入、損益、扣除額和信貸項目均得到處理作為我們的資產、負債和收入、收益、虧損、扣除額和信貸項目。合格的房地產投資信託基金子公司不受美國的約束聯邦所得税以及我們對合格房地產投資信託基金子公司股票的所有權不會違反對證券所有權的限制，如” 中所述—我們公司的税收—資產測試”。

所有權 TRS 中的權益。我們有三個 TRS：惠勒房地產、惠勒利益和惠勒開發。此外，Cedar 還有兩個 TRS：Gold Star Realty, Inc. 和 CIF Loyal Plaza Associates Corp. Wheeler Real Estate 是一家房地產租賃、管理和管理公司公司。惠勒利益是一家收購和資產管理公司。惠勒開發公司是一家專門從事基礎開發的開發公司，成熟中心的重建，現有中心的第二階段開發以及用於選擇租户的量身定製的項目。將來，我們可能會以額外的TRS形式收購證券。TRS是房地產投資信託基金或合格房地產投資信託基金子公司以外的公司哪些房地產投資信託基金直接或間接持有股票，並且已與此類房地產投資信託基金聯合選擇將其視為TRS。如果 TRS 擁有超過另一家公司已發行證券總投票權或總價值的35％，該其他公司也將被視為 TRS。除了與住宿和醫療保健設施有關的一些活動外，詳見下文”—税收我們公司的收入測試”，TRS 通常可以從事任何業務，包括提供習慣或非慣常業務為其母房地產投資信託基金的租户提供服務。作為普通C公司，TRS需要繳納美國聯邦、州和地方所得税。此外，對於超過總額的營業利息支出（即使支付給第三方），TRS可能不允許扣除 TRS的營業利息收入和企業調整後應納税所得額的30％，即未計算的應納税所得額關於營業利息收入或支出、淨營業虧損或直通所得扣除額（以及之前的應納税年度） 2022年，不包括折舊和攤銷）。房地產投資信託基金對TRS證券的所有權不受5％的資產測試的約束， 10% 價值測試，或 10% 投票率測試，如下所述”—我們公司的税收—資產測試”。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20％可能不超過房地產投資信託基金資產價值的20％（截至2017年12月31日或之前的應納税年度的25％）由一個或多個 TRS 的股票或證券組成。此外，100％的消費税可能適用於TRS與其母公司之間的交易房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的租户，其條款不符合正常標準。

所有權子公司房地產投資信託基金的。我們擁有子公司房地產投資信託基金雪松普通股的100％。雪松被視為美國的獨立實體聯邦所得税的目的。我們不被視為擁有雪松的資產或確認雪松的收入。相反，雪松通常是以與我們相同的方式繳納美國聯邦所得税，並將接受相同的總收入測試、資產測試和其他適用於我們的房地產投資信託基金資格要求和注意事項。

這個只要Cedar繼續進行75％的資產測試，我們的子公司房地產投資信託基金Cedar的股票就是我們的合格資產符合美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金資格。參見”—我們公司的税收—資產測試。”分紅就下文所述的75％和95％的總收入測試而言，我們從Cedar獲得的合格收入—税收我們公司的收入測試。”

我們每年必須滿足兩項總收入要求才能保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，在每個應納税年度，我們必須得出直接或間接佔我們總收入的至少 75%（不包括取消債務收入和違禁總收入）與不動產或抵押貸款相關的投資的交易、某些套期保值交易和某些外幣收益關於不動產，包括 “不動產租金”，在某些情況下，還包括利息或某些類型的臨時租金投資。其次，在每個應納税年度，我們必須獲得總收入的至少95％（不包括註銷的債務收入）以及來自不動產的違禁交易、某些套期保值交易和某些外幣收益的總收入上述投資或股息、出售或處置股票或證券的利息和收益，或以下各項的任意組合前述內容。出於這些目的，“利息” 一詞通常不包括直接收到或應計的任何金額或間接地，如果全部或部分金額的確定以任何方式取決於任何人的淨收入或利潤。但是，收到或應計的金額通常不會僅僅因為基於 “利息” 而被排除在 “利息” 一詞之外總收入或銷售額的固定百分比或百分比。

雖然由 “公開發行房地產投資信託基金” 發行的債務工具 (即，需要提交年度和定期報告的房地產投資信託基金美國證券交易委員會（根據1934年法案）在下述資產測試中被視為 “房地產資產”，即利息收入而且，除非債務工具，否則出售此類債務工具的收益不被視為75％總收入測試的合格收入由不動產或不動產權益擔保。

租金為了滿足總收入要求，我們從租户那裏獲得的租金將符合 “不動產租金” 對於上述房地產投資信託基金，前提是滿足以下所有條件：

儘管如此但是，如果修改了 “受控應納税房地產投資信託基金子公司” 的租約並導致此類修改，則前述情況如果此類TRS支付的租金增加，則任何此類增加都不符合 “不動產租金” 的資格。出於目的在該規則中，“受控應納税房地產投資信託基金子公司” 是指母房地產投資信託基金擁有持有超過50％的股票的TRS 投票權或此類TRS已發行股票總價值的50％以上。

我們通常不打算，作為我們運營合作伙伴關係的普通合夥人和Cedar的控股股東，也不打算允許我們的運營合作伙伴關係或 Cedar（視情況而定）採取我們認為會導致我們無法滿足租金的行動上述條件。

來自我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率互換、上限和下限、購買這些物品的期權以及期貨和遠期合約。來自套期保值交易的收入，包括出售或處置此類交易的收益，被明確認定為《守則》中規定的套期保值交易將不構成總收入，因此將免除75％和95％的總收入測試。上面使用的 “套期保值交易” 一詞通常是指我們在正常過程中達成的任何交易我們的業務主要 (1) 管理利率變動或與已發放或將要發放的借款相關的波動風險由我們收購或持有不動產資產，(2) 管理符合條件的物品的貨幣波動風險根據75％或95％的總收入測試獲得的收入，或者（3）“抵消”（1）或（2）中描述的交易（如果是部分）的套期保值債務被清償或相關財產被處置。在我們無法正確識別此類情況的範圍內交易作為套期保值，或者我們用其他類型的金融工具進行套期保值，這些交易的收入不太可能是就總收入測試而言，被視為合格收入。我們打算以以下方式組織任何套期保值交易不會危及我們作為房地產投資信託基金的地位。

任何如果Cedar符合房地產投資信託基金的資格，則從房地產投資信託基金獲得的股息，包括公司從Cedar獲得的股息，將符合資格就95％和75％的收入測試而言，公司手中的收入。

至就我們的TRS支付股息的範圍而言，我們通常將通過我們在運營中的權益來獲得此類股息收入的可分配份額夥伴關係。此類股息收入將符合95％，但不符合75％的總收入測試。

我們將監控我們的TRS的股息金額和其他收入，並將採取旨在保留該收入以及任何其他收入的行動不符合條件的收入，在總收入測試的限制範圍內。儘管我們預計這些行動足以防止違反總收入測試，我們無法保證此類行為在所有情況下都能防止此類違規行為。

如果我們未能滿足任何應納税年度的75％或95％總收入測試中的一項或兩項標準，但我們可能有資格成為房地產投資信託基金如果我們有權根據該法的某些條款獲得救濟，則為年。在以下情況下，我們通常可以使用救濟條款：

如果如果Cedar未能滿足任何應納税年度的75％或95％的總收入測試中的一項或兩項，Cedar也有同樣的權利轉到這些救濟條款。

它但是，無法預測在任何情況下我們是否都有權從這些救濟條款中受益，或者如果Cedar未能滿足其中一項總收入標準，它是否有權從這些救濟條款中受益。例如，如果我們因故意累積或獲得的不合格收入超過限額而未能滿足總收入測試關於不符合條件的收入，美國國税局可以得出結論，我們未能通過測試不是出於合理的原因。如果這些救濟規定不適用於特定情況，我們沒有資格成為房地產投資信託基金。如” 中所述—税收我們公司的 —— General”，即使這些救濟條款適用，並且我們保留房地產投資信託基金的地位，也將徵税關於我們的不合格收入。如果有救濟規定，將對Cedar的非合格收入徵收類似的税適用於雪松。儘管對房地產投資信託基金資格進行了定期監測，但我們可能並不總是能夠遵守房地產投資信託基金資格的總收入測試我們的收入和雪松的收入。

禁止交易收入。我們在出售作為庫存品或以其他方式持有主要用於向客户出售的財產時獲得的任何收益在正常業務過程中，包括我們在直接或通過運營合作伙伴關係實現的任何此類收益中所佔的份額其附屬合夥企業和有限責任公司將被視為所涉違禁交易的收入除非某些安全港例外情況適用，否則將徵收100％的罰款税。出於某些目的，這筆違禁交易收入將不予考慮的總收入測試。根據現行法律，財產是作為庫存品持有還是主要出售給普通客户貿易或業務過程是一個事實問題，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。我們的運營合作伙伴關係打算持有其房產進行投資，以期長期升值，從事該業務收購、開發和擁有其房產，並根據我們的運營情況偶爾出售房產合夥企業的投資目標。我們無意進行任何違禁交易的銷售。但是，國税局可能會成功地爭辯説我們的運營合夥企業或其附屬合夥企業或有限責任公司的部分或全部銷售公司被禁止交易。我們將需要為所得收益中的可分配份額繳納100％的罰款税來自任何此類銷售。如果Cedar被認為有違禁交易的收入，則100％的罰款税也將適用於Cedar。

在在應納税年度的每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與性質和多元化有關的幾項測試我們的資產。我們對雪松的投資是合格資產，因為雪松符合房地產投資信託基金的資格。因此，雪松必須單獨滿足這些相同的測試將繼續符合房地產投資信託基金的資格。

首先，我們總資產價值的至少 75% 必須由房地產資產、現金、現金物品和政府證券表示。就本檢驗而言, “不動產資產” 一詞一般指不動產 (包括不動產權益) 不動產抵押權益和個人財產，前提是此類個人財產是與不動產相關的租賃的財產和歸屬於此類個人財產的租金被視為 “不動產租金”（如上所述），由 “公開發行房地產投資信託基金” 發行的債務工具，以及其股份（或可轉讓的實益權益證書）其他房地產投資信託基金，以及任何可歸因於股票發行或公開發行收益投資的股票或債務工具期限至少為五年的債務，但僅限於房地產投資信託基金收到此類收益之日起的一年期限。

第二，證券代表的總資產價值不得超過25％，但75％中包含的證券除外資產測試。

第三，不超過我們總資產價值的25％可能包括公開交易的房地產投資信託基金髮行的某些債務。

第四， 25% 資產類別中包含的投資中，除對其他房地產投資信託基金、任何合格的房地產投資信託基金子公司和信託基金的投資外，任何一個發行人的證券的價值不得超過我們總資產價值的5％（“5％資產測試”），按價值計算，我們持有的任何一家發行人已發行證券的比例不得超過10％（“10％價值測試”），我們可能擁有的投票權不得超過任何一家發行人的10％（“10％選票測試”）。儘管該公司擁有 100% 的股份 Cedar的普通股，公司對Cedar的所有權不受5％的資產測試，10％的價值測試和10％的選票測試只要Cedar繼續符合美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金的資格。我們可能擁有的某些類型的證券會被忽略作為僅用於10％價值測試的證券，包括但不限於 “直接債券”，發行的證券由合夥企業提供，如果是房地產投資信託基金、向個人提供的任何貸款或遺產、任何債務，則合夥企業本身將滿足75％的收入標準支付某些政府和政府機構發行的不動產和證券的租金。此外，僅用於 10% 價值測試的目的，確定我們在應納税合夥企業或有限責任公司資產中的權益作為我們擁有權益的合夥企業，將基於我們在合夥企業發行的任何證券中的比例權益或有限責任公司，為此目的不包括本守則中描述的某些證券。

第五，不超過我們總資產價值的20％（截至2017年12月31日或之前的應納税年度的25％）可以表示為一個或多個 TRS 的證券。我們的運營合作伙伴關係目前擁有三個 TRS，我們可能會收購其他 TRS 的證券在將來。只要這些公司都符合TRS的資格，我們就不會受到5％的資產測試，10％的價值測試，或者對我們對其證券的所有權進行10％的選票測試。我們打算使我們的TRS的總價值不超過我們總資產總值的20％。

這個公司認為其資產使公司能夠遵守上述資產測試，並打算監督合規情況在持續的基礎上。同樣，該公司認為，Cedar的資產使Cedar能夠遵守諸如此類的資產測試它仍然符合房地產投資信託基金的資格，也是允許我們在資產測試下持有的資產。但是，獨立評估尚未獲得證實公司關於其資產或雪松資產價值的結論。此外，價值觀某些資產可能無法精確確定，其價值在未來可能會發生變化。因此，有無法保證美國國税局不會不同意公司的價值決定。如果美國國税局不同意我們對某些資產價值的確定，我們可能會在上述一項或多項資產測試中失敗，這可能會導致我們除非我們滿足下述補救條款之一，否則不符合房地產投資信託基金的資格。此外，如果 Cedar 未能獲得資格作為用於美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金，公司對Cedar的所有權可能未通過一項或多項5％的資產測試，即10％價值測試和10％的選票測試導致公司失去房地產投資信託基金的資格，除非我們滿足上述補救條款之一低於，如果 Cedar 未能獲得房地產投資信託基金資格是由於其未能滿足一項或多項此類測試，如果 Cedar 滿意下文描述的補救條款之一。

如果我們未能通過資產測試，因為我們在一個季度內收購了不合格的證券或其他財產，我們可能會糾正這種失敗在該季度結束後的30天內處置足夠的非合格資產。該公司認為它一直維持並打算保留足夠的資產價值記錄，以確保符合資產測試。如果公司不能在30天糾正期內糾正任何不遵守資產測試的情況，公司將失去房地產投資信託基金的資格，除非公司有資格獲得下文討論的某些救濟條款。此外，如果雪松沒有資格成為美國房地產投資信託基金出於聯邦所得税的目的，公司對Cedar的所有權可能未通過一項或多項5％的資產測試，10％的價值測試和10％投票測試導致公司失去房地產投資信託基金資格，除非我們滿足下述補救條款之一。

可以肯定如果我們在30天補救後發現未能滿足上述資產測試，則可以向我們提供救濟條款時期。如果我們發現Cedar未能滿足上述資產測試，則可以向Cedar提供相同的救濟條款在 30 天治癒期之後。根據這些條款，我們將被視為已通過5％的資產測試，10％的價值測試和10％的價值測試投票測試我們的不合格資產（1）的價值是否不超過（a）我們資產總價值的1％中的較低者適用季度末或 (b) 10,000,000美元，以及 (2) 我們處置不合格資產或以其他方式滿足此類測試 (a) 在發現未能滿足資產測試的季度最後一天後的六個月內，或 (b) 《財政條例》規定的發佈期限。對於因合理原因而違反任何資產測試的行為，以及不是故意疏忽造成的，對於5％的資產測試，10％的價值測試和10％的選票測試，都超過了除上述最低限度的例外情況外，我們可以採取措施避免在30天糾正期後取消房地產投資信託基金的資格包括 (1) 處置足夠的非合格資產，或採取其他行動，使我們能夠兑現資產 (a) 在發現未能滿足資產測試的季度最後一天之後的六個月內進行測試，或 (b) 《財政條例》規定的發佈期限，(2) 繳納的税款等於 (a) 50,000 美元或 (b) 兩者中較高者最高公司税率乘以不合格資產產生的淨收入，以及（3）披露某些信息到國税局。

雖然該公司認為其已完成上述資產測試，並計劃採取措施確保滿足此類測試在每個日曆季度結束時，無法保證公司會一直取得成功，也無法保證不需要削減為了運營合夥企業在發行人中的整體利益（包括公司的TRS）或公司的總體利益對雪松感興趣。如果公司未能及時糾正任何不遵守資產測試的情況，或者如果Cedar未能糾正任何不合規的行為任何不遵守資產測試的行為以及上述救濟條款都不可用，公司將失去資格作為房地產投資信託基金。

至保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們需要向股東分配股息，但資本收益分紅除外金額至少等於以下各項的總和：

對於出於這些目的，我們的 “房地產投資信託基金應納税所得額” 的計算不考慮已支付的股息扣除額和我們的淨資本獲得。此外，就本測試而言，非現金收入是指可歸因於固定階梯式租金的收入，最初是發行折扣、取消債務或類似交易所，該交易所後來被確定為應納税。

在此外，如果我們處置了我們在交易中從一家現在或曾經是C類公司的公司收購的任何資產在五年期內，該資產的基礎是參照該C公司手中的資產基礎確定的在我們收購此類資產後，我們將被要求分配至少90％的税後收益（如果有）在處置資產時確認，但以收益不超過 (a) 資產的公允市場價值的超出部分為限在每種情況下，資產均高於（b）我們收購該資產之日的調整後資產基準。

我們通常必須在與上述分配相關的應納税年度內支付或被視為已付款。在我們的選舉中如果在我們及時提交該年度的納税申報表並支付之前申報分配，則該分配將被視為在應納税年度的已支付在申報後的首次定期股息支付之日或之前，前提是此類股息是在12個月內支付的在當年結束之後。這些分配被視為我們的股東在支付當年收到的款項。這是因此，儘管就90％的分配要求而言，這些分配與前一年有關。

一個特別規則規定，為滿足分配要求的目的將分配額考慮在內不一定是優惠——也就是説，分配給的股票類別的每位股東都必須受到待遇與該類別的所有其他股東相同，除了根據其股息權外，任何類別的股票都不得受到待遇作為一個班級。但是，這種優先股息規則不適用於 “公開發行房地產投資信託基金”。因此，只要我們有資格成為 “公開發行房地產投資信託基金”，該優先股息規則不適用於我們。

至我們未分配所有淨資本收益，或分配至少 90% 但少於 100% 的 “房地產投資信託基金” 應納税額收入，” 經調整後，我們將需要按常規公司税率對未分配金額納税。我們相信我們將及時進行足以滿足這些年度分配要求並最大限度地減少我們的公司納税義務。在這方面，一般而言，我們的運營合夥企業的有限合夥協議或合夥協議授權我們我們運營合作伙伴關係的合作伙伴，採取必要措施，促使我們的運營合作伙伴關係分發給其合作伙伴的金額足以使我們能夠滿足這些分銷要求並最大限度地減少我們的公司納税義務。

這個上面討論的年度分配要求也適用於 Cedar。我們相信 Cedar 已經並將繼續按時完成任務分配足以同樣滿足這些年度分配要求。

在下面在某些情況下，我們也許能夠通過支付 “缺口” 來糾正無意中未能滿足一年 90% 的分配要求的情況在以後的一年向股東發放股息”，這可能包含在我們對前一年支付的股息的扣除額中。因此，我們可以避免對作為赤字股息分配的金額徵税，但需繳納下述4％的消費税。但是，我們將需要根據為虧損分紅申請的任何扣除額向國税局支付利息。雪松同樣可以糾正無意中未能滿足任何一年的分配要求的情況。

此外，如果我們未能在每個日曆年內分配至少85％的消費税，我們將需要繳納4％的消費税該年度的普通收入、我們當年資本收益淨收入的95％以及前一時期的任何未分配應納税所得額。對任何一年徵收該消費税的任何普通收入和淨資本收益均視為在此期間的分配金額當年用於計算此類税款。就上述90％的分配要求和消費税而言，股息在應納税年度的最後三個月內申報，應在該期間的指定日期向登記在冊的股東支付在次年1月支付的，將被視為我們已付款，股東將在12月31日收到宣佈它們的年份。同樣的消費税適用於Cedar未能進行類似要求的分配的任何行為。

我們可以處置旨在符合該守則規定的同類交易條件的交易中的財產。這種類似的交流是有意的導致以美國聯邦所得税為目的的收益延期。任何此類交易均不符合同類交易資格根據事實，交易所可能會要求我們繳納美國聯邦所得税，可能包括100％的違禁交易税以及與特定交易相關的情況。此外，拜登政府已提議結束延期收益在任何應納税年度，在同類交易所確認的金額超過500,000美元。該提案如果獲得通過，可能會限制或限制我們的能力進行同類交流。

如果我們發現存在違反《守則》條款的行為，這將導致我們不符合房地產投資信託基金的資格，某些特定的補救條款可能可供我們使用。但違反總收入測試和資產測試的行為除外（補救條款為如上所述），如果違規行為是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，則這些補救條款通常是由於的對每次違規行為處以50,000美元的罰款，以代替失去房地產投資信託基金的地位。如果我們未能滿足税收要求在任何應納税年度的房地產投資信託基金，並且減免條款不適用，我們將需要納税，包括任何適用的替代方案最低税，按公司常規税率計算的應納税所得額。在我們不符合資格的任何年份向股東進行分配作為房地產投資信託基金，我們不會被要求扣除任何款項，也不會要求我們向股東分配任何款項。因此，我們預計我們未能獲得房地產投資信託基金的資格將減少我們向股東分配的現金。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，在我們目前的範圍內，所有向股東的分配都將作為常規公司股息納税以及累積的收入和利潤。在這種情況下，公司分銷商可能有資格獲得所得股息扣除額。在此外，包括個人在內的非公司股東可能有資格獲得合格股息的優惠税率收入。除非有權根據特定的法律條款獲得救濟，否則我們也沒有資格選擇被視為房地產投資信託基金我們失去資格的年度之後的四個應納税年度。不可能説在所有情況下都是如此我們將有權獲得這種法定救濟。

税我們的運營夥伴關係、子公司合夥企業和有限責任公司的各個方面

普通的。除了我們在Cedar的權益外，我們的所有投資都將通過我們的運營合作伙伴關係間接持有。此外，我們的運營合夥企業可以通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有其某些投資出於美國聯邦所得税的目的，我們預計將被視為合夥企業或被忽視的實體。一般來説，實體出於美國聯邦所得税的目的，被歸類為合夥企業或被忽視的實體是 “直通” 實體無需繳納美國聯邦所得税。相反，這些實體的合夥人或成員被分配其在物品中的份額合夥企業或有限責任公司的收入、收益、虧損、扣除額和信用，並可能需要納税根據這筆收入，無論他們是從合夥企業還是有限責任公司獲得分配。用於應納税但是，自2017年12月31日之後的年份起，合夥企業納税申報表調整的納税義務為在某些情況下，如果沒有作出相反的選擇，美國國税局的審計結果將強加於合夥企業本身，如果情況允許。

我們就各種總收入而言，將在我們的收入中包括我們在這些合夥企業和有限責任公司項目中所佔的份額測試，我們的房地產投資信託基金應納税所得額的計算以及房地產投資信託基金的分配要求。此外，出於資產測試的目的（除了 10% 的價值測試），我們將包括我們的 按比例計算 我們的運營合作伙伴關係持有的資產份額，包括其其附屬合夥企業和有限責任公司的股份，以我們在每個此類實體的資本權益為基礎。參見”税收我們公司的資產測試”。

實體分類。我們在運營合作伙伴關係以及任何附屬合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税收考慮，包括美國國税局可能質疑這些實體的合夥企業地位（或無視）的可能性實體）。例如，出於美國聯邦所得税的目的，本來會被歸類為合夥企業的實體仍然可以如果是 “公開交易合夥企業”，並且滿足某些其他要求，則應作為公司納税。夥伴關係或如果有限責任公司的權益以已建立的證券進行交易，則將被視為公開交易的合夥企業根據適用的《財政條例》，在二級市場或其實質性等價物市場上銷售或易於交易。如果所有權益，則合夥企業的權益不被視為可在二級市場上隨時交易的權益或實質等價物該合夥企業是在一項或多項根據1933年《證券法》無需註冊的交易中發行的，經修訂（“證券法”），合夥企業在應納税年度內任何時候的合夥人均不超過100人考慮到合夥企業的某些所有權歸屬和反避税規則（“100個合作伙伴安全港”）。我們的運營合作伙伴關係可能沒有資格獲得 100% 合作伙伴安全港。如果 100% 合作伙伴安全港或某些其他適用的《財政條例》中沒有安全港條款，我們的運營夥伴關係可能被歸類為公開合夥企業貿易夥伴關係。

如果我們的運營合作伙伴關係不符合獲得 100% 合作伙伴安全港的資格，但我們的運營合作伙伴關係中的權益可能是如果百分比權益的總和，則被視為不容易在二級市場或相當於二級市場上交易在運營合夥企業的任何應納税年度內轉移的運營合夥企業的資本或利潤不超過運營合夥企業的2％我們運營合夥企業資本或利潤中的總權益，但某些例外情況除外。出於這2％的交易的目的限制，我們在運營合作伙伴關係中的權益不包括在資本權益百分比的確定範圍或我們的運營合作伙伴關係的利潤。此外，這2％的交易限制不適用於有限合夥人合夥人的轉賬或在任何 30 天內進行更多交易，總計佔我們運營總權益的 2% 以上合夥企業的資本或利潤。作為運營合作伙伴關係的普通合夥人，我們有權採取任何措施確定有必要或適當以防止在我們的運營合作伙伴關係中進行任何可能導致我們的運營合作伙伴關係的利益交易成為公開交易的合夥企業，包括為確保遵守這2％的交易限制而採取的任何必要措施。

我們相信我們的運營合作伙伴關係以及我們的所有其他合夥企業和有限責任公司將被歸類為合夥企業或出於美國聯邦所得税目的忽略了實體，我們預計我們的運營合夥企業或任何子公司都不會這樣做合夥企業或有限責任公司將被視為上市合夥企業，應像公司一樣納税。

如果我們的運營合夥企業或我們的任何其他合夥企業或有限責任公司應被視為公開交易的合夥企業，除非它有資格獲得法定的 “90％的合格收入例外情況”，否則作為一家公司應納税。在那之下例外情況是，如果上市合夥企業總收入的90％或更多是股息，則無需繳納公司級税，利息，“不動產租金”（根據適用於房地產投資信託基金的規則，該術語的定義），其中有一些修改）、出售或以其他方式處置不動產的收益以及某些其他類型的合格收入。但是，如果有的話該實體沒有資格享受這一例外情況，或者以其他方式作為公司應納税，則必須在實體層面上支付對其收入徵税。在這種情況下，我們的資產和總收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿意房地產投資信託基金資產測試，可能還有房地產投資信託基金收入測試。參見”—我們公司的税收—資產測試” 和 “—我們公司的税收—收入測試”。反過來，這可能會使我們無法獲得房地產投資信託基金的資格。參見 ”—我們公司的税收—未能獲得資格” 用於討論我們未能做到這一點的影響滿足這些測試。此外，我們的運營合夥企業或子公司合夥企業或有限責任公司的納税狀況發生變化公司可能被視為應納税事件。如果是這樣，我們可能會在沒有任何相關現金付款的情況下承擔納税義務。

分配收入、收益、損失和扣除額。合夥協議通常規定將淨收入分配給普通股持有人就此類單位而言，單位通常將與所有此類持有人成比例地分配。某些有限合夥人將有機會通過向我們提供資本出資的協議，直接或間接地為我們的運營合夥企業的債務提供擔保在有限的情況下建立運營夥伴關係。由於這些擔保或繳款協議，儘管如此在前面關於向單位持有人分配我們的運營合夥企業收入和損失的討論中，此類有限合夥人可以在有限的情況下，在清算我們的運營合夥企業時，將分配不成比例的淨虧損金額，否則淨損失本來可以分配給我們。如果合夥企業收入或虧損的分配不符合要求在《守則》第704（b）條及其下的《財政條例》中，分配的項目將重新分配到符合合作伙伴在合夥企業中的利益。這種重新分配將通過考慮所有因素來確定與合作伙伴就該物品作出的經濟安排有關的事實和情況。我們的運營夥伴關係應納税所得額和虧損的分配旨在符合《税法》第704（b）條和財政部的要求據此制定的法規。

税與房產有關的分配。根據《守則》第704（c）條，收入、收益、虧損和扣除額應歸屬必須將捐贈給合夥企業以換取合夥企業權益的增值或折舊財產進行分配以一種方式向出資夥伴收取與之相關的未實現損失所產生的未實現收益或收益捐款時的財產。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於差額在公允市場價值或賬面價值與繳款時出資財產的調整後税基之間（經調整）不時。這些分配僅用於美國聯邦所得税的目的，不影響賬面資本賬户或其他賬户合作伙伴之間的經濟或法律安排。

我們的運營合夥企業可能會不時收購財產權益，以換取我們的運營合作伙伴關係中的權益。在在這種情況下，這些財產權益的税基通常會延續到運營合夥企業，儘管它們有所不同書 (即，公允市場）價值（這種差異被稱為賬面税差異）。合作協議要求以符合第704（c）條的方式對這些財產進行收益和損失分配守則。根據該守則第704（c）條發佈的《財政條例》為合夥企業提供了幾種方法的選擇考慮賬面税收差異。根據我們在任何特定捐款方面選擇的方法，我們運營合夥企業手中每項出資權益的結轉基礎 (1) 可能會導致出於美國聯邦所得税目的，分配給我們的折舊扣除額將低於分配給我們的折舊扣除額（如果有）的出資財產的納税基礎應等於其出資時各自的公允市場價值，以及 (2) 如果出售的此類出資權益或財產超過以下金額，可能會導致我們獲得應納税收益通過此類出售分配給我們的經濟收入或賬面收入，並向我們運營中的其他合作伙伴提供相應的收益夥伴關係。上文第 (2) 條中描述的分配可能會導致我們或其他合作伙伴確認超額的應納税所得額出售或以其他方式處置財產所得的現金收益，這可能會對我們的遵守能力產生不利影響房地產投資信託基金的分配要求。參見”—我們公司的税收—一般—資格要求房地產投資信託基金” 和”—我們公司的税收—年度分配要求”。

夥伴關係審計規則。在某些情況下，合夥企業本身必須支付任何 “應計的少付款”，包括拖欠款項除非有某些替代方法可用，否則被視為對合夥企業的審計產生的税收、利息和罰款夥伴關係選擇使用它們。

美國將D系列優先股贖回或轉換為普通股的聯邦所得税注意事項

這個我們的D系列優先股的持有人可以隨時將其D系列優先股的股份轉換為普通股普通股的轉換價格為每股20,352美元。此外，自9月以來 2023 年 21 月 21 日，相反，D 系列優先股持有人可以要求公司贖回其全部或全部的 D 系列優先股股份贖回價格為每股25.00美元，外加相當於所有應計和未付股息（如果有）的金額，包括股息兑換日期。贖回價格由我們選擇，以現金、普通股支付，或部分以普通股支付，部分以普通股支付現金。

一個僅將D系列優先股轉換為普通股或贖回D系列優先股以換取普通股 (無論是否是孤立的交易) 都被視為資本重組, 因此被視為公司重組, 根據《守則》第 368 (a) (1) (E) 條。股東通常不會在贖回時確認收益或損失或轉換D系列優先股完全以換取我們的普通股。但是，（1）金額中的較小值為這是在贖回或轉換中獲得的普通股的公允市場價值（在贖回或轉換後立即確定）超過發行價格 D 系列優先股或 (2) 累計和未付股息的金額將被視為財產分配由公司製造。參見”—美國聯邦所得税所有權和處置權持有人的注意事項我們的普通股——一般分配” 和”對非美國人的美國聯邦所得税注意事項的持有者我們普通股的所有權和處置——一般分配”。

如果股東的D系列優先股被贖回，我們選擇部分以普通股和部分支付贖回價格以現金形式，該股東將根據（i）現金總額與我們的公允市場價值之間的差額實現收益或虧損收到的普通股以及（ii）股東在贖回的D系列優先股中調整後的納税基礎。股東將不確認贖回時發生的任何損失。如果股東在贖回中實現收益，則股東將被要求確認該收益，其金額等於 (a) 已實現收益和 (b) 收到的現金金額（不包括應佔現金）中較低者到一小部分。代替部分股份而收到的現金將按下一段所述處理。此外，如在前一段中討論了普通股公允市場價值在 (1) 中獲得的金額中取較低者兑換（在兑換或轉換後立即確定）超過發行量贖回的D系列優先股的價格或 (2) 累計和未付股息的金額將被視為視同分配公司擁有的財產。

一個一般而言，股東在轉換或贖回D系列優先股時獲得的普通股的總納税基礎將等於股東在轉換或贖回的D系列優先股中調整後的納税基礎，增加金額在贖回中確認的任何收入或收益，減去調整後納税基礎中分配給的部分，但不低於零任何部分股份兑換成現金。兑換或兑換時收到的現金代替部分股份通常將被視為在應納税交易所為此類部分股份以及收益或損失所支付的款項將在收到現金時予以確認，金額等於收到的現金金額與調整後的税款之間的差額基礎可分配給被視為已交換的部分股份。確認的任何收益或損失通常是長期資本收益或損失如果美國持有人在贖回時持有D系列優先股超過一年，則向美國持有人披露或轉換。如果是 D 系列優先股的兑換或轉換的任何部分股票被視為公司財產的分配，因此適用於公司財產分配的規則公司在確定所收到普通股的股東基礎和持有期時適用。參見”—美國對持有我們普通股所有權和處置權的美國持有人的聯邦所得税注意事項——一般分配” 和”—對非美國人的美國聯邦所得税注意事項我們普通股所有權和處置權的持有人——分配一般來説”。當股東轉換或贖回在不同時間或地點收購的大宗D系列優先股時贖回或轉換的一部分被視為財產的分配公司、股東在贖回中獲得的普通股的基準和持有期或者轉換將取決於股東的特殊情況，股東應諮詢自己的税務顧問關於普通股的基礎和持有期。

這個將美國聯邦所得税法適用於系列的贖回或轉換 D 優先股非常複雜，在某些情況下尚未結算。敦促股東就以下問題諮詢自己的税務顧問任何贖回或轉換D系列優先股的美國聯邦所得税後果普通股換普通股，或此類持有人用贖回時獲得的普通股進行的任何後續交易或將D系列優先股轉換為現金或其他財產。

美國對持有我們普通股所有權和處置權的美國持有人的聯邦所得税注意事項

分佈我們當前或累計收益和利潤中的現金或其他財產（在大多數情況下不包括我們自有股票的分配）將被視為股息，除資本收益分紅和先前規定的某些金額外到下文討論的公司層面税，無論是實際收入還是建設性收入，都將作為普通收入向我們的應納税美國持有人徵税已收到。請參閲下面的 “—税率”。為了確定分配是使用我們目前的還是累積的收益和利潤，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息，然後分配給我們的普通股股票分紅。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，這些分配就沒有資格獲得房地產投資信託基金中收到的股息扣除額美國持有人為公司，或者除下文 “—税率” 中規定的範圍外，優惠持有人適用於美國非公司持有人（包括個人）的合格股息收入利率。如果股東收到分配對於公司現金以外的財產，股東在該財產中的初始聯邦所得税基礎通常為等於房產在分配之日的公允市場價值，股東的持有期將從此開始分發後的第二天。

至我們在普通股上分配的現金或其他財產超過當前和累計收益的程度以及利潤，這些分配將首先被視為向美國持有人提供的免税資本返還。這種治療將減少美國持有人調整後的此類股票的税基按分配金額計算，但不低於零。中的分佈超過我們當前和累計的收益和利潤，以及超過美國持有人調整後的股票納税基礎的部分將應作為資本收益納税。如果股票持有時間超過一年，則此類收益將作為長期資本收益納税。我們在任何一年的10月、11月或12月申報的股息，應支付給截至指定日期的登記股東其中任何月份中的日期，且實際在次年 1 月支付的，將被視為既由我們付款，也被視為已收到由股東在第一年的12月31日發佈。美國持有人不得在自己的所得税申報表中包括我們的任何淨營業額損失或資本損失。某些股票分紅，包括部分以我們的股票支付和部分以現金支付的股息以及任何我們普通股的分配被視為財產分配，如上所述”美國聯邦所得税注意事項將D系列優先股贖回或轉換為普通股，” 將與以現金或其他方式支付的待遇相同財產。

分紅我們正確指定為資本收益的股息將作為出售或處置股票的收益向我們的美國持有人納税持有超過一年的資本資產，前提是該收益不超過我們在應納税年度的實際淨資本收益。但是，美國公司持有人可能需要將某些資本收益分紅的20％視為普通收入。

我們可以選擇保留我們的全部或部分淨資本收益，而不是作為資本收益分紅進行分配。如果我們進行這次選舉我們將為留存的淨資本收益納税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收入和利潤（確定於美國聯邦所得税目的）將進行相應調整，美國持有人通常會：

分佈我們因美國持有人出售或交換我們的股票而產生的收入和收益將不被視為被動活動收入。如因此，美國持有人通常無法對該收入或收益進行任何 “被動損失”。美國持有人可以選擇將資本收益分紅、處置我們股票的資本收益和指定為合格股息的收入處理收入，如下文 “—税率” 所述，為計算投資利息限額的投資收益，但在這種情況下，股東將按普通所得税率對該金額徵税。在某種程度上，我們進行的其他分配它們不構成資本回報，為了計算投資利息，通常會被視為投資收益限制。

如果美國持有人出售或處置我們的普通股，它將出於美國聯邦所得税目的確認收益或虧損該金額等於出售或以其他方式收到的任何財產的現金金額與公允市場價值之間的差額處置情況和持有人調整後的股票基準。除非下文另有規定，否則該收益或虧損將是長期資本如果持有人持有此類普通股超過一年，則為收益或虧損。但是，如果美國持有人承認出售時出現損失或以其他方式處置其持有六個月或更短時間的普通股，在適用某些持有期規則後，損失得到確認如果美國持有人從我們那裏獲得分配，則將被視為長期資本損失，而這筆分派必須予以處理作為長期資本收益。

這個非公司納税人對於（1）資本收益（包括某些 “資本收益分紅”）的最高税率為20％（儘管根據產生這些收益的資產的特徵以及我們可能作出的名稱，某些資本收益分紅可以按25％的税率徵税），（2）“合格股息收入” 為20％。但是，房地產投資信託基金支付的股息不符合資格合格股息收入的税率為20％，除非已滿足某些持股要求且房地產投資信託基金的税率股息歸因於從應納税公司（例如其TRS）獲得的股息或應納税的收入公司/房地產投資信託基金級別（例如，如果它分配了在上一個應納税年度留存和納税的應納税所得額）或轉為房地產投資信託基金正確指定為 “資本收益分紅” 的股息。對於2026年之前開始的應納税年度，個人通常允許股東扣除我們分配的普通股息總額的20％（但不能用於目的） 3.8％的醫療保險税（見下文），但有某些複雜的限制。

當然美國個人、遺產或信託持有人將被要求額外繳納3.8％的醫療保險税，除其他外，出售或以其他方式處置我們的普通股的股息和資本收益。美國持有人應諮詢其税務顧問關於該醫療保險税對他們對我們普通股的所有權和處置的影響（如果有）。

美國普通股所有權和處置的免税持有人的聯邦所得税注意事項

美國免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託以及個人退休賬户，通常是免徵美國聯邦所得税。但是，他們必須對其無關的營業應納税所得額（“UBTI”）納税。儘管許多房地產投資會產生UBTI，但美國國税局已發佈裁決，將房地產投資信託基金的股息分配給免税機構員工養老金信託不構成 UBTI。根據該裁決，前提是（1）未持有豁免僱員養老金信託基金我們的普通股是《守則》所指的 “債務融資財產”（即收購或持有該財產通過免税僱員養老金信託的借款融資）而且（2）我們不直接或通過合夥企業融資，在應納税抵押貸款池中持有REMIC剩餘權益或利息，從而產生 “超額包容性收入”、股息我們的收入和向豁免員工養老金信託出售普通股所產生的收益通常不應為UBTI，除非如下所述。

對於社交俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟信託基金的免税股東或根據第 501 (c) (7)、(c) (9)、(c) (17) 或 (c) (20) 條，符合條件的團體法律服務計劃免徵美國聯邦所得税該守則分別規定，投資我們普通股的收入將構成UBTI，除非該組織能夠適當地做到這一點要求扣除為特定用途預留或儲備的款項，以抵消其投資產生的收入在我們的股票中。這些潛在投資者應就這些 “預留款” 和儲備金要求諮詢其税務顧問。

儘管如此但是，與某些信託一樣，上述由 “養老金持有的房地產投資信託基金” 支付的部分股息可能被視為UBTI 按價值計算，它們持有我們股票的10％以上。如果房地產投資信託基金能夠滿足 “非養老金持有的房地產投資信託基金”，則不會成為 “養老金持有的房地產投資信託基金” “嚴格持有” 的要求，而不依賴於某些信託的 “透視” 例外情況，如果是房地產投資信託基金並非 “主要由” “合格信託” 持有。由於對所有權和轉讓的限制在章程中包含的股票中，我們預計不會被歸類為 “養老金持有的房地產投資信託基金”，因此該税收將被歸類為 “養老金持有的房地產投資信託基金” 上述待遇應不適用於我們的股東。但是，由於我們的股票將公開交易，我們無法保證這將永遠是這樣。

美國非美國聯邦所得税注意事項我們普通股所有權和處置權的持有人

這個以下討論涉及美國聯邦對普通股的購買、所有權和處置所得税的管理規則非美國股票持有者。這些規則很複雜，本文僅對這些規則進行簡要概述。因此，該討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及州、地方或非美國。可能與非美國人相關的税收後果持有人根據其特殊情況而定。我們敦促非美國持有人需要諮詢他們的税務顧問將確定聯邦、州、地方和非美國所得税法律對購買、所有權和處置的影響我們普通股的股份，包括任何報告要求。

分佈現金或其他財產（包括某些股票分紅），這些財產既不能歸因於我們的銷售或交換收益 “美國不動產權益”（定義見下文），我們也未將其指定為資本收益分紅（除非另有説明）以下）將被視為普通收入的股息，前提是它們來自我們的當前或累計收益，並且利潤。此類分配通常需要按30％的税率或更低的税率預扣美國聯邦所得税可以由適用的所得税協定規定，除非分配被視為與以下國家的行為有效相關非美國的美國貿易或企業的持有人。但是，根據某些條約，較低的預扣税率通常適用於股息不適用於房地產投資信託基金的股息。非美國公民必須滿足某些認證和披露要求將成為持有者根據有效關聯的收入豁免免免免免免免徵預扣税，或根據適用的税率申請較低的預扣税率税收協定。被視為與美國貿易或業務有效相關的股息通常無需預扣預扣税但將按累進税率按淨額繳納美國聯邦所得税，其方式與支付給美國持有人的股息相同需繳納美國聯邦所得税。非美國人獲得的任何此類股息公司持有人也可能受以下約束按30％的税率額外徵收分行利得税（在扣除針對此類有效關聯支付的美國聯邦所得税後適用）收入）或適用的所得税協定可能規定的較低税率。

除了如下文另有規定，我們預計將按30％的税率預扣向非美國人進行的任何分配的美國聯邦所得税持有人，除非：

分佈超過我們當前和累計的收入和利潤將不向非美國人徵税持有者以此類分配為限不要超過股東普通股的調整後基準，而是會降低此類股票的調整後基準，但是不低於零。如果此類分配超過非美國的分配持有人調整後的此類普通股基準，他們將通過出售或交換此類普通股產生收益，其税收待遇如下所述。出於預扣的目的，我們預計將所有分配視為來自我們當前或累計的收益和利潤。但是，預扣的金額可能是如果隨後確定分配額實際上超過了我們當前和累計的收益，則可退款，並且利潤，前提是滿足某些條件。

分佈給非美國人我們正確指定為資本收益分紅的持有人，但因處置USRPI而產生的股息除外，通常不應繳納美國聯邦所得税，除非：

依照給 FIRPTA，向非美國的分配可歸因於我們出售或交換USRPI的收益的持有人，無論是否指定作為資本收益分紅，將導致非美國股息持有人將被視為將此類收益視為實際相關的收入美國的貿易或業務。非美國持有人通常按適用於美國持有人的相同税率納税，但須遵守任何適用的税率替代性最低税。我們還將被要求扣留向非美國國税局的任何分配款的21％，並將其匯給國税局。持有者那個被指定為資本收益分紅。預扣的金額可抵扣非美國人。持有人的美國聯邦所得税責任。但是，對以既定證券 “定期交易” 的任何類別的股票進行的任何分配位於美國的市場不受FIRPTA的約束，因此不受上述21％的預扣税的約束，如果是非美國在截至該日的一年期內，持有人在任何時候擁有的此類股票的股份均不超過10％分佈。我們認為，我們的普通股是在美國成熟的證券市場上 “定期交易” 的。此外，向非美國發行的任何分發是 “合格股東” 或 “合格外國養老金” 的持有人如下文所述，直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有房地產投資信託基金股票的 “基金” 不受FIRPTA的約束。相反，此類分配通常將被視為普通股息分配，可按上述方式預扣上面關於普通股息。

一個 “合格股東” 是指（1）有資格享受綜合所得税協定的好處的外國人這包括信息交換計劃，其主要利益類別在一個或多個項目上列出並定期交易認可的證券交易所（定義見此類綜合所得税協定），或者是創建或組織的外國合夥企業根據外國法律，在訂有税收信息交換協議的司法管轄區作為有限合夥企業與美國合作，擁有一類有限合夥單位，佔所有合夥企業價值的50％以上定期在紐約證券交易所或納斯達克市場交易的單位，（2）是 “合格集體投資工具”（定義見下文），以及（3）保留在外國人應納税年度內任何時候處於身份的每個人的身份記錄上文（1）所述權益或單位類別（如適用）5％或以上的直接所有者。一個 “合格的集體” “投資工具” 是指（1）有資格獲得綜合收益項下較低的預扣税率的外國人上述税收協定，即使該實體持有此類房地產投資信託基金股票的10％以上，（2）是公開交易的，也被視為根據該守則，合夥企業是預扣税的外國合夥企業，如果是國內公司，將被視為USRPHC，或 (3) 由財政部長指定，並且是 (a) 第 894 條所指的財政透明守則，或（b）要求將股息納入其總收入，但有權扣除向其投資者分配的股息。

而某些 “合格股東” 的投資者在房地產投資信託基金的分配中不受FIRPTA預扣的限制股東”（即，持有 “合格股東” 權益的非美國人（權益除外）僅作為債權人），並持有該房地產投資信託基金的10％以上的股票（無論是否因為投資者擁有該房地產投資信託基金的所有權） “合格股東”）可能需要繳納FIRPTA的預扣税。

一個 “合格外國養老基金” 包括設立的任何信託、公司或其他組織或安排：(1) 或根據美國以外國家的法律組織，(2) 設立該國的目的是提供退休金或養老金向身為一個或多個僱主的現任或前任僱員（或此類僱員指定的人員）的參與人或受益人提供以換取所提供的服務，（3）沒有一個參與者或受益人有權獲得其5％以上的服務資產或收入，（4）受政府監管，並向其提供有關其受益人的年度信息報告其設立或運營所在國的相關税務機關，以及 (5) 根據其法律其成立或運營的國家，對此類信託、公司、組織或安排的捐款否則根據此類法律應納税，可從該實體的總收入中扣除或排除在外，或按較低的税率徵税，或對此類信託、公司、組織或安排的任何投資收益的徵税是遞延的，或者對此類收入的徵税有所減少評分。

雖然法律在這方面尚不明確，看來我們指定的金額為持有股票的留存淨資本收益股東的待遇通常應與非美國股東相提並論持有人的方式與資本收益的實際分配方式相同分紅。在這種方針下，非美國人持有人將能夠抵消其美國聯邦所得税負債的抵免源於他們在我們為此類留存淨資本收益繳納的税款中所佔的比例以及從美國國税局獲得的退款只要他們在我們繳納的此類税款中所佔的比例超過了他們的實際美國聯邦所得税應納税額。如果我們要將我們淨資本收益的任何部分指定為留存的淨資本收益，非美國持有人應就以下問題諮詢其税務顧問對此類留存淨資本收益徵税。

增益被非美國人認可普通股出售、交換或其他應納税處置的持有人通常不受約束除非此類股票構成USRPI，否則應繳納美國聯邦所得税。一般而言，構成國內公司的股票 USRPHC 將構成 USRPI。我們預計我們將繼續成為USRPHC。但是，我們的普通股不會構成USRPI 只要我們是 “國內控制的合格投資實體”。“國內控制的合格投資實體” 包括房地產投資信託基金，該房地產投資信託基金在指定的測試期內始終直接持有其股票價值低於50％或外國人間接實施的。我們相信，但不能保證，我們是 “國內控股的合格投資” 實體。”由於我們的普通股是公開交易的，因此無法保證我們會繼續 “國內” 受控的合格投資實體。”

儘管如此上述內容、出售、交換或其他應納税處置我們不受FIRPTA約束的普通股的收益將是向非美國人徵税持有人，如果（a）我們的普通股投資被視為與非美國普通股有實際聯繫持有者的美國貿易或商業或 (b) 非美國貿易或企業持有人是在美國居留183天的非居民外國個人在應納税年度內達到或更多，並且滿足某些其他條件。此外，即使我們是國內控制的合格人士投資實體，在處置我們的普通股後（適用於 “定期交易” 股票的10％例外情況）以及此處描述的 “合格股東” 和 “合格外國養老基金” 的例外情況），非美國如果 (1) 非美國，則持有人可能被視為從出售或以其他應納税處置USRPI中獲得的收益持有人處置在除息日之前的30天內分配的普通股，其中的任何部分，除處置外，本來會被視為出售或交換USRPI的收益, 而且 (2) 收購或簽訂收購合同或期權, 或被視為在所述30天期限的第一天開始的61天內收購該股票的其他股份在第 (1) 條中。

甚至如果我們當時不具備成為 “國內控制的合格投資實體” 的資格，則不是美國持有人出售我們的普通股股票、非美國人出售或其他應納税處置所產生的收益我們普通股的持有人不受美國的約束在以下情況下，FIRPTA下的聯邦所得税作為USRPI的出售：

在此外，持有此類股票的 “合格股東” 或 “合格外國養老基金” 出售我們的股票根據FIRPTA，直接或間接（通過一個或多個合夥企業）的股票無需繳納美國聯邦所得税。和... 一樣但是，“合格股東” 的某些投資者的分配（即，持有利益的非美國人在 “合格股東”（僅作為債權人的權益除外）中，並持有該房地產投資信託基金10％以上的股票（無論是否因為投資者在 “合格股東” 中的所有權））可能需要繳納FIRPTA的預扣税出售我們的股票。

如果根據FIRPTA，非美國普通股的出售、交換或其他應納税處置的收益需繳税持有人對於此類收益，將按與應納税美國持有人相同的方式繳納常規美國聯邦所得税（受任何適用的替代性最低税和針對非居民外國人的特殊替代性最低税）。此外，根據FIRPTA，我們的普通股的出售、交換或其他應納税處置是否需要納税，以及我們的普通股是否需要納税股票並非 “定期交易” 在成熟的證券市場上，普通股的購買者通常會必須預扣購買價格的15％並將其匯給國税局。如果在銷售、交易所或其他應納税額中按此預扣了金額我們普通股的處置量超過非美國普通股持有人因此類處置（超額部分）而產生的實質性納税義務可以向非美國人退款或存入貸款持有人的美國聯邦所得税義務，前提是必填的及時向國税局提供信息。但是，在任何銷售、交換或其他應納税處置中預扣的金額股票可能無法滿足非美國人的需求持有人在FIRPTA下的全部納税義務，此類非美國持有人仍需及時繳納税款支付任何剩餘的納税義務。如上所述，我們認為我們的普通股是在既定的 “定期交易” 證券市場。

分紅在我們的普通股上，與贖回或轉換相關的金額被視為股息普通股的D系列優先股以及被視為普通股出售、交換或贖回收益的金額可能受向國税局報告的信息以及可能的美國備用預扣税的約束。但是，備用預扣税不適用於付款向提供正確納税人識別號並出具其他所需證明的美國持有人簽發，或者持有其他必需的證明免除備用預扣税並建立此類豁免地位。向非美國人支付的款項持有人通常不受以下約束如果是非美國人，則備用預扣税持有人在正式處決時提供其外國身份證明，否則將受到偽證處罰適用的國税局表格 W-8 或以其他方式規定豁免。

備份預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的金額可以記入持有人的美國賬户。聯邦所得税負債，持有人通常可以通過及時提交相應的申報來獲得預扣的任何超額金額的退款向國税局申請退款並提供任何所需信息。

全部持有人應就信息報告和備用預扣税的申請諮詢其税務顧問。

章節該法典第1471年至1474年，以及根據該法頒佈的《財政條例》和行政指導（通常稱為《外國賬户税收合規法》（或 “FATCA”）通常在某些情況下徵收30％的預扣税關於股息的支付（包括將D系列優先股換成普通股時被視為股息的金額）股票（根據贖回或轉換），並受擬議的《財政條例》的約束下文討論的是支付給 “外國金融機構” 的證券出售或其他處置所得的收益（為此目的的定義很寬泛，包括投資工具）和某些其他非美國實體，除非有各種美國信息報告和盡職調查要求（與美國個人對這些實體的利益或賬户的所有權有關）有已滿意或申請豁免（通常通過交付正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN-E 進行認證）。如果是 FATCA 徵收預扣税，非外國金融機構的受益所有人將有權獲得任何預扣金額的退款通過提交美國聯邦所得税申報表（這可能會帶來沉重的管理負擔）。位於的外國金融機構在與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區，可能受不同的規則約束。同樣，利息、股息以及相關銷售或其他處置的收益（視下文討論的擬議財政條例而定）我們的證券由投資者持有，該投資者是非金融性非美國實體，在某些例外情況下通常不符合資格將按30％的税率繳納預扣税，除非該實體 (i) 向我們或適用的預扣税代理人證明該實體沒有任何 “美國主要所有者” 或（ii）提供有關該實體的某些信息 “大量美國所有者”，這反過來將提供給美國財政部。美國國務院財政部已提出法規，取消適用於銷售總收益的30％的聯邦預扣税或以其他方式處置我們的證券。在最終法規出臺之前，扣繳義務人可以依賴擬議的財政條例已發行。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們證券的可能影響。

這個立法、司法或行政部門可能會對房地產投資信託基金目前的美國聯邦所得税待遇進行修改，可能具有追溯效力隨時採取行動。房地產投資信託基金的規則經常受到參與立法程序的人員以及美國國税局和美國國税局的審查美國財政部，這可能會導致法定變更以及法規和解釋的修訂。此外，此處描述的幾項税收注意事項目前正在審查中，可能會發生變化。敦促潛在投資者就聯邦税法的潛在變化對我們共同投資的影響諮詢自己的税務顧問股票。

州，地方和非美國所得税法律可能與相應的美國聯邦所得税法有很大不同，本次討論無意描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何方面。你應該諮詢你的就州、地方和非美國税法對我們作為房地產投資信託基金的税收待遇的影響提供税務顧問將D系列優先股贖回或轉換為普通股的後果，以及普通股投資的總體税收後果。

那個上述税收討論僅供參考‎AND 不應被視為對税收的全面描述‎CONSEQUENCES 對‎COMPANY 的投資。強烈敦促投資者諮詢自己的税務顧問，並且必須信賴‎ON 尊重他們的税務顧問關於將D系列優先股贖回或轉換為普通股的税收後果，包括‎WITHOUt 限制美國聯邦税（包括税收‎OTHER 而不是所得税）以及州、地方和外國税的影響‎CONSIDERATIONS，以及未來的立法、行政或‎JUDICIAL 事態發展對其造成的任何‎CHANGES 的潛在後果 (可能具有追溯效力).

這個普通股的有效期將由戈登·費恩布拉特有限責任公司轉交給我們。威廉姆斯將把某些税務問題轉交給我們 Mullen P.C.

這個截至2023年12月31日和2022年12月31日以及本公司兩年中每年的歷史合併財務報表本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入截至2023年12月31日的期限已納入本招股説明書和註冊聲明根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP的報告，由審計和會計專家等公司的授權授權。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。

我們將根據要求向其提供任何或全部招股説明書的副本，包括任何受益所有人，向其提供任何或全部的副本我們以引用方式納入招股説明書但未隨招股説明書一起提供的信息。免費獲得我們招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但附物除外，除非這些文件已特別納入通過這些文件中的引用，請致電或寫信給我們：

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我們已在S-11表格上就本所涵蓋的普通股向美國證券交易委員會提交了註冊聲明招股説明書，本招股説明書是《證券法》的一部分。本招股説明書不包含所有信息集在註冊聲明中排名第四，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中部分內容已被省略。聲明本招股説明書中關於註冊聲明中以引用方式納入的任何合同或其他文件的內容必然是此類合同或其他文件的摘要，每份此類聲明在所有方面均受該合同的限制或註冊聲明中以引用方式納入的其他文件。有關我們公司和普通股的更多信息本招股説明書所涵蓋的股票，本招股説明書提及註冊聲明以及附表和附錄其中以引用為準。

這個可以檢查註冊聲明以及構成我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明一部分的附表和證物以及在華盛頓特區東北F街100號20549號美國證券交易委員會從美國證券交易委員會獲得的副本。此類材料的副本可以從中獲得美國證券交易委員會公共參考處，華盛頓特區東北 F 街 100 號，1580 室，20549，按規定辦理費率。您可以致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330，獲取有關公共資料室運作的信息。此外，美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關我們公司的報告、代理和信息聲明以及其他信息其他已通過電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人。此類網站的地址是 http://www.sec.gov。

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							如按照 1 比 24 的反向進行了調整股票分割						如調整為 1 比 5 反向股票分割
	年份已結束 12月31日						年份已結束 12月31日						年份已結束 12月31日
	2023			2022			2023			2022			2023			2022
（以千計，每股金額除外）
網歸屬於惠勒房地產投資信託基金普通股股東的收益（虧損）		(29,237)	)		(21,510)	)		(29,237)	)		(21,510)	)		(29,237)	)		(21,510)	)
網基本每股收益（虧損）		(4.57	)		(22.04)	)		(109.63)	)		(528.90)	)		(548.15)	)		(2,644.52	)
網攤薄後的每股收益（虧損）		(4.57	)		(22.04)	)		(109.63)	)		(528.90)	)		(548.15)	)		(2,644.52	)
加權平均值已發行股票數量，基本		6,400,490			976,070			266,687			40,669			53,337			8,133
加權平均值攤薄後的已發行股票數量		6,400,490			976,070			266,687			40,669			53,337			8,133
常見期末已發行股份		53,769,787			979,396			2,240,407			40,808			448,081			8,161

							如調整為 1 比 24 反向股票分割						如調整為 1 比 5 反向股票分割
	對於截至3月31日的三個月（未經審計）						對於截至3月31日的三個月（未經審計）						對於截至3月31日的三個月（未經審計）
	2024			2023			2024			2023			2024			2023
（以千計，每股金額除外）
網歸屬於惠勒房地產投資信託基金普通股股東的收益（虧損）		(10,749)	)		(5,365)	)		(10,749)	)		(5,365)	)		(10,749)	)		(5,365)	)
網基本每股收益（虧損）		(0.17)	)		(5.48)	)		(4.10)	)		(131.47)	)		(20.49)	)		(657.35)	)
網攤薄後的每股收益（虧損）		(0.17)	)		(5.48)	)		(4.10)	)		(131.47)	)		(20.49)	)		(657.35)	)
加權平均值已發行股票數量，基本		62,952,191			979,403			2,623,007			40,808			524,601			8,161
加權平均值攤薄後的已發行股票數量		62,952,191			979,403			2,623,007			40,808			524,601			8,161
常見期末已發行股份		68,023,718			53,769,787			2,834,321			2,240,407			566,864			448,081

年	平均值佔用率			平均值每平方英尺租金
2019		83.3	%	$	11.89
2020		84.6	%	$	11.95
2021		93.1	%	$	11.73
2022		95.0	%	$	11.86
2023		89.9	%	$	12.54

年	正方形租約到期的英尺		百分比佔總平方英尺的			按年計算租金收入（以千計）⁽¹⁾		百分比佔JANAF年化租金總額的百分比			數字的租約
MTM		4,000		0.5	%		67		0.7	%		4
2024		44,039		5.5	%		345		3.6	%		15
2025		40,447		5.1	%		758		7.9	%		21
2026		57,944		7.3	%		874		9.1	%		12
2027		43,810		5.5	%		847		8.9	%		14
2028		119,240		14.9	%		1,571		16.4	%		15
2029		139,346		17.5	%		1,738		18.2	%		11
2030		165,004		20.7	%		1,080		11.3	%		9
2031		67,101		8.4	%		594		6.2	%		5
2032		16,211		2.0	%		133		1.4	%		1
此後		46,071		5.8	%		1,554		16.3	%		8
		743,213		93.1	%	$	9,561		100.0	%		115

	JANAF
土地	$	7,936
建築物和租户的改進	$	54,358

	頁面
關於這份招股説明書	ii
關於前瞻性陳述的警示性説明	iii
招股説明書摘要	1
風險因素	6
精選財務數據	29
所得款項的使用	30
與某些活動有關的政策和目標	30
我們的公司	33
證券的描述	39
對所有權和轉讓的限制	42
業務合併	46
控制股份收購	47
MGCL 標題 3 的第 8 個副標題	48
分配計劃	49
重要的美國聯邦所得税注意事項	50
法律事務	72
專家們	72
在這裏你可以找到更多信息	72
以引用方式納入	73