安全交易委員會第3表格

表格3 美國證券交易所和監管委員會
華盛頓特區20549

證券的實際所有權的初次報告聲明

根據1934年證券交易法第16(a)條或1940年投資公司法第30(h)條申報
或根據1940年投資公司法第30(h)條申報
OMB批准號
OMB號碼：3235-0287 3235-0104
如果不再受第16條的限制，請勾選此框。表格4或表格5的義務可能仍然存在。
0.5小時 0.5
報告人姓名和地址*
PUJARI ROSHEN
（姓） (第一步) (中間)
6608 N. WESTERN AVE，466 SUITE
(街道)
尼科爾斯希爾斯 OK 73116
(城市) (州) (郵政編碼)
2. 要求提交聲明的事件日期 (月/日/年)
07/08/2024 		3. 發行者名稱 並逐筆明細或交易符號 Stardust Power Inc. [ SDSt ]
4. 報告人與發行者的關係
(勾選所有適用項)
X 董事 X 10%所有人
X 官員（在下面給出頭銜) 其他（下面請説明）
CEO和主席
5. 如果是修正聲明，原始提交日期 (月/日/年)
6. 個人或聯合/集體提交（選擇適用的行）
X 由一個報告人提交的表格
由多個報告人提交的表格
表I - 持有的非派生性證券的實際所有權
1. 證券的名稱 (Instr. 4) 2. 持有的證券數量 (Instr. 4) 3. 所有形式:直接(D)或間接(1)(Instr. 5) 4. 間接實際所有權的本質 (Instr. 5)
A類普通股 17,826,774 I 見腳註(1)(2)(3)
A類普通股 11,505,598 D
表格II-持有衍生證券的利益 (包括認股權證、認購權證、權證、期權、可轉換證券)
1. 衍生證券標題 (Instr. 4) 2. 可行使日期和到期日期 (月/日/年) (Instr. 4) 3. 衍生證券所包含證券的標題和數量 (Instr. 4) 4. 衍生證券轉換或行使價格 5. 持股形式：直接持有 (D) 或間接持有 (I) (Instr. 5) 6. 間接受益所有權的性質 (Instr. 5)
可行使日期 到期日 標題 股份數量或股數
響應的説明：
1.2024年7月8日，根據某份業務合併協議，日期為2023年11月21日（隨後經由修正案1，日期為2024年4月24日修正，以及修正案2，日期為2024年6月20日修正，後者可能隨時經過修正、補充或以其他方式修改），由GPAC II、Strike Merger Sub I，Inc.（一家特拉華州公司，為GPAC II的全資子公司，下稱“第一併購子公司”）、Strike Merger Sub II，LLC（一家特拉華州有限責任公司，為GPAC II的直接全資子公司，下稱“第二併購子公司”）以及Stardust Power Inc.（一家特拉華州公司）簽訂。
2.根據該協議，(i)第一併購子公司將與Stardust Power合併，Stardust Power成為合併後的存續公司（“第一次兼併”）；(ii)緊接着第一次兼併，作為整個交易的一部分，Stardust Power將與第二併購子公司合併（“第二次兼併”），第二併購子公司為第二次兼併的存續公司，作為GPAC II的直接全資子公司繼續運營。
3. Roshan Pujari將通過Energy Transition Investors LLC持有4,652,864股股票，通過7636 Holdings LLC持有10,872,790股股票，通過VIKASA Clean Energy I LP持有1,840,896股股票，以及通過Maggie Clayton持有460,224股股票。
/s/ Roshen Pujari 07/09/2024
** 申報人簽字 日期
提醒：每個被間接或直接持有的證券類別需單獨列報。
* 如果表格由一個以上的申報人提交，請參閲 説明書5 (b)(v).
** 故意的虛假陳述或事實遺漏構成聯邦刑事違規行為。請參閲18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff（a）。
注意：請提交三份本表，其中一份必須手動簽名。如果空間不夠，請參閲第6項説明以獲取程序。
填寫此表格的人只有在該表格顯示當前有效OMB號碼時才需要回應。