目錄

根據2024年7月9日提交美國證券交易委員會的文件

登記號碼333-[*]

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表 S-1

註冊聲明

根據1933年證券法

iPower股份有限公司

（按其章程規定的確切名稱）

8798 9th街。

Rancho Cucamonga, 加利福尼亞州 91730

（626）272-3883 863-7344

註冊人主要執行辦公室的地址（包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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陳龍譚

首席執行官

8798 9th街。

位於加州Rancho Cucamonga 91730，電話：(626) 863-7344

電話：(626) 863-7344

代理服務的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼、包括區號。羅斯·D·卡梅爾律師。

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抄送:

梅根·J·佩尼克律師

Dorsey & Whitney LLP律師事務所

地址：紐約市西52街51號10019

電話：(212) 415-9200

將於本登記聲明生效後合理時間內對公眾出售本券。

如果在此表格上註冊的任何證券 將根據1933年證券法規定的第415條規則推遲或連續發行，請勾選以下框: ☒

如果本表格是根據證券法規則462(b)提交的以註冊公開發行證券為目的的其他證券，請勾選下面的框，並列出與同一發行有關的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。 ☐

如果本表格是根據證券法規則462(c)提交的後效修正案，請勾選下面的框，並列出與同一發行有關的早期生效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。 ☐

本表格如為根據1933年證券法第462(d)條規定提交的事後生效修正案，請在下面勾選事項並列出早期生效登記聲明的證券法登記聲明號 針對同一收購的。 ☐

請以《交易所法》第12億2條中“大型加速提案人”、“加速提案人”、“小型披露公司”和“新興增長公司”的定義判斷，證券發行人是大型加速提案人、加速提案人、非加速提案公司、小型披露公司還是新興增長公司。

如果屬於新興成長公司，請勾選下面的複選框，表示註冊人已選擇不使用根據1933年證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的規定。☐

註冊人在必要時將在此註冊聲明上進行修改，以延遲其生效日期，直到註冊人提交了另一項明確説明該註冊聲明將遵循1933年證券法第8(a)條的規定並在此條規定的證券交易委員會會根據其所進行的第8(a)條規定的證券交易委員會會根據其所進行的第8(a)條規定的證券交易委員會會根據其所進行的第8(a)條規定的證券交易委員會會根據其所進行的第8(a)條規定的證券簽署之日起成為有效或在證券交易委員會根據該第8(a)條規定所確定的日期成為有效為止。

此初步招股意向書中的信息不完整，可能會發生更改。出售股票的股東不能在提交給證券交易委員會的登記聲明生效之前出售這些證券。本初步招股意向書不構成對這些證券的出售要約，我們不是在任何不允許出售或購買這些證券的州或地區招攬這些證券的出售要約。

iPower股份有限公司

共2083334股普通股

本招股意向書涉及到時隨時再次出售最多2083334股（下稱“股票”）的普通股，面值為0.001美元/股的iPower Inc.（下稱“公司”）股票，這些股票是由Cayman Islands豁免公司Armistice Capital Master Fund Ltd.（下稱“Armistice”或“出售股東”）在2024年6月18日的定向增發中發行的普通股購買認股權證（下稱“認股權證”）行權所得。

本招股意向書不涉及任何普通股的出售，並且我們將不會從出售股東出售或處分股票中獲得任何收益。但是，我們將從任何現金行權中獲得收益。請參閲“使用收益”

出售股東或其受讓人、抵押權人、受讓人或權利繼承人可能隨時以公開或私人交易，以盛行市場價格、與盛行市場價格有關的價格或以私下協商價格的方式出售或以其他方式處置本招股意向書中描述的股票。出售股東將承擔所有與股票銷售有關的佣金和折扣（如果有）。我們將承擔與股票註冊有關的所有其他成本、費用和費用。有關出售股東如何出售或處置股票的更多信息，請參見第14頁開始的“分銷計劃”。

我們的普通股在納斯達克交易所上市，交易代碼為“IPW”。截至2024年7月8日，我們的普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股1.76美元。

投資我們的證券涉及較高的風險。在您作出投資決策之前，請仔細閲讀本招股意向書以及通過引用併入的信息。請參見本招股意向書的第11頁開始的“風險因素”。

美國證監會或任何州證監會均未批准或否決這些證券，或者確定本招股説明書是否真實或完整。對此作出任何反表示屬於犯罪行為。

本招股説明書日期為2024年                 。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明文件的一部分。本招股説明書中所述的可售股票可以由本説明書中所述的出售股票人從時間到時間銷售。您應當閲讀本招股説明書以及在本招股説明書中出現的其他詳細信息，包括有關我們公司、普通股和財務報表及這些報表中的註釋的詳細信息及適用的修改或補充説明書，以及我們在“更多信息來源”下所述的附註內容。

您應僅依賴本招股説明書中包含或引用的信息以及適用的修改或補充版本中包含或引用的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中所包含或引用的信息不同的信息。您不應認為本招股説明書或任何適用的修改或補充版本中的信息準確無誤，除非這些文件的前面所述日期之外，您不應認為任何引用的文件在其提交日期之外是準確無誤的。

我們和可售股票人均不向任何不允許該發售或出售的司法管轄區出售或徵求購買這些證券的要約。我們沒有采取任何措施允許在需要採取該措施的任何司法管轄區內進行此項發售或佔有或分配本招股説明書，除了在美國境內。凡在美國境外獲得本招股説明書的人必須瞭解有關股票發售和本招股説明書在美國境外分配的任何限制，並且遵守這些限制。您不應將本招股説明書視為任何未經授權的司法管轄區中與該證券有關的要約或徵集。此外，如果發出要約或徵集的人沒有資格這樣做，或者您接收這樣的要約或徵集是非法的，則不應將本招股説明書視為與該證券相關的要約或徵集。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，我們頻繁使用“我們”、“我們的”、“我們”和“公司”一詞來指代iPower公司。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書和所引入的文件中的某些聲明包含根據《1933年證券法》（經修訂）（“證券法”）第27A節和《1934年證券交易法》（經修訂）（“交易法”）第21E節的前瞻性陳述。這些聲明涉及未來事件或我們未來的財務表現，並涉及某些在某些情況下超出我們能力範圍的已知和未知風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就存在實質性差異。

在某些情況下，您可以通過術語來識別前向性陳述，例如“可能”、“將”、“應該”、“預計”、“打算”、“計劃”、“預計”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語的否定形式或其他可比術語，儘管並非所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞彙。我們的前瞻性陳述可能包括以下內容:

前瞻性陳述天生受到風險和不確定性的影響，其中許多我們無法準確預測，有些甚至我們可能無法預料到。雖然我們認為這樣的前瞻性陳述所反映的預期是基於當時作出的合理假設，但我們不能保證這些預期將得以實現。實際事件或結果可能存在重大差異。讀者應當注意不要過度依賴前瞻性陳述。我們沒有更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，但可能有合法的法律責任。

您應認為在本招股説明書中所作的風險因素和其他警示性聲明適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書或本招股説明書的適用修改或補充版本中的任何位置。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何基礎假設未能正確預測，我們的實際結果、績效或成就可能會與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、績效或成就存在實質性差異。我們沒有公開更新任何前瞻性陳述的義務，除非受到法律要求。

招股説明書摘要

下面的信息僅是在本招股説明書和伴隨的基礎招股書中其他位置中包含或引用的更詳細信息的摘要，並應與包含或引用於本招股説明書的其他部分中的信息一起閲讀。這份摘要可能不包含對您重要的所有信息。在決定投資於我們的普通股之前，您應仔細閲讀包含或引用於本招股説明書中的所有信息，包括本招股説明書下“風險因素”一欄中所述的信息以及所引用的文檔，在本招股説明書中描述的 “更多信息來源”和“引用某些文檔”下。

公司概括

我們的業務

iPower公司（原名BZRTH，Inc.），是一家總部位於加利福尼亞州的公司，於2018年4月在內華達州成立。 iPower公司是一家以技術和數據驅動的美國在線零售商和消費者家庭、園藝和寵物產品供應商。通過我們的電子商務平臺www.simpledeluxe.com和www.Zenhydro.com以及亞馬遜、沃爾瑪和ebay的運營，我們在洛杉磯、加利福尼亞州的兩個合計約98,000平方英尺的配送中心以及加利福尼亞州的99,000平方英尺的配送中心，我們相信，根據管理層的估計，我們是我們產品類別中領先的在線營銷商、分銷商和零售商。我們的核心策略繼續集中於通過有機增長擴大我們在美國和其他地區的地理覆蓋範圍，包括擴大客户羣以及品牌和產品開發。iPower開發了一套由專有數據公式驅動的方法，有效地將產品推向市場並增加銷售量。

我們正積極開發和收購我們的公司內品牌商品，至今包括iPower、Simple Deluxe和其他品牌，由家居用品、風扇、寵物用品和水耕設備等組成，其中一些已被列為Amazonの選擇產品和類別暢銷書，等等。雖然我們繼續關注我們的主要產品類別，但我們正在努力通過市場數據分析驅動我們的供應鏈夥伴，通過公司內產品和我們的供應鏈夥伴來擴大我們的產品目錄，以包括新的和相鄰的類別。Simple Deluxe這些品牌由家居用品、風扇、寵物用品和水耕設備等組成，其中一些已被列為Amazonの選擇產品和類別暢銷書，等等。雖然我們繼續關注我們的主要產品類別，但我們正在努力通過市場數據分析驅動我們的供應鏈夥伴，通過公司內產品和我們的供應鏈夥伴來擴大我們的產品目錄，以包括新的和相鄰的類別。

產品

iPower提供水培、園藝、家居和寵物用品等產品。雖然我們提供來自數百個第三方品牌的產品，但我們還建立了自己的內部品牌產品，並通過各種銷售渠道提供購買。我們的內部品牌產品通過iPower™和Simple Deluxe™品牌進行市場推廣，包括風扇、置物架、傢俱、水培相關物品、寵物用品和户外休閒產品等，其中一些產品已被評為亞馬遜最暢銷產品之一，多種產品被評為“亞馬遜之選”和“#1最暢銷”。我們目前提供消費者多種來自自有內部品牌產品的產品。今年，我們擴大了自有目錄，以包括更多普通家居商品，其中家居商品是我們最大的元類別。我們的目標市場是龐大而快速增長的。我們主要的行業機遇是消費品零售和分銷。我們的主要子類別包括消費性家居和寵物用品、消費性普通園藝用具和消費性水培設備和用品。家居用品是我們最大的銷售類別，目前包括商業風扇、地面和牆面風扇、儲物和置物架、椅子以及户外傢俱和娛樂用品，以及許多與寵物有關的產品。普通園藝用品包括環境傳感器和控制器、購物車、工具和營養劑等。水培用品通常包括生長燈系統；先進的加熱、通風和空調（“HVAC”）系統；水泵、加熱器、冷卻器和濾器；營養物和肥料輸送系統；以及各種生長介質，通常由土壤、巖棉或椰殼纖維等製成。和家居用品行業已經成為我們銷售的一個重要類別。Grandview Research估計2020年美國家居用品市場規模為$7400億，到2024年應該將接近$10400億，複合年增長率為7.4%。我們與製造合作伙伴一起進行大部分的開發工作，在那裏我們與他們的開發團隊共同設計產品。我們計劃增加與現有產品的研發投資，以及開發和增加新的產品系列。

我們擁有多樣化的客户羣體，住宅園丁和家居消費者構成我們客户羣體的重要部分，也是我們總銷售的最大部分。我們銷售給商業和在家種植專業作物的培育者以及在家居用品類別的消費者。目前，通過亞馬遜和其他第三方在線平臺銷售給客户的銷售額約佔我們年銷售額的98%。我們不製造我們通過分銷渠道銷售的任何產品。我們從150多個供應商（包括美國和中國的製造商和分銷商）採購我們的產品。

我們從第三方供應商獲取自有品牌專有產品和分銷產品。對於我們的水培類別，購買和轉售的大多數產品，無論是我們的專有產品還是通過我們平臺銷售的第三方產品，均適用於室內和室外種植的有機、綠色和植物產品。我們的產品來自150多個不同的供應商和製造商，其中約90%來自中國。質量控制是我們團隊的重要任務，確保來自我們供應商的產品的質量通過常規工廠參觀、現場測試和持續的供應商盡職調查來得到保證。

我們相信iPower的產品需求之所以強勁，有若干原因。由於Covid-19的居家需要，消費者對水培作為一種興趣和生活選擇的興趣激增。相反，商業水培供應商的需求環境疲軟，受到商業部門過度產能的影響。我們的非水培產品線也受到強勁需求的影響，因為我們參與的類別主要處於市場大、供應基礎碎片化的領域。此外，我們相信我們在產品開發方面的專業知識已經創造了一個適合在這些類別中獲得市場份額的目錄。此外，我們與最大的渠道合作伙伴亞馬遜的關係也促成了強勁的需求環境。作為亞馬遜供應商中心平臺上的供應商，我們相信我們已經證明瞭我們能夠提供消費者想要、數量足夠的產品，滿足亞馬遜所要求的嚴格運營指標。因此，我們相信這使我們能夠從其他供應商那裏獲得市場份額。

迄今為止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。

公司繼續增長和開發其電子商務平臺，包括zenhydro.com和simpledeluxe.com，在這些平臺上銷售我們的內部和第三方產品。除了我們的網站，我們還通過已建立的電子商務渠道，如亞馬遜、Tiktok、eBay和沃爾瑪向消費者提供產品。通過這些門户，我們提供各種消費品出售。在線購物者可以通過我們的各種產品類別，如家居風扇和家居陳設、置物架、户外休閒產品、水培設備和寵物用品，提供消費者一個查找所需產品的簡單快捷方法。除了這些部分，我們的網站還向客户提供定期的限時折扣、最佳價值推薦和清倉銷售商品。網站上列出的每個產品都包含產品描述、產品評論和圖片，以便消費者作出知情和教育程度高的購買決策。我們的產品過濾器允許消費者按品牌、製造商或價格進行搜索。消費者可以全天24小時在線購物，並將購買的物品直接運送到他們選擇的地點，或者選擇將我們的網站作為資源使用。谷歌廣告、社交媒體廣告和電子郵件列表營銷，以及自動發貨功能，是我們用來推動流量到我們的電子商務平臺和其他銷售產品的門户網站的主要機制，包括Amazon.com、Tiktok、eBay和沃爾瑪等。

客户和供應商

我們擁有完全發展的分銷網絡，通過我們在加利福尼亞的分銷中心，與多家第三方常規運輸/貨運公司合作向全美、加拿大和全球各地的客户提供服務。我們通過我們的商業電子商務平臺每天接收客户訂單。接收訂單並決定出貨的適用分銷中心。大多數客户訂單收到訂單後的第一天就發貨。

製造商

我們從超過150個供應商（包括美國和中國的製造商和分銷商）採購我們的自有品牌專有產品和分銷產品。對於我們的水培類別，購買和轉售的大多數產品，無論是我們的專有產品還是通過我們平臺銷售的第三方產品，均適用於室內和室外種植的有機、綠色和植物產品。我們的產品來自150多個不同的供應商和製造商，其中約90%來自中國。質量控制是我們團隊的重要任務，確保來自我們供應商的產品的質量通過常規工廠參觀、現場測試和持續的供應商盡職調查來得到保證。

我們從超過150個供應商獲取分銷產品。我們經驗豐富的內部採購團隊負責與當前供應商保持緊密關係，同時不斷跟蹤當前和未來市場趨勢，並審查新供應商的報價。

我們與許多供應商沒有獨家採購協議。根據我們與供應商的瞭解和溝通，我們認為我們的一些供應商可能會直接向零售市場或批發客户銷售產品。

產品需求

我們認為，iPower的產品需求之所以強勁，有若干原因。由於Covid-19的居家需要，消費者對水培作為一種興趣和生活選擇的興趣激增。相反，商業水培供應商的需求環境疲軟，受到商業部門過度產能的影響。我們的非水培產品線也受到強勁需求的影響，因為我們參與的類別主要處於市場大、供應基礎碎片化的領域。我們也相信，我們在產品開發方面的專業知識已經創造了一個適合在這些類別中獲得市場份額的目錄。此外，我們與最大的渠道合作伙伴亞馬遜的關係也促成了強勁的需求環境。作為亞馬遜供應商中心平臺上的供應商，我們相信我們已經證明瞭我們能夠提供消費者想要、數量足夠的產品，滿足亞馬遜所要求的嚴格運營指標。因此，我們相信這使我們能夠從其他供應商那裏獲得市場份額。

電子商務策略

公司繼續增長和開發其電子商務平臺，包括zenhydro.com和simpledeluxe.com，在這些平臺上銷售我們的內部和第三方產品。除了我們的網站，我們還通過已建立的電子商務渠道，如Amazon，Tiktok，eBay和沃爾瑪向消費者提供產品。通過這些門户，我們提供各種消費品出售。在線購物者可以通過我們的各種產品類別，如家居風扇和家居陳設、置物架、户外休閒產品、水培設備和寵物用品，提供消費者一個查找所需產品的簡單快捷方法。除了這些部分，我們的網站還向客户提供定期的限時折扣、最佳價值推薦和清倉銷售商品。網站上列出的每個產品都包含產品描述、產品評論和圖片，以便消費者作出知情和教育程度高的購買決策。我們的產品過濾器允許消費者按品牌、製造商或價格進行搜索。消費者可以全天24小時在線購物，並將購買的物品直接運送到他們選擇的地點，或者選擇將我們的網站作為資源使用。谷歌廣告、社交媒體廣告和電子郵件列表營銷，以及自動發貨功能，是我們用來推動流量到我們的電子商務平臺和其他銷售產品的門户網站的主要機制，包括亞馬遜、Tiktok、eBay和沃爾瑪等。

大型成熟的分銷基礎設施。

通過我們在加利福尼亞的分銷中心，我們擁有完全發展的分銷網絡。我們與多家第三方常規運輸/貨運公司合作向全美、加拿大和全球各地的客户提供服務。我們通過我們的商業電子商務平臺每天接收客户訂單。接收訂單並決定出貨的適用分銷中心。大多數客户訂單收到訂單後的第一天就發貨。

競爭

我們銷售產品的市場競爭激烈而碎片化。我們的主要競爭對手包括許多家庭和園藝用品的本地和全國供應商、從事水培和其他特殊種植設備的當地產品轉售商，以及其他大型在線市場上的產品轉售商，例如亞馬遜和eBay。我們與具有更大資金資源、設施和產品線多樣性的公司競爭。我們的競爭對手也可能推出產品並且作為製造商能夠直接向消費者銷售設備，我們的分銷商可能停止向我們銷售產品。

儘管如上所述，我們認為我們的定價、庫存和產品可用性，以及我們的整體客户服務，為我們提供了在這個市場上競爭的能力。我們認為，我們比競爭對手具有以下核心競爭優勢：

此外，我們預計隨着我們業務的繼續增長，我們將實現規模效益，並通過此進一步優化供應鏈，從而能夠繼續保持有競爭力的價格選擇，並提供我們客户需要的各種項目選擇。通過供應鏈和行業能力、支持服務，以及我們與供應商、分銷商、供應商和物流合作伙伴的關係，我們相信我們能夠保持和增加我們的增長軌跡。

知識產權和專有權

我們的知識產權主要包括了品牌及相關商標、域名、網站、客户列表和關聯，以及我們的市場營銷無形資產、產品專業知識和技術。我們還擁有與我們業務相關的網站地址的權利，包括在我們每日業務運營中積極使用的網站，例如Zenhydro.com和simpledeluxe.com。我們擁有針對品牌“iPower”和“Simple Deluxe”的聯邦註冊商標，這些商標對應我們當前的內部品牌產品。

政府監管

我們出售產品，包括水培園藝產品，供終端用户購買，用於新興行業和領域，包括大麻和大麻纖維的種植，可能以我們無法預測的方式增長或獲得市場接受。這些產品的需求取決於這些行業和領域的不確定增長。

此外，我們出售產品，供終端用户購買，用於行業或領域，包括大麻和大麻纖維的種植，這些行業或領域的法律、法規、行政實踐、執行方法、司法解釋和消費者觀念存在不同、不一致和快速變化的情況。例如，某些國家和46個美國州以及哥倫比亞特區採用了不同形式的框架，授權、監管和徵税大麻的種植、加工、銷售和使用，以及大麻和CBD，而美國管制物質法案和其他美國州的法律禁止種植大麻。此外，隨着2018年12月農業法案的通過，大麻種植現在得到廣泛許可。2018年農業法案明確允許跨州傳輸大麻衍生產品以進行商業或其他目的。只要這些物品的生產符合法律規定，它也不對大麻衍生產品的銷售、運輸或擁有施加任何限制。雖然我們不知道我們的產品被用於種植大麻或大麻衍生產品的百分比或實際用途，但對於那些打算使用公司的產品種植大麻衍生的CBD醫療產品的用户來説，2018年農業法案正式將大麻從管制物質名單中除名。雖然我們注意到2018年農業法案並未改變食品和藥物管理局對大麻和大麻衍生產品的監管權，並且此類產品仍然受到與FDA監管產品相同的法規要求的限制，但我們仍然相信2018年農業法案的通過將允許公司擴大其市場機會。

我們的園藝產品，包括我們的水培產品，是多用途產品，旨在種植各種植物，並被種植者購買，他們可能種植任何品種的植物，包括大麻和大麻纖維。儘管我們的產品的需求可能受到法律、法規、行政實踐、執行方法、司法解釋和消費者觀念不斷變化的影響，但我們無法合理預測這些變化的性質或這些變化可能對我們業務產生的任何影響。這些不斷變化的法律可能導致我們承擔額外的資本支出，因為我們需要調整我們的業務以滿足法律和監管環境的要求。

我們相信，經批准的大麻栽培設施的增長以及有機種植產業的增長將增加對水培產品的總體需求，包括我們提供的業餘消費市場。此外，我們相信我們致力於為消費者提供創新和營銷需求相適應的產品，結合我們的行業知識和客户服務，已經為iPower公司在國內外預期的水培產品增長中佔據了有利地位。

風險因素摘要

任何向我們的證券提供資金的投資，都存在很高的風險。在您決定是否購買我們的證券之前，請仔細考慮下面的風險描述，以及本招股説明書第11頁上的更詳細信息，“風險因素”以及本招股説明書和本招股説明書的適用修訂版本中所包含的所有其他信息或納入招股説明書中的其他任何信息：

最近的發展

註冊直接發行

2024年6月18日，公司完成了直接發行登記（“直接發行登記”）2083334股普通股和同時的私人配售的權證，行使這些權證可以購買2083334股普通股（與直接發行登記一起，稱“2024年6月募集”），以總共500萬美元的總收入出售。普通股根據於2024年6月18日提交的招股説明書補充中出售，以於2023年9月25日提交於SEC的S-3表格註冊聲明（文件編號333-274665）為依據，並於2023年9月29日被SEC宣佈有效。根據證券法第4(a)(2)條或D規例中的豁免權發行的權證，具有五年期限，並以每股2.40美元的價格立即行使。

普通股和權證的出售是根據公司和證券持有人之間於2024年6月16日簽署的證券購買協議（稱“購買協議”）進行的。Roth Capital Partners，LLC擔任放置代理商，根據公司和放置代理商之間於2024年6月16日簽訂的放置代理協議進行放置。公司按照每次發行的總收入的6.5%支付放置代理費，以及某些開支和法律費用的補償。

2024年6月募集的淨收益，扣除放置代理商的費用和支出以及公司支付的其他募集費用，約為455萬美元。公司打算使用2024年6月募集的淨收益來實現發展戰略，包括潛在的併購活動和一般企業用途。

公司信息

公司是一家內華達州公司，成立於2018年4月11日，最初名為BZRTH Inc。2020年9月4日，公司向內華達州國務卿提交了一份修正案證書，將名稱更改為iPower Inc。

我們的主要辦公室位於加利福尼亞州蘭喬庫卡蒙加的第9街8798號，電話號碼為（626）863-7344。我們的業務網站是www.meetipower.com，我們的電子商務網站是www.Zenhydro.com和www.simpledeluxe.com。我們的年度報告10-k、季度報告10-q、8-k當前報告以及所有修訂版本（如果有）均可免費通過我們網站的“投資者關係”網頁獲得，儘可能在這些材料電子文件提交或交付給SEC之後。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。

本次發行

風險因素

投資我們的證券涉及高風險。您應認真考慮我們最近的10-k年度報告以及我們的10-Q季度報告中列出的風險因素，這些報告均已提交給美國證券交易委員會，並被納入本招股説明書中，以及以下風險因素，這些風險因素補充或增強了我們在10-k年度報告和10-Q季度報告中列出的風險因素。在作出投資決策之前，請仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或納入的其他信息。我們現在不知道或認為不重要的風險和不確定性可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成嚴重損害，並可能導致您的投資完全損失。

售出大量我們的普通股的股東，或者會出現這些銷售的可能性，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

售股股東出售大量普通股可能會對我們的普通股市場價格產生重大不利影響。此外，公眾市場中售股股東可能以此擬賣出其全部或部分股份的觀點，本身也可能對我們的普通股市場價格產生嚴重不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可轉讓部分的影響，如果有的話，這可使我們的普通股市場價格產生什麼影響。

使用資金

我們在本招股説明書中不出售任何普通股，並且我們將不會收到售股股東出售普通股的任何收益。所有出售本招股説明書所涵蓋的普通股的淨收益將歸售股股東所有。我們希望售股股東按照“分銷計劃”進行股份出售。

如果售股股東通過現金行使認股權證，我們可能會從認股權證行使的收益中獲得收益。但是，在某些情況下，認股權證可以在不使用現金的情況下行使。如果任何認股權證被現金行使，我們將收到此類行使所產生的收益。在這種情況下，我們打算將從這種認股權證行使收到的淨收益用於推進我們的增長戰略，包括潛在的併購活動和一般公司用途。我們不能保證任何認股權證會被行使，或者如果被行使，它們將以現金行使，它們將行使的數量或行使的期限。

售出股票方

售股股東出售的普通股是認股權證行使後發行給售股股東的股票，包括2,083,334股普通股。這些認股權證是在2024年6月18日公司掛牌直接發行同時發行給售股股東的。有關發行這些認股權證的更多信息，請參見上文的“招股説明書摘要-最近發展-直接發行”。我們註冊了註冊在招股説明書中的普通股股份以允許售股股東隨時轉售股票。除本招股説明書中所述外，售股股東在過去三年中未與我們有過任何重大關係。

下表列出了售股股東的名稱和有關股東持有的普通股所有權的其他信息。第二列列出了售股股東擁有的普通股的數量，該數量包括售股股東擁有的認股權證所涵蓋的股票，在2024年7月9日試圖行使售股股東持有的認股權證，不考慮任何轉換或行使上的限制。第三列列出了售股股東在本招股説明書中提供的最大股份數量。第四列列出了售股股東持股數量，假設售股股東會出售本招股説明書所涵蓋的所有普通股份，並且不考慮任何轉換或行使的限制。

根據認股權證的條款，如果售股股東行使認股權證會導致售股股東及其附屬公司擁有的股票數量超過其在此次行使後持有的普通股的4.99％或9.99％限制，售股股東將無法行使認股權證。售股股東可以在本次發行中銷售其全部、部分或不進行股票銷售。詳見“分銷計劃”章節。

提供的證券的描述

下列簡介旨在總結我們的股份資本，並通過我們的股份公司章程，如經修改，並引用我們的經修改及重訂後的章程補充其完整性。本摘要未旨在充分體現法定或普通法的規定條款。我們建議您審核德拉華州普通公司法，我們的章程，如可能不時修正，以及我們的經不時修改的章程，因為它們，而不是本摘要，定義了普通股和優先股的股東的權利。

總體來説

本公司普通股和優先股的以下描述（“優先股”）以及我們在任何適用的招股説明書中包含的附加信息，總結了我們可能在此招股書中提供的普通股和優先股的實質條款和規定，但並不完整。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的公司章程，如可能不時修改（“公司章程”），可能不時經授權的任何優先股指定證書，以及我們經修改的章程，如可能不時修改（“章程”）。涉及這些證券的條款也可能受內華達州普通公司法的影響。

截至2024年7月9日，我們的授權股份資本包括1.001美元面值的180,000,000股普通股，其中31,404,184股普通股已發行和流通；以及1.001美元面值的20,000,000股優先股，其中沒有發行和流通的股票。未經授權的普通股和優先股可供發行，無需股東採取任何進一步行動，除非適用法律或我們的證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。我們的董事會不會尋求股東的批准，除非股東的批准是如此要求，否則，不會尋求股東的批准發行和銷售我們的普通股。

普通股票

股息如沒有任何優先股的特定條款，董事會可以確定，以現金或其他方式支付普通股股東的股息，以及普通股股東在公司合法資產可用的情況下，在董事會所決定的條款下，獲得普通股的所有其他權利，但受制於某些限制。

投票權普通股股東在投票或同意選舉董事以及對其他企業目的進行投票時，每股有一票的表決權。

清算權除非有任何未償還的優先股的特定條款，若公司進行清算，普通股股東將有權按總髮行和流通的普通股股票數量的比例共享剩餘的可供發放給普通股股東的任何資產。

優先股

除非其條款要求股東的任何類別或系列的優先股的持有者的批准，否則，董事會有權通過決議或決議，以及根據內華達州的適用法規定的文件，從未發行的優先股中提供一系列優先股，並不時確定包括在每個這種系列中的股票數量，以及確定每個這種系列股票的名稱、權力、偏好和權利以及該等股票的任何資格、限制或其他限制。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場以“IPW”為股票代碼在上市。

轉讓代理人和註冊人

我們普通股和優先股的過户代理和登記處是VStock Transfer，LLC。換股代理和登記處的地址位於紐約州伍德默爾的拉斐特廣場18號。

分銷計劃

股票售出方及其抵押權人、受讓人或權益繼承人可以隨時在納斯達克資本市場或可交易證券的其他股票交易所、市場或交易設施上或私人交易中出售任何或所有被覆蓋的證券。這些銷售可能以固定或協商價出售。在本招股書中，股票售出方可以使用以下任一或多種方法出售證券：

股票售出方也可以依照《證券法規》第144號法規或其他免除根據本招股説明所提供的證券登記的任何其他規定，而非根據本招股説明出售證券。

售出證券的券商可能會安排其他券商參與銷售。券商可能會從股票售出方獲得佣金或折扣（或者，如果任何券商代表證券購買者行事，從購買者獲得），其金額將由相關各方協商確定，但在代表購買方的經紀交易時不超過FINRA規則2121的習慣性經紀佣金，在權利規則2121的情況下進行買進或賣出的主要交易中，按照標準規則進行加價或折價。

與售出證券或相關權益有關的，股票售出方可能會與券商或其他金融機構進行對衝交易，這些交易者可以在對衝其所承擔的頭寸時進行證券的賣空交易。還可能會賣空證券並交付這些證券以清算其空頭頭寸，或將證券出借或抵押給券商，而這些券商可能會銷售這些證券。殭屍出售方還可以與券商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，這些衍生證券要求向這些券商或其他金融機構交付本招股説明提供的證券，這些券商或其他金融機構可以根據本招股説明（因配合現行或修改後的招股説明而進行補充或修正）再次銷售這些證券。

涉及銷售證券的售出方及其與銷售證券相關的任何券商或代理人，在此銷售中可能被視為《證券法》下的“承銷商”。在這種情況下，此類券商或代理商所獲得的任何佣金以及該等出售方所購買的證券再次銷售的任何利潤，都可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。股票售出方已告知我們，他們沒有與任何人書面或口頭協議或諒解，直接或間接地分配證券。

除非適用國家證券法律法規要求，在適用的州內，如果未對適用州內的註冊或資格要求進行註冊或資格審批或符合相關的減免申請並遵守該減免要求，則此次轉售的證券僅可以通過註冊或持有執照的經紀人或經銷商出售。

根據《證券交易所法》的適用規則和法規，在適用的限售期之前，從事轉售證券的任何人都不可能同時從事針對適用證券的做市商活動。此外，售出方將受到《證券交易所法》及其根據法規制定的有關規定的約束，包括《證券交易所法》m法規，在分銷之前限制售出方或任何其他人進行普通股的購買和銷售。我們將向售出方提供本招股説明的副本，並告知他們需要向每位購買者交付一份本招股説明（包括遵守《證券法》規定172號法規的條款）。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

普通股股票的有效性以及與此次發行有關的美國法律的某些法律問題將由紐約州New York，Dorsey & Whitney LLP審查通過。

可獲取更多信息的地方

我們在參考報告期內以依賴於UHY LLP一家獨立的註冊的公共會計師事務所報告的權威為基礎將納入本招股説明的綜合財務報表。該機構是審計和會計方面的專家。

在哪裏尋找更多信息

我們的普通股票在納斯達克資本市場以“IPW”為股票代碼上市。http://www.sec.gov.

根據《交易所法》的要求，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、代理聲明和其他信息。這些定期報告、代理聲明和其他信息可在上述美國證券交易委員會網站上獲取。此外，您可以通過以下地址書面或電話聯繫我們索取任何向美國證券交易委員會提交的定期報告副本，並且無需支付任何費用：

iPower股份有限公司

8798 9th街。

Rancho Cucamonga，CA 91730

我們還維護一個網站在www.meetipower.com上，您可以免費訪問這些材料，這些材料是在向美國證券交易委員會電子提交後儘快獲取的。

但是，我們網站中包含或可訪問的信息不是本招股説明書或這份招股説明書所組成的註冊聲明的一部分，投資者不應該依賴這些信息做出購買我們普通股的決定。

通過引用文檔的納入

美國證券交易委員會允許我們“通過參考”提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過將您引用到這些文件中而不是將它們包含在本招股説明書中向您披露重要信息。通過參考的信息被視為本招股説明書的一部分，您應該像讀這份招股説明書一樣仔細閲讀它。我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代本招股説明書中包含或通過參考的信息，並自提交這些文件的日期起視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交了以下文件，並將其納入本招股説明書中：

此外，我們根據證券法的第13(a)、13(c)、14和15(d)條款向美國證券交易委員會提交的所有文件以及本招股説明書的註冊聲明組成部分的所有此類文件以及在本招股説明書之後提交給美國證券交易委員會的文件，全都被視為納入本招股説明書中，並自提交這些文件的日期起視為本招股説明書的一部分。除非明確説明，否則我們從時間到時間向美國證券交易委員會提供的任何《8-K表格》的2.02或7.01項目下披露的信息都不會被納入參考或包含在本招股説明書中。

您可以通過以下地址和電話號碼書面或電話聯繫我們索取所有納入參考但未隨本招股説明書交付的文件副本，而無需支付任何費用：iPower Inc.，8798 9th Street，Rancho Cucamonga，CA 91730，電話號碼（626）863-7344。然而，我們不會向這些文件發送附件，除非該附件在這些文件中明確被納入參考。

IPOWER INC.

2,083,334股普通股

__________________________________

招股説明書

__________________________________

2024年7月__日

第二部分

招股説明書未提供的信息

項目13.發行和分銷其他開支

下表列出了公司在本次發行中應支付的成本和費用。所有與普通股註冊相關的費用將由公司承擔。除了美國證券交易委員會的註冊費用外，所有金額均為估計值。

第14項。董事和管理人員的賠償。

我們是內華達州的一家公司，因此受內華達州修訂法律下的公司法管轄。我們修訂後的公司章程第9條、公司章程第8條以及內華達州修訂商業法規均包含賠償條款。

我們修訂後的公司章程規定，根據我們的公司章程，並在內華達州修訂法律或其他適用法律允許的範圍內，我們將賠償任何因擔任本公司或其子公司的董事或高管而受到威脅、進行中或完成的任何行動、訴訟或訴訟而導致實際和合理費用的人。僅當（i）由董事會授權進行（ii）賠償不涉及根據《交易所法》第16（b）條及其修改所規定的任何責任時，我們才需要在這些行動、訴訟或程序中賠償官員或董事。這樣的賠償不是法定或其他法律規定的任何其他賠償權利的排他性條款。賠償應包括我們支付在進行審理之前辯護行動或程序所需費用，條件是被賠償人承諾如果最終確定該人沒有權利獲得賠償，則應退還此項款項。

就《1933年證券法》（經修正）（“證券法”）項下的責任而言，根據前述規定或其他原因，我們已被告知在美國證券交易委員會看法中，這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，並且因此是不可執行的。有關美國證券交易委員會關於此類賠償條款的立場的更多信息，請閲讀“項目17.承諾”。

項目15：未登記證券的近期銷售

以下是我們在過去三年內發行的所有證券的信息。 同時包括我們為此類證券收到的考慮，如果有的話，以及與證券法的某些部分或SEC規則相關的豁免申請信息。

2024年6月18日，根據公司與Armistice Capital Partners, LLC之間於2024年6月16日簽訂的證券購買協議的條款，我們出售了2,083,334股普通股的認股權證（“認股權證”）。其中，認股權證根據1933年證券法的4(a)(2)節或修訂後的Regulation D以及本公司以發行註冊直接發行的方式出售了2,083,334股普通股，募集了500萬美元的總募資。

2022年2月15日，根據Anivia Limited（“Anivia”）及其子公司和VIE的百分之百普通股收購框架協議（“轉讓協議”）的條款，本公司向BVI公司White Cherry Limited（“White Cherry”）發行了3,083,700股受限股票（受180天鎖定期和內幕交易規則管制）。轉讓協議下發行的股票符合1933年證券法的Regulation S。

2021年1月27日，本公司完成了定向增發募資活動，向兩名認可的投資者出售了300萬美元的可轉換債券（“可轉換債券”），其年利率為6%，併發行了相當於可轉換債券轉換後的A類普通股數量80%的認股權證。認股權證的行權期為從IPO完成日期算起的三年期，每股行權價格等於IPO價格。可轉換債券在符合條件的IPO完成後自動轉換為本公司的普通股（“強制轉換”），或由持有人選擇以現金償還，償還期從2021年1月27日起六個月。在我們的IPO期間，根據其條款，可轉換債券以不超過此次發行的A類普通股的每股公開發售價格的30%或以2000萬美元被分母為（x）IPO前流通的A類普通股的總數，(y)可轉換的34,500股A類優先股和(z)所有未償還可轉換債券的A類普通股的總數的全體的每股價格中較低的為轉換價格進行轉換。可轉換債券產生的任何利息在轉換時免收。可轉換債券和認股權證均根據證券法的Regulation D下Rule 506（b）條豁免出售。

在可轉換債券發行中，本公司發行了安置代理認股權證，以購買相當於可轉換債券基礎的A類普通股的7.0%。認股權證可以行使期限為發行之日起五年，並被視為債務發行成本。

在本註冊説明書涵蓋的期間內，未發生未被報告在8-K表格中的未註冊的證券銷售。

第16項。展品。

*隨此提交。

項目17承諾 (a)接受註冊申請人保證：

但是，上述第（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不適用，如果那些段要求的信息通過註冊聲明或由註冊聲明引用或視為引用的提交給或提供給證券交易委員會的報告在註冊聲明中包含，則不適用。根據1934年證券交易法第13條或15(d)條提交給或提供給證券交易委員會的申報提交給註冊聲明的附錄；

簽名

根據 1933 年證券法的要求，註冊方已經委託其代表簽署本註冊聲明表格S-1，在加州 Rancho Cucamonga 市的其授權人的授權下，於 2024 年 7 月 9 日簽署。

授權委託書

鑑於此，iPower Inc. 的每位董事和高管在這裏授權陳龍坦和凱文·瓦西利或他們每人單獨，代表這位人員，以任何和所有身份，在這個人的名字、位置和身份下籤署任何和所有的修改，包括在證券法規則 462(b) 下提出的在本註冊證券的同一證券發行的所有附加註冊聲明（包括事後生效的修改），並提交該等申報書的所有展品和其他相關文件，並授權上述代理授權，在該等地點上執行和完成與前述手續有關的所有必要手續、相關程序、事件和事項，如同該人親身執行和完成的一樣，並確認和確認所有上述代理授權和代理授權的任何替代授權合法地能夠代表該人執行或促成這些授權。