附錄 99.3

Cam2 科技有限責任公司

未經審計的簡明財務報表

截至3月31日的三個月中， 2024

目錄

CAM2 科技有限責任公司

未經審計的簡明資產負債表

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

CAM2 科技有限責任公司

未經審計的簡明損益表

在截至2024年3月31日的三個月中

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

CAM2 科技有限責任公司

未經審計的成員權益變動簡明表

在截至2024年3月31日的三個月中

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

CAM2 科技有限責任公司

未經審計的簡明現金流量表

在截至2024年3月31日的三個月中

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

CAM2 科技有限責任公司

未經審計的簡明財務報表附註

1。自然 操作和列報基礎

商業

Cam2 Technologies, LLC（“公司”） 成立於2013年，旨在開發和商業化便攜式傅裏葉變換紅外光譜（“FTIR”）光譜儀 用於檢測和識別化學威脅的分析儀。該公司通過銷售便攜式 FTIR 分析儀獲得收入 在 “Redwave Technology” 品牌（“Redwave 設備”）和其他基於傅裏葉紅外光譜技術的產品下 作為相關服務。

風險和不確定性

本公司面臨風險， 科技行業中常見且規模相似的科技公司存在的不確定性，包括但不限於發展 新技術創新的競爭對手、對關鍵人員的依賴、專有技術的保護、遵守政府規定 法規，以及產品市場接受度的不確定性。潛在風險和不確定性還包括但不限於不確定性 關於通貨膨脹率上升和利率上升。目前正在開發的產品將需要額外的研究和開發 商業化之前的努力，將需要額外的資本和充足的人員和基礎設施。該公司的 研究和開發可能無法成功完成，可能無法為公司的技術獲得足夠的保護， 而且產品可能不具有商業可行性。公司在技術和競爭迅速變化的環境中運營。

包括某些組件 本公司的產品是從唯一來源、單一來源或有限的供應商羣體中獲得的。儘管該公司 旨在減少對這些有限的供應商和製造商來源的依賴，減少其中某些供應商和製造商的部分或全部損失 消息來源，或要求為零部件建立新的供應商，可能會對公司產生重大不利影響 經營業績、財務狀況和現金流及其客户關係受損。

列報依據

隨附的未經審計的摘要 公司的財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的 美國公認會計原則（“美國公認會計原則”），其基礎與公司截至和當年的經審計的財務報表一致 截至 2023 年 12 月 31 日的財年。這些未經審計的簡明財務報表應與此類經審計的財務報表一起閲讀 聲明。

這些未經審計的簡明財務報告 報表包括管理層認為公允列報公司損益表所必需的所有調整， 列報的中期資產負債表、現金流量表和成員權益變動表。中期業績 不一定代表截至2024年12月31日的期間或任何其他未來年度的預期業績 或過渡期。

2。顯著 會計政策

我們的重要內容沒有變化 截至12月31日止年度的公司財務報表附註中描述的會計政策， 2023。

濃度

可能的金融工具 使公司面臨信用風險的集中，主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司 將大部分現金和現金等價物存放在管理層認為信貸質量高的金融機構。 該公司在現金和現金等價物方面沒有遭受任何損失，也不認為會受到異常影響 信用風險超出與商業銀行關係相關的正常信用風險。

重要的客户是那些 佔公司總收入或應收賬款的10％或以上。在截至2024年3月31日的三個月中， 兩個客户約佔總收入的24％。截至 2024 年 3 月 31 日，三個客户約佔 未清應收賬款的65％。

Cam2 科技有限責任公司

未經審計的簡明財務報表附註

對有價證券的投資

公司對其投資進行核算 根據會計準則編纂（“ASC”）320，在債務證券中，投資——債務證券 （“ASC 320”）。債務證券由對美國國債的投資組成，按公允價值計量， 基於市場報價。由於公司已將其對債務證券的投資歸類為可供出售，因此公司承認 扣除税款的其他綜合收益中的所有未實現損益，並在淨收益/虧損中確認所有已實現損益 在公司未經審計的簡明損益表中。截至3月31日，未實現的收益和虧損並不重要， 2024。因此，在截至2024年3月31日的三個月中，公司的淨收入等於公司的其他收入 綜合收入。在截至3月31日的三個月中，該公司實現了總計13,431美元的有價證券收益， 2024。

當公允價值低於攤銷價值時 在有價證券的成本基礎上，對預期的信貸損失進行了估計。與信貸相關的減值金額得到確認 在損益表中。通過使用資產負債表中的信貸損失備抵賬户確認信貸損失 隨後預期信貸損失的改善被確認為備抵賬户中一筆金額的沖銷.如果公司 有意出售該證券，或者公司很可能會被要求在收回之前出售該證券 在其攤銷成本基礎上，則註銷信貸損失備抵額，並註銷其攤銷成本基礎的剩餘部分 超過其公允價值的資產記錄在合併運營報表中。未記錄任何信貸損失 2024 年 3 月 31 日。

公允價值測量

某些資產和負債是 根據公認會計原則，按公允價值進行結算。公允價值定義為資產將收到或為轉讓而支付的交易價格 在兩者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場中的負債（退出價格） 測量日期的市場參與者。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入 並儘量減少使用不可觀察的輸入。按公允價值記賬的金融資產和負債應進行分類和披露 在公允價值層次結構的以下三個級別之一中，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個被認為是可觀察的 不可觀察：

公司的金融工具 主要包括現金等價物、有價證券、應收賬款、應付賬款和應計費用。這個 公司的有價證券包括美國國庫證券，這些證券由公司使用活躍報價進行估值 類似證券的市場，代表公允價值層次結構中的二級衡量標準。

公司的賬面價值 應收賬款、其他流動資產、應付賬款和應計費用近似短期內的公允價值 這些資產和負債的性質。

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未經審計的簡明財務報表附註

下表顯示了信息 關於截至2024年3月31日按公允價值定期計量並表明公允價值的公司資產 公司用來確定此類公允價值的估值輸入的層次結構：

收入確認

公司確認的收入來自 根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）向客户進行銷售，方法是應用以下五個方法 步驟：（1）確定與客户簽訂的合同或合同，（2）確定履約義務 在合同中，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給履約義務 在合同中以及 (5) 在履行履約義務時或作為履約義務確認收入.

對於具有多重履約條件的合同 債務，公司將合約的交易價格分配給相對獨立出售的每項履約義務 價格基礎，使用公司對合同中每種不同產品或服務的獨立銷售價格的最佳估計。 用於估算獨立銷售價格的主要方法是向客户進行獨立銷售時觀察到的價格；但是，當價格時 在不提供獨立銷售的情況下，公司可能會對類似的產品或服務使用第三方定價，或估算獨立價格 銷售價格，由管理層設定。交易價格的分配是在合約開始時確定的，是 未更新以反映從合同開始到履行義務之間的變化。

該公司的收入主要來自於 來自 Redwave 設備和其他基於 FTIR 技術的產品的銷售，例如 OEM FTIR 組件和實驗室 FTIR 配件， 以及相關的消耗品和技術支持服務。該公司還為其Redwave提供延長服務保修 設備。當承諾的產品、消耗品或服務的控制權移交給公司的客户時，即確認收入， 金額應反映公司為換取這些產品、消耗品或服務而預計有權獲得的對價 （交易價格）。履約義務是合同中承諾向客户轉讓不同的產品或服務 並且是ASC 606規定的會計單位。

產品和消耗品

對於銷售的產品和消耗品 公司，控制權在某個時間點移交給客户。為了表示控制權的移交，公司必須有禮物 付款權，法定所有權必須移交給客户，客户必須承擔重大所有權風險和回報， 如果接受不是敷衍了事，則客户必須已經接受了產品或服務。該公司的負責人 銷售條款是船上運費（“FOB”）裝運點或同等貨物，因此，公司主要轉讓控制權 並在發貨時記錄產品銷售收入。交貨條款不是 FOB 發貨點的銷售安排不被認可 發貨後，將根據相關的運輸條款和客户義務對收入確認控制權的轉移進行評估。 如果在發貨後仍未履行對客户的銷售交易的履行義務（通常 安裝或客户接受），該履約義務的收入確認將推遲到此類承諾完成之後 已完成。向客户收取的與產品銷售相關的銷售税和增值税，並匯給政府當局 不包括在收入中。

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未經審計的簡明財務報表附註

服務

延長服務保修的銷售 被視為單獨的服務履行義務。對於延長保修和技術支持服務，控制權移交至 客户在安排期限內，收入根據該安排所經過的時間段予以確認 因為這段時間代表協議規定的福利或服務的轉移.對於那些捆綁在一起的服務安排 產品銷售，銷售收入的一部分分配給支持服務和延長保修組件，並予以確認 作為未經審計的簡明資產負債表上的遞延收入。

公司評估或有付款 使用最可能的金額來估算不可能發生重大逆轉的金額，將其包含在交易價格中 方法。在突發事件發生之前，不在公司控制範圍內的未來付款被認為是不可能實現的 已解決。公司沒有簽訂重大融資協議或其他形式的可變對價。

合同資產來自未開票 當確認的收入超過向客户開具的賬單金額和公司的付款權時，客户安排中的金額 不僅受時間流逝的影響。截至3月31日，該公司沒有與產品或服務收入相關的合同資產， 2024。

合同負債代表 公司有義務向已收到對價（或應付金額）的客户轉讓商品或服務 來自客户。公司已確定，與其收入相關的唯一合同負債是與以下內容相關的遞延收入 服務，包括已開具發票但尚未確認為收入的金額。預計金額為 在資產負債表之日起 12 個月內確認的收入被歸類為當期遞延收入，預計金額為 資產負債表日起12個月以後確認的收入被歸類為非當期遞延收入。

公司將佣金資本化 由銷售員工和顧問賺取，因為這些成本是與客户簽訂合同的增量和可收回的成本。 這些成本將在合同期限內攤銷，因為合同續訂會產生額外的合同購置成本。攤銷 包含在未經審計的簡明損益表中的銷售和營銷費用中。延期銷售佣金並不重要 在截至2024年3月31日的三個月中。

這個 遞延收入金額等於分配給報告期內未履行的履約義務的交易價格。這個 以下是截至2024年3月31日的三個月中與公司遞延收入相關的活動摘要：

這個 預計未來將按以下方式確認遞延收入金額:

分銷渠道

公司收入的大部分 來自向其分銷合作伙伴的銷售，在美國，來自向政府的最終客户的銷售 合同是必需的，或者客户已經存在關係。當公司與分銷合作伙伴進行交易時，其合同 安排是與合作伙伴進行的，而不是與最終用途客户進行的。公司是否與訂單進行業務往來並接收訂單 來自分銷合作伙伴或直接來自最終用途客户、其收入確認政策以及由此產生的收入確認模式 因為順序是一樣的。

Cam2 科技有限責任公司

未經審計的簡明財務報表附註

下表 按設備類型顯示公司的產品和服務收入：

收入基於 公司產品和服務收入的最終用户實體類型如下所示：

下表 按地理位置分列公司與客户簽訂合同的收入，地理位置是根據客户所在地確定的：

國際銷售包括 主要來自設備銷售收入。在截至2024年3月31日的三個月中，國際銷售主要銷往日本， 加拿大和韓國，分別約佔國際收入的44％、15％和15％。服務收入 主要來自美國。

最近發佈的會計準則

該公司對最近的會計進行了評估 已發佈但尚未生效的聲明，並已確定這些標準一旦獲得通過，將不會產生實質性影響 關於公司未經審計的簡明財務報表。

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未經審計的簡明財務報表附註

3.財產 和設備

折舊費用為56,217美元 截至2024年3月31日的三個月。

4。庫存

截至3月31日，庫存包括以下內容 2024 年：

在截至2024年3月31日的三個月中，公司 以非現金方式將借用和演示設備從庫存轉移到財產和設備，金額為135,935美元。

5。應計 開支

應計費用包括以下內容：

6。購買力平價 應付貸款

2020 年 3 月 27 日，冠狀病毒 《援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）簽署成為法律。除其他外，CARES法案包括 與可退還的工資税抵免、延期僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉額有關的條款 期限、替代性最低税收抵免退款、淨利息扣除限制的修改、對符合條件的限制增加 慈善捐款，以及對符合條件的改善財產的税收折舊方法的技術更正。它還撥款 為小企業管理局（“SBA”）薪資保護計劃（“PPP”）可免除的貸款提供資金 在某些情況下用於促進持續就業，以及為小型企業提供流動性的經濟傷害災難貸款 受到 COVID-19 的傷害。

Cam2 科技有限責任公司

未經審計的簡明財務報表附註

2020 年 5 月 15 日，公司收到了 根據PPP向銀行提供的總金額為15萬美元的貸款（“PPP貸款”）。PPP貸款已生效 期限為三十年，到期日為2050年5月15日，利息為3.75％。根據PPP貸款的條款，一定金額 如果按照《CARES法》的規定將貸款和應計利息用於符合條件的費用，則可以免除這些款項。該公司 在截至2024年3月31日的三個月內全額償還了PPP貸款。該公司產生了11,899美元的相關利息支出 轉到截至2024年3月31日的三個月的PPP貸款。

7。承諾 和突發事件

公司可能參與法律活動 正常業務過程中的行動。管理層認為，沒有針對或涉及的法律訴訟 其業績可能對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的公司。

401 (k) 儲蓄計劃

公司有固定繳款 《美國國税法》第401（k）條下的儲蓄計劃（“40.1萬儲蓄計劃”）。該計劃涵蓋了大量內容 所有符合最低年齡和服務要求並允許參與者推遲部分年薪的員工 税前基礎。公司對該計劃的繳款可由成員自行決定。在這三個月中 截至2024年3月31日，公司沒有記錄與公司對40.1萬儲蓄的繳款相關的薪酬支出 計劃。

8。成員們 公平

根據經修訂和重述的 自2016年1月3日起的運營協議（“有限責任公司協議”）本公司是一家在康涅狄格州註冊的有限責任公司，將繼續有效 永久解散，除非經董事會批准，否則不得解散，出售幾乎所有運營股份 公司的資產或根據解散的司法裁決（“解散”）。

根據有限責任公司協議的條款， 公司有兩類股權：A類單位和b類單位（“激勵單位”）或與 A 類單位，“單位”）。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 已發行和流通的A類和b類單位分別為1,099,750和89,000套。

A 類單位的持有者 有權作為一個集體共同投票，每位成員有權就所有事項對每個 A 類單位投一票 以及與本公司董事的選舉有關。A類單位持有人共向其捐款1,100,000美元 2016 年的公司。除下文所述外，所有利潤和虧損均按比例分配給A類單位持有人 持有 A 級單位。分配由董事會自行決定。分配了1,112,200美元 在截至2024年3月31日的三個月內向成員發放的。

在2016年和2019年期間，公司批准了 共向三名員工提供89,000個完全歸屬的b類單位用於服務。b類單位持有人無權參與 在公司的管理層中，或以其他方式對董事的任命或任何有待成員表決的事項進行投票。 根據公司有限責任公司協議的條款，b類單位的持有人只能獲得資本分配 有限責任公司協議中定義的事件。資本分配將首先用於償還出資本。一旦投稿 資本已支付，分配將分配給所有參與單位持有人，A類和b類單位持有人， 根據每個成員持有的單位數量按比例計算。b類單位的持有人沒有轉讓權。終止時 無論出於何種原因，b 類單位成員都將自動沒收 b 類單位。

在截至12月31日的年度中， 2022年，公司向某些員工發行了購買80,000套b類單位的期權，行使價為15.82美元 在三年內達到基於績效的歸屬條件。在截至2023年12月31日的年度中，公司發行了期權 在三年內以20.92美元的行使價向受服務歸屬條件的員工購買13萬套b類單位 時期。通過公司資產出售或清算髮生控制權變更事件時，所有期權將全部歸屬。那裏 在截至2024年3月31日的三個月中，沒有行使或沒收任何期權。

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未經審計的簡明財務報表附註

b 類單位的獎勵和 2024年3月31日前授予的購買b類單位的期權在主題ASC 710 “補償” 下考慮 （“ASC 710”）指導方針，因為獎勵的條款和條件更類似於利潤分享安排。在 ASC 之下 7.10 與遞延薪酬相關的會計指導，在遞延薪酬發生之前，公司不會確認這些賠償的負債 資本事件，如有限責任公司協議中所定義。該公司結清了購買B類所有未償期權的負債 與交易相關的單位（見附註9）。

9。隨後 事件

該公司隨後進行了評估 截至2024年7月3日（這些財務報表發佈之日）之前的事件。除了下文披露的內容外， 或在未經審計的簡明財務報表附註的其他地方，沒有需要額外補充的重大後續事件 披露。

實體重組

2024 年 4 月 12 日，同期 在本次交易（定義見下文）中，公司的股權持有人將公司100％的股權證券出資給 CAM3 HoldCo, LLC，一家成立於 2024 年 3 月的康涅狄格州有限責任公司（“CAM3”），以換取 100% CAM3（“重組”）的股權證券。由於重組，公司成為全資企業 CAM3 的子公司。

股權購買協議

2024 年 4 月 29 日，公司 和CAM3（“賣方”）與908台設備簽訂了股權購買協議（“購買協議”） Inc.（“908 設備”）。根據購買協議，908 設備購買了 CAM3 的所有權利、所有權和 對公司所有已發行和未償還的股權（“交易”）的權益，以換取 首次支付4,500萬美元現金（“現金對價”），以及1,497,171股未註冊普通股， 908台設備（“908設備普通股”）（“收盤股”）的面值為0.001美元，以及 現金對價，“收盤對價”）。收購協議還規定，大約450萬美元的 現金對價將在截止日期（按定義）後的12個月內存入賠償託管賬户 下文）以解決因Redwave的陳述和保證、承諾中的違規或不準確之處而提出的某些賠償索賠， 和協議。

根據購買協議， 908 Devices可能還有義務額外發行最多4,000,000股908 Devices普通股的未註冊股份（“收益”）。 股份”，以及收盤股份（“股份”）作為基於收入金額的或有對價 908 設備通過在兩年內銷售某些 Redwave 產品和服務（“盈利收入”）獲得收入 根據購買協議（“收益”）的規定，從 2024 年 5 月 1 日到 2026 年 4 月 30 日（“盈利期”） 里程碑”）。如果盈利期內實現的盈利收入至少為3700萬美元，則908台設備將有義務 發行至少 1,000,000 股 Earnout 股票，收益股票的數量將根據實現的盈利收入金額增加 在收購協議規定的盈利期內，收益收入最多等於4,000,000股盈利股份 達到或大於4,500萬美元。收入還可能包括某些Redwave產品的某些合格預訂積分 如果盈利收入在其他方面超過3700萬美元。如果在此期間實現盈利收入，則不會發行盈利股票 盈利期少於3700萬美元。

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未經審計的簡明財務報表附註

該交易於4月29日完成 2024 年（“截止日期”）。

收盤時的交易

與閉幕有關 交易，根據2024年4月8日的某些保密和解協議和相互發布的協議，公司 解決了與一名在職員工的爭議，其中包括該員工獲得70萬美元的預付款和7.5萬美元的發行 CAM3 的 b 類單位。CAM3的b類單位與公司的b類單位具有相同的條款。閉幕時 在這筆交易中，該員工收到了約2800,000美元作為其持有的CAM3b類單位股權的和解協議。 根據上述條款，員工還有權獲得賣方賺取的收益股份的5％。

與閉幕有關 交易，以及根據公司與某些員工於2024年4月25日簽訂的某些交易獎勵協議 在公司（“交易獎勵協議”）中，公司總共支付了約120萬美元的現金獎勵 致公司的某些員工。

在截止日期，公司的 期權持有人獲得約190萬美元現金和224,776股收盤股以結算所有未償還期權 購買 b 類單位。期權持有人還有權獲得賣方賺取的收益股份的大約14.3％。