過渡和分離協議

本過渡和離職協議（“協議”）由戴維·勞雷洛（“員工”）與sMart Global Holdings, Inc.（“公司”）簽訂，自員工簽署本協議之日（“生效日期”）起生效。提及員工與公司於2023年6月27日簽訂的某些經修訂和重述的就業邀請函（“錄用信”）。考慮到本協議中規定的雙方的共同契約和協議，以及特此確認收到和充分的其他良好和寶貴的報價，本協議各方打算受法律約束，同意本協議中規定的條款。為了接受本協議，員工必須在 2024 年 4 月 12 日之前在 [*****] 簽署本協議副本並將其退還給 Anne Kuykendall，如果在該日期之前未歸還本協議的簽署副本，則本協議將完全無效。

1. 過渡和分離。

(a) 自2024年4月8日（“過渡日期”）起，員工作為智能平臺解決方案總裁的職位以及公司及其各附屬公司高管的身份將終止。員工在公司的僱用應自過渡之日起繼續，最早於（i）2024年6月30日（“計劃離職日期”），（ii）員工採取任何構成原因的行動之日（定義見錄用通知書），或（iii）員工出於任何原因自願終止在公司工作的日期（最早的日期，“離職日期”）。

(b) 在從過渡日開始到離職之日結束的這段期間（“僱傭期”），員工將繼續受僱於公司擔任顧問，向公司首席執行官（“首席執行官”）報告，並根據員工的專業知識和工作經驗和責任領域的要求和需要提供過渡服務（“過渡服務”）。

(c) 在僱用期間，將繼續按生效之日的有效費率向員工支付基本工資，並繼續有資格獲得根據此類員工福利計劃中規定的條款和條件向公司高管提供的員工福利計劃。在僱用期內向員工支付的所有款項均需繳納任何所需的預扣税和授權扣除額。

(d) 員工在2024年4月1日獲得的Stratus留用獎金（定義見錄用書）將在公司2024年4月1日之後的第二個常規工資發放日之前支付給員工。

(e) 在僱用期間，員工仍有資格獲得SGH留用獎金（定義見錄用書）。因此，如果員工在2024年5月31日之前繼續在公司工作，信譽良好，則公司將在不遲於公司繼2024年5月31日之後的第二個正常工資發放日之前向員工支付1,133,000美元的現金獎勵，減去適用的預扣税。

(f) 在僱用期間，RSU獎勵（定義見第3節）應繼續按照其條款歸屬。在離職日期，當時未歸屬的部分

在應用了員工根據第 3 條有權獲得的任何歸屬加速後，RSU 獎勵將被沒收。

(g) 員工同意，在僱用期內及以後，除執行過渡服務的目的外，員工不得尋求獲取公司的任何機密或專有信息或材料。

2. 應計金額。在離職日當天或之後，在行政上可行的情況下，公司將盡快向員工（i）所有應計但未支付的基本工資以及（ii）根據公司的員工福利計劃和公司的政策（為避免疑問起見，不包括任何遣散費計劃、政策或計劃（統稱為 “應計金額”）向員工支付的任何其他應計和既得員工福利。無論員工是否執行本協議，員工都有權獲得應計金額。

3.毅力。根據錄取通知書第11節，作為員工接受和同意本協議中規定的承諾的代價，如果離職日期在計劃離職日期，則應向員工提供以下福利（“遣散費”）：(i) 總金額等於1,133,000美元（相當於截至本協議發佈之日員工12個月的基本工資加上員工2024財年的目標年度獎金）)；(ii) 相當於46,520美元的金額（相當於估計的24個月COBRA保費）根據截至生效之日對員工有效的健康保險）（第 (i) 和 (ii) 項統稱為 “現金遣散費”）；以及 (iii) 對於2022年8月29日授予員工的公司限制性股票單位獎勵（“RSU獎勵”），RSU獎勵所依據的未歸屬限制性股票單位中的25,900個應自補充新聞稿之日起全部歸屬（自補充新聞發佈之日起）定義如下）生效且不可撤銷，RSU 獎勵的剩餘未歸屬部分將在離職之日沒收。現金遣散費應在補充協議生效之日起的15天內支付給員工，且不可撤銷。所有遣散費的支付均以員工對本協議的遵守為前提。

4. 與解僱有關的其他事項。

(a) 員工同意，截至員工簽署本協議之日，他已收到為公司及其附屬實體（統稱 “公司實體”）完成的所有工作的所有款項，該款項應在員工簽署本協議之日或之前到期和支付。員工承認並同意，第 1 節中規定的款項和福利、遣散費和應計金額完全滿足了任何公司實體在離職日（包括要約書）之前向任何公司實體提供的服務而應向員工支付的所有薪酬或福利，並且不因員工在公司工作和離職而向員工支付任何進一步的薪酬或福利。

(b) 除員工在離職日當月最後一天可能擁有的任何醫療保險權利，以及他及其符合條件的受撫養人根據COBRA繼續參與公司醫療、牙科和視力計劃的權利外，根據這些計劃的條款，員工對公司所有員工福利計劃的參與將自離職之日起結束。員工承認他不會獲得報酬

離職日期之後的休假或其他類似福利.員工將在單獨的保險下獲得有關其 COBRA 延續權的信息。

(c) 在離職之日後的30天內，員工必須提交其最終費用報銷表，該報銷表應反映員工在離職日期之前發生的所有業務費用（如果有），並根據公司政策，提交合理的證據和文件。根據其常規業務慣例，公司將在收到此類聲明後的30天內向員工報銷其授權和記錄在案的費用。

(d) 員工同意在離職日當天或之前向公司歸還與公司實體業務相關的任何文件和其他材料（無論是硬拷貝、電子媒體還是其他形式）（在每種情況下，均以此類文件和其他材料包含公司實體的機密信息為限）以及（ii）任何鑰匙、門禁卡、信用卡、計算機硬件和軟件、電話和電話相關設備以及員工擁有的任何公司實體的任何其他類似財產，或控制，前提是員工可以保留公司提供給他的打印機，供員工的家庭辦公室使用。員工同意，在離職日期之後，他不會嘗試訪問或使用任何公司實體的任何計算機或計算機網絡或系統。員工同意在離職日當天或之前向公司提供必要或理想的密碼，以獲得訪問權限或有助於訪問員工在任何公司實體的任何計算機設備、網絡或系統上受密碼保護的所有信息。

(e) 員工將被視為已辭去員工自過渡之日起在公司實體擔任的所有職位和職位（前提是該員工在離職日期之前應繼續擔任公司的員工），無需採取任何進一步行動（統稱為 “辭職”）。公司特此代表自己並代表每個公司實體接受自過渡之日起的辭職，員工同意簽署並退回公司實體可能合理要求的確認辭職的文件。

(f) 公司根據本協議支付的所有款項均應扣除公司要求預扣的任何税款或其他金額以及員工批准的所有其他合法扣除額。

5. 某些契約和協議。員工與公司之間的《僱傭、機密信息和發明轉讓協議》（“保密協議”）中規定的契約和協議（“限制性契約”）將按照其條款在僱用期內和之後繼續有效。員工特此重申並同意遵守保密協議以及員工與公司之間的仲裁和集體訴訟豁免協議。此外，員工同意，他不得就任何被釋放方（定義見下文）發表任何負面或貶低、暗示或明示的書面或口頭陳述，或意在損害公司商業聲譽或商譽的書面或口頭陳述。儘管有前述規定，本協議或其他內容均不妨礙員工 (a) 在法律要求的範圍內向任何聯邦、州、省或地方政府機構進行如實的溝通或作證，或迴應有管轄權的法院發出的作證傳票，或根據其他法律程序，(b) 公開回應

在糾正或駁斥此類公開聲明或 (c) 本着善意披露被認為非法的行為的合理必要範圍內，本公司的不正確、貶損或貶損性公開聲明。員工同意與公司合作，為員工在任何公司實體工作期間出現的任何事項進行辯護，並同意就與任何公司實體有關的任何調查、訴訟或行政程序有關的事項與所有政府機構合作；前提是公司將向員工報銷任何合理的差旅費和自付費用。

6. 發佈。作為領取遣散費的條件，員工特此同意以下條款。

(a) 考慮到本協議中概述的員工無權獲得的福利，員工代表員工本人並代表員工的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，特此向公司釋放如下（以下簡稱 “新聞稿”）：員工總體上完全釋放公司實體及其董事、高級職員、員工、股東、合夥人、代理人、律師、前任、繼任者公司、母公司和子公司、保險公司、關聯公司和受讓人（連同本公司）實體，“被解除方”），從一開始到本文發佈之日，由於任何問題、原因或事情，員工現在或今後可能因任何事項、原因或事情，向被解除方或其中任何人提出或可能提出的任何性質的索賠、要求、損害賠償、損失、成本或支出（以下簡稱 “索賠”），包括但不限於前述任何因僱員的僱用、僱傭、離職而產生、基於或與之相關的索賠，或被釋放方或其中任何一方的報酬，包括根據聯邦、州或地方法與就業有關的法律提出的索賠，任何法院或行政機構可能提出的索賠，根據經1991年《民權法》修訂的1964年《民權法》第七章；《同工同酬法》；1866年的《民權法》；1993年《家庭和病假法》；1990年《美國殘疾人法》提出的任何索賠；《虛假索賠法》；《僱員退休收入保障法》；《工人調整和再培訓》通知法、公平勞動標準法、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》；馬薩諸塞州公平就業慣例法；馬薩諸塞州民權法；馬薩諸塞州平等權利法；馬薩諸塞州最低公平工資法；馬薩諸塞州工資法；馬薩諸塞州同工同酬法；馬薩諸塞州育兒假法；馬薩諸塞州性騷擾法案；所有其他聯邦、州和地方法律、法規、行政命令，法規、市政條例、普通法和全球任何其他司法管轄區；違約索賠；因侵權行為引起的索賠，包括但不限於不當解僱或解僱、歧視、騷擾、報復、欺詐、虛假陳述、誹謗、誹謗、造成情緒困擾、違反公共政策和/或違反誠信和公平交易默示契約的索賠；以及任何形式的損害賠償或其他補救索賠，包括但不限於補償性賠償、懲罰性賠償，禁令救濟和律師費。本新聞稿不適用於 (x) 法律上無法解除的任何索賠，(y) 本協議下的任何權利，或 (z) 員工因作為任何公司實體的現任或前任高管或董事根據普通法或公司的賠償和董事以及董事和高級管理人員保險而可能獲得的賠償而可能提出的任何索賠。

(b) 在批准此處發佈的一般性聲明時，員工承認員工已閲讀並理解加州民法典第 1542 條，該條款規定：

全面免除不適用於債權人或釋放方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果債權人或釋放方知道這些索賠，則會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。

員工明確放棄和放棄該節以及任何具有類似效力的司法管轄區法律下的所有權利和福利。

(c) 員工特此同意重新執行解除協議，放棄和解除員工在《就業年齡歧視法》（“ADEA”）下的任何權利，並在離職日期後的五個工作日內確認本第 6 節中規定的陳述，但不早於離職日期，在本協議簽名頁（“補充聲明”）上籤署 “補充解除聲明”，並將其交付給該公司。

7. 停止付款。如果員工 (i) 嚴重違反本協議，(ii) 根據任何聯邦、州、地方或外國法律就員工的僱傭、薪酬或終止僱傭提起任何指控、索賠、要求、訴訟或仲裁，或在任何行業監管實體下提起仲裁，除非因違反本協議或未能履行本協議規定的義務而提出申訴，或 (iii) 嚴重違反本協議規定的任何義務，或者 (iii) 嚴重違反任何一項限制性契約，員工將立即喪失對未付款項的任何權利遣散費，在適用法律允許的範圍內，員工將被要求償還先前支付給員工的任何遣散費的淨額（包括預扣的税款）和根據第 3 條歸屬的 RSU 獎勵的任何部分，不加任何報酬；如果此類獎勵先前已以公司普通股結算，則應要求員工歸還此類股份或他們對公司的等值現金價值。儘管如此，如果涉嫌違反本協議或違反限制性契約的行為（a）發生在離職日期後超過12個月，並且（b）與員工的任何非貶低或保密義務無關，則員工無需按照本第7節的規定償還遣散費。

8. 某些例外情況。

(a) 本協議或以其他方式限制員工 (i) 與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（均為 “政府機構”）（包括但不限於美國證券交易委員會（“SEC”）、美國商品期貨交易委員會、美國司法部）直接溝通、合作或提供信息（包括不受任何適用法律或特權保護的文件）的能力、美國平等就業機會委員會或美國國家勞動關係委員會，在未通知公司或尋求公司許可的情況下，（ii）行使員工在《美國國家勞動關係法》第7條下可能擁有的任何權利，或（iii）討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如基於受保護特徵的騷擾或歧視或員工有理由認為非法的任何其他行為。公司不得就任何此類活動對員工進行報復，本協議中的任何內容均不要求員工放棄員工可能有權從美國證券交易委員會或任何其他政府機構或自我監管組織獲得的任何金錢獎勵或其他付款。

此外，本協議或其他任何內容均不禁止員工通知公司員工將向執法部門舉報或披露。

(b) 此外，本協議中的任何內容均不妨礙員工向美國平等就業機會委員會提出歧視或不公平勞動行為的指控，或向州或地方公平就業或勞工政府機構提出類似的指控或投訴。但是，員工不得因員工已提出或代表員工提出的任何此類指控或投訴而從公司獲得金錢獎勵或任何其他形式的個人救濟。

(c) 根據2016年《捍衞商業祕密法》，員工和公司承認並同意，根據任何聯邦或州商業祕密法，員工對以下商業祕密不承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露商業祕密，或者 (B) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的 (ii) 是在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出的，如果是申報是密封的。此外，在不限制前一句的前提下，如果員工因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則員工可以向員工的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是員工（x）密封存檔任何包含商業祕密的文件，而且（y）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

9. 第 409A 節。本協議及根據本協議支付的款項旨在遵守或免除經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及據此頒佈的法規和指南（“第409A條”），因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋和解釋為符合該條款或對其免除。就第 409A 條（包括但不限於《財政條例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 條而言）而言，員工根據本協議獲得任何分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，每筆此類分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。公司和員工承認，就第 409A 條而言，終止員工在公司的僱傭關係意在構成非自願離職。

10. 其他。本協議構成雙方之間關於本協議標的的的完整協議，取代雙方先前就該主題達成的所有口頭和書面協議和諒解，包括但不限於要約函。本協議中旨在在本協議終止後繼續有效的條款和義務應繼續有效。本協議及其下的權利和義務應受馬薩諸塞州聯邦法律的管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。本協議可以在對應方簽署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議簽名在同一份文書上簽字一樣。對本協議任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，以及任何一方對任何偏離本協議條款的同意，在任何情況下均不具有效力，除非該修改、修改、終止或放棄本協議的當事方應以書面形式簽署，並且此類放棄或同意僅在給定的情況下和特定目的有效。

11. 分配。未經公司事先書面同意，員工、其受益人或法定代表人不得轉讓本協議及本協議下的任何權利或利益。公司可以將本協議轉讓給任何繼承者，或轉讓（通過收購、合併、合併或其他方式）轉讓公司的全部或幾乎所有業務或資產。本協議應符合公司及其允許的繼承人和受讓人的利益。

[頁面的剩餘部分故意留空]

為此，雙方已於下述日期執行本協議，以昭信守。

員工特此承認，員工已閲讀本協議，員工完全瞭解、理解和讚賞本協議的內容，並且員工特此自願簽訂本協議，是出於員工自己的自由意願。

補充發行

截至員工簽署本補充新聞稿之日起，本協議第 6 節中包含的關於任何索賠、行為或不作為的免責聲明和陳述均已獲得批准和確認。

此外，通過簽署本補充聲明，員工承認員工有意和自願地放棄和免除所有被解除方根據ADEA及其頒佈的適用規章和條例提出的任何索賠，並且豁免和免除對價是對員工已經有權獲得的任何有價值的補充。員工進一步承認，按照 ADEA 的要求，本文告知員工：(i) 員工在本補充新聞稿下的豁免和免責聲明不適用於員工簽署本補充聲明之日後產生的任何權利或索賠；(ii) 員工有權在簽署本補充聲明之前諮詢律師；(iii) 員工至少有 21 天的時間考慮本補充聲明發行版，以及如果本補充版本有任何變更，不管是否如此材料中，員工放棄重啟21天期限；(iv) 員工在員工簽署本補充新聞稿後有七天的時間將其撤銷，前提是本補充版本的任何撤銷只能撤銷員工在員工首次執行協議時未以其他方式解除的索賠；(v) 本補充聲明要到撤銷期到期之日才能生效，假設這將是員工簽署本補充聲明後的第八天員工已在該日期之前將其退還給公司。為了撤銷本補充新聞稿，員工必須在上述七天期限內通過 [*****] 向安妮·庫肯德爾發出書面通知，告知他將撤銷該補充版本。