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CreditFacilityTermLoan會員2024-05-310001616533US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員SGH: CreditFacilityTermLoan會員2024-05-310001616533US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員SGH: CreditFacilityTermLoan會員2023-08-250001616533US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員SGH: CreditFacilityTermLoan會員2023-08-250001616533US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住SGH：百分之二的可轉換高級票據應付給二萬二十九名會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-05-310001616533US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住SGH：百分之二的可轉換高級票據應付給二萬二十九名會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-05-310001616533US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住SGH：百分之二的可轉換高級票據應付給二萬二十九名會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-08-250001616533US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住SGH：百分之二的可轉換高級票據應付給二萬二十九名會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-08-250001616533US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住SGH：TwoPointTwointTwo5% 的可轉換高級票據應付給兩千二萬二十六名會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-05-310001616533US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住SGH：TwoPointTwointTwo5% 的可轉換高級票據應付給兩千二萬二十六名會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-05-310001616533US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住SGH：TwoPointTwointTwo5% 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解決方案會員2024-03-022024-05-310001616533US-GAAP：運營部門成員SGH: LED 解決方案會員2023-02-252023-05-260001616533US-GAAP：運營部門成員SGH: LED 解決方案會員2023-08-262024-05-310001616533US-GAAP：運營部門成員SGH: LED 解決方案會員2022-08-272023-05-260001616533US-GAAP：運營部門成員2024-03-022024-05-310001616533US-GAAP：運營部門成員2023-02-252023-05-260001616533US-GAAP：運營部門成員2023-08-262024-05-310001616533US-GAAP：運營部門成員2022-08-272023-05-260001616533US-GAAP：企業非細分市場成員2024-03-022024-05-310001616533US-GAAP：企業非細分市場成員2023-02-252023-05-260001616533US-GAAP：企業非細分市場成員2023-08-262024-05-310001616533US-GAAP：企業非細分市場成員2022-08-272023-05-260001616533SGH: jackpacheComember2023-08-262024-05-310001616533SGH: jackpacheComember2024-03-022024-05-310001616533SGH: jackpacheComember2024-05-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 5 月 31 日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會檔案編號 001-38102
智能環球控股有限公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| | | | | |
| 開曼羣島 | 98-1013909 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | （美國國税局僱主
證件號） |
| | | | | |
| c/o Walkers集團有限公司 | |
| 埃爾金大道 190 號 | |
| 喬治城，大開曼島 | |
| 開曼羣島 | KY1-9008 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(510) 623-1231
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.03美元 | 噓 | 納斯達克全球精選市場 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | 加速過濾器 | 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | 新興成長型公司 |
| ☒ | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至 2024 年 7 月 1 日，註冊人已經 52,914,787 已發行普通股。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分財務信息 | |
第 1 項 | 財務報表 | 4 |
第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 27 |
第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
第 4 項 | 控制和程序 | 35 |
| | |
第二部分。其他信息 | |
第 1 項 | 法律訴訟 | 36 |
第 1A 項 | 風險因素 | 36 |
第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 36 |
第 3 項 | 優先證券違約 | 36 |
第 4 項 | 礦山安全披露 | 36 |
第 5 項 | 其他信息 | 36 |
第 6 項 | 展品 | 37 |
| | |
簽名 | 38 |
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述本質上不是歷史性的，是預測性的，或者依賴或涉及未來事件或狀況。這些陳述包括但不限於關於我們未來財務或經營業績、未來收入和開支的範圍和時間以及客户需求的陳述；有關我們產品和服務部署的聲明；有關我們依賴第三方的聲明；以及使用 “預測”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“潛力”、“應該” 等詞語的陳述以及類似的詞語及其否定詞。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件、情況、結果或願望的預期或預測，受許多重大風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於全球商業和經濟狀況以及科技行業、客户市場和不同地理區域的增長趨勢；地緣政治環境的不確定性；管理成本結構的能力；運營或供應鏈中斷；貿易法規的變化或國際貿易關係和協議的不利發展；貨幣匯率的變化；總體信息技術支出；政府支出撥款；我們的戰略舉措的成功，包括對新產品和額外產能的投資；收購公司或技術，以及未能成功整合和運營這些公司或技術，或客户對它們的負面反應；與出售我們的sMART巴西業務相關的意外成本；問題，Stratus Technologies整合業務的延遲或複雜性；材料和組件供應的限制或變化；材料成本的波動；記憶中或其他地方定價趨勢的暫時性或波動性；客户關係惡化；我們對特定數量客户的依賴以及客户訂單的時間和數量；生產或製造困難；競爭因素；技術變革；新產品推出困難或延遲；放緩或LED市場增長萎縮；適用的税收制度或税率的變化；客户終端產品的價格；罷工或勞資糾紛；與有限的關鍵供應商關係惡化或中斷；無法維持或擴大政府業務；定期貸款和循環信貸額度下的借款持續可用，以及我們通過債務或股權融資籌集資金的能力。我們截至2023年8月25日財年的10-k表年度報告、本季度報告以及我們在其他證券交易委員會（“SEC”）文件中討論的風險中包含的 “風險因素”、“關鍵會計估計”、“經營業績”、“市場風險的定量和定性披露” 以及 “流動性和資本資源” 的章節中詳細描述了這些風險以及其他風險、不確定性和因素。上述以及美國證券交易委員會此類文件中概述的風險、不確定性和因素並不構成可能導致我們公司實際業績與此類前瞻性陳述存在重大差異的所有風險、不確定性和因素。因此，提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述。
本季度報告中包含的前瞻性陳述僅在本季度報告發布之日作出。除非法律要求，否則我們無意也沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映本季度報告發布之日之後可能發生的事件或情況。
關於本季度報告
除非上下文另有説明，否則此處使用的 “SGH”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們” 或類似術語是指sMart Global Holdings, Inc.及其合併子公司。我們的財政年度是截至8月最後一個星期五的52或53週期間。2024和2023財年分別包含53周和52周。除非另有説明，否則所有期間參考均指我們的財政期。
SGH、sMART Global Holdings、sMART、智能平臺解決方案、企鵝計算、企鵝邊緣、企鵝解決方案、企鵝計算標誌、CreeLED、J系列、XLAMP、Stratus、Stratus、Stratus Technologies、Stratus Logo以及本季度報告中出現的其他商標或服務商標均為我們的商標或註冊商標。本季度報告中出現的其他公司的商品名稱、商標和服務商標均為其各自持有者的財產。
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
合併資產負債表 | 5 |
合併運營報表 | 6 |
綜合收益（虧損）合併報表 | 7 |
股東權益綜合報表 | 8 |
合併現金流量表 | 10 |
合併財務報表附註 | 11 |
SMART 環球控股有限公司
合併資產負債表
（以千計，面值金額除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至 | 5月31日
2024 | | 8月25日
2023 |
| 資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 453,791 | | | $ | 365,563 | |
| 短期投資 | 13,746 | | | 25,251 | |
| 應收賬款，淨額 | 211,842 | | | 219,247 | |
| 庫存 | 177,299 | | | 174,977 | |
| 其他流動資產 | 85,649 | | | 51,790 | |
| 已終止業務的流動資產 | — | | | 70,574 | |
| 流動資產總額 | 942,327 | | | 907,402 | |
| 財產和設備，淨額 | 107,646 | | | 118,734 | |
| 經營租賃使用權資產 | 61,729 | | | 68,444 | |
| 無形資產，淨額 | 131,380 | | | 160,185 | |
| 善意 | 161,958 | | | 161,958 | |
| 遞延所得税資產 | 77,903 | | | 74,085 | |
| 其他非流動資產 | 63,190 | | | 15,150 | |
| 總資產 | $ | 1,546,133 | | | $ | 1,505,958 | |
| | | |
| 負債和權益 | | | |
| 應付賬款和應計費用 | $ | 230,646 | | | $ | 182,035 | |
| 當前債務 | — | | | 35,618 | |
| 遞延收入 | 88,719 | | | 48,096 | |
| 與收購相關的或有對價 | — | | | 5萬個 | |
| 其他流動負債 | 31,777 | | | 32,731 | |
| 已終止業務的流動負債 | — | | | 77,770 | |
| 流動負債總額 | 351,142 | | | 426,250 | |
| 長期債務 | 667,042 | | | 754,820 | |
| 非流動經營租賃負債 | 62,054 | | | 66,407 | |
| 其他非流動負債 | 35,374 | | | 29,248 | |
| 負債總額 | 1,115,612 | | | 1,276,725 | |
| | | |
| 承付款和意外開支 | | | |
| | | |
| SMART 環球控股股東權益： | | | |
普通股，$0.03 面值；已授權 20 萬 股份； 59,676 已發行股票和 52,865 截至2024年5月31日的未繳款項； 57,542 已發行股票和 51,901 截至 2023 年 8 月 25 日的未繳款項 | 1,790 | | | 1,726 | |
| 額外的實收資本 | 517,548 | | | 476,703 | |
| 留存收益 | 54,532 | | | 82,457 | |
庫存股， 6,811 和 5,641 分別截至2024年5月31日和2023年8月25日持有的股份 | (150,438) | | | (132,447) | |
| 累計其他綜合收益（虧損） | 17 | | | (205,964) | |
| SGH 股東權益總額 | 423,449 | | | 222,475 | |
| 子公司的非控股權益 | 7,072 | | | 6,758 | |
| 權益總額 | 430,521 | | | 229,233 | |
| 負債和權益總額 | $ | 1,546,133 | | | $ | 1,505,958 | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
SMART 環球控股有限公司
合併運營報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 九個月已結束 |
| 5月31日
2024 | | 5月26日
2023 | | 5月31日
2024 | | 5月26日
2023 |
| 淨銷售額： | | | | | | | |
| 產品 | $ | 233,105 | | | $ | 286,753 | | | $ | 674,992 | | | $ | 936,313 | |
| 服務 | 67,475 | | | 57,665 | | | 184,656 | | | 188,279 | |
| 淨銷售總額 | 300,580 | | | 344,418 | | | 859,648 | | | 1,124,592 | |
| 銷售成本： | | | | | | | |
| 產品 | 182,517 | | | 219,226 | | | 525,819 | | | 726,227 | |
| 服務 | 29,157 | | | 24,712 | | | 80,139 | | | 74,779 | |
| 總銷售成本 | 211,674 | | | 243,938 | | | 605,958 | | | 801,006 | |
| 毛利潤 | 88,906 | | | 100,480 | | | 253,690 | | | 323,586 | |
| | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 研究和開發 | 19,681 | | | 20,338 | | | 61,596 | | | 69,682 | |
| 銷售、一般和管理 | 57,249 | | | 67,914 | | | 175,851 | | | 195,696 | |
| 商譽減值 | — | | | — | | | — | | | 17,558 | |
| 或有對價公允價值的變化 | — | | | 14,800 | | | — | | | 24,900 | |
| 其他運營（收入）支出 | 465 | | | (186) | | | 6,739 | | | 5,366 | |
| 運營費用總額 | 77,395 | | | 102,866 | | | 244,186 | | | 313,202 | |
| 營業收入（虧損） | 11,511 | | | (2,386) | | | 9,504 | | | 10,384 | |
| | | | | | | | |
| 非營業（收入）支出： | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 6,167 | | | 9,314 | | | 22,975 | | | 27,238 | |
| 其他非營業（收入）支出 | 441 | | | 354 | | | 113 | | | 12,299 | |
| 非營業（收入）支出總額 | 6,608 | | | 9,668 | | | 23,088 | | | 39,537 | |
| 税前收入（虧損） | 4,903 | | | (12,054) | | | (13,584) | | | (29,153) | |
| | | | | | | | |
| 所得税準備金（福利） | (1,323) | | | 7,216 | | | 4,409 | | | 26,687 | |
| 持續經營業務的淨收益（虧損） | 6,226 | | | (19,270) | | | (17,993) | | | (55,840) | |
| 來自已終止業務的淨收益（虧損） | — | | | (4,807) | | | (8,148) | | | 10,301 | |
| 淨收益（虧損） | 6,226 | | | (24,077) | | | (26,141) | | | (45,539) | |
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | 610 | | | 378 | | | 1,784 | | | 1,143 | |
| 歸屬於SGH的淨收益（虧損） | $ | 5,616 | | | $ | (24,455) | | | $ | (27,925) | | | $ | (46,682) | |
| | | | | | | | |
| 每股基本收益（虧損）： | | | | | | | |
| 持續運營 | $ | 0.11 | | | $ | (0.40) | | | $ | (0.38) | | | $ | (1.16) | |
| 已終止的業務 | — | | | (0.10) | | | (0.15) | | | 0.21 | |
| $ | 0.11 | | | $ | (0.50) | | | $ | (0.53) | | | $ | (0.95) | |
| 攤薄後的每股收益（虧損）： | | | | | | | |
| 持續運營 | $ | 0.10 | | | $ | (0.40) | | | $ | (0.38) | | | $ | (1.16) | |
| 已終止的業務 | — | | | (0.10) | | | (0.15) | | | 0.21 | |
| $ | 0.10 | | | $ | (0.50) | | | $ | (0.53) | | | $ | (0.95) | |
| 每股計算中使用的股份： | | | | | | | |
| 基本 | 52,570 | | | 49,380 | | | 52,219 | | | 49,152 | |
| 稀釋 | 54,283 | | | 49,380 | | | 52,219 | | | 49,152 | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
SMART 環球控股有限公司
綜合收益（虧損）合併報表
（以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 九個月已結束 |
| 5月31日
2024 | | 5月26日
2023 | | 5月31日
2024 | | 5月26日
2023 |
| 淨收益（虧損） | $ | 6,226 | | | $ | (24,077) | | | $ | (26,141) | | | $ | (45,539) | |
| 扣除税款的其他綜合收益（虧損）： | | | | | | | |
| 累積翻譯調整 | — | | | 3,165 | | | (6,352) | | | 7,278 | |
| 累計折算調整重新歸類為淨收益（虧損） | (76) | | | — | | | 212,321 | | | — | |
| 衍生工具的收益（虧損） | — | | | 4 | | | — | | | — | |
| 投資收益（虧損） | (13) | | | 3 | | | 12 | | | (8) | |
| 綜合收益（虧損） | 6,137 | | | (20,905) | | | 179,840 | | | (38,269) | |
| 歸屬於非控股權益的綜合收益 | 610 | | | 378 | | | 1,784 | | | 1,143 | |
| 歸屬於SGH的綜合收益（虧損） | $ | 5,527 | | | $ | (21,283) | | | $ | 178,056 | | | $ | (39,412) | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
SMART 環球控股有限公司
股東權益綜合報表
（以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票
已發行 | | 金額 | | 額外
實收資本 | | 已保留
收益 | | 財政部
股票 | | 累積的
其他
全面
收入（虧損） | | 總計 SGH
股東
股權 | | 非-
控制
對以下內容的興趣
子公司 | | 總計
股權 |
| 截至 2023 年 8 月 25 日 | 57,542 | | | $ | 1,726 | | | $ | 476,703 | | | $ | 82,457 | | | $ | (132,447) | | | $ | (205,964) | | | $ | 222,475 | | | $ | 6,758 | | | $ | 229,233 | |
| 淨收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | (19,921) | | | — | | | — | | | (19,921) | | | 561 | | | (19,360) | |
| 其他綜合收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 206,267 | | | 206,267 | | | — | | | 206,267 | |
| 根據股權計劃發行的股票 | 905 | | | 27 | | | 3,428 | | | — | | | — | | | — | | | 3,455 | | | — | | | 3,455 | |
| 回購普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,130) | | | — | | | (13,130) | | | — | | | (13,130) | |
| 基於股份的薪酬支出 | — | | | — | | | 11,014 | | | — | | | — | | | — | | | 11,014 | | | — | | | 11,014 | |
| 向非控股權益分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,470) | | | (1,470) | |
| 截至 2023 年 12 月 1 日 | 58,447 | | | 1,753 | | | 491,145 | | | 62,536 | | | (145,577) | | | 303 | | | 410,160 | | | 5,849 | | | 416,009 | |
| 淨收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | (13,620) | | | — | | | — | | | (13,620) | | | 613 | | | (13,007) | |
| 其他綜合收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (197) | | | (197) | | | — | | | (197) | |
| 根據股權計劃發行的股票 | 525 | | | 16 | | | 776 | | | — | | | — | | | — | | | 792 | | | — | | | 792 | |
| 回購普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,732) | | | — | | | (2,732) | | | — | | | (2,732) | |
| 基於股份的薪酬支出 | — | | | — | | | 10,639 | | | — | | | — | | | — | | | 10,639 | | | — | | | 10,639 | |
| 截至 2024 年 3 月 1 日 | 58,972 | | | 1,769 | | | 502,560 | | | 48,916 | | | (148,309) | | | 106 | | | 405,042 | | | 6,462 | | | 411,504 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | 5,616 | | | — | | | — | | | 5,616 | | | 610 | | | 6,226 | |
| 其他綜合收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (89) | | | (89) | | | — | | | (89) | |
| 根據股權計劃發行的股票 | 704 | | | 21 | | | 3,796 | | | — | | | — | | | — | | | 3,817 | | | — | | | 3,817 | |
| 回購普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,129) | | | — | | | (2,129) | | | — | | | (2,129) | |
| 基於股份的薪酬支出 | — | | | — | | | 11,192 | | | — | | | — | | | — | | | 11,192 | | | — | | | 11,192 | |
| 截至 2024 年 5 月 31 日 | 59,676 | | | $ | 1,790 | | | $ | 517,548 | | | $ | 54,532 | | | $ | (150,438) | | | $ | 17 | | | $ | 423,449 | | | $ | 7,072 | | | $ | 430,521 | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
SMART 環球控股有限公司
股東權益綜合報表
（以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票
已發行 | | 金額 | | 額外
實收資本 | | 已保留
收益 | | 財政部
股票 | | 累積的
其他
全面
收入（虧損） | | 總計 SGH
股東
股權 | | 非-
控制
對以下內容的興趣
子公司 | | 總計
股權 |
| 截至2022年8月26日 | 52,880 | | | $ | 1,586 | | | $ | 448,112 | | | $ | 251,344 | | | $ | (107,776) | | | $ | (221,655) | | | $ | 371,611 | | | $ | 6,935 | | | $ | 378,546 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | 4,992 | | | — | | | — | | | 4,992 | | | 332 | | | 5,324 | |
| 其他綜合收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,995) | | | (1,995) | | | — | | | (1,995) | |
| 根據股權計劃發行的股票 | 1,060 | | | 32 | | | 3,910 | | | — | | | — | | | — | | | 3,942 | | | — | | | 3,942 | |
| 回購普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,659) | | | — | | | (4,659) | | | — | | | (4,659) | |
| 基於股份的薪酬支出 | — | | | — | | | 10,412 | | | — | | | — | | | — | | | 10,412 | | | — | | | 10,412 | |
| 採用 ASU 2020-06 | — | | | — | | | (50,822) | | | 18,639 | | | — | | | — | | | (32,183) | | | — | | | (32,183) | |
| 截至2022年11月25日 | 53,940 | | | 1,618 | | | 411,612 | | | 274,975 | | | (112,435) | | | (223,650) | | | 352,120 | | | 7,267 | | | 359,387 | |
| 淨收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | (27,219) | | | — | | | — | | | (27,219) | | | 433 | | | (26,786) | |
| 其他綜合收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,093 | | | 6,093 | | | — | | | 6,093 | |
| 根據股權計劃發行的股票 | 443 | | | 13 | | | 295 | | | — | | | — | | | — | | | 308 | | | — | | | 308 | |
| 回購普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (11,564) | | | — | | | (11,564) | | | — | | | (11,564) | |
| 購買上限通話 | — | | | — | | | (15,090) | | | — | | | — | | | — | | | (15,090) | | | — | | | (15,090) | |
| 上限看漲期權的結算 | — | | | — | | | 10,786 | | | — | | | — | | | — | | | 10,786 | | | — | | | 10,786 | |
| 基於股份的薪酬支出 | — | | | — | | | 10,395 | | | — | | | — | | | — | | | 10,395 | | | — | | | 10,395 | |
| 向非控股權益分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,009) | | | (2,009) | |
| 截至 2023 年 2 月 24 日 | 54,383 | | | 1,631 | | | 417,998 | | | 247,756 | | | (123,999) | | | (217,557) | | | 325,829 | | | 5,691 | | | 331,520 | |
| 淨收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | (24,455) | | | — | | | — | | | (24,455) | | | 378 | | | (24,077) | |
| 其他綜合收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,172 | | | 3,172 | | | — | | | 3,172 | |
| 根據股權計劃發行的股票 | 776 | | | 24 | | | 4,156 | | | — | | | — | | | — | | | 4,180 | | | — | | | 4,180 | |
| 回購普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (660) | | | — | | | (660) | | | — | | | (660) | |
| 基於股份的薪酬支出 | — | | | — | | | 10,031 | | | — | | | — | | | — | | | 10,031 | | | — | | | 10,031 | |
| 截至2023年5月26日 | 55,159 | | | $ | 1,655 | | | $ | 432,185 | | | $ | 223,301 | | | $ | (124,659) | | | $ | (214,385) | | | $ | 318,097 | | | $ | 6,069 | | | $ | 324,166 | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
SMART 環球控股有限公司
合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 九個月已結束 | 5月31日
2024 | | 5月26日
2023 |
| 來自經營活動的現金流 | | | |
| 淨收益（虧損） | $ | (26,141) | | | $ | (45,539) | |
| 來自已終止業務的淨收益（虧損） | (8,148) | | | 10,301 | |
| 持續經營業務的淨虧損 | (17,993) | | | (55,840) | |
| 為將持續經營業務的淨虧損與經營活動提供的（用於）的淨現金進行對賬而進行的調整： | | | |
| 折舊費用和無形資產攤銷 | 50,335 | | | 52,802 | |
| 債務折扣和發行成本的攤銷 | 2,827 | | | 3,054 | |
| 基於股份的薪酬支出 | 32,801 | | | 29,654 | |
| 商譽減值 | — | | | 17,558 | |
| 或有對價公允價值的變化 | — | | | 24,900 | |
| 債務清償或預付債務的（收益）損失 | 1,117 | | | 15,924 | |
| 遞延所得税，淨額 | (3,646) | | | 1,625 | |
| 其他 | (2,772) | | | 3,307 | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款 | 7,406 | | | 159,508 | |
| 庫存 | (2,321) | | | 66,653 | |
| 其他資產 | (5,703) | | | 7,057 | |
| 應付賬款和應計費用及其他負債 | 84,626 | | | (226,357) | |
| 支付與收購相關的或有對價 | (29,000) | | | (73,724) | |
| 持續經營活動提供的淨現金 | 117,677 | | | 26,121 | |
| 已終止業務中經營活動提供的（用於）淨現金 | (28,336) | | | 41,467 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 89,341 | | | 67,588 | |
| | | |
| 來自投資活動的現金流 | | | |
| 資本支出和設備存款 | (13,629) | | | (31,674) | |
| 投資證券到期日的收益 | 31,870 | | | — | |
| 購買持有至到期的投資證券 | (20,503) | | | — | |
| 收購業務，扣除獲得的現金 | — | | | (213,073) | |
| 其他 | (1,264) | | | 670 | |
| 用於持續經營業務投資活動的淨現金 | (3,526) | | | (244,077) | |
| （用於）已終止業務的投資活動提供的淨現金 | 119,389 | | | (5,745) | |
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | 115,863 | | | (249,822) | |
| | | |
| 來自融資活動的現金流 | | | |
| 償還債務 | (126,634) | | | (14,422) | |
| 支付與收購相關的或有對價 | (21,000) | | | (28,100) | |
| 收購普通股的款項 | (17,991) | | | (16,883) | |
| 向非控股權益分配 | (1,470) | | | (2,009) | |
| 發行普通股的收益 | 8,064 | | | 8,430 | |
| 債務收益 | — | | | 295,287 | |
| 支付與可轉換票據交換相關的保費 | — | | | (14,141) | |
| 為結算和購買上限看漲期權支付的淨現金 | — | | | (4,304) | |
| 其他 | (584) | | | (5,765) | |
| （用於）持續經營融資活動提供的淨現金 | (159,615) | | | 218,093 | |
| 已終止業務中用於融資活動的淨現金 | (606) | | | (379) | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | (160,221) | | | 217,714 | |
| | | |
| 貨幣匯率變動的影響 | (1,256) | | | 2,730 | |
| 現金和現金等價物的淨增長 | 43,727 | | | 38,210 | |
| 期初的現金和現金等價物 | 410,064 | | | 363,065 | |
| 期末的現金和現金等價物 | $ | 453,791 | | | $ | 401,275 | |
| | | |
| 期末的現金和現金等價物： | | | |
| 持續運營 | $ | 453,791 | | | $ | 346,881 | |
| 已終止的業務 | — | | | 54,394 | |
| $ | 453,791 | | | $ | 401,275 | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
SMART 環球控股有限公司
合併財務報表附註
（表格金額以千計，每股金額除外）
（未經審計）
重要會計政策
演示基礎
隨附的合併財務報表包括sMart Global Holdings, Inc.及其合併子公司的賬目，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，在所有重大方面都與我們在截至2023年8月25日財年的10-k表年度報告中適用的會計原則以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務信息的適用規章制度一致。根據此類規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的合併財務報表中的某些信息和披露已被簡要或省略。我們的管理層認為，隨附的未經審計的合併財務報表包含所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以公平地陳述此處列出的財務信息。這些合併中期財務報表應與截至2023年8月25日財年的10-k表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。
將SmART巴西列為已終止業務：2023年6月13日，我們簽訂了剝離一家公司的協議 81巴西SmART模塊化技術有限公司的百分比權益-工業和零部件貿易有限公司（“SmART 巴西”）。我們得出的結論是，截至2023年8月25日，（i）SmART Brazil的淨資產符合待售分類標準，（ii）擬議的出售代表了戰略轉變，預計將對我們的運營和財務業績產生重大影響。2023 年 11 月 29 日，我們完成了資產剝離。SmART Brazil的資產負債表、經營業績和現金流在所有列報期間均作為已終止業務列報。SmART 巴西此前曾被納入我們的存儲器解決方案板塊。請參閲 “剝離sMART巴西”。
除非另有説明，否則合併財務報表附註中的金額和討論與我們的持續業務有關。上期比較信息已符合本期持續業務的列報方式。
改敍：為了符合本期的列報方式，對前一期間的金額進行了某些重新分類。
財政年度：我們的財政年度是截至8月最後一個星期五的52或53週期間。2024和2023財年分別包含53周和52周。除非另有説明，否則所有期間參考均指我們的財政期。
由於我們在巴西的子公司的財政年度於每年的7月31日結束，因此我們在巴西的子公司的財務信息延遲了一個月才包含在我們的合併財務報表中。與完成資產剝離有關的 81持有巴西sMART的百分比權益，截至2023年11月29日處置之日，我們已停止在財務報表中合併SmART巴西的業務。因此，2024年第一季度的財務信息包括我們的smART巴西業務從2023年8月1日至2023年11月29日的四個月期間。
剝離巴西sMART
交易概述
2023年11月29日，我們根據該特定股票購買協議（“巴西購買協議”）的條款，完成了先前宣佈的對SmART巴西的剝離，該公司是受盧森堡大公國法律管轄的責任有限責任公司，也是SGH（“巴西賣方”）的全資子公司Lexar Europe B.V..，一家根據荷蘭法律組建的公司（“巴西買方”），深圳龍斯電子有限公司，一家受荷蘭管理的股份有限公司中華人民共和國法律（“Longsys”），僅就其中的某些條款而言，上海智存儲半導體有限公司，一家受中華人民共和國法律管轄的有限責任公司，僅受中華人民共和國法律管轄，僅就其中某些條款而言，受SGH法律管轄。
根據巴西採購協議，巴西賣方向巴西買方出售，巴西買方從巴西賣方購買， 81巴西賣方對SmART巴西未償配額的權利、所有權和權益的百分比，巴西賣方保留 19巴西sMART權益百分比（“保留權益”）（“巴西資產剝離”）。
在巴西資產剝離結束時，巴西買方向巴西賣方付款（基於企業總價值為美元）205 百萬美元（對於sMART Brazil）是預付的現金購買價格，但須遵守《巴西購買協議》中規定的某些慣例調整。此外，根據巴西購買協議，巴西賣方有權收到，巴西買方有義務支付（i）到期的延期付款 十八個月 收盤後，以及 (ii) 在行使看跌/看漲期權（定義見下文）的前提和行使時，額外的遞延現金調整等於 19截至收盤時巴西sMART淨現金金額的百分比（根據巴西購買協議計算）。
看跌/看漲期權：根據巴西購買協議，在收盤時，sMART巴西賣方、巴西買方和Longsys簽訂了配額持有人協議，該協議為巴西賣方提供了在收盤期間向巴西買方出售SmART巴西保留權益（“看跌期權”）的看跌期權（“看跌期權”） 三 活動窗口是繼巴西截至2026年12月31日、2027年12月31日或2028年12月31日的財政年度（“練習窗口”）之後的行使窗口，此類演習窗口分別從2027年6月15日開始，到2027年7月15日結束，從2028年6月15日開始，到2028年7月15日結束，從2029年6月15日開始，到2029年7月15日結束。還向巴西買方授予了看漲期權，要求巴西賣方在行使期限內向巴西買方出售保留權益（連同看跌期權，即 “看跌/看漲期權”）。看跌/看漲期權的價格基於 100的企業價值百分比 7.5x 行使時上一財年巴西sMART的淨收入。
注意事項：以下是以出售作為交換條件的總對價摘要 81巴西smART的權益百分比：
| | | | | |
收盤時收到的現金 (1) | $ | 164,487 | |
淨現金和淨營運資金的收盤後調整 (2) | 451 | |
延期付款 (3) | 25,433 | |
遞延現金調整 (4) | 3,721 | |
| 全部對價 | $ | 194,092 | |
(1) 包括 $26.8 收盤時收到的百萬現金，估計為淨現金金額和截至收盤時的預計淨營運資金金額（超過最低目標金額）。
(2) 代表淨現金和淨營運資金的收盤後調整，該調整是在2024年第三季度完成對最終淨現金和最終營運資本金額的審查後收到的。
(3) 代表延期付款的公允價值，包括名義金額 $28.4 百萬，折扣為 7.5%，將於2025年5月到期。截至2024年5月31日，延期付款已計入隨附的合併資產負債表中的其他流動資產，截至2023年8月25日，延期付款已包含在其他非流動資產中。
(4) 代表遞延現金調整的公允價值，由名義金額組成4.8 百萬，折扣為 7.5%，等於 19截至收盤時巴西sMART淨現金金額的百分比（根據巴西購買協議計算）。遞延現金調整計為衍生金融工具，在行使看跌/看漲期權時到期，幷包含在隨附的合併資產負債表中的其他非流動資產中。
SmART 巴西業務介紹
截至2023年8月25日，我們得出的結論是，巴西SmART的淨資產符合待售的歸類標準。此外，剝離SmART Brazil預計將對我們的運營和財務業績產生重大影響。因此，我們在隨附的合併財務報表和所有期間的附註中將SmART Brazil的經營業績、現金流和財務狀況列為已終止業務。
歸類為待售的處置組按其賬面金額或公允價值減去出售成本的較低值進行計量。因此，我們評估了巴西SmART淨資產的賬面價值（包括美元）206.3 與sMART（巴西）累計折算調整相關的股東權益中確認了百萬美元，估計的出售成本和預期收益，並得出結論，截至2023年8月25日，淨資產已減值。因此，我們確認了減值費用 $153.0 2023年第四季度將用於減記巴西SmART淨資產的賬面價值。此外，我們還得出結論，自2023年8月25日起，應將包含任何預扣税在內的sMART巴西的外部基礎確認為待售。因此，我們確認了預期資本收益和遞延所得税負債的預扣税（美元）28.6 2023 年將達到數百萬個。
截至2023年11月29日處置之日和截至2023年8月25日，SmART巴西的資產和負債如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至 | 十一月 29,
2023 | | 8月25日
2023 |
| 現金和現金等價物 | $ | 40,927 | | | $ | 44,501 | |
| 應收賬款，淨額 | 16,482 | | | 17,055 | |
| 庫存 | 26,103 | | | 25,877 | |
| 其他流動資產 | 17,800 | | | 17,732 | |
| 流動資產總額 | 101,312 | | | 105,165 | |
| 財產和設備，淨額 | 66,870 | | | 58,321 | |
| 經營租賃使用權資產 | 6,912 | | | 5,213 | |
| 善意 | 19,856 | | | 20,668 | |
| 其他非流動資產 | 27,490 | | | 34,243 | |
| 總資產 | 222,440 | | | 223,610 | |
| SmART 巴西資產減值 | (153,036) | | | (153,036) | |
| 總資產，扣除減值 | $ | 69,404 | | | $ | 70,574 | |
| | | |
| 應付賬款和應計費用 | $ | 20,576 | | | $ | 25,867 | |
| 當前債務 | 3,872 | | | 4,006 | |
| 其他流動負債 | 1,023 | | | 1,030 | |
| 流動負債總額 | 25,471 | | | 30,903 | |
| 長期債務 | 11,938 | | | 13,689 | |
| 非流動經營租賃負債 | 5,686 | | | 4,614 | |
| 非流動遞延所得税負債 | 28,564 | | | 28,564 | |
| 其他非流動負債 | 93 | | | $ | — | |
| 負債總額 | $ | 71,752 | | | $ | 77,770 | |
| | | |
| 已終止業務的淨資產 | $ | (2,348) | | | $ | (7,196) | |
| | | |
| 報告為： | | | |
| 已終止業務的流動資產 | | | $ | 70,574 | |
| 已終止業務的流動負債 | | | 77,770 | |
| 已終止業務的淨資產 | | | $ | (7,196) | |
下表顯示了巴西sMART的運營結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 九個月已結束 |
| 5月26日
2023 | | 5月31日
2024 | | 5月26日
2023 |
| 淨銷售額 | $ | 38,912 | | | $ | 55,159 | | | $ | 153,390 | |
| 銷售成本 | 40,749 | | | 50,560 | | | 149,542 | |
| 毛利潤 | (1,837) | | | 4,599 | | | 3,848 | |
| | | | | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研究和開發 | 1,897 | | | 157 | | | 3,274 | |
| 銷售、一般和管理 | 2,682 | | | 5,421 | | | 8,693 | |
| 其他運營（收入）支出 | — | | | 64 | | | 643 | |
| 運營費用總額 | 4,579 | | | 5,642 | | | 12,610 | |
| 營業收入（虧損） | (6,416) | | | (1,043) | | | (8,762) | |
| | | | | | |
| 非營業（收入）支出： | | | | | |
剝離巴西smART81％的權益造成的損失 | — | | | 10,888 | | | — | |
| 利息（收入）支出，淨額 | (1,255) | | | (1,262) | | | (3,136) | |
| 其他非營業（收入）支出 | 160 | | | 138 | | | 884 | |
| 非營業（收入）支出總額 | (1,095) | | | 9,764 | | | (2,252) | |
| 税前收入（虧損） | (5,321) | | | (10,807) | | | (6,510) | |
| 所得税準備金（福利） | (514) | | | (2,659) | | | (16,811) | |
| 來自已終止業務的淨收益（虧損） | $ | (4,807) | | | $ | (8,148) | | | $ | 10,301 | |
剝離巴西sMART造成的損失
下表顯示了資產剝離所造成的損失的計算 81巴西smART的權益百分比：
| | | | | |
| 收益，減去銷售成本和其他費用： | |
| 考慮 | $ | 194,092 | |
| 銷售成本和其他費用 | (4,150) | |
| 189,942 | |
| |
| 巴西sMART81％權益的基準： | |
| SmART巴西的淨資產 | 145,194 | |
累積平移調整 (1) | 212,397 | |
| 357,591 | |
| |
巴西sMART19％保留權益的重估收益 (2) | 3,725 | |
| 剝離巴西smART81％權益的税前虧損 | 163,924 | |
| 所得税條款 | 26,580 | |
| 因剝離巴西sMART81％的權益而蒙受損失 | $ | 190,504 | |
(1) 出售 81巴西sMART的利息百分比導致了SmART巴西的合併以及相應的累積折算調整的發佈。上述基礎計算中包括截至收盤時巴西sMART的累計折算調整餘額。累計折算調整的發佈包含在隨附的合併運營報表中來自已終止業務的淨收益（虧損）中。
(2) 在這筆交易中，我們重新估值了我們的價值 19根據隱含價值計算的巴西SmART保留利息百分比 100巴西sMART的百分比，根據缺乏控制的溢價進行了調整。截至2024年5月31日，我們剩餘的賬面價值 19巴西smART的利息百分比為美元37.8 百萬美元，並作為不可出售的股權投資計入隨附的合併資產負債表中的其他非流動資產。
確認期：資產剝離造成的損失 81巴西sMART的權益百分比確認如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | |
| 十二月一日
2023 | | 8月25日
2023 | | 總計 |
| 剝離巴西smART81％權益的税前虧損 | $ | 10,888 | | | $ | 153,036 | | | $ | 163,924 | |
| 所得税準備金（福利） | (1,984) | | | 28,564 | | | 26,580 | |
| 因剝離巴西sMART81％的權益而蒙受損失 | $ | 8,904 | | | $ | 181,600 | | | $ | 190,504 | |
最近發佈的會計準則
2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-09年會計準則更新》（“ASU”），《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。該亞利桑那州立大學的修正案旨在通過改善主要與所得税税率對賬和已繳所得税相關的年度披露來提高透明度。該亞利桑那州立大學的修正案將於2026年對我們的年度報告生效，允許提前通過。儘管允許追溯性申請，但亞利桑那州立大學可以在前瞻性基礎上申請。我們正在評估該亞利桑那州立大學對我們所得税披露的時間和影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07——分部報告（主題280）：分部報告披露的改進，這將要求實體提供有關其應申報分部支出的更詳細信息，這些費用包含在管理層的損益衡量中，並將要求臨時提供某些年度披露。該亞利桑那州立大學的修正案在2025年對我們的年度報告生效，對中期報告將於2026年生效，允許從2024年開始提前通過，並且必須使用完整的追溯過渡方法進行應用。我們正在評估採用該亞利桑那州立大學的時間和對我們細分市場披露的影響。
業務收購
Stratus 科技
2022年8月29日（“Stratus 收購日期”），根據SGH、Stratus Holding Company和Storm Private Investments簽署的截至2022年6月28日的某些股票購買協議（“Stratus 購買協議”）的條款，我們完成了對開曼羣島豁免公司Storm Private Holdings I Ltd.（“Stratus Holding Company”）及其子公司 “Stratus Technologies”）的收購 LP，開曼羣島豁免的有限合夥企業（“Stratus 賣方”）。根據Stratus收購協議，除其他事項外，Stratus賣方向SGH出售了Stratus賣方在Stratus Holding公司已發行股權證券中的所有權利、所有權和權益，SGH從Stratus賣方那裏購買了Stratus賣方的所有權利、所有權和權益。
購買價格：交易結束時，我們向Stratus賣方支付了美元的現金購買價格225.0 百萬，但須作某些調整。此外，Stratus 賣方有權獲得不超過美元的或有對價，我們有義務支付50.0 百萬美元（“Stratus Earnout”）基於收購完成後前12個財個月的毛利表現。在2024年第二季度，我們全額支付了美元50.0 百萬與 Stratus Earnout 有關。
現金和投資
截至2024年5月31日和2023年8月25日，我們所有的債務證券，其公允價值接近其賬面價值，均被歸類為持有至到期。 現金、現金等價物和短期投資如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至 2024 年 5 月 31 日 | | 截至 2023 年 8 月 25 日 |
| | 現金和現金等價物 | | 短期投資 | | 現金和現金等價物 | | 短期投資 |
現金 | $ | 437,492 | | | $ | — | | | $ | 321,937 | | | $ | — | |
| 第 1 級： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | 16,299 | | | — | | | 43,626 | | | — | |
| 美國國債 | — | | | 13,746 | | | — | | | 25,251 | |
| | $ | 453,791 | | | $ | 13,746 | | | $ | 365,563 | | | $ | 25,251 | |
非流通股權投資
截至2024年5月31日和2023年8月25日，其他非流動資產包括美元43.0 百萬和美元4.2 分別為百萬的非有價股權投資，這些投資計入計量備選方案，成本減去減值（如果有）。如果在相同或相似投資的有序交易中出現可觀察到的價格變化，則投資的賬面價值將重新計量為可觀測交易發生之日的公允價值，由此產生的任何收益或損失記入收益。
應收賬款
2023年第三季度，我們與一家第三方金融機構簽訂了貿易應收賬款銷售計劃，根據保理安排，在無追索權的基礎上出售我們的某些應收貿易賬款。該計劃允許我們出售某些貿易應收賬款，最高可達美元60.0 百萬。截至 2024 年 5 月 31 日，已有 不 交易根據該計劃出售的應收賬款。
庫存
| | | | | | | | | | | |
| 截至 | 5月31日
2024 | | 8月25日
2023 |
| 原材料 | $ | 86,080 | | | $ | 90,085 | |
| 工作正在進行中 | 26,032 | | | 24,485 | |
| 成品 | 65,187 | | | 60,407 | |
| | $ | 177,299 | | | $ | 174,977 | |
截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 8 月 25 日， 21% 和 8在我們的物流服務計劃下擁有和持有的庫存分別佔總庫存的百分比。
財產和設備
| | | | | | | | | | | |
| 截至 | 5月31日
2024 | | 8月25日
2023 |
| 裝備 | $ | 91,466 | | | $ | 86,429 | |
| 建築物和建築物改進 | 68,318 | | | 69,325 | |
| 傢俱、固定裝置和軟件 | 44,692 | | | 44,121 | |
| 土地 | 16,126 | | | 16,126 | |
| 220,602 | | | 216,001 | |
| 累計折舊 | (112,956) | | | (97,267) | |
| | $ | 107,646 | | | $ | 118,734 | |
財產和設備的折舊費用為 $5.6 百萬和美元20.3 2024年第三季度和前九個月分別為百萬美元，以及美元6.8 百萬和美元19.2 2023年第三季度和前九個月分別為百萬美元。
無形資產和商譽
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 5 月 31 日 | | 截至 2023 年 8 月 25 日 |
| 格羅斯 金額 | | 累積的 攤銷 | | 格羅斯 金額 | | 累積的 攤銷 |
| 無形資產： | | | | | | | |
| 科技 | $ | 142,557 | | | $ | (52,849) | | | $ | 141,201 | | | $ | (34,569) | |
| 客户關係 | 72,500 | | | (42,703) | | | 72,500 | | | (33,990) | |
| 商標/商品名 | 27,937 | | | (16,062) | | | 28,300 | | | (13,257) | |
| $ | 242,994 | | | $ | (111,614) | | | $ | 242,001 | | | $ | (81,816) | |
| | | | | | | |
| 各細分市場的商譽： | | | | | | | |
| 智能平臺解決方案 | $ | 147,238 | | | | | $ | 147,238 | | | |
| 內存解決方案 | 14,720 | | | | | 14,720 | | | |
| $ | 161,958 | | | | | $ | 161,958 | | | |
在 2024 年和 2023 年的前九個月中，我們資本化了 $1.4 百萬和美元127.3 加權平均使用壽命為的無形資產分別為百萬美元 18.4 年和 6.1 分別是幾年。無形資產的攤銷費用為美元9.9 百萬和美元30.1 2024年第三季度和前九個月分別為百萬美元，以及美元11.8 百萬和美元33.6 2023年第三季度和前九個月分別為百萬美元。攤銷費用預計為美元9.9 2024 年剩餘時間為百萬美元35.6 2025 年為百萬美元，美元30.2 2026 年為百萬美元，美元29.6 2027 年為百萬美元9.92028 年為 100 萬加元16.22029 年及以後將達到百萬美元。
在2023年第一季度收購Stratus Technologies的過程中，我們資本化了美元3.9 數百萬項與下一代容錯架構相關的在線研發。這項技術的攤銷始於2024年第二季度。
在2023年第二季度，我們在IPS領域啟動了一項計劃，根據該計劃，我們打算在大約2025年底之前結束生產並停止銷售通過Penguin Edge業務提供的傳統產品。結果，我們記錄的總費用為 $19.1 2023年將增加百萬美元，以削弱企鵝邊緣商譽的賬面價值。在截至清算期結束的每個報告日，我們都會重新評估Penguin Edge業務的估計剩餘現金流。我們目前預計，Penguin Edge報告單位的剩餘商譽為美元16.1 截至2024年第三季度末，百萬美元在未來時期可能會進一步減值。
應付賬款和應計費用
| | | | | | | | | | | |
| 截至 | 5月31日
2024 | | 8月25日
2023 |
應付賬款 (1) | $ | 191,799 | | | $ | 134,980 | |
| 工資、工資和福利 | 22,746 | | | 27,665 | |
| 所得税和其他税 | 12,744 | | | 13,370 | |
| 其他 | 3,357 | | | 6,020 | |
| $ | 230,646 | | | $ | 182,035 | |
(1) 包括財產和設備應付賬款美元1.2 百萬和美元5.2 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 8 月 25 日，分別為百萬人。
債務
| | | | | | | | | | | |
| 截至 | 5月31日
2024 | | 8月25日
2023 |
| 2027 年 TLA 修訂版 | $ | 420,720 | | | $ | 544,943 | |
| 2029 注意事項 | 147,297 | | | 146,886 | |
| 2026 年注意事項 | 99,025 | | | 98,609 | |
| 667,042 | | | 790,438 | |
| 減少流動債務 | — | | | (35,618) | |
| 長期債務 | $ | 667,042 | | | $ | 754,820 | |
信貸額度
2022年2月7日，SGH和SmART Modular Technologies, Inc.（統稱 “借款人”）與一家銀行集團和作為管理代理人的北卡羅來納州公民銀行（“行政代理人”）簽訂了信貸協議（“原始信貸協議”），該協議規定（i）本金總額為美元的定期貸款信貸額度275.0 百萬（“2027年TLA”）和（ii）循環信貸額度，本金總額為美元250.0 百萬（“2027年左輪手槍”），每種情況均於2027年2月7日到期（根據原始信貸協議中規定的某些條件，某些更早的 “春季到期日”）。2022年8月29日，借款人與第一修正案（“增量修正案”；經增量修正案修訂的原始信貸協議，“經增量修訂的信貸協議”，即 “經修訂的信貸協議”），由貸款方和行政代理人簽訂了第一修正案。增量修正案修訂了原始信貸協議，(i) 規定根據經修訂的信貸協議提供總額為美元的增量定期貸款300.0 百萬美元（“增量定期貸款”，再加上2027年的TLA，即 “經修訂的2027年TLA”），這些增量定期貸款的條款與根據原始信貸協議產生的定期貸款相同，（ii）將最大第一留置權槓桿比率（定義見經修訂的信貸協議）財務契約從 3.00:1.00 到 3.25:1.00 和 (iii) 將經修訂的信貸協議下合併第一留置權債務和合並淨負債定義中扣除的非限制性現金和允許投資的總金額從美元增加100.0 百萬美元兑美元125.0 百萬。
截至 2024 年 5 月 31 日，有 $425.0 根據經修訂的2027年TLA，未償還的本金為百萬美元，未攤銷的發行成本為美元4.3 百萬，實際利率為 8.72%。截至 2024 年 5 月 31 日，有 不 2027年左輪手槍下的未償金額和未攤銷的發行成本為美元2.5 百萬。
2027 年 TLA 修訂版
2024 年 2 月 29 日和 2024 年 3 月 29 日，我們預付了 $30.0百萬和美元75.0根據經修訂的2027年《TLA》，未繳款額分別為百萬美元，併為此註銷了美元0.3百萬和美元0.8未攤銷的發行成本分別為百萬美元。
可轉換優先票據
可轉換優先票據交易所
在 2023 年第二季度，我們兑換了 $150.0 百萬本金 2.252026年到期的可轉換優先票據（“2026年票據”）的百分比，價格為美元150.0 本金總額為百萬美元 2.002029年到期的可轉換優先票據（“2029年票據”）的百分比，總額為美元15.6 百萬現金，此類現金支付相當於 $14.1 為2026年票據支付的超過面值的百萬美元保費和美元1.5 2026年票據的應計和未付利息的百萬美元。該交易所被視為2026年票據的失效和2029年票據的發行。與此相關的是，我們在2023年第二季度確認了包括其他非營業費用在內的滅火損失，為美元16.7 百萬，由 $ 組成14.1 為註銷2026年票據支付的百萬美元保費和美元2.5 百萬美元用於註銷未攤銷的發行費用。
可轉換優先票據利息
未攤銷的債務折扣和發行成本使用實際利率法在2026年票據和2029年票據的條款內攤銷。截至2024年5月31日和2023年8月25日，我們2026年票據的實際利率為 2.83%。截至2024年5月31日和2023年8月25日，我們2029年票據的實際利率為 2.40%. 聚合
我們的可轉換票據的利息支出包括合同規定的利息以及折扣和發行成本的攤銷，包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 九個月已結束 |
| 5月31日
2024 | | 5月26日
2023 | | 5月31日
2024 | | 5月26日
2023 |
| 合同規定的利息 | $ | 1,313 | | | $ | 1,342 | | | $ | 4,025 | | | $ | 4,099 | |
| 折扣和發行成本的攤銷 | 267 | | | 230 | | | 828 | | | 884 | |
| $ | 1,580 | | | $ | 1,572 | | | $ | 4,853 | | | $ | 4,983 | |
截至2022年8月26日，包含在額外實收資本中的2026年票據權益成分的賬面金額為美元50.8 百萬。截至 2023 年初，我們採用了 ASU 2020-06。與此相關，我們對美元進行了重新分類32.2 百萬美元來自額外的實收資本到長期債務，以及美元18.6 百萬美元從額外的實收資本到留存收益。
債務到期日
截至2024年5月31日，債務到期日如下：
| | | | | |
| 2024 年的剩餘時間 | $ | — | |
| 2025 | — | |
| 2026 | 10萬 | |
| 2027 | 425,015 | |
| 2028 | — | |
| 2029 年及以後 | 15萬 | |
| 減去未攤銷的折扣和發行成本 | (7,973) | |
| $ | 667,042 | |
租約
我們有經營租約，通過該租約，我們在製造業務、研發活動和銷售、一般和管理職能中使用設施、辦公室和設備。在所報告的任何時期，轉租收入都不大。 運營租賃支出的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 九個月已結束 |
| 5月31日
2024 | | 5月26日
2023 | | 5月31日
2024 | | 5月26日
2023 |
| 固定租賃成本 | $ | 3,192 | | | $ | 3,762 | | | $ | 9,878 | | | $ | 13,097 | |
| 可變租賃成本 | 479 | | | 323 | | | 1,327 | | | 1,006 | |
| 短期租賃成本 | 415 | | | 625 | | | 1,617 | | | 1,682 | |
| | $ | 4,086 | | | $ | 4,710 | | | $ | 12,822 | | | $ | 15,785 | |
2024年和2023年前九個月用於經營活動的現金流包括運營租賃的付款6.7 百萬和美元6.1 分別為百萬。使用權資產的收購金額為 $1.62024 年前九個月的百萬美元和 $10.6 2023 年的前九個月達到了 100 萬個。
截至2024年5月31日和2023年8月25日，我們經營租賃的加權平均剩餘租賃期為 10.3 年和 10.5 分別為年，加權平均折現率為 6.0%。我們的某些運營租賃包括一種或多種選擇，可將租賃期限從兩年延長至 五年。在確定運營租賃負債的現值時，我們假設我們不會延長任何租賃條款。
截至2024年5月31日，租賃負債的最低還款額如下：
| | | | | |
| 2024 年的剩餘時間 | $ | 3,288 | |
| 2025 | 11,418 | |
| 2026 | 10,105 | |
| 2027 | 7,948 | |
| 2028 | 7,920 | |
| 2029 年及以後 | 54,419 | |
| 95,098 | |
| 減去估算的利息 | (24,879) | |
| 租賃負債總額的現值 | $ | 70,219 | |
承付款和或有開支
產品保修和賠償
我們通常提供有限保證，保證我們的產品符合交付時現有的適用規格。根據我們的標準銷售條款和條件，在規定的保修期內產品的某些故障的責任通常僅限於維修或更換有缺陷的物品或退還為此類物品支付的款項。我們的保修義務不是實質性的。
我們是多項協議的當事方，在這些協議中，我們同意為我們的客户和供應商進行辯護、賠償並使其免受損害，這些損失和費用可能源於產品缺陷以及我們的產品涉嫌侵犯第三方專利、商標或其他所有權的行為。我們認為，我們的內部發展流程和其他政策與做法限制了我們與此類賠償相關的風險。無法估算未來的最大可能付款額，因為其中許多協議沒有規定最高限額的規定責任。但是，到目前為止，我們尚未向任何客户或供應商賠償與這些賠償相關的任何重大損失。我們沒有記錄任何此類賠償的責任。
突發事件
我們可能會不時參與正常業務過程中出現的法律事務。一般的訴訟，尤其是知識產權、僱傭和股東訴訟，可能代價高昂且會干擾正常的業務運營。此外，複雜法律訴訟的結果難以預測。我們會定期審查突發事件，以確定損失的可能性是否發生了變化，並評估是否可以對損失或損失範圍做出合理的估計。
股權
SGH 股東權益
股票回購授權
2022 年 4 月 4 日，我們的董事會批准了 $75.0 百萬股回購授權（“初始授權”），根據該授權，我們可以不時通過公開市場購買、私下協商交易或其他方式回購已發行普通股。初始授權沒有到期日期，但可以隨時由董事會暫停或終止。2024 年 1 月 8 日，董事會審計委員會批准了額外的 $75.0 百萬股回購授權（“額外授權”，與初始授權一起稱為 “當前授權”）。附加授權沒有到期日期，但可以隨時由董事會暫停或終止。在 2024 年和 2023 年的前九個月中，我們回購了 931 一千和 533 一千股普通股兑美元13.9 百萬和美元8.4 根據初始授權，分別為百萬美元。截至2024年5月31日，總額為美元77.7 根據目前的授權，仍有100萬股可供回購我們的普通股。
其他股票回購
作為預扣税和與歸屬或行使股權獎勵相關的行使價而預扣的普通股被視為普通股回購。在 2024 年和 2023 年的前九個月中，我們回購了 239 一千和 217 千股普通股作為支付美元的預扣税4.1 百萬和美元3.1 分別為百萬。
在2023年第二季度的可轉換優先票據交易所方面，我們回購了 326 一千股普通股兑美元5.4 百萬。請參閲 “債務—可轉換優先票據—可轉換優先票據交易所”。
累計其他綜合收益（虧損）
2024年前九個月按組成部分分列的累計其他綜合收益（虧損）的變化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 累積 翻譯 調整 | | 收益（損失） 上 投資 | | 總計 |
| 截至 2023 年 8 月 25 日 | $ | (205,969) | | | $ | 5 | | | $ | (205,964) | |
| | | | | |
| 重新分類前的其他綜合收益（虧損） | (6,352) | | | 12 | | | (6,340) | |
| 從累計的其他綜合收益中重新分類 | 212,321 | | | — | | | 212,321 | |
| 其他綜合收益（虧損） | 205,969 | | | 12 | | | 205,981 | |
| 截至 2024 年 5 月 31 日 | $ | — | | | $ | 17 | | | $ | 17 | |
關於我們對一家公司的剝離 81巴西sMART的利息百分比，我們對美元進行了重新分類212.4 2024年第一季度與SmART巴西相關的累計折算調整數從其他累計綜合收益到經營業績。請參閲 “剝離sMART巴西”。
公允價值測量
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 5 月 31 日 | | 截至 2023 年 8 月 25 日 |
| 公平
價值 | | 攜帶
價值 | | 公平
價值 | | 攜帶
價值 |
| 資產： | | | | | | | |
| 衍生金融工具 | $ | 3,859 | | | $ | 3,859 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | |
| 2027 年 TLA 修訂版 | $ | 425,015 | | | $ | 420,720 | | | $ | 551,648 | | | $ | 544,943 | |
| 2029 注意事項 | 175,973 | | | 147,297 | | | 195,426 | | | 146,886 | |
| 2026 年注意事項 | 119,067 | | | 99,025 | | | 131,864 | | | 98,609 | |
因剝離資產而產生的遞延現金調整 81巴西sMART的百分比權益被視為衍生金融工具，並在每個報告期結束時進行重新估值。截至2024年5月31日的公允價值，按週期性計量，基於二級衡量標準，包括基於市場的可觀測利率和信用風險利差投入。
經修訂的2027年TLA的公允價值按非經常性計算，是根據第二級衡量標準估算的，其中包括信用評級與我們的信用評級相似的各方發行的類似債務的貼現現金流和利率。按非經常性計量的2029年票據和2026年票據的公允價值是根據第二級衡量標準確定的，包括2029年票據和2026年票據的交易價格。
股權計劃
截至2024年5月31日， 7.9 根據我們的股票計劃，我們的數百萬股普通股可用於未來獎勵。
與我們的限制性獎勵、股票期權和員工股票購買計劃相關的披露包括我們的持續和已終止業務。
限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵（“限制性獎勵”）
限制性獎勵活動總額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 九個月已結束 |
| 5月31日
2024 | | 5月26日
2023 | | 5月31日
2024 | | 5月26日
2023 |
| 授予的獎項 | 1,213 | | | 1,270 | | 1,837 | | 2,492 |
| 加權平均授予日每股公允價值 | $ | 19.93 | | | $ | 15.98 | | | $ | 22.47 | | | $ | 17.49 | |
| 歸屬股份的總歸屬日期公允價值 | $ | 6,629 | | | $ | 6,418 | | | $ | 25,584 | | | $ | 22,032 | |
截至2024年5月31日，未歸屬限制性獎勵的未確認薪酬費用總額為美元82.1 百萬，預計將在加權平均值期間內得到確認 2.4 年份。
分享期權
截至2024年5月31日，未歸屬期權的未確認總薪酬成本為美元0.3 百萬，預計將在加權平均值期間內得到確認 0.3 年份。
員工股票購買計劃（“ESPP”）
根據我們的 ESPP，員工購買了 584 一千股普通股兑美元6.8 2024 年的前九個月內有 100 萬美元以及 602 一千股普通股兑美元6.6 2023 年的前九個月達到了 100 萬個。
基於股份的薪酬支出
我們持續經營業務的基於股份的薪酬支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 九個月已結束 |
| 5月31日
2024 | | 5月26日
2023 | | 5月31日
2024 | | 5月26日
2023 |
| 按標題劃分的基於股份的薪酬支出： | | | | | | | |
| 銷售成本 | $ | 1,760 | | | $ | 1,595 | | | $ | 5,301 | | | $ | 4,545 | |
| 研究和開發 | 1,968 | | | 1,557 | | | 5,382 | | | 4,498 | |
| 銷售、一般和管理 | 7,464 | | | 6,490 | | | 22,371 | | | 20,611 | |
| | $ | 11,192 | | | $ | 9,642 | | | $ | 33,054 | | | $ | 29,654 | |
基於股份的獎勵的所得税優惠為 $1.9 百萬和美元5.4 2024年第三季度和前九個月分別為百萬美元，以及美元1.6 百萬和美元5.0 2023年第三季度和前九個月分別為百萬美元。
收入和客户合同餘額
淨銷售額和總賬單
我們在代理的基礎上提供某些物流服務，從而代表客户採購材料和服務，然後將此類材料和服務轉售給我們的客户。我們的材料物流業務包括採購、物流、庫存管理、臨時倉儲、配套和/或包裝服務。雖然我們根據此類安排取得庫存的所有權，但對此類庫存的控制權不會移交給我們，因為我們在任何時候都沒有能力指導庫存的使用，從而從中受益。
向客户開具的與這些代理服務相關的發票總額包括與我們提供的服務相關的金額，以及所採購的材料和服務的成本。但是，在我們的經營業績中，只有與代理部分相關的金額才被確認為收入。我們通常在這些採購、物流和庫存管理服務完成後確認這些服務的收入，這些服務通常發生在
向客户運送產品的時間。 根據這些安排向客户開具的材料和服務成本如下，但在我們的經營業績中未被確認為收入或銷售成本：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 九個月已結束 |
| 5月31日
2024 | | 5月26日
2023 | | 5月31日
2024 | | 5月26日
2023 |
與物流服務相關的材料和服務開具發票的費用 | $ | 160,161 | | | $ | 143,128 | | | $ | 359,800 | | | $ | 664,863 | |
客户合同餘額
| | | | | | | | | | | |
| 截至 | 5月31日
2024 | | 8月25日
2023 |
合約資產 (1) | $ | 1,432 | | | $ | — | |
| | | |
合同負債：(2) | | | |
遞延收入 | $ | 111,472 | | | $ | 69,326 | |
| 客户預付款 | 8,018 | | 5,565 |
| $ | 119,490 | | | $ | 74,891 | |
(1) 合同資產包含在其他流動和非流動資產中。
(2) 合同負債包含在其他流動和非流動負債中，具體取決於我們的客户預計何時控制資產或從服務中受益。
合同資產是指確認為收入的金額，我們沒有無條件的對價權。
遞延收入是指在履行履約義務之前從客户那裏收到的款項。截至2024年5月31日，我們預計將確認收入為美元88.7 百萬美元中的一百萬美元111.5 未來還有百萬的餘額 12 月及其後的剩餘金額。在2024年的前九個月，我們確認的收入為美元47.1 截至2023年8月25日，從履行與遞延收入中包含的金額相關的履約義務中扣除的百萬美元。遞延收入包括 $10.2 百萬和美元10.9 截至2024年5月31日和2023年8月25日，分別有100萬份與包含終止權的合同有關。
客户預付款是指從客户那裏收到的用於安全產品的預付款的金額。在2024年的前九個月，我們確認的收入為美元1.3 截至2023年8月25日，從履行與客户預付款中包含的金額相關的履約義務中扣除的百萬美元。
截至2024年5月31日和2023年8月25日，其他流動負債包括美元12.7 百萬和美元12.5 分別為百萬美元，用於估計應付給客户的對價，包括定價調整和回報的估算。
其他運營（收入）支出
在2024年和2023年，我們啟動了計劃，其中包括裁員和取消我們業務中的某些項目。與此相關的是，我們記錄的重組費用為美元6.7 百萬和美元5.4 2024年和2023年的前九個月分別為100萬英鎊，主要用於員工遣散費和其他福利。我們預計這些活動將持續到未來幾個季度，並預計將計入額外的重組費用。截至2024年5月31日，美元0.9 百萬美元仍未支付，預計將在2024年底之前支付。
其他非營業（收入）費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 九個月已結束 |
| 5月31日
2024 | | 5月26日
2023 | | 5月31日
2024 | | 5月26日
2023 |
| 清償或預付債務的損失（收益） | $ | 792 | | | $ | — | | | $ | 1,117 | | | $ | 15,924 | |
| 外幣匯率變動造成的損失（收益） | 606 | | | 410 | | | 242 | | | 55 | |
| 處置資產的虧損（收益） | (626) | | | 43 | | | (540) | | | (2,982) | |
| 其他 | (331) | | | (99) | | | (706) | | | (698) | |
| $ | 441 | | | $ | 354 | | | $ | 113 | | | $ | 12,299 | |
所得税
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 九個月已結束 |
| 5月31日
2024 | | 5月26日
2023 | | 5月31日
2024 | | 5月26日
2023 |
| 税前收入（虧損） | $ | 4,903 | | | $ | (12,054) | | | $ | (13,584) | | | $ | (29,153) | |
| 所得税準備金（福利） | (1,323) | | | 7,216 | | | 4,409 | | | 26,687 | |
| 有效税率 | (27.0) | % | | (59.9) | % | | (32.5) | % | | (91.5) | % |
所得税包括聯邦、州和外國税收準備金（福利），該準備金基於適用於我們和我們的子公司的年度估計有效税率，並對某些離散項目進行了調整，這些項目在發生期間得到充分確認。我們歷來確定中期所得税準備金（福利）的方法是將預計適用於整個財政年度的年度估計有效所得税税率應用於應繳所得税司法管轄區的税前收入（虧損）。在確定全年估算值時，我們不包括不尋常和/或不常見項目的影響，這可能會導致所得税準備金（福利）與税前收入（虧損）之間的習慣關係發生重大變化。因此，臨時有效税率可能無法反映年度估計的有效税率。此外，我們的所得税條款（福利）會受到波動的影響，並可能受到我們的地域收益、不可扣除的股份薪酬和某些税收抵免變化的影響。
我們的有效税率是（27.0)% 和 (32.5）分別為2024年第三季度和前九個月的百分比，與美國的法定税率不同，這主要是由於在無法確認税收優惠的司法管轄區產生的虧損以及預扣税和州所得税，部分被美元的影響所抵消4.5 在完成前幾年的研發税收抵免研究後，2024年第三季度確認了100萬筆福利。我們的有效税率是（59.9)% 和 (91.5）分別為2023年第三季度和前九個月的百分比，與美國的法定税率不同，這主要是由於在無法確認税收優惠的司法管轄區產生的損失。
確定合併所得税準備金（收益）、所得税負債和遞延所得税資產和負債涉及判斷。我們計算並提供我們經營所在的每個税收管轄區的所得税，這包括估算當前的税收風險以及對每個司法管轄區的遞延所得税資產的可收回性做出判斷。所使用的估計值可能與實際業績有所不同，這可能會對未來時期的經營業績產生重大影響。
每股收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 九個月已結束 |
| 5月31日
2024 | | 5月26日
2023 | | 5月31日
2024 | | 5月26日
2023 |
| 持續經營業務的淨收益（虧損） | $ | 5,616 | | | $ | (19,648) | | | $ | (19,777) | | | $ | (56,983) | |
| 來自已終止業務的淨收益（虧損） | — | | | (4,807) | | | (8,148) | | | 10,301 | |
| 歸屬於SGH的淨收益（虧損）——基本和攤薄後 | $ | 5,616 | | | $ | (24,455) | | | $ | (27,925) | | | $ | (46,682) | |
| | | | | | | |
| 加權平均已發行股票—基本 | 52,570 | | 49,380 | | 52,219 | | 49,152 |
| 股票計劃和可轉換票據的稀釋作用 | 1,713 | | — | | — | | — |
| 加權平均已發行股票——攤薄 | 54,283 | | 49,380 | | 52,219 | | 49,152 |
| | | | | | | |
| 每股基本收益（虧損）： | | | | | | | |
| 持續運營 | $ | 0.11 | | | $ | (0.40) | | | $ | (0.38) | | | $ | (1.16) | |
| 已終止的業務 | — | | | (0.10) | | | (0.15) | | | 0.21 | |
| $ | 0.11 | | | $ | (0.50) | | | $ | (0.53) | | | $ | (0.95) | |
| | | | | | | |
| 攤薄後的每股收益（虧損）： | | | | | | | |
| 持續運營 | $ | 0.10 | | | $ | (0.40) | | | $ | (0.38) | | | $ | (1.16) | |
| 已終止的業務 | — | | | (0.10) | | | (0.15) | | | 0.21 | |
| $ | 0.10 | | | $ | (0.50) | | | $ | (0.53) | | | $ | (0.95) | |
以下是未加權的潛在稀釋性股票，這些股票沒有包含在攤薄後每股收益的計算中，因為這樣做會產生反稀釋作用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 九個月已結束 |
| 5月31日
2024 | | 5月26日
2023 | | 5月31日
2024 | | 5月26日
2023 |
| 股權計劃 | 848 | | 8,482 | | 6,077 | | 8,482 |
| Stratus Technologies臨時可發行股票 | — | | 2,566 | | — | | 2,566 |
| 848 | | 11,048 | | 6,077 | | 11,048 |
細分市場和其他信息
下文提供的細分市場信息與我們的首席運營決策者評估經營業績以做出分配資源和評估績效的決策的方式一致。我們有以下幾點 三 業務部門，即我們的可報告的細分市場：
•內存解決方案：我們的存儲器解決方案小組以我們的smART Modular品牌為旗下，通過設計、開發和先進封裝前沿到延長生命週期的產品，提供高性能和可靠的存儲器解決方案。這些專業產品專為滿足網絡和通信、企業存儲和計算（包括服務器應用程序和其他垂直市場）中客户的特定要求而量身定製。這些產品銷售給原始設備製造商以及商業和政府客户。存儲器解決方案集團還提供smART供應鏈服務，該服務提供定製的集成供應鏈服務，使我們的客户能夠更好地管理供應鏈的計劃和執行，降低成本並提高生產力。
•智能平臺解決方案：我們的IPS集團旗下的Penguin Solutions和Stratus Technologies品牌為跨越邊緣、核心和雲連續體的高性能計算、人工智能、機器學習、高級建模和物聯網提供專業的平臺解決方案和服務。我們的解決方案專為多個市場的客户而設計，包括超大規模、金融服務、能源、政府、教育、醫療保健等。
•LED解決方案：我們的LED解決方案小組以我們的CreeLed品牌提供廣泛的應用優化LED產品組合，專注於提高流明密度、強度、功效、光學控制和/或可靠性。由... 支持
專業的設計協助和卓越的銷售支持，我們的LED產品使我們的客户能夠開發和銷售用於普通照明、視頻屏幕和特殊照明應用的基於LED的產品。
細分市場是根據收入來源、客户類型和經營業績確定的。我們的分部報告的會計政策與合併經營業績之間沒有區別。與特定分部的活動直接相關的運營費用將計入該分部。某些其他間接營業收入和支出通常根據各自佔淨銷售額的百分比分配給各細分市場。我們不確定（商譽除外）或內部報告我們的資產，也不會向細分市場分配某些支出和攤銷、利息、其他非營業（收入）支出或税款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 九個月已結束 |
| 5月31日
2024 | | 5月26日
2023 | | 5月31日
2024 | | 5月26日
2023 |
| 淨銷售額： | | | | | | | |
| 內存解決方案 | $ | 91,629 | | | $ | 109,458 | | | $ | 260,594 | | | $ | 338,083 | |
| 智能平臺解決方案 | 144,968 | | | 170,854 | | | 405,197 | | | 604,276 | |
| LED 解決方案 | 63,983 | | | 64,106 | | | 193,857 | | | 182,233 | |
| 淨銷售總額 | $ | 300,580 | | | $ | 344,418 | | | $ | 859,648 | | | $ | 1,124,592 | |
| | | | | | | |
| 分部營業收入： | | | | | | | |
| 內存解決方案 | $ | 4,471 | | | $ | 19,368 | | | $ | 17,682 | | | $ | 58,773 | |
| 智能平臺解決方案 | 28,921 | | | 24,169 | | | 69,113 | | | 93,799 | |
| LED 解決方案 | (67) | | | (1,210) | | | (277) | | | (3,073) | |
| 分部營業收入總額 | 33,325 | | | 42,327 | | | 86,518 | | | 149,499 | |
| | | | | | | |
| 未分配： | | | | | | | |
| 基於股份的薪酬支出 | (11,192) | | | (9,642) | | | (32,801) | | | (29,654) | |
| 收購相關無形資產的攤銷 | (9,766) | | | (11,609) | | | (29,525) | | | (33,282) | |
| 庫存流向增加 | — | | | — | | | — | | | (2,599) | |
| 與銷售相關的重組成本 | (387) | | | (211) | | | (1,271) | | | (5,763) | |
| 盡職調查、收購和整合費用 | (4) | | | (8,637) | | | (6,678) | | | (18,193) | |
| 商譽減值 | — | | | — | | | — | | | (17,558) | |
| 或有對價公允價值的變化 | — | | | (14,800) | | | — | | | (24,900) | |
| 重組費用 | (465) | | | 186 | | | (6,739) | | | (5,366) | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | (1,800) | |
| 未分配總額 | (21,814) | | | (44,713) | | | (77,014) | | | (139,115) | |
| 合併營業收入（虧損） | $ | 11,511 | | | $ | (2,386) | | | $ | 9,504 | | | $ | 10,384 | |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析應與本季度報告和截至2023年8月25日財年的10-k表年度報告中其他地方包含的合併財務報表和附註一起閲讀。本討論包含涉及風險、不確定性和其他因素的前瞻性陳述。由於許多風險、不確定性和其他因素，包括下文和本季度報告以及截至2023年8月25日財年的10-k表年度報告中討論的風險、不確定性和其他因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。另請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。
我們的財政年度是截至8月最後一個星期五的52或53週期間。2024和2023財年分別包含53周和52周。除非另有説明，否則所有期間參考均指我們的財政期。所有表格金額均以千為單位。由於我們在巴西的子公司的財政年度於每年的7月31日結束，因此我們在巴西的子公司的財務信息延遲了一個月才包含在我們的合併財務報表中。在完成剝離巴西sMART81％權益的過程中，自2023年11月29日出售之日起，我們停止在財務報表中合併SmART巴西的業務。因此，2024年第一季度的財務信息包括我們的smART巴西業務從2023年8月1日至2023年11月29日的四個月期間。
概述
有關我們業務的概述，請參閲 “第一部分——第 1 項。我們截至2023年8月25日財年的10-k表年度報告中的業務”。
剝離巴西sMART
2023 年 11 月 29 日，我們完成了先前宣佈的對巴西智能模塊化技術有限公司的剝離。（“SmART Brazil”）向深圳市龍波電子有限公司的子公司Lexar Europe B.V.有限公司
SmART Brazil作為一家獨立企業運營，為向巴西消費者銷售設備的電子製造商組裝和測試模塊。根據我們的戰略重點，剝離我們在巴西的基於標準的大宗商品模塊業務的多數股權將使我們能夠專注於為企業客户提供高性能、高可用性解決方案的戰略。該交易還鞏固了我們的財務狀況，使我們能夠增加對國內研發和美國先進技術生產的戰略投資。
將SmART巴西列為已終止業務：2023年6月13日，我們達成協議，剝離巴西SmART的81％權益。我們得出的結論是，截至2023年8月25日，（i）SmART Brazil的淨資產符合待售分類標準，（ii）擬議的出售代表了戰略轉變，預計將對我們的運營和財務業績產生重大影響。SmART Brazil的資產負債表、經營業績和現金流在所有列報期間均作為已終止業務列報。SmART 巴西此前曾被納入我們的存儲器解決方案板塊。
請參閲 “第 1 項。財務報表—合併財務報表附註—剝離SmART巴西。”
收購 Stratus 科技
2022年8月29日，我們完成了對開曼羣島豁免公司Storm Private Holdings I Ltd.（及其子公司 “Stratus Technologies”）的收購。收盤時，SGH支付了2.25億美元的現金收購價，但須進行某些調整。此外，根據收購完成後Stratus Technologies業務在Stratus Technologies前12個財政月的毛利表現，賣方有權獲得高達5000萬美元的或有對價（“Stratus Earnout”），SGH有義務支付高達5000萬美元的或有對價（“Stratus Earnout”）。在整個2023年，我們將Stratus Earnout的公允價值共調整了2900萬美元，截至2023年8月25日，流動負債包括與Stratus Earnout相關的應付金額的5,000萬美元。在2024年第二季度，我們全額支付了與Stratus Earnout相關的5000萬美元。
請參閲 “第 1 項。財務報表—合併財務報表附註—業務收購—Stratus Technologies。”
影響我們經營業績的因素
宏觀經濟需求因素。我們的每個業務部門都有自己獨特的需求因素。我們的內存解決方案組的需求是由原始設備製造商在工業、政府、網絡、高性能計算和企業存儲等垂直市場對客户特定解決方案的終端市場需求以及對用於人工智能部署的更高密度和更大帶寬解決方案的新需求推動的。我們的IPS業務是由人工智能和機器學習計劃以及傳統的工作負載優化和效率應用程序對高計算解決方案的需求推動的。最後，對我們的LED產品的需求來自目標終端市場應用，例如一般的大功率和中等功率照明以及包括視頻和園藝應用在內的特種照明。我們認為，儘管更廣泛的宏觀經濟趨勢，例如 COVID-19 疫情，可能會同時對所有三個細分市場產生不利影響，但我們的多元化業務領域可以自然地對衝任何特定行業的衰退。
我們收入結構的變化。運營部門收入組合的變化可能因時期而異，可能會影響我們的業務和經營業績，包括毛利率和營業利潤率。例如，我們的IPS集團已顯示出穩健的增長，但其銷售額和利潤率狀況因時期而異，因為收入確認與客户在交付和系統上線活動完成方面的決策息息相關，而利潤率是由利潤率較高的軟件和託管服務構成IPS銷售的程度所驅動的。短期內，我們對每個細分市場的資源承諾和規劃相對固定，因此，預期收入結構的變化將對我們的營業收入和利潤率產生直接影響。
我們識別、完成併成功整合收購的能力。在過去幾年中，我們增長的很大一部分是由收購推動的，我們打算繼續使用企業發展作為增長的引擎。在我們現有的細分市場中，我們計劃進行收購，以擴展特性和功能，擴展到鄰近的業務並擴大我們的客户羣和地理覆蓋範圍。我們可能會不時尋求通過進入新的業務領域來擴大我們的潛在市場，在這些細分市場中，就像我們在LED業務和Stratus Technologies業務中所做的那樣，我們會大規模發現商機，並在短期內增加整體業務。如果我們無法確定和完成有吸引力的收購，我們可能無法成功地增加收入和/或擴大利潤率。我們完成的任何收購都可能要求我們承擔債務或通過股權融資籌集資金，或者可能使我們面臨不可預見的負債或運營挑戰，這反過來又會阻礙我們實現預期投資回報的能力。
我們的供應鏈中斷可能會對我們的業務產生不利影響。我們依賴第三方供應商來提供我們產品的關鍵組件，例如我們在特種存儲器產品中使用的離岸代工廠的商品內存組件，以及我們在存儲器和LED業務中使用的第三方晶圓。我們採用了這種 “Fab-Light” 商業模式來減少資本支出和運營支出，同時在適應需求變化和其他市場趨勢方面提供了更大的靈活性。我們的Fab-Light商業模式為我們整體業務的利潤增長做出了重大貢獻。但是，我們對第三方製造商的依賴使我們面臨供應鏈中斷和業務損失的風險。例如，最近的全球半導體短缺對我們的經營業績產生了不利影響。此外，最近全球對人工智能組件的高需求和有限的供應可能會影響我們對這些組件的採購並影響部署時間。如果此類中斷惡化或持續很長時間，或者我們與任何第三方供應商的供應安排出現重大中斷，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
運營結果
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| 三個月已結束 | | 九個月已結束 |
| 5月31日
2024 | | 5月26日
2023 | | 5月31日
2024 | | 5月26日
2023 |
| 淨銷售額： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 內存解決方案 | $ | 91,629 | | | 30.5 | % | | $ | 109,458 | | | 31.8 | % | | $ | 260,594 | | | 30.3 | % | | $ | 338,083 | | | 30.1 | % |
| 智能平臺解決方案 | 144,968 | | | 48.2 | % | | 170,854 | | | 49.6 | % | | 405,197 | | | 47.1 | % | | $ | 604,276 | | | 53.7 | % |
| LED 解決方案 | 63,983 | | | 21.3 | % | | 64,106 | | | 18.6 | % | | 193,857 | | | 22.6 | % | | $ | 182,233 | | | 16.2 | % |
| 淨銷售總額 | 300,580 | | | 100.0 | % | | 344,418 | | | 100.0 | % | | 859,648 | | | 100.0 | % | | $ | 1,124,592 | | | 100.0 | % |
| 銷售成本 | 211,674 | | | 70.4 | % | | 243,938 | | | 70.8 | % | | 605,958 | | | 70.5 | % | | $ | 801,006 | | | 71.2 | % |
| 毛利潤 | 88,906 | | | 29.6 | % | | 100,480 | | | 29.2 | % | | 253,690 | | | 29.5 | % | | $ | 323,586 | | | 28.8 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 研究和開發 | 19,681 | | | 6.5 | % | | 20,338 | | | 5.9 | % | | 61,596 | | | 7.2 | % | | 69,682 | | | 6.2 | % |
| 銷售、一般和管理 | 57,249 | | | 19.0 | % | | 67,914 | | | 19.7 | % | | 175,851 | | | 20.5 | % | | 195,696 | | | 17.4 | % |
| 商譽減值 | — | | | — | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % | | 17,558 | | | 1.6 | % |
| 或有對價公允價值的變化 | — | | | — | % | | 14,800 | | | 4.3 | % | | — | | | — | % | | 24,900 | | | 2.2 | % |
| 其他運營（收入）支出 | 465 | | | 0.2 | % | | (186) | | | (0.1) | % | | 6,739 | | | 0.8 | % | | 5,366 | | | 0.5 | % |
| 運營費用總額 | 77,395 | | | 25.7 | % | | 102,866 | | | 29.9 | % | | 244,186 | | | 28.4 | % | | 313,202 | | | 27.9 | % |
| 營業收入（虧損） | 11,511 | | | 3.8 | % | | (2,386) | | | (0.7) | % | | 9,504 | | | 1.1 | % | | 10,384 | | | 0.9 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 非營業（收入）支出： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 6,167 | | | 2.1 | % | | 9,314 | | | 2.7 | % | | 22,975 | | | 2.7 | % | | 27,238 | | | 2.4 | % |
| 其他非營業（收入）支出 | 441 | | | 0.1 | % | | 354 | | | 0.1 | % | | 113 | | | — | % | | 12,299 | | | 1.1 | % |
| 非營業（收入）支出總額 | 6,608 | | | 2.2 | % | | 9,668 | | | 2.8 | % | | 23,088 | | | 2.7 | % | | 39,537 | | | 3.5 | % |
| 税前收入（虧損） | 4,903 | | | 1.6 | % | | (12,054) | | | (3.5) | % | | (13,584) | | | (1.6) | % | | (29,153) | | | (2.6) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 所得税準備金（福利） | (1,323) | | | (0.4) | % | | 7,216 | | | 2.1 | % | | 4,409 | | | 0.5 | % | | 26,687 | | | 2.4 | % |
| 持續經營業務的淨收益（虧損） | 6,226 | | | 2.1 | % | | (19,270) | | | (5.6) | % | | (17,993) | | | (2.1) | % | | (55,840) | | | (5.0) | % |
| 來自已終止業務的淨收益（虧損） | — | | | — | % | | (4,807) | | | (1.4) | % | | (8,148) | | | (0.9) | % | | 10,301 | | | 0.9 | % |
| 淨收益（虧損） | 6,226 | | | 2.1 | % | | (24,077) | | | (7.0) | % | | (26,141) | | | (3.0) | % | | (45,539) | | | (4.0) | % |
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | 610 | | | 0.2 | % | | 378 | | | 0.1 | % | | 1,784 | | | 0.2 | % | | 1,143 | | | 0.1 | % |
| 歸屬於SGH的淨收益（虧損） | $ | 5,616 | | | 1.9 | % | | $ | (24,455) | | | (7.1) | % | | $ | (27,925) | | | (3.2) | % | | $ | (46,682) | | | (4.1) | % |
百分比代表總淨銷售額的百分比。由於四捨五入，百分比的總和可能無法精確計算。
淨銷售額、銷售成本和毛利潤
與去年同期相比，2024年第三季度的淨銷售額下降了4,380萬美元，下降了12.7％，與去年同期相比，2024年前九個月的淨銷售額下降了2.649億美元，下降了23.6％。這些下降主要是由於我們的IPS和內存解決方案業務在第三季度和2024年前九個月的銷售額與去年同期相比有所下降，而2024年第三季度的LED解決方案銷售額與去年同期相比相對保持不變，但2024年前九個月的銷售額與去年同期相比有所增加。與去年同期相比，IPS在2024年第三季度和前九個月的淨銷售額分別下降了2590萬美元，下降了15.2％，下降了1.991億美元，下降了32.9％，這主要是由於硬件和聯邦銷售額下降。與去年同期相比，存儲器解決方案在2024年第三季度和前九個月的淨銷售額分別下降了1780萬美元，下降了16.3％，下降了7,750萬美元，下降了22.9％，這主要是由於閃存和DRAM產品的銷售量減少，但經紀商銷售額的增加部分抵消了這一點。與去年同期相比，2024年前九個月的LED解決方案淨銷售額分別增長了1160萬美元，增長6.4％，這主要是由於渠道需求的增加。
與去年同期相比，2024年第三季度的銷售成本下降了3,230萬美元，下降了13.2％，與去年同期相比，2024年前九個月的銷售成本下降了1.95億美元，下降了24.4％。IPS和內存解決方案板塊的材料成本因銷售減少而降低，而其他成本則由於採取了額外節省的舉措而降低。
毛利率從2023年同期的29.2％略有增長至2024年第三季度的29.6％，從2023年同期的28.8％增至2024年前九個月的29.5％，這主要是由於我們的IPS業務服務收入增加帶來的有利組合。
分部營業收入的非公認會計準則衡量標準
下表是我們按非公認會計準則衡量的營業收入表，SGH管理層使用該表格來補充SGH在GAAP下的財務業績，以分析其運營並就未來的運營計劃做出決策，並認為這些補充的非公認會計準則信息對投資者分析和評估公司過去和未來的經營業績很有用。這些非公認會計準則指標不包括某些項目，例如基於股份的薪酬支出；與收購相關的無形資產的攤銷（包括與企業合併相關的已開發技術、客户關係、商標/商品名稱和積壓的攤銷）；與收購相關的庫存調整；盡職調查、收購和整合費用；重組費用；或有對價公允價值的變動以及其他不經常或不尋常的項目。雖然不包括與收購相關的無形資產的攤銷，但被收購公司的收入反映在我們的非公認會計準則指標中，這些無形資產有助於創收。請參閲 “第 1 項。財務報表—合併財務報表附註—分部和其他信息。”
非公認會計準則財務指標不應被視為替代或優於根據公認會計原則編制的財務業績指標，因為如上所述，它們不包括有關我們財務業績的重要信息。這些調整後金額的列報方式與根據公認會計原則列報的金額不同，因此可能無法與其他公司報告的金額進行比較。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 九個月已結束 |
| 5月31日
2024 | | 5月26日
2023 | | 5月31日
2024 | | 5月26日
2023 |
| GAAP 營業收入（虧損） | $ | 11,511 | | | $ | (2,386) | | | $ | 9,504 | | | $ | 10,384 | |
| 基於股份的薪酬支出 | 11,192 | | | 9,642 | | | 32,801 | | | 29,654 | |
| 收購相關無形資產的攤銷 | 9,766 | | | 11,609 | | | 29,525 | | | 33,282 | |
| 庫存流通量增加 | — | | | — | | | — | | | 2,599 | |
| 與銷售相關的重組成本 | 387 | | | 211 | | | 1,271 | | | 5,763 | |
| 盡職調查、收購和整合費用 | 4 | | | 8,637 | | | 6,678 | | | 18,193 | |
| 商譽減值 | — | | | — | | | — | | | 17,558 | |
| 或有對價公允價值的變化 | — | | | 14,800 | | | — | | | 24,900 | |
| 重組費用 | 465 | | | (186) | | | 6,739 | | | 5,366 | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | 1,800 | |
| 非公認會計準則營業收入 | $ | 33,325 | | | $ | 42,327 | | | $ | 86,518 | | | $ | 149,499 | |
| | | | | | | |
| 按細分市場劃分的非公認會計準則營業收入（虧損）： | | | | | | | |
| 內存解決方案 | $ | 4,471 | | | $ | 19,368 | | | $ | 17,682 | | | $ | 58,773 | |
| 智能平臺解決方案 | 28,921 | | | 24,169 | | | 69,113 | | | 93,799 | |
| LED 解決方案 | (67) | | | (1,210) | | | (277) | | | (3,073) | |
| 按分部劃分的非公認會計準則總營業收入（虧損） | $ | 33,325 | | | $ | 42,327 | | | $ | 86,518 | | | $ | 149,499 | |
存儲器解決方案2024年第三季度的營業收入與去年同期相比下降了1,490萬美元，下降了76.9％，2024年前九個月與去年同期相比下降了4,110萬美元，下降了69.9％，這主要是由於閃存和DRAM產品的銷量減少導致銷售額和毛利潤下降。
與去年同期相比，IPS在2024年第三季度的營業收入增長了480萬美元，增長了19.7％，這主要是由於企鵝服務收入的增加。與去年同期相比，IPS在2024年前九個月的營業收入減少了2470萬美元，下降了26.3％，這主要是由於我們的企鵝解決方案業務的銷售減少，但部分被運營支出的減少所抵消，這主要是由員工人數減少導致的人事相關費用和分包服務減少所致。
LED Solutions在2024年第三季度的營業虧損與去年同期相比增加了110萬美元，2024年前九個月與去年同期相比增加了280萬美元，這主要是由於需求增加帶來的收入增加、工廠槓桿率和產品組合的改善以及裁員導致的人事相關支出減少。
運營和非營業（收入）費用
研究和開發
與去年同期相比，2024年第三季度的研發支出減少了70萬美元，下降了3.2％，2024年前九個月與去年同期相比減少了810萬美元，下降了11.6％，這主要是由於人事相關支出減少，這主要是由三個月和九個月的裁員所致，以及主要由企鵝解決方案推動的分包服務減少九個月的比較期。
銷售、一般和管理
與去年同期相比，2024年第三季度的銷售、一般和管理費用減少了1,070萬美元，下降了15.7％，2024年前九個月與去年同期相比減少了1,980萬美元，下降了10.1％，這主要是由於盡職調查、收購和整合費用降低，人事相關費用減少，這主要是由裁員和無形資產攤銷費用減少所致。
2024年和2023年前九個月的銷售、一般和管理費用分別包括670萬美元和1,820萬美元的成本，這些成本與已執行和潛在業務合併的盡職調查、收購和整合有關。我們預計這些活動將持續到未來幾個季度。
商譽減值
在2023年第二季度，我們啟動了一項計劃，根據該計劃，我們打算在大約2025年底之前結束生產並停止銷售通過我們的Penguin Edge業務提供的某些傳統產品。我們在2023年第二和第四季度分別記錄了1760萬美元和150萬美元的減值費用，以損害Penguin Edge商譽的賬面價值。我們目前預計，截至2024年第三季度末，Penguin Edge報告部門的剩餘商譽為1,610萬美元，未來可能會進一步受到損害。
或有對價公允價值的變化
我們在2023年第一季度對Stratus Technologies的收購包括或有對價。我們估算了截至收購之日或有對價的公允價值，隨後確認了經營業績公允價值的變化。在2023年第三季度和前九個月，我們分別記錄了1,480萬美元和2490萬美元的費用，用於調整或有對價的公允價值。截至2023年8月25日，流動負債包括Stratus Earnout應付金額的5,000萬美元，我們在2024年第二季度全額支付了這筆款項。請參閲 “第 1 項。財務報表—合併財務報表附註—業務收購—Stratus Technologies。”
其他運營（收入）支出
2024年和2023年前九個月的其他運營支出分別包括670萬美元和540萬澳元的重組費用，主要用於員工遣散費和其他福利，這些福利是裁員、取消我們業務中的某些項目以及與Penguin Edge業務倒閉相關的其他成本。我們預計這些活動將持續到未來幾個季度，並預計將計入額外的重組費用。
利息支出，淨額
與去年同期相比，2024年第三季度的淨利息支出減少了310萬美元，這主要是由於現金和投資餘額增加帶來的利息收入增加，以及修訂後的2027年TLA的預付款導致的利息支出減少。與去年同期相比，2024年前九個月的淨利息支出減少了430萬美元，這主要是由於現金和投資餘額增加導致的利息收入增加，但部分被經修訂的2027年TLA的利息支出增加所抵消。
其他非營業（收入）費用
2023年前九個月的其他非營業（收益）支出主要包括1,590萬美元的債務清償損失，部分被300萬美元的資產處置收益所抵消。請參閲 “第 1 項。財務報表 —
合併財務報表附註—其他非營業（收入）支出” 和 “第1項。財務報表—合併財務報表附註—債務—可轉換優先票據—可轉換優先票據交易所。”
所得税準備金（福利）
與去年同期相比，2024年第三季度和前九個月的所得税準備金分別減少了850萬美元和2,230萬美元，這主要是由於須繳納所得税的司法管轄區的税前利潤減少，但前幾年的研發税收抵免研究完成後確認的450萬美元福利的影響部分抵消了這一點。
我們在2024年第三季度和前九個月的有效税率分別為（27.0）％和（32.5）％，與美國的法定税率不同，這主要是由於在無法確認税收優惠的司法管轄區產生的損失以及預扣税和州所得税，但被前幾年的研發税收抵免研究完成後在2024年第三季度確認的450萬美元福利的影響部分抵消。我們在2023年第三季度和前九個月的有效税率分別為（59.9）％和（91.5）％，與美國的法定税率不同，這主要是由於在無法確認税收優惠的司法管轄區造成了損失。
請參閲 “第 1 項。財務報表—合併財務報表附註—所得税。”
來自已終止業務的淨收益（虧損）
如上所述，我們在所有期間的合併經營報表中將SmART Brazil的業績列為已終止的業務。截至 2023 年 8 月 25 日，SmART Brazil 被歸類為待售。因此，在2023年，我們評估了SmART巴西淨資產的賬面價值（包括與SmART巴西累計折算調整相關的股東權益中確認的2.063億美元）、估計的出售成本和預期收益，得出淨資產減值的結論。因此，我們在2023年確認了1.530億美元的減值費用，用於減記SmART巴西淨資產的賬面價值。此外，我們還得出結論，自2023年8月25日起，應將包含任何預扣税在內的sMART巴西的外部基礎確認為待售。因此，我們在2023年確認了2,860萬美元的預期資本收益和遞延所得税負債的預扣税。2024年第一季度，我們完成了資產剝離，並確認了890萬美元的額外虧損。
請參閲 “第 1 項。財務報表—合併財務報表附註—剝離SmART巴西。”
流動性和資本資源
截至2024年5月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資為4.675億美元，其中3.841億美元由美國以外的子公司持有。我們現金和資本資源的主要用途是收購、還本付息需求、資本支出、研發支出和營運資金需求。我們預計，未來的資本支出將集中在擴大我們的研發活動、製造設備升級、收購以及IT基礎設施和軟件升級上。現金和現金等價物通常包括活期存款賬户、貨幣市場基金和定期存款中持有的資金。我們不會出於交易或投機目的收購投資。
我們可能會不時尋求額外的股權或債務融資。任何未來的股權融資都可能削弱我們現有的投資者，任何未來的債務融資都可能包括償債要求以及財務和其他限制性契約，這些契約可能會限制我們的運營和增長戰略。如果我們尋求額外融資，我們可能無法以我們可接受的條件或根本無法籌集此類融資。如果我們無法籌集額外資金或產生必要的現金流來擴大業務和投資持續的產品創新，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。
我們預計，我們現有的現金和現金等價物、短期投資、信貸額度下的可用借款以及經營活動產生的現金將足以為至少未來十二個月的運營提供資金。
剝離巴西sMART：2023年11月29日，我們完成了先前宣佈的對SmART巴西的剝離。在資產剝離方面，我們出售了81％的權益，並保留了巴西sMART的19％權益。在交易結束時，我們從出售中獲得了1.430億美元的現金（其中包括1.645億美元的總收益減去2150萬美元的預扣税）。此外，我們有權獲得2840萬美元的延期付款
關閉後的幾個月。請參閲 “第 1 項。財務報表—合併財務報表附註—剝離SmART巴西。”
Stratus Technologies 收益：2022年8月29日，我們完成了對Stratus Technologies的收購。在交易結束時（包括完成對收購的營運資本資產和承擔的負債的審查），我們向Stratus 賣方支付了2.422億美元的現金收購價格。此外，根據Stratus Technologies在收盤後前12個財政月的毛利表現，Stratus 賣方有權獲得高達5000萬美元的或有對價。在2024年第二季度，我們全額支付了與Stratus Earnout相關的5000萬美元。
現金流
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| 九個月已結束 |
| 5月31日
2024 | | 5月26日
2023 |
| 持續經營活動提供的淨現金 | $ | 117,677 | | | $ | 26,121 | |
| 用於持續經營業務投資活動的淨現金 | (3,526) | | | (244,077) | |
| （用於）持續經營融資活動提供的淨現金 | (159,615) | | | 218,093 | |
| 來自已終止業務的現金和現金等價物的淨增加 | 90,447 | | | 35,343 | |
| 貨幣匯率變動的影響 | (1,256) | | | 2,730 | |
| 現金和現金等價物的淨增長 | $ | 43,727 | | | $ | 38,210 | |
經營活動：來自經營活動的現金流反映了經某些非現金項目調整後的淨收入，包括折舊和攤銷費用、基於股份的薪酬、或有對價公允價值變動的調整、投資或融資活動的損益以及運營資產和負債變動的影響。
2024年前九個月持續經營活動提供的淨現金主要來自淨虧損1,800萬美元，經非現金項目8,070萬美元調整後。運營現金流受到運營資產和負債淨變動5,500萬美元的有利影響，主要是應付賬款和應計費用及其他負債增加了8,460萬美元，但與2023年收購Stratus Technologies相關的2900萬美元或有對價的支付部分抵消了這一影響。應付賬款和應計費用及其他負債的增加主要是由於付款時機，以及在履行履約義務之前從客户那裏收到的款項所產生的遞延收入增加。
2023年前九個月持續經營活動提供的淨現金主要來自淨虧損5,580萬美元，經非現金項目1.488億美元調整後。運營現金流受到運營資產和負債淨變動6,690萬美元的不利影響，這主要是由於應付賬款和應計費用及其他負債減少2.264億美元以及支付與2021年收購LED業務相關的7,370萬美元或有對價的影響，但部分被1.595億美元應收賬款減少和6,670萬美元庫存減少的影響所抵消。應付賬款和應計費用及其他負債以及應收賬款和存貨的減少主要是由於付款和收款的時機造成的。
投資活動：2024年前九個月用於持續經營業務投資活動的淨現金主要包括1,360萬美元的資本支出和設備存款，由1140萬美元的投資證券淨到期日抵消。
2023年前九個月用於持續經營業務投資活動的淨現金主要包括用於收購Stratus Technologies的2.131億美元和用於資本支出和設備存款的3,170萬美元。
融資活動：2024年前九個月用於持續經營業務融資活動的淨現金主要包括1.266億美元的債務償還、與2023年收購Stratus Technologies相關的2,100萬美元或有對價的支付以及1,800萬美元收購普通股的付款（包括股票回購計劃下的1,390萬美元），部分抵消了我們股票計劃中普通股發行的810萬美元收益。
2023年前九個月，持續經營融資活動提供的淨現金主要包括髮行定期貸款的2.953億美元淨收益和840萬美元普通貸款發行的收益
股票，部分抵消了與2021年收購LED業務相關的2,810萬美元或有對價、1,690萬美元收購普通股的款項（包括根據我們的股票回購計劃和可轉換票據交換支付的1,380萬美元）、支付可轉換票據交易的1,410萬美元溢價、1440萬美元的LED購買價格票據的本金償還以及為結算和購買私人支付的430萬美元淨現金經過協商的上限看漲期權交易（“上限通話”）。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則編制這些財務報表和相關披露要求管理層做出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的估算和判斷。估計和判斷基於歷史經驗、預測的事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。我們會持續評估我們的估計和判斷；但是，實際結果可能與這些估計有所不同。我們的管理層認為，我們的關鍵會計估算需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，對於描述我們的財務狀況和經營業績至關重要。我們對關鍵會計估算的討論旨在補充我們對重要會計政策的摘要，使讀者能夠更深入地瞭解應用我們的關鍵會計政策和估算所涉及的不確定性。
有關我們的重要會計估算摘要，請參閲 “第二部分——第7項。管理層對截至2023年8月25日財年的10-k表年度報告的財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計”。與截至2023年8月25日財年的10-k表年度報告中所述的相比，我們的關鍵會計估算沒有重大變化。
有關我們重要會計政策的摘要，請參閲 “第一部分財務信息——第1項。財務報表—合併財務報表附註—本季度報告的 “重要會計政策” 和 “第二部分—第8項”。截至2023年8月25日財年的10-k表年度報告的財務報表和補充數據——合併財務報表附註——重要會計政策”。與截至2023年8月25日財年的10-k表年度報告中所述的政策相比，我們的重要會計政策沒有實質性變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
由於在全球經濟中運營，我們面臨固有的風險。我們的國際銷售和在國外的業務使我們面臨與貨幣價值和匯率波動相關的風險。由於我們的銷售額中有很大一部分是以美元計價的，因此美元價值的增加可能會提高我們產品的價格，從而使這些產品對特定國家的客户來説變得相對昂貴，從而可能導致該國的銷售和盈利能力下降。此外，我們的某些成本是以外幣計價的，美元貶值可能會導致此類成本的增加，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
由於我們的國際業務，我們的一部分淨銷售額和部分支出以美元以外的貨幣支出，例如日元、馬來西亞林吉特和中國人民幣。我們以美元列報合併財務報表，並按適用的匯率將國外業務的某些資產和負債重新計為美元。因此，美元價值的增加或減少可能會影響合併財務報表中這些項目的價值，即使這些項目的價值以當地貨幣計算沒有變化。我們的客户定價和材料銷售成本通常以美元為基礎。因此，貨幣波動對我們合併經營報表的影響主要是我們的其他銷售成本（即非物質組成部分）和我們的運營費用，因為這些項目通常以當地貨幣計價。我們的合併經營報表還受到以美元以外貨幣計價的交易產生的外幣損益的影響。這些轉換可能會顯著影響我們在財政期間之間業績的可比性，或導致我們的資產、負債和權益的賬面價值發生重大變化。因此，外幣匯率的變化影響了我們報告的業績。
根據我們截至2024年5月31日和2023年8月25日以外幣計價的貨幣資產和負債，我們估計，匯率兑美元10％的負面變化將導致對這些資產和負債進行重估的營業外支出分別為290萬美元和160萬美元的虧損。
利率風險
我們的浮動利率債務面臨利率風險。截至2024年5月31日，根據經修訂的2027年TLA，我們的未償還額為4.25億美元。此外，我們的修訂信貸協議規定，根據2027年循環貸款，最高可借款2.5億美元。假設我們將滿足借款所需的財務契約，並且2027年Revolver下的可用金額已全部提取，則利率提高1.0％將導致年度利息支出增加，現金流每年減少680萬美元。
截至2024年5月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資為4.675億美元。我們在存款賬户、各種金融機構的貨幣市場基金和短期固定收益證券中維持現金和現金等價物。由於這些工具的短期性質，我們認為我們不存在因利率變動而導致這些投資公允價值變動的重大風險。預計利率的提高或降低將使未來的利息收入增加或減少微不足道。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至本報告所涉期末，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論，我們的披露控制和程序自2024年5月31日起生效，目的是合理地保證，我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，（ii）積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席高管軍官和酌情為首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，在2024財年第三季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關法律訴訟的討論，請參閲 “第一部分財務信息——第1項”。財務報表—合併財務報表附註—承付款和意外開支” 和 “第1A項。風險因素。”
第 1A 項。風險因素
“第一部分——第1A項” 中描述的風險沒有實質性變化。風險因素” 載於我們截至2023年8月25日財年的10-k表年度報告。您應仔細考慮我們的年度報告和本季度報告中的風險和不確定性以及其他信息，包括 “第一部分財務信息——第2項”。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們的財務報表和相關附註。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
本季度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關其他信息，請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。由於某些因素，包括我們在截至2023年8月25日財年的10-k表年度報告中描述的公司面臨的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大不利差異。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人購買股票證券
2022年4月5日，我們宣佈董事會批准了7,500萬美元的股票回購授權（“初始授權”），根據該授權，我們可以不時通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式回購已發行普通股。初始授權沒有到期日期，但我們董事會可以隨時暫停或終止。2024 年 1 月 8 日，董事會審計委員會批准了額外的 7,500 萬美元股票回購授權（“額外授權”，以及與初始授權一起的 “當前授權”）。附加授權沒有到期日期，但可以隨時由董事會暫停或終止。根據目前的授權，2024年第三季度沒有回購任何股票。截至2024年5月31日，根據當前授權可能回購的股票的剩餘總美元價值為7,770萬美元。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
開啟 2024 年 4 月 26 日， 傑克·帕切科，我們的 執行副總裁兼首席運營官， 採用 第10b5-1條交易安排（“Pacheco 10b5-1計劃”），旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定辯護。Pacheco 10b5-1計劃規定最多可出售 140,000通過行使股票期權收購的普通股，從2024年7月26日開始，一直持續到所有股票出售或直到2025年3月31日，以較早者為準。
在截至2024年5月31日的財政季度中，SGH沒有其他高級管理人員或董事 採用 要麼 終止 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（在每種情況下，定義見第S-K條例第408項）。
第 6 項。展品
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式納入 |
展覽
沒有。 |
描述 | 已歸檔
在此附上 |
表單 |
文件編號 |
展覽 | 備案
日期 |
| 3.1 | Smart Global Holdings, Inc.第二次修訂和重述的備忘錄和章程 | | 10-Q | 001-38102 | 3.1 | 04/07/2020 |
| 4.1 | 根據1934年《交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述 | | 10-K | 001-38102 | 4.1 | 2021 年 10 月 25 日 |
10.1* | smART Global Holdings, Inc.與大衞·勞雷洛簽訂的2024年4月6日達成的過渡和分離協議 | X | | | | |
10.2* | smART Global Holdings, Inc. 與內森·奧爾姆斯特德之間於 2024 年 6 月 18 日發出的要約信 | X | | | | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | X | | | | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | X | | | | |
32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | X | | | | |
32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | X | | | | |
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中 | X | | | | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | X | | | | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | | | | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | X | | | | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | X | | | | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | X | | | | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | X | | | | |
| | | | | |
* | 構成管理合同或補償計劃或安排。 |
** | 本10-Q表季度報告附錄32.1和附錄32.2所附的認證均被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，無論此類文件中包含何種一般公司註冊語言，均不得以引用方式納入註冊人根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| SMART 環球控股有限公司 |
日期：2024 年 7 月 9 日 | 作者： | /s/ 馬克·亞當斯 |
| | 馬克·亞當斯 |
| | 總裁兼首席執行官 |
| | （首席執行官） |
| | |
日期：2024 年 7 月 9 日 | 作者： | /s/ 內特·奧爾姆斯特德 |
| | 內特·奧爾姆斯特德 |
| | 高級副總裁兼首席財務官 |
| | （首席財務和會計官） |
