美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13D/A
根據1934年證券交易法
（修訂編號3）*
Maxeon Solar Technologies，Ltd。
（發行人名稱）
普通股
（證券類別的標題）
Y58473102
（CUSIP號碼）
瑪琳·德萊特。
總法律顧問-燃料幣、可再生能源及電力
TOTALENERGIES SE
2，Place Jean Millier
拉德芳斯六區
92400 Courbevoie
法國
00-331-4135-2834
（接收通知和通訊的授權人的名稱、地址和電話號碼）
2024年7月5日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果報告人先前已根據§§ 240.13d-1（e），240.13d-1（f）或240.13d-1（g）要求提交13G表格以報告本13D表格所涉及的收購，並由於以上原因提交此時間表，檢查以下框。
備註：以紙質格式提交的表格應包括一份簽署原件和五份表格副本，包括所有展品。本封底的其餘信息不被視為根據證券交易所法案第18條進行“提交”，或受該法案的其他規定的責任，但仍需遵守該法案的所有其他規定（但適用於其他需要發送副本的各方的§240.13d-7。
| * | 本封面的其餘部分應填寫報告人對於所涉及的證券類別的初次申報，以及任何包含可能改變與前面已填寫封面頁中的披露不同的信息的後續修正説明書。 |
其餘部分所需的信息不應視為《證券交易法》（"法案"）18條的目的而被視為"已提交"，也不受該章節的任何其他規定的約束（但請參閲票據 ).
| 1 | 報告人姓名 TotalEnergies SE
|
| 2 | 如果是組成員，請選擇適當的框 （a）¨ （b）¨
|
| 3 | 證券交易委員會專用
|
| 4 | 法律訴訟披露 OO
|
| 5 | 如果根據項目2（d）或2（e）要求披露法律程序，請檢查下面的方框。
|
| 6 | 公民身份 或組織地點 法國
|
| 每個報告人擁有的受益所有權股數。 | 7 |
單獨表決權 0
|
| 8 |
共同表決權 24,013,639
| |
| 9 |
唯一決策權 0
| |
| 10 |
共同決策權 24,013,639
|
| 11 | 每個報告人擁有的股份總數24,013,639
|
| 12 | 查看行(11)的合計金額是否排除某些股票 ¨
|
| 13 | 行（11）金額所代表的類別所佔比例 33.5%。12 |
| 14 | 報告人的類型 CO
|
1百分比根據（i）分母組成（a）Maxeon Solar Technologies，Ltd.（"發行人"）有效並在2024年6月14日公開披露的55,705,553普通股，無面值（"普通股"） ("在其交易所文件中以Forward Purchase Agreement報告的發行人作出了披露，該文提交給美國證券交易委員會（"SEC") 的Form 6-k) ("優先股數")加上(b)下面(ii)(b)定義的"可發行股份"，以及(ii)根據(a)以上報告人持有的8,000,931普通股加上(b)16,012,708普通股（"可發行股份"），這些普通股將在交換所規定的轉換價格和轉換調整下，根據於2024年7月5日發行的發行人的可調利率可轉換次級擔保票據到期後的轉換對價（作為協議的一部分）獲得，並按照以下累加器（如其文所述）發行給上述報告人的全資子公司，如果筆記於2024年7月5日轉換，分子。
2 按照發行人在2024年5月30日由發行人在Form 6-k中披露的某些交易以及2024年6月17日提交的另一份Form 6-k中所披露的，預計在滿足一定條件（包括獲得必要的監管批准）後，與報告人無關的投資者將收購發行人已發行的普通股的重大部分權益。一旦這些交易完成，報告人的每個權益預計將在不久的將來被大幅稀釋。在任何這樣的稀釋公開披露的同時，報告人預計將迅速修正此13D表格。
- 1 -
| 1 |
報告人姓名 TotalEnergies Gaz & Electricité Holdings SAS
|
| 2 |
勾選正確的框，如果是一個團體的成員 （a） ☐ （b）☐ (a) ¨ (b) ¨
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| 3 | 僅供SEC使用
|
| 4 |
資金來源（見説明書） OO
|
| 5 | 如根據2(d)或2(e)項規定需要披露法律訴訟，請勾選¨
|
| 6 |
公民身份或組織地點 法國
|
| 每個報告人擁有的受益所有權股數。 | 7 |
單獨表決權 0
|
| 8 |
共同表決權 8,000,931
| |
| 9 |
唯一決策權 0
| |
| 10 |
共同決策權 8,000,931
|
| 11 | 每個報告人擁有的股份總數為8,000,931
|
| 12 |
請檢查第(11)行的綜合金額是否排除某些股份 ¨
|
| 13 |
在行（11）的股份所代表的類別的百分比 14.4%。34 |
| 14 |
報告人類型 CO
|
3按照以上Outstanding Share Count，計算的百分比僅由分母組成。
4第2頁的註腳2現在作為參考已被納入。
- 2 -
| 1 |
報告人姓名 TotalEnergies太陽能國際公司
|
| 2 |
勾選正確的框，如果是一個團體的成員 （a） ☐ （b）☐ （a）¨ （b）¨
|
| 3 | 僅供SEC使用
|
| 4 |
資金來源（見説明書） OO
|
| 5 | 如根據2(d)或2(e)項規定需要披露法律訴訟，請勾選¨
|
| 6 |
公民身份或組織地點 法國
|
| 每個報告人擁有的受益所有權股數。 | 7 |
單獨表決權 0
|
| 8 |
共同表決權 8,000,931
| |
| 9 |
唯一決策權 0
| |
| 10 |
共同決策權 8,000,931
|
| 11 | 每個報告人實際擁有的聚合金額為8,000,931
|
| 12 |
請檢查第(11)行的綜合金額是否排除某些股份 ¨
|
| 13 |
在第（11）行顯示的股份所代表的類別百分比 14.4%。56
|
| 14 |
報告人類型 CO
|
5根據僅由流通股份計算的分母計算的百分比。
6第2頁的註腳2現在作為參考已被納入。
- 3 -
| 1 |
報告人姓名 TotalEnergies營銷服務國際公司
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| 2 |
勾選正確的框，如果是一個團體的成員 （a） ☐ （b）☐ （a）¨ （b）¨
|
| 3 | 僅供SEC使用
|
| 4 |
資金來源（見説明書） OO
|
| 5 | 如根據2(d)或2(e)項規定需要披露法律訴訟，請勾選¨
|
| 6 |
公民身份或組織地點 法國
|
| 每個報告人擁有的受益所有權股數。 | 7 |
單獨表決權 0
|
| 8 |
共同表決權 16,012,708
| |
| 9 |
唯一決策權 0
| |
| 10 |
共同決策權 16,012,708
|
| 11 | 每個報告人實際擁有的聚合金額為16,012,708
|
| 12 |
請檢查第(11)行的綜合金額是否排除某些股份 ¨
|
| 13 |
在第（11）行顯示的股份所代表的類別百分比 22.3%。78 |
| 14 |
報告人類型 CO
|
7根據（i）由流通股份和發行股票組成的分母以及（ii）僅由可發售股票組成的分子計算的百分比。
8第2頁的註腳2現在作為參考已被納入。
- 4 -
説明
本第3修訂版（本“修訂版 3”）調整了於2020年9月8日 （“初始備案”）向SEC提交的報告人的13D表，該13D表已通過於2022年11月1日 提交給SEC的13D表修訂No.1 （“修訂No.1”）和於2023年5月23日提交給SEC的13D表修訂No.2（與之一起 提交的初始備案和修訂No.1一起稱為“修訂備案”），與發行人的普通股有關。 在修訂備案中報告的信息仍然有效，除非它被此修訂版No.3中包含的信息所修改、重述或取代 （連同修訂備案一起，稱為“13D表”）。未在本修訂版No.3中定義的大寫字母 具有修訂備案中規定的含義。
| 事項二 | 身份和背景。 |
本第3次修訂版通過附上此處的更新調度表A修訂和補充了修訂備案第2項，涉及每個 報告人（如下定義）的董事和高管，並添加了以下內容：
TEM（如下定義），作為新的報告人，與以下現有報告人一起提交了本附表13D（每個“報告人”為一個人，共同是一個人 報告人”）：
| 1) LG CNS的新一代“PerfecTwin ERP Edition”幫助企業客户從SAP ECC遷移到SAP S/4HANA，在支持普通的SAP S/4HANA升級的同時，以近乎零缺陷率啟動。 | 法國共和國法律下組建的歐洲股份公司TotalEnergies SE（“TotalEnergies SE”）， |
| 2) 此解決方案還可以自動收集特定時間段的海量真實交易數據以進行重複驗證，以確保成功啟動SAP S/4HANA。而發現缺陷的手動流程可能需要相當長的時間，而且在執行重複驗證方面有其侷限性，因為它是公司關鍵業務系統的中央樞紐。 “PerfecTwin ERP Edition”不僅可以解決這個問題，還可以驗證與ERP系統相互連接的關鍵業務系統是否完全正常運行。 | 法國TotalEnergies Gaz＆Electricité Holdings SAS法國股份有限公司（“TEGEH”） |
| 3) | 法國TotalEnergies Solar INTL SAS法國股份有限公司（“TESI”）和 |
| 4) | 法國TotalEnergies Marketing Services SAS法國股份有限公司（“TEMS”）。 |
TotalEnergies SE通過全資控股子公司間接擁有TEGEH和TESI的全部股權。
TotalEnergies SE全資控股子公司TEMS及其唯一的執行官的辦公地址位於法國Puteaux市Michaelte 科24號。
在過去的五年中，Reporting Persons及其各自的董事或高管中，沒有被判刑（不包括交通違規或類似輕罪）或者沒有受到司法或行政機構的民事訴訟的裁定或最終令狀，禁止違反或禁止或命令履行促使聯邦或州證券法的活動或發現違反這些法律的任何違規行為。
- 5 -
| 第3項。 | 資金來源和金額（人民幣）。 |
2024年5月30日，根據TEMS與發行人和SunPower Systems Sàrl之間的互惠終止協議（以下簡稱“互惠終止協議”），TEMS同意通過出售票據的方式獲得16203395美元的票面金額，以換取抹除Solarization協議（以下簡稱“Solarization協議”）項下的債務，包括根據2016年11月9日簽訂的光伏設備供應主協議（以下簡稱“供應協議”）和2021年2月22日簽訂的修訂後的初始實施協議（與供應協議一起，以下簡稱“Solarization協議”）發行人欠TEMS的未償還債務。解除Solarization協議和免除協議方之間的債務需發行人在2024年7月5日將票據發行給TEMS。根據債券契約，TEMS取得的票據可自行決定在適用的轉換比率和轉換考量價值下隨時轉換為普通股。此項3披露的信息並不完整，其整體上受到債券契約和互惠終止協議的引用限制，這兩份協議的副本附在本次修訂第三次補充文件中作為附件99.1和附件99.4提交。這些協議的引用完全納入其中。此項3披露的信息並不完整，其整體上受到債券契約和互惠終止協議的引用限制，這兩份協議的副本附在本次修訂第三次補充文件中作為附件99.1和附件99.4提交。這些協議的引用完全納入其中。
本次修訂第3項中披露的信息並不完整，注意此處的信息是受債券契約和互惠終止協議的引用限制，這兩篇協議的副本附加在本次修訂第三次附件99.1和附件99.4中，已完整引用。
| 事項4。 | 交易目的。 |
本次修訂第3項中披露的信息並不完整，注意此處的信息是受債券契約和互惠終止協議的引用限制，這兩篇協議的副本附加在本次修訂第三次附件99.1和附件99.4中，已完整引用。
該交易的目的如本次修訂第三項所述，完全納入本項4中。
Reporting Persons除了本次修訂第三項所述或在修訂Filing文件中事先報告過的外，目前沒有任何計劃或提議涉及或會導致與13D附表4(a)-(j)中列出的任何事項有關。
| 項目5。 | 對發行者證券的興趣。 |
本次修訂第3項是對修訂Filing文件中的5(a)、5(b)和5(c)項進行修改和重申，具體如下：
(a)和(b) 本提交第3份修正案的每個報告人的封面頁面7至13行（和相關腳註）中所載的信息附入本項5中。
(c) 在2024年7月5日，TotalEnergies SE的全資子公司TEMS收購了可在任意時間由TEMS自行決定轉換為普通股的Notes，如本項3所述。過去60天內未進行涉及普通股的交易。
- 6 -
| 項目6。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
本提交第3份修正案修改了修正後的申報文件的項目6，將本項3第3層中所披露的信息添加到其末尾，並附在本項6中。
| 項目7。 | 要提交的資料，作為附件 |
本提交第3份修正案通過在文本末尾添加以下內容來修改和補充修正後的申報文件的項目7：
|
展示文件 |
描述 | |
| 99.1 | 關於2028年到期的可調利率可轉換次級抵押優先擔保票據的託管協議，於2024年6月20日簽署，發行人、保證人及受託人美洲德意志銀行信託公司、Db受託人（香港）有限公司作為擔保財產受託人，而對於菲律賓擔保財產，僅涉及RCBC信託公司（附在發行人提交的6-k表格上，屬於展品99.1）。 | |
| 99.4 | 互惠終止協議，由發行人、SunPower Systems Sàrl及TotalEnergies營銷服務共同締結（附在發行人提交的6-k表格上，屬於展品99.4）。 |
- 7 -
簽名
經過合理的調查並據我所知，本聲明中列出的信息真實，完整且正確。
日期：2024年7月9日
| TOTALENERGIES SE | ||
| 通過： | /s/瑪麗娜·德萊特爾 | |
| 姓名： | 瑪琳·德萊特。 | |
| 標題： | 合法授權代表 | |
| 道達爾能源化工天然氣電力控股公司 | ||
| 通過： | /s/勞倫特·沃爾夫斯海姆 | |
| 姓名： | 洛朗·沃爾夫海姆 | |
| 標題： | 總裁 | |
| 道達爾能源化工國際太陽能公司 | ||
| 通過： | /s/文森特·斯托夸特 | |
| 姓名： | 文森特·斯托夸特 | |
| 標題： | 總裁 | |
| TOTALENERGIES營銷服務SAS | ||
| 通過： | /s/丹尼斯·圖盧茲 | |
| 姓名： | Denis Toulouse | |
| 標題： | 財務總監 | |
- 8 -
附表A
TOTALENERGIES SE
|
姓名 |
職業 |
公民身份 | ||
| Patrick Pouyanné | 主席兼首席執行官 | 法語 | ||
| Helle Kristoffersen | 亞洲主席 | 法語和丹麥語 | ||
| 燃料幣、可再生能源和電力總裁 | Stéphane Michel | 法語 | ||
| 蒂埃裏·普利姆林 | 市場與服務總裁 | 法語 | ||
| Bernard Pinatel | 煉油和化學品總裁 | 法語 | ||
| Jean-Pierre Sbraire | 致富金融(臨時代碼) | 法語 | ||
| Namita Shah | OneTech總裁 | 法語 | ||
| Nicolas Terraz | 勘探與生產總裁 | 法語 | ||
| Aurélien Hamelle | 戰略和可持續性總裁 | 法語 | ||
| Jacques Aschenbroich | 董事 | 法語 | ||
| Anelise Quintão Lara | 董事 | 法語 | ||
| 瑪麗-克里斯汀•科瓦涅•羅凱特 | 董事長 | 法語 | ||
| Lise Croteau | 董事 | 加拿大人 | ||
| Mark Cutifani | 董事 | 澳大利亞人 | ||
| Emma de Jonge | 代表員工股東的董事 | 法語 | ||
| Romain Garcia-Ivaldi | 代表員工的董事 | 法語 | ||
| Maria van der Hoeven | 董事 | 荷蘭 | ||
| Glenn Hubbard | 董事 | 美國 | ||
| Marie-Ange Debon | 董事 | 法語 | ||
| 讓·勒米埃爾 | 董事 | 法語 | ||
| 德克·帕斯克特 | 董事 | 德語 | ||
| 安赫爾·波波 | 代表僱員的董事 | 法語 |
- 9 -
道達爾天然氣電力控股有限公司
| 洛朗·沃爾夫海姆 | 總裁 | 法語 | ||
| 貝爾特朗·布維 | 副總裁 | 法語 |
道達爾能源化工國際太陽能公司
| 文森特·斯托夸特 | 總裁 | 比利時 | ||
| 布魯諾·勒孔特 | 副總裁 | 法語 | ||
| 貝努瓦·隆巴德埃 | 副總裁 | 法語 | ||
| 艾曼紐斯·博尼法西奧 | 副總裁 | 法語 | ||
| 格雷戈裏·泰克西爾 | 副總裁 | 法語 |
道達爾營銷服務控股有限公司
| 蒂埃裏·普弗林 | 總裁 | 法語 |
- 10 -