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根據1933年修訂版證券法規第425條及根據1934年修訂版證券交易所法規第14a-12條，由Paramount Global提交，被視為Paramount Global（SEC文件編號：001-09553）的主題公司根據規則14a-12提交。創建下一代領先的娛樂公司 2024年7月8日

免責聲明關於前瞻性陳述的注意事項：此演示文稿包括歷史記錄和前瞻性陳述。描述Paramount Global（“Paramount”），Skydance Media，LLC（“Skydance”）和New Paramount（“New Paramount”與Paramount和Skydance一起，成為“公司”）的目標、計劃或目標的聲明是或可能是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了對未來結果和事件的當前期望，並且通常可以通過包括諸如認為、預期、預計、計劃、預見、可能、將、可能、估計或其他類似詞語或短語的短語的語句來識別。這些聲明包括但不限於有關預期的時間表，以收購National Amusements，Inc.，在本文中描述的公司之間的合併交易及相關交易（統稱為“交易”）；合併後公司的擬議業務計劃；交易帶來的公司和股東的預期收益；交易的資金來源；包含在公司未到期的債務協議中的規定；組合公司的某些預測財務預測和投影財務信息；交易帶來的預期協同效應和其他效率；投資者對交易和組合公司的未來業務的反應；以及評級機構對交易和其業務的反應。前瞻性聲明涉及未知風險、不確定性和其他難以預測的因素，這些因素可能導致這些聲明表達的實際結果、表現或成就與這些聲明表達的任何未來結果、表現或成就不同。這些風險、不確定性和其他因素包括，但不限於：滿足交易完成的前提條件，包括但不限於獲得必要的監管批准（包括FCC和司法部的批准）；在預期的時間範圍內或根本未能實現可歸因於交易的預期協同效應和運營效率；管理人員將時間和注意力轉向與交易和整合有關的問題；與交易相關的重大交易成本和整合成本；與交易有關的意外困難或支出；法律訴訟、判決或和解，包括在交易公告之後可能針對公司及其董事會、執行官及其他人提出的訴訟；由於交易公告和掛起而引起的當前計劃和操作的中斷；由於交易公告和掛起導致僱員保留方面的潛在困難；業務夥伴、客户和監管機構對交易公告的反應；可能危及交易完成的其他風險，導致交易無法在預期的時間範圍內或根本不被完成；與Paramount的流媒體業務相關的風險；由於廣告市場條件、消費者收視變化和觀眾測量缺陷而對Paramount的廣告收入產生負面影響；通過高度競爭和充滿活力的行業進行操作的風險，包括成本增加；消費者行為的不可預測性，以及不斷髮展的技術和分配模型；與持續的業務戰略變化相關的風險，包括對新業務、產品、服務、技術和其他戰略活動的投資；可能失去信道或其他減少或分配內容的談判影響；公司聲譽或品牌遭受損失；因商譽、無形資產、FCC許可證和內容而產生的資產減值損失；與已停止業務和以前的業務相關的責任；與環境、社會和治理（ESG）事宜有關的風險；不斷變化的業務連續性、網絡安全、隱私和數據保護等風險；內容侵權；影響公司業務的國內外政治、經濟和監管因素；由於勞動糾紛而影響我們業務的中斷；無法僱用或留住關鍵員工或獲得創意人才；Paramount普通股價格的波動；Paramount具有控制股東的所有權結構所產生的潛在利益衝突；以及Paramount的新聞發佈和提交給證券交易委員會的文件中所描述的其他因素，包括但不限於Paramount最新的年度報告表格10-K和報告表格10-Q和8-k。可能還有其他風險、不確定性和因素，這些風險、不確定性和因素目前尚未被公司視為重要或不一定已知。本文通訊中所包含的前瞻性聲明僅截至本文通訊的日期，並且公司不承擔任何公開更新任何前瞻性聲明以反映隨後發生的事件或情況的義務。1

免責聲明（續）使用投影本演示文稿包含財務預測，包括在給予交易效力的假設下以Pro Forma的方式提供的財務預測。Skydance及Paramount的獨立審計師沒有對包括在本演示文稿中的投影進行研究、審查、編制或實施任何程序，因此，沒有審計師就本演示文稿給予任何意見或提供任何其他形式的保證。這些投影僅用於説明目的，不應作為未來結果的必要指標。潛在金融信息的基本假設和估計 inherently 本質上是不確定的，並且受到可能導致實際結果與潛在金融信息不同的各種重大商業、經濟和競爭風險和不確定性的影響。由於許多公司無法控制的多種因素，投影本質上是不確定的。因此，不能保證預期結果準確反映Paramount、Skydance或合併後的公司在交易後的未來表現，或者實際結果不會與潛在金融信息中呈現的結果有所不同。在本演示文稿中包含的潛在金融信息並不代表本人的任何人都認為投影本演示文稿中包含的結果將會實現的陳述。非依照美國通用會計準則（“GAAP”）編制郵件本演示文稿包括某些非GAAP財務指標，包括EBITDA和調整後的OIBDA。EBITDA定義為淨收入加所得税費用（收益）、利息費用和折舊及攤銷。調整後的OIBDA定義為運營收入，不包括折舊和攤銷、股權酬金、重組費用和編程費用，如適用。這些財務指標未按照美國通用會計準則（“GAAP”）編制，並且可能與其他公司使用的非GAAP財務指標不同。這些公司認為使用這些非GAAP財務指標提供了一個額外的工具，供管理層和投資者評估持續的運營結果和趨勢。不應將非GAAP度量視為與依照GAAP確定的財務指標相隔離或替代的財務指標。本演示文稿包括某些前瞻性非GAAP財務指標。在本演示文稿中未提供這些前瞻性非GAAP財務指標與最直接相比的GAAP財務指標之間的調和表，是因為這些公司無法提供此類和解表而不進行不合理投入。投資者和股東的重要信息：本文通訊不構成任何證券發售的提議或要約，也不構成任何表決或批准之號召，也不在任何這樣的發售，招標或銷售的司法管轄區中發行或銷售。在任何這樣的司法管轄區之前，不得發行或出售證券，除非根據1933年證券法第10條的要求出具符合要求的招股説明書。與交易相關的新Paramount預計將向證券交易委員會（“SEC”）提交一份S-4表格的登記聲明，其中將包括Paramount的信息聲明和New Paramount的初步招股説明書。在登記聲明生效後，Paramount將向其股東郵寄一份旨在構成S-4表格的註冊聲明的明確信息聲明。本通訊不是Paramount或New Paramount可能在與交易有關的文件或發送給其股東的任何其他文件的替代品。公司的投資者和證券持有人在獲得自由的極其之前將能夠通過SEC網站http://www.sec.gov獲得由Paramount提交的信息聲明/招股説明書（可用時）和其他文件。由Paramount和New Paramount提交給SEC的文件的副本可在Paramount網站http://ir.paramount.com上免費獲得。2

參與者Jeff Shell、David Ellison、Gerry Cardinale和Andy Gordon 紅鳥資本體育媒體董事、創始人兼首席執行官、合夥人、前首席執行官 Skydance紅鳥資本 NBC環球 Chris McCarthy Brian Robbins George Cheeks Naveen Chopra Paramount Global CEO總部 Paramount Global CEO總部 SHOWTIME總裁兼首席執行官、Paramount Pictures總裁兼首席執行官 CBS首席財務官 MTV Entertainment Studios和Nickelodeon 3

目錄新派拉蒙：交易概覽與亮點 1 派拉蒙概述2 Skydance故事3 新派拉蒙計劃4 交易細節5 財務亮點6 4

新派拉蒙：交易概覽和亮點

新派拉蒙：交易概述結合Paramount Global和Skydance 並由Ellison家族和RedBird Capital（“Skydance Consortium”）領導的資本共投80億美元 Skydance及Consortium收購National Amusements家族的媒體資產 Skydance公司合併 2.4億美元企業價值47.6億美元企業價值（1） 15億美元的首要和450億美元的現金選舉 17.5億美元的股權價值47.5億美元的股權價值 Skydance Consortium向新派拉蒙投入60億美元的總資本貢獻，以創造重要的股東價值（2）非NAI Paramount A類股東100%的股票選擇以23.00美元的現金或1.53億新派拉蒙B類股票獲得（1）現有的公共派拉蒙B類股東可以選擇以每股15.00美元的現金或一股新派拉蒙B類股票獲得（3）Skydance Consortium在新派拉蒙中佔有70%的Pro Forma經濟和100%的Pro Forma投票所有權（仍是公開公司）____________________ （1）現有的公共Paramount B類股東的總現金選舉不得超過43億美元。如果現金選舉總額低於該金額，則多餘的現金將繼續保留在資產負債表上，前提是總的初級收益不得超過30億美元（包括15億美元擬用於首要用途），其後減少總投資比例。（2）代表相對A至B交易價格的比率。6（3）包括未行使的PSU和RSU的影響。假設進行最大的現金選舉。

新派拉蒙：交易亮點為新公司鋪平道路，通過加強頂級管理團隊、通過重要業務實現投票和增長、加強資產負債表、同時增強獨特的創意和技術方法，整合關鍵Skydance能力，尤其是在體育、娛樂和交互式娛樂領域

2. 派拉蒙概述全球領先的媒體公司全球製片不僅在好萊塢，而且在五個州，連續16年是全球最大的廣播、有線和音樂電視網絡之一擁有範圍廣泛的資產組合包括Premier Global Production Facilities、Top-tier Iconic Capabilities、Leading Global Networks，以及未來等重要消費者娛樂和媒體收入機會

Paramount：一家領先的全球媒體公司全球製片 #1廣播網絡最有影響力的組合 #1有線網絡 #1服務 #1運動 #1兒童 #1電影 #1新聞具有最大圖書館獨特而不可替代的IP 200,000+電視劇集 4,000+電影

內容策略利用強大的IP跨足體育、新聞和娛樂方面頂級國際運動品牌真人秀大賽駕駛比賽孩子們最喜歡的電影變形金剛、任務：最高機密，強大任務巨石強森的歡樂送

魁星內容觸達大眾受眾在2023-24賽季完美收官，作為#1{} 在國內簽約孩子最喜歡的系列劇8項 #1 市場份額 #1全球連續7年 #1流媒體擁有4個最高票房成就

3. Skydance故事擁有派拉蒙關鍵特許經營權包括壯志凌雲、傑克·瑞恩、再起勁敵，碟中諜，星際迷航和變形金剛全方位領先的獨立電影和電視影片工作室以自己的內容為資產和收入來源，致力於重塑經典知識產權和構建全球明天的特許經營權，通過多種媒介在全球擁有廣泛的受眾擁有令人矚目的NFL動畫和獨特的增長平臺

什麼讓Skydance突出是Paramount的關鍵特許經營權的共有者，包括壯志凌雲、傑克·瑞恩、Reacher、碟中諜、星際迷航和變形金剛擁有全方位領先的獨立電影和電視影片工作室通過擁有、製作和創作自己的內容作為資產和收入來源，致力於重塑經典知識產權並在全球構建未來的特許經營權，覆蓋多種媒介，面向全球受眾

擴展實景電影和電視工作室Skydance 實景電影和電視作品是最著名的獨立製片公司之一在多元化的分銷合作伙伴羣體中擁有或與之共同擁有所有制作財務記錄連續遞交交付跨平臺的銷售表現最受關注的、全球流行的節目之一為10多個已公佈及未公佈的平臺開發出全新的世界最富有創造力和最該領域先進的特效公司之一與NFL建立的領先的動畫工作室最佳互動工作室及明確的平臺擴展機遇，特別是在消費類產品獨特的財務概況，具有獨特的增長潛力、收入可見度和成本控制，推動盈利能力

動畫、體育和遊戲板塊推動了創業板的增長，由皮克斯創始人約翰領導的獨立動畫工作室，Skydance Sports於2022年推出，以利用跨平臺體育內容的不斷增長，Skydance Games由全新的中單遊戲部門和領先的虛擬現實工作室組成，並具有完全集成的24小時製作能力，NFL將Skydance Sports選為其獨家合作伙伴，通過開發專有的AI攝像頭系統和沉浸式的時刻遊戲機制推動遊戲領域的創新，與Netflix達成了多部影片合作協議（從2026年開始擴張至兩部電影每年）。Skydance Sports已迅速成為了一家領先的為聯盟、團隊、精英運動員和名人生產頂級體育相關娛樂的工作室。跨平臺上，追求穩定不斷提高的創作。通過創新人工智能技術和高質量的劇本來推動原創家庭影片的創作，其業績始終保持在行業前列，在各平臺上得到了超過3MM的提名。

4. 新的派拉蒙計劃

創建一個下一代領先的娛樂公司以 "創新科技" 為主導：統一品牌與續訂特許經營權，成為主要的優質故事講述者；將新的派拉蒙轉型為一個世界一流的媒體和技術企業；重組和重組業務以優先考慮現金流生成；對齊所有股東的所有權並增強資產負債表，業務管理具有良好的業績和深厚的娛樂和技術專業知識。

1 Creative First：統一特許經營權 • Skydance和派拉蒙全球在近30部製作中合作。• Paramount Global和Skydance管理和擁有電影和電視歷史上最具知名度的角色和系列。

1 Creative First：特許經營權管理可在IP上釋放顯著價值▪重新關注所有業務線的特許經營權•構建互相連接，跨平臺，最優故事情節序列的新宇宙，在製作分銷平臺層面，以新方式與特許經營權互動•利用強大的，可重複的IP生態體系•製造精美的IP生態體系，推動品牌與消費者產生積極互動

1 Creative First：新的派拉蒙將成為首選的優質故事講述者，解鎖交互性。加快動畫的發展，擴展高質量的編劇，統一特許經營權IP。

2 將新的派拉蒙轉型為世界一流的媒體和技術企業。"藝術挑戰技術，技術啟發藝術"。將DTC重新構建為雲端工作室，建立生成AI差異化平臺。以評估DTC投資為重點，以提高創造力為目標，並在迅速變化的環境中推動盈利和合作夥伴關係。從自用轉為基於雲服務的工作，並優化基礎設施和支持工具，以進行工作流程優化和其他操作效益。利用人工智能加速內容創作能力，改進整體內容質量，優化廣告技術以提高其效率。

3 重新組織和重組業務以優先考慮現金流生成▪ 對既有業務架構進行全面審查和重新組織，推動產生超過20億美元的現金流運營成本效益。▪ 加快成本節約節奏(第1年，50%以上為現金)。▪ 對於新的派拉蒙來説，運營成本效益佔比約為7%的前景，這將有意義地改變其盈利能力，並使更多的投資於增長領域成為可能。▪ 實現成本的附帶效益，而不會對收入產生實質性的影響。▪ 執行這個計劃將有意義地改變新的派拉蒙的盈利能力，並使更多的投資於增長領域成為可能。

3 優先考慮現金流並保持靈活性的戰略路線圖繼續利用CBS作為#1最受歡迎的電視廣播，重組和提升線性品牌：MTV、Comedy Central、Nick，推動新的派拉蒙的內容，評估DTC投資，着眼於利潤和合作夥伴關係，利用結合後的資產推動兒童與家庭業務的加速。管理層將Skydance勤儉管理成果帶入新的派拉蒙。

細節 - 經律師審查後發佈。考慮增加P+訂閲/平衡。考慮添加內容成本審核、重新分配和減少。5.交易詳情

詳細的交易概述Skydance▪由精選的Skydance Media股東（包括Ellison家族和RedBird Capital）負責的財團收購NAI 100％的所有權，股權價值為17.5億美元或企業價值為24億美元。▪ Skydance與Paramount全並，股本價值為47.5億美元或企業價值為47.6億美元的全股票交易。Skydance▪現有的Skydance股東以每股15美元的價格獲得317MM新發行的Paramount Class B股份。合併（1）▪主要資本：Skydance財團將對派拉蒙進行15美元/股的新發行Paramount Class B的1,500美元投資。 ▪主要資本用於償還債務和重整新的派拉蒙資產負債表，以支持戰略計劃。現金/股票選項：財團成員投資45億美元，提供6億美元現金。▪對於現有的非NAI Paramount Class A股份：非NAI Class A股東的100%可以選擇接受23美元現金或Paramount Class B股票贈選，不收現金的非NAI Class A股東將獲得每股1.53股新的Paramount Class B股份。▪對於現有的公共Paramount Class B股份：剩餘的現金將用於向Paramount Class B股東提供每股15美元的現金（高達43億美元），不收到現金的NAI Class B股東將獲得每股1股新的Paramount Class B股份。Skydance Consortium▪將獲得2億美元的B類權證，行權價格為30.5美元。權證▪B類權證以1:1的比例轉換為新的Paramount Class B股份。▪現金投資僅由Skydance Consortium提供新的普通股權投資，無需融資。▪ Paramount全球優先股、債券和次級優先股債券仍然未結清▪ Paramount Global流動資金控制權轉移和信用證設施由美國銀行N.A.背書▪監管申報和其他慣常的關閉條件▪預計在2025年9月30日前關閉。 & 時間（1）假定最大現金額投票（2）相對A和B交易價格的比率。 25

草稿 - 律師審查。6.財務要點

利潤表概述(1) (2) 營業收入(以十億美元計) 調整後的OIBDA(以十億美元計) 預計快速去槓桿化(淨槓桿) (包括已實現的成本效益) (包括已實現的成本效益) (3) 單獨的派拉蒙Q1'24淨槓桿率為4.3倍增長率增長率 1% 2% 20% 8% $33.5 $32.9 $32.6 3.7倍 $4.5 $4.1 2.9倍 $3.4 2.4倍 (4) (4) (5) 2025E 2026E 2027E 2025E 2026E 2027E 2025E 2026E 2027E 利潤率 11% 13% 13% ____________________ (1) 包含已實現的成本效益。(2) 淨槓桿率考慮了已實現的成本效益和從售出Viacom18少數股權中估計的純收益為4.67億美元。(3) 計算方法為總負債減去現金減去從出售Viacom18少數股權中估計的純收益為4.67億美元，再除以調整後的OIBDA。(4) 2025E全年Skydance收入和EBITDA的擬定形式。包括來自Paramount Management和交易的近6.8億美元成本效益。(5) 2025E淨槓桿率假定Skydance的現金流貢獻在9月30日完成交易。2025E調整後的OIBDA形式為Skydance的全年EBITDA。

Skydance Media估值概覽 Skydance Media估值(以百萬美元計) 所隱含Skydance Media交易倍數（已實現成本效益）每股價格 $15.00 '25E EBITDA：$343毫米 '26E EBITDA：$545毫米 (x) 新的派拉蒙B類股票發行數量(百萬) 317 有$1.3億的持續性成本效益 '25E EBITDA：$452mm '26E EBITDA：$557mm 股本總值 $4,750 13.9x(1) (+) 循環信貸借款 $375 10.5x(1) (-) 現金($361) 8.7x 8.6x 企業價值 $4764 EV / '25E EBITDA EV / '26E EBITDA ____________________ (1)截至 2024年3月31日。

新的Paramount估值概覽新的Paramount估值(以十億美元計) 新的 Paramount綜合估值倍數(包括已實現的成本效益) A類每股價格 $23.00(1) Pro Forma'25E Adj. OIBDA：$34bn Pro Forma'26E Adj. OIBDA:$41bn B類每股價格 $15.00 (x) 新 ParamountClass A股票發行數量(百萬) 32 8.2x(2) (x) 新ParamountClass B股票發行數量(百萬) 1086 6.8x 股本總值 $17億 (+) 債務和循環信貸借款(截至3/31/2024) $15.5 (3) (-) 現金(截至3/31/2024)($3.2)(4) (-) 預期的首要收益($1.5) 企業價值 $27.8(5) (+) 非控制權，扣減股權投資 $3億1。調整過的企業價值$28.1(1)調整過的EV/'25E調整後的OIBDA調整過的EV/'26E調整後的 OIBDA____________________（1）2025E擬定形式的全年Skydance EBITDA，包括Paramount Management和交易的大約6.8億美元成本效益。(2) 包括待定和RSU。(3) 針對從出售Viacom18少數股權中估計的純收益為4.67億美元的擬定形式。(4) 不説明潛在的交易費用和開支。假設最大的現金選舉。(5) 代表2024年3月31日的443 million美元的非控股權，扣減2023年12月31日9600萬美元的股權方法投資（不包括公平價值確定困難的股權投資）。

對齊所有的股東並加強資產負債表，從而使所有股東都獲得受益歷史股東加強了分享未來的共同利益平衡表向上改善新的Paramount資本結構，以達到並能夠參與未來公共股權總量將擁有經濟增長的勢頭從而收穫新的Paramount的好處。對於現有的雙重股權架構來説，維持投入等級的信用指標假定Skydance財團將保留70%，$15億的首要資本將降低淨槓桿率（到2027年預計低於2.5倍），非新聞全球交互公共躍升將有機會從未來的價值創造中獲益並收到實質性的現金收益 ____________________ (1) 假定最大現金選舉 31

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