根據424（b）（5）規則提交

註冊號333-279927

《招股説明書補充資料》日期為2024年7月9日。

（根據2024年6月14日的招股説明書）

Monogram Technologies Inc.

Up to 4,444,445個單位

每個單位包括一股8.00% Series D可轉換累計優先股股票 （“Series D可轉換優先股票”）和一張普通股認購權證

總共4,444,445股普通股可在Series D可轉換優先股票轉換後發行；

Series D品種股票轉換後可發行的444445股普通股；

用於Series D可轉換優先股票的累計股息的普通股股份;和

最多有4444445股普通股可行權

Monogram Technologies公司（“公司”、“我們”或“我們”）將盡最大努力以每單位2.25美元的價格發行最多4444445個單位的最佳報價，每單位包括（a）1股8.00%的D系列可轉換優先股（“D系列優先股”）和（b）1份普通股購買認股權，每份普通股的面值為0.001美元（“普通股”），總共為4444445股我們的D系列優先股和購買權，以及我們的公共股票（和表示D系列優先股、PIK股息和所有此類認股權的普通股）的總數，募集的上限金額為1000萬美元。

發行後，在任何時候，每股D系列有權轉換為1股我們的普通股票，由持有這種D系列優先股票的持有人自行選擇。發行後，在發生以下任何事件後，公司有權指定強制轉換D系列優先股：（a）控制權變更，（b）如果我們普通股票收盤價連續10個交易日低於或等於每股2.8125美元，或（c）如果公司以每股等於或高於3.375美元的發售價格成功完成公共發售3億美元的普通股。D系列優先股票的基礎股票將在本次發行中登記註冊。當法律允許時，我們將以現金或實物形式支付D系列優先股的累計股息，從原始發行日起每年股息率為0.18美元，相當於D系列優先股票2.25美元的清算優先權每股8.00%。D系列優先股紅利將按季支付，每年1月、4月、7月和10月的15日左右支付（如果不是工作日，則在下一個工作日），售出本次發行的D系列優先股票的第一份股息將於2024年10月左右支付。公司可以根據公司股票上一個最近的季度的最後交易日的收盤價自由選擇以現金或以轉形式支付紅利。D系列優先股和普通股的投票權等特性不同。

單位本身沒有單獨的權利，並且不會被認證或作為單獨的證券發行。認股權將在提交本招股説明書後的180個工作日後行使，直到2025年7月8日為止，除非因早期贖回。每個普通股認股權均可行使以每股3.375美元的行權價格購買我們的普通股（單位的公開發行價格的150％）。我們的D系列優先股和認股權即可分離，也可以獨立發行和交易，但在本次發行中將作為一個組合購買。^th我們的普通股票在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上掛牌，代碼為MGRM。在2024年7月8日，我們的普通股收盤價為每股2.12美元。

目前不存在Series D優先股票的公開交易市場。我們不打算在國家證券交易所上市Series D優先股票或普通股購買權證上市，並且不打算在櫃枱市場上執行。

本招股説明書補充資料日期為2024年7月9日。

本發售的首席銷售代理是Digital Offering, LLC（“Digital Offering”或“Lead Selling Agent”）。首席銷售代理無需出售任何特定數量或金額的單位，但將盡最大努力出售發售的單位。每個單位的最低可購買金額通常為1,350美元，但我們可以自行決定購買1,350美元以下的金額。我們可以隨時終止本發售。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，請參見本招股書補充S-10頁上的“風險因素”以及前瞻性陳述已包含在本招股書補充中所引用的文件中獲取風險因素。

證券交易委員會或任何國家證券委員會都未批准或不批准這些證券，也未確定本説明書補充或附帶説明書是否真實或完整。有關反對錶示僅為犯罪行為。

本招股説明書補充資料為兩部分，是我們使用“貨架”註冊程序向證券交易委員會提交的註冊聲明（No.333-279927）的一部分。第一部分是本招股説明書補充資料，其中描述了本次發行的具體條款，並添加了和更新了所附招股説明書和本文件引用的文件中包含的信息。第二部分，即2024年6月14日的附屬招股説明書，提供了更一般的信息。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們是指這兩個部分的組合。在本招股説明書中或在本招股説明書之前或之後引用的任何文件中包含的信息與本招股説明書補充資料中包含的信息存在衝突的情況下，您應依賴本招股説明書補充資料中的信息；但如果其中一份文件中的某個聲明與另一份文件（例如，在附屬招股説明書中引用的文件）中的某個聲明存在不一致，則具有較晚日期的文件中的聲明修改或取代先前的聲明。

目錄

關於此招股説明書補充的説明

本文檔分為兩部分，並且是我們使用“貨架”註冊程序向證券交易委員會提交的註冊聲明（No.333-279927）的一部分。第一部分是本招股説明書補充資料，其中描述了本次發行的具體條款，並添加了和更新了所附招股説明書和本文件引用的文件中包含的信息。第二部分，即2024年6月14日的附屬招股説明書，提供了更一般的信息。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們是指這兩個部分的組合。在本招股説明書中或在本招股説明書之前或之後引用的任何文件中包含的信息與本招股説明書補充資料中包含的信息存在衝突的情況下，您應依賴本招股説明書補充資料中的信息；但如果其中一份文件中的某個聲明與另一份文件（例如，在附屬招股説明書中引用的文件）中的某個聲明存在不一致，則具有較晚日期的文件中的聲明修改或取代先前的聲明

我們進一步注意到，在任何作為附件提交以引入於此處或引入於隨附招股説明書內的文件中的協議中的我們所作的陳述、擔保和契約均僅為相關協議的各方，包括在某些情況下為將風險分配給這些協議的各方之間而作出，且不應視為提供給您的陳述、擔保或契約。而且，此類陳述、擔保或契約僅在其做出時是準確的。因此，這些陳述、擔保和契約不應被依賴為準確地表示我們目前的事務狀況。

我們和主銷售代理未授權任何人提供除本招股書補充、隨附招股書或由我們或代表我們準備的任何自由書面招股書或引用的其他任何信息以外的任何信息。我們不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任。本招股書補充、隨附招股書或引入於此處或隨附招股書中的任何自由書面招股書或文件中的信息只在其各自的日期準確。不論何時交付本招股書補充、隨附招股書和任何自由書面招股書或銷售我們的證券，您都應閲讀並考慮本招股書補充和隨附招股書中所含的所有信息，包括引入於此處或已將其納入文中的文件，以便做出投資決策。您還應閲讀並考慮本招股書補充、隨附招股書和任何自由書面招股書中“更多信息”和“引入某些信息”的章節中所引用的文檔中的信息。

本招股書補充、隨附招股書和任何自由書面招股書不構成對於任何司法轄區內的任何人或從任何人處以非法方式出售或申購本招股書補充、隨附招股書和任何自由書面招股書所提供的證券的要約或申請。我們和主銷售代理不會向禁止申購和銷售證券的司法轄區提供銷售股份的要約並尋求購買。在某些司法管轄區內的本次募股的分銷可能受到法律限制。

在美國以外的任何司法管轄區，沒有采取任何措施以允許本招股書補充、隨附招股書或任何自由書面招股書的公開發行或本招股書補充、隨附招股書等在該司法管轄區內的擁有或分配。在任何美國以外的司法管轄區中取得本招股書補充、隨附招股書或者任何自由書面招股書的所有人，需瞭解該招股書補充、隨附招股書或任何自由書面招股書在當地的任何限制規定，並遵守該招股書補充、隨附招股書或任何自由書面招股書在其司法管轄區內的發行和分銷的任何限制規定。

未經另有説明，本招股説明書補充及隨附招股説明書中的所有涉及“我們”、“我們的”、“我們的”、“Monogram”、“Monogram Technologies”、“公司”和類似名稱的指代，都是指Monogram Technologies Inc.的整體。

本附錄補充説明中的市場數據、行業統計和預測是基於管理層的真誠估計並由此來自獨立行業出版物的由市場研究公司撰寫的報告以及其他獨立的和公開的信息來源的審查。儘管我們不知道我們在本附錄中呈現的行業數據方面是否存在任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，並且根據各種因素變化，包括在我們最新的股票年度報告10-K中討論的那些因素，“業務風險”，“前瞻性聲明的特別注意事項”和“管理層對於財務狀況和經營成果的討論分析”以及本附錄中的“風險因素”和“前瞻性聲明的注意事項”，以及我們隨後向SEC提交的“風險因素”和“前瞻性聲明的警示”有關的部分合並也納入了本附錄。

我們擁有或擁有與業務運營有關的商標、商號和服務標誌的權利，包括我們的公司名稱、標誌和網站名稱。此外，本附錄中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本附錄中的商標和商號可能會被引用，沒有 ® 或 TM 符號，但此類引用不應被解釋為它們各自的所有者不會根據適用法律的最大限度來主張其權利。

關於前瞻性陳述的注意事項

本附錄補充説明、隨附的招股説明書、任何免費書面説明書以及文中引用的文件都包含或引用前瞻性聲明，其中涉及重大風險和不確定性。所有語句均為前瞻性陳述，包括關於我們策略、未來經營、未來財務狀況、預計成本、前景、管理計劃和目標的語句。有時前瞻性聲明可以通過“相信”，“可能”，“將”，“估計”，“繼續”，“預計”，“設計”，“意圖”，“期望”，“可能”，“規劃”，“潛在”，“預測”，“尋求”，“應該”，“會思考”，“投影”，“目標”，“傾向於”或上述詞語及其類似表達形式來識別。

前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就實質上不同，其中包括在我們最近的年度報告10-K中合併的“風險因素”部分中討論的那些因素，以及我們為特定發行授權的任何相關附錄補充説明或書面説明書中包含或合併的風險。本附錄中包含或合併的這些因素和其他謹慎性聲明適用於本附錄中出現的所有相關前瞻性聲明。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。以下因素是可能導致這種差異的一些因素：

這些陳述涉及將來的事件或財務表現，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與任何未來結果、表現或成就實質上不同，並被這些前瞻性聲明所暗示或明示。導致實際結果與當前預期有所不同的因素包括，但不限於，我們在本附錄的第I部分第1A項“業務風險”中闡述的內容以及任何其他文檔中包含的風險，該文件在此引用。本附錄中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，並受到與我們的業務、業績、行業和未來增長有關的這些和其他風險、不確定性和假設的約束。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除法律要求外，我們不認為有必要為任何原因更新或修訂這些前瞻性陳述，即使未來有新信息可用。

本附錄補充説明、隨附的招股説明書以及文中引用的文檔還可能包含對我們的行業、業務和某些技術市場的估計、預測和其他信息，包括有關估計市場規模、其預計增長率和某些醫療狀況發生率的數據。基於估計、預測、投影或類似方法的信息本質上受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息反映的事件和情況實質上有所不同。除非另有明確説明，我們從第三方報告、研究調查、研究報告和類似數據的準備者、行業、醫學和一般刊物、政府數據和類似來源等處獲得這些行業、業務、市場和其他數據。在某些情況下，我們並未明確引用導出這些數據的來源。

招股説明書補充摘要

本摘要突出了本附錄補充説明、隨附的招股説明書和任何免費書面説明書，以及我們引用於此處和其中的文件中的某些已選信息。本摘要並未包含您在投資本公司證券之前應考慮的所有信息。您應認真閲讀本附錄補充説明和隨附的招股説明書，包括文中引用的文件和有關在本附錄補充説明的S-10頁開始討論的“風險因素”和本公司最新的年度報告表單10-K和隨後的季度報告表單10-Q的“風險因素”部分的投資風險。在進行投資決策前，您還應考慮任何美國證券交易委員會後續提交中反映的我們的風險因素的修訂或更新，並納入此處引用的我們的合併財務報表及其附註中的，以及任何其他引用的文件中的我的風險因素。

公司概述

Monogram Technologies Inc.成立於2016年4月21日，根據特拉華州法律條例成立為“Monogram Arthroplasty Inc.”。 2017年3月27日，公司更名為“Monogram Orthopaedics Inc.”。 2024年5月15日，公司更名為“Monogram Technologies Inc.”。 Monogram Technologies是一家以人工智能驅動的機器人公司，專注於提高人類健康水平，最初的重點是骨科手術。該公司正在開發一種產品解決架構，通過結合3D打印、先進的機器視覺、人工智能和下一代機器人技術，實現患者定製的骨科植入物的規模化生產。

Monogram的mBôs精密機器人外科系統旨在自主執行優化路徑，以高精度插入其經過FDA認證的mPress壓入式植入物。其目標是提供平衡良好的節省骨骼的膝關節置換。公司最初計劃製造和銷售機器人外科設備和相關軟件，矯形植入物，組織消融工具，導航耗材以及其他重建關節置換手術所需的雜項器具。也正在探索mBôs與mVision導航在其他臨牀和商業應用領域的應用。

Monogram已獲得mPress植入物的FDA認證。Monogram當前計劃在2024年下半年申請其機器人產品的510(k)認證。公司必須在銷售產品之前獲得FDA認證。Monogram無法預估獲得此類認證的時間或能力。

公司認為，它的mBôs精密機器人外科輔助工具，結合AI和新穎的導航方法（mVision），將為患者提供更個性化的膝關節植入物，實現平衡良好的節省骨骼的膝關節置換。Monogram預計其巡航的mBôs精密機器人和mVision導航可能具有其他臨牀和商業應用。

新興成長公司和較小報告公司狀態

作為上一個財政年度總年度總收入不足10.7億美元的發行人，我們在2012年“創業公司跳板計劃法案”（JOBS Act）下符合“新興成長企業”的定義。新興成長企業可以利用某些簡化的報告要求，並可免除某些適用於公共公司的其他重要要求。特別地，作為新興成長公司，我們:

我們充分利用所有這些簡化的報告要求和豁免，包括採用長期過渡期來適應新的或修改後的財務會計準則，並在此選擇這樣做。我們使用過渡期的選舉可能會使我們的財務報表與那些選擇根據JOBS法案第107條退出過渡期的非新興成長公司和其他新興成長公司的財務報表難以比較。

根據JOBS法案，我們可以在首次發行普通股符合證券法下生效的註冊聲明生效後的五年內，或者在我們不再符合新興成長企業定義的較早時間內，利用上述描述的簡化報告要求和豁免。請注意，本次發行雖然是一次公開發行，但不是根據註冊聲明發行普通股，因為發行是根據免除註冊要求的豁免進行的。在這方面，JOBS法案規定，如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯方持有的有限責任公司會員權益的市場價值超過7億美元或者在三年內發行的不可轉換債務總額超過10億美元的話，我們將不再是“新興成長企業”。

由於我們還符合委員會規則下的“較小報告公司”的標準，因此這些簡化的報告要求和豁免也適用於我們。例如，較小報告公司無需獲取其財務報告內部控制的審計評估；不需要提供報酬討論與分析；不需要提供支付與表現掛鈎的圖表或CEO支付比率披露；並且只能呈現兩年的審計財務報表和相關管理討論與分析或MD&A披露。

附加信息

有關我們業務和運營的其他信息，請參閲按引用併入本募集説明書S-25頁上所述的年度和季度報告。

公司信息

Monogram Technologies Inc.成立於2016年4月21日，根據特拉華州的法律進行註冊。我們的辦公地點位於德克薩斯州奧斯汀的3913 Todd Lane，307號套房。我們的公司網站是www.monogramtechnologies.com。可以通過我們的網站獲取的信息不是本招募説明書的一部分。我們在這份招募説明書中僅將我們的網站地址作為一種非活動的文本參考。

本次發行

除非另有説明，否則本發行後普通股的流通股數基於截至2024年3月31日發行和流通的31,633,995股普通股，並排除截至2024年7月8日的以下內容：

風險因素

投資我們的證券涉及高風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險以及我們最近的年度報告中列出的“風險因素”以及隨後提交給證券交易委員會的任何修正或更新反映在本説明書補充中的風險因素，以及包括在本説明書補充和相關計劃中的其他信息，以及納入本説明書補充中的我們隨後提交給證券交易委員會的其他文件。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景可能會受到實質性和不利影響。在這種情況下，我們的普通股市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

這是一次定價發行，並且定價可能不準確地反映我們或我們的資產在任何特定時間的當前價值。因此，您購買我們單位的購買價格可能不受支持。

這是一次定價發行，這意味着我們單位的發行價格是固定的，不會根據任何時間我們的資產的基礎價值而變化。我們的董事會已經自行決定了單位的發行價格。我們單位的固定發行價格未基於我們擁有或可能擁有的任何資產或我們公司作為一個整體的估價，也不打算獲得這樣的估價。因此，為我們單位確定的固定發行價格在任何特定時間可能不受我們公司或我們的資產當前價值的支持。

我們可以自行修改我們的業務政策，無需股東批准。.

我們的董事會確定我們的增長、投資、融資、資本化、借貸、運營和分配政策。儘管我們的董事會目前沒有意圖改變或扭轉這些政策，但這些政策可能在不事先通知我們D系列優先股持有人的情況下進行修改或修訂。因此，D系列優先股持有人將無法控制我們的政策變更。

本次發行人將立即遭受嚴重的股權稀釋。

如果您在本次發行中購買我們的單位，則您將為我們的D系列優先股購買價格支付比我們的已調整淨有形資產賬面價值更高的價格。根據每個單位的公開發行價格$2.25，您將遭受約$1.72的即時和嚴重股權稀釋，這代表了我們的公開發行價格和已調整淨有形資產賬面價值之間的差額。

我們的管理團隊將對我們銷售單位後的淨收益（如果有）行使廣泛的決策自由裁量權，而且您可能不會同意我們如何使用收益，收益也可能無法投資成功。

我們的管理團隊將就銷售單位我們所得的淨收益行使廣泛的決策自由裁量權，而且我們可以將這些收益用於本次發行開始時所預期的目的以外的事項。因此，您將依靠我們管理團隊的判斷，就這些淨收益的用途進行決策，並且作為您投資決策的一部分，不能評估這些淨收益的使用是否合理。在這之前，我們有可能以不產生有利或任何回報的方式投資這些淨收益。如果我們管理團隊未有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的第六次修訂章程包括論壇選擇條款，這可能導致原告在針對我們公司的任何訴訟中獲得較不利的結果。

我們的第六次修訂的公司章程包括一個仲裁選擇條款，要求任何非基於聯邦證券法的股東對公司的索賠必須在德拉華州州內基層法庭提起。這個仲裁選擇條款可能會限制投資者在其認為有利於此類爭議的司法論壇提起訴訟的能力，且可能會抑制有關此類索賠的訴訟。

我們使用淨營業虧損結轉前的虧損將受到限制。

截至2023年12月31日，公司聯邦所得税目的的淨運營虧損結轉前條款約為7,487,000美元。這些淨運營虧損僅在公司未來收入——無法保證——等眾多因素內實施。根據1986年《內部税收法典》第382條及相關州法條款，如果一個公司在3年內擁有大於50%的價值的5%股東所有權變化（即大的“所有權變更”），則該公司使用其所有權變更前的淨運營虧損結轉前條款及其他税收屬性抵消其所有權變更後的收入的能力將受到限制。此外，由於2017年的税收減免與作業法案（經由2020年的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案修改），在2018年和未來的年份之間發生的聯邦淨營業虧損將可以無限期結轉，但受限制，聯邦淨營業虧損的可扣除性通常如《税法》所述。

我們不能保證我們將能夠支付現金分紅。

我們支付現金分紅在我們盈利能力和運營及營業業務產生的現金的能力上取決。我們不能保證我們將能夠支付Series D優先股上的現金分紅，且只可能能夠以我們的普通股份的股票形式發行股息。

我們可能沒有足夠的來自我們運營的現金以便支付我們在扣除費用後的Series D優先股的現金分紅。

儘管Series D優先股上的股息是累計的（但不復利），我們的董事會必須批准實際的股息支付。我們將從法律上為此目的存有的資金支付Series D優先股的季度股息，如果我們的董事會或任何授權委員會決定這樣做或它們可以隨時或定期地、無限期地選擇不支付任何或所有未付股息的累積股息。我們的董事會之所以可以這樣做是因為任何原因。我們可能每個季度沒有足夠的現金來支付股息。我們可以支付的股息數量取決於我們從運營產生的現金金額，這可能根據諸如以下等因素而大幅波動：

● 我們的收入水平和業績；

● 盛行的經濟和政治環境；

● 政府法規對我們業務經營的影響；

● 我們支付並再融資任何未來債務的能力；以及

● 我們在通過未來證券發行籌集資金以滿足我們的資本需求方面集資的能力。

此外，如果Series D優先股在任何股息期間的股息支付會導致我們違反任何適用法律，包括《德拉華州總公司法》規定的股息必須從盈餘或淨利潤中支付的要求，則我們不會為該等股息期支付股息。我們支付Series D優先股股息的能力還可能受到任何高級股權或負債的條款限制或禁止。管理條款控制着未來融資或再融資的任何借款的條款可能包含限制我們支付Series D優先股股息的限定性規定。Series D優先股對我們依此限制我們負債的能力僅有有限的限制。如果Series D優先股的股息支付在任何適用法律上有任何狀況或會受到任何高級股權或負債條款的限制或禁止，則Series D優先股的持有人將無權收到該等股息期間的任何股息，而未支付的股息也將停止積累或支付。

我們不能保證我們將能夠贖回我們的Series D優先股。

我們贖回Series D優先股上的能力取決於我們的盈利能力和來自我們營業和運營業務的現金的能力或籌集額外資金。我們不能保證我們將能夠贖回我們的Series D優先股，且只可能能向投資者提供將Series D優先股股份轉換為我們的普通股的能力。

我們可能發行優先於我們的Series D優先股中分配和在清算中分配的額外債務和股權證券，這可能會嚴重影響Series D優先股的價值。

在未來，我們可能試圖通過進入擔保所有或多用我們資產、發行我們的負債或類負債融資來增加我們的資本資源，其包括商業票據、中期票據、優先票據、下級票據或股票的發行，而在我們清算時，我們的債權人和債務證券持有人將在分配給我們的股東任何分配之前獲得可獲得的財產。任何優先股票，如果由我們公司發行，可能會具有相對於Series D優先股的分配和在清算中的偏好，這可能會內進一步限制我們向我們的股東分配。由於我們未來做出的發行證券及未來發行的債務融資決策將取決於市場狀況和其他超出我們控制範圍的因素，我們無法預測或估計我們未來發行和債務融資的金額、時間或性質。

此外，市場狀況可能要求我們接受未來證券發行的不良條款。因此，您會承擔未來發行減低您Series D優先股價值的風險。此外，我們可以隨時或長期改變我們的槓桿策略，並且不需要各位優先股或普通股股東的批准，這可能會對我們的優先股價值，包括Series D優先股價值造成實質性的負面影響。

我們不必在該投資之前籌集任何最低金額。投資者應知道，在接受此次投資前，我們沒有任何保證該投資之外的任何貨幣將被用於此次提供的投資。

因為我們在接受該提供的資金之前沒有任何訂閲的最低金額，所以您不能保證我們將有足夠的資金執行我們的業務計劃或滿足其運營資本的需求，您將承擔我們無法獲得所需資金來滿足我們現有和預期的財務義務的風險。

該發行正在以無最低限度的“盡力而為”方式進行，如果不能達到1000萬美元的最高限制，我們可能無法執行增長策略。

如果您投資於我們的D系列優先股，且D系列優先股中未售出所有發售的股份，則失去全部投資的風險將會增加。我們正在以無最低限度的“盡力而為”方式發售D系列優先股份，我們不能保證所有發售的D系列優先股份都會被售出。如果D系列優先股份的售出金額未達到1000萬美元，則可能無法從預期募集的淨收入中獲得足夠的資金以資助所述擬議用途，而只能從替代資金來源或我們所產生的營運資本中獲得。對我們而言，替代融資來源可能不具備合理的成本，我們所產生的營運資本可能無法滿足未被募集淨收入資助的任何用途。無法向您保證任何資金都將用於本次發售投資（除了您自己的投資）。

作為D系列優先股份的持有人，您的投票權將會受到極大的限制。

作為D系列優先股份的持有人，您的投票權將受到限制。我們的普通股是唯一具有完整投票權的證券類別。對於D系列優先股份的持有人而言，主要投票權將存在於以下方面：如果D系列優先股在六個季度中（無論是否宣佈或連續）的股息被拖欠，您（連同其他未清償優先股系列或我們未來發行的附有類似投票權的優先股系列的持有人）有權增選兩名額外的董事進入董事會，以及對我們的公司註冊證書或D系列優先股的指定證書進行修訂時，（在某些情況下要與我們的其他未償付的優先股系列持有人一起投票）以影響明顯地不利於D系列優先股份（和其他適用的優先股系列）的權利或建立比D系列優先股份更高級的其他類別或系列的股票類別。但前提是我們沒有提供足夠的贖回資金。除了本招股書中描述的有限情況外，D系列優先股的持有人沒有任何投票權。

我們可在發售期內的任何時候終止本次發售。

我們保留隨時終止本次發售的權利，無論售出股份數目。如果我們在此招股書中的所有發售股份售出前隨時終止本次發售，則我們籌集的任何資本已經被公司利用，沒有任何資金將返還給訂閲用户。

使用資金

我們預計本次發售的淨收入約為942萬美元（假設以2.25美元/股的公開發行價發售所有單位後，減去銷售主要經紀人費用，不包括我們支付的發售費用）。這個估計不包括本次發售中權證的收益，如果本次發售中出售的所有權證都以3.375美元/股的行權價格以現金行權，我們將獲得約1500萬美元的額外收益。我們無法預測這些權證何時會或是否會被行使。這些權證可能會到期，可能永遠不會被行使。

由於這是一次無最低限制的盡力而為發行，目前無法確定實際發行金額、銷售經紀人費用和我們的淨收益，實際數額可能遠低於本招股書補充文件封面上的最高金額。

以每股2.25美元的公開發行價，已售出單位數目每減少10％，我們的淨收益將減少，即在我們扣除預估銷售經紀人費用和不包括我們支付的發售費用後，將減少約942,000美元。例如，我們估計在本次發售中出售50％的發售單位後，我們從出售股票中獲得的淨收益約為471萬美元。這個估計不包括本次發售中權證的收益。

我們計劃使用本次發行的淨收益用於資助一般企業和業務用途、運營需求和各種戰略舉措，包括但不限於新技術開發和潛在收購。

我們預期從本次發售獲得的淨收益的使用代表我們根據我們目前的計劃和業務狀況制定的目前意圖。截至本招股書補充文件日期，我們無法完全確定我們將收到的淨收益的所有特定用途和實際使用金額。我們實際支出的金額和時間將取決於諸多因素，包括我們的產品開發團隊的進展、我們的銷售和市場營銷團隊所達到的規模，以及我們的營運現金餘額。因此，我們無法確定淨收益用於上述用途的金額。我們可能會發現有必要或建議將淨收益用於其他用途，而且我們將具有廣泛的自主權來使用淨收益。

下面是我們資本股權的權利和優先權摘要。雖然我們認為下面的説明涵蓋了我們資本股權的重要條款，但描述可能不包含您認為重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個招股書、任何未來相關的招股書補充文件、與證券相關的指定證書，如適用，我們的第六次修訂章程（“章程”）和我們的修正章程（“章程”）以及其他我們參考的文件，以更全面地瞭解我們的股份。版權證書和章程的副本已作為附件納入本招股書。請參閲“獲取更多信息”和“引用某些文件”。

證券説明書

我們的授權股本包括9,000萬股普通股和6,000萬股每股面值0.001美元的優先股。根據我們的第六次修改和重置公司章程的條款，公司提交8-A表格的生效聲明後，所有公司的優先股股票自動轉換為我們的普通股股票。2023年5月17日，我們提交了公司股票在納斯達克上市的8-A表格，該表格於同日生效。當時，所有此時的優先股股票自動轉換為普通股股票- 因此，截至2024年3月31日，該公司的傑出股本僅包括31,633,995股普通股。

授權資本股票

第六次修改和重置公司註冊證書的説明

我們第六次修訂和重列的章程包括一個論壇選擇條款，要求股東提出不是根據聯邦證券法產生的對公司的任何索賠均在特拉華州的Chancery Court State提起。該論壇選擇條款可能限制投資者在司法論壇中提出有利於此類爭議的索賠的能力，並可能阻止有關此類索賠的訴訟。公司採用此條款限制其管理層挑戰任何此類索賠所花費的時間和費用。作為一家管理團隊較小的公司，此條款允許其高管不失去大量時間前往任何特定論壇，以便他們繼續專注於公司的運營。

第六次修訂和重列的章程的説明，反收購作用及章程和章程的副本

下面是第六次修訂和重列的章程的説明，並反映了公司的授權股本。

我們的第六次修訂和重列的章程和修正案包含某些規定，可能會推遲、延遲或阻止另一方控制我們。這些規定概述如下，可能會阻止收購，無論是強制性的還是其他方式。這些規定也是為鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會協商而設計的。我們認為，增加保護我們與一個不友好或未經邀請的收購者談判的潛力的好處，超過了阻止我們的提議的缺點。

我們已授權但未發行的優先股和普通股，我們的董事會可以在不需要股東批准的情況下，授權發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會可以利用這些股份使其更難以通過合併、要約收購、代理人競選或其他方式獲得我們的控制權。

授權但未發行的股票資本。

股東召開特別會議的限制

我們的修訂和重列的章程規定，股東召開特別會議只能由我們的董事會、公司總裁或持有至少67%已發行和流通股票表決權的一種或多種股東召開。這可能會延遲投資者強制考慮提議的能力，或使控制我們資本股份的持有人採取任何行動，包括刪除董事會成員。

我們有權發行高達60,000,000股優先股，每股面值為0.001美元。截至本招股説明書日期，我們的優先股沒有發行或指定的。以下是我們優先股的某些規定摘要，並不意味着完整。您應當參考我們的第六次修訂和重列的章程和修正案，它們都是本招股説明書的附件。下面概要也受適用法律的規定的限制。

普通股票

投票權

公司普通股的每個持有人在提交所有向股東投票的事項，包括董事的選舉時均有一票。此外，我們的普通股股東有資格作為一個單獨的類投票選舉公司董事會的兩個董事。我們的優先股持有人不能在選舉這些董事時投票。

派息權

普通股持有人有權收取股息，股息的數額是由董事會根據法律上可用的資金按公司章程詳細説明不時宣佈的。公司從未宣佈或支付任何股本股息，並且目前不打算在本次發行或可預見的未來支付任何現金股息。

清算權

如果公司以自願或非自願清算、解散或清理的方式結束，普通股的持有人有權按照遺留的合法可用資產比例分享分配給股東的淨資產，支付了公司的所有債務和其他負債。我們的優先股持有人有資格獲得優先股份，優先於普通股股東，因此將在普通股股東之前獲得股息和清算資產。

我們的CEO的優先權

本傑明·塞克森（Benjamin Sexson）是我們的CEO，他有優先購買權，允許他在股票（或可轉換為普通股的證券）的額外發行中維持他在公司的權益，每股價格等於當時的公平市場價值，由董事會合理確定。塞克森先生不打算在此次發行中行使這種優先購買權。

優先股

如上所述，公司目前沒有發行和流通的優先股。

與本次發行相關的出售給公眾的D系列優先股的説明

級別

D系列優先股在股息權和在公司清算、解散或清理時的權利上，優先於公司的所有普通股類別或系列。

D系列優先股的條款不會限制公司（i）負債或（ii）發行其他平等或高於D系列優先股權益的股票。

股息費率和支付日期

D系列優先股的持有人將有權在董事會宣佈的時間，累計每股系列D優先股的發行價值2.25美元的八個百分點，即每股D系列優先股的0.18美元每年的股息。公司有權按自己的選擇支付股息，現金或由普通股權使用。每日在最近一個日曆季度的最後一天普通股的收盤價相等的公司的普通股形式。

根據公司的裁量權，股息可以以現金或公司普通股的方式支付。以公司普通股支付的股息所對應的普通股股數應根據最近結束的財務季度正常交易小時結束時主要交易市場中普通股的收盤價進行計算。

系列D優先股的股利將從我們發行系列D優先股的原始發行日起累積並計算。股息將季度欠缺支付，即每年1月、4月、7月和10月左右支付一次，第一次股息計劃於2024年10月15日左右支付，覆蓋從發行和銷售系列D優先股的第一天開始，但不包括2024年10月15日。如果任何股息支付日不是作為系列D優先股指定書規定的工商日，則本應在該股息支付日支付的股息可以在前一個或後一個工商日支付，如果在後一個工商日支付，那麼從該股息支付日起到下一個工商日止應支付的金額不會產生利息、額外股息或其他金額。我們用“股息支付日”來指代每個這樣的日期。

我們的董事會不會授權、支付或為我們設置任何D系列優先股上的股息，即：

我們的協議條款和規定，包括與我們的負債有關的協議，禁止這種授權、支付或設置。

儘管如前所述，對D系列優先股的股息將累積（無論是否）：

不會支付任何股息支付或D系列優先股的股息，，它們可能會逾期，持有者持有D系列優先股無權獲得超過上述完全累積股息。對D系列優先股的任何股息支付應首先記入早期累積但未付清的最早股息欠款。

我們將不支付或宣佈並撥出用於支付任何股息或宣佈或分配普通股或其他股票的現金或其他財產，這些股票的股息權和按照我們自願或非自願清算，解散或清算權利處於與D系列優先股相同或相等的地位，並贖回或以其他方式取得排名低於或與D系列優先股相等的普通股或其他股票的股息權利和自願或非自願清算，解散或清算權利（但（i）支付我們發行的任何類或級別的所有股票的股息，我們以D系列優先股為基礎發行，作為支付股息和資產分配時的其他類或級別的股票或（ii）將我們發行的任何類或級別的股票轉換或交換成為排名低於或與D系列優先股相等的普通股或其他股票的股息和自願或非自願清算，解散或清算權利，或（ii）在同等條件下向所有已發行的D系列優先股的持有人提供購買或收購報價的股份（統稱為“例外”））除非我們也支付或者宣佈並撥出了（以現金或實物）在過去的所有股息期間內，對於D系列優先股的所有完全累積股息（在現金或實物中）的全部。

儘管如前所述，如果我們不支付或者宣佈並撥出D系列優先股和所有與D系列優先股在股息方面平等的股票的完全累積股息，則宣佈的金額將按比例分配給D系列優先股股東和每個同等排名的股票的每個持有者（以便D系列優先股和每種平等排名的股票的每個股票的宣佈金額成比例地與這些股票上的應計未付股息相關）。對D系列優先股的任何股息支付應首先記入最早應計的但未付清的股息中。

清算優先權

在我們自願或非自願清算，解散或清算並向我們的股東合法分配配給的資產中，持有D系列優先股的股東有權優先獲得2.25美元每股的清算優先權以及截至支付日（無論是否宣佈），累計和未付股息的金額（無論是否宣佈），然後再向普通股或任何其他類別或級別的賬面價值低於或等於D系列優先股的股票的持有者分配或支付任何分發或支付。

如果在我們自願或非自願清算，解散或清算中，我們可用的資產不足以支付所有未償付的D系列優先股的清算分配額及與D系列優先股處於等級關係的其他任何類別或系列的股票的相應金額，則持有D系列優先股的股東和每種平等排名的資本股票的每個持有人將按照比例佔分配資產的比例平均分配資產。持有D系列優先股的股東將有權在支付日前不少於30天或不超過60天收到任何清算的書面通知。在完全支付其應享有的清算派息全部金額之後，持有D系列優先股的持有人沒有任何我們剩餘資產的權利或要求。

我們與其他實體的合併或轉換或轉換為其他實體，或我們全部或實質性財產和資產的自願出售，租賃，轉讓或轉移（事實上不會導致我們自願或非自願清算，解散或清算，以及向股東分配我們的資產），不視為公司的自願或非自願清算，解散或清算。

可選轉換

在任何時候，公司的系列D優先股都可以按照持有人的選擇轉換成1股公司的普通股。在本次發行中，系列D優先股的基礎股將被註冊。

強制性轉化

在證券發生任何上述事件後，公司有權在發行限制的情況下強制轉換系列D優先股：（a）控制權轉移；（b）如果公共股票收盤價連續10個交易日或以上在每股2.8125美元或以上，或（c）如果公司以每股不低於3.375美元的發行價形式完成了至少1500萬美元的Common Stock的公開發行。

有限投票權

除了以下描述的內容外，D系列優先股的持有人將通常沒有投票權。在任何D系列優先股可以投票的事項上（如本文明確規定，或法律所要求的），每股D系列優先股應有一票。

如果系列D優先股的股息已經拖欠，無論是否已宣佈，六個或以上的季度期間，無論這些季度期間是否連續，持有者作為單一階級的系列D優先股和與之一起投票以及行使在投票中被賦予的所有其他類別或階級的優先股，將有權在我們的董事會選舉中投票，該選舉將由至少10%的任何優先股系列的持有人召開，就這些優先股系列而言，分紅拖欠或在下一次年度股東大會上進行，為期直到支付全部股息拖欠（無論是以現金還是以普通股形式）。如果已支付了過去所有股息期間的系列D優先股的全部累積股息，則系列D優先股的股東將被剝奪上述投票權（除非每次股息違約都重新恢復），除非持有相同表決權的優先股股仍然有資格投票選舉優先股董事，並相應地縮短了這些優先股董事的任期和董事人數。

此外，在任何D系列優先股尚未兑付清之前，我們將不會，未經D系列優先股的已發行股票的至少佔已發行總數的多數或者每個其他類別或系列的排序優先股票的股東投票同意或肯定性投票同意，進行以下操作（一併以單一類別視為持有投票權）：

除非在上述第二個要點中發生任何事件，只要D系列優先股仍然有效且其條款未發生實質性變化，並且考慮到發生上述第二個要點的情況下，我們可能不是存活的實體，存活的實體可能不是公司，那麼此類事件的發生將不被視為對D系列優先股的權力、特權或特殊權利產生重大和不利影響，在此情況下，持有人將不在第二個要點中描述的事件中享有任何表決權。此外，如果D系列優先股的持有人接收D系列優先股交易價格或$2.25 D系列優先股清算優先權加上所有應計利息和未償還的股利（以現金或實物形式支付），則持有人將不在第二個要點中描述的事件中享有任何表決權。如果任何上述第二個要點中描述的事件對於D系列優先股的權利、優先權、特權或表決權產生實質性和不利的影響，相對於任何其他類別或同等優先股系列的股票，將需要至少佔已發行D系列優先股的優秀股票的多數的D系列優先股持有人的肯定投票作為單獨類別投票。

下列行動不被視為實質性和不利的影響D系列優先股的權利、優先權、權力或特權:

公司認購期權

從最終收盤日開始，到180日為止，我們可以選擇贖回D系列優先股全部或部分，支付每股4.50美元的贖回價格，以及截至贖回日期的任何應計和未償還的股利。從最終收盤後的第181天開始，但不包括最終收盤後的第3週年紀念日，贖回價格將降至3.938美元加上截至贖回日期的任何應計和未償還的股利。從最終收盤後的第三週年紀念日起，贖回價格應為每户D系列優先股的原始單元發售價格（每股3.375美元）的150%，加上截至贖回日期的任何應計和未償還的股利。相應地，從最終收盤後的第三年紀念日開始，我們的每個D系列優先股股票持有人都應有權在股東選擇權下將其持有的D系列優先股股票回售給我們，回售價格等於每個原始單元發售價格（每股3.375美元）的150%。^{21世紀醫療改革法案}無論此處規定如何，公司均不會實施D系列優先股的任何轉換，持有人也沒有權利將任何部分的D系列優先股轉換為普通股，以使得在適用的轉換通知中執行的任何轉換，在考慮到持有人（包括其關聯方和任何其他人為了1940年修訂後的《證券交易法》第13（d)或第16節以及委員會的適用監管規定，包括任何“組”，其中持有人是一個成員（前述，“歸因方”）的共同持有的普通股份時，在持有人對普通股的受益所有權的數量超過19.99%（“收益所有權限制”）的範圍內，將導致持有人（連同其關聯方和任何其他人，其普通股份的受益所有權可能會與該持有人合併，將被合併為許多普通股份。^rd在最終截止日期週年紀念日，贖回價格將降至3.938美元，加上截止日期之前應計未付的任何股利。從最終截止日期三週年開始，贖回價格將等於單位發行價格150%（每股3.375美元），加上截止日期之前的任何應計未付股利。

有益所有權限制。

儘管有本文中的其他規定，但公司不得實施任何D系列優先股的轉換，持有人也沒有權利將任何部分的D系列優先股轉換為普通股，以使執行適用的轉換通知中規定的任何轉換會導致持有人（與其關聯方和任何其他人共同持有的普通股份，以屆時的證券交易法第13（d)或第16節，及任何委員會的適用監管規定包括其中（所有“組織”），其中持有人是成員（以上為“歸因方”）在持有人對普通股受益所有權的數量超過19.99%（“受益所有權限制”）限制範圍內持有該普通股。

沒有到期日、沉澱基金或強制贖回

D系列優先股沒有到期日期，我們不需要在任何時候贖回D系列優先股。因此，D系列優先股將無限期保持有效，除非在上述公司購買和股東認購選擇的題目下另有規定。公司認購選擇權系列D優先股不受到任何沉沒基金的約束。

沒有優先購股權。

除非作為系列D優先股的持有者，否則系列D優先股的任何持有人都沒有優先購買或認購我們的普通股或任何其他證券的權利。

上市

D系列優先股不會在全國證券交易所上市，也不會在全國報價系統上被引用。

轉讓代理

D系列優先股的過户代理和登記處是Equity Stock Transfer，LLC。

本次發行中出售給公眾的普通股購買期權

一般。每個普通股購買期權均可行使權利購買一股普通股，並支付每股3.375美元的行使價格，這是本次發售證券的單元價格的150%。如果特定事件發生，如下所述，則調整該行使價格。在行使權證的情況下，持權人將不被視為持有基礎股票，直至行使權證為止。

認股權代理。認股權證將以股票代理協議的形式發行，在權證代理Equity Stock Transfer，LLC和我們之間。權證起始時只通過一個或多個代理股證進行代表，代理人是DTC的提名人Cede & Co.或根據DTC的指示。

可以行使的能力。認股權可以在本招股説明書補充日期之後的180天后行使，且在截至2025年7月8日的任何時間內行使。持有人可全數或部分行使認股權，方法是交付適當簽署的行使通知，並且在註冊證券法案註冊或豁免證券法案註冊的可用性中向我們支付即時清算款項以購買認股權。^th上述討論和表格基於截至2024年3月31的31,663,995股普通股並排除以下具有潛在發行股數的證券。

行權價格。認股權證行使時購買的普通股每股價格為3.375美元，假設每個單元的募集價格為公開報價的150％。在特定因股票送轉與分紅、拆股合股、股票重分類或類似事件或向股東分發資產（包括現金，股票或其他物權）的情況下，行權價格將被適當調整。

可轉讓性。持有人可以在適用法律的情況下不經我們同意進行出售、轉讓或者轉讓可轉讓權證。

贖回。從本發行公告之日起30天開始，我們有權自行選擇，在發行單位公開報價的150%即3.375美元股價已經連續交易30個工作日且我們持有有效註冊表，可依照註冊表約定發行D系列優先股股票數量或者股票發行免登記規定不需要註冊情況下的資產（包括現金、股票或者其他財產）彌補不足的情況下，以每個認股權證0.001美元的贖回價格，提前30天發出通知。我們可在發行一則新聞發佈通知或任何其他法定通知方式中發出贖回通知。要是我們出售回購權證，則持有人必須決定在指定贖回日之前賣出權證、行權或者持有權證進行贖回。

在特定情況下作出的調整。如果我們在行使權證之前進行股票分割、股息派發或其他增加或減少已發行D系列優先股數量的情況，而沒有因獲得金錢、服務或財產而得到相應補償，則權證所涉及的D系列優先股數量應以下列方式進行比例調整：（i）如果已發行的D系列優先股數量淨增加，則優先股持有者的數量將相應增加，且應在優先股持有人支出行權費用的前提下，減少每股普通股的行權價格。（ii）如果已發行的普通股數量淨減少，則應相應減少已發行的普通股數量，並且，如果普通股行權費用已支付，則應相應增加每股普通股的行權價格。我們可以再自己的決定下在到期日前的不少於30天的期限內通知優先股持有人正確行使股票的價格。

在發生公司普通股的資本重組或重分類的情況下，權證將做出相應調整，以便隨後每個權證持有人在行權時都能夠獲得相同種類、相同數量的證券，其行權基於資本重組或重分類前所持有普通股的權利行使。

股東權利。除非認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們發行的D系列優先股的股權，否則持有人行使認股權證之前不具備我們普通股的權利或特權。

受益所有權限制。儘管本條款存在其他情況，公司不會行使任何行使權利，持有人也不得行使任何購買普通股認購權的權利，而在嘗試根據適用的行使通知進行轉換後，此類嘗試轉換將導致該持有人（連同該持有人的關聯公司和任何其他其持有的普通股股份被聚合為第13號D條或第16號條交易所法案和委員會適用的法規，包括持有任何註明的方益權的所有人的利益方）持有的普通股數量超出受益所有權限制。

稀釋

購買我們發行的D系列優先股並行使其中包含的權證的股票，將導致每股普通股的每股淨續權價值的立即稀釋。截至2024年3月31日，我們的普通股淨有形資產為980萬美元，每股為0.31美元。每股淨有形資產價值為我們的總有形資產（不包括商譽和無形資產）減去累計負債，再除以我們的普通股總數。

普通股的每股淨資產稀釋成果代表此次發售每單元買方支付額度和完成此次發售後我們普通股股票淨有形資產的每股價值之間的差額。

假設認購450萬美元的4444445個單位，並假設立即轉換所有D系列優先股的股票和不行使認股權證，則在我們支付預計募集費用的情況下，截至2024年3月31日，實際淨有形資產”為約1.899億美元，每股約0.53美元。這代表每份現有股東的每股實際淨有形資產增加了約0.22美元，而在此次發售中收購者的股票即每股0.53美元的實際淨有形資產價值產生了約1.72美元的稀釋。

關於稀釋的討論及表格，假設不行使本次發售中可轉換為普通股發行的認股權證或其他可能具有稀釋效應的證券。如果可轉換證券的行使價格低於每股D系列優先股和認股權證可轉股證券的有效價格，則稀釋效果將增加。

分紅政策

系列D優先股的分紅將累計支付，每個季度在適用的記錄日期對所有持有人支付。持有我們的系列D優先股的股東有權獲得每股$0.18的累計股息，相當於$2.25每股系列D優先股清算優先股的年利率為8.00%。即使我們的協議禁止當前支付股息或我們沒有盈利，我們的系列D優先股股息仍將繼續計提。股息可以以現金或以普通股的形式支付。以普通股支付的股息數目應根據最近結束的財年度最後一個交易日的常規交易期間所處的主要交易市場的普通股收盤價計算。

此時，我們預計D系列優先股的股息更可能是以種類的方式支付而不是現金支付。在這種情況下，用於以現金支付D系列優先股累積股息的預期資金來源，將來自手頭現金、淨營業收入和保留收益。我們不確定是否能夠通過我們的淨營業收入實現盈利或支付股息，在可預見的未來內，我們預計將繼續依靠外部資本籌集資金來支持業務運營。雖然我們預計在成功發行所得款項用於與本產品相關的用途的情況下，所籌集的資金可能會使該技術更接近商業化，但是我們可能永遠無法獲得FDA的清關為其產品進行市場推廣。此外，我們的市場競爭激烈，需要大量資本才能實現盈利，我們不希望在可預見的未來內實現淨營業收入或增加保留收益，並預計將繼續依靠外部融資來資助運營。

我們的普通股從未宣佈過股利或支付現金股利。我們的董事會將就未來的股息做出任何決定。我們目前打算保留並使用任何未來的收益用於開發和擴展業務（D系列優先股除外），我們不預計在近期內支付任何現金股息。我們的董事會完全自行決定是否支付現金股利或發行額外的普通股作為D系列優先股的股利。即使董事會決定支付額外的股息，其形式、頻率和金額也將取決於我們未來的業務和盈利、資本需求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和其他可能被董事會認為相關的因素。

分銷計劃

該公司以每份3.5美元的價格提供多達4,444,445份單位。每個單位包括一股D系列優先股和一個普通股認購權證，共計4,444,445股D系列優先股和4,444,445個普通股認購權證，總計4,444,445股D系列優先股的換股股票、D系列優先股自動發行的普通股、以及4,444,445個權證股票的“盡力而為的”銷售。雖然一般的最小購買金額為1,350美元（或600份），但公司有權自行決定以低於此金額購買。

該公司打算通過線上和線下兩種方式營銷該產品。在線銷售可能採用聯繫潛在投資者的電子媒體和將我們的招股説明書發佈到在線投資平臺的形式。這個招股説明書將通過公司網站（www.monogramtechnologies.com）提供給潛在投資者，可以在與本次發行有關的着陸頁面上下載，24小時每天，每週7天。

該發行將在以下時間中最早的時間終止：最高募集金額已售完的日期，自本招股説明書之日起一年，或公司自行決定終止招股的日期。

該公司打算在本次發行中完成多次截止。在每次截止後，投資者提供的資金將可供公司使用。

數字發行的合作協議

目前，我們與Digital Offering，LLC（“Digital Offering”或“首席銷售代理”）簽訂了一份日期為2024年3月1日的合作協議。數字發行已同意擔任本次發行的首席銷售代理。數字發行未作出購買所有或任何部分所提供的單位的承諾，但已同意盡最大努力出售該等單位。因此，數字發行是根據《證券法》第2(a)(11)條定義的“承銷商”。數字發行沒有購買任何單位或安排出售任何特定數量或金額的單位的義務。協議的期限始於2024年3月1日，並將一直持續到以下時間中最早的時間：(a)任意一方書面通知中的十(10)個工作日內終止協議，該等終止可能有或沒有原因; ，（b）2024年12月31日和(c)完成發行的日期（該適用日期為“終止日期”）。合作協議規定，Digital Offering可以邀請其他與佣金監督機構（“FINRA”）註冊的證券交易委員會合規的經紀人蔘與徵集這個產品，我們把這些其他經紀人稱為徵集委員會或銷售小組的成員。在任何這樣的徵求代理的僱用之後，數字發行將被允許按照下文所述重新允許其費用和津貼。這樣的徵求代理還將有權獲得我們與Digital Offering簽訂的合作協議的所有權利，包括其在執行與Digital Offering簽訂的徵求代理協議並確認該徵求代理與Digital Offering擁有相關資格之後產生的免責權利。我們不承擔向數字發行委託的任何徵求代理支付任何放置代理費用、佣金或費用補償的責任。沒有任何徵求代理購買本次發行的任何單位，也沒有義務出售任何特定數量或金額的單位，而是會按照最大限度地努力出售單位。除了合作協議之外，我們計劃在發行開始前與數字發行簽訂一份明確的銷售代理協議。

發行費用

我們對所有發行費用和費用負責，包括以下內容：（i）我們聘請的法律顧問、會計師和其他專業人員的費用和支出； （ii）生產發行文件所需的費用和支出，包括設計、印刷、照片和書面材料採購成本; （iii）所有申報費用，包括FINRA收取的費用; （iv）所有與FINRA去掃羅關係的法律費用。我們已同意向Digital Offering支付其合理和記錄下來的法律費用，最高不超過75,000美元，其中25,000美元已支付。儘管前面所述，但Digital Offering收到的預付款（見前）將按照FINRA規則5110(g)(4)(a)的規定而非實際發生的量加以報銷。總髮行費用，不包括支付給首席代理的佣金，目前估計約為165,000美元。

在終止時可以報銷的費用

如果髮型不關閉或銷售代理協議因任何原因被終止，我們已同意為數字發行的所有未報銷的合理和記錄下來的費用、支出和支出，包括其法律費用賠償。

發行的其他費用

公司已委託DealMaker Reach LLC（“Reach”）提供營銷和諮詢服務。 DealMaker Securities，LLC的關聯公司Reach將諮詢和指導在創意資產，網站設計和實施，付費媒體和電子郵件廣告的設計和信息傳遞，建議優化公司的活動頁面以追蹤投資者進展情況，並建議公司資本籌資營銷預算的戰略規劃，實施和執行。公司每月以現金支付Reach 12,000美元的月費，最高不超過48,000美元。我們還支付了30,000美元的啟動費用給Reach。在遵守FINRA規則5110（g）（4）（a）的情況下，收到的此啟動費用將予以償還，直至實際發生。如果在我們收到FINRA無反對信函之前，根據本協議提供的服務程度被開展，則應將該金額視為預計將發生的可核算費用的預付款，並根據FINRA規則5110（g）（4）（a）完全退款。在收到無反對信函之前，最多可支付36,000美元或三個月的帳户管理費用。

公司也通過其與Reach的協議，聘請作為DealMaker運營的Novation Solutions Inc.（“DealMaker”）（DealMaker Securities，LLC的關聯公司）來創建和維護在線訂閲處理平臺。該發行將使用DealMaker的在線訂閲處理平臺通過公司的網站www.monogramtechnologies.com進行，投資者將通過ACH借記轉賬，電匯或信用卡通過第三方處理器接收，審核，執行和交付訂閲協議以及進行購買價格付款。信用卡的付款處理費用最高為3.5％，應由公司支付。Novation Solutions， Inc.每月將收取2,000美元和30美元的投資者費用。此類費用應由數字募集進行支付。

銷售代理佣金

我們已商定，確定性銷售代理協議將規定我們支付5.80%的佣金，該佣金根據數字發行的自由裁量權分配給銷售團隊和徵求的經銷商（我們有時將數字發行和這些成員和經銷商總稱為“銷售代理”）。

以下表格顯示了假定完全訂購的發行中向數字募集支付的總佣金。

*假定完全訂購的發行中，數字募集將收到總計870,000美元的佣金

發售定價

在發行之前，沒有現有的單位，D系列優先股或認股權的公開市場。發行價格是由我們和數字募集之間進行談判確定的。確定初始公開募股價格所考慮的主要因素包括：

賠償和控制

我們已同意向首席銷售代理及其關聯人和銷售團隊成員賠償某些責任，包括《證券法》下的責任。如果我們無法提供此賠償，我們將根據需要向首席銷售代理及其關聯人作出貢獻以滿足這些責任。

領先的銷售代理及其關聯公司從事各種活動，其中可能包括證券交易，商業和投資銀行業務，金融諮詢，投資管理，投資研究，主要投資，套期保值，融資和經紀業務。領先的銷售代理及其關聯公司可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，其服務收取或將收取慣例費用和支出。

與首席銷售代理的關係

在各種業務活動中，數字投融資及其附屬公司可能持有和交易廣泛的投資、債券和股票（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），以其自有賬户和客户賬户進行，這些投資和證券業務可能涉及公司的證券和/或工具。數字投融資及其附屬公司還可能就此類證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，或建議客户在此類證券和工具中開多、開空頭寸。

認購程序

投資者可以通過ir.monogramtechnologies.com進行認購，通過電匯、信用卡或借記卡或ACH轉賬將資金交納到Enterprise銀行指定的託管賬户中，並在成交後將由投資者交納的資金用於公司的使用。公司不會代表投資者支付信用卡費用。

直接通過公司網站認購程序

認購程序概述如下：

拒絕認購

在收到您完成的、執行的Subscription Agreement並在協議下要求的資金已轉入Enterprise Trust Escrow Account或其他指定的經紀人指定的託管賬户後，我們有權全面或部分地審核和接受或拒絕您的認購，理由隨意。我們將立即將被拒絕的認購款項無息或無扣除地退還給您。

認購的接受

在我們接受Subscription Agreement後，我們將會在成交後簽署Subscription Agreement併發行認購單位。一旦您提交Subscription Agreement並被接受，您將無法撤銷或更改您的認購或要求退還認購資金。所有已接受的Subscription Agreement都是不可撤銷的。

沒有最低募集金額

此次發行沒有最低募集金額，我們可以關閉任何我們收到的資金。潛在投資者應當意識到，在此次發行中，除他們自己的資金之外，不保證還有其他任何資金將被認購。

結算程序

該公司聘請Equity Stock Transfer, LLC作為註冊轉讓代理，以保持股東信息，以簿記方式進行管理。

適當性

推薦給潛在投資者購買D級優先股時，每個經紀商都應該基於通過成員或關聯人進行合理盡職調查獲得的投資者投資配置信息的依據，有合理的理由相信購買適合該投資者。此外，參與的經紀商必須有合理的理由相信，如果使用DTC結算，在認購協議中包含的信息在所有重大方面對該投資者是真實和正確的，並且該投資者將收購D級優先股以投資為目的，而非出於分銷的考慮。

在做出此判斷時，參與的經紀商將依賴投資者提供的相關信息，包括投資者的年齡、投資目標、投資經歷、投資時間視角、收入、淨資產、財務狀況、其他投資、流動性需求、風險承受能力和其他相關信息。每個投資者都應該意識到參與的經紀商將負責確定這項投資是否適合投資者的投資組合。然而，投資者需要在認購協議中或者如果通過您的註冊代表而非通過與DTC結算的認購協議下單的情況下，向註冊代表保證，您已經收到了本招股書的副本，並有足夠的時間審查本招股書。出售我們股票的人，包括參與的經紀商，以及推薦購買該公司股票的註冊投資顧問，都應該保留用於確定投資D級優先股是否適合投資者的信息記錄。這些記錄必須至少保留六年。

最佳利益規定，根據交易法案(“Reg BI”)，參與經紀商在向零售客户推薦任何證券交易或投資策略時，必須遵守某些經紀商及其關聯人的行為標準，否則將違反該規定。零售客户是任何自然人或該人的法定代表，在從經紀商接收任何與證券交易或投資策略有關的推薦並主要用於個人、家庭或家居用途。Reg BI包括的一般義務是，參與經紀商及其關聯人在推薦任何證券或投資策略時，必須不把經紀商的金融或其他利益放在零售客户之前，維護零售客户的最佳利益。這增強了“適當性”關懷的前期可行性。

按照Reg BI的要求，參與經紀商必須遵守某些對於經紀商及其關聯人在向零售客户推薦任何證券交易或投資策略時的行為規範，並且必須符合某些經紀商及其關聯人的行為標準。零售客户是任何自然人或該人的法定代表，在從經紀商接收任何與證券交易或投資策略有關的推薦並主要用於個人、家庭或家庭用途。Reg BI包括的一般義務是，參與經紀商及其關聯人在推薦任何證券或投資策略時，必須不把經紀商的金融或其他利益放在零售客户之前，維護零售客户的最佳利益。這增強了“適當性”關懷的前期可行性。

為滿足一般的Reg BI義務，經紀商必須履行四項組成義務。

● 披露義務: 參與經紀商必須在推薦之前或同時提供與推薦和經紀商與其零售客户之間關係有關的某些要求披露。其中包括《客户關係總結表》（CRS表格）上的要求，該表格旨在為您總結參與經紀商和您與該經紀商的關係的關鍵信息。參與經紀商向您提供的披露，包括其通過CRS表格提供的披露，與我們在本招股書中向投資者提供的披露不同，後者包含有關本次發行和我們公司的信息。披露義務

● 關注義務: 參與的經紀商必須在做出推薦時行使合理的盡職調查、關注和技能。關注義務

● 利益衝突義務: 參與的經紀商必須制定、維護和執行書面政策和程序，合理地解決利益衝突。利益衝突義務

● 合規義務: 參與的經紀商必須制定、維護和執行合規的書面政策和程序。合規義務

經紀商作為關切義務中描述的一部分，評估其客户最有利的合理可用替代方案。您可能通過經紀商或其他途徑獲得有效的、成本更低的合理可用替代方案，這些替代方案可能具有較低的投資風險。根據Reg BI，參與經紀商必須考慮這些替代方案是否符合其客户的最佳利益。您應該問經紀商或其他金融專業人士，瞭解可用於您的合理替代產品以及我們的產品與其他投資類型的比較情況，這些投資類型可能具有更低的成本、複雜性和/或風險，並且可能可以以更低的或沒有佣金的價格獲得。這個標準與對我們D級優先股投資的定量適當性標準是不同的，並且增強了經紀商在與上述零售客户交易時的行為標準。

除Reg BI外，包括馬薩諸塞州在內的某些州已採用或可能採用州級標準，旨在進一步增強對零售客户所做經紀商標準的信託責任標準。例如，與Reg BI的標準相比，馬薩諸塞州的信託標準要求經紀商遵守對客户的最高關愛和忠誠義務。馬薩諸塞州的標準要求經紀商在沒有考慮除零售客户之外的任何利益的情況下做出推薦，經紀商必須在所有合理可行的情況下盡力避免利益衝突、消除無法合理避免的利益衝突並減輕無法合理避免或消除的利益衝突。Reg BI和州信託標準對參與經紀商的影響目前還無法確定，因為Reg BI和州信託標準下的很少管理或案例法律存在，其適用範圍的全部範圍也是不確定的，並且受到不斷髮展的監管指引的影響。

沒有出售證券股東

目前不會有任何行動允許在任何司法轄區(除美國外)以公開發行D級優先股的股票，或者持有、流通或分發本招股補充説明書、附屬招股説明書或任何其他與我們或D級優先股有關的材料。因此，D級優先股不得以任何直接或間接的方式出售，也不得在任何非美國司法轄區中分銷或刊登本招股書補充説明書、附屬招股説明書或任何其他發行材料或廣告。主銷代理、參與銷售代理及其各自的附屬機構可在某些海外司法轄區中直接或通過附屬機構出售此次發行的D級優先股，但只有符合相應海外司法轄區的適用規則和法規。

銷售限制

Reg BI的規定

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

這包括對提供的證券的有效性等某些法律事宜的通過歐帝恩摩利斯律師事務所(Duane Morris LLP)的審議。Bevilacqua PLLC是擔任首席銷售代理與本次發行有關的顧問。

可獲取更多信息的地方

Monogram Technologies Inc.的財務報表截至2023年12月31日和2022年，以及年報10-K中包含的報告在本招股書補充説明書中以引用的形式拓展，並經獨立註冊會計師事務所Fruci & Associates II，PLLC審核，作為其審核和會計方面的專業意見，發表的報告已經包括在本招股書補充説明書中，並在依賴該報告。

在哪裏尋找更多信息

我們受《交易法》報告要求，每年、每季度和每份時報告代理聲明和提交其他信息給美國證券交易委員會。我們在SEC網站www.sec.gov上提交的文件可供查閲。

我們還維護着www.monogramtechnologies.com網站，您可以通過該網站獲取我們的SEC文件。在我們網站上提供的信息不是本招股説明書或隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書和隨附的招股説明書根據SEC規則和法規省略了註冊聲明中包含的一些信息。關於我們和我們的一級子公司以及我們提供的證券的進一步信息，您應查閲註冊聲明中的信息和展品。本招股説明書和隨附的招股説明書中所述的關於我們提交為註冊聲明的展位的任何文件的聲明不旨在全面列出，其描述應參照這些提交。您應查閲完整的文件以評估這些表述。您可以從SEC(地址見上文或從SEC網站)獲取註冊聲明的副本。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允許我們在本招股説明書和隨附的招股説明書中引入我們向SEC提交的大量信息，這意味着我們可以通過指引您到那些公開可用的文件來披露重要信息。我們在本招股説明書和隨附的招股説明書中插入的通過引入的文件被認為是本招股説明書和隨附的招股説明書的一部分。由於我們引入了向SEC的未來提交，本招股説明書和隨附的招股説明書將持續更新，未來的提交可能會修改或取代其中包含或引入的某些信息。這意味着您必須查看我們引入的所有SEC提交，以確定本招股説明書、隨附的招股説明書或以前引入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書和隨附的招股説明書通過引入以下文件(文件編號001-41707)加入參考：

我們還將根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)部分向SEC提交的其他文件引入本招股説明書的附加文件，但不包括提交給SEC而未經文件的任何信息。包含在先前提交文件中的任何聲明，若被引入此本招股説明書或隨附的招股説明書，由於本招股説明書、隨附的招股説明書或曾引入的任何文件也被引入到此文件中，因此被認為已被修改或取代。除此修改或取代外，該聲明都不會被視為本招股説明書和隨附的招股説明書的一部分。

您不應假設本招股説明書或任何在此引入的文件的信息準確無誤，除本招股説明書或此類文件引用的日期外。

我們將向每個人提供本招股説明書，包括任何受益人，給予書面或口頭要求時，不需要請求人支付任何費用，可以獲取本招股説明書中引入的所有信息，但不包括展品。此類文件的請求應直接發送至： 3913 Todd Lane。

Monogram Technologies Inc.

3913 Todd Lane

Austin, TX 78744

通過我們的網站可以獲取的信息不包括在本招股説明書中。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為不活動的文本參考。www.monogramtechnologies.com購買普通股、優先股權利 我們可能隨時提供出售我們的普通股、優先股、認股權證和購買普通股、優先股或單位的權利，以及包括這些證券中的任何組合的單位。我們可以在一個或多個發行中出售這些證券的任何組合，發行總價高達1億美元。本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們決定根據本招股説明書來提供證券時，我們將提供一個相應的招股説明書，其中包含特定發行的具體條款和本招股説明書。

招股説明書

本公司2023年12月31日年報10-K文件，於2024年3月15日向SEC提交；

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

擁有購買普通股、優先股的權利，我們可能隨時提供出售我們的普通股、優先股、認股權證和購買普通股、優先股或單位的權利，以及包括這些證券中的任何組合的單位。我們可以在一個或多個發行中出售這些證券的任何組合，發行總價高達1億美元。本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們決定根據本招股説明書來提供證券時，我們將提供一個相應的招股説明書，其中包含特定發行的具體條款和本招股説明書。

單位

我們可能隨時提供出售我們普通股、優先股、認股權證和購買普通股、優先股或其中任何一種的權利，以及包括這些證券中的任何組合的單位。我們可以在一個或多個發行中出售這些證券的任何組合，發行總價高達1億美元。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書決定提供證券時，我們將提供一個相應的招股説明書，其中包含相應發行的特定條款以及本招股説明書。

本招股説明書可能不可在未隨附適用招股説明書的情況下用於提供證券和銷售證券。

我們可能直接或通過承銷商或經銷商銷售證券，也可能將證券銷售給其他購買方或通過代理銷售證券。在向您銷售證券的任何承銷商或代理的名稱，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書中説明。此外，如果有任何承銷商，他們可能會超額分配一部分證券。

根據聯邦證券法規，我們是“較小報告公司”，因此有資格享受減少公開公司報告要求的待遇。請參見“摘要-作為較小報告公司的影響”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“MGRM”代碼上市。在2024年5月31日，我們普通股的最新成交價為1.99美元。

投資我們的證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書及其任何附帶的招股説明書補充中所描述的風險，以及我們在提交給證券交易委員會的文件中附帶的風險因素。請參見本招股説明書第4頁開始的“風險因素”。本招股説明書的日期為2024年。

美國證券交易委員會和任何州證券監管機構均未批准或不批准本證券或通過本招股説明書的適當性或準確性做出過決定，對此作出任何相反陳述都是犯罪行為。

本招股説明書的日期為                             , 2024

目錄

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮適用招股説明書補充的具體風險，以及有關招股説明書或納入本招股説明書和適用的招股説明書補充中包含的所有其他信息。您還應考慮在我們於2023年12月31日結束的年度報告的“風險因素”標題下討論的風險、不確定性和假設以及在隨後的備案中討論的風險、不確定性和假設，這些文件已納入本招股説明書。這些風險因素可能會被我們今後向SEC提交的其他報告或向特定證券發行的招股説明書補充修改、補充或替換。這些風險和不確定性不是我們所面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道其他未知的或目前視為不重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能也會損害我們的業務。如果在我們的SEC備案中描述的任何風險或不確定性或任何招股説明書補充或其他額外的風險和不確定性實際上發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在那種情況下，我們的證券交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書和文檔中所納入的參考資料包含或引用了涉及重大風險和不確定性的前瞻性聲明。除歷史事實陳述外，所有聲明均為前瞻性聲明，包括關於我們策略、未來經營、未來財務狀況、預計成本、前景、管理計劃和目標的聲明。前瞻性聲明在某些情況下可以通過諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“期望”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”、“展望”、“目標”、“趨勢”或這些詞和類似表達方式的負面版本來識別。

前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明中表達或暗示的任何未來結果、業績或成就實質性不同，包括在本招股説明書以及任何相關招股説明書或我們授權在特定發行與之有關的免費寫作招股説明書中討論的“風險因素”標題下討論的因素。在本招股説明書、適用招股説明書以及我們可能授權用於特定發行的任何免費寫作招股説明書中納入的這些因素和其他警示性聲明應被視為適用於所有相關的前瞻性聲明。考慮到這些不確定性，您不應對任何前瞻性聲明過度依賴。以下因素是可能導致這種差異的一些因素：

這些陳述涉及未來事件或未來的財務表現，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們實際的結果、表現或成就與這些前瞻性陳述中反映的事件和情況實質性不同。導致實際結果與當前期望不同的因素包括但不限於我們的年報第一部分第1A節“風險因素”中規定的內容以及本文含引用的任何其他文件中包含的風險。本招股説明書中的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，並受制於這些和其他涉及我們經營、業績、行業和未來增長的風險、不確定性和假設。考慮到這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除法律另有要求外，我們不承擔任何更新或修訂這些前瞻性陳述的義務，即使未來出現新信息也不例外。

本招股説明書和所納入的參考文件還可能包含估計、投影和涉及我們的行業、業務以及特定技術的市場的其他信息，包括關於估計市場的規模、其預計增長率和某些醫學狀況的發生率的數據。基於估計、預測、投影或類似方法的信息固有地存在不確定性，實際的事件或情況可能與此類信息中反映的事件和情況實質性不同。除非明確説明，我們從第三方報告、研究調查、研究、業務、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源中獲取這些行業、業務、市場和其他數據。在某些情況下，我們未明確提及這些數據的來源。

使用資金

我們將對本所發行證券的淨收益保持廣泛的自由裁量權。除我們授權向您提供的任何招股説明書補充或相關免費寫作招股説明書中所述外，我們目前打算使用本所發行證券的淨收益用於一般公司用途，包括營運資本、營業費用和資本支出。我們也可能使用部分淨收益收購或投資於與我們自身業務相適應的企業和產品，儘管截至本招股説明書日期，我們尚未就任何收購計劃、承諾或協議做出決定。針對所發行證券的淨收益，我們將在適用的招股説明書補充或授權用於特定發行的任何免費寫作招股説明書中説明我們打算使用的淨收益。我們打算將所收到的未用於上述用途的所發行證券的淨收益投資於短期投資級、帶息證券。

分銷計劃

根據包括但不限於承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的需要，我們可能會根據本招股書不時發行證券。我們可能通過承銷商或經銷商（1）直接銷售證券，（2）通過代理商或（3）直接出售給一個或多個購買者，或者採用這些方法的組合。我們可能不時向一個或多個交易中分配證券：

我們可能直接招攬購買本招股書所述的證券的要約。我們還可能指定代理商不時招攬購買證券的要約，並可能進入“At-The-Market”、股票貸款或類似交易的安排。我們將在招股説明書中命名任何參與證券發行或銷售的承銷商或代理商。

如果我們在銷售本招股書所述的證券時使用經銷商，我們將以本金的形式將證券出售給經銷商。經銷商可能根據轉售時經銷商決定的不同價格將證券轉售給公眾。

如果我們在銷售本招股書所述的證券時使用承銷商，我們將在銷售時與承銷商簽訂承銷協議，並在任何有關招股説明書中提供承銷商的名稱，承銷商將使用該名稱進行證券的再銷售給公眾。與出售證券有關，我們或者以承銷商代理身份為代表的證券的購買者可能以承銷折扣或佣金來補償承銷商。承銷商可能把證券出售給或通過經銷商出售證券，並可能以貼現、優惠或佣金形式補償這些經銷商。

關於承銷公開發行、協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書中提供有關我們向承銷商、經銷商或代理商支付的任何報酬以及在發行證券時允許給予承銷商的任何折扣、優惠或佣金的信息。分銷證券的承銷商、經銷商和代理商可能被視為《證券法》的“承銷商”，他們所獲得的任何折扣和佣金以及他們在再銷售證券時實現的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能在協議中對承銷商、經銷商和代理商進行賠償，以償還由《證券法》提出的、包括在內的民事責任，或為他們做出必須支付的貢獻。

如果在適用的招股説明書中如此指明，我們將授權承銷商、經銷商或其他代理人，作為我們的代理人，請求某些機構根據拖延交割合同向我們購買證券，該合同規定按照適用招股説明書中的每項規定支付和交付。每份合同的金額不低於，出售的證券總額不少於而不超過，適用的招股説明書中規定的各項金額。可以由我們批准的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構和其他機構，但在任何情況下都要經過我們的批准。延遲交割合同不受任何條件限制，除非：

一個或多個被稱為“再營銷公司”的公司，在購買了證券後，如果招股説明書如此指示，還可能與我們聯合推出或銷售證券，建立再營銷安排。再營銷公司將為其自身賬户或為我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券的條款提供或銷售證券。每份招股説明書將識別並描述任何再營銷公司及其協議條款（如果有），並描述再營銷公司的補償。再營銷公司可能在他們再營銷證券時被視為承銷商。再營銷公司可能根據與我們達成的協議有權獲得我們對某些民事負責產生的賠償，包括《證券法》下的責任，並可能成為我們日常業務的客户、進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可能在與證券市場有關的交易中使用本招股書和任何附帶的招股説明書。這些承銷商可以以主體或代理人身份參與這些交易，銷售將按照當時的市場價格相關價格進行。在證券銷售中涉及的任何承銷商可能被視為《證券法》第2（a）（11）條意義下的“承銷商”。此外，承銷商的佣金、折扣或讓與可能符合證券法和金融業監管局的規定等價於承銷商的報酬。

我們可能提供的所有證券，除我們的普通股之外，可能是沒有建立交易市場的新證券發行。任何代理商或承銷商可能在這些證券中買賣，但不一定有此義務，並且隨時可能停止市場交易，而無需事先通知。我們無法保證任何證券的流動性，也無法保證任何證券的交易市場的存在、發展或維護，除了已在納斯達克資本市場上市的普通股之外，目前沒有任何證券的市場流通。承銷商可以在我們的普通股中建立市場，但沒有義務這樣做，並且可能隨時停止市場交易而無需事先通知。我們目前沒有將優先股、債務證券、認股證、權利或單位上市的計劃，有關任何特定優先股、債務證券、認股證、權利或單位的任何上市，將在適用的招股説明書或其他發售材料中描述。

為了便於出售證券，參與發行的某些人可能進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及由參與發行的人出售的證券多於我們出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買或行使超額認購權來彌補這些超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可能通過報價或在公開市場上購買適用的證券或實施懲罰性報價來穩定或維持證券價格，如果他們賣出的證券在穩定交易中被回購，作為銷售給協助發行的經銷商的佣金可能被取回。這些交易的影響可能是維持或維持證券市場價格高於公開市場上本來可能存在的水平。這些交易可能隨時中止。

承銷商、經銷商和代理商可能在其業務的正常流程中與我們進行其他交易或為我們提供其他服務。

根據1934年修正版的《證券交易法》第15c6-1條，證券二級市場交易通常需要在兩個工作日內結算，除非參與任何此類交易的方明確同意否則或我們將證券出售給奉行商業原則的承銷商在有義務的承銷原則下。適用的招股説明書可能會提供以下信息：您的證券的原始發行日期可能比您的證券交易日期晚多於兩個計劃的工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期前的任何日期交易證券，由於您的證券最初預計將在交易日期後的兩個計劃的工作日以上結算，您將被要求做出替代結算安排以防止交易失敗。

股本結構描述

下列關於股本的説明總結了我們的《第六次修訂章程》（“章程”）和我們的修訂後的章程（“修訂後章程”）的某些規定。該摘要僅供參考，並完全符合我們的章程和修訂後章程的參考。本摘要以下同樣適用適用的法律規定。

我們的授權股本包括90,000,000股普通股，每股面值為0.001美元，和60,0000,000股優先股，每股面值為0.001美元。

公司截至2024年5月31日持有的股本只包括31,670,375股普通股。

普通股票

投票權

每個普通股持有人在任何提交給股東投票的事項（包括董事選舉）中，享有每股一票的投票權。

派息權

普通股持有人有權收取股息，股息的數額是由董事會根據法律上可用的資金按公司章程詳細説明不時宣佈的。公司從未宣佈或支付任何股本股息，並且目前不打算在本次發行或可預見的未來支付任何現金股息。

清算權

在公司自願或非自願清算、解散或清算時，普通股持有人有權在償還公司的所有債務和其他負債後按比例分享法律上可分配給股東的淨資產。我們的優先股持有人享有優先的清算優先權，優先於普通股持有人獲得股息和清算資產。

首席執行官的優先購買權

我們的首席執行官Benjamin Sexson有權行使優先購買權，允許他在股票發行（或轉換為普通股的證券）增加時按每股等於當時合理確定的公允市場價值的價格保留他的股權。 Sexson先生在本次發行中不打算行使此優先購買權。

轉讓代理人和註冊人

我們普通股的股票轉讓代理和註冊代理是Equity Stock Transfer，LLC，地址位於紐約州紐約市237 W 37th St.＃602。^th我們的普通股上市交易所為納斯達克資本市場，交易代號為“MGRM”。

目錄

公司第六次修訂和重排章程的宣傳説明

我們第六次修訂和重列的章程包括一個論壇選擇條款，要求股東提出不是根據聯邦證券法產生的對公司的任何索賠均在特拉華州的Chancery Court State提起。該論壇選擇條款可能限制投資者在司法論壇中提出有利於此類爭議的索賠的能力，並可能阻止有關此類索賠的訴訟。公司採用此條款限制其管理層挑戰任何此類索賠所花費的時間和費用。作為一家管理團隊較小的公司，此條款允許其高管不失去大量時間前往任何特定論壇，以便他們繼續專注於公司的運營。

第六次修訂和重列的章程的説明，反收購作用及章程和章程的副本

下面是第六次修訂和重列的章程的説明，並反映了公司的授權股本。

我們的第六次修訂和重列的章程和修正案包含某些規定，可能會推遲、延遲或阻止另一方控制我們。這些規定概述如下，可能會阻止收購，無論是強制性的還是其他方式。這些規定也是為鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會協商而設計的。我們認為，增加保護我們與一個不友好或未經邀請的收購者談判的潛力的好處，超過了阻止我們的提議的缺點。

我們已授權但未發行的優先股和普通股，我們的董事會可以在不需要股東批准的情況下，授權發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會可以利用這些股份使其更難以通過合併、要約收購、代理人競選或其他方式獲得我們的控制權。

授權但未發行的股票資本。

股東召開特別會議的限制

我們的修訂和重列的章程規定，股東召開特別會議只能由我們的董事會、公司總裁或持有至少67%已發行和流通股票表決權的一種或多種股東召開。這可能會延遲投資者強制考慮提議的能力，或使控制我們資本股份的持有人採取任何行動，包括刪除董事會成員。

我們有權發行高達60,000,000股優先股，每股面值為0.001美元。截至本招股説明書日期，我們的優先股沒有發行或指定的。以下是我們優先股的某些規定摘要，並不意味着完整。您應當參考我們的第六次修訂和重列的章程和修正案，它們都是本招股説明書的附件。下面概要也受適用法律的規定的限制。

優先股票説明

我們的董事會可能隨時指示發行一系列優先股，並且就這些系列，確定構成這些系列的股份數和這些系列的命名、如果有的話，這些系列的股份的表決權等和特殊優先權、資格、限制及其資格、限制和限制。每個優先股系列的權力、優先權、相對權利、選擇權或其他特殊權利及其資格、限制或限制等可能與正在流通的任何其他股份的每個和所有其他系列的優先股不同。不限制上述規定，提供發行優先股的決議或決議可能規定這些股份可以交換為公司的任何其他類別或類別的股份或任何其他系列的相同或其他類別或類別的股份，也可能規定這些股份可以通過公司的贖回或購買得到。

總體來説

如果我們在本招股説明書中提供特定的優先股系列，我們將在該發行的招股説明書中描述該優先股系列的條款，並將向證券交易委員會提交修訂和重列的章程的副本或指定證書，以確定優先股的條款。在必要時，此説明將包括：發行的股份數，每股偏愛程度（如果有），每股購買價格；

所有福利是被授權的，而不是保證的； 優先股系列的特殊優先權、資格、限制、特殊權利和相對權利； 如果發行優先股系列，將如何使用發行所得的資金； 對公司的風險和我們的證券的風險的討論； 特定的政治、經濟和其他因素之間的相互關係和影響，包括作為世界各地宏觀因素的結果而產生的任何對公司業務的不利影響； 任何特殊税務問題，包括一種或多種以返還税收的方式管理公司的任何特殊税務。

轉讓代理人和註冊人

我們優先股的過户代理人和註冊人將在適用的招股書補充披露中列出。

債務證券説明

以下説明連同我們在任何適用的招股書補充中包含的其他信息，概述了我們可能根據本招股説明書發行的債券證券的重要條款和條件。雖然我們總結的下面的條款將適用於我們根據本招股説明書發行的以後任何債券證券，但我們將在適用的招股書補充中更詳細地描述我們可能發行的任何債券證券的特定條款。如果我們在招股書補充中如此表示，則根據這樣的招股書補充發行的任何債券證券的條款可能與我們下面描述的條款有所不同，對於招股書補充中規定的條款與下面描述的條款不同的情況，招股書補充中規定的條款應控制。

我們可以不時地在本招股説明書下以一次或多次發行我們將與一名指定的受託人簽訂的並以其名義簽署的高級信託契約下發行資產負債表，這種高級債務證券可能是優先或次優的。我們將根據一份與我們在高級信託契約中命名的受託人簽訂的高級信託契約發行我們的任何此類高級債務證券。我們將根據一份與我們在次級信託契約中命名的受託人簽訂的次級信託契約發行我們的任何此類次級債務證券。我們已將這些文件的形式作為註冊報告陳述的展覽品提交，本招股説明書是部分。我們使用術語“信託契約”來表示適用的高級信託契約或次級信託契約。這些信託契約將符合1939年信託契約法的要求，在信託契約的日期生效。我們使用術語“債務法定受託人”來指代高級信託契約下的受託人或次級信託契約下的受託人，具體取決於情況。

以下摘要高級債務、次級債務和信託的材料規定適用於特定系列債券證券，並經參考，限於參考相應系列債券證券的信託所有規定。

總體來説

每份信託契約規定，債券證券可不時地以一系列債券證券發行，可用外匯貨幣或基於或涉及外匯貨幣計量或支付。任何信託契約均不限制可能在此類證券發行下發行的債券證券數量，每份信託契約規定，任何債券證券的具體條款應在適用於此類債券證券的授權決議和/或補充信託契約（如果有）中列出，或根據這種規定確定。

我們將在每份招股書補充中説明一系列債券票據的以下條款:

我們可能發行的債券證券的簽發金額可能低於其票面金額，手續加速到期的情況下，信託契約的條款約束下。我們將在適用的招股書補充中向您提供有關任何這些債券證券適用的聯邦所得税考慮和其他特別考慮的信息。

轉換或交換權利。

我們將在招股書補充中規定一系列債券證券在轉換或兑換成為我們的普通股票或其他證券的條件（如果有）。我們可能包括規定，根據該規定，該系列債券證券持有人所接受的我們普通股票或其他證券的數量將受到調整的規定。

併購或出售;在控股權變更或高度槓桿交易事件中無保護

信託契約不包含限制我們合併或合併的任何契約，或出售，轉讓，轉讓或以其他方式處置我們所有或實質上所有資產的契約。但是，這些資產的任何繼任者或收購者必須承擔所有我們在信託契約或債務證券下的義務，如適用。

除非我們另有説明，債務證券不會包含任何規定，可能會在我們發生控制權變更或高度槓桿化交易（無論此類交易是否導致控制權變更）時為債務證券持有人提供保護，這可能會對債務證券持有人造成不利影響。

契約下的違約事件

我們發行的任何一系列債務證券，均將遵守協議書的條款作為違約事件：

關於某一系列特定債務證券的違約事件（除特定破產、無力償付債務或改組特定事件外）不一定構成其他系列債務證券的違約事件。債務證券的某些違約事件發生後，可能構成我們現時或今後持有的某些銀行授信協議的違約事件。此外，在適用的協議書中，某些違約事件的發生或強制催收貸款可能構成我們從現在起到未來持有的某些其他負債的違約事件。

如已發生並持續的事件導致我們某一系列的債務證券違約時，那麼受託人或者該系列未償還債務證券總本金不低於半數的持有人可以通過書面通知我們（以及如果持有人提供通知，則發給債券受託人）宣佈所有該系列債務證券的本金（如果該系列債務證券為貼現債務證券，則該系列債務證券規定的本金部分）和溢價及未償還利息立即到期支付。在就某一系列的債務證券款項支付的判決或裁定未獲得之前，該系列債務證券的未償還的總本金的半數及以上的持有人（或者在代表該系列的債務證券並有法定權利的召集人（在該會議上有法定人數）的召集的會議上，該系列債務證券的總本金的半數及以上的持有人）可以撤回和廢除加速條款，如果所有違約事件除了對該系列的債務證券未支付加速的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）進行全部或部分支付或存入符合協議書要求的款項或存款外，均已得到糾正或豁免。我們建議您查閲貼現債務證券的任何系列的説明書，瞭解相關提前清償條款。

根據協議書的條款，如果協議書下的違約事件發生且持續，抵押債務受託人不會有義務根據適用系列的債務證券持有人的請求或指示行使其根據協議書的任何權利或職權，除非該持有人已提供合理的保證金；任何一系列的未償還債務證券的半數及以上的持有人將有權按照自己的意願決定採取任何措施進行任何糾正措施，或者行使交付給抵押債務受託人的信託或權力，但需滿足以下條件：

只有持有任何一系列債務證券的持有人才有權根據協議書提起訴訟或任命一名接收人或受託人或尋求其他救濟措施，但前提是：

如果我們未能支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則該系列中任何債務證券的持有人才有權提起訴訟。

我們將定期向適用的抵押債務受託人提交有關我們是否遵守適用協議書中的具體條款的聲明。

抵押證書的修改；豁免：我們和受託人可以就特定事項修改抵押證書，而無需取得任何債務人的同意：糾正抵押證書或任何系列債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；遵守在“債務證券説明 - 兼併、合併或出售”下述的條款；在抵押證書中提供不但限於認證債務證券的債務證券。

在不會對任何一系列債務證券持有人的利益造成實質性不利影響的情況下，抵押債務受託人和我們可以在未徵得持有人同意的情況下更改適用協議書，其中可能包括：

此外，根據證券託管協議，我們和抵押債券受託人的書面同意，可能會更改某一系列債券持有人的權利，前提是該系列的所有未償債券的總本金金額至少有大多數（或在召開該系列債券持有人會議時，代表該系列債券的未償債券的主要金額的持有人大多數）受到影響。但是，僅在每個持有任何未償債券的持有人的同意下，抵押債券受託人和我們可以做出以下更改：

除特定規定外，任何一系列的所有未償債券的總本金金額至少有大多數（或在召開該系列債券持有人會議時，代表該系列債券的未償債券的主要金額的持有人大多數）持有人可以代表所有該系列債券的債券持有人放棄我們對證券託管協議條款的合規性。任何一系列的所有未償債券的總本金金額至少有大多數的持有人可能代表所有該系列債券的債券持有人放棄這一系列債券定義下的任何過去違約事件及其後果，但對於違反該系列債券的任何債券的本金、溢價或任何利息的支付或任何未經該系列受影響的未償債券持有人同意的約定或規定，必須徵得每個未償債券持有人的同意。但是，任何一系列的所有未償債券的總本金金額至少有大多數的持有人可能撤銷一項加速及其後果，包括由加速導致的任何相關付款違約。

免除

每份證券託管協議規定，我們可以選擇解除對一種或多種債券系列的義務，但不包括以下義務：

為了行使我們相對某一系列債券獲得解除義務的權利，我們必須向受託人交存足以支付該系列債券於到期支付的所有本金、溢價（如果有）和利息的款項或政府債券。

形式、交易和轉讓

我們僅以完全登記形式發行每種系列的債券，不包括票券形式，除非我們在適用的招股説明書中另有規定，以1,000美元及其整數倍的面額發行。證券託管協議規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行某一系列的債券，並作為簿記債券存入The Depository Trust Company或我們指定並在招股説明書所述的某一系列指定的其他託管機構。

按照證券託管協議的條款和適用的招股説明書所述的全球證券的限制，每種系列的債券的持有人可以選擇將債券兑換成相同系列的其他債券，以任何授權的面額、類似於期限和總本金金額。

根據適用的證券託管協議和適用的招股説明書所述的全球證券的限制，在託管代理人或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室，持有任何一種系列的債券的持有人可以自願將債券交換或轉讓登記，如有必要，應有效背書或填寫轉讓表格。除非債券本身另有規定或適用的證券託管協議規定，對於任何轉讓或兑換登記，我們將不收取任何服務費，但可能要求支付任何税款或其他政府收費。

我們將在適用的招股説明書中指定安全註冊代理人和任何轉讓代理人（除安全註冊代理人外），最初為任何債券系列進行指定。我們可以隨時指定額外的轉讓代理人或廢止任何轉讓代理人的指定或批准任何轉移代理人所履行的職責的變更，但是，我們將被要求在每個償付地點為每種系列的債券維護一個轉讓代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債券，則我們不需要：

承破折號受託人的信息。

抵押債券受託人除適用的證券託管協議下的事件和延續外，只承擔規定在適用的證券託管協議中的特定職責。在適用的證券託管協議下發生違約事件時，該抵押債券受託人在前提下必須像審慎的人在經營自己事務時一樣小心謹慎。除非另有規定，抵押債券受託人不必行使任何由證券託管協議授予其權力的權利，除非它獲得足夠的擔保和賠償以彌補可能產生的費用、費用和責任。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在每個利息支付日支付債務證券的利息給在正常記錄日的營業結束時以債務證券或一個或多個前代證券名稱登記的人。

我們將在我們指定的支付代理處支付一定系列債券的本金、任何溢價和利息，除非在適用的招股説明書中另有説明，我們將通過支票支付利息，該支票將通過郵寄交給持有人。除非在適用的招股説明書中另有規定，否則，我們將在紐約市的儲蓄信託公司主管辦事處指定我們的唯一支付代理，用於向每種系列的債券進行支付。我們將在適用的招股説明書中指定我們最初為特定系列的債券指定的任何其他支付代理。我們將為每種系列的債券在每個償付地點維護一個支付代理。

我們支付給支付代理或抵押債券受託人的任何未經認領的任何債券的本金、任何溢價或利息直至到期支付後兩年仍未經認領，將返還給我們，其持有人隨後只能向我們尋求支付。

管轄法

證券託管協議和債券將按照紐約州法律進行管理和解釋，但信託協議法適用的範圍除外。

次級債券的後期次序。

根據招股説明書中描述的範圍，我們對任何次級債券的義務是無擔保的，並且優先支付其他某些債務，其中某些債務的優先級説明在招股説明書中。此次級債券的抵押也不限制我們可以負債的金額。此外，該協議不限制我們發行任何其他擔保債務或非擔保債務。

認股權敍述。

總體來説

我們可能發行權證來購買我們普通股、優先股和/或債務證券的一種或多種系列的內部或與其他證券分開發行，具體詳情請參見適用的招股書補充説明。以下是我們可能提供的權證的某些通用條款和規定的描述。權證的特殊條款將在權證協議和有關權證的招股書補充説明中描述。

適用的招股書補充説明將包含權證的以下條款和其他信息（如適用）:

轉讓代理人和註冊人

適用的招股書補充説明將説明任何權證的過户代理和註冊代理。

未解決的認股權

無。

權利的説明

總體來説

我們可能向股東發行權利，以購買我們的普通股、優先股或本招股書所述的其他證券。我們可以與一個或多個附加權利、債務證券、優先股、普通股或權證一起提供權利，或任何這些證券的組合，以單位的形式發行，具體詳情請參見適用的招股書補充説明。每個權利系列將在我們與銀行或信託公司作為權利代理之間簽訂的單獨權利協議下發行。權利代理將單純地作為我們在與系列證書上的權利有關的證書與持有權利證書或權利的受益人之間不承擔任何代理或信託的責任或關係的代理人。下面的描述列出了任何招股書補充説明可能涉及的權利的某些通用條款和規定的描述；任何招股書補充説明所涉及的權利的特定條款以及這些通用規定可能適用於所提供的權利的範圍（如果有的話），將在適用的招股書補充説明中描述。我們建議您在決定購買我們的任何權利之前閲讀適用的權利協議和權利證書獲取更多信息。我們將在招股書補充説明中提供發出的權利的以下條款：

每一份權利均授予權利持有人以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金金額，行使價格按適用的招股説明書中所規定。權利可以在適用的招股説明書所規定的權利到期截止日期營業結束前的任何時間行使。

持有人可以按照適用的招股説明書行使權利。在權利證書和權利代理處或招股説明書中指示的任何其他辦事處正確填寫和簽署的債券和權利證書的收到款項後，我們將盡快轉交可購買的普通股、優先股或其他證券。如果未行使任何權利發行中發行的全部權利，我們可以直接向不是股東的個人或通過代理人、承銷商或經銷商或包括根據適用的招股説明書描述的後備安排組合等方式提供任何未認購的證券。

權利代理

任何我們提供的權利的權利代理將在適用的招股説明書中説明。

單位的描述

以下描述連同我們在任何適用的招股説明書中包括的附加信息，總結了我們可能在本招股書下提供的單位的基本條款和規定。儘管我們以下所概括的條款通常適用於我們在本招股書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述任何系列單元的特定條款。在招股説明書中提供的任何單位的條款可能與下面描述的條款有所不同。

在相關係列單元的發行之前，我們將從我們向SEC提交的報告中引用描述我們正在提供的單元系列的單元協議的形式以及任何補充協議。以下摘要的單元的主要條款和規定取決於提交給各特定單元系列的單元協議和任何補充協議中的所有規定。我們建議您閲讀與我們在本招股書下可能提供的特定單元系列相關的適用招股説明書，以及任何相關的免費書面招股説明和包含單位條款的完整單位協議和任何補充協議。

總體來説

我們可能發行包括普通股、優先股、一種或多種債務證券、認股權、一項或多項購買普通股、優先股和/或債務證券的合約或權利，以任何組合的單位。每個單位將被髮行，以便單位持有人同時也是單位中包括的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有包括在單位中的每個證券的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，不得在任何時間或在特定日期之前持有或分離單位中包括的證券。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供系列單位的條款和條件，包括:

本節中描述的規定以及在任何招股説明書中或根據“普通股描述”、“優先股描述”、“債務證券描述”、“認股證券描述”和“權利描述”描述的規定將適用於每個單元（如適用），以及適用於任何包括在每個單元中的普通股、優先股、債務證券、認股權或權利（如適用）。

單位代理

任何我們提供的單位的單位代理的名稱和地址將在適用的招股説明書中説明。

分期發行

我們可能以我們所決定的規模和數量發行各種不同的系列單位。

單位持有人的權利可執行性

每個單位代理都將僅作為適用單位協議下的代理人，不承擔任何單位任何持有人的代理或信託關係的義務或關係。單個銀行或信託公司可以作為多個系列的單位代理。在適用的單位協議或單位發生任何違約的情況下，包括任何啟動法律程序或以其他方式提出任何要求的義務或責任，或對我們發出任何請求的義務或責任，單位持有人可以在不經單位代理或其他單位持有人的同意的情況下通過適當的法律行動強制執行其在單位中的權利。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

Duane Morris LLP，紐約，紐約，將在與本招股書提供的證券的發行和有效性相關的某些法律問題上發表意見。

可獲取更多信息的地方

Monogram Technologies Inc.財務報表自2023年12月31日止兩年期間年報（2023年12月31日的財務報表）已經通過參考其文件。支持Fruci & Associates II，PLLC，一家獨立的註冊會計師事務所，正如其在此中出現的報告中所述，且包含在此處，依靠該公司作為審計和會計的專家的授權給出的。

在哪裏尋找更多信息

我們需遵守《交易所法案》的報告要求，按年度、季度和目前的要求與SEC提交年度報告、季度報告、目前的報告、代理聲明和其它信息。SEC維護了一個網站，其中包含了有關發行人（例如我們公司）的報告、代理和信息聲明以及其它信息，這些發行人在SEC上電子提交文件。 我們的SEC申報文件可在SEC網站地址獲得，該地址為http://www.sec.gov。SEC網站上的信息並非本招股説明書的一部分，對SEC網站或任何其他網站的任何引用均只是無效的文本引用。

我們還維護一個網站，網址為www.monogramtechnologies.com您可以通過該網站訪問我們的SEC申報文件。我們網站上的信息也不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅包含我們的網站地址，只作為無效的文本引用。

本招股説明書只是我們向SEC提交的S-3表格的註冊聲明的一部分。根據SEC的規定，本招股説明書省略了在註冊聲明中包含的一些信息。有關我們以及根據本招股説明書提供的證券的更多信息，應參閲註冊聲明中的信息、時間表和/或展出。本招股説明書中關於我們作為附件或時間表提交給註冊聲明或者以其他方式提交給SEC的任何文件的聲明並非全面的，除非參考這些提交文件。應查閲完整文件以評估這些聲明。

文件的納入參考

SEC允許我們“參考”我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過引用那些公開可得的文件向您披露重要信息。我們參考的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書引用了以下文件：

此外，我們根據《交易所法案》第13(a)、13(c)、14和15(d)條款提交給SEC的所有文件，應視為被參考並納入本招股説明書，並作為本説明書的一部分，從提交這些報告和其它文件的日期起，而在本發售前終止（不包括在《8-K表格》項目2.02或項目7.01下提供的任何信息以及與這些項目有關的附件中提供的任何展示信息）。我們還特別將我們根據《交易所法案》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款在本招股説明書之初註冊聲明的一部分及在註冊聲明生效之前提交給SEC的所有文件明確地納入本招股説明書（不包括在這些文件中提供的任何收據《8-K表格》項目2.02或項目7.01下提供的信息及與這些項目有關的附件中提供的任何信息）。

本招股説明書中包含的任何聲明或被認為已納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明都將視為被修改或取代，因此，本招股説明書中的任何聲明或任何其他隨後提交的文件的聲明將對本招股説明書的目的進行修改或取代。除非經修改或被取代，否則任何被修改或被取代的聲明都不會被視為本招股説明書的組成部分。

我們將向每個收到此招股説明書的人（包括任何實益所有人）提供任何或所有已納入本招股説明書但未隨招股説明書一同交付的報告或文件的副本，並且這些書面或口頭請求對申請人不收取費用。這樣的書面或口頭請求應直接寄往：

Monogram Technologies Inc.

3913 Todd Lane

Austin, TX 78744

您也可以在我們的網站上訪問這些文件：www.monogramtechnologies.com我們網站上的信息或可通過我們的網站獲得的信息不是此招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅包含我們的網站地址，只作為無效的文本引用。

Up to 4,444,445個單位

Monogram Technologies公司。

每個單位由一股8.00%的D系列可轉換積極股票組成

總共4,444,445股普通股可在Series D可轉換優先股票轉換後發行；

4,444,445股普通股可以通過轉換D系列優先股而發行；

系列D優先股上的PIK股息所對應的普通股的股票；和

最多可行使認股權的4444445股普通股。

招股書補充

2024年7月9日