EX-4.1

陳列品4.1

章程證書

的

BAKKt HOLDINGS, INC.

為了根據特拉華州普通公司法在該州設立和組織一家公司，特此執行公司註冊證書並作出以下認證:

第一條

第1.1條名稱。公司名稱為Bakkt Holdings, Inc.（以下簡稱“公司”）。

第二條

第2.1條地址。公司在特拉華州註冊辦公室的地址為251 Little Falls Drive，Wilmington市，新堡縣，特拉華州19808；該地址的公司註冊代理人名稱為Corporation Service Company。

第III章公司聲明與保證除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（“公司的披露清單”），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

第3.1條目的。公司的目的是從事任何根據特拉華州普通公司法現在或今後組織的公司的任何合法行為或活動（以下簡稱“DGCL”）。公司根據將VPC Impact Acquisition Holdings（一家開曼羣島豁免公司有限公司）（以下簡稱“VIH Cayman”）故化為特拉華公司的要求設立，本公司註冊證書與VIH Cayman公司的公司故化證書（以下簡稱“公司故化證書”）同時提交。

第IV章

第4.1條資本化。公司有權發行全部類別的股票總數為10.01億股，包括（i）100萬股面值為每股$0.0001的優先股（以下簡稱“優先股”），和（ii）10億股面值為每股$0.0001的普通股（以下簡稱“普通股”），其中包括（A）7.5億股A類普通股（以下簡稱“A類普通股”）和（B）2.5億股V類普通股（以下簡稱“V類普通股”）。“普通股”、“A類普通股”、“V類普通股”或“優先股”的任何一種的授權數量可以通過股東表決中佔有表決權的公司股票中的多數情況（一旦經許可，不得低於當時該公司股票的發行數量）予以增加或減少，無論DGCL條款（或任何後繼法規）的規定如何，且該項表決不需要普通股、A類普通股、V類普通股或優先股的股東分別表決，除非本公司註冊證書（包括任何與任何系列優先股相關的指定證書）規定要求任何股息持有人進行表決。提交公司故化證書和本公司註冊證書後（該事項與某些合併協議交易的結束日同時發生，該合併協議於2021年1月11日簽訂，包括VIH Cayman、Pylon Merger Company LLC（特拉華州有限責任公司）和Bakkt Holdings LLC（特拉華有限責任公司）（以下簡稱“Bakkt LLC”）交易的結束日期），即VIH Cayman現有的所有股份和已發行股份都會自動轉換為一份A類普通股，且無需該公司或相關股東進行任何行動。

第4.2節優先股。

（A）公司董事會（以下簡稱“董事會”）在DGCL的規定限制範圍內，在任何時候都可以依據未發行的優先股份，針對一個或多個系列的優先股份規定，其中每個系列都可以確定組成該系列的股份數量、該系列的指定、該系列的股份投票權，包括全票、普選權或無選票權等等，以及如果存在的話，每個系列的參與性、可選性和其他特殊權益，以及該系列的各種資格、限制或限制。並向特拉華州國務卿提交有關的指定證書。每個優先股系列的權利、特許、相對的、參與、可選和其他特殊權利，以及如有的話，該項系列的資格、限制或限制，都可能不同於任何所有其他已發行的系列。

（B）除非法律另有規定，持有某個優先股系列的股息股東僅有任何明確授予此類股息股東的表決權（包括與該系列有關的任何指定證書）的相應權利。

第4.3節普通股。

（A）投票權。

（1）除非本公司註冊證書或法律另有規定，每個A類普通股持有人的持有份額，將記錄在該持股人的名下，每股A類普通股均有一票，用於所有股東通常或作為公司股票的一個或多個類來行使的表決權，包括選舉或罷免董事（無論是作為一個獨立的類還是與公司的一個或多個股本類一起表決）等等。

（2）除非本公司註冊證書或法律另有規定，每個V類普通股持有人的持有份額，將記錄在該持股人的名下，每股V類普通股均有一票，用於所有股東通常或作為公司股票的一個或多個類來行使的表決權，包括選舉或罷免董事（無論是作為一個獨立的類還是與公司的一個或多個股本類一起表決）等等。

除非本公司章程另有規定或適用法律要求且不限於股東協議，於2021年10月15日訂立的股東協議中規定的任何一方的權利不受限制（該協議不時修訂），有權對可選舉股權的普通股的持有人作為單一類（或者如果某個優先股系列的持有人有權與普通股的持有人一起投票，則與該其他優先股系列持有人一起作為單一類）進行所有向股東普遍授予投票權的事項進行投票。

（B）分紅派息。

(i) A類普通股除非適用法律和持有任何優先股票或任何類別或系列的股票並具有比A類普通股更優先或有參與A類普通股付息的權利，否則董事會應根據其自行決定的時間和金額，從公司法律上許可的資產中宣佈和支付A類普通股分紅。

(ii)Class V普通股A類普通股不得宣佈或支付任何股息。

（C）清算、解散或清算。除適用法律規定和優先股票的持有人或任何在分配關於公司解散、清算或清算事宜方面具有比A類普通股更優先或有參與者的權利之外，在公司自願或非自願清算、解散或結清後，經償還或提供公司債務和其他負債後，A類普通股全部持有人應按持有股份的比例平均分配公司可分配的剩餘財產。A類普通股持有人不得在公司自願或非自願清算、解散或結清後獲得公司的任何資產。

（D）限制V類普通股。如果任何一家V級普通股的持有人如下所示地不再直接或間接地由Bakkt LLC的持有人（“LLC Unit”）持有，如在Bakkt的書籍和記錄中規定，該股將自動且無需進一步行動地轉讓給公司，不得同時轉讓不包括相應數量的LLC Units的V類普通股的任何陳述或以其他方式不符合Bakkt LLC的第三次修訂有限責任公司協議（不時修訂），公司和其他締約方於2021年10月15日簽訂的交易協議（不時修訂）和股東協議（以下統稱“限制”）的規定，將被視為無效，且該受讓人不得獲得與此類V級普通股（“受限制的股票”）相關的任何權利，也不得得到公司的轉移代理（“轉移代理”）認可此轉讓。在保證前述情況的同時，董事會可以在法律允許的範圍內，不時制定、修改、修訂或廢止與本4.3(D)節規定一致的條例或其他程序，以確定任何V類普通股的受讓或收購是否違反限制，並對本4.3(D)節的規定進行有序的申請、管理和實施。任何這樣的過程和規定都應保留在公司祕書處和轉移代理處，並可供任何潛在受讓人檢查，並在書面要求下郵寄給V類普通股股東。為避免疑義，本條款無損於LLC Units持有人根據交易協議和限制規定按照要求將V類普通股股票提交給公司或Bakkt LLC的權利。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

（E）股票預留; 轉讓限制。公司應始終從其批准但未發行的A類普通股中保留並保證至少與根據交易協議交換的未足額持有的LLC Units的數量相等的數量。除向LLC Units的持有人（除公司或公司的任何子公司持有LLC Units）發行外，不可發行V類普通股，以便在發行V類普通股後，該持有人將持有相同數量的LLC Units和V類普通股，並與交易協議的規定相符合。公司應採取所有必要措施，以便在V類普通股持續存在的情況下，持續擁有V類普通股的數量（加上任何根據第4.3（D）節的規定已被轉移給公司的V類普通股的數量，如果相應的LLC Units也未被取消發行）應等於交易協議規定的未足額持有的LLC Units的數量。

（F）限制性標記。所有代表V類普通股的證書或簿記，都應以董事會確定的形式包括一個傳輸限制標記，引用了此處所述的限制，以及LLC協議，交易協議和股東協議。

（G）退休和取消V類普通股。如果任何V級普通股的持有人根據交易協議行使其根據交易協議持有的全部或部分LLC Units的權利，那麼，在根據交易協議進行此類交換時，與此類持有人交換的V類普通股的數量應根據公平調整原則調整交易協議的第4.3（H）節中適用的任何事件，如果適用，轉讓給公司，以便以無對價的方式將這些股份註銷並取消，公司不得向這樣的V類普通股支付任何費用。

（H）調整。如果公司在任何時間合併或細分（通過任何股票拆分，股票分紅，資本再生，重組，合併，本公司章程的修訂，計劃，安排或其他方式）A類普通股的數量為更多或更少的股份，那麼，在這種組合或細分之前，即使與持有股份的V類普通股數目相同，也應等比例地組合或細分V類普通股，以便萬分之一V普通股在分配時相應地保持不變。所述調整在本組合或細分生效後的營業結束時生效。不得拆分或細分V類普通股（包括通過任何股票拆分，股票分紅，資本再生，重組，合併，本公司章程的修訂，計劃，安排或其他方式），除非A類普通股的已發行股份數量與拆分或細分後數量成比例。

第4.4節權利與期權。公司有權創建併發行權利、認股權和期權，使持有人有權從公司獲得任何類別或類別的股份，該權利、認股權和期權應以董事會批准的證明或工具為證（證書）。董事會有權設定這些權利、認股權或期權的行使價格、期限、行使時間和其他條款和條件，然而但是，作為發行股份的代價所獲得的任何股份的價格不得低於其面值。

第五篇

第5.1節附例。為推進而非限制DGCL授予的權力，董事會明確授權制定、修改、修改、更改、添加或撤銷公司的章程（經修訂，稱為“法規”）不違反特定於特定於德州州法律或該公司的證書，也不限制任何一方依據股東協議的權利；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；但是，若此文章是V類普通股的預留或聲明，應該被更改，刪除和添加任何內容，而董事會無需徵求股東的同意。賠償和支出的紓困根據公司章程，除非法律另有規定，修改公司條款的規定只具有前瞻性，不影響或減弱現有的權利或保護措施或在廢止或修改該不一致條款或法規之時已經存在的任何威脅、未決或已完成的民事、刑事、行政或調查程序，無論何時發生，或與之相關的任何表現或遺漏。

第六章

董事會。

在所選擇日的交易日前一日的成交量加權平均價或VWAP（定義已上述）;除非本公司章程或DGCL另有規定，公司的業務和事務應由董事會管理或指導，整個董事會的總人數應由董事會根據需要隨時進行確定。董事（除了由系列優先股票持有人單獨投票選舉的董事之外），應被分為三類，分別為第一類、第二類和第三類。每一類董事人數應儘可能接近總董事會人數的三分之一。第一類董事（“第一類董事”）最初將任期到本公司章程生效後第一次股東大會後，第二類董事（“第二類董事”）最初將任期到本公司章程生效後第二次股東大會後，第三類董事（“第三類董事”）最初將任期到本公司章程生效後第三次股東大會後。每次連任時，其任期將在該年度股東大會結束時到期。如果更改了這些董事的人數，則任何增加或減少都應被分配到各個類別，以保持各個類別的董事儘可能平等，但在任何情況下都不得縮短任何現任董事的任期。除了任何系列優先股票持有人的權利之外，董事的選舉應由股東大會中出席或代理的股東表決多數來確定。任何這樣的董事將擔任其任期屆滿的年度股東大會，並擔任其繼任者當選和具備資格，或其提前辭職、退休或被免職之前，董事會有權確定已經在職的董事屬於哪個類別，當該分類生效時。除非有系列優先股票持有人的權利或依照股東協議提供的權利，由董事會已在任的多數投票確定任何新增董事職位或本董事會中的任何空缺（不論因何種原因引起）填補，即使該數少於法定人數或由唯一的留任董事填補（而不是由公司的股東填補）。任命填補空缺或新建董事職位的董事將在下次選舉中擔任該董事所選定的類別的任期屆滿，直到他或她的繼任者當選並具備資格，或其辭職、退休或被罷免之前。

(B)本認股權證的行權價格，根據本協議的調整董事可隨時以書面或按照公司章程允許的任何電子傳輸方式通知公司而辭職。除非持有至少總投票權的股份的66 2/3％的投票權同意，否則可以因為原因才可以免除或罷免所有董事（而不是由任何單獨的留任董事或公司股東的抵制）。除非有一種或多種系列的優先股票持有人有權單獨或與一種或多種以上的其他系列投票作為一類投票來選舉董事，否則根據本公司章程適用於每個系列的優先股票持有人所選出的董事人數應增加，並且構成整個董事會的總人數應相應地自動調整根據需要。

（C）任何董事可以隨時以書面或按照公司章程允許的任何電子傳輸方式通知公司而辭職，只有因某種原因而被認定為罷免的持有股份的所有董事（不包括由任何系列優先股票持有人單獨投票當選的董事），投票權總數佔公司已發行股份的總投票權的66 2/3％以上時，或一個以上的優先股票系列按照協定（即此類優先股票系列的授權書）的規定單獨或與一個或多個以上的這種系列投票作為一類投票，才能被罷免。公司董事會已經任命的任何成員應在適用的分類生效時分配到各自的類別中。

其他註腳。一份債券可能帶有任何其他且符合本契約要求的標誌或文本，以遵循適用法律或任何證券交易所或自動報價系統所要求。公司普通股股東不得具有累積投票權。除了按照6.1（A）進行的情況外，當公司的一種或多種系列的優先股票投票權人按照一種或多種以上的同類股票或同類型股票單獨投票或一起投票在年度或特別股東大會上選舉董事時，其選舉、任期、罷免和其他特徵應由本公司章程（包括任何適用於任何系列的優先股票的授權書）適用。無論6.1（A）如何，可以選出任何此類系列優先股票持有人所選出的董事數量，以及自動調整構成整個董事會的總人數。

其他註腳。一份債券可能帶有任何其他且符合本契約要求的標誌或文本，以遵循適用法律或任何證券交易所或自動報價系統所要求。公司董事不必通過書面投票選舉，除非公司章程另有規定。公司股份持有人必須通過按照公司章程進行的正式通知股東會議或特別股東會議來實施該產品的任何要求或許可，且不得通過這些持股人的任何同意來實施。

限制股票註腳。 (i)如果發行相應的轉換股票的債券是一份受過轉讓限制的證券，在發行相應的轉換股票時，轉換股票上將帶有限制股票註腳。不允許累積投票權。公司普通股股份持有人不具有累積投票權。

第七條

股東大會的召開須遵照公司章程進行，不得由股東同意。但是，已經按照229條制定的公司命令中的規定簽署了同意書或者同意書，以表明採取的行動，而且經營該特定類別的普通股或某一種或多種系列的優先股票的股份持有人已經簽署了同意書，有的批准或採納的行動沒有徵得上會投票權的所有股份出席並表決。然而如果在一個或多個系列的優先股票中，有一個優先股票系列的持有人投票或另有系列的優先股票的授權書明確允許，則可以不在股東大會上投票，不預先通知以及沒有表決權，可以表決以恢復其類別的最少投票數簽署同意。該股份持有者必須進行簽署，以表明所採取的行動，並在DGCL228條中規定的方式將此同意交付給公司。除了系列優先股票持有人的享有的權利，公司股東大會只能由董事會、公司董事長或公司首席執行官按照公司章程召集。在特定股東大會中，股東有權進行合法發起的選舉，以相應地更改公司的章程，如定義中所述。

第八條

本公司的董事無需對公司或其股東承擔任何違反其職責的行為的賠款而承擔個人責任，但這種豁免不得超出DGCL所允許的範圍或其後進行的修改。如果DGCL被修改以授權公司採取進一步消除或限制董事個人責任的措施，則公司董事的責任應被消除或限制，至DGCL所允許的最大限度。本文的修改或廢除均不會影響已經存在的或發生的任何事實狀態、行為或遺漏或任何訴因、訴訟或索賠，而如果沒有本文VIII，這種狀態、行為或遺漏將會產生。

（A）獲得賠償的權利和費用支付。公司應盡其所能依法提供每個人的賠償權和保護措施，以最大限度減少法規所禁止的所有責任；或曾因為他或她是或曾是公司的董事或高級管理人員或在公司的董事或高級管理人員同時是另一個公司、有限責任公司、合夥企業或其他非盈利性組織的董事、經理、高管、僱員或代理的請求而服務，包括與員工福利計劃有關的服務（“受賠償方”）。不論受到的指責是否是以官方職務的 acción 為根據，或以在擔任董事、高管、僱員或代理時的官方職務以外的任何身份作為董事、高管、僱員或代理為基礎，因此在與此類職務有關的一切責任和損失以及因此產生的費用，如合理律師費、裁決、罰款和結算費用而產生了由受賠償方的責任和損失，律師費等費用應按最不會被禁止的適用法律的最高標準支付。

除了DGCL所允許的範圍或其後進行的修改所禁止的豁免或責任限制之外，公司不得對董事或高級管理人員違反其職責的行為在授權範圍內承擔任何個人責任。如果DGCL被修改以授權公司更進一步消除或限制董事個人責任，則公司應減少或消除公司董事在此類進一步消除或限制DGCL所允許的責任的範圍內的個人責任。本公司章程第VIII條第1款作為股東和董事間的協議，並且按此規定的義務、法律和原則應受予執行。本公司章程第VIII條第1款不得以任何方式修改或廢止，而不僅僅是在沒有提供任何賠償的情況下進行。然而在遵循適用法律規定的前提下，只有在收到受益人或其代理的承諾書後，事情的最終處理結果才會提前支付費用，如果最終判斷受保護人不符合本第8.2條的賠償條件，則必須償還所墊付的所有費用。本第8.2條所授予的賠償和費用預付權利應視為契約權利，並且這些權利應適用於已經不再擔任董事、官員、職員或代理人的受益人，並且應適用於其繼承人、遺囑執行人和管理者。除了執行賠償和費用預付權利之外，本第8.2條(A)的前述規定不適用於由董事會授權的方式向受益人賠償費用和提前支付費用，對於其他賠償和費用墊付，必須經董事會授權。

(B)非排他性的權利。根據本第8.2條規定，給予任何被保護人的賠償和費用預付權利，不排他任何受益人基於法律、公司章程、公司規約、股東投票或持不相關性的董事的投票，或其他方面已有或未來可能獲得的任何其他權利。

(C)修訂。除非依法要求，否則公司董事會或法律變更所引起的本第8.2條規定的任何撤銷或修訂，或與本第8.2條不一致的任何公司章程中的其他規定，只能是前瞻性的（除非這種修改或變更允許公司向所有此類方提供更廣泛的賠償權利）並且不會在任何方式上降低或不良影響已存在的任何權利或保護，無論這種權利或保護是與任何出現在此類撤銷或修改時產生或與之相關的事情有關的（無論這種事情是在此類威脅、開始或完成之前）。

(D)依賴。在本規定生效之後成為或繼續成為公司董事或官員，或在公司董事或官員的任期內成為或繼續成為子公司的董事、官員、職員或代理人的人，應被認為已經確認依賴於本第8.2條中所包含的賠償、費用預付和其他權利，以便進入或繼續服務。本第8.2條規定的賠償和費用預付權利應適用於因在本規定採納前後發生或發生的行為或不作為而針對受益人提出的索賠。

(E)受益人以外的人。本第8.2條不限制公司在法律範圍內在任何情況下向受益人以外的任何人提供賠償和預付費用的權利。

第九條

第9.1節DGCL第203條和業務組合。

(A)公司特此聲明不適用DGCL第203條的規定。

(B)但是，公司不得在其普通股根據1934年修正案的第12(b)或12(g)條在登記後的任何時間與任何有利益關係的股東進行任何業務組合（如下文所定義的），期限為有利益關係股東成為有利益關係股東的那一天起三年，除非：

(1)在此之前，董事會批准了業務組合或使有利益關係方成為有利益關係方的交易；或

(2)在使有利益關係方成為有利益關係方的交易完成後，有利益關係方持有公司的已發行投票股份的85%或以上，不包括（i）同時是董事和官員的人，或（ii）員工股票計劃，股票計劃中的員工參與者沒有權利保密地決定持有計劃的股票是否將被招標或交換，或

(3)在或之後，經至少佔公司未被有利益關係股東持有的已發行投票股份66 2/3%的持股人年度或特別股東大會（而非書面同意）授權的情況下，進行業務組合。

(C)在本第IX條中，對以下內容的引用：

（1）“關聯方”是直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、受控於或與另一個人一起控制的人。

（2）“關聯人”用於表明與任何人的關係時，則表示：（i）任何公司、合作伙伴、非法人實體或其他該人是董事、官員或合夥人，或者是該公司某一類投票股票的直接或間接持有人達到20%或更多股份的所有實體；（ii）該人在任何具有至少20%利益的信託或其他財產中的情況，或是在扮演受託人或類似受信任人的角色；（iii）該人的親戚或配偶，或者該配偶的親戚與該人居住在一起。

（3）“業務組合”，當引用與公司及公司的任何有利益關係股東有關時，則表示：公司或其任何直接或間接控制的多數子公司（i）與有利益關係股東進行合併或整合，或（ii）與業務組合方進行合併或整合，如果是由有利益關係股東引起的合併或整合，且由於此類合併或整合導致本第IX條(B)不適用於倖存的實體；

a。

或者在公司決定是否向有利益關係的股東進行業務組合時，或向有利益關係的股東提供由公司或該子公司發行或轉讓的任何股份時（不包括作為公司所有股份的一部分），如果這些資產的市場價值總額等於公司的所有資產的市場價值總額或所有股份的市場價值總額的10%或更多；

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任何交易（一次或一系列交易）的任何其他處理或任何採取措施，（除了作為公司某個類別或系列的股票的股東所佔比例的任何變化之外），而該股東是有利益關係的股東，並且相應的異議股東持股以達到得票股份（以下定義），等於公司在集團層面上決定所有資產的市場價值總額或所有股票的市場價值總額的10%或更多；

任何涉及公司或公司的任何直接或間接控制的多數子公司的交易，(i) 與有利益關係的股東進行合併或整合，或（ii）如果合併或整合是由有利益關係股東引起的，與任何其他公司、合作伙伴、非法人實體或其他實體進行合併或整合，且該合併或整合是由於該被有利益關係股東而引起的，以及由此而導致本第九條(B)對生存實體不適用；不過任何交易，包括公司或公司的任何直接或間接控制的多數子公司的任何類型的股份，與有利益關係的股東相關，持有該股東的任何一類或全部股份，或轉換為該股東持有的任何一類或全部股份，使該股東的比例在任何股票類別或系列的股票方面增加（作為股份調整的為個位數的調整除外）。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

除了可以因股份比例調節的細微變化或非由有利益關係股東直接或間接引起的任何股票購買或贖回之外，任何涉及公司或公司的任何直接或間接控制的多數子公司的交易，都直接或間接增加了該股東擁有公司或任何這樣的子公司中的任何一類或兩類股票的比例，或可轉換成任何這樣的股票的證券，除了符合以下條款之一：（三）公司發行的股票；

除作為公司股東的比例持有者外，感興趣的股東不得直接或間接地（除本條第（a）至（d）款另有明文規定的情況外）獲得通過公司或任何直接或間接的控股子公司提供的任何貸款、預付款、擔保、抵押或其他財務利益。

（4）“控制”，包括“控制”“被控制”和“與共同控制”，意指一方通過股票持有權、合同或其他方式，直接或間接掌握對一個人的管理和政策制定的權力。在未有證明相反的證據前，任何一方持有15%或更多的公司、合夥企業、非註冊協會或其他實體的流通股，均被視為控制該實體。但在本第IX條第C款旨在規避的情況下，控制的推定不適用於持有投票股票的股東代理、銀行、經紀人、代名人、保管人或受託人等，而這些權益持有人不具備控制該實體個別或集體權力。

（5）“感興趣的股東”指的是非公司或任何直接或間接的控股子公司持有公司流通股的股東（（i）持有公司流通股15%或更多；或（ii）為公司附屬企業或合夥企業，且曾在3年內持有公司流通股15%或更多權益的聯屬或關聯方，以及這些持股人的聯屬或關聯方。但“感興趣的股東”不包括（I）任何股東方、任何股東方直接轉讓方、任何股東方間接轉讓方或他們的聯屬或關聯方、繼承人，或者任何根據《證券交易法》第13d-5條規定參與的“集團”或該集團任何成員；以及（II）超過15%股權持有權益的人是因為公司採取的行動導致的。提供，進一步在第（II）款的情況下，如果此人此後取得公司股票的額外股份數量，而非直接或間接導致此人採取行動，此人應視為感興趣的股東。為了確定某人是否是感興趣的股東，公司被視為發行之外的流通股確認，應用下文中“所有者”的定義，但不包括根據任何協議、安排或瞭解而可以發行的其他未發行公司股票或根據轉換權利、認股權或選擇權行使等情況下可能可以發行的公司股票。

PROPOSAL NO. 2

（6）“所有者”，包括任何與其個體本身或與其關聯方或聯屬方或以上方案聯合，擁有某股票的人：（a）對其直接或間接持有的股票享有利益；或（b）具有根據任何協議、安排、瞭解或行使換股權、交換權、認股權、選擇權或其他方式立刻或逐步取得此種股票的權利；但在下述情況下，不應將該人視為股票的所有者，即：（i）遵循由該人或該人任何關聯方或聯屬方直接發起的認購或交換要約而投標的股票直至收到確認為止；或（ii）有投票或同意的權利，並根據任何安排、安排或理解行使該權利；但，如果投票權、安排或理解僅因回收權或代理權或按照要求提交的代理權或同意書而產生，則不應將該人視為持有任何股票。在任何代理權或同意書中，代理權或同意書中的權利是否仍然存在應予以特別註明。任何與其他股票持有人共同行動的其它人，不得視為所有者，除非其被視為直接或間接持有該等股票。

a。

對於任何股票，如本人或其聯屬或關聯方擁有或者間接擁有享有實際權益，均視為其擁有。

我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。

擁有(直接或間接)取得該股票的權利，通過協定、安排或瞭解以及通過換股權、交換權、認股權、選擇權行使等方式，是否立即或在一段時間後。不過對於通過代理權或理解行使投票權的，應根據協議、安排或瞭解視為持有該股票。不過對於憑證召集的任何權益股票，將不視為擁有該股票；對於根據説明書或同意書進行的，憑證召集時視為擁有該股票。

與擁有、持有（除了在項(b)(ii)中描述的生成可撤銷委託或同意時行使投票權以外）、投票或處置該類股票有任何協定、安排或瞭解的人，如果其股票或其聯屬或關聯方間接或直接擁有的此類股票實際權益，則應視為持有股票。

（7）“人”指任何個人、公司、合夥企業、非註冊協會或其他實體。

（8）“股票”指任何公司股票，以及其他實體的任何權益股息。

（9）“股東方”是指股東協議中定義的股東（“股東”的定義見股東協議）。“股東方”一詞應與“股東方”的含義相對應。

（10）“股東方直接轉讓方”是指從任何股東方或其繼承人、任何集團、任何該系列成員直接（不包括註冊的公開發行）獲得公司流通股中15%或更多擁有權。

（11）“股東方間接轉讓方”是指從任何股東方直接擁有者轉讓方或任何其他股東方間接轉讓方（不包括註冊的公開發行）獲得公司的流通股中15%或更多擁有權。

（12）“持有投票權的股票”是指任何能夠普遍參與董事選舉、並且對於任何不是公司的實體而言，任何能參與總體管理機構選舉的任何權益。對於任何提到的投票權比率，都是指針對這些投票權的投票比率。

第X條

第10.1條競爭和企業機會。

（A）鑑於（i）某些VPC Impact Acquisition Holdings Sponsor，LLC（“發起人”）及其關聯方和關聯實體的董事、負責人、高級管理人員、股東和/或其他代表可能擔任公司的董事、高級管理人員或代理；（ii）該發起人及其關聯方和關聯實體，包括（I）他們或其任何聯屬方或關聯方已進行過或繼續進行的投資項目（債務或股權）的投資組合企業或（II）他們各自的有限合夥人、非經理成員或其他類似的直接或間接投資者，現在可以參與並且仍可繼續參與公司直接或間接的經營活動或與之相同或相似的業務的其他部分（iii）洲際交易所控股有限公司（“控股公司”）及其關聯方和關聯實體的某些董事、負責人，高級管理人員、股東和/或其他代表可能擔任公司的董事、高級管理人員或代理；（iv）該控股公司及其關聯方和關聯實體，包括（I）他們或其任何聯屬方或關聯方已進行過或繼續進行的投資項目（債務或股權）的投資組合企業或（II）他們各自的有限合夥人、非經理成員或其他類似的直接或間接投資者，現在可以參與並且仍可繼續參與公司直接或間接的經營活動或與之相同或相似的業務的其他部分，以及（v）並非公司僱員的董事會成員及其各自的關聯方和關聯實體，包括（I）他們或其任何聯屬方或關聯方已進行過或繼續進行的投資項目（債務或股權）的投資組合企業或（II）他們各自的直接或間接投資者，現在可以參與並且仍可繼續參與（a）公司直接或間接從事的相同或類似的活動或相關業務，以及/或(b)與公司直接或間接從事的業務有重疊或競爭關係的其他業務，本第X條規定了該公司在某些經營機會方面所扮演的角色及其在某些商業機會方面的權利、義務和責任，以及發起人、控股公司、任何非僱員董事或其各自的關聯方或關聯實體與公司在某些類別的商業機會方面所涉及的行為進行的管理。

（B）除非依法允許，否則（i）保薦人，（ii）控股公司或（iii）任何非僱員董事或其、她或其各自的關聯方或關聯實體（上述人物統稱為“確認人”，單稱“確認人”）沒有任何責任直接或間接（1）參與和擁有各種類型的其他業務企業及其描述，包括從事相同或類似的業務活動或商業領域，即公司或其任何關聯方現在從事或擬參與的領域（2）或者與公司或其任何關聯方進行其他競爭，並獨立賬户，或與其他任何人以合夥企業、員工、高管、董事或股東的身份進行。除非依法允許，否則確認人不應因從事任何此類活動而對公司或其股東或任何關聯公司構成任何受託責任的違約而被追究。公司茲此放棄任何權利或期望，並...

除第10.1(C)條第10.1(B)款規定外，如任何確認人獲悉任何可能是公司和其任何關聯方的公司機會的潛在交易或其他業務機會，則依法許可的最大範圍內，該確認人沒有責任（受託、合同或其他）向該公司或其任何關聯方或股東溝通、介紹或提供此項交易或其他商業機會或事項，並且依法允許的最大範圍內，也不應因該確認人追求或獲取此類公司機會，或向其他人提供或指導此類公司機會，或未將此類機會呈交給該公司或其任何關聯方或股東而對該公司或其股東或任何公司的關聯公司構成任何職責違規（受託、合同或其他）作為該公司的股東、董事或高管，僅因事實而言，該確認人從事此類活動。

（C）如果以非員工董事的身份明確提供給任何非員工董事，則公司不會放棄對任何公司機會的利益或期望，本章程第10.1(B)條的規定不適用於任何此類公司機會。

（D）除本章程第10.1(B)條所規定之外，若該企業不具備從財務或法律上或合同上進行的條件，從其性質上來説，該企業不屬於該企業的業務範疇，或對該企業沒有實用價值，或（iii）是該企業不感興趣或合理期望的企業，則該公司機會不被視為公司的潛在企業機會。

（E）對於本章程第10.1(A)條中的定義，（i）“關聯方”應指（A）與保薦人直接或間接受其控制公司的任何人，包括其任何投資經理、投資者、合夥人、股東、高管、前任、後任、代理或任何前述人物的其他代表（不含公司和由公司控制的任何實體），包括但不限於由Victory Park Capital Advisors，LLC管理的基金、賬户和/或其他投資工具，（B）對於控股公司，任何直接或間接受其控制公司控制的公司（適用時），包括其任何主要人物、成員、董事、投資者、合夥人、股東、高管、前任、後任、代理或任何前述人物的其他代表（不含公司和由公司控制的任何實體），（C）對於非僱員董事，除公司和由公司控制的任何實體以外的任何由這些非僱員董事直接或間接控制的人，（D）對於公司，任何直接或間接受其控制公司控制的任何人；（ii）“關聯實體”應指（A）任何非僱員董事擔任其官員、董事、員工、代理或其他代表的任何人士（不含公司和由公司控制的任何實體），（B）此等人物的任何直接或間接的合作伙伴、股東、成員、經理或其他代表，或（C）此等人物的任何關聯方；和（iii）“個人”應指任何個人、公司、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合夥企業、信託、協會或任何其他實體。

（F）依法許可的最大範圍內，購買或以其他方式取得任何公司股票的任何人應被視為已知悉並同意本第X條的規定。

（G）本章程第X條的任何變更、修訂、補充或廢除，或不與本第X條一致或不一致的任何本章程（包括任何優先股指定），不會消除或減少該第X條對保薦人、控股公司或他們任何關聯方或關聯實體在任何公司機會或發生的其他事項方面的影響，也不會消除任何操作或法律後果，也不影響該章程任何章或條款的其他部分（包括任何未被視為被視為無效、非法或無法執行的任何該等規定部分的任何段之外的段），該企業的任何董事或官員在本章程、公司組織法或適用法律下的保護或防禦不受影響。

XI條款

第11.1條可分性。如果某個規定在任何情況下都被視為不合法、非法或無法執行，則依法許可的最大限度，該等規定在其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本章程的其餘規定（包括沒有自身視為無效、非法或無法執行的任何包含此類規定的本章程的任何段的任何部分）不會以任何方式受到影響或損害。

第十二條

第12.1條論壇。除非公司以書面方式同意選擇替代論壇，否則（i）任何代理訴訟或訴訟，或聲稱任何現任或前任董事、官員、員工、股東或代理人向公司或公司股東承擔的受託責任的聲明或抗辯，或任何聲稱協助和煦守守這種聲稱的違約的抗辯，（iii）任何聲稱按照特定規定提出的聲稱（a）根據公司成立法、章程或章程下任何規定產生的、尋求執行任何權利、義務或補救措施的聲稱（本條款可從時間到時間通過修訂予以修改）或（b）根據公司法對德拉華州法院具有管轄權的聲稱（iv）任何解釋、適用、執行或確定本章程或其規定有效性的訴訟或訴訟（可以從時間到時間通過該章程的修改進行修改），（v）任何聲稱對公司或公司的現任或前任董事、官員、員工、股東或代理人負有責任的申訴，受內部事務原則的德州法律管轄，而（vi）任何聲稱在根據戴維斯-斯特克特敏公司法第115節定義的“公司內部要求”應儘可能許可的範圍內，由法律允許的最大範圍（如果法院對被告方的必要當事人有個人的管轄權）獨家提起並在德拉華州銀行委員會法庭或僅在此類法庭具有管轄權的任何其他德克薩斯州法庭。除非公司以書面方式同意選擇替代論壇，否則美國聯邦地區法院在美國，就充分許可而言，將是解決聲稱根據《證券法》提起的任何投訴的唯一和獨有論壇。依法許可的最大範圍內，購買或以任何其他方式取得或持有任何公司股票的任何人或實體，應被視為已知悉並同意本第XII條的規定。未執行上述規定將給公司造成無法挽回的損失，公司有權要求公正補救措施，包括禁制令和具體表現方式。

13.3無僱傭/董事任命/諮詢權。本計劃或在此項下授予的任何獎項均不會給予公司或任何附屬公司的任何參與者或其他員工、顧問或外部董事在就任何一家公司或附屬公司的持續性僱傭、諮詢或董事任命方面的任何權利，公司或任何附屬公司在僱傭員工或保留顧問或未僱傭的外部董事的情況下有權在任何時候終止該等僱傭、諮詢或董事任命。

第13.1條修正案。儘管本章程中包含相反內容，僅在該公司總髮行股票的總投票權的66 2/3%的持有人肯定投票的情況下，本章程第V條、第VI條、第VII條、第VIII條、第IX條、第X條、第十二條和這個作為單一類投票股份普遍有權投票的所有當時流通股票的總投票權的多數持有人頒佈的任何與此不一致或不一致的任何規定或條款，或任何削弱其存在的規定或條款，或任何條款均可修改或撤銷。除上述句子中明確規定的內容和本章程的其餘部分（包括涉及任何優先股指定的任何證書）之外，本章程可以通過該公司發行股票的總投票權的多數持有人肯定投票予以修改。

第十四條

第14.1節可確定的事實。當本章程條款提到特定協議或其他文件以確定此處條款的含義或控件時，公司祕書應在公司的主要行政辦公室保留該協議或文件的副本，並應免費提供該副本給任何要求該副本的公司股東。

第十五條

第15.1節唯一的公司組建者和董事。唯一的組建者姓名和郵寄地址如下：


		戈登·沃森		5900 Windward Parkway，Suite 450
				Alpharetta，GA 30005

組建者的權力將在向德拉華州國務卿提交本章程之後終止。在公司股東的首次年會選舉和確認其繼任者之前，或在他們辭職、退休或被免職之前，擔任公司董事的人員的姓名和郵寄地址如下：


		加文·邁克爾		5900 Windward Parkway，Suite 450
				Alpharetta，GA 30005

		米歇爾·戈德堡		5900 Windward Parkway，Suite 450
				Alpharetta，GA 30005

		大衞·C·克利夫頓		5900 Windward Parkway，Suite 450
				Alpharetta，GA 30005

		克里斯汀·庫克		5900 Windward Parkway，Suite 450
				Alpharetta，GA 30005

		戈登·沃森		5900 Windward Parkway，Suite 450
				Alpharetta，GA 30005

		Sean Collins		5900 Windward Parkway，Suite 450
				Alpharetta，GA 30005



		Richard Lumb		5900 Windward Parkway，Suite 450
				Alpharetta，GA 30005

		Andrew A. Main		5900 Windward Parkway，Suite 450
				Alpharetta，GA 30005

* * *

特此證明，唯一的創始人已於2021年10月15日簽署了此公司章程。


通過：		/s/ Gordon Watson
姓名：Gordon Watson
唯一創始人

[公司章程簽字頁]

章程修正證書

致

公司章程

的

BAKKt HOLDINGS，INC.

Bakkt Holdings，Inc.，一家根據特拉華州法律組織並存在的公司（以下簡稱“公司”），特此證明：

1、公司名稱為Bakkt Holdings，Inc。公司原始的公司章程已於2021年10月15日提交特拉華州國務卿。

2、公司的公司章程特此作如下修改：

a。

公司章程第IV條第4.1款的第一句話被修改並完全重述如下：

“公司授權發行的所有股票總額為4100萬股，包括（一）100萬股面值為0.0001美元的優先股（“優先股”），以及（二）4000萬股面值為0.0001美元的普通股（“普通股”），其中（A）3000萬股為A類普通股（“A類普通股”），（B）1000萬股為V類普通股（“V類普通股”）。

我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。

公司章程第四章第4.1節在其末尾增加以下內容。

“在提交修改公司章程以添加本段文字（“生效時間”）的有效期內，每20五（25）股（i）在Effective Time之前發行的A類普通股將自動合併成一（1）股有效發行，足額支付且不可評估的A類普通股，以及（ii）在Effective Time之前發行的V類普通股將自動合併成一（1）股有效發行，足額支付和不可評估的V類普通股，兩種情況均不需要公司或持有人採取進一步行動，但需要按照下述碎股利益的處理進行處理（“逆向股票分割”）。與逆向股票分割有關的A類普通股或V類普通股的碎股不會發行。在Effective Time之前代表A類普通股或V類普通股的股份的每張證書（“舊證書”）在兑換成代表新數量的A類普通股或V類普通股的證書之前，自動代表合併的A類普通股或V類普通股，但受上述碎股利益消除的限制。”

3.本修改記錄依照特拉華州一般公司法第242節的規定被正式採納。

4.本修改記錄將在2024年4月29日美國東部時間12:01生效。

[如需簽名，請參見下一頁]

本修改記錄由公司的下屬工作人員於2024年4月26日正式執行。


通過：		/s/ ANDREW MAIN
姓名：安德魯·梅因
職務：總裁兼首席執行官