根據2024年7月8日提交給證券和交易委員會的文件

註冊號333-    

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

S-8表格

註冊聲明

根據1933年證券法

F-10表

BAKKt HOLDINGS，INC。

（註冊人按照其章程指定的準確名稱）

特拉華州		98-1550750
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織）		（IRS僱主 識別號碼）

10000阿瓦隆大道，1000號套房

喬治亞州奧爾法雷塔市30009號

（主要執行辦公室，包括郵政編碼）

Bakkt Holdings，Inc。2021年綜合激勵計劃

（計劃全稱）

安德魯·美國

首席執行官

10000阿瓦隆大道，1000號套房

喬治亞州奧爾法雷塔市30009號

（678）534-5849

（代理服務人員的名稱、地址和電話號碼，包括區號）(Name, address and telephone number, including area code, of agent for service)

副本至：

J. Matthew Lyons Austin D. March 威爾遜·桑辛尼·古德里奇·羅薩蒂律師事務所 德克薩斯州首都公路900號 Las Cimas IV，5樓 奧斯汀，TX 78746 （512）338-5400		Marc D’Annunzio 總法律顧問 10000阿瓦隆大道，1000號套房 喬治亞州奧爾法雷塔市30009號 （678）534-5849

請勾選相應項目以指明註冊公司是否為大型加速申報者，加速申報者，非加速申報者，較小的報告公司或新興成長公司。有關“大型加速申報者”、“加速申報者”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義，請參見交易所法案第12b-2條。

大型加速文件提交人		☐		加速文件提交人		☐
非加速文件提交人		☒		較小的報告公司		☒
				初創成長公司		☒

如果這是一家新興成長型公司，請打勾表示註冊人選擇不使用依據證券法第7（a）（2）（B）條款提供的適用於符合任何新的或 修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

説明

Bakkt Holdings，Inc。（以下簡稱“註冊人”或“公司”）向證券和交易所委員會（以下簡稱“SEC”）提交本註冊聲明，以註冊938,625股A類普通股，此等股份將根據Bakkt Holdings，Inc。2021年綜合激勵計劃（以下簡稱“計劃”）發行。這938,625股股份代表了Plan下為發行而保留的A類普 通股的股票數量的增加，該增加獲得了股東在2024年5月31日的批准。因此，根據前述情況，註冊用於發 行和銷售的普通股總數現為3,034,921股。

第二部分

註冊聲明所需的信息

項目3. 引用文件。

註冊人參考註冊人先前向SEC提交的以下文件：

（a）

註冊者截至2023年12月31日財政年度的10-K表格年度報告，於2024年3月25日向SEC提交（“年度報告”）；

（b）

註冊者的確定性授權聲明14A表格部分（除非信息是提供而非提交的）被納入參考年度報告中，在2024年4月19日向SEC提交；

（c）

註冊者截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告，於2024年5月15日向委員會提交；

(d)

註冊者於2024年2月29日、3月4日、3月14日、3月19日、4月25日、4月29日、5月3日、6月6日和6月7日提交的8-k表格的全部內容和提交的8-K/A表格中提供的其他內容均被納入此次註冊申報併成為其中的一部分；

(e)

註冊者的普通股説明書包含在註冊者於2021年10月15日向SEC提交的8-A（文件號001-39544）登記聲明上，根據《交易所法》第12（b）條款，包括為更新該説明書而提交的任何修改版本或報告，包括年度報告的展示4.8；

註冊者根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14和15(d)節向SEC提交的所有文件，必須在本次註冊聲明提交的後續有效修訂通知之前提交，並自提交之日起被視為納入本次註冊聲明，併成為申報的一部分；然而根據SEC規則（包括但不限於，在8-k表格的2.02或7.01項目下提交的信息和與此類項目相關的展示在9.01項目下提交的展示）被認定為已提供且未提交的文件或信息，不得視為納入本次註冊聲明中；

本註冊聲明中包含的任何聲明，或納入或視為納入本聲明的文件中的任何聲明，如有被本聲明或任何隨後提交的文件修改或取代，則視為已被修改或取代。任何被修改或取代的聲明，除非被修改或取代，否則不得視為本註冊聲明的一部分；

在任何8-K表格中包含的任何信息或展示，如被提供而非提交，該信息或展示將不被納入本次註冊聲明中；

項目6. 董事和官員的賠償。

特拉華州普通公司法第145節授權公司董事會授予，並授權法院授予官員、董事和其他公司代理人的賠償。

公司的公司章程包含了限制公司董事的責任的規定，限制範圍應當是特拉華州普通公司法所允許的最大範圍。因此，公司的董事們將不會因為任何違反其對公司或其股東的信託責任而對其個人承擔任何貨幣損害賠償責任，但對以下責任除外：

•

任何違反其對公司或其股東的忠誠義務的違反；

•

任何不誠實行為或涉及蓄意錯誤或違法行為的行為或疏忽行為；

•

按照《特拉華州公司法》§174提供的非法支付股息或非法回購或贖回股票。

•

任何一筆交易均不得從中獲得不當的個人利益。

任何此類規定的修改、撤銷或取消均不會消除或減少發生或引起前述修改、撤銷或取消的任何行為、省略或索賠的效力。如果特拉華州普通公司法被修改以進一步限制公司董事的個人責任，則公司董事的個人責任將進一步限制到特拉華州普通公司法所允許的最大範圍。

此外，公司的章程規定公司將向其董事和官員提供最大限度範圍內的賠償，並可能向其僱員、代理商和任何其他人提供賠償，以特拉華州普通公司法所允許的最大限度。公司的章程還規定，公司必須在最終解決任何行動或訴訟之前提前支付董事或官員的費用，但有限例外。

此外，公司已經或將要與其各董事和高管簽訂補償協議，這些協議可能比特拉華州普通公司法中包含的具體補償條款更廣泛。這些補償協議要求公司在某些情況下向其董事和高管補償可能因其身份或服務而產生的任何責任。這些補償協議還要求公司在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時，向董事和高管提供合理實際的所有費用。公司認為必須簽訂這些協議，以吸引和保留合格的人擔任董事和高管。

公司在其公司章程、章程和公司已經簽訂或將要簽訂的補償協議中包含的責任限制和賠償規定，可能會阻止股東因董事和高管違反其信託責任而提起訴訟。他們可能還會減少針對公司董事和高管的衍生訴訟的可能性，即使這種行動如果成功可能會對公司和其股東有利。此外，如果公司支付根據這些賠償規定或根據法律而必須支付的、對董事和高管的解決和損害賠償費用，股東的投資可能會受到不利影響。

公司已獲得保險政策，在政策的限制範圍內，向公司的董事和高管提供保障，保障他們因作為董事或高管而引起的違反信託義務或其他不當行為而遭受的損失，包括與公開證券事宜有關的索賠，並向公司提供與公司賠償義務或根據法律對這些董事和高管的支付有關的款項。

該公司的某些非職員董事可能會因其與其僱主的關係而獲得保險和/或賠償，以獲得直接或間接作為董事會成員而產生的某些責任。

在董事會、官員或直接或間接控制該公司的人員根據上述規定因根據證券法下引起的責任的賠償可能會受到允許的保護時，該公司已被告知，按照委員會的意見，此類保護違反了證券法所表達的公共政策，因此是不可執行的。

項目8. 附錄。

附件指數

展示文件 編號。		描述
4.1*		登記者生效的公司章程，根據當前的修訂。
4.2		目前有效的登記者章程（參照登記者於2021年10月21日提交給美國證監會的8-K表格附錄3.2）。
除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。		登記者A類普通股證書樣本（參照登記者於2021年10月21日提交給美國證監會的8-K表格附錄4.1）。
4.4		Bakkt Holdings, Inc. 2021綜合激勵計劃（參照登記者於2021年10月21日提交給美國證監會的8-K表格附錄10.9）。
4.5		Bakkt Holdings, Inc. 2021綜合激勵計劃第一修正案（參照登記者於2024年3月25日提交給美國證監會的10-K表格附錄10.11）。
4.6*		Bakkt Holdings, Inc. 2021綜合激勵計劃第二修正案。
4.7		Bakkt Holdings, Inc. 2021綜合激勵計劃下董事限制性股票單位協議格式（參照登記者於2022年3月31日提交給美國證監會的10-K表格附錄10.11）。
4.8		Bakkt Holdings, Inc. 2021綜合激勵計劃下高管限制性股票單位協議格式（參照登記者於2023年5月11日提交給美國證監會的10-Q表格附錄10.2）。
4.9		Bakkt Holdings, Inc. 2021綜合激勵計劃下業績單位協議格式（參照登記者於2023年5月11日提交給美國證監會的10-Q表格附錄10.1）。
4.10		限制性股票單位授予協議格式（參照登記者於2022年9月12日提交給美國證監會的8-K表格附錄10.1）。
4.11		基於業績的限制性股票單位授予協議格式（參照登記者於2022年9月12日提交給美國證監會的8-K表格附錄10.2）。
5.1*		Wilson Sonsini Goodrich and Rosati, P.C.的意見。
23.1*		安永華明會計師事務所的同意書，獨立註冊的上市會計公司
23.4*		Wilson Sonsini Goodrich and Rosati, P.C.的同意書（包含在表格5.1中）。
24.1*		授權書（放置在簽名頁面上）。
107*		隨附文件

*

此處提交。

簽名。

根據證券法規定，登記者證明其有合理的理由認為符合所有S-8表格申報要求，並已授權代表簽署本註冊聲明，代表被授權人在其所在地佐治亞州阿爾法雷塔市於2024年7月8日簽署。

授權書和簽名

現其下面簽名的每個人代表並委託Andrew Main、Marc D'Annunzio和Karen Alexander中的任何一人或全部，作為其真正合法的代理人和代表，具有換人和重新任命的完全權力，代表該人在任何情況下籤署本S-8表格的任何和所有修正案（包括後效修正案），並向證監會提交同步附帶的所有展示文件及與之有關的所有文件，授予每個授權代理人執行所有與該情況有關的所需和必要的任何和所有行為和事項的充分權力和權威，如同該人親自執行一樣，完全 ratify 和 confirm 任何代理人或其任何替代人根據本授權書所授權的法律所能或可能做的任何和所有事情和事情。

根據證券法的要求，下列人員於以下規定的資格和日期簽署本註冊聲明。

簽名		標題		日期
/s/ Andrew Main Andrew Main		總裁，首席執行官兼董事 (主執行官)		2024年7月8日
/s/ Karen Alexander Karen Alexander		致富金融(臨時代碼) (首席財務官和財務會計師)		2024年7月8日
/s/ David C. Clifton David C. Clifton		董事		2024年7月8日
今天的天氣很好 今天的天氣很好 Sean Collins		董事		2024年7月8日
蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現超過3億港元。 De'Ana Dow		董事		2024年7月8日
Michelle Goldberg Michelle Goldberg		董事		2024年7月8日
Richard Lumb		董事
Jill Simeone Jill Simeone		董事		2024年7月8日
Gordon Watson Gordon Watson		董事		2024年7月8日