附件2.1

執行版本

企業合併協議

隨處可見

金石收購有限公司，

太平洋收購公司，

和

Infintium Fuel Cell Systems，Inc.

日期截至2024年6月26日

目錄表

目錄繼續

目錄繼續

目錄表 續

企業合併協議

本業務合併協議(日期為二零二四年六月二十六日)(“本協議”)由金石收購有限公司(“金石”)、太平洋收購公司(特拉華州一家公司(“合併子公司”)、英飛騰燃料電池系統有限公司(特拉華州一家公司(“本公司”))及馮彥(“馮彥”)(僅以公司證券持有人代表、代理人及實際代理人的身份)訂立。金石、合併子公司、本公司和證券持有人代表在本文中有時單獨稱為“當事人”， 統稱為“當事人”。

鑑於，金石是一家空白支票公司，其唯一目的是與一個或多個企業或實體進行換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合，而Merger Sub是金石的全資直接子公司；

鑑於，根據本協議的條款和條件，並根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)，金石和本公司將進行商業合併交易，根據該交易，合併子公司將與 公司合併(“合併”)，合併後的公司(“倖存公司”)將作為金石的全資子公司繼續存在，而金石將更名為“Infintium Fuel Cell Systems Holdings，Inc.”，該公司將在交易結束後繼續作為上市公司；

鑑於，公司董事會(“公司董事會”)一致(A)確定合併對公司及其股東是公平的，符合公司及其股東的最佳利益，並已批准和通過本協議，批准合併和本協議所設想的其他交易，以及(B)建議在註冊聲明(定義如下)宣佈生效後，公司股東批准和採納本協議和合並；

鑑於，黃金石董事會(“黃金石董事會”)已(A)批准和通過了本協議，並宣佈本協議是明智的，並批准了本協議預期的交易，以及(B)建議黃金石股東批准和採納本協議以及 本協議預期的交易；

鑑於，合併附屬公司(“合併附屬公司”)董事會(“合併附屬公司”)已(A)確定合併對合並附屬公司及其唯一股東是公平的，並符合其最大利益，並已批准和通過本協議，並宣佈其可取性，批准合併和本協議擬進行的其他交易，以及(B)建議合併附屬公司的唯一股東批准和採納本協議和合並。

鑑於與本協議擬進行的交易有關，金石控股有限責任公司、俄亥俄州有限責任公司(“保薦人”) 和金石公司應簽訂保薦人支持協議，基本上採用本協議附件A的形式(“保薦人支持協議”)，其中規定保薦人將投票支持其持有的黃金石普通股股份，支持本協議、合併和本協議計劃進行的其他交易；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，主要公司股東(按本協議的定義)與金石集團和本公司簽訂了公司股東支持協議，主要形式為附件b(“公司股東支持協議”)，其中規定，持有至少50%(50.1%)公司普通股的主要公司股東已同意將其持有的公司普通股股份投票贊成本協議、合併和本協議預期的其他交易；

鑑於在交易結束前，公司應主要以附件C的形式交付公司鎖定協議(“公司鎖定協議”)，該協議自交易結束之日起生效，並由附件C所列的某些個人(“禁售方”)簽署，限制禁售方在交易結束時收到的與合併相關的黃金石普通股股票的出售、轉讓或其他處置；以及

鑑於，就美國聯邦所得税而言，金石和公司打算：(I)合併符合守則第368(A)節所指的“重組”(“意向税務處理”)，(Ii)本協議構成財政部條例第1.368-2(G)和1.368-3(A)節所指的“重組計劃” 和(Iii)提交財政部條例1.368-3(A)所要求的聲明。

因此，現在，考慮到上述條款和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

文章 I. 定義

第 1.01節某些定義。就本協議而言：

“指定人士的附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定人士、由該指定人士控制或與該指定人士受共同控制的人。

“合計收盤 合併對價”是指金石普通股的股票數量等於(A)合計收盤合併對價價值的商數，除以 (b) $10.00.

“總成交 合併對價價值”指1.3億美元(130,000,000.00美元)。

“附屬協議” 指公司股東支持協議、保薦人支持協議、公司禁售期協議和保薦人禁售期協議，以及由金石集團、合併子公司、公司或證券持有人代表簽署和交付的與交易相關的所有其他協議、證書和文書，或本協議具體預期的協議。

“反腐敗法” 指經英國修訂的美國1977年反海外腐敗法。2010年《反賄賂法》及任何其他適用的反腐敗/反賄賂法律法規。

“可用現金”(Available Cash)指在緊接收市前的一筆現金及現金等價物：(A)在黃金石股東行使任何贖回權後，信託賬户內的資金總額；加(Ii)黃金石可從任何其他來源獲得的現金 和現金等價物，包括黃金石將在本協議日期後訂立並與成交和橋樑融資相關的任何股權或債務融資安排的收益。加(Iii)公司 期末現金。

“適用税種” 指2020-65年國税局公告中定義的税種(以及州或地方適用法律規定的任何相應税種)。

“適用工資” 指2020-65年國税局公告中定義的工資(以及州或地方適用法律規定的任何相應工資)。

“橋樑融資”是指金石集團根據第7.17節的規定獲得的、經雙方同意的本公司融資，本金總額最低為3,000,000美元。

“業務數據”是指所有業務信息和數據，包括個人信息(無論是員工、承包商、顧問、客户、消費者或其他人員的信息，也無論是電子或任何其他形式或媒體的信息)，在公司或任何公司子公司的業務執行過程中或以其他方式被任何業務系統訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、傳輸、披露、銷燬或處置。

“營業日” 指美國證券交易委員會在華盛頓特區的主要辦事處開放接受備案的任何日子，或者，在確定付款截止日期的情況下，指不需要或不授權關閉紐約商業銀行的電子資金轉賬系統，包括電匯的任何日子 。

“業務系統”是指所有軟件、計算機硬件(通用或專用)、電子數據處理、信息、記錄保存、通信、 電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，包括為開展公司業務而擁有或使用或持有的任何外包系統和流程。

“控制權變更” 對於任何人來説，是指(I)任何交易或一系列相關交易，導致任何人或“集團”(符合《交易法》第13(D)(3)條的含義)收購佔該人總投票權50%以上的股權證券，或(Ii)在合併的基礎上出售或處置該人及其子公司的全部或實質所有資產，在每一種情況下，除非交易或一系列關聯交易導致緊接該交易(或一系列關聯交易)結束後該人(或該人的任何繼承人)當時未清償的有投票權證券的總投票權至少50%由分別為實益所有人的個人和實體(或該等個人和實體的關聯公司)直接或間接擁有(按《交易所法案》第13(D)條的含義)。在緊接該等交易(或一系列相關交易)之前，該人士(或該人士的任何繼承人)至少50%的股權。

“A類普通股” 指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類普通股” 指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“法規”是指修訂後的“1986年美國國內税法”。

“公司業務” 指截至本協議日期 起，公司及其子公司目前開展和目前提議開展的業務。

“公司普通股” 統稱為公司A類普通股和B類普通股。

“公司股權證券持有人” 指在緊接生效時間之前的任何公司證券的持有人。

“公司IP” 統稱為公司所有的IP和公司許可的IP。

“公司授權的知識產權” 指由第三方擁有或聲稱由第三方擁有並授權給公司或公司任何子公司的所有知識產權， 無論是獨家、非獨家、通過許可、通過契約還是基於任何其他基礎。

“公司重大不利影響 指任何事件、情況、變化、發展、影響或發生(統稱為”影響“) 任何事件、情況、變化、發展、影響或事件(統稱為”影響“)：(A)對公司及其附屬公司的業務、狀況(財務或其他方面)、資產、負債或運營整體造成或將合理地被預期對公司及其子公司的業務、狀況(財務或其他方面)、資產、負債或運營產生重大不利影響；或(B)妨礙、重大拖延或實質性阻礙公司履行本協議項下的義務或完成合並或任何其他交易；但是，在確定是否已經或將會對公司產生重大不利影響時，不應將以下任何因素單獨或合併視為構成或考慮因素：(I)任何法律或公認會計原則在本協議日期後的任何解釋變化；(Ii)普遍影響公司及其子公司所處行業的事件或條件；[br}(3)一般經濟狀況的任何下滑，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化 (包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格變化或此類市場的任何干擾)； (4)戰爭行為、破壞、內亂、恐怖主義、流行病、流行病或疾病爆發，或任何此類戰爭行為、破壞、內亂、恐怖主義、流行病、流行病或疾病爆發的任何升級或惡化，或全球、國家、地區、州或地方政治或社會狀況的變化；(V)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、自然災害或其他天災，(Vi)公司或公司子公司根據本協議或任何附屬協議的要求採取或未採取的任何行動，(Vii)合併或任何其他交易的宣佈或執行、懸而未決、談判或完成的任何影響(包括對與客户、供應商、員工或政府當局關係的影響)， (Viii)未能滿足任何預測、預測、指導、估計、里程碑、收入、收益、現金流或現金狀況的預算或財務或運營預測 ，但第(Viii)款不應阻止確定任何變更、事件或事件已導致公司重大不利影響，但第(I)至(V)款的情況除外，條件是與公司及其子公司所在行業的其他參與者相比，公司及其子公司作為一個整體受到重大且不成比例的 影響。

“公司期權” 指所有購買公司普通股股票的期權，包括根據公司期權計劃授予的期權，這些期權在本協議生效之日和緊接生效時間之前已發行。

“公司選項計劃” 是指Infintium燃料電池系統公司2018年股權激勵計劃，因此可能會不時進行修改、補充或修改 。

“公司擁有的知識產權” 是指公司或公司任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權，以及適用法律禁止員工、顧問、承包商或其他人員將知識產權轉讓給公司的所有知識產權 ，如果員工、承包商、顧問或其他人授予公司獨家、不可撤銷、可轉讓和可再許可的許可證和使用權，以充分開發、使用和實踐此類不可轉讓的知識產權 ，而不是授予公司此類被禁止的轉讓。

“公司產品” 指目前由公司或公司任何子公司製造、分銷、銷售、許可或以其他方式提供或商業化的任何和所有產品。

“公司證券持有人” 指持有公司證券的每個人。

“公司證券”指任何公司普通股、公司股票獎勵或可轉換為或可交換或可行使公司普通股股票的證券。

“公司服務” 指公司或公司任何子公司目前開發、交付、提供、提供或商業化的所有服務、產品和相關軟件。

“公司軟件” 指由公司擁有的知識產權組成的軟件。

“公司股東” 指持有公司普通股的每個人。

“機密信息” 指構成或與知識產權、技術、產品開發、價格、客户和供應商列表、定價和營銷計劃、政策和戰略、客户和顧問合同詳情、運營方法、產品開發 技術、業務收購計劃或新人員招聘計劃有關的所有信息，以及與一方及其客户和供應商有關的所有其他機密或專有信息。機密資料包括有關本公司、本公司附屬公司、或本公司或本公司任何附屬公司或金石或其附屬公司(視乎適用而定)的任何供應商或客户的任何資料、知識或數據，而該等資料、知識或數據尚未向公眾公開。儘管有上述規定，“保密信息”不應包括(A)已頒發的專利和已公佈的專利申請，或(B)因公司未採取任何行動或不採取任何行動而向公眾或行業常識普遍提供的信息。

“控制” (包括術語“受控於”和“受共同控制”)是指直接或間接，或作為受託人或遺囑執行人，擁有指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是 通過擁有有表決權的證券，作為受託人或遺囑執行人，通過合同或其他方式。

“版權許可” 是指作為使用、修改或分發受該許可約束的軟件或其他技術的條件的任何許可， 要求受該許可約束的該軟件或其他技術，或與該軟件或受該許可約束的其他技術一起使用或分發的其他軟件或其他技術中併入、派生的其他軟件或其他技術：(A)在軟件的情況下，提供 或以二進制以外的形式(例如源代碼形式)分發；(B)為製作衍生作品而許可；(C)根據允許對公司產品、其他產品或軟件或其部分或界面進行反向設計、反向組裝或拆解(法律實施除外)的條款獲得許可，或(D)可免費再分發。

“禁用設備” 是指軟件病毒、定時炸彈、邏輯炸彈、特洛伊木馬、陷阱門、後門或其他計算機指令、故意設備或旨在威脅、感染、攻擊、破壞、禁用、惡意阻礙、侵入計算機系統或此類計算機系統的任何組件，包括影響系統安全或以未經授權方式危害或泄露用户數據的任何此類設備的技術。

“效果” 具有“重大不利影響”的定義所規定的含義。

“環境法”指任何美國聯邦、州或地方或非美國法律，包括普通法，涉及：(A)危險物質或含有危險物質的材料的釋放；(B)製造、處理、運輸、使用、處理、儲存、產生、包裝、登記、分配、配方、標籤、接觸或處置危險物質或含有危險物質的材料；或(C)污染或保護人類健康、安全或環境或自然資源；包括但不限於，經1986年《超級基金修正案和再授權法》修訂的1980年《全面環境反應、賠償和責任法》[br}修正案和再授權法，《美國法典》第42編，第9601節及以後各編；《固體廢物處置法》，經1976年《資源保護和回收法》修訂，經1984年《危險和固體廢物修正案》修訂，第42篇，第6901節及以後；1972年聯邦水污染控制法，經1977年《清潔水法》修訂，第33篇《美國法典》第1251節及以下各篇；《1976年有毒物質控制法》，經修訂，《美國法典》第15編第2601節及其後；1986年《緊急情況規劃和社區知情權法案》，第42篇《美國法典》第11001節及以下各節；1966年《清潔空氣法》，經1990年《清潔空氣法修正案》修訂，第42篇《美國法典》第7401節及以後；1970年《職業安全與健康法》，經修訂，《美國法典》第29篇，第651節及以後。以及它們的實施條例和任何州的類似物，每個都會不時修改。

“換股比率”指(A)收盤合併總代價除以(B)本公司全面攤薄股本的商數。

“欺詐”是指 本協議第四條中明確規定的陳述或保證的一方實際和故意的虛假陳述；滿足以下每一條件：(A)在作出該陳述或保證時，該陳述或保證是重大虛假或重大不準確的；(B)作出該陳述或保證的一方在沒有任何詢問或調查的義務的情況下，知道該陳述或保證是重大虛假的或重大不準確的；(C)該一方具有欺騙另一方並誘使該另一方簽訂本協議的特定意圖，並且(D)該另一方在簽訂本協議時合理地依賴該虛假或不準確的陳述 或保證。

“金石公司註冊證書”是指於2020年9月9日向特拉華州州務卿提交的金石公司註冊證書，該證書已不時修改、補充或修改。

“黃金石普通股”指黃金石普通股，每股票面價值0.0001美元。

“黃金石披露時間表”是指黃金石提供的與本協議相關的披露時間表。

“黃金石材料 不利影響”是指以下任何影響：(A)對黃金石的業務、條件(財務或其他方面)或經營結果產生或將會產生重大不利影響；或(B)會阻止、嚴重延遲或實質性阻礙黃金石或合併子公司履行本協議項下各自的義務或完成合並或任何其他交易；但是，在確定是否存在或將會對黃金石材產生不利影響時，不應將以下任何 單獨或組合視為構成或考慮在內：(I)任何法律或公認會計原則的解釋在本協議日期之後的任何變化；(Ii)普遍影響黃金石材所在行業的事件或條件；(3)一般經濟狀況的任何下滑，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格變化或此類市場的任何干擾)；(4)戰爭行為、破壞、內亂、恐怖主義、流行病、流行病或疾病爆發或任何此類戰爭行為的升級或惡化、內亂、恐怖主義、流行病、流行病或疾病爆發，或全球、國家、區域、州或地方政治或社會狀況的變化；(V)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、自然災害或其他天災；(Vi)金石集團根據本協議或任何附屬協議的要求採取或未採取的任何行動；(Vii)合併或任何其他交易的宣佈或執行、懸而未決、談判或完成所產生的任何影響；或(Viii)採取的任何行動、未能採取行動或此類其他變化或事件；在本公司已要求或已同意的每一情況下，或本協議預期採取的行動(第(I)至(Iii)條除外)的範圍內，與Goldenstone經營的行業的其他參與者相比，Goldenstone 因此受到重大及不成比例的影響。

“金石組織文件”係指與金石首次公開招股有關而訂立的金石註冊證書、章程、信託協議及其他協議，每項協議均經不時修訂、修改或補充。

“黃金石權利”指黃金石的權利，每項權利賦予持有人十分之一的黃金石普通股股份，每十項權利使其持有人有權在成交時獲得一股黃金石普通股。

“黃金石單位” 指黃金石單位，每個單位包括一股黃金石普通股、一份黃金石認股權證和一份黃金石權利。

“黃金石認股權證” 指黃金石認股權證，每份黃金石普通股的一半可行使，行使價為11.50美元。

“危險物質”是指：(A)在任何環境法中定義、分類或受其管制的任何物質，包括下列美國聯邦法規和相應的州法規，每部法規均可不時修改，以及根據這些法規制定的所有條例：《危險物資運輸法》、《資源保護和回收法》、《綜合環境反應、賠償和責任法》、《清潔水法》、《安全飲用水法》、《原子能法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》以及《清潔空氣法》；(B)石油和石油產品，包括原油及其任何餾分；(C)柴油、天然氣、合成氣及其任何混合物；(D)多氯聯苯、石棉、全氟烷基和多氟烷基物質、放射性物質和氡；及(E)受任何政府當局管制或根據任何環境法可能要承擔責任的任何數量或濃度的物質、污染物、污染物、材料或廢物。

“高鐵法案”指經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”。

“入站知識產權許可證” 是指本公司或本公司任何子公司已獲得許可或再許可，或以其他方式從任何人獲得任何知識產權的權利，或以其他方式從任何人獲得任何豁免權、授權、釋放、不起訴或與任何此類知識產權有關的其他權利的所有合同，不包括(I)在正常業務過程中籤訂的保密協議，(Ii)附帶商標和反饋許可，(Iii)現成軟件的合同， 和(Iv)開放源碼材料許可證。

“負債”就任何人而言，指(I)該人對借入款項的所有義務，包括與之有關的所有利息、費用及成本，(Ii)以債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有義務，(Iii) 該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議就該人所購買的財產而承擔的所有義務，而不重複。(br}(Iv)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有債務(但因在正常業務過程中發生的貨物和服務而應向債權人支付的符合過去慣例的應付賬款除外)，(V)由該人擁有或取得的財產的任何留置權或擔保權益擔保的其他人的所有債務(或該債務的持有人有現有權利以或有其他方式擔保)，不論是否已承擔由此擔保的債務，(br}(Vi)根據美國公認會計原則，租賃規定須作為資本租賃入賬的該人的所有義務，(Vii)該人對另一人的債務的所有擔保(公司或公司子公司對公司或另一家子公司的債務的擔保除外)，(Viii)該人關於任何對衝義務的所有責任，包括利率或貨幣互換、套圈、上限或類似的對衝義務，(Ix)根據任何退休或非限定遞延補償計劃或安排而產生的任何無資金支持或資金不足的負債，以及任何已賺取但未支付的補償(包括工資、獎金和帶薪假期)，(X)截至當前月末已賺取但未支付的補償，(X)長期和短期遞延收入，(Xi)公司根據CARE法案或因新冠肺炎而選擇延期的任何義務，包括任何遞延租金或遞延税款，以及與公司根據CARE法案及其適用規則和法規 獲得的任何貸款或其他刺激計劃相關的任何債務，以及(Xii)產生任何此類債務的任何協議。

“知識產權”指：世界上任何地方的所有知識產權，無論是成文法、普通法還是其他法律。

“國際貿易法”係指(I)所有美國進出口法律(包括由美國商務部(工業和安全局)在第15 C.F.R.第700-774部分編纂的法律；國土安全(海關和邊境保護)在第19 C.F.R.第1-192部分編纂的法律；國家(國防貿易管制總局)在22 C.F.R.第103、120-130部分編纂的法律；和(br}財政部(外國資產控制辦公室)以31 C.F.R.，Parts 500-598編)和(Ii)美國境外所有可比的適用法律。

“美國國税局”指 美國國税局。

“主要公司股東”指附表7.03所列的個人和實體。

就本公司而言，“知情”或“知悉”指附表1.01所列人士經合理查詢後的實際及推定知識，而就金石而言，指黃金石披露附表1.02所列人士經合理查詢後的實際及推定知識。

“法律”指 任何適用的美國聯邦、州、地方、市政、外國、國際、多國或其他憲法、法規、法律、規則、法規、條例、法典、普通法原則或條約。

“租賃不動產”指本公司或本公司附屬公司以承租人身份出租的不動產，連同本公司或本公司附屬公司租賃的範圍內的所有建築物及其他構築物、設施或改善設施，以及本公司或本公司附屬公司與前述有關的所有地役權、許可證、權利及附屬設施。

“留置權”是指 任何留置權、擔保物權、抵押、質押、不利債權或其他任何形式的產權負擔，以保證義務的償付或履行 (根據適用的證券法設定的義務除外)。

“合併對價”指150萬(1,500,000)股金石普通股，因為此類股份 可根據任何股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重新分類、重組、交換、拆分或 組合進行調整。

“合併對價 溢價股份”指合計150萬股(1,500,000)股金石普通股，根據本協議第3.07節的條款，公司股權證券持有人有資格在成交後獲得這些股份。

“合併分支機構文件”是指合併分支機構不時修改、修改或補充的公司註冊證書和章程。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“現成軟件” 是指軟件、軟件即服務或其他以非獨家方式獲得許可或以非獨家方式提供的技術 ，該軟件、軟件即服務或其他技術是根據包含標準條款和軟件或軟件即服務的標準條款的合同或其他合同在非獨家的基礎上獲得許可或以其他方式提供的，公司及其子公司已為這些軟件或服務支付了每個許可證不到10,000美元的一次性許可費。

“開放源碼許可證” 指符合開放源碼定義(由開放源碼計劃公佈)、自由軟件定義(由自由軟件基金會公佈)、任何知識共享許可或任何實質上類似的許可，包括由開放源碼計劃批准的任何許可。為免生疑問，開放源碼許可包括版權許可。

“開放源碼材料” 指受開放源碼許可證約束的任何軟件或其他知識產權。

“命令”是指， 如果上下文允許，任何政府機關或仲裁員的任何適用命令、禁令、判決、法令、裁決、評估或仲裁裁決。

“正常業務流程”對任何人來説，是指此人符合過去習慣和慣例(包括數量和頻率)的正常業務流程。

“出站知識產權許可證” 指本公司或本公司任何子公司向任何人許可、再許可或以其他方式授予任何人對公司任何重要知識產權的權利，或向任何人授予任何豁免、授權、釋放、不起訴的契約或與任何公司知識產權有關的其他權利的合同，不包括(I)在正常業務過程中籤訂的保密協議，(Ii)附帶的反饋許可，以及(Iii)僅為向本公司提供服務的目的而向本公司的服務提供商或供應商授予的非獨家許可證。

“擁有的不動產”指公司或公司任何附屬公司擁有的土地(統稱為“土地”)，連同位於其上的所有建築物及其他構築物、設施和其他改善設施(統稱為“改善”)； 公司或公司任何附屬公司的所有權利、所有權和權益(如有)，以及土地的任何和所有附屬設施、地役權、街道、小巷、排水設施和通行權；所有公用事業能力、 公用事業、水權、許可證、許可證、權利和債券(如果有)以及屬於土地的所有其他權利和利益； 及其所有進出的權利；任何政府當局與土地或公司或公司任何子公司持有或授予的改善措施相關的所有可轉讓的同意、授權、變更或豁免、許可證、許可和批准 適用的公司或任何公司子公司、其各自的所有權繼承人和/或其代理人關於土地或改善措施的所有可轉讓的同意、授權、變更或豁免、許可證、許可和批准。 公司或任何公司子公司(如適用)在公司或任何公司子公司(如適用)擁有或控制的所有現場平面圖、勘測、土壤和底層研究以及工程和建築圖紙、平面圖和規格中與土地或改善工程有關的所有權利、所有權和權益；位於和/或專門用於土地或改善工程運營的公司或任何公司子公司(如適用)擁有的所有設備和其他個人財產；以及與土地或改善工程有關的所有書面服務和維護合同以及其他書面合同(如有)。

“專利”是指任何國內或國外的專利、實用新型和申請、與之相關的草案和披露(以及因該等申請、草案和披露而發佈的任何專利或實用新型)，以及與該等專利、實用新型和申請有關的任何補發、分立、分割、延續、部分延續、條款、 續展、延長、替代、複審或發明註冊。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會及其任何部門或分支機構。

“允許留置權”指：(A)所有權、地役權、產權負擔、留置權或限制不會對公司或受其約束的任何附屬公司的資產的當前使用造成實質性損害；(B)物質工人、機械師、承運人、工人、倉庫工人、維修工、房東和其他類似的留置權，或為獲得此類留置權的解除而存放的保證金；(C)尚未到期和應繳税款的留置權，或正在真誠地提出異議的留置權；(D)政府當局頒佈的分區、權利、保護限制和其他土地使用和環境法規；(E)在正常業務過程中授予公司或公司子公司的非排他性許可證、再許可證或授予公司或公司子公司的知識產權的其他權利；(F)非貨幣留置權、對不動產的產權負擔和限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)，並且 不會對此類不動產的現有用途造成實質性幹擾；(G)財務報表中確定的留置權；以及(H)因此類協議的規定而產生的租賃、分租、地役權、許可證、使用權和通行權，或因任何優越的不動產、權利或利益而產生或受益的權利。

“個人” 或“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、 個人(包括但不限於“交易法”第13(D)(3)節所界定的“個人”)、信託、協會或政府的實體或政府、政治分支、機構或機構。

“個人信息” 指與一個或多個個人(S)有關的所有數據，包括患者和員工，這些個人身份識別(即， 身份識別個人的數據，或與公司現有的任何其他信息或數據相結合，能夠識別個人身份的數據)，或能夠識別特定設備或非個人身份的數據，包括但不限於聚合 或去身份身份的數據和自動收集的數據，包括通過移動或其他電子設備收集的數據。 此定義包括任何“個人身份信息”，“個人信息”、 “受保護的健康信息”和隱私法定義的“個人數據”。

“成交前投資”是指黃金石根據第7.17節的規定以股權或債務的形式對本公司進行的投資，並經雙方同意，本金總額最低為3,000,000美元，可作為過橋融資。

“處理”是指對個人信息進行的任何操作，例如收集、記錄、組織、出售、構建、存儲、改編 或更改、檢索、諮詢、使用、訪問、安全、披露、轉移、傳播或以其他方式提供、對齊 或組合、限制、刪除或銷燬。

“產品” 指公司或公司任何附屬公司或其代表開發、製造、履行、授權、銷售、分銷或以其他方式獲得的任何產品或服務，公司或任何公司附屬公司以前曾從這些產品或服務中獲得，目前正從或計劃從銷售或提供這些產品或服務中獲得收入。

“贖回權” 指2023年9月21日提交給特拉華州州務卿的《金石修正案》第六條E款所規定的贖回權利。

“已註冊公司IP”是指已獲得註冊或已向 任何政府主管部門或域名提出註冊申請的公司擁有的IP。

“釋放” 是指任何實際的釋放、溢出、泄漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、廢棄、處置或通過環境(包括但不限於室內或室外環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層或任何建築物、構築物、設施或固定裝置)中的廢棄、處置或遷移。

“必要批准” 是指持有A類普通股至少過半數流通股的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“證券持有人代表” 具有背誦中所給出的含義。

“軟件” 是指(A)計算機程序、固件、軟件(無論是源代碼、目標代碼還是其他形式)、模型、算法、方法及其實施；(B)開發工具、描述和流程圖；(C)數據、元數據、數據庫和數據彙編，無論是否為機器可讀；以及(D)用於設計、 計劃、組織、維護、支持或開發上述任何內容的文檔、產品用户手冊和培訓材料，無論其記錄在何種媒體上。

“附屬公司”或“附屬公司”對於任何人來説，是指至少50%的股本或其他 股權或有投票權的證券由該人直接或間接控制或擁有的每個實體。

“供應商” 指任何提供庫存或其他材料或個人財產、零部件或其他商品或服務的人員，而這些庫存或材料或個人財產、零部件或其他商品或服務是在公司或任何公司子公司的產品中使用或構成的。

“税收”或 “税收”是指美國所有聯邦、州、地方、外國或其他收入、利潤、特許經營權、總收入、環境、 股本、遣散費、印花税、工資、銷售、就業、失業、偷工減料或無人認領的財產、殘疾、使用、財產、 扣繳、消費税、生產、增值、社會保險、海關、關税、關税、佔有率和其他任何性質的費用、評估或政府 收費，無論是以單獨或合併、單一或合併的方式或以任何其他方式計算，連同與該等金額有關的所有利息、不足之處、罰款及附加費，以及與該等罰款及附加費有關的任何利息 ，不論是否有爭議。

“納税申報單”是指向税務機關提供或要求提供的與税務有關的所有申報單、報表、退税申索和報告(包括海關條目和摘要、選舉、申報、披露、附表、估算表和資料申報單及其附件和修正案)。

“商業祕密” 是指(I)所有專有技術、機密、專有和非公開信息，無論有無記錄，以及(br}是否有記錄)以及(Ii)適用法律範圍內的所有商業祕密。商業祕密“一詞包括： 概念、想法、知識、研發權利、財務、營銷和商業數據、定價和成本信息、 計劃(包括商業和營銷計劃)、算法、公式、發明、流程、技術、技術數據、設計、圖紙(包括工程和汽車CAD圖紙)、規格、數據庫、藍圖、客户和供應商名單和信息， 在每種情況下，由於保密且不為公眾所知而具有或派生經濟價值、實際或潛在經濟價值的，是否可申請專利，以及是否簡化為實踐。

“商標” 指未註冊和註冊的商標和服務標誌、商標和服務標誌申請、普通法商標和服務標誌、商業外觀和標識、商號、商業名稱、公司名稱、產品名稱和其他來源或業務標識，以及與前述任何內容相關的商譽，以及與前述任何內容的任何續展和擴展相關的商譽。

“交易日” 指各交易所開放交易的日子。

“交易文件”指本協議，包括本協議的所有明細表和證物、公司披露明細表、附屬協議，以及金石集團、合併子公司或本公司簽署和交付的與本協議具體規定的交易相關的所有其他協議、證書和文書。

“交易” 指本協議和交易文件所預期的交易。

“財政部條例” 指根據守則發佈的美國財政部條例。

“VWAP” 指，對於截至任何日期(S)的任何證券，在紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，該證券在主要證券交易所或證券市場交易的美元成交量加權平均價格，如彭博社通過其“HP”功能(設置為加權平均)報告的，或者，如果前述規定不適用，據彭博社報道，自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，此類證券在場外交易市場上的美元成交量加權平均價格，如彭博社在該時間內未報告此類證券的美元成交量加權平均價格。場外交易市場 集團公司報告的該等證券的任何做市商的最高收市價及最低收市價的平均值。若無法於上述任何基準於該日期(S)計算該證券的平均平均收市價，則該證券於該日期(S)的平均平均收市價應為當時並無利害關係的董事會(或同等管治機構)的大多數獨立董事 真誠地合理釐定的該日(S)的每股公平市價。

第 1.02節進一步定義。下列術語具有以下各節所述的含義：

第 1.03節構造。

(A)除非本協議上下文另有要求，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數，(Iii)術語“本協議”、“本協議”及衍生或類似術語指的是整個協議，(Iv)“條款”、“第(Br)節”、“附表”和“附件”是指指定的條款、章節、附表或附件或本協議，(V)“包括”一詞指“包括但不限於，”(Vi)“或”一詞應是斷言但非排他性的，(Vii)對協議和其他文件的引用應被視為包括對協議和其他文件的所有後續修訂和其他修改，以及其中提到的所有附表、證物或其他附件，以及(Viii)對法規的引用應包括根據其頒佈的所有法規，對法規或法規的引用應被解釋為包括 所有合併、修訂或取代法規或法規的法律和法規規定。

(b)本協議中使用的 語言應被視為雙方為表達其共同意圖而選擇的語言，不得對任何一方適用 嚴格的解釋規則。

(C)只要 本協議指的是天數，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。如果要在特定日曆日或之前採取或實施任何操作 ，並且該日曆日不是工作日，則可將此類操作推遲到下一個工作日。

(D)任何提及編號附表的 指的是本協議披露附表的相同編號部分。任何一方在本協議披露明細表中所包含的明細表中的任何引用，應被視為本協議第 節或小節中包含的與該明細表相對應的適用陳述和保證(或適用的契諾)的例外(或在適用情況下， 為披露的目的)，以及本協議中 所包含的、表面上與該條款的關聯性合理明顯的該方的任何其他陳述和保證。本協議附表中的任何內容均不構成向任何第三方承認披露方的任何責任或義務，或向包括任何當局在內的任何第三方承認違反披露方的利益，包括任何可能違反任何 合同或法律的行為。本協議披露明細表中的任何書面文件的摘要並不聲稱是完整的，並且完全符合書面文件本身的要求。

(E)此處使用且未明確定義的所有會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。

第二條合併的協議和計劃

第2.01節合併。根據章程細則第VIII條所載條款及條件，並根據DGCL的規定，合併附屬公司將於生效時與本公司合併並併入本公司。由於合併的結果，合併附屬公司的獨立公司將停止存在，本公司將繼續作為合併後的尚存公司和金石的全資子公司，尚存公司的名稱應為“Infintium Fuel Cell Systems，Inc.或由尚存公司通過通知金石指定的其他名稱。為清楚起見，在生效時間後 期間對本公司的所有提及應包括術語“倖存公司”。

第 節生效時間：2.02；關閉。

(A)在符合本協議條款的前提下，協議各方應在協議結束時，通過向特拉華州州務卿提交合並證書(“合併證書”)，使合併得以完成，合併證書的格式由 要求，並按下列方式籤立：經雙方同意的《合併證書》的相關規定(合併證書的提交日期和時間(或本協議各方可能同意並在合併證書中指定的較晚時間)為“生效時間”)。

(B)除非 本協議根據第IX條提前終止，在條款規定的條件得到滿足或豁免後的第二個工作日(在適用法律允許的範圍內)，或在黃金石與公司書面商定的其他時間、日期和地點 ，應通過交換結束交付成果和簽名的方式遠程舉行結束(“結束”)通過電子郵件，目的是確認是否滿足或放棄第八條所列條件 。本文中將結案日期稱為“結案日期”。

第2.03節合併的影響。在生效時間，合併的效力應按照東華公司適用的規定 規定。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力、特許經營權、特許經營權及授權將歸屬尚存的公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任、義務、限制、殘疾及責任將成為尚存的公司的債務、負債、義務、限制、殘疾及責任。

第2.04節公司註冊證書；附例。

(A)於生效時間，根據第2.02(A)節的規定提交合並證書，本公司在緊接生效時間前有效的公司註冊證書，根據公司註冊證書及公司註冊證書的條款，應為尚存公司的公司註冊證書，直至根據公司註冊證書條款及註冊公司註冊證書作出適當修訂為止。

(B)在生效時間 ，在緊接生效時間之前有效的合併附屬公司章程應為尚存公司的章程，但其中提及合併附屬公司應被視為指尚存公司，直至其後 按法律規定修訂的尚存公司的公司註冊證書以及適用的該等章程。

(C)在交易結束時，金石集團應修訂並重述《金石集團註冊證書》(自生效之日起生效)，其實質格式如附件E所示，除其他事項外，將導致金石集團更名為“Infintium燃料電池系統控股公司”。

第2.05節董事會。本協議各方應採取合理行動，並向各自的股東提出建議，即：(I)黃金石董事會(“黃金石董事會”) 應由至少五(5)名董事組成；一名董事將由保薦人在閉市前指定，其初始 應為倪志強；一名獨立董事將由保薦人在徵得本公司同意後指定(不得無故 延遲、附加條件或扣留)；以及三名董事將由本公司在收盤前指定。此外，尚存公司的首任董事和高級管理人員應由金石和本公司共同商定，並在 結束後立即生效。

第2.06節美國 税收待遇。合併的目的是為了有資格獲得預期的税收待遇。本協議各方特此(A)將與合併有關的本協議採納為《財務條例》第1.368-2(G)節所指的“重組計劃”，(B)同意提交和保留《財務條例》第1.368-3條所要求的信息， 和(C)同意在符合此類描述的基礎上提交所有税務和其他信息性申報單。儘管本協議有上述規定或任何其他相反規定，雙方承認並同意，除第4.15(N)條和第5.19(P)條規定的陳述外，沒有任何一方就合併是否符合守則第368(A)條規定的重組資格，或在生效時間 之日、之後或之前完成的任何交易具有或可能對任何此類重組地位產生或可能產生的影響作出任何陳述或保證。雙方均承認並同意，每一方(I)已有機會就本協議擬進行的交易 獲得獨立的法律和税務建議，並且(Ii)負責支付自己的税款，包括如果合併被確定為不符合守則第368(A)條規定的重組資格時可能產生的任何不利税務後果 。

第三條合併的影響

第3.01節《證券轉換》。

(A)在 黃金石、合併子公司、本公司或以下任何證券或權利的持有人因合併而未採取任何行動的情況下的生效時間：

(I)在緊接生效時間之前已發行及已發行的每股公司普通股(包括在生效時間前行使或轉換公司購股權而發行的股份，不包括根據第3.01(A)(Ii)條將予註銷的任何股份及不包括任何持不同意見的股份)，應註銷並轉換為(A)獲得相當於交換比率(“每股合併對價”)的數量的黃金石普通股的權利及(B)或有權獲得 部分合並對價以換取股份，如：根據第3.07節的規定支付時；

(Ii)公司金庫持有的每股公司普通股應註銷而不作任何轉換，且不得就其支付或分配；

(3)在緊接生效日期前發行併發行的每股合併附屬普通股，應轉換為並交換 一股有效發行、繳足股款且不可評估的普通股，每股面值0.0001美元； 及

(Iv)在緊接生效時間前尚未行使的每一項公司購股權，不論是否已歸屬，均須轉換為購買若干股Glodenstone普通股的期權(該期權為“已交換期權”)，其數目相等於(X)在緊接生效時間之前的 之前受該公司購股權規限的公司普通股股份數目及(Y)兑換比率，其行使價與緊接生效時間前該公司的每股行使價相等。然而，根據已交換購股權可購買的黃金石普通股的行使價及股份數目須以符合守則第409A節規定的方式釐定；然而，如屬守則第422節適用的任何已交換購股權，則根據該已交換購股權可購買的黃金石普通股的行使價及股份數目須按照上述 釐定，但須作出為符合守則第424(A)節的規定而作出的必要調整。除上文明確規定的 外，在生效時間之後，每個交換的期權應繼續受適用於緊接生效時間之前的相應前公司期權的相同條款和條件(包括歸屬條款和可行使性條款)的管轄。在生效時間或之前，各方及其董事會(視情況而定)應通過任何決議並採取任何必要行動，以根據本第3.01(A)(Iv)條處理本公司購股權。

(V)儘管本協議有任何相反規定，(I)根據第3.01(A)(I)節可向持有公司證券的任何 持有人發行的合計收盤合併代價部分應按所有公司普通股股份的合計基礎計算，及(Ii)在該合計後，本應可向該人士發行的任何零碎金石普通股股份應在該合計後向下舍入至最接近的黃金石普通股整體股份。

第 3.02節股份交付。

(A)於截止日期 ，Goldenstone須為本公司股權 證券持有人的利益，向或將安排存放於 Goldenstone指定並令本公司(“交易所代理”)合理滿意的銀行或信託公司，以根據本細則第III條交換結算合併總代價(該等Gold stone普通股股份及與此有關的任何股息或分派(根據第3.02(C)節)，以下稱為“外匯基金”)。金石將根據不可撤銷的指示，安排交易所代理按照本協議從外匯基金中支付每股合併對價。除第3.02(C)節和第3.07節規定的情況外，外匯基金不得用於任何其他目的。

(B)在生效時間之後，黃金石應在實際可行的情況下，盡其合理的最大努力，促使交易所代理向根據第3.01節有權收到每股合併對價的公司普通股持有人 郵寄：在交易結束前的一封 傳送函，其格式應為金石和本公司合理接受(“傳送函”)，並應具體説明(I)交付應完成，損失風險和證明該等公司普通股股份的證書(“證書”)的所有權應通過，僅在將證書 正確交付給交易所代理或公司確認取消該等證書後，(每個證書均為“轉讓代理取消”)；(Br)和(Ii)根據提交函交出證書的使用説明。在將持有人持有的用於註銷(或轉讓代理註銷)的所有證書交還給交易所代理後兩(2)個工作日內(但在任何情況下都不能在生效時間之前)，連同按照指示填寫並有效籤立的傳送函以及根據該指示可能需要的其他文件，該證書的持有人有權因此獲得交換，尚存的公司應安排交易所代理交付，按照第3.01節的規定與之有關的每股合併對價以及由此交出的證書應立即取消。直至按照第3.02節的規定交回為止，根據第3.01(A)(I)節有權收取每股合併代價的每張股票，在有效時間 之後的任何時間，應被視為僅代表(A)該持有人根據第3.01(A)(I)節的規定有權收取每股合併代價的權利，及(B)根據第3.01(A)(I)節的規定有權收取部分合並代價的或有權利(如按照第3.07節的規定支付的話)。

(C)於生效時間後就金石普通股宣佈或作出的任何股息或其他分派，不得由外匯基金支付予任何未交回證書持有人，直至該證書持有人根據第3.02(B)節的規定交回證書為止。受欺詐、税收或其他適用法律的影響，在任何該等證書交還後，尚存公司應向或促使支付作為交換而發行的代表黃金普通股股票的證書的持有人，因此：(I)迅速，但無論如何，在交出後五(5)個工作日內， 關於黃金普通股股票的股息或其他分派的金額，且記錄日期在生效時間之後且之前已支付，以及(Ii)在適當的支付日期，股息或其他分派的金額，在生效時間之後但在退回之前的創紀錄的 日期，以及退回後發生的付款日期，就該等黃金石普通股 支付。

(D)根據本協議條款轉換本公司證券時應支付的每股合併對價應被視為已支付併發行，以完全滿足與該等本公司證券有關的所有權利。

(E)每股合併代價應作出公平調整，以適當反映於本協議日期或之後及生效時間前與黃金普通股有關的任何股票拆分、反向股票拆分、 股息、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變動的影響。

(F)除本協議第3.07節所述的 外，外匯基金在截止日期後一年內仍未分派給本公司股權證券持有人的任何部分應應要求交付給金石，而此前未遵守本第3.02節規定的任何公司股權證券持有人此後應僅向金石尋求每股合併對價。在適用法律允許的範圍內，外匯基金中任何未被適用公司股權證券持有人認領的部分將在適用法律允許的範圍內成為黃金石財產，且不受任何先前有權享有該財產的任何人的任何債權或權益的影響。

(G)交易所代理、黃金石或尚存公司的任何人均不向任何公司證券持有人就任何該等公司證券 (或與之有關的股息或分派)或根據第3.02節所述的任何遺棄財產、遺棄財產或類似法律交付給公職人員的現金承擔任何責任。

(H)黃金石 有權扣除和扣留根據本協議應支付給個人的其他代價的金額 ，該金額是根據《守則》或任何州、地方或外國税法的任何規定，就支付此類款項而要求扣除和扣繳的。如果黃金石扣留並及時將金額匯給適當的政府當局，則就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人員。如果金石打算從應付給 公司股權持有人的任何款項中扣繳任何税款(任何預扣除外)，作為適用税務目的的補償，黃金石應 在確定需要扣繳後，在合理可行的情況下儘快將該預扣通知本公司。金石和任何公司股權證券持有人應盡商業上合理的努力，在適用法律允許的範圍內， 減少或尋求豁免任何扣繳。

(I)如任何證書已遺失、被盜或損毀，則在聲稱該證書已遺失、被盜或損毀的人士作出該事實的誓章後，交易所代理將發出該持有人根據第(Br)3.01(A)(I)節的規定以其他方式有權收取的每股合併代價，以換取該遺失、被盜或損毀的證書。

第 3.03節轉賬賬簿。生效時，公司的股票轉讓賬簿將關閉，此後公司普通股的轉讓將不再登記在公司記錄上。自生效時間 起及之後，持有在緊接生效時間之前已發行的公司普通股的證書的持有者將停止 對該公司普通股的任何權利，除非本協議或法律另有規定。於生效時間 當日或之後，因任何原因而向交易所代理或尚存公司提交的任何證書須轉換為：(A)根據第3.01(A)(I)及(Iv)節的規定支付的每股合併代價 ；及(Iv)如按照第3.07節的規定支付，或有權獲得部分合並代價溢價股份。

第3.04節支付費用。除非本協議另有明文規定，包括第9.03節，否則與本協議、附屬協議和擬進行的交易有關的所有費用和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生此類費用或支出的一方支付；但為免生疑問，(A)如果交易沒有結束，各方應單獨承擔自己的費用和支出；以及(B)如果發生結案，則各方當事人未支付的所有費用和開支應在結案時支付 。

第 3.05節評估權。

(A)儘管 本協議有任何相反的規定，並且在DGCL可獲得的範圍內，在緊接生效時間之前已發行的公司普通股由公司股東持有，而該股東既沒有投票贊成合併，也沒有書面同意合併，並且根據DGCL第262條以書面形式要求對該公司普通股進行適當評估，並且以其他方式遵守DGCL與行使和完善持不同政見者權利有關的所有條款，不得轉換為：該等股東無權收取每股合併代價 或收取任何股份合併代價的或有權利，除非及直至該股東未能 完成或撤回或以其他方式喪失其根據DGCL獲得評估及付款的權利。任何本公司股東 如未能完善或有效地撤回或以其他方式喪失根據《公司條例》第262條對該等公司普通股股份的評價權，應隨即被視為已轉換為並可交換至生效時間的 時，有權在放棄時按第3.01(A)(I)節規定的方式收取每股合併代價， 以第3.01(A)(I)節規定的方式收取以前證明該等公司普通股的證書的權利。以及根據第(Br)3.07節的規定支付的一部分合並對價溢價股份。

(B)在交易結束前，本公司應向金石發出(I)本公司收到的任何評估要求及該等要求的任何撤回的即時通知，及(Ii)有機會參與DGCL項下有關評估要求的所有談判及程序 。除非事先獲得金石的書面同意(同意不得被無理拒絕)，否則本公司不得就任何評估要求支付任何款項，或提出就任何該等要求達成和解或和解。

第 3.06節結算計算。

(A)不遲於截止日期前五(5)個工作日，公司應向金石集團提交一份由公司本着誠意編制並經公司高管認證的聲明(“結束聲明”)，列出以下 ：

(I)每個公司證券持有人的名稱和登記地址，以及所持股份的數量和類別、類型或系列；

(二)公司全部攤薄股本的股數；

(3)下列各項的詳細 計算(在每種情況下，不考慮扣繳情況而確定)：

(A)支付給每個被點名的公司證券持有人的每股合併對價。

(B)兑換比率；及

(C)對於每個公司證券持有人，其按比例收盤合併對價股份的一部分，換取其公司證券；

(Iv)任何 黃金石合理要求的説明性或佐證資料，包括計算。

(B)根據本協議提交的結案陳詞應真實、完整和正確，並應包含與第3.06節所述相同的信息，但受第3.06(A)(V)節規定的黃金石權利的限制。

(C)本公司根據本協議提交的結束語的內容應經過黃金石 的合理審查和評論，並應符合本協議的規定，但在任何情況下，本公司仍應對結束語的內容承擔全部責任。在任何情況下，金石或合併子公司概不負責結算書中有關該等計算的計算或釐定 ，且雙方同意金石及合併子公司在根據第三條支付款項時應有權依賴結算書。

(D)在成交前，本公司應在發生任何可能改變其先前提交給金石的最新版本的成交聲明中所載信息的事件發生後，在可行的情況下儘快更新成交聲明，並將該更新的成交聲明提交給金石集團。

(E)本第3.06節或結案陳述書所載任何事項不得解釋或視為：(I)修改本公司根據本協議承擔的責任 以取得金石事先同意發行任何證券；或(Ii)更改或修訂合併代價股份的定義 。為免生疑問，在任何情況下，應付予本公司股東的合併對價總額不得超過收盤合併對價總和。

第 3.07節溢價。

(A)成交後，在符合本條款及條件的情況下，公司股東(但不包括持不同意見股份的持有人)有權根據尚存公司的表現獲得額外的黃金石普通股股份，前提是 達到本第3.07節所載的要求。合併對價溢價股份應 按照本第3.07節在公司股東中分配。

(B)合併對價溢價股份按以下方式發行：

(I)合共500,000股合併代價溢價股份(“2025溢價股份”)將根據公司股東各自的按比例股份迅速發行給 公司股東，前提是且僅當 自截止日期起計12個月內，在該12個月期間內的任何連續20個交易日內，金石普通股的收市價 連續20個交易日大於或等於11.50美元，而如果滿足該條件，2025溢價股份將於30個交易日或之前發行。^這是第3.07(B)(I)節規定的12個月期限結束後的第二天。

(Ii)合共500,000股合併代價溢價股份(“2026年溢價股份”)將根據公司股東各自的按比例股份迅速發行給 公司股東，前提是且僅當 自截止日期起計的24個月內，在該24個月期間內的任何連續20個交易日內，金石普通股的收市價 連續20個交易日大於或等於13.00美元，如果滿足該條件，則將於30日或之前發行2026年溢價股份。^這是第3.07(B)(Ii)節規定的24個月期限結束後的第二天。

(Iii)合共500,000股合併對價溢價股份(“2027股溢價股份”)將根據公司股東各自的按比例股份迅速發行給 公司股東，前提是且僅當 自截止日期起計36個月內，在該24個月期間內的任何連續20個交易日內，金石普通股的收盤價 連續20個交易日大於或等於15.00美元，如果滿足該條件，則2027股溢價股份將於30日或之前發行。^這是第3.07(B)(三)節規定的24個月期限結束後的第二天。

(Iv)根據第3.07(B)(I)節、 第3.07(B)(Ii)節和第3.07(B)(Iii)節進行的每次發行只能進行一次。

(C)第3.07(B)節規定的黃金石普通股價格目標和根據第3.07(B)節發行和發行的黃金石普通股的股票數量應根據任何股票股息、股票拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併或交換，或本協議日期後影響黃金石普通股的任何類似事件進行公平調整。

(D)如本第3.07節所述，“按比例分攤股份”一詞是指，對於每個公司股東， 按下列方式計算的比率除法(I)該公司股東在緊接生效日期前所持有的公司普通股股份總數。 (Ii)所有公司股東在緊接生效日期前所持有的公司普通股股份總數。

(E)儘管本協議有任何相反規定，任何零碎合併代價溢價股份根據本第3.07節可向任何人士發行的任何零碎合併代價溢價股份應四捨五入為全部黃金石普通股股份。

第四條公司的陳述和保證

除本公司提交的與本協議相關的公司披露明細表(“公司披露明細表”)中規定的情況外， 公司特此向金石集團和合並子公司作出如下聲明和擔保：

第4.01節組織和資格；子公司。

(A)公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司或其他組織，並擁有必要的公司或其他組織權力和權力以及所有必要的政府批准來擁有、租賃和運營其財產，並按照目前的經營方式開展業務。本公司作為外國公司或其他組織獲得正式資格或許可開展業務，並且在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內信譽良好，但不符合資格或許可且信譽良好且不會對公司造成重大不利影響的除外。本公司及本公司各附屬公司的辦事處只設於附表4.01(A)所列地址。附表4.01(A)列出了本公司有資格作為外國公司開展業務的所有司法管轄區的清單。

(B)本公司所有附屬公司(“本公司附屬公司”)的真實及完整名單，連同各本公司附屬公司註冊成立的司法管轄權，以及由本公司及其他本公司附屬公司擁有的各本公司附屬公司的已發行股本百分比，載於公司披露附表的附表4.01(B)。除附表4.01(B)所載的 外，本公司並無直接或間接擁有任何其他公司、合夥企業、合營企業或企業協會或其他實體的任何股權或類似權益，或任何可轉換為或可交換或可行使的權益。

第4.02節《公司註冊證書和章程》。在本協議簽訂之日之前，公司已提供公司及其各子公司的公司註冊證書和章程或同等組織文件的完整而正確的副本，每份文件均已修訂。此類公司證書、章程或同等的組織文件 完全有效。本公司或本公司的任何子公司均未違反其公司註冊證書、章程或同等組織文件的任何規定。

第 節4.03大寫。

(A)本公司的法定股本包括1.45億股(145,000,000股)公司普通股，其中(120,000,000股)為A類普通股，2,500萬股(25,000,000股)為B類普通股。截至本公告日期，(I)92,768,284股A類普通股已發行和發行，並由附表所列公司證券持有人登記擁有 4.03(A)與其各自名稱相對的金額，(Ii)沒有b類普通股已發行和發行， (Iii)公司金庫中沒有持有任何公司普通股，以及(Iv)10,623,953股b類普通股 保留用於授予期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵(分別為(A)款中的條款，(B)、本段第(Br)及(C)項(定義見公司購股權計劃)根據公司購股權計劃(該等授予，即“公司股份獎勵”)。本公司任何其他股本或其他有投票權或無投票權證券均未獲授權或預留 供發行或發行或發行在外。公司股本的所有已發行和流通股均經正式授權、有效發行、已繳足股款和不可評估，並符合所有適用法律(包括任何適用的證券法)並 符合公司註冊證書和公司章程。公司股本不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束或發行 (包括根據DGCL的任何條款、公司註冊證書或公司作為當事方的任何合同或公司或其任何財產、權利或資產受其約束的任何合同

(B)除本公司購股權外，並無公司股份獎勵或其他購股權、限制性股份、限制性股份單位、認股權證、 優先購買權、催繳股款、可換股證券、換股權利或與本公司或任何本公司附屬公司已發行或未發行股本有關的任何性質的權利、協議、安排或承諾，或本公司或任何本公司附屬公司有責任發行或出售本公司或任何本公司附屬公司的任何股本或其他股權的 。本公司並無任何債券、債權證、票據或其他債務有權就本公司股東可投票、已發行或未償還的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)。本公司或任何本公司附屬公司均不參與或以其他方式約束本公司或本公司任何附屬公司均未授予任何股權 增值權、參與、影子股權或類似權利。對於本公司普通股或本公司或本公司任何附屬公司的任何股權或其他證券的投票或轉讓，並無表決權信託、投票協議、委託書、股東協議或其他協議。除 本公司附屬公司外，本公司並無於任何人士擁有任何股權。

(C)《公司披露日程表》的附表4.03(C)就截至本協議之日尚未公佈的每個公司股票獎勵列出以下信息：(I)關於每個公司股票獎勵的公司標識；(Ii)適用於該公司股票獎勵的公司股票數量；(Iii)該公司股票獎勵的行使或購買價格；(Iv)該公司股票獎勵授予的日期；(V)該公司股票獎勵的授予時間表；和(Vi)該公司股票獎勵的到期日。本公司已向Goldenstone提供本公司購股權計劃的準確及完整副本，根據該計劃，本公司已授予本公司目前尚未行使的股份獎勵，以及證明該等本公司股份獎勵的所有授出協議的格式 。

(D)於授出該等公司購股權之日，並無以每股行使價低於相關B類普通股之公平市價(根據守則第409A條或第422條(視何者適用而定))授予任何公司購股權。本公司所有股份按上述發行條款及條件發行後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估。截至本協議的日期 ，沒有任何公司期權可以提前行使。根據第3.01(A)(Iv)節對公司期權的處理是根據公司期權計劃、適用法律和該等公司期權的基礎個人協議而允許的，而無需徵得任何持有人的同意。

(E)本公司或本公司任何附屬公司並無未履行任何合約責任，以回購、贖回或以其他方式收購本公司任何股份或任何本公司附屬公司的任何股本，或向本公司附屬公司以外的任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

(F)本公司並無任何承諾或協議約束本公司因交易而加速授予任何公司股份獎勵或公司認股權，及(Ii)本公司所有流通股、所有已發行公司股份獎勵及公司認股權，及各本公司附屬公司的所有已發行股本已根據(A)所有適用證券法及其他適用法律及(B)本公司或本公司任何附屬公司作為締約一方的適用合約所載的所有優先購買權及其他要求而發行及授予。

(G)每家本公司附屬公司的每股已發行股本 均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，而每股 該等股份由本公司或另一家本公司附屬公司擁有，且不受本公司或本公司任何附屬公司投票權的所有留置權、認購權、優先購買權及限制 ，但適用證券及其各自組織文件項下的轉讓限制除外。

(H)附表4.03(A)所載的 公司股權證券持有人共同直接、實益及登記擁有本公司的所有 股權(以公司普通股的已發行及已發行股份代表)。除附表4.03(A)所述由本公司股權證券持有人持有的本公司普通股外，本公司任何其他股份或其他股權或有表決權的權益均未獲授權或發行及發行，亦無認購權、認股權證或其他權利以取得本公司的任何股份或其他 股權或有表決權的權益，儘管已獲授權及預留。

(I)所有 公司普通股流通股及各 公司附屬公司的所有股本或其他股本證券(視何者適用而定)均已根據(A)適用證券法及其他適用法律及(B)本公司或本公司任何附屬公司作為締約一方的適用合約所載的任何優先購買權及其他類似要求及(C)本公司的管治文件及各自董事會的授權而發行及授予。

第 4.04節與本協議相關的權限。本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及本協議所屬的附屬協議，履行本協議及本協議項下的義務，並在獲得本公司股東批准後完成交易。本公司簽署及交付本協議及 附屬協議及完成交易已獲所有必需的公司行動正式及有效授權 ，而本公司並不需要任何其他公司程序以授權本協議及其為立約一方的附屬協議或完成交易(就合併而言，本公司 股東批准須符合書面同意，以及大中華商業地產按規定提交及記錄適當的合併文件除外)。本協議及本公司作為訂約方的附屬協議已由本公司正式及有效地籤立及交付 ，並假設金石及合併子公司或其他適用的附屬協議方作出適當授權、籤立及交付，構成本公司的法定、有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行， 但受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他一般適用法律的限制，影響一般按一般衡平原則強制執行債權的情況除外(“補救例外”)。公司董事會已批准本協議和交易，該等批准已經足夠，因此DGCL第203節對業務合併的限制不適用於合併、本協議、股東支持協議、任何附屬 協議或任何其他交易。其他州的接管法規不適用於合併或其他交易。 公司股東批准是持有公司股本或本公司任何其他類別或系列 股本的任何持有人的唯一投票權或同意，是本公司完成合並和本協議擬進行的其他交易所必需的 。

第4.05節無衝突；要求提交的文件和同意。

(A)除DGCL要求歸檔和記錄適當的合併文件外，公司簽署、交付或履行本協議和附屬協議不會(I)與公司或公司任何附屬公司的公司註冊證書或章程或任何同等的組織文件衝突或違反，(Ii)在每個情況下與任何法規、法律、 條例、規章、規則、守則、行政命令、禁令、具有約束力的指導、判決、法令或其他命令相沖突或違反，適用於本公司或本公司任何子公司的任何 政府當局或自律機構(“S法”)，根據該法律，本公司或任何本公司子公司的任何財產或資產受到約束或影響，或本公司或任何本公司子公司已同意遵守，或(Iii)除附表4.05(A)所述外，根據或給予他人任何終止、修訂、 根據任何重大合同加速或取消公司或任何公司子公司的任何物質財產或資產，或產生留置權(任何許可的留置權除外)。

(B)公司簽署和交付本協議，公司履行本協議和附屬協議不需要任何美國聯邦、州、省、縣、市、地方或非美國政府、政府或半政府、監管或行政機關或辦公室、任何政治或其他分支機構、局、部、機關、機構或委員會或任何法院、法庭、或司法或仲裁機構(“政府當局”)，除非(Br)交易所法案、州證券或“藍天”法律(“藍天法律”)和州收購法律的適用要求(如有)、高鐵法律的合併前通知要求，以及DGCL要求的適當合併文件的備案和記錄，以及(Ii)未能獲得該等同意、批准、授權或許可， 或未能作出該等備案或通知，不會對公司構成重大不利影響。

(C)附表4.05(A)所列的 合同是唯一需要任何人同意、批准、授權、命令或其他行動或向任何人備案的合同，因為本協議或任何附屬協議的簽署、交付和履行，或公司或公司附屬公司是或將成為其中一方的任何附屬協議，或完成預期的交易(前述各項，“公司同意”)，但任何同意、批准、授權、命令或其他行動除外。合理地預期對本公司或在交易完成後對黃金石 或尚存的公司具有重大意義。

第4.06節許可證；合規性。本公司及本公司附屬公司均擁有本公司或本公司附屬公司擁有、租賃及營運其物業或經營其業務所需的所有特許經營權、授權書、 授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、證明、批准、許可、豁免、登記、上市及任何政府機關的命令(“本公司許可證”)、 ，但如未能取得該等本公司許可證將不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響，則屬例外。本公司並無暫停或取消任何許可證的情況待決，或據本公司所知，本公司並無受到威脅。本公司或本公司任何附屬公司並無或自2023年1月1日起與以下各項發生重大沖突或重大失責、違反或違反：(A)適用於本公司或任何本公司附屬公司的任何 法律，或本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或受影響的任何 法律，或(B)本公司或本公司附屬公司的每一項擁有、租賃和經營其財產或經營其現正進行的業務所需的任何重大合同或公司許可。

第 4.07節管理事項。

(A)本公司所有 產品的製造、加工、開發、包裝、標籤、促銷、營銷、銷售、儲存、 測試、分銷、進口和出口均符合任何適用法律的所有適用要求。

(B)根據適用法律，公司已及時向適用的政府當局提交其必須提交的所有重要文件、文件、聲明、上市、登記、報告、聲明、修訂、補充或提交材料，包括但不限於不良事件報告。所有此類備案、文件、聲明、上市、登記、報告、聲明、修訂、補充材料或提交材料在提交時均符合適用法律，任何適用的 政府當局均未就任何此類備案、文件、聲明、列出、登記、報告、聲明、修訂、補充材料或提交材料提出任何重大缺陷。截至提交之日，每份此類申請在所有重要方面都是真實和正確的，或者在隨後的申請中得到更正或補充，並且任何材料和法律上必要的或要求的更新、更改、更正、修訂、補充或修改已提交給適用的政府主管部門。

(C)除本公司披露時間表附表4.07(C)所載的 外，本公司尚未收到任何有關 任何未決或據本公司所知受到威脅的通知：(I)聲稱 潛在或實際不遵守任何公司許可證或法律的行動、訴訟、索賠、調查、法律程序或命令；或(Ii)任何政府當局進行的非正常過程審計、檢查 或調查。

(D)沒有任何 公司產品被查封、撤回、召回、扣留或暫停生產，也沒有任何事實或情況 合理地可能導致與任何此類產品有關的扣押、拒絕、撤回、召回、拘留、現場通知、現場糾正、安全警報或暫停生產。在美國或任何其他司法管轄區，並無要求撤回、召回、更正、暫停、進口扣留或扣押任何該等公司產品的訴訟待決，或據本公司所知，威脅 針對本公司。

(E) 公司沒有收到或受到政府機構的任何行動、通知、警告、行政訴訟、審查或調查， 當局指控或聲稱公司違反了任何適用法律，(Ii)開始或威脅要發起 任何公司產品或候選產品的上市前許可或調查設備豁免的任何行動、訴訟、索賠、調查、訴訟或命令，(Iii)開始或威脅發起任何訴訟、訴訟、索賠、調查、採取行動或下令禁止製造或分銷任何公司產品或候選產品；或(Iv)開始或威脅發起任何訴訟、訴訟、索賠、調查、訴訟或命令，以更改任何公司產品或候選產品的標籤或分類 。

(F)本公司或據本公司所知，其任何高級職員、僱員或代理人(I)根據《美國法典》第21章第335a節或根據美國法典第42篇第1320a-7節被禁止或已經被排除，或根據任何司法管轄區的法律被排除在外，(Ii) 未被判定犯有任何罪行或從事任何可合理預期導致根據美國法典21美國法典第335a條或根據美國法典42美國法典第1320a-7條排除或根據任何司法管轄區的法律採取同等行動的任何行為，或(Iii)是否因欺詐、盜竊、挪用公款、違反受託責任、金融不當行為、受控物質或妨礙調查等違法行為而被定罪、被指控或被調查。

(G)據本公司所知，本公司或據本公司所知，其任何高級職員、僱員或代理人(I)向任何政府當局作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，(Ii)未能披露須向任何政府當局披露的重大事實 ，或(Iii)作出任何其他行為、作出任何陳述或沒有作出任何 陳述，(在任何該等情況下)為政府當局指控違反任何適用的法律提供合理依據。本公司或據本公司所知，其任何高級管理人員、僱員或代理人均不是任何政府實體根據任何類似法律進行的懸而未決的調查或威脅調查的對象。

第 4.08節財務報表。

(A)本公司已向Goldenstone提供截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度本公司及本公司附屬公司的綜合資產負債表及相關綜合經營報表、股東權益變動及現金流量的真實及完整副本。¹每一份先前財務報表(包括其附註)(I)是根據美國公認會計原則(“GAAP”)在所指期間內一致應用而編制的(除附註中可能註明的情況外)，及(Ii)在所有重要方面公平地列報財務狀況、經營業績、 本公司及本公司附屬公司於股東權益及現金流量變動日期及該等變動所註明的期間 ，但該等變動另有註明，且除無附註外，並無附註。

(B)除在先前財務報表所載的範圍內，本公司或任何本公司附屬公司概無任何負債或 性質的義務(不論應計、絕對、或有其他)須在根據《公認會計原則》 編制的資產負債表上反映，但以下情況除外：(I)自2023年12月31日以來在正常業務過程中產生的負債，(Ii)根據本公司或任何本公司附屬公司為締約一方的任何合同所承擔的未來履行義務 (均非，對於第(I)款和第(Ii)款中描述的責任，由合同、適用法律或本協議項下的任何違反、違反或違約行為引起、產生或與之有關的責任)。

(C)除附表4.08(C)所載的 外，本公司及其附屬公司並無任何負債。

(D)自2023年12月31日以來，(I)本公司或任何本公司附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員、本公司或任何附屬公司的核數師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉或知悉 任何關於本公司或任何本公司附屬公司或其各自內部會計的會計或審計慣例、程序、方法或方法的書面或口頭投訴、指稱或索賠 控制，包括任何此類投訴、指控、斷言或聲稱公司或任何公司子公司從事有問題的會計或審計做法，以及(Ii)沒有與首席執行官、首席財務官、總法律顧問、公司董事會或其任何委員會討論、審查或發起有關會計或收入確認的內部調查。

(E)據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的僱員均未向或正在向任何執法機構提供有關實施或可能實施任何犯罪或違反或可能違反任何適用法律的信息。本公司、本公司任何附屬公司，或據本公司所知，本公司任何高級職員、僱員、承包商、分包商或其代理人或本公司任何該等附屬公司均未因《美國法典》第18篇《美國證券交易委員會》中所述的僱員的任何行為而在僱傭條款及條件上因該僱員的任何行為而對本公司或本公司任何附屬公司的僱員構成歧視。1514A(A)。

(F)反映於先前財務報表的本公司及本公司附屬公司的所有應收賬款或於2023年12月31日之後產生的所有 應收賬款，均由符合過往慣例及根據公認會計原則在正常業務過程中進行的善意交易產生，並可收回，但須受先前財務報表所預留的壞賬所規限。據本公司所知，此類應收賬款不受有效抗辯、抵銷或反索賠的約束，但因訂購、發貨、定價、折扣、回扣、正常業務過程中的退貨以及其他類似事項而產生的常規信用除外。本公司的合同備抵和壞賬準備在所有重要方面都是充足的，並按照與過去做法一致的方式計算。 自先前財務報表之日起，本公司或本公司任何子公司均未在其銷售做法或方法(包括但不限於，本公司或本公司任何子公司銷售商品、完成訂單或記錄銷售所依據的做法或方法)方面對其 銷售做法或方法進行任何重大修改或改變。

(G)除本公司披露附表附表4.08(G)所載的 外，本公司及本公司附屬公司的所有應付賬款 反映於財務報表內或於先前財務報表日期後產生，乃正常業務過程中真誠交易的結果 且已支付或尚未支付或尚未到期或應付。自先前財務報表以來，本公司及本公司附屬公司並無在任何重大方面改變其支付該等應付賬款的做法，包括 該等付款的時間。

(H)公司已經建立了一套內部會計控制系統，足以提供合理的保證：(A)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(B)交易被記錄為必要的，以允許 根據美國公認會計原則和公司的歷史慣例編制財務報表，並維持資產問責； (C)只有在管理層的一般或特定授權的情況下，才允許訪問資產；以及(D)按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

第 4.09節未發生某些更改或事件。自之前的財務報表之日起至本協議之日止，除本協議明確規定外，(A)本公司及其子公司在正常業務過程中以符合以往慣例的方式在所有重要方面開展各自的業務，(B)本公司及其子公司未在正常業務過程中出售、轉讓或以其他方式轉讓其任何重大資產(包括知識產權和業務系統)的任何權利、所有權或權益 ，但在正常業務過程中非排他性許可或轉讓或轉讓除外。(C)未對本公司產生任何實質性不利影響，及(D)本公司或本公司任何附屬公司均未採取任何行動，如在本協議日期後採取任何行動，將構成對第6.01節所述任何契約的實質性違反。

第4.10節訴訟缺席。除附表4.10所述外，任何政府當局並無訴訟、訴訟、索償、行動、法律程序、 審計或調查(“行動”)待決，或據本公司所知，任何政府當局對本公司或本公司任何附屬公司或其任何董事、高級職員或僱員以各自身分 ，或本公司或任何本公司附屬公司的任何財產或資產向任何政府當局提出任何待決或威脅。本公司或 本公司的任何附屬公司、本公司的任何財產或資產或本公司的任何附屬公司，在每個案件中均不受 任何政府當局或任何政府當局的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決的持續調查 與任何政府當局的任何法令、和解協議或其他類似書面協議或據本公司所知的其他類似書面協議的持續命令的規限。

第 節4.11員工福利計劃。

(A)《公司披露明細表》的附表4.11(A)列出了本公司或任何公司子公司作為當事方的所有僱傭和諮詢合同或協議，以及本公司、任何公司子公司或任何ERISA關聯公司有或可能有任何義務的所有僱傭和諮詢合同或協議，並且已在虛擬數據室向Goldenstone提供了真實、正確和完整的副本。《公司披露明細表》的附表4.11(A)列出了所有員工福利計劃(如修訂後的《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所定義)，以及所有獎金、佣金、股票期權、股票購買、限制性股票、 獎勵、遞延薪酬、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、控制權變更、僱傭、諮詢、附帶福利、病假和休假計劃或安排或其他補償和員工福利計劃、 計劃或安排。在本公司、本公司任何子公司或任何ERISA聯屬公司為任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、顧問或其他合資格服務提供商的利益而維護、出資或贊助的每一種情況下， 或本公司或本公司任何子公司已經或可能招致任何責任(或有或有)或可能招致任何責任(或有或有)(統稱為“計劃”)的情況下。

(B)對於每個計劃，公司已向金石提供(如果適用)(I)當前計劃文件(或任何未成文計劃的書面摘要)及其所有修訂和每項信託或其他資金安排的真實和完整的副本，(Ii)最新概要計劃説明的副本和對其進行重大修改的摘要，(Iii)提交的IRS表格5500年度報告和每個計劃最近三年的隨附時間表的副本，(Iv)最近收到的IRS確定的副本，任何此類計劃的意見或諮詢函件，(V)任何政府機構在過去三(3)年內就任何計劃發出的任何重大非常規函件，(Vi)過去三年內每個計劃的非歧視和其他合規測試報告，以及(Vii)就守則第409a或422節而言構成公司普通股估值的任何書面報告，無論是由本公司內部編制的還是由外部第三方估值 事務所編制的。除ERISA或守則或其他適用法律要求的修改、變更或終止外，本公司、任何公司子公司或任何ERISA關聯公司均無明確承諾修改、更改或終止任何計劃。

(C)任何計劃 本公司、本公司附屬公司或任何ERISA聯屬公司均不承擔或合理預期在(I)多僱主計劃(按ERISA第3(37)或4001(A)(3)條的涵義)、(Ii)單一僱主 退休金計劃(按ERISA第4001(A)(15)條的涵義)下受守則第412節及/或ERISA第四章規限的任何責任或義務， 及(Iii)受守則第413(C)節規限的多僱主計劃。本公司不承擔或合理預期在僱員退休保障制度下的多僱主福利安排下承擔任何責任。根據《守則》第401(A)節規定符合條件的計劃中，沒有一項計劃將僱主有價證券或僱主不動產作為計劃資產。就本協議而言，“ERISA附屬公司”是指根據ERISA第4001(B)(1)節和/或本守則第414(B)、(C)和/或(M)節的規定，與另一人一起被視為此人的“單一僱主”的任何實體。

(D)本公司或本公司任何附屬公司，不論根據任何計劃或其他現行條款，均無責任或將不會因本協議擬進行的任何交易(或本協議之前或之後的任何相關事件，例如僱傭終止)而直接向任何人士支付離職、遣散費、解僱或類似的福利，亦不會 任何此類交易 加快支付或歸屬任何個人的任何福利或其他補償的時間或增加應支付給任何個人的任何福利或其他補償的金額(或任何相關事件，例如終止僱傭、在本協議之前或之後)。

(E)該等計劃概無規定，本公司或本公司任何附屬公司亦無責任或合理預期有任何義務在僱傭或服務終止後向本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或顧問或 任何本公司附屬公司的現任或前任僱員、高級管理人員、董事或顧問提供醫療、人壽、傷殘或其他健康福利，但守則49800億節及ERISA第I章第6及7部及據此訂立的條例或任何類似的國家保險延續法可能規定的除外。

(F)每個計劃的制定、管理和資金都符合其條款，並在所有實質性方面符合所有適用法律的要求，包括但不限於ERISA和《守則》。本公司、本公司任何附屬公司及其ERISA聯營公司 已在所有重大方面履行其根據 項下須履行的所有義務，在任何方面均未違反或違反任何計劃，亦不知悉任何一方在任何方面的任何違約或違規行為，而該等計劃已導致或 合理地可能導致對本公司或任何公司附屬公司承擔責任。未採取任何行動，或據本公司所知，任何公司子公司或ERISA關聯公司因任何計劃(正常過程中的福利索賠除外)而受到威脅 ，而據本公司、任何公司子公司或ERISA關聯公司所知，不存在可合理預期 導致任何此類行動的事實或事件。

(G)擬根據《守則》第401(A)節或《守則》第401(K)節獲得資格的每個計劃(I)已(I)及時收到美國國税局(IRS)的有利決定函，其中涵蓋了適用於該計劃的所有條款，且該計劃目前已有確認書，且根據《守則》第501(A)節或(Ii)預先批准的計劃，與該計劃相關而建立的每個信託基金均免徵聯邦所得税，有權依賴美國國税局對基礎預先批准計劃的有利意見 或諮詢信函，並據公司、任何公司子公司或ERISA關聯公司所知，自確定、意見或諮詢信函或來自美國國税局的信函之日起，未發生任何合理預期會導致國税局撤銷任何此類計劃的合格地位或任何此類信託的豁免地位的事實或事件。

(H)對於任何計劃， 沒有任何非豁免的禁止交易(符合ERISA第406節或守則第4975節的含義) ，也沒有發生任何應報告的事件(符合ERISA第4043節的含義)。本公司或任何ERISA聯營公司並無作出或可合理預期根據ERISA第502或4071條或守則第511條或第43章作出或可能導致本公司或任何ERISA聯營公司可能須負法律責任的任何重大罰款、罰款、税款或相關費用的作為或不作為 。

(I)就任何計劃須支付的所有 供款、保費或付款已於本公司及本公司附屬公司的綜合財務報表上及時支付至到期或適當應計的範圍 。本公司、任何公司附屬公司或ERISA關聯公司均不維護、管理或承擔任何與受《守則》第412節或ERISA第四章或其他適用法律約束的固定福利計劃有關的責任(或有或有)。在適用法律或相關計劃所要求的範圍內，每個需要根據適用法律或該計劃的條款提供資金的計劃，在成交時已經、現在和將來都將獲得大量資金。

(J)本公司、本公司任何附屬公司及其每一家ERISA關聯公司均已在所有實質性方面遵守守則49800億節和ERISA標題I第6部分和第7部分的適用通知和繼續承保要求以及所有其他要求，並遵守這些規定下的規定，該計劃是或在任何納税年度期間，經同意或以其他方式對聯邦所得税評估的訴訟時效 保持開放的，符合守則5000(B)(1) 含義的團體健康計劃。

(K)公司、任何公司子公司及其每個ERISA關聯公司，以及ERISA第733(A)(1)節所定義的“團體健康計劃”的每個計劃(每個均為“健康計劃”)實質上符合經修訂的“2010年患者保護和平價醫療法案”(“PPACA”)的適用條款，且未發生任何事件，也不存在任何合理預期會對公司造成影響的情況。任何公司附屬公司或任何ERISA附屬公司或任何 健康計劃根據代碼第4980D或4980H節或PPACA的任何其他規定承擔任何罰款或消費税責任。

(L)構成受本守則第409a節約束的非限定遞延補償計劃的每個 計劃均已記錄在案，並按照本守則第409a節的規定進行管理和運作，且根據本守則第409a(A)(1)(B)節的規定，參與者沒有或將合理地預期不會產生任何此類 計劃下的額外 税。

(M) 公司沒有任何協議規定，也沒有承諾為任何人支付任何税款，包括根據《守則》第409a節或第4999節繳納的任何税款。

(N)本公司、本公司任何子公司或任何ERISA關聯公司從未維護、建立、贊助、參與或貢獻任何已正式或非正式地為主要在美國境外提供服務的服務提供商的利益而採用或維護的計劃。

第4.12節勞動和就業事項。

(A)《公司披露明細表》附表4.12(A)列出了截至本文件日期公司所有員工和任何公司子公司的真實、正確和完整的名單，包括任何正在休假的員工，無論是授權的還是未經授權的， 帶薪或無薪的，併為每個此類個人列出了以下內容：(I)頭銜或職位(包括全職或兼職)；(Ii)地點和僱用實體；(Iii)聘用日期；(Iv)公司根據適用的工資和工時法律給予的豁免待遇；(V)當前的年度基本補償率(或對小時工而言，適用的小時補償率)；(Vi)佣金、 交易獎金、留任獎金、其他獎金或其他基於獎勵的薪酬機會，以及過去兩(2)年此類薪酬的實際支付金額；(Vii)每週平均工作時數；(Viii)累計帶薪假期；及(Ix)工作簽證或授權 ，以及此類授權的有效期(如果適用)。公司所有員工均已隨意確認自己的員工身份 。本公司及本公司任何附屬公司於本協議日期或之前所提供服務而到期及應付予本公司及任何附屬公司所有現任及前僱員的所有薪酬，包括工資、佣金及花紅及任何解僱補償，均已悉數支付 (或於本公司財務報表內全數累算)。

(B)(I) 在過去三(3)年內，本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員或其他服務供應商並無針對本公司或本公司任何附屬公司的訴訟待決，或據本公司所知，對本公司或任何本公司附屬公司作出威脅的訴訟；(Ii)本公司或本公司任何附屬公司均不受適用於本公司或本公司任何附屬公司所僱用人員的任何集體談判協議或其他合同的約束或正在與工會、 工會或工會或勞工組織進行談判，據本公司所知，本公司沒有任何工會組織任何此類員工的活動、努力或程序，在過去三(3)年中也沒有 任何此類活動、努力或程序；(Iii)在國家勞動關係委員會或類似的國家或外國勞動關係機構、平等就業機會委員會或任何類似的政府機構中，沒有針對公司或公司任何子公司的投訴受到威脅或懸而未決，在過去三(3)年中也沒有任何此類投訴；以及(Iv)現在沒有也在過去三(3)年中沒有任何關於公司或公司任何子公司的任何罷工、放緩、停工、停工、一致拒絕加班或其他類似勞資中斷或糾紛的威脅。

(C)本公司及本公司附屬公司目前及一直實質上遵守所有有關僱傭、僱傭慣例、僱傭歧視、騷擾及報復、僱傭條款及條件、解僱及解僱、大規模裁員及工廠關閉(包括經修訂的1988年《工人調整及再培訓通知法》及任何類似的州、本地或外國法律(統稱為《警告法》))、合理住宿、殘疾權利或福利、移民、僱用、用餐及休息時間、加班、工資文件及工資聲明等所有適用法律及合約。薪酬公平、平權行動義務、僱員和其他服務提供者的適當分類、工人補償、探親假和醫療假、病假、職業安全和健康要求、工資、工時、集體談判以及繳納和扣繳的税款和其他款項，以及相關政府當局所要求的社會繳款。本公司或本公司任何附屬公司均不對因未能遵守上述任何法律而拖欠工資、税款、社會繳款、罰款或其他款項承擔責任。本公司及其各子公司均遵守1986年《移民改革控制法》的要求。根據《公平勞工標準法》和適用的州工資和工時法律，本公司和本公司子公司的所有現任和前任員工一直被適當地歸類為豁免 或非豁免 ，本公司或本公司子公司的所有現任和前任獨立承包商和臨時工(如適用)均已被適當歸類和對待 。據本公司所知，任何現任或前任僱員、獨立承包商或臨時工或任何政府當局均未對本公司或本公司任何附屬公司提出錯誤分類索賠或發出威脅。

(D)除本公司披露日程表附表4.12(E)所載的 外，(I)於關閉前六個月期間內並無裁員、工廠關閉、終止、裁員或任何其他形式的僱傭損失會觸發本公司或本公司任何附屬公司根據《警告法令》承擔的責任，及(Ii)在關閉前六個月期間內並無任何主要僱員終止僱傭(包括因辭職 或其他方式)。

(E)截至本協議簽訂之日，本公司或本公司附屬公司並無 高級管理人員或主要僱員向本公司或本公司附屬公司發出書面通知，表示該僱員有意終止僱用。

(F)在過去五(5)年中，沒有任何指控涉及任何現任或前任董事、公司高管、員工或獨立承包商或公司任何子公司的騷擾或不當行為，本公司或任何公司子公司均未就任何現任或前任董事、高管、員工或獨立承包商或公司任何子公司的騷擾或性行為不當指控簽訂 任何和解協議。

(G)《公司披露明細表》的附表4.12(H)規定，截至本協議日期，本公司或任何公司子公司僱用或使用的所有獨立承包商、顧問、臨時工、租賃員工和其他代理人的真實、正確和完整的清單 被公司或任何公司子公司歸類為員工以外的人員，或公司或任何子公司通過該實體的工資部門支付的 工資以外的補償 公司和每個公司子公司及其每個。(A)此類個人的補償安排(包括是否按小時或項目支付)；(B)此類個人的最初聘用日期；(C)所提供服務的説明； (D)其聘用所通過的人力資源公司或機構的身份(如適用)；(E)提供服務的地點；(F)每週平均工作時數，或該臨時工的總工作時數；以及(G)是否以個人身份或通過實體聘用。截至本協議日期，本公司及其子公司因在本協議日期或之前提供的服務而應支付給所有臨時工的所有補償均已全額支付，且公司未就任何補償達成任何未完成的 協議、諒解或承諾。

第4.13節不動產；資產所有權。

(A) 公司沒有自有不動產。

(B)公司披露附表(br}4.13(B)列出每一塊租賃不動產的街道地址，並列載本公司或本公司任何附屬公司租賃、轉租或許可任何不動產(各“租賃”)所依據的各項租賃、轉租及許可證的 清單，註明出租人的姓名及相關租賃日期，以及對上述任何事項(統稱“租賃文件”)的各項重大修訂。在此日期之前，所有租賃文件的真實、正確和完整副本 已在虛擬數據機房中提供給金石。租賃文件 是本公司或任何公司子公司租賃任何不動產或任何不動產權利的唯一合同。 除本公司披露明細表附表4.13(B)另有規定外，(I)沒有任何租賃、轉租、特許權或其他授予本公司或本公司子公司的任何租賃、轉租、特許權或其他合同，且本公司或任何本公司子公司均不是授予本公司或本公司子公司的任何租賃、轉租、特許權或其他合同的一方。及(Ii)所有該等租約均完全有效，並根據其各自的條款有效及可強制執行，但須受補救條款的限制。根據任何該等租約，本公司或本公司任何附屬公司或據本公司所知的另一方對該等租約並無任何現有的違約或違約事件(或在發出通知或逾期的情況下構成違約的事件，或兩者兼而有之)，但個別或整體不會構成違約的除外。允許該租約項下的業主終止該租約或以其他方式對本公司及本公司附屬公司作為一個整體具有重大意義。本公司或本公司任何附屬公司 均未向任何人士出租、轉租、再特許或以其他方式授予任何人使用、佔用或擁有租賃不動產的任何部分的權利。

(C)沒有任何合同或法律限制排除或限制本公司或本公司子公司將租賃的任何不動產用於當前用途的能力。除不會對公司造成重大不利影響的情況外，不存在影響租賃不動產及其改進的潛在缺陷或不利身體狀況 。

(D)除附表4.13(D)所載的 外，據本公司及本公司附屬公司所知，所有有形個人財產 均處於良好的營運狀況，且維修及功能符合其預期用途(一般損耗除外)，經 妥善保養，並適合其目前用途，並符合與其有關的所有規格及保修要求， 在每種情況下均在所有重大方面。所有有形個人財產位於本公司或 本公司子公司的辦公室或物業。

(E)本公司及本公司附屬公司的每一項 對其所有物業及資產(有形及無形、不動產、個人及混合物業及資產)擁有合法及有效的所有權，或如屬租賃不動產及資產，則擁有有效的租賃權或分租賃權權益，以供在其業務中使用或持有，且除準許留置權外無任何留置權，且無任何留置權，但對本公司及本公司附屬公司整體而言並非重大的 除外。本公司及本公司附屬公司並無違反或違反任何地方分區條例，本公司或本公司附屬公司的任何成員並無收到任何人士的通知，或向本公司或本公司附屬公司的任何成員或附屬公司送達任何聲稱違反任何地方分區條例的通知。

第 4.14節知識產權。

(A)《公司披露明細表》的附表 4.14(A)包含一份真實、正確和完整的下列清單：(I)已註冊的 公司知識產權(如適用，在每個清單中顯示申請日期、發佈日期、到期日和註冊或申請編號， 和註冊商)；(Ii)對任何商業祕密的高級描述；及(Iii)使用 作為公司產品名稱、由公司擁有或由公司在與公司業務相關的情況下使用的所有重大未註冊商標。公司 已向金石公司交付了所有註冊公司知識產權註冊和申請的正確、完整的副本，並已修改至 日期。

(B)本公司或本公司其中一家附屬公司完全及獨家擁有及擁有本公司擁有的知識產權及所有本公司軟件的所有權利、所有權及權益，且不受任何留置權(準許的留置權除外)影響。交易的完成不會導致(A)公司或任何公司子公司擁有或使用任何公司知識產權的權利的任何損失或減損，包括任何獨家權利的損失或許可範圍的減少，(B)公司或任何公司子公司專利費或其他付款義務的任何增加，(C)任何新許可的授予，或公司或任何公司子公司授予的任何許可範圍的擴大。或(D)在緊接成交之前適用於公司知識產權的條款或條件的任何其他變化。所有公司擁有的知識產權仍然有效，不包括任何僅由 註冊申請組成的註冊公司知識產權，是有效和可強制執行的。所有註冊的公司知識產權目前都符合所有適用的法律要求。已妥善維護知識產權，並已支付所有適用的維護費和續約費。

(C)公司及其每一家適用的公司子公司已採取合理行動，維護、保護和執行公司擁有的所有知識產權、所有公司軟件、所有公司產品和所有公司服務的知識產權，包括其商業祕密和其他機密信息的保密性、保密性和價值。除根據書面保密協議外，本公司或本公司任何附屬公司均未向任何其他人士披露對本公司及/或任何適用的本公司附屬公司的業務具有重大意義的任何商業祕密或其他機密信息 ，根據該協議，該等其他人士同意保密 並保護該等商業祕密和機密信息。

(D)(I) 在任何論壇上，沒有任何人(A)質疑公司知識產權的有效性、使用、所有權、可執行性、可專利性或可註冊性，或(B)指控侵犯、侵犯或挪用他人的任何知識產權，或與他人的任何知識產權 權利發生其他衝突， 沒有任何人在任何論壇上對公司或公司的任何子公司提出和送達或發出書面威脅(包括任何其他人對許可任何知識產權的實質性要求或主動提出的要約)；(Ii)公司業務的經營(包括使用、開發、製造、營銷、許可、銷售、分銷或提供任何公司軟件、公司產品和/或公司服務)沒有也沒有侵犯、挪用或違反 任何其他人的知識產權，或根據任何適用的司法管轄區的法律構成、不正當競爭或貿易行為；(Iii)沒有任何人，包括公司或公司任何子公司的任何僱員或前僱員，侵犯、挪用或違反公司擁有的任何知識產權；(Iv)本公司所擁有的任何知識產權均不受任何訴訟、或尚未執行的命令、協議、 和解或規定以任何方式限制本公司或本公司任何附屬公司使用、執行、開發、製造、營銷、許可、銷售、分銷、提供或處置任何本公司所有的知識產權；及(V)本公司及本公司任何附屬公司均未收到任何有關上述任何事項的正式大律師書面意見。

(E)所有 為或代表公司或本公司任何附屬公司貢獻、開發或構思任何公司所有知識產權的 或(Ii)在他或她或其與本公司或適用的公司附屬公司的關係的過程中或與其有關的 人(在每個 情況下均為“貢獻”)已與本公司或本公司的其中一家附屬公司簽訂有效的書面協議 ，根據該協議，該等人士目前並不可撤銷地將其所有權利、所有權、並且在適用的範圍內放棄精神權利，而無需進一步的未來考慮或任何限制或義務，包括使用或以其他方式處置或擁有此類知識產權 。所有此類轉讓均可強制執行且完全有效，以授予對本公司或適用的公司子公司的任何和所有出資的唯一和獨家所有權，並符合適用法律的所有要求，包括如有必要， 向適用的政府當局正式確定此類轉讓、支付薪酬和登記的及時協議。據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的現任或前任高級管理人員、僱員或臨時工： (A)沒有，也從未違反與任何其他人的任何協議的任何條款或契諾(包括但不限於任何僱傭或和解協議或規定)，或任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何命令或判決， 該等僱員或臨時工受僱於本公司或本公司任何附屬公司，為其提供服務或開發其使用的知識產權，或因此，該員工或臨時工未經許可使用他人的商業祕密或專有信息 受僱於本公司或本公司任何附屬公司，為本公司或本公司任何附屬公司提供服務，或開發由本公司或其任何附屬公司使用的知識產權；(B)對任何公司擁有的知識產權或與之相關的任何權利、許可、索賠或利益； 或(C)已為本公司或本公司任何附屬公司開發任何知識產權，且受任何協議的約束，根據該協議，該僱員或臨時員工已將該知識產權的任何權利轉讓或以其他方式授予任何第三方。

(F)本公司或本公司任何附屬公司或任何其他人士並無違反或違反本公司披露附表4.14(F)或4.14(K)所規定須披露的任何協議。

(G)打開 源代碼。

(I)本公司和本公司各子公司使用、許可、提供、交付和分發公司軟件、公司產品、公司服務和開源材料的所有 使用、許可、提供、交付和分發 在所有重大方面均遵守適用於其的所有開源許可證，包括所有版權通知和歸屬要求。

(Ii) 公司沒有將任何開源材料併入、嵌入、捆綁、使用、分發、鏈接或以其他方式提供到任何公司軟件、公司產品和/或公司服務中，或與任何公司軟件、公司產品和/或公司服務一起使用，以要求任何公司軟件或 其他公司擁有的知識產權或其任何部分受到版權許可，或要求公司、任何公司子公司 授予任何專利許可或與公司擁有的知識產權有關的其他專利權。

(H)公司不是、也從來不是任何行業標準或開源組織、 團體、工作組、項目或類似組織(“標準組織”)的成員、貢獻者或從屬關係，公司或公司擁有的任何知識產權不受任何標準組織的任何許可、轉讓、貢獻、披露或其他要求或限制的約束。 公司提供了所有管理文件和其他合同(包括章程、附則、與公司在任何標準組織中的成員資格、貢獻或從屬關係有關的信息。

(I)公司和/或公司的一家子公司擁有、租賃、許可或以其他方式擁有使用所有業務系統的合法權利，並且該等業務系統足以滿足公司業務的當前和預期未來需求。在過去三(3)年中， 沒有任何業務系統出現重大故障而未得到補救。本公司及本公司各附屬公司維持商業上合理的業務連續性及災難恢復計劃。公司IP中包含的軟件不包含也不應包含(A)任何時鐘、計時器、計數器或其他限制或禁用代碼、設計、例程或任何 病毒、特洛伊木馬或其他禁用或中斷代碼或命令，這些代碼或命令會導致該軟件被擦除、無法運行、 或無法按照其性能規範和描述執行，或以其他方式限制或 限制公司或任何人使用該軟件或公司IP的能力，包括在特定或隨機的 年限或拷貝數之後，或(B)允許未經授權訪問、查看、操縱、修改或更改此類軟件或公司IP的任何後門或其他未經記錄的訪問機制之後。公司知識產權沒有重大缺陷和錯誤，基本上 符合適用的規範、文檔和樣本。

(J)本公司及其各附屬公司遵守有關數據保護、網絡安全、記錄、監控、生物識別、定位、人工智能、機器學習、自動決策和電子商務(統稱為“隱私要求”)的所有適用的聯邦、州、當地和外國法律、規則和法規。

(K)公司及其子公司根據隱私要求許可、獲取和/或購買所有個人信息 ，並要求任何向公司及其子公司提供個人信息的人員遵守適用的隱私要求 。在隱私要求要求採取此類行動的情況下，本公司及本公司子公司已向任何選擇退出或其他隱私請求的個人提供通知、獲得其同意並接受其提出的其他隱私請求。 本公司未發生任何截取、披露、記錄、不當轉移、提供訪問或以其他方式處理電子通信或其他信息的行為，而本公司或本公司對此並無違反任何隱私要求。

(L)本公司及其附屬公司並未(I)收到任何網站、應用、裝置或平臺(“物業”)擁有人或營運者的直接書面通知，表示本公司或本公司的附屬公司未經授權進入該物業； (Ii)與任何擁有人或營運者訂立協議，禁止刮刮或進行其他活動；(Iii)通過規避密碼要求或類似的技術障礙而獲取任何信息 ；或(Iv)從透過條款或法律禁止 此類活動的物業獲取任何數據。

(M)除附表4.14(L)所規定的 外，本公司及其附屬公司不會向任何人士出售、分享、出租或以其他方式提供任何個人資料供該等人士自用，亦不會收集生物特徵數據、生物特徵信息或位置數據。

(N)本公司及本公司附屬公司各自已實施及維護，並據本公司所知，已要求代其處理重要個人信息的第三方 實施及維護書面信息安全計劃及商業上 合理的實體、技術及行政安全保障措施(包括但不限於實施、維護及監察 遵守政府發佈或行業標準措施的情況)，以在所有重大方面保護其個人信息的安全及完整性，包括定期進行漏洞掃描、風險評估及補救活動，以及實施防止未經授權訪問的行業標準程序，修改、披露、誤用、丟失或無法使用上述 和/或引入禁用設備。本公司及本公司子公司已對所有重要和高度的調查結果進行補救。 本公司或本公司任何子公司均未(X)經歷任何數據或安全漏洞或未經授權的處理或個人信息不可用，包括根據適用的隱私要求報告的信息；(Y)收到索要或支付任何勒索軟件的要求或支付任何贖金，或經歷成功的網絡釣魚、社會工程或商業電子郵件泄露事件((X) 或(Y)，“安全事件”)。由於任何此類安全事件，本公司沒有向任何人發出任何通知，也沒有法律要求其向任何人提供任何此類通知。本公司或本公司的任何附屬公司均未 接受或收到任何政府當局或任何人士的任何審計、訴訟或調查的書面通知，或收到任何 有關違反任何適用隱私要求的書面索賠或投訴。

(O)公司一直遵守並一直遵守與銷售、營銷、電子通信有關的所有美國聯邦和州法律法規。

(P)本公司及/或本公司其中一家附屬公司(I)獨家擁有及擁有業務數據的所有權利、所有權及權益，且不受任何性質的限制，或(Ii)有權以本公司及本公司附屬公司在截止日期前接收及使用該等業務數據的方式，使用、開發、發佈、複製、加工、分發、許可、出售及創作業務數據的全部或部分衍生作品。

(Q)本公司及本公司附屬公司的所有 現任高級管理人員、管理人員、技術及專業僱員及臨時工 對本公司及本公司附屬公司負有保密義務，以保密其在受僱期間取得的所有機密或專有資料，並將其受僱期間在受僱範圍內取得的所有知識產權 轉讓予本公司及本公司附屬公司。據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的前任或現任高級職員、管理人員、技術或專業僱員及臨時工並無違反對本公司或本公司任何附屬公司的任何該等責任。

(R) 本協議或任何交易都不會根據或根據本公司或任何本公司子公司作為當事方的任何合同，或本公司或本公司任何子公司的任何資產或財產受其約束的任何合同： 任何被授予權利或訪問任何公司軟件源代碼或其他 技術的人，或被授予對任何公司軟件源代碼或其他 技術的權利或訪問權限的任何人，或從託管中釋放的任何人。

(S)《公司披露明細表》附表4.14(S)規定了真實、正確和完整的所有合同清單，根據這些合同，任何 個人(I)已獲得或可能獲得通過公司或公司任何子公司、任何託管代理或任何其他人以源代碼形式接收 任何公司軟件的權利。 公司未向任何託管代理或任何其他人披露或交付任何公司軟件的源代碼，任何人 都無權訪問或使用任何此類源代碼。

(T)任何政府當局，以及任何其他國家、跨國、跨國或國際政府組織、政府 研究中心、大學、學院、其他教育機構、基金會、研究中心或非營利性機構為本發明提供或提供資金、設施、人員、知識產權、技術、研究、設備或其他資源， 創造、開發或註冊任何公司擁有的知識產權，或對任何公司擁有的知識產權擁有任何權利。

(U)公司未收到律師的任何意見，認為第三方侵犯、挪用、濫用或違反，或正在侵犯、挪用、濫用或違反公司擁有的任何知識產權、公司軟件、公司產品和/或公司服務。公司 沒有對任何人提出任何索賠，指控任何人侵犯、挪用、濫用或違反公司擁有的任何知識產權、公司 軟件、公司產品和/或公司服務。

(V)本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何書面通知或要求就任何侵犯、挪用、濫用或侵犯任何知識產權的索賠向任何人作出賠償、辯護或使其不受傷害。

(W)《公司披露計劃》的附表4.14(W)列出了一份真實、正確和完整的出站知識產權許可證清單。

(X)《公司披露計劃》的附表4.14(X)列出了一份真實、正確和完整的入站知識產權許可證清單。本公司 已全額支付本公司就所有本公司擁有的知識產權向本公司的員工、承包商和顧問支付的所有強制性賠償，本協議或任何交易均不會導致就本公司擁有的任何知識產權向本公司的任何現任或前任員工、承包商或顧問支付 任何其他款項。

(Y) 公司未直接或間接向任何標準制定機構、行業團體或其他類似組織(“標準組織”)作出任何承諾、承諾、提交、建議、聲明或聲明(包括任何承諾、承諾、提交、建議、聲明或聲明)，使公司或公司任何子公司有義務向任何 個人授予許可，或以其他方式損害或限制公司或任何子公司對公司擁有的任何知識產權的控制。

(Z)公司披露明細表4.14(Z)載列了(I)本公司及本公司附屬公司的三(3)個最大客户的真實而完整的清單，該三(3)個客户基於截至2022年12月31日及2023年12月31日各年度的美元銷售額而綜合計算，及(Ii)本公司的五(5)家最大供應商或供應商， 根據與該等供應商或供應商的供應金額或與該等供應商或供應商的安排而釐定， 2022年12月31日和2023年12月31日(每個都是最大的供應商)。

第 節4.15税。

(A)本公司及其各附屬公司：(I)已及時提交(考慮到提交時間的任何延長) 任何一家公司必須提交的所有所得税和其他重要納税申報表，並且所有此類提交的納税申報單在所有重要方面都是完整和準確的 ；(Ii)已及時支付其有義務 有義務繳納的所有實質性税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)，但就尚未到期和應支付的當期税款而言，該等税款是真誠地在爭議中或在下文(A)(V)款中描述的；。(Iii)對於由其中任何一個提交或與之相關的所有所得税和其他重大税款， 沒有放棄任何關於税款的訴訟時效，也沒有同意就評税或不足之處延長任何期限；(4)在評税時效法令仍未生效的課税期間內，並無任何欠缺、評税、索償、審計、審查、調查、訴訟或其他法律程序 涉及待決或以書面威脅的重大税額或重大税務事宜；及(V)已根據本公司最近綜合財務報表中的公認會計原則為本公司或本公司任何附屬公司尚未繳納的任何重大税項(不論是否在任何報税表上顯示為到期)提供充足的準備金，且截至截止日期不會超過根據過去習慣和慣例按截止日期經過 時間調整的儲備。

(B)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何重大分税協議、税務賠償協議、分税協議或類似合約或安排(不包括其主要目的與税務無關的任何協議、合同或安排)的一方、受其約束或根據該等協議、合約、安排或安排承擔義務，或因或根據該等協議、合約、安排或承諾而對任何人士負有潛在的責任或義務，但協議、合約、安排、或在正常業務過程中作出的承諾，其主要目的與税收無關。

(C)本公司或本公司任何附屬公司均不會被要求在截止日期後結束的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目，原因如下：(I)根據守則第481(C)條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)截止至截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生變化；(Ii)《守則》第7121條所述的《結算協議》(或《州、地方或外國所得税法》的任何相應或類似規定)在截止日期或之前籤立；(Iii)在截止日期或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易；(Iv)根據《守則》第1502條(或《州、地方或外國所得税法》的任何相應或類似規定)在截止日期或之前訂立或創建的公司間交易或任何超額虧損賬户；或(V)在正常業務過程以外的截止日期或之前收到的預付金額。

(D)本公司及本公司各附屬公司已扣繳及向適當税務機關支付與任何現任或前任僱員、或有員工、債權人、 股東或其他第三方已支付或欠付的款項或任何計劃下的福利有關的所需預扣及支付的所有重大税項，並已在所有重大方面遵守有關 税項支付及預扣的所有適用法律、規則及法規。

(E)本公司或本公司的任何子公司均不是提交合並、合併或統一的美國聯邦、州、地方或外國所得税申報單的關聯集團的成員(本公司是其共同母公司的集團除外)。

（f） 根據財政部法規第1.1502-6條（或州、地方或外國法律的任何類似規定）， 公司或任何公司子公司均不對任何人（公司和公司子公司除外）的税款承擔任何責任，作為轉讓人或 繼承人，通過合同（但不包括主要目的與税收無關的任何合同）或其他方式。

(G)本公司或本公司任何附屬公司(I)並無要求就本公司或本公司任何附屬公司與任何税務機關之間的未決税項作出裁決；或(Ii)已與任何税務機關訂立任何結束協議、私人函件 裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議。

(H)本公司或本公司任何附屬公司在適用訴訟時效保持開放的任何年度內，均未在聲稱或擬受守則第355條或第361條全部或部分管限的交易中分銷另一人的股票 或由另一人分銷股票。

(I)就美國聯邦及適用的州和地方所得税而言，公司自成立以來一直被適當地歸類為國內公司，而公司的每個子公司自成立以來一直被適當地歸類為國內公司或國內被忽視的實體，以符合美國聯邦及適用的州和地方所得税的目的。

(J)本公司或本公司任何附屬公司概無在其報税表上披露任何可能導致根據守則第6662條(或任何類似的國家、地方或外國法律條文)施加懲罰的報税表內的任何納税申報立場。

(K)本公司或本公司任何附屬公司均未從事或訂立金庫條例第1.6011-4(B)條所指的“須申報交易”。

(L) 國税局或任何其他税務機關並無書面聲明，或據本公司或本公司任何附屬公司所知，並無威脅 向本公司或本公司任何附屬公司聲稱任何欠項或申索任何税款。本公司或本公司任何附屬公司均未收到本公司或本公司任何附屬公司未提交納税申報單的司法管轄區税務機關的書面通知，説明本公司或本公司任何附屬公司在該司法管轄區須繳税或可能須繳税。

(M)本公司或本公司的任何子公司均未收到來自非美國税務機關的書面通知，説明其在組織所在國家/地區以外的國家/地區設有常設 機構(適用税務條約的含義)或在其他國家/地區設有辦事處或固定營業地點。

(N)本公司或本公司任何附屬公司均未採取、同意或打算在每種情況下采取任何可合理地 預期會阻止或阻礙該等交易符合預定税務待遇資格的行動。據本公司所知，不存在任何可合理預期的事實或情況來阻止或阻礙交易獲得預期的 税收待遇。

(O)除準許留置權外，本公司或本公司任何附屬公司的任何資產均無任何税務留置權。

(P)本公司及其每家子公司在所有方面均遵守所有適用的轉讓定價法律和法律要求。

(Q)本公司或本公司任何附屬公司均未延遲扣繳或匯出與本公司或本公司任何附屬公司任何僱員的任何 適用工資有關或應佔的任何適用税項，亦不得將與本公司或任何本公司附屬公司的任何僱員的適用工資有關或應佔的任何適用 税項延遲至及包括 結算日為止，儘管國税局2020-65年度通知(或任何類似的州税或地税制度)仍屬如此。

(R)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條指定的適用期間內，本公司及本公司附屬公司並無 為守則第897(C)(2)(br}條所指的美國房地產控股公司。本公司及其子公司 均未收到來自非美國税務機關的書面通知，説明其在組織國家/地區以外的國家/地區設有常設機構(按適用税收條約的含義為 )或在其他國家/地區設有辦事處或固定營業地點。

第4.16節環境事項。(A)本公司或本公司的任何子公司均未實質性違反任何環境法或根據適用的環境法(“環境許可證”)向本公司及本公司各子公司發放的任何許可證、許可證或其他授權；(B)本公司或本公司的任何附屬公司或本公司的任何附屬公司，或在處置或回收本公司或本公司子公司的業務或資產產生的廢物的任何地點或設施，目前或據本公司所知的 任何物業或設施沒有排放有害物質；(C)根據適用的環境法，本公司或本公司的任何子公司在任何重大方面實際上或據本公司所知，均不對任何非現場有害物質污染負有潛在或據稱的責任；(D)本公司及其各子公司均擁有適用環境法所要求的所有重要環境許可證；(E)所有重要環境許可證均完全有效，且不存在 可合理預期會導致任何重要環境許可證被撤銷或修改的事實或情況；(F)本公司或本公司任何附屬公司均不受任何與危險物質有關或因環境法而引起的索賠、訴訟或訴訟的影響，且據本公司所知，並無任何事實或情況可合理預期會導致任何重大的未來索賠、責任或行動；(G)本公司或本公司任何附屬公司均不受任何政府當局根據環境法作出的任何重大未決命令、令狀、判決、禁令、臨時限制令、規定、裁定、法令或裁決的約束；(H)與本協議的執行、交付和履行或交易的完成有關的環境法或環境許可證不要求任何政府當局同意、批准或授權或登記或向其備案；(I)本公司或本公司的任何子公司均不承擔、承擔或提供未到期的任何重大賠償責任，在每個案件中均與有害物質有關或與環境法有關；及(J)本公司任何現時或以前擁有、租賃或經營的物業並無任何堆填區、棄置區、地上儲油罐或地下儲油罐。

第 節4.17材料合同。

(A)《公司披露明細表》附表 4.17(A)列出截至本協議之日，公司或任何公司子公司作為當事方的下列當前有效的 合同和協議類型(該等合同和協議須列於《公司披露明細表》附表4.17(A)，以及《公司披露明細表》附表4.11(A)所列的任何計劃，均為“重大合同”)：

(I)過去12個月內與每個頂級客户簽訂的每份合同，以及向公司或公司任何子公司支付或應付的所有其他合同，總金額超過50,000美元；

(Ii)與每個頂級供應商簽訂的每份合同，以及涉及公司或公司任何子公司在過去12個月內支付或應付的支出合計超過50,000美元的所有其他合同；

(Iii)本公司或本公司任何附屬公司作為一方的所有經紀人、分銷商、經銷商、製造商代表、特許經營、代理、促銷、市場研究、營銷諮詢以及要求本公司或任何本公司附屬公司每年支付25,000美元或更多費用的廣告合同和協議；

(Iv)所有 (X)管理和僱傭合同(不包括不包含任何遣散費或控制權變更條款的任意僱傭合同或任意要約)和(Y)與臨時工簽訂的合同，包括任何涉及支付特許權使用費或根據公司或公司任何子公司的收入或收入計算的其他金額的合同 或與公司或公司或公司任何子公司的任何產品有關的收入或收入。

(V)與本公司任何成員或本公司任何子公司收購或處置重大資產有關的所有合同(按照以往做法在正常業務過程中收購或處置庫存除外)；

(6)與任何工會簽訂的所有集體談判協議或其他合同；

(Vii)證明本金超過25,000美元的借款債務的所有合同和協議，以及公司或公司任何附屬公司向任何人授予公司或公司任何附屬公司的任何財產或資產的擔保權益或留置權的任何質押協議、擔保協議或其他抵押品協議；

(Viii)所有戰略聯盟、有限責任公司或合夥協議或其他合資企業協議，或涉及 分銷商、經銷商、銷售代表、營銷或廣告安排的任何合同，金額超過25,000美元；

(Ix)與解決與公司或其任何子公司的重大內部投訴、申訴、索賠、調查或其他糾紛有關的所有合同，金額超過25,000美元；

(X)與本公司或本公司任何附屬公司為當事一方的任何政府當局簽訂的所有合同和協議，但本公司 許可的任何政府當局除外；

(Xi)限制或意在限制公司或公司任何子公司在任何行業或與任何個人或實體或在任何地理區域或在任何時間段內競爭的能力的所有 合同和協議，不包括慣常的不招標和不聘用條款、 習慣保密協議和包含習慣保密條款的協議；

(Xii)導致任何個人或實體持有公司或任何公司子公司的授權書的所有 合同或安排，而該授權書與公司、任何公司子公司或其各自的業務有關；

(Xiii)在12個月內合理地相當可能每年支付$25,000或以上的所有個人財產租約或主租約；

(Xiv)每個 外發IP許可證；

(Xv)每個入站IP許可證；

(Xvi)每個 傳出IP許可證，包括公司或任何公司子公司向任何人授予的任何明示許可、權利或契諾，以不就任何專利提起訴訟，但因銷售公司產品、公司軟件許可或提供公司服務而附帶授予的非排他性許可除外。

(Xvii)與任何政府當局簽訂的要求在《公司披露明細表》附表4.14(T)中披露的任何合同；

(Xviii)授予任何(A)獨家許可、供應、分銷或其他權利、(B)“最惠國”權利、 (C)優先購買權、首次談判權或類似權利或(D)購買、許可或接受任何公司產品、公司軟件和/或公司服務的獨家權利的任何 合同；

(Xix)規定公司向任何人支付最低或保證付款的任何 合同；

(Xx)除標準合同外，公司或任何公司子公司作出或提供的所有提供擔保、賠償安排和其他無害安排的合同，包括所有正在進行的維修、保修、維護、服務、賠償或類似義務的協議；

(Xxi)與本公司或本公司任何附屬公司或本公司任何附屬公司為一方的所有 與本公司或任何本公司附屬公司簽訂的或與本公司或任何本公司附屬公司有關的所有合同。

(Xxii)與投票或控制本公司任何成員或本公司任何附屬公司的股權或選舉本公司或任何本公司附屬公司的董事有關的所有 合同(本公司或本公司任何附屬公司的組織或組織文件除外)；

(Xxiii)要求同意(包括任何轉讓同意)的任何合同，或以其他方式包含與“控制權變更”有關的條款，或將禁止或延遲完成交易的任何合同；以及

(Xxiv)所有擔保任何人的債務或其他義務的協議或文書。

(B)(I) 每份重大合同是本公司或本公司子公司的一項法律、有效和具有約束力的義務，據本公司所知，除補救例外情況外，本公司或本公司任何子公司均未違反或違反任何重大合同，或任何重大合同項下的重大違約，也沒有任何重大合同被另一方取消； (Ii)據本公司所知，其他任何一方均無重大違約或違反或重大違約；及(Iii)本公司及本公司附屬公司並無收到任何書面或據本公司所知的任何該等重大合約項下的口頭違約索償。本公司及本公司附屬公司並無轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在任何重大合同項下的任何權利或義務，或授予任何與此有關的授權書(在每宗 個案中，本公司或其他本公司附屬公司除外)。本公司已向金石提供或向其提供截至本協議日期有效的所有重要合同的真實完整副本 ，包括具有重大性質的修訂。

(C)本公司及其附屬公司的每一家 在所有重大方面均遵守所有契諾，包括所有財務契諾、所有票據、契據、債券及其他確立或證明其所欠債務的文書或合約。 本協議擬進行的交易的完成及完成，不會導致或導致 任何確立或證明任何債務的文書或合約發生違約事件，但如任何該等違約事件不會對本公司造成重大不利影響，則不在此限。

第4.18節國際貿易法。

(A)本公司及本公司附屬公司在所有重大方面均遵守適用於其的所有國際貿易法， 但如未能遵守則合理地預期不會對本公司造成個別或整體的不利影響 。在不限制前述規定的情況下：(I)本公司及其子公司已獲得任何適用的國際貿易法要求其各自進出口產品、軟件和技術所需的所有材料出口和 進口許可證和其他批准，且所有該等批准和許可證均完全有效；(Ii)本公司及其子公司實質上遵守了該等適用的進出口許可證或其他批准的條款；(Iii)除第(I)、(Ii)及(Iii)項並不構成公司的重大不利影響外，並無任何未決或據公司所知的針對任何公司或公司附屬公司的針對該等進出口許可證或其他批准的書面威脅的索賠 ；及(Iv)公司及其附屬公司已制定程序，以確保任何進口至美國的商品 均已按照進口時的所有美國法律妥為申報、標記及貼上標籤。

(B)據本公司及其附屬公司所知，本公司及本公司附屬公司並無：

(I)將任何貨物、軟件、服務、技術或技術數據出口、再出口、轉讓、許可或撮合銷售或許可至國際貿易法要求獲得許可或其他授權的任何目的地或個人；

(Ii)將任何貨物、軟件、服務、技術或技術數據出口、再出口、許可或轉讓給任何受制裁個人或實體，或為其利益而出口、再出口、許可或轉讓給任何受制裁個人或實體，或在美國政府維護的任何受限制方名單上確定的個人或實體，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)維護的特別指定的 國民和受阻人士名單以及外國制裁逃避者名單；以及由美國商務部工業和安全局維護的拒絕人員名單、實體名單、軍事最終用户名單或未經核實的名單。

(3)出口、再出口、許可、或轉讓已經或將被用於與核活動、導彈、化學或生物武器、軍事、軍事情報或恐怖主義活動有關的任何目的的任何貨物、軟件、服務、技術或技術數據，或(B)違反適用的國際貿易法使用、轉運或轉用；

(Iv)在緬甸/緬甸、古巴、克里米亞、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞或委內瑞拉根據OFAC條例、《出口管理條例》或任何其他適用法規、條例或行政命令實施美國全面貿易禁運期間，向或從緬甸、古巴、克里米亞、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞或委內瑞拉出口、再出口、轉讓、許可或進口任何貨物、軟件、服務、技術或技術數據；

(V)製造、出口或經紀《國際武器貿易條例》中定義的任何國防物品或國防服務，包括在美國境內，而不考慮該等國防物品或國防服務隨後是否出口，未在美國國務院國防貿易管制總局註冊且信譽良好的公司或公司子公司；

(Vi)從任何政府當局或任何其他人收到任何通知、詢問或內部或外部指控，或自願或非自願地向政府當局披露與國際貿易法有關的任何實際或潛在的違反或不當行為。

(C)除 將構成本公司重大不利影響外，本公司或本公司任何附屬公司、任何董事或本公司或任何附屬公司的任何董事或高級職員，或據本公司所知(定義見相關國際貿易法)， 代表本公司或本公司任何附屬公司行事的任何其他代表或代理人目前已被列入特別指定的 國民名單，或目前正受到外國資產管制處實施的任何美國製裁。在過去五年中，本公司及其子公司未直接或間接使用任何資金，或向任何公司子公司、合資夥伴或其他個人貸款、出資或以其他方式提供此類資金，與違反OFAC實施的美國製裁的任何交易、銷售或運營有關，或用於非法資助目前受到OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動，或以其他方式 違反OFAC實施的任何美國製裁。

第4.19節保險。

(A)《公司披露明細表》的附表 4.19(A)就本公司或任何公司子公司作為被保險人、被指名被保險人或自本協議之日起為承保範圍的主要受益人的每份保險單和債券(以下簡稱《保險單》)作出規定。此類保單的真實、正確和完整副本以前已通過虛擬數據室提供給金石或其代表，包括適用的承保限額、免賠額和 保單到期日。所有保險單的性質和金額至少與類似業務的性質和金額相同。

(B)對於保單中的每一種此類保險：(I)保單是合法、有效、具有約束力和可按照其條款強制執行的(受補救措施例外情況的限制)，並且，除在正常過程中根據其條款已到期的保單外，該保單是完全有效的；(Ii)本公司或本公司任何附屬公司均無違約或違約(包括任何有關支付保費或發出通知的違約或違約)，亦未發生任何事件，以致在發出通知或經過時間後，構成該等違約或違約，或準許終止或修改保單；。(Iii)據本公司所知，本保單並無任何保險人被宣佈無力償債或被置於接管、託管或清盤程序；。(Iv)沒有任何保險公司以書面形式表示，或據本公司所知，它將取消或減少承保範圍；(V)所有到期保費和其他費用已支付；以及(Vi)沒有任何承保範圍是以審計、追溯或類似的保費為基礎的。

(C)所有 事件、情況和索賠均已根據適用的保險單或保單予以通知，以承保此類事項或因此而產生的損失。對於與正在進行或可能正在進行的事項有關的任何已注意到的事件、情況或索賠，沒有保險公司否認或質疑承保範圍。

第4.20節董事會批准；需要投票。公司董事會在正式召集和召開的會議上以全體董事會一致表決通過的決議，隨後未以任何方式撤銷或修改，或經一致書面同意，已正式(A)確定本協議和合並對公司及其股東是公平和最有利的， (B)批准了本協議和合並，並宣佈其為可取的，及(C)建議本公司股東批准及採納本協議及批准合併，並指示將本協議及交易(包括合併) 提交本公司股東考慮。必要的批准(“公司股東批准”) 是通過本協議和批准交易所必需的本公司任何類別或系列股本持有人的唯一投票權。書面同意在簽署和交付後，將具有公司股東批准的資格，並且不需要額外的批准， 或公司任何類別或系列股本的任何持有人的投票即可通過本協議並批准交易 。

第4.21節遵守反腐敗法。

(A)公司及其子公司遵守所有適用的反腐敗法律。

(B)本公司或本公司任何附屬公司，或在本公司或本公司任何附屬公司所知的情況下，本公司或本公司任何附屬公司的任何高級職員、董事、高管、僱員、股東、代理人或代表或代表本公司或任何本公司附屬公司行事的其他人士， 在任何時間(I)直接或間接通過第三方提供、授權、承諾、提供或收受任何款項或任何其他有價值的東西，違反了反腐敗法，(Ii)建立或維持或正在維持， 任何非法的公司資金或其他財產，或在任何賬簿或記錄上做出任何虛假、不完整或誤導性的記項 ，(Iii)直接或間接通過第三方使用或正在使用任何公司資金，用於任何非法捐款， 禮物、娛樂、付款、差旅或其他非法費用，(Iv)直接或間接通過第三方，提供、授權、承諾或提供任何其他有價值的東西，以獲取、保留和/或確保公司或任何公司子公司的不正當利益，或(V)因涉嫌或可能違反任何反腐敗法或禁止欺詐、洗錢或其他不當支付的適用法律而一直或目前正在接受任何一方的行政、民事或刑事調查、起訴、停職、 除名或審計。

(C)本公司及本公司所有附屬公司擁有並維持足夠的政策、程序及管控，以確保本公司及本公司所有附屬公司一直並繼續遵守所有反貪污法律。

(D)本公司及本公司所有附屬公司維持足夠的會計及財務控制，以確保：(I)本公司及本公司各附屬公司的賬簿、記錄及賬目中均準確記錄所有付款及活動；(Ii)本公司及本公司所有附屬公司的賬簿、記錄及賬目中無任何虛假、不準確、誤導或不完整的分錄；及(Iii)本公司及本公司所有附屬公司不設立或維持任何祕密或未記錄的資金或賬户。本公司及本公司各附屬公司的賬簿、記錄及賬目，準確而詳細地反映所有交易的性質及金額，本公司及本公司所有附屬公司均不設有任何未在其賬簿、記錄及賬目中準確披露的銀行或其他財務賬户。

(E)美國政府或任何其他政府當局或任何其他實體或個人均未將任何實際或據稱違反或違反反腐敗法或禁止欺詐、洗錢或其他不當付款的適用法律的行為通知公司或公司子公司。本公司或本公司任何附屬公司均未對本公司或本公司任何附屬公司遵守反腐敗法律的記錄進行任何審查、調查、檢查或檢查。本公司或本公司的任何子公司目前均不受任何實際或潛在的行政、民事或刑事調查、起訴或 起訴，也不參與任何涉及涉嫌虛假陳述、虛假索賠或其他與遵守反腐敗法有關的不當行為的訴訟。

第4.22節利害關係方交易。除僱傭關係以及在正常業務過程中支付補償、福利和費用報銷外，據公司所知，董事或公司任何子公司的現任或前任高管、員工或其他關聯公司均未直接或間接持有：(A)在提供或出售、或提供或銷售公司或公司任何子公司提供、銷售或提議提供或銷售的服務或產品的任何人中擁有經濟利益；(B)向本公司或本公司任何附屬公司購買、出售或提供任何貨品或服務的任何人士的經濟利益；。(C)本公司披露附表4.17(A)所披露的任何合約或協議的實益權益；或(D)與本公司或本公司任何附屬公司訂立的任何合約或其他安排，但慣常的彌償安排除外；。但是，就本第4.22節而言，上市公司不超過5%(5%)的已發行有表決權股票的所有權不應被視為“對任何人的經濟利益”。本公司和本公司並無向或為本公司任何董事或高管提供個人貸款的信貸安排 。

第 4.23節《交易法》。本公司或本公司任何附屬公司目前均不受經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12節的要求。

第(Br)節4.24資產的充足性。本公司及本公司附屬公司擁有、有權使用或擁有良好及有效的 所有權，並對任何種類或性質的所有留置權(準許留置權除外)享有完全的權力及權利、自由及明確的所有資產 如目前及擬進行的那樣，這些資產是經營業務所必需及足夠的。

第4.25節董事和高級職員。附表4.25列出了本公司及本公司附屬公司所有董事及高級職員的完整及正確名單。

第 4.26節經紀人。除本公司披露附表附表4.26所載者外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據本公司或本公司任何附屬公司或代表本公司或任何附屬公司作出的安排，獲得與交易有關的任何經紀佣金、尋獲人佣金或其他費用或佣金。

第4.27節陳述和保證的排他性。除非第四條另有明文規定 (經公司披露明細表修改)，否則公司特此明確拒絕並否認關於公司、其關聯公司及其任何相關事宜的任何其他明示或默示的陳述或擔保(無論是法律上的還是在股權上的)，包括他們的事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或 通過以下方式向金石集團、其關聯公司或其各自的任何代表提供的任何其他信息的準確性或完整性：或代表公司，任何此類陳述或保證均明確拒絕。在不限制前述一般性的情況下，除本協議明確規定外，公司或代表公司的任何其他人員均未就金石公司、其關聯公司或其各自代表獲得的關於公司未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分)、未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或默示的陳述或保證(包括 任何前述假設的合理性)。無論是否包括在任何管理層演示文稿或提供給金石集團、其聯屬公司或其各自代表或任何其他人士的其他信息中，均明確聲明拒絕提供任何該等陳述或保證。

第 條V. 高登斯通和合並子公司的陳述和保證

除黃金石美國證券交易委員會報告中所述的 外，黃金石在此聲明並向公司保證如下：

第 5.01節公司組織。

(A)金石及合併子公司的每一家 均為根據其註冊成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行的業務所需的公司權力及授權及所有必要的政府批准，除非未能取得該等權力、授權及政府批准不會對金石造成重大不利影響。

(B)合併

第5.02節《公司註冊證書和章程》。迄今為止，金石和合並子公司均向公司提供了完整和正確的金石組織文件和合並子組織文件的副本。金石 組織文件和合並子組織文件全面生效。金石和合並子公司 均未分別違反金石組織文件和合並子組織文件的任何規定。

第 5.03節大寫。

(A)黃金石的法定股本包括1,500萬股(15,000,000股)黃金石普通股。截至本協議日期(br})，(I)已發行及已發行黃金石普通股3,442,121股(包括任何已發行黃金單位所包括的黃金石普通股 ，但不包括已提交贖回的3,395,590股黃金石普通股)，所有這些股票均已有效發行、繳足股款、無須評估且不受任何優先購買權的約束；(Ii)金石的庫房並無持有任何黃金石普通股；(Iii)已發行及已發行的黃金石認股權證共6,101,250股(包括任何已發行黃金單位所包括的金石權證)，及(Iv)已發行及未償還黃金石權6,101,250份(包括任何未發行黃金單位所包括的黃金石權證)。金石集團亦向Maxim Group LLC 出售單位購買選擇權(“UPO”)，以購買270,250個金石單位，於完成業務合併時可按每單位11.00美元行使。預留3,050,625股黃金石普通股，以供未來發行黃金石認股權證。預留了610,125股黃金石普通股，以供未來發行有關黃金石權的股份。

(B)於本協議日期，合併子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.001美元(“合併子普通股”)。截至本公告日期，合併子普通股已發行1,000股，已發行流通股 。合併附屬普通股的所有已發行流通股均已獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且 不受優先購買權的約束，並由金石自由及無任何留置權持有，但適用證券法、禁售協議及合併附屬組織文件所規定的轉讓限制除外。

(C)所有已發行的黃金石單位、黃金石普通股股份、黃金石認股權證及黃金石權利均已根據所有適用證券法及其他適用法律發行及授予 ，且除適用證券法及金石組織文件所規定的轉讓限制外，並無任何留置權。

(D)金石根據本協議交付的每股合併代價，於根據本協議的條款發行時，將正式及有效地發行、已繳足股款及不可評估，而每股該等股份或其他證券將免費發行，且不受金石施加的優先購買權及所有留置權的影響，但適用證券法及金石組織文件所規定的轉讓限制除外。

(E)除 黃金石於披露附表1.01所載由黃金石發行的證券外，黃金石並無任何已發行及 未償還期權、認股權證、優先認購權、催繳、可換股證券或其他權利，亦不受與黃金石已發行或未發行股本有關的任何協議、安排或任何性質的承諾所規限，亦無義務發行或 出售黃金石的任何股本或其他股權。如上所述，所有鬚髮行的黃金石普通股股份於按發行票據所載條款及條件發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估。金石及其任何附屬公司均不是任何股權增值權、參與、影子股權或類似權利的訂約方或以其他方式約束，且黃金石或其任何附屬公司均未授予任何股權增值權、參與權、影子股權或類似權利。除禁售協議外，黃金石並不參與任何有關投票或轉讓黃金石普通股或黃金石或其任何附屬公司的任何股權或其他證券的投票信託、投票協議、委託書、股東協議或其他協議。除金石註冊證書另有規定外， 金石並無尚未履行的合約責任回購、贖回或以其他方式收購任何黃金石普通股股份。金石並無未履行的合約責任向任何人士作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

第 5.04節與本協議相關的權限。金石及合併子擁有簽署及交付本協議及附屬協議所需的權力及授權，並在收到股東所需的批准後， 履行其在本協議項下的責任及完成交易。金石和合並子公司各自簽署和交付本協議和附屬協議，以及金石和合並子公司各自完成交易，均已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權，金石或合併子公司不需要 進行其他公司程序來授權本協議或完成交易(除(A)與合併有關外，金石普通股當時已發行股份的大多數已發行股份持有人及合併附屬普通股當時已發行股份的持有人 批准及採納本協議，以及(Br)根據大中華合夥有限公司的要求，提交及記錄適當的合併文件 ，及(B)就根據本協議發行金石普通股及修訂及重述 金石公司註冊證書而言，批准大多數當時已發行的黃金普通股 普通股)。本協議已由金石及合併子公司正式及有效地簽署及交付，並假設本公司正式授權 簽署及交付，構成金石及合併子的法定、有效及具約束力的責任，可根據其條款對金石及合併子執行，但須受補救措施的例外情況所規限。

第5.05節無衝突；要求提交的文件和同意。

(A)金石和合並子公司各自簽署和交付本協議，且金石和合並子公司各自履行本協議不會：(I)與金石組織文件或合併子組織文件衝突或違反；(Ii)假設第5.05(B)節所述的所有同意、批准、授權和其他行動已獲得，且第5.05(B)節所述的所有備案和義務均已提交，與任何法律、規則、法規、命令、適用於每一家黃金石或合併子公司的判決或法令，或其任何財產或 資產受到約束或影響的判決或法令，或(Iii)導致任何違反或構成違約(或在通知或經過 時間後將成為違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消 的任何權利，或導致根據任何票據、債券、抵押、 契據、合同、協議、租賃、許可根據第(Ii)及(Iii)款，任何有關衝突、違規、違規、違約或其他事件不會或合理地 預期不會對黃金石造成重大不利影響的任何有關衝突、違規、違規、違約或其他事件除外。

(B)金石集團和合並子公司各自簽署和交付本協議，金石集團和合並子公司各自履行本協議不需要任何政府當局的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局備案或通知，除非(I)適用於交易法、藍天法律和州收購法的要求， 高鐵公司法的合併前通知要求，及(Ii)未能取得有關同意、批准、授權或許可，或未能作出有關提交或通知，將不會個別或整體阻止或重大延遲完成任何交易，或 阻止黃金石或合併子公司履行其在本協議項下的重大責任。

第 5.06節合規性。金石或合併子公司與以下各項並無衝突或違反或違反 ：(A)適用於金石或合併子公司的任何法律，或金石或合併子公司的任何財產或資產受其約束或受影響的任何法律，或(B)金石或合併子公司為當事一方的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可證、特許經營或其他文書或義務，或金石或合併子公司或金石或合併子公司的任何財產或資產受其約束的義務，但在每種情況下，除非發生任何此類衝突，違約、違規或違規不會造成或合理地 預期會對黃金石造成重大不利影響。金石集團及合併子集團各自擁有所有重大特許經營權、 授權書、授權書、許可證、許可證、地役權、變更、例外情況、同意、證書、批准及任何政府機關的命令，以擁有、租賃及營運其物業或經營其物業，或按其現正進行的方式經營業務。

第5.07節美國證券交易委員會備案文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案。

(A)自2022年3月16日至本協議之日，黃金石 已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交其要求提交的所有表格、報告、附表、聲明和其他文件，包括任何相關證物，以及 及其任何修訂、重述或補充(統稱為“黃金石美國證券交易委員會報告”)。迄今為止，黃金石 已向本公司提供了黃金石 尚未向美國證券交易委員會提交的關於之前已向美國證券交易委員會提交且當前有效的所有協議、文件和其他文書的所有修訂和修改的真實正確副本。截至各自的日期，黃金石美國證券交易委員會報告(I)在所有實質性方面均符合經修訂的1933年證券法(以下簡稱《證券法》)、交易法和薩班斯-奧克斯利法案以及據此頒佈的規則和條例的適用要求，並且(Ii)在提交報告時或經修訂後，截至 該等修訂之日，報告不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或作出在其中所作陳述所必需的 。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。據黃金石所知，董事的每位高管及高管均已根據交易所法令第16(A)節及其下的規則和條例，及時向美國證券交易委員會提交有關黃金石的所有文件。

(B)黃金石美國證券交易委員會報告所載的每份財務報表(包括其任何附註)均根據公認會計原則(一致適用)及S-X條例及S-k條例(視何者適用而定)在指明的期間內編制(或如屬未經審計的財務報表，則為美國證券交易委員會10-Q表格所允許的除外)，且每份財務報表在所有重要方面均公平地呈示財務狀況、經營成果、黃金石於有關日期及文件所示期間的股東權益及現金流量變動 (就未經審核報表而言，須受正常及經常性年終調整所規限，而該等調整尚未或不會合理地預期 個別或合計為重大)。金石沒有未在《金石美國證券交易委員會》報告中披露的表外安排。根據公認會計原則，除黃金石的財務報表外，並無其他財務報表須列入黃金石的綜合財務報表。

(C)金石及合併子公司並無任何負債或責任(不論應計、絕對、或有其他)須於根據公認會計原則編制的資產負債表上反映，但在金石及合併子公司業務的正常運作過程中產生的負債及責任除外。

(D)金石 在所有重要方面均符合納斯達克適用的上市及企業管治規則及規例。

(E)黃金石 已建立並維持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15條規則所界定)。此等披露 控制及程序旨在確保在美國證券交易委員會規則及表格所指定的期間內，記錄、處理、彙總及彙報有關黃金石的重大資料及根據交易所法令提交或提供的報告及其他文件中要求黃金石披露的 重要資料及其他重大資料，並確保所有該等重大資料已累計並傳達予黃金石首席執行官及主要財務官(視情況而定)，以便就所需披露作出及時決定，並根據薩班斯-奧克斯利法案第302及906節作出所需的證明。該等披露控制及程序有效地及時提醒金石的主要行政人員及主要財務官注意交易所法令規定須包括在金石定期報告內的重要資料。

(F)金石 維持財務報告的內部控制制度，足以就財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部用途的財務報表提供合理保證，包括足以提供合理保證的政策及程序：(I)金石備存記錄，在合理細節上準確及公平地反映其交易及資產處置；(Ii)交易被記錄為允許根據公認會計準則編制財務報表所必需的；(Iii)僅根據管理層和董事會的授權進行收入和支出；及(Iv)防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置其資產。金石 已向本公司提交金石任何代表向金石獨立核數師作出的任何披露的真實而完整的副本(或其摘要)，該等披露涉及內部控制的任何重大弱點及內部控制的設計或運作中的任何重大缺陷，而該等缺陷會對金石記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力造成不利影響。金石不知道有任何欺詐或舉報人指控，無論是實質性的，涉及管理層或其他員工或顧問，他們已經或曾經在金石財務報告的內部控制中發揮重要作用。 自2022年3月16日以來，金石對財務報告的內部控制沒有實質性的變化。

(G)黃金石並無 向任何行政人員(定義見交易所法案下的規則30億.7)或董事作出任何未償還貸款或其他信貸擴展。金石尚未採取薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的任何行動。

(H)黃金石(包括其任何僱員)及黃金石的獨立核數師均未發現或知悉(I)黃金石採用的內部會計控制制度有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及黃金石管理層或參與編制財務報表或黃金石採用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)，或(Iii)有關上述任何申索或指稱。

(I)截至本報告日期，美國證券交易委員會並無就金石美國證券交易委員會的報告發表任何有關美國證券交易委員會的評論。據黃金石瞭解，截至本協議日期，在本協議日期或之前提交的任何黃金石美國證券交易委員會報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

第 5.08節沒有某些更改或事件。自二零二二年三月十六日起，除本協議另有明文規定外， (A)金石按正常程序及以與過往慣例一致的方式經營業務，及(B)並無對金石材料造成任何不利影響。

第 5.09節商業活動。

(A)自 成立以來，金石除從事旨在完成業務合併的活動外，並無從事任何其他業務活動。除黃金石組織文件所載或本協議或交易文件另有預期外，概無任何協議、承諾或命令對黃金石具約束力，或黃金石作為立約一方已有或將會有 合理預期會禁止或損害黃金石任何業務行為或黃金石收購物業 的效果，或禁止或損害黃金石目前或預期於完成交易時進行的業務 ，但該等影響(個別或整體而言)除外，該等影響未曾或不會構成黃金石重大不利影響。

(B)金石或合併子公司並無擁有或無權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論股權或債務) 。除交易文件外，黃金石對構成或可合理解釋為商業合併的任何合約或交易並無權益、權利、義務或責任，亦不受任何合約或交易的約束，亦不受其資產或物業的約束，不論是直接或間接的。

(C)除 黃金石自成立以來與美國證券交易委員會訂立的文件中所反映或預留的財務報表或財務報表附註中披露的事項，以及(Ii)本協議及本協議明確預期的協議外，黃金石不是、也從未參與與任何其他人士訂立的任何合約，而該合約要求黃金石每月支付超過50,000美元、就任何個別合同每年支付總計250,000美元或每年總計超過500,000美元，當 與所有其他合同(但本協議和交易文件明文規定)。

(D)除合併子組織文件所載的 外，並無任何協議、承諾或命令對合並子公司或合併子公司具有或將會產生禁止或損害任何業務的效果的協議、承諾或命令具有約束力。 合併子公司已經或將會產生禁止或損害任何業務的效果 合併子公司收購財產或目前進行的合併子公司的業務行為，或 預期在成交時進行的業務，但該等影響除外。沒有也不會對合並子公司訂立和履行其在本協議或交易文件項下義務的能力產生重大不利影響。

第5.10節《投資公司法》。金石和Merge Sub都不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的投資公司。

第 5.11節關聯協議。除黃金石美國證券交易委員會報告中所述外，黃金石或合併子公司均不是與任何(A)黃金石或合併子公司的現任或前任高管或董事 的任何交易、協議、安排或諒解的訂約方，(B)黃金石或合併子公司或(C)關聯公司5%或以上的股本或股權的實益擁有人(定義見交易法第13(D)節)，“夥伴”或“直接家庭”的成員(此類術語分別在《交易法》下的第120億.2和16a-1規則中定義)。

第5.12節[已保留].

第5.13節缺席訴訟。在任何政府當局面前，沒有針對黃金石或黃金石的任何財產或資產的訴訟待決，或據黃金石所知，對黃金石或其任何財產或資產的威脅。黃金石或黃金石的任何物質財產或資產均不受任何政府當局的任何持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的影響，或據黃金石所知， 任何政府當局的持續調查。

第5.14節董事會 批准；需要投票。

(A)黃金石董事會已正式(I)確定本協議和交易對黃金及其股東是公平的、符合其最佳利益的，(Ii)批准了本協議和交易並宣佈其可取性，以及(Iii)建議黃金石股東批准和採納本協議和合並，並指示本協議和合並，提交黃金石股東在黃金石股東大會上審議。

(B)批准交易所需的任何類別或系列金石股本持有人的唯一投票權為金石普通股過半數流通股持有人的贊成票 。

(C)合併附屬公司董事會已正式通過書面同意而未予撤銷或修改的決議案，正式(I)確定本協議及合併事項對合並附屬公司及其唯一股東公平及符合其最佳利益，(Ii)批准本協議及合併事項並宣佈其合宜，及(Iii)建議合併附屬公司唯一股東批准及採納本協議及批准合併事項，並指示將本協議及交易提交合並附屬公司唯一股東考慮。

(D)合併附屬公司任何類別或系列股本的持有人只需 一票即可批准本協議、合併及其他交易為合併附屬公司普通股大部分流通股持有人的贊成票。

第5.15節第 合併子公司的前期操作除本協議所述外，合併子公司僅為從事交易而成立，並無從事任何業務活動或進行任何業務或招致任何義務或責任。

第5.16節經紀人。 除附表5.16所列人士外，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀佣金、尋獲人佣金或其他費用或佣金，這些佣金或佣金與根據黃金石或合併子公司或其代表作出的安排進行的交易有關。

第5.17節金石信託基金。截至本協議日期，黃金石擁有不少於17,873,794美元的信託基金，該信託基金由黃金石為其公眾股東的利益而設立(“信託基金”)，由大陸股票轉讓公司和信託公司的信託賬户(該賬户，“信託賬户”)維持。此類信託賬户的資金投資於符合規則2a-7的美國政府證券或貨幣市場基金，該規則是根據1940年修訂的《投資公司法》頒佈的，並由大陸股票轉讓和信託公司(受託人)根據金石與受託人之間於2022年3月16日簽訂的《投資管理信託協議》(以下簡稱《信託協議》) 以信託形式持有。 該信託協議是有效的，完全有效，並可根據其條款強制執行。金石已在所有重大方面遵守信託協議的條款，並無違反或違反信託協議下的條款 ，而根據信託協議，並不存在因發出通知或時間流逝而構成該等 違反或失責的事件。概無其他合約、協議、附函或其他諒解(不論是書面或不書面、明示或默示)：(I)黃金石與受託人之間的信託協議描述會導致黃金石美國證券交易委員會報告內有關信託協議的描述在任何重大方面有所失實；或(Ii)據黃金石所知，任何人士(不包括已根據黃金石組織文件選擇贖回其持有的黃金普通股股份的黃金石股東)將有權獲得信託賬户內任何部分的收益。在交易結束前，信託賬户中持有的任何資金均不得釋放，但以下情況除外：(A)從信託賬户中賺取的任何利息收入中支付所得税和特許經營税；以及(B)根據黃金石組織文件的規定行使贖回權。 截至本協議日期，信託賬户沒有懸而未決的訴訟，也沒有受到 書面威脅的行為。於完成合並並根據信託協議向受託人發出通知後，黃金石應 安排受託人按照信託協議在切實可行範圍內儘快將信託資金髮放予黃金石，而信託賬户將於此時終止；但於生效時間或生效日期之前到期及欠下或產生的黃金石負債及義務，須於到期時及在解除之前支付，包括應付(A)予已行使贖回權利的黃金石股東的所有款項；(B)根據本協議提交、申請和/或根據法律規定採取的其他行動；(C)向受託人支付根據信託協議產生的費用和費用；以及(D)向第三方(例如專業人士、印刷商等)支付費用。他們為金石集團實現合併的努力提供了服務。

第5.18節員工。 金石集團和合並子公司對任何員工、高管或董事沒有未履行的重大責任。金石集團和合並子公司從未也不承擔任何實際或或有責任，包括根據任何僱傭協議或任何員工福利計劃(如ERISA第3(3)條所定義)與ERISA附屬公司建立聯繫，或根據守則第409A條規定的非限制性遞延薪酬計劃、獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、獎勵、遞延薪酬、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、控制權變更、附帶福利、病假工資、休假計劃或安排或其他員工福利計劃，計劃或安排。黃金石簽署和交付本協議或完成交易(單獨或與其他事件合併)均不會：(I)向黃金石或合併子公司的任何員工、董事、高級管理人員或獨立承包商支付遣散費或任何其他金額，(Ii)加快黃金石或合併子公司應付給任何個人的任何福利或其他補償的支付或歸屬時間，或增加其金額，(Iii)導致守則第280g(B)(1)節所定義的“超額降落傘付款”。 或(Iv)要求對金石或合併子公司的任何員工、董事高級管理人員或獨立承包商支付根據本守則第409a條或第4999條徵收的任何税款或其他税費，或向其支付這些税款。

第5.19節税收。

(E)黃金石(Br)和合並子公司(I)已及時提交(考慮到提交時間的任何延長)其任何一方必須提交的所有所得税和其他重要納税申報表，並且所有此類提交的納税申報單在所有重要方面都是完整和準確的； (Ii)已及時支付其有義務支付的所有重要税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)，但關於尚未到期和應支付的當期税款、正在真誠抗辯的税款或下文(A)(V)款所述的税款除外；(Iii)就其中任何一項提交的或與任何一項有關的所有所得税及其他重要税項報税表而言，並未就税務方面放棄任何訴訟時效，或同意就評税或不足之處延長任何時間；。(Iv)在評税訴訟時效仍未生效的税務期間內，並無任何不足之處、 評税、申索、審計、審查、調查、訴訟或其他法律程序，或就重大税項或重大事項而提起的訴訟或其他法律程序。及(V)是否已根據最新綜合財務報表內的公認會計原則為黃金石未繳的任何重大税項(不論是否在任何報税表上顯示應繳)撥備足夠的準備金。

(F)金石及合併子公司並不是任何重大分税協議、税務彌償協議、分税協議或類似合約或安排(不包括其主要目的與税務無關的任何協議、合約或安排)的訂約方、受其約束或根據該等協議、合約、安排或安排的義務，或因或根據任何 該等協議、合約、安排或承諾而對任何人士負有潛在責任或義務，但於 正常業務過程中訂立且主要目的與税務無關的協議、合約、安排或承諾除外。

(G)對於截止日期後結束的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)， 黃金石和合並子公司均不要求將任何重大收入項目計入或排除任何重大扣除項目，原因如下：(I)根據守則第481(C)節(或任何相應的 或州、地方或外國所得税法的類似規定)截止至截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生變化；(Ii)《守則》第7121條所述的《結算協議》(或《州、地方或外國所得税法》的任何相應或類似規定)在截止日期或之前籤立；(Iii)在截止日期或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易；(Iv)根據《守則》第1502條(或《州、地方或外國所得税法》的任何相應或類似規定)在截止日期或之前訂立或創建的公司間交易或《財務條例》所述的任何超額虧損賬户；或(V)在正常業務過程以外的截止日期之前或在 收到的預付金額。

(H)金石集團和Merge Sub都不是提交綜合、合併或統一的美國聯邦、州、地方或外國所得税申報單的附屬集團的成員(金石集團是其共同母公司的集團除外)。

(I)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)、作為受讓人或繼承人、根據 合同(但不包括其主要目的與税務無關的任何合同)或其他規定， 黃金石和合並子公司均不對任何人(黃金石或合併子公司除外)的税收負有任何實質性責任。

(J)金石及合併子公司(I)並無要求就金石及/或合併子公司與任何税務機關之間的未決税項作出重大裁決；或(Ii)已與任何税務機關訂立任何結束協議、私人函件裁定、技術意見備忘錄或類似協議。

(K)在適用訴訟時效仍未生效的任何年度內，金石集團及合併子集團均未在聲稱或擬受守則第355條或第361條管限的交易中分銷另一人的股票，或由另一人分銷其股票。

(L)黃金石及合併子公司並無在其報税表上披露任何可能導致 根據守則第6662條(或任何類似的國家、地方或外國條文)施加懲罰的報税表上的任何納税申報立場。

(M)金石及合併子並無從事或訂立庫務規例1.6011-4(B)(2)條所指的“上市交易”。

(N)美國國税局或任何其他税務機關均沒有書面聲明，或據金石集團所知，威脅要針對金石集團 或合併子公司提出任何欠缺或任何重大税項的申索。金石集團或合併子公司均未收到金石集團或合併子公司未提交納税申報單的司法管轄區税務機關發出的任何申索的書面通知，説明黃金集團或合併子公司在該司法管轄區內正在或可能要繳納税款。

(O)除準許留置權外，金石或合併附屬公司的任何資產均無任何税務留置權。

(P)金石和合並子公司的每一家 在所有方面都遵守所有適用的轉讓定價法律和法律要求。

(Q)就美國聯邦所得税而言，黃金石和合並子公司的每一家 自成立以來一直被視為C公司。

(R)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，黃金石和合並子公司(I)均不是守則第897(C)(2)(br}節所指的美國房地產控股公司；或(Ii)收到非美國税務機關的書面通知，説明其在組織所在國家以外的國家設有常設機構(適用税務條約所指的機構)或以其他方式設有辦事處或固定營業地點。

(S)無論 金石或合併子公司均未延遲預扣或匯出與Roth或合併子公司的任何員工的任何適用工資相關或可歸因於的任何適用税項，且不得將與Roth或合併子公司的任何員工的適用工資相關的或可歸因於 的任何適用税項的扣繳或匯款推遲至截止日期(包括結算日)，儘管《2020-65年度國税局服務通知》(或任何類似的州或地税制度)也是如此。

(T) Gold stone和Merge Sub均未採取、同意或打算採取任何可合理預期的行動，以阻止或阻礙交易獲得預期的税務待遇。據金石集團所知，並無任何事實或情況 可合理預期阻止或阻礙該等交易符合計劃中的税務處理資格。

第5.20節。已發行及已發行的黃金石單位、黃金石普通股、黃金石認股權證及黃金石權利根據交易法第12(B)節註冊，並分別以“GDSTU”、“GDST”、“GDSTW”及“GDSTR”的代碼在納斯達克上市交易。截至本協議日期，除黃金石美國證券交易委員會報告中所述外， 並無任何訴訟懸而未決，或據黃金石所知，納斯達克或美國證券交易委員會並無針對黃金石提出任何書面威脅，涉及該等實體購買黃金石普通股、黃金石單位、金石權證或黃金石權利的任何意向，或終止黃金石在納斯達克上市的意向。黃金石或其任何聯屬公司概無採取任何行動， 試圖終止黃金石普通股、黃金石單位、黃金石認股權證或黃金石權證的註冊 。

第5.21節陳述和保證的排他性。除非本條款IV另有明確規定(經金石披露時間表修改)，否則金石和合並子公司特此明確拒絕並否認關於金石和合並子公司、其關聯公司和與其任何事項有關的任何其他明示或默示聲明或擔保(無論是法律上還是在衡平法上)，包括他們的事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或關於公司、其關聯公司或其各自代表所獲得的任何其他信息的準確性或完整性。或代表金石集團和合並子集團，任何此等聲明或保證均明確拒絕。在不限制前述一般性的情況下，除本協議明確規定外，金石和合並子公司或代表金石和合並子公司的任何其他人都沒有就公司、其關聯公司或其各自代表提供給公司、其關聯公司或其各自代表的關於未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分)的任何 陳述或擔保，無論是明示的還是默示的。金石及合併子公司的未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分) (包括任何前述假設的合理性)，不論是否包括在任何管理層陳述或向本公司、其聯屬公司或其各自代表或 任何其他人士提供的任何其他資料內，且明確拒絕作出任何該等陳述或保證。

第 條六.合併前的業務處理

第6.01節公司在合併前的業務行為。

(A)公司同意，自本協議之日起至本協議結束日期或終止之日(以較早者為準)，除非 (1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定，(2)本協議所附附表 6.01(A)所述，或(3)適用法律要求，除非金石集團另有書面同意(不得無理附加條件、拒絕或延遲同意)：

(I)本公司應並應促使本公司子公司在正常業務過程中以符合以往慣例的方式開展業務；以及

(Ii)本公司應盡其商業上合理的努力，維持本公司及本公司附屬公司的業務組織基本不變，保持本公司及本公司附屬公司的現任高級職員、主要員工及主要臨時工的服務，並維持本公司及本公司附屬公司與客户、供應商及與本公司或本公司任何附屬公司有重大業務關係的其他人士的現有關係。

(B)除(1)本協議的任何其他條款、任何附屬協議、(2)本協議所附的附表6.01(B)所述以及(3)適用法律所要求的以外， 公司不得在本協議之日與生效時間或本協議較早的 終止之間直接或間接地、且不得致使各公司子公司在未經金石事先書面同意(同意不得無理附加條件)的情況下，直接或間接地進行下列任何行為：扣留或延遲)：

(I)修訂或以其他方式更改公司註冊證書或章程或同等的組織文件，或從事任何重組、重新分類、清算、解散或類似交易；

(Ii)發行、出售、質押、處置、授予或授權發行、出售、質押、處置、授予或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或 (3)橋接融資的可轉換票據；

(Iii)出售、質押、處置、扣押或授權出售、質押、處置或產權負擔本公司或本公司任何附屬公司的任何重大資產，但在正常業務過程中及符合過往慣例者除外；

(4)使資本支出 超過200,000美元(單獨或合計)；

(V)宣佈、作出、承諾支付或支付以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派，並就其任何股本作出、作出、承諾或支付；

(6)將其任何股本直接或間接重新分類、合併、拆分、拆分或贖回，或購買或以其他方式獲取；

(Vii)(V)(A) 收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務合併) 任何公司、合夥企業、其他商業組織或其任何部門的金額超過10萬美元；或(B)因借入的資金而招致任何債務，或發行任何債務證券，或承擔、擔保或背書，或以其他方式對任何人的義務負責，或提供任何貸款或墊款，或故意授予其任何資產的任何擔保權益；

(8)對其資產享有或產生任何留置權，但准予留置權除外；

(Ix)延遲、加速或取消任何應收賬款或所欠債務，或放棄任何有關該等應收賬款或債務的實質權利，或註銷或撥備該等應收賬款或債務(就本公司而言，在正常業務過程中除外)。

(X)終止 或允許任何保護公司或公司子公司(如適用)資產的保險單失效，除非在終止或失效的同時，由具有國家認可地位的保險公司承保的替代保險單具有類似的 扣除額，併為基本相似或更低的保費提供等於或大於終止或失效保險單下的承保範圍的全面有效和有效的保險；

(Xi)提起、解決或同意解決向任何政府當局提起的任何訴訟，每個訴訟的金額超過100,000美元(不包括保險承保的任何金額)或對該方施加強制令或其他非金錢救濟的訴訟；

(十二)變更其主要營業地或組織管轄權；

(Xiii)與其任何關聯公司進行任何交易，或向其任何關聯公司分發或墊付任何重大資產或財產，但在正常過程中支付 工資和福利除外；

(Xiv)未能適當遵守和遵守任何適用的法律和命令；

(Xv)採取 任何可合理預期的行動，以阻止或阻礙交易有資格獲得預期的税收待遇；

(Xvi)除法律要求或根據在本協議日期前簽訂並反映在公司披露明細表附表 4.11(A)中的協議條款外，向任何董事、公司高管或公司任何子公司支付任何遣散費或解約金；

(Xvii)採用、 修改和/或終止任何計劃，除非適用法律另有要求，以完成交易，或在正常業務過程中續訂以前提供的成本和收益一致的健康和福利計劃；

(Xviii) 除公認會計準則要求外，對會計政策或程序作出任何變更；

(Xix)作出、 更改或撤銷任何重大税務選擇、採用或更改任何與税務有關的會計方法、更改任何税務會計期間、 修訂重大納税申報表或結算或妥協任何重大美國聯邦、州、地方或非美國所得 應繳税款、未繳任何重大税款(包括估計税款)、訂立任何税務分派、分税、税務賠償、税務索償或其他與税務有關的爭議、退回或沒收任何退税索償、放棄或延長有關税務的 限制的法令，或擬備任何報税表的方式在任何重要方面與過往做法不符；

(Xx)修訂、 或修改或同意終止(不包括根據其條款的任何到期)任何重要合同，或修改、放棄、 修改或同意終止(不包括根據其條款的任何到期)本公司或任何公司子公司在合同項下的 實質性權利終止(不包括根據其條款的任何到期)，在每種情況下，對公司或任何公司子公司作為一個整體不利的事項，但在正常業務過程中除外；

(Xxi)對自有不動產或租賃不動產進行 任何重大改動或改進，或修改影響自有不動產或租賃不動產的任何書面或口頭協議 ；

(Xxii)故意 允許公司知識產權的任何重大項目失效或被放棄、作廢、奉獻給公眾或放棄，或以其他方式 變得無法執行或未能執行或進行任何適用的備案、錄音或其他類似行動或備案，或未能支付 維持和保護其在公司知識產權的每個重大項目中的利益所需或建議的所有費用和税款， 正常業務過程除外；

(Xxiii)聘用、 或以其他方式與任何人訂立任何僱傭或諮詢協議或安排，(Ii)大幅增加任何現任或前任人員或董事的薪酬，(Iii)採納任何有利於任何現任或前任人員 或董事的福利計劃，或(Iv)大幅修訂與任何現任或前任人員或董事的任何現有協議；或

(Xiv)簽訂任何正式或非正式協議，或以其他方式作出具有約束力的承諾，履行上述任何一項。

第6.02節金石和合並子公司在合併前的業務處理。除本協議或任何附屬協議的任何 其他條文及適用法律另有規定外，金石同意自本協議的 日期起至本協議終止及截止日期(以較早者為準)期間，除非本公司另有書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，否則金石及合併子公司的業務應在正常業務過程中以符合過往慣例的方式進行。作為補充而非限制，除本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定或適用的法律要求外，在本協議生效之日和本協議的生效時間或本協議的提前終止之間，未經公司事先書面同意，金石集團和合並子公司不得直接或間接進行下列任何行為，同意不得被無理扣留、推遲或附加條件：

(A)修訂或以其他方式更改金石組織文件或合併子組織文件，或組成金石 除合併子公司以外的任何子公司，或延長完成金石公司註冊證書中規定的金石公司初始業務合併的期限；

(B)宣佈、作廢、作出或支付任何股息或其他分派，以現金、股票、財產或其他方式支付，但根據金石組織文件規定從信託基金贖回除外；

(C)重新分類、合併、拆分、拆分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購任何黃金石普通股或黃金石認股權證，但根據黃金石組織文件要求從信託基金贖回的除外；

(D) (I)發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或抵押任何類別的股本或黃金或合併子公司的其他證券，或任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以獲取該等股本的任何股份，或黃金或合併子公司的任何其他所有權權益(包括但不限於任何影子權益)，或(Ii)修訂任何黃金認股權證、黃金單位或黃金石權利的任何條款，但金石集團可同意向同意與金石集團、合併子公司及/或本公司訂立融資安排的人士發行最多4,000,000股金石普通股；

(E)收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合)任何公司、合夥企業、其他業務組織或與任何其他人士建立任何戰略合資企業、夥伴關係或聯盟； 或出售、租賃或以其他方式轉讓其大量資產、財產、權益或業務，但在正常業務過程中根據現有的 合同或承諾或(Y)進行的除外；

(F)從事新行業的任何行為或從事任何商業活動(完成交易除外)；

(G)除 修訂金石註冊證書所需的債務以完成金石註冊證書所載的金石初始業務組合，並在該期間向金石提供營運資金外，包括金石美國證券交易委員會報告所述已產生但黃金石尚未支付的款項，因借入款項而招致任何債務或擔保其他人的任何該等債務，發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳或其他權利以收購黃金石的任何債務證券(視何者適用而定)簽訂任何“保持良好”或其他協議，以維持任何財務報表條件或達成具有上述任何一項經濟影響的任何安排，但在正常業務過程中與以往慣例一致的除外；

(H)對任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例作出 任何變更，但經其獨立會計師同意後在《公認會計原則》或《準據法》中同時作出的修訂另有要求。

(I)進行 任何實質性納税選擇，或結清或折衷美國聯邦、州、地方或非美國所得税的任何重大納税義務 ，但在符合過去慣例的正常過程中除外；

(J)採取任何可合理預期的行動，以阻止或阻礙本協議中設想的交易有資格獲得預期的税收待遇；

(K)清算、解散、重組或以其他方式結束黃金石或合併子公司的業務和運營；

(L)和解、 或提出或建議和解，(A)涉及或針對黃金石或合併子公司的任何訴訟、調查、仲裁、法律程序或其他索賠，(B)針對黃金石或其任何高管或董事的任何股東訴訟或爭議，或(C)與交易有關的任何訴訟、仲裁、程序或爭議，在每種情況下，如果此類和解、訴訟、調查、仲裁、爭議或其他程序的金額單獨或總計超過150,000美元；

(M)修訂《信託協議》或與信託賬户有關的任何其他協議，但延期除外；

(N)(N)(I) 僱用任何人，或以其他方式與任何人訂立任何僱用或諮詢協議或安排，(Ii)大幅增加任何現任或前任人員或董事的薪酬 ，(Iii)採納任何有利於任何現任或前任人員或董事的福利計劃，或(Iv)大幅修訂與任何現任或前任人員或董事的任何現有協議；或

(O)在任何正式或非正式協議中加入 ，或以其他方式作出具有約束力的承諾，採取本第6.02節(A)至 (N)款中規定的任何行動。

第6.03節對信託賬户的索賠。本公司同意，儘管本 協議中包含任何其他規定，本公司現在、也不會在任何時間對信託基金提出任何索賠，或向信託基金提出任何索賠，無論該索賠是由於本公司與黃金石之間的業務關係、本協議、任何其他協議或任何其他事項而產生的，或以任何方式與之相關，也不論該索賠是基於合同、侵權行為、衡平法或任何其他法律責任理論(任何和所有此類索賠在本第6.03節中統稱為“索賠”)。儘管本協議有任何其他規定， 本公司特此不可撤銷地放棄他們現在或將來可能擁有的任何索賠，並且不會以任何理由向信託基金尋求追索 ；但為免生疑問，上述豁免不會限制 或禁止本公司向黃金石、合併子公司或任何其他人士就信託賬户以外持有的金錢或其他 資產尋求法律救濟，或就與交易有關的特定履約或其他衡平法救濟 。倘若本公司對信託基金提起任何訴訟或法律程序，而違反上述規定 ，而黃金石在該等訴訟或法律程序中勝訴，則本公司有權向本公司追討與任何該等訴訟有關的合理法律費用及費用。

第 條七.其他協議

第 7.01節代理聲明；註冊聲明。

(A)在簽署本協議和收到PCAOB財務報表後，應在實際可行的情況下，(I)黃金石應(在公司合理要求的協助與合作下，包括根據第7.14節交付PCAOB財務報表)編制並向美國證券交易委員會提交聯合委託書/招股説明書(經修訂或補充， 將發送給黃金石股東的“委託書”)，公司可從中獲得信息 該聲明可發送給公司股東，內容涉及(A)關於公司股東、公司某些股東將根據書面同意採取的行動和(B)關於黃金石股東的、將舉行的黃金石股東大會(“黃金石股東大會”)，以考慮批准和通過(1)本協議和合並，(2)附件E所載的第二份經修訂和重述的金石公司證書，(3)股權計劃(定義如下)，(4)緊接生效時間後金石董事會成員的類別，(5)在緊接生效時間後至其各自繼任者正式選出或委任合格為止，以及(6)各方認為完成合並所需的任何其他建議(統稱為，金石建議“及(Ii)金石應準備一份採用S-4表格(連同其所有修訂本)的登記聲明 及向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，當中應包括委託書，內容與根據證券法將根據本協議向本公司股東發行的黃金石普通股股份登記有關。本公司須按金石就該等訴訟及編制委託書及註冊陳述書而可能合理要求提供有關本公司的所有資料。金石及本公司各自應盡其合理最大努力(I)促使在向美國證券交易委員會提交註冊聲明時 在所有重要方面遵守適用於該註冊聲明的所有法律要求，(Ii)在合理 切實可行範圍內儘快迴應並解決從美國證券交易委員會收到的所有關於註冊聲明的意見，(Iii)促使註冊聲明在可行範圍內儘快根據證券法被宣佈為有效，及(Iv)在完成交易所需的時間內使註冊聲明保持有效。於註冊聲明生效日期前，金石將採取任何適用的聯邦或州證券法所規定的與發行金石普通股有關的所有或任何行動 根據本協議向本公司股東發行或可向本公司股東發行普通股。在登記聲明宣佈生效後，本公司及金石均應在實際可行範圍內儘快將委託書郵寄給各自的股東。金石及本公司均須提供另一方就該等訴訟及編制註冊聲明及委託書而可能合理地要求提供的所有有關資料。

(B)未經本公司批准，金石不得提交、修訂或補充委託書或註冊説明書 (該等批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)。金石及本公司將於接獲有關通知後，立即通知 註冊聲明生效或任何補充或修訂已提交的時間、發出任何停止令、暫停就本協議向本公司股東發出或可發行的黃金石普通股的資格 以供在任何司法管轄區發售或出售、或美國證券交易委員會要求修訂委託書或註冊聲明或對其發表意見及對其作出迴應或美國證券交易委員會要求提供更多資料。金石與本公司雙方應合作並相互同意(該協議不得被無理扣留或延遲)、對美國證券交易委員會或其員工就註冊聲明提出的意見的任何迴應 以及就此提交的註冊聲明的任何修訂。

(C)金石 表示，金石提供的列入註冊聲明和委託書的信息不應在(I)註冊聲明宣佈生效時，(Ii)委託書(或其任何修正案或補充)首次郵寄給金石股東時，(Iii)金石股東大會時間， 和(Iv)有效時間，包含任何有關重大事實的失實陳述，或根據作出陳述的情況，未能陳述其中所需陳述的任何重大事實或為使該等陳述不具誤導性而必須陳述的任何重大事實。 如於生效時間前的任何時間，有關金石或合併子公司或彼等各自的高級職員或董事的任何事件或情況被金石發現，而該等事件或情況應載於註冊聲明的修訂或補充文件或委託書內，則金石應立即通知本公司。黃金石負責向美國證券交易委員會提交的與合併或其他交易有關的所有文件在形式和實質上都應在所有重要方面符合證券法及其下的規則和條例以及交易法和其下的規則和條例的適用要求。

(D)本公司聲明，本公司為納入註冊聲明及委託書而提供的資料，在(I)註冊聲明宣佈生效時，(Ii)委託書(或其任何修訂本或其附錄)首次郵寄予金石股東時，(Iii)金石股東大會時間， 及(Iv)生效時間，包含任何有關重大事實的失實陳述，或根據作出陳述的情況，未能陳述其中所需陳述的任何重大事實或為使該等陳述不具誤導性而必須陳述的任何重大事實。 如於生效時間前的任何時間，本公司發現與本公司或本公司任何附屬公司或彼等各自的 高級職員或董事有關的任何事件或情況，而該等事件或情況應於登記 聲明或委託書的修訂本或附錄中闡明，則本公司應立即通知金石。本公司負責向美國證券交易委員會提交的與合併或其他交易有關的所有文件在形式和實質上都應在所有重要方面符合證券法及其規則和法規以及交易法和其下的規則和法規的適用要求。

(E)在未經本公司事先書面同意的情況下，Gold stone的建議將是Goldenstone股東在Gold stone股東大會上建議採取行動的唯一事項(程序事項除外)。

第7.02節金石股東大會；合併次級股東批准。

(A)黃金石 應於註冊聲明生效日期 後，在實際可行範圍內儘快召開及召開金石股東大會，以便就金石建議進行表決，而金石應盡其合理最大努力，於註冊聲明生效日期 (但無論如何不得遲於委託書郵寄予金石股東之日期後45天)後，在實際可行範圍內儘快召開金石股東大會。金石 應盡其合理的最大努力在金石股東大會上獲得金石建議的批准，包括儘快徵求其股東代表支持金石建議，並應 採取一切必要或適宜的其他行動以確保其股東所需的投票或同意。金石董事會應向其股東推薦批准金石提議，並應將該建議包括在委託書中。

(B)在簽署本協議後，金石應立即批准和採納本協議，並批准合併和其他交易， 作為合併子公司的唯一股東。

第7.03節公司股東的書面同意。本公司董事會應建議 本公司普通股持有人投票贊成批准本協議以及本公司向本公司普通股持有人提交的任何其他相關事項，本公司董事會或其任何委員會均不得撤回、 撤回、修改、修改、變更或提議或決議以對金石不利的方式撤回、撤回、修改、修改或更改本公司董事會的建議。根據本協議規定的條款，公司應(A)向公司股東提交(A)從委託書衍生的信息聲明，尋求所需批准(包括關鍵公司股東)的持有人(包括主要公司股東)在註冊聲明生效後，在合理可行的範圍內儘快以不可撤銷的書面形式和實質同意本協議、合併和所有其他交易(“書面同意”)，以及(B)註冊聲明。但不得遲於金石股東大會前十(10)個工作日舉行，條件是金石股東大會不得在註冊聲明宣佈生效後不少於十(10)個工作日舉行。在美國證券交易委員會宣佈註冊説明書生效之前，公司不得將註冊説明書發送給 本公司的股東，但本公司可能向其提供註冊説明書草稿的附表7.03所述的主要公司股東除外。在註冊聲明生效後，在合理可行的情況下，無論如何在註冊聲明生效之日(“公司書面同意截止日期”)後兩個營業日內，本公司應取得並向金石集團交付一份真實、完整及正確的書面同意副本，以證明本公司股東 經公司股東及代表所需批准的主要公司股東正式簽署的批准(“公司股東書面同意”)。

第7.04節獲取信息；保密。

(A)自本協議之日起至生效之日止，本公司和金石集團應(並應促使其各自的子公司)：(I)在事先 通知該方及其子公司的高級職員、代理人、物業、辦公室和其他設施及其賬簿和記錄的情況下，在合理時間向另一方(以及另一方的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表)提供合理的訪問權限；以及(Ii)迅速向另一方提供另一方或其代表可能合理要求的有關該方及其子公司的業務、財產、合同、資產、負債、人員和其他方面的信息。儘管有上述規定，在以下情況下，本公司或金石均不需要提供獲取或披露信息的權利：獲取或披露信息將(I)危及對律師-客户特權的保護或違反適用法律，或(Ii)要求提供將危及該當事人任何員工健康和安全的獲取信息(雙方同意，雙方應盡其商業上的 合理努力，以不會導致該危害或違反的方式提供該信息)。

(B)各方根據第7.04節獲得的所有信息應根據金石與本公司於2023年12月8日簽訂的保密協議(“保密協議”)予以保密。

(C)儘管本協議有任何相反規定，每一方(及其代表)均可就交易的擬徵税方式和税收結構諮詢任何税務顧問，並可根據保密協議向任何其他人披露交易的擬徵税方式和税收結構，以及提供的與此類待遇或結構有關的所有材料(包括意見或其他税務分析)， 在每種情況下均應按照保密協議進行。

第 7.05節排他性。

(A)自本協議之日起至(I)本協議結束和/或(Ii)終止之日(以較早者為準)，公司不應、也不應促使其代表直接或間接地(A)進行、徵求、啟動或繼續與其進行任何討論或談判，或鼓勵或迴應其任何詢問或提議，或參與與其進行的任何談判，或 向其提供任何信息，或以任何方式與其進行合作。交易法第13(D)條第(Br)款所指的任何個人或其他實體或“集團”，涉及(1)本公司資產的任何出售，(2)發行或收購本公司的已發行股本(已轉換為公司普通股)或其他有投票權的證券，或(3)任何 轉換、合併、合併、清算、解散或類似交易(“替代交易”)， (B)訂立任何協議，繼續或以其他方式參與有關、或向任何人提供關於任何替代交易的任何信息，或以其他合理預期會導致任何替代交易的任何方式進行合作，或(C)開始、 繼續或重新開始關於任何替代交易的任何盡職調查。本公司應並應促使其聯屬公司及代表立即停止與任何人士就任何替代交易與任何人士進行的任何及所有現有討論或談判。本公司還同意，本公司將立即要求在本協議日期之前已簽署保密協議的每個人(本協議雙方及其各自的代表除外)退還或銷燬本公司或其代表在本協議日期之前向其提供的所有保密信息。如果公司或其任何代表在交易結束前的任何時間收到任何關於替代交易的詢價或建議書，公司應立即(且在公司得知該詢價或建議書後的任何時間內)以書面形式通知此人，本公司受制於與公司出售有關的排他性協議，禁止公司考慮該詢價或建議書，並將向金石 提供任何該等書面詢價或建議書的副本或任何該等口頭詢價或建議書的詳細摘要。在每一種情況下，包括提出這種查詢或建議的人的身份。在不限制前述規定的情況下，雙方同意，公司或其關聯公司或代表違反第7.05(A)條規定的任何限制應被視為公司違反本第7.05(A)條。

(B)從本協議生效之日起至本協議終止之日止，黃金石不得采取、也不得允許其任何關聯公司或代表採取任何直接或間接行動，以徵求、發起、繼續 或與之進行討論或談判，或與之達成任何協議，或鼓勵、迴應、提供信息或開始對任何人(本公司、其股東和/或其任何關聯公司或代表除外)進行 盡職調查。與本公司、其股東及其各自的聯屬公司及代表以外的任何業務合併交易(“業務合併建議”)有關或有意或合理地可能引起或導致任何有關業務合併交易(“業務合併建議”)的任何書面或口頭的要約、詢價、建議或利益指示。金石集團應並將安排其聯屬公司及代表立即停止與任何人士(與本公司、其股東及其各自的聯屬公司及代表除外)在本協議日期前就或可能引起或導致企業合併建議的任何及所有現有討論或談判。

第7.06節員工福利很重要。雙方應合作為金石集團設立一項股權激勵獎勵計劃，獎池為3,000,000股黃金石普通股(“初始股權計劃池”)， 該計劃將在完成交易後或在實際可行的情況下儘快生效(“股權計劃”)。 股權計劃將規定，金石集團根據股權激勵計劃作出的獎勵可以是期權、股票增值權、 限制性股票獎勵、限制性股票單位、業績股份、業績單位、現金獎勵和其他股票獎勵 (以下簡稱“獎勵”)。根據(I)交換購股權及(Ii)根據本公司與Fusion Park於2024年3月1日訂立的諮詢協議可向Fusion Park LLC (“Fusion Park”)發行的股份將保留在初始股權計劃池內 。訂約方預期，初始股權計劃池將預留高達80%(80%)的資金用於金石向截止交易時為本公司僱員或其他服務提供商的個人頒發獎勵，且在交易結束後該等獎勵發佈時， 繼續受僱或聘用於黃金石。金石集團應 採取一切必要步驟，在交易結束前將股權計劃提交給金石集團股東批准。

第7.07節董事和高級管理人員賠償；尾部保險。

(A)第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程應包含不低於公司組織文件中規定的、有利於公司現任或前任董事和高級管理人員的免責、賠償、提前支出或費用償還的條款，這些條款自生效時間起六年內不得以任何對在生效時間或之前是公司董事或高級管理人員的個人的權利產生不利影響的方式進行修訂、廢除或以其他方式修改。除非適用法律要求進行此類修改 ；但前述規定僅適用於截止日期前的作為或不作為，或因上述人員在截止日期前的服務而引起的事項。金石進一步同意，就本公司附屬公司的章程或有限責任公司協議中有關免除、賠償、提前 以本公司附屬公司現任或前任董事及高級管理人員為受益人的開支或開支償還的規定，以及 應本公司根據任何組織文件、賠償、僱用或任何此等人士與本公司達成的其他類似協議應本公司要求擔任另一公司、合夥企業、合營企業、信託、退休金或其他員工福利計劃或企業的受託人或受託人的每個人，自生效之日起六年內，不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改這些條款，這將對在生效時間或之前是該公司子公司的另一公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的董事、高級管理人員、經理、成員、受託人或受託人的個人 造成不利影響，除非適用法律要求進行此類修改；但前述規定僅適用於截止日期前的作為或不作為，或因上述人員在截止日期前送達而導致的事項。

(B)為了本公司及本公司附屬公司董事及高級管理人員的利益，本公司應在生效時間前取得 並全額支付“尾部”保險單的保費，該“尾部”保險單為該等實體在生效時間之前發生的事件提供長達六年的承保 (“公司D&O尾部保險”)。

(C)截止日期 後，黃金石應代表其當時的現任金石董事及高級職員、尚存公司及 其他附屬公司維持董事及高級職員保單，尚存公司應及時支付或安排支付有關董事及高級職員保單的所有保費。

(D)於截止日期 ，黃金石須與黃金石、本公司及尚存公司的董事及高級職員訂立令本公司及黃金石各自合理地 滿意的慣常賠償協議，該等賠償協議於結束後繼續有效。

(E)於截止日期 及之後，在不少於六年的期間內，Goldenstone將維持上市公司董事及高級管理人員的責任保險，並就結束前的行為、錯誤、遺漏或基於黃金石董事及高級管理人員的 地位而提出的索賠，提供全面、持續的先前行為保險(該保險連同本公司的D&O尾部保險，稱為“Tail 保單”)。此類承保範圍應至少等同於金石集團上市公司D&O保險在緊接關閉前提供的保險(包括金額和承保條款)；為清楚起見，購買此類承保範圍並維持延長的報告期即可滿足這一要求。

(F)於截止日期 及之後，在不少於六年的期間內，黃金石須分別就結束前的行為、錯誤、遺漏及本公司董事及高級管理人員保存公司註冊證書及細則 ，並保留有關賠償、墊付、費用償還及免責的條文，而有關賠償、墊付、費用償還及免責的規定，不得遜於緊接結束前的公司註冊證書或本公司章程所載的 。

(G)在截止日期 及之後，在不少於六年的期間內，黃金石同意為保薦人、其附屬公司及其各自的現任和前任董事及高級職員提供辯護、賠償並使其不受損害 任何費用或開支(包括合理的 律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任與任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查有關，無論是民事、刑事、行政或調查， 訴訟產生或與之有關的。在適用法律允許的最大範圍內(包括在適用法律允許的最大範圍內墊付發生的費用)，以及本協議或任何附屬協議預期的投資，無論是在成交前、成交時或成交後主張或申索的。儘管本協議有任何相反規定，雙方明確承認並同意，保薦人 應為本錯誤的明示第三方受益人！找不到引用來源..

第7.08節通知某些事項。本公司應立即通知黃金石，而黃金石應 立即通知本公司訂約方在本協議日期至結束時(或根據第IX條提前終止本協議)發生或沒有發生的任何事件，該事件導致或不發生導致或將合理地預期導致條款所載的任何條件在結束時未能得到滿足 。

第7.09節進一步行動；合理的最大努力。

(A)根據本協議的條款並在符合本協議條件的情況下，本協議各方應盡其合理的最大努力採取或促使採取適當的行動，並作出或促使作出根據適用法律或以其他方式為完成和生效交易而必須、適當或適宜的事情，包括但不限於，盡其合理的最大努力獲得所有許可、同意、批准、授權、完成交易和滿足合併條件所必需的政府當局和與本公司及本公司子公司簽訂合同的各方的資格和命令 。如果在生效時間之後的任何時間，為實現本協議的目的需要或適宜採取任何進一步行動，各方的適當高級管理人員和董事應盡其合理的最大努力， 採取所有此類行動。

(B)當事各方應隨時向對方通報與交易有關的事項的狀況，包括迅速將其或其任何關聯公司從任何政府當局收到的與本協定標的事項有關的任何通信通知給其他各方，並允許其他各方事先審查並在切實可行的範圍內就該當事各方向任何政府當局提出的與交易有關的任何通信進行磋商。本協議任何一方均不得 同意參加與任何政府當局就任何備案、調查或其他調查舉行的任何會議，除非 事先與其他各方協商，並在該政府當局允許的範圍內，給其他各方 出席和參與該會議的機會。根據保密協議的條款，雙方將協調 並充分合作，以交換其他各方可能合理要求的與上述相關的信息和協助 。在遵守保密協議條款的前提下，雙方將相互提供雙方或其任何代表與任何政府機構或其工作人員之間與本協議和交易有關的所有重要通信、檔案或通信的副本，包括其中包含的任何文件、信息和數據。任何一方不得或導致在任何政府當局面前採取與其同意請求或交易完成請求相牴觸或有意拖延的任何行動。

第7.10節公告。與本協議有關的初始新聞稿應為聯合新聞稿，其文本已由金石和本公司各自同意。此後，在本協議之日至截止日期(或根據第9條提前終止本協議)之間，除非適用的法律或適用的國家證券交易所(“交易所”)的要求另有禁止，否則金石和本公司在就本協議、合併或任何其他交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明之前，應相互協商，未經另一方事先書面同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明。該同意不得被無理拒絕。

第 7.11節税務事項。

(A)除 關於附表7.11所披露的事項(如有)外，金石、合併子公司及本公司各自應盡其各自的商業合理努力使該合併符合資格，並同意不會、且不會準許或導致其任何聯屬公司或 附屬公司採取任何據其所知可合理預期會阻止或阻礙該合併符合擬予税務處理的資格的行動。本協議旨在構成財政部條例第1.368-2(G)條和1.368-3(A)條所指的“重組計劃”，雙方在此通過本協議。金石集團、合併子公司及本公司均應根據守則第1313(A)節所指的“決定”(包括在合併應課税年度的税務申報表上或隨附財務條例1.368-3(A)節所述的聲明)，將合併申報為守則第368(A)節所指的重組 。

(B)至 美國證券交易委員會或任何其他政府當局可能要求在交易的税務後果披露完成時或之前提供意見的範圍內，黃金石和本公司各自將向Sinhenzia Ross Ference 卡梅爾有限責任公司遞交令律師滿意的習慣税務申述函件，並在該律師認為合理必要的日期註明日期和簽署 ，如果需要，公司應促使Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP向本公司提供意見， 受習慣假設和限制的限制，大意是，合併應符合《守則》第368(A)節的含義 的“重組”。即使本協議有任何相反規定，(I)Loeb&Loeb LLP不應 被要求向任何一方提供關於合併或擬進行的税收待遇的任何意見，以及(Ii)除本第7.11(B)節前述句子中提到的意見外，Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP無需向任何 方或其股東提供任何關於合併或合併之前或與合併相關的任何交易所導致的任何此等各方的税務後果的意見。

(C)税務 合作事宜。本協議各方應(並應促使其各自的關聯公司)在另一方合理要求的範圍內，在提交相關納税申報單以及與本協議預期事項有關的任何税務程序、審計或審查方面進行合理的合作。此類合作應包括： 保留並(應另一方要求)提供(有權複製)與任何此類税務程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的 解釋。

(D)轉移 税。與本協議擬進行的交易有關的任何及所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊、增值税或其他類似税項(統稱“轉讓税”)應由金石支付。法律要求的一方應提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件，如果適用法律要求 ，雙方應並應促使各自的關聯公司參與執行任何此類納税申報單和其他文件 。儘管本協議有任何其他規定，雙方應(並應促使其各自的附屬公司)真誠合作，在適用法律允許的範圍內將任何此類轉讓税的金額降至最低。

第7.12節證券交易所上市。金石將盡其合理的最大努力，使與該等交易相關而發行的每股合併代價 於收市時獲批准於聯交所上市。自本協議生效之日起至交易結束為止的期間內，黃金石應盡其合理的最大努力使黃金石單位、黃金石普通股、黃金石權證及黃金石權利在任何交易所掛牌交易。

第7.13節《反壟斷法》。

(A)至 任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷或貿易限制目的或效果的行為的法律(包括《高鐵法案》(以下簡稱《反壟斷法》))所要求的範圍內，本協議各方同意迅速根據反壟斷法提出任何必要的申請或申請(如適用)。雙方同意在合理可行的情況下儘快提供根據反壟斷法可能要求的任何其他信息和文件材料，並採取商業上合理的 努力，在合理可行的情況下儘快採取任何其他必要、適當或可取的行動，使適用的等待期到期或終止，或獲得反壟斷法規定的必要批准，包括請求提前終止《高鐵法案》規定的等待期。

(B)每一方當事人應根據任何反托拉斯法努力獲得交易的所有必要批准和授權，並應盡其商業上合理的努力：(I)就任何提交或提交以及任何調查或其他查詢，包括由私人發起的任何程序，與每一方當事人或其附屬公司進行各方面的合作；(2)使其他各方合理地瞭解該方或其代表從 收到的或由該方或其代表向任何政府當局發出的任何函件，以及與私人訴訟有關的任何函件，在每一種情況下均與任何交易有關；(3)允許其他 締約方的一名代表及其各自的外部法律顧問在與任何政府當局的任何會議或會議之前審查其向任何政府當局或與任何其他 人進行的任何會議或與任何其他 個人進行的任何程序有關的任何通信，並在該政府當局或其他人允許的範圍內，允許其他 締約方的一名或多名代表有機會出席和參加此類會議和會議；(Iv)如果一方代表 被禁止參加或參加任何會議或會議，其他各方應及時、合理地向該方通報有關情況；以及(V)在提交任何備忘錄、白皮書、備案文件、信函或其他書面通信解釋或為交易辯護、闡明任何監管或競爭性論點、和/或迴應任何政府當局的請求或反對時，應採取商業上合理的努力進行合作。

(C)本協議任何一方均不得采取任何可合理預期會對任何政府機構根據反壟斷法要求提交申請或申請的審批造成不利影響或實質性拖延的行動。本協議雙方進一步約定並就威脅或待決的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決或法規、規則、規章或執行命令達成一致，這將對雙方完成交易、使用商業合理努力阻止或解除交易的進入、頒佈或公佈的能力產生不利影響。

第7.14節PCAOB財務報表。本公司應盡合理最大努力交付：(A)不遲於2024年7月20日提供真實完整的(I)經審計的先前財務報表，及(Ii)本公司及本公司附屬公司截至2024年3月31日的三(3)個月期間經審核的未經審計的綜合財務報表 根據公認會計準則(統稱為“PCAOB財務報表”)編制的真實完整副本。PCAOB財務報表應由在PCAOB正式註冊的審計師按照PCAOB的要求編制。本公司還應 提供美國證券交易委員會規章制度和S-4表格要求的其他中期財務報表、財務數據和其他披露。儘管本協議中有任何相反的規定，金石集團應在公司向金石集團提交書面請求後，批准公司延長截止日期，在2024年8月5日之前提交PCAOB財務報表。

第 7.15節信託帳户。至少在生效時間前72小時，黃金石應根據信託協議向受託人發出通知，並應根據信託協議向受託人交付任何其他文件、意見或通知，在生效時間內，受託人有義務在向已適當行使贖回權的股東支付應付款項後，將信託賬户中持有的所有資金轉移至黃金石(以黃金石資產負債表上的可用現金形式持有)。並用於營運資金和企業的其他一般公司用途(br}在交易結束後)，此後將導致信託賬户和信託協議終止。

第7.16節第16節有關事項。在交易結束前，黃金石應採取所需的一切步驟(在適用法律允許的範圍內和美國證券交易委員會發出的不採取行動函的範圍內)，使正在或將受交易法第16(A)節關於黃金石的申報要求約束的每個個人對黃金石普通股的任何收購 根據交易法第160億.3條獲得豁免。黃金石應向該等人士提供任何擬由黃金石董事會於通過前就上述事項而採納的決議案的副本。

第7.17節融資。自簽署和交付本協議至成交為止，黃金石應 盡其合理的最大努力安排和獲得，公司應盡其合理的最大努力按照雙方同意的條款和條件為公司安排和獲得成交前投資或過渡性融資。

完成合並的最後期限在完成合並之前，金石應盡其合理的最大努力：(I) 獲得金石董事會及其股東的所有必要批准，以提交對金石公司證書的所有必要修訂，以將金石完成初始業務合併的截止日期延長至2024年6月21日和 之後的某一天或之後(此類延長，即“延長”)，(Ii)提交對金石公司證書的所有必要修訂，以實現延期，以及(Iii)採取一切必要的行動以實現延期。

第 7.19節禁售協議在收市前，本公司須安排附表7.19(A) 所載人士與金石訂立於收市時生效的公司禁售協議，根據該協議，合併代價 股份須根據本公司禁售協議中更全面載明的條款及條件，禁售期不少於六個月。於交易結束前，黃金石須安排保薦人及附表7.19(B)所載的黃金石股東與黃金石訂立保薦人禁售期協議，自交易結束時起生效。根據該協議，保薦人持有的黃金石普通股須根據保薦人禁售期協議內更全面的條款及條件，禁售期不少於六個月。

第7.20節在過渡期內不得買賣母公司證券。公司不得、也不得指示其代表不得直接或間接：(A)購買或出售任何黃金石普通股、黃金石單位、黃金石認股權證或黃金石 權利，除非遵守所有適用的證券法，包括《交易法》下的法規m；或(B)使用或 披露或允許任何其他人使用或披露母公司或其關聯公司違反《交易法》、《證券法》或任何其他適用證券法向公司及其代表提供或提供的任何信息。

。合併的條件

第8.01節對每一方的義務的條件。公司、黃金石和合並子公司完成交易的義務 交易，包括合併，取決於公司和黃金石在以下條件結束時或之前的滿意或書面豁免(如果允許)：

(A)書面同意。書面同意應已交付給金石集團，不得通過任何決議來取代它。

(B)黃金石 股東批准。根據委託書、DGCL、金石的組織文件及交易所的規則及規定，金石的建議須經金石股東所需的贊成票批准及通過，或於其任何續會或延期時通過。

(C)沒有 訂單。任何有管轄權的政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立當時有效並具有進行交易效力的任何法律、規則、規章、判決、法令、行政命令或裁決，包括合併、非法或以其他方式禁止完成交易，包括合併。

(D)反壟斷審批和等待期。所有根據《高鐵法案》要求提交的文件應已完成，適用於根據《高鐵法案》完成交易的任何適用等待期 (及其任何延長)應已到期或終止，且應已獲得根據《高鐵法案》合理要求的任何成交前批准或許可。

(E)同意。 公司披露時間表附表4.05(A)所列的所有同意、批准和授權應已獲得。

(F)註冊 聲明。註冊聲明應已根據《證券法》宣佈生效。暫停《註冊聲明》有效性的停止令 不得生效，美國證券交易委員會也不應發起或威脅以暫停《註冊聲明》有效性為目的的訴訟。

(G)證券交易所上市。自生效日期起，黃金石普通股應已獲得在交易所上市的有條件批准。

第8.02節關於黃金石和合並子公司義務的條件。金石集團和合並子公司完成交易(包括合併)的義務取決於金石集團(在允許的情況下)在完成以下附加條件時或之前的滿意或書面豁免：

(A)陳述 和保證。公司的陳述和保證載於第4.01節(組織和資格；第4.03節(資本化)、第4.04節(與本協議有關的授權)和第4.26節(經紀)在所有重要方面均應真實無誤 截至本協議日期和截止日期，如同截止日期一樣(不對“重要性”或“公司重大不利影響”或其中設置的任何類似限制施加任何限制)，除非任何此類陳述和保證在較早日期有明確規定。在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面真實和正確。截至本協議日期和截止日期，本協議中包含的公司的所有其他陳述和 保證在各方面都應真實、正確(不對“重要性”或“公司重大不利影響”或其中規定的任何類似限制施加任何限制)，如同在截止日期作出的一樣，但以下情況除外：(I)任何此類陳述和保證在較早日期明確聲明的範圍內，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期 和(Ii)未能真實和正確地(無論截至截止日期或該較早 日期)作為一個整體而不會對公司造成重大不利影響的情況下保持真實和正確。

(B)協定和契諾。公司應在截止日期或之前履行或遵守本協議要求履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)物質方面的不利影響。自本協議簽訂之日起至截止日期止，不會對公司產生任何重大不利影響。

(D)完成審查 。金石集團應按其善意行使的合理酌情權，對其及其 代表對本公司業務、本公司資本化及本公司及其附屬公司的審查結果(包括對本公司及其附屬公司的資本化、資產、流程、系統、財務狀況及前景的任何審查)， 完全滿意，但該等審查不得影響本公司根據本協議作出的任何陳述或保證，或在與本協議擬進行的交易有關的任何文書中作出的任何陳述或保證。

(E)高級船員證書。本公司應已向金石交付一份由本公司行政總裁(Br)簽署的證書，日期為截止日期，證明符合第8.02(A)節、第8.02(B)節及第8.02(G)節規定的條件。

(F)祕書證書。金石集團應已收到一份日期為截止日期的證書，該證書由公司祕書 簽署，並附上以下內容的真實、正確和完整的副本：(I)公司註冊證書，截至最近日期由特拉華州祕書認證；(Ii)公司章程；(Iii)公司董事會正式通過的批准本協議的決議、公司作為一方的附屬協議和本協議擬進行的交易的副本，從而與公司股東書面同意；以及(Iv)由特拉華州州務卿於最近 日期認證的公司良好信譽證書。

(G)附屬 協議。本公司及本公司證券持有人(視何者適用而定)應已妥為籤立本公司或該公司證券持有人(視何者適用而定)為立約一方的每份附屬協議副本，並交付予金石 。

(H)持異議的 股。不超過5%(5%)的已發行和已發行公司股本構成異議股份。

(I)辭職。 除第2.05節確定為留任董事的人員外，公司董事會和本公司子公司董事會的所有成員均應簽署書面辭呈，自截止日期起生效。

(J)公司 股東支持協議。公司股東支持協議將於截止日期完全生效，且任何主要公司股東不得試圖否認或放棄其在協議項下的任何義務。

(K)禁售協議。 本公司已向或已安排向金石集團交付由每名高管、董事及其持有逾10%普通股的高管 於緊接生效時間前妥為簽署的禁售協議。

(L)FIRPTA 税務憑證。在交易結束之時或之前，本公司應向金石集團遞交一份簽署妥當的證明文件，證明公司普通股的股份並非“美國不動產權益”，符合財政部條例第897節和第1445節的規定，同時還應根據財政部條例1.897-2(H)(2)節的規定向美國國税局提交通知(金石公司應在交易結束後向美國國税局提交通知)。

(M)PCAOB財務報表。公司應在2024年7月20日之前向金石集團交付PCAOB財務報表；但前提是， ，如果公司向黃金石提交書面請求，要求延長PCAOB財務報表的交付截止日期，則交付截止日期為2024年8月5日。

(N)交易單據 。交易文件具有完全效力和效力，公司不得撤銷。

第8.03節《公司義務的條件》。公司完成交易(包括合併)的義務取決於公司在以下附加條件完成時或之前的滿意或書面豁免(如果允許)：

(A)陳述 和保證。第5.01節(公司組織)、第5.03節(資本化)、第5.04節(與本協議有關的授權)和第0節(經紀人)中包含的金石和合並子公司的陳述和擔保，在本協議的日期和截止日期的所有重要方面均應 真實和正確，如同在截止日期一樣 (不考慮其中所述的任何關於“重要性”或“黃金石重大不利影響”的限制或任何類似的限制)。除非任何此類陳述和保證在較早日期明確聲明，否則在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期在所有重要方面都應真實和正確。截至本協議日期和截止日期，本協議中包含的有關黃金石和合並子公司的所有其他陳述和擔保應在 各方面真實、正確(不對“重要性”或“黃金石實質性不利影響”或其中規定的任何類似限制施加任何限制)，如同在截止日期作出的一樣，但以下情況除外：(I)任何該等陳述和擔保明確聲明的日期為較早的日期，在此情況下，該等陳述及保證 自該較早日期起應屬真實及正確，及(Ii)如該等陳述及保證未能真實及正確(不論於截止日期或該較早日期)作為一個整體，並不會對黃金石材料造成不利影響。

(B)協定和契諾。金石集團和合並子集團應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)物質方面的不利影響。自本協議生效之日起至截止日期(仍在繼續且未治癒)之間，黃金石材料不會產生任何不利影響。

(D)高級船員證書。金石須已向本公司遞交一份由金石行政總裁 簽署的證書，日期為成交日期，證明符合第8.03(A)節、第8.03(B)節、 及第8.03(E)節規定的條件。

(E)完成合並的期限 。倘若訂約方預期截止日期將於二零二四年六月二十一日之後，則黃金石已(I)取得黃金石董事會及其股東的所有必要批准，以提交修訂黃金石註冊證書以完成延期，(Ii)已提交修訂黃金石註冊證書以完成延期， 及(Iii)已採取所有該等行動以完成延期。

(F)董事會 組成。金石應已採取一切合理所需的行動，以便在交易結束後，金石董事會應立即由第2.05節所述的董事組成。

(G)附屬 協議。黃金石及若干黃金石股東(視何者適用而定)應已正式籤立及向本公司交付一份黃金石或該等黃金石股東(視何者適用)為立約一方的每份附屬協議副本。

(H)交易單據。交易文件應具有完全效力，且不得被金石集團或合併子公司撤銷。

(I)贊助商 支持協議. 保薦人支持協議預期在交易結束時或之前進行的交易應已根據保薦人支持協議的條款完成。

(J)最低 收益。可用現金應大於5,000,000美元。

第九條終止、修改和放棄

第 9.01節終止。本協議可以終止，合併和其他交易可以在生效時間之前的任何時間被放棄，儘管本協議和 公司或黃金石的交易有任何必要的批准和採納，如下所示：

(A)金石與公司的相互書面同意；或

(B)由金石集團或本公司發出書面通知，如果交易未在本協議簽訂之日(“外部日期”)後九(9)個月前完成，則不對另一方承擔責任；但是，如果 任何一方違反或違反了本協議中包含的任何約定、協議或義務，且該違反或違反是在外部日期或之前未能履行第八條所述條件的主要原因，則任何一方或其代表不得在本協議第9.01(B)節規定的情況下終止本協議；或

(C)通過 黃金石或公司發出的書面通知，如果美國任何有管轄權的政府機構已頒佈、發佈、頒佈、執行或作出任何禁令、命令、法令或裁決(無論是臨時的、初步的或永久的)，且該禁令、命令、法令或裁決已成為最終的、不可上訴的，並具有完成交易的效力，包括合併、非法或以其他方式阻止或禁止完成交易或合併，則不對另一方負責；或

(d) [已保留]

(E)金石或本公司向另一方發出書面通知，如任何金石建議未能在金石股東大會上獲得所需的投票批准，包括在其任何延會或延期時；或

(F)如果公司未能在公司書面同意截止日期前向公司交付金石公司的書面同意，則由金石公司向公司發出書面通知；或

(G)如果公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果公司的任何陳述或保證變得不真實，在任何一種情況下，均不能滿足第8.02(A)節、第8.02(B)節或第8.02(C)節所述的 條件(“終止違反公司行為”)，則通過 黃金石向公司發出書面通知；只要金石未放棄此類終止公司違約，且黃金石和合並子公司當時並未實質性違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議；此外，如果該終止公司違約可由本公司糾正，則只要公司繼續盡其合理努力糾正該違約，黃金石不得根據第 9.01(G)節終止本協議，除非該違約在金石向本公司發出違約通知後三十(30)天內未得到糾正；或

(H)在黃金石或合併子公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議時，公司向黃金石發出 書面通知，或如果黃金石或合併子公司的任何陳述或擔保變得不真實， 在任何一種情況下，第8.03(A)節或第8.03(B)節所述的條件將無法得到滿足(“終止違反黃金石條款”)；只要本公司未放棄此類終止黃金石違約行為，且公司當時並未實質性違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議；但是，如果該終止黃金石違約行為可由黃金石和合並子公司糾正，則只要黃金石和合並子公司繼續盡其合理努力糾正該違約行為，公司就不應終止本協議。 除非該違約行為在公司向金石集團發出違約通知後三十(30)天內仍未得到糾正；或

(I)在以下情況下由黃金石向公司發出書面通知：(I)其終止本協議的意向的書面通知，該通知應包括對黃金石盡職審查結果的合理詳細描述，(Ii)在公司收到該通知後，金石與公司進行為期兩(2)周(“談判期”)的真誠談判 以處理和解決盡職審查中確定的問題。及(Ii)金石與本公司未能在談判期內就已確定的事項達成令雙方滿意的協議。

第9.02節終止的效力。如果根據第9.01節中的書面通知終止本協議，該通知應列出終止的依據，包括第9.01節中終止本協議的條款，本協議應立即失效，本協議任何一方均不承擔本協議項下的任何責任，除第7.04節、第9.02節、第X條第9.03節以及第I條中規定的任何相應定義外，各方的所有權利和義務均應終止。或在本協議一方故意實質性違反本協議後終止的情況下。

第 9.03節費用。除本第9.03節所述外，與本協議及交易有關的所有開支均應根據第3.04節支付，但(I)金石及本公司應各自支付與根據高鐵法案提交的通知及報告表格的申請費有關的所有費用的一半(如適用)；及(Ii)如本協議根據第9.01(H)節終止，則金石應立即向本公司退還本公司先前支付的首筆 $200,000按金。

第 9.04節修正案。本協議可由雙方在生效時間 之前的任何時間以書面形式修改。除非本協議雙方簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。

第 9.05節棄權。在生效時間之前的任何時間，(A)黃金石可以(I)延長履行公司任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本公司在本協議中所載的陳述和擔保或本公司依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(Iii)放棄遵守本公司的任何協議或本協議所載其自身義務的任何條件，以及(B)公司可(I)延長履行任何義務或黃金或合併子公司的其他行為的時間。(Ii)放棄金石或合併子公司的陳述及保證 或金石及/或合併子公司據此提交的任何文件中的任何不準確之處，及(Iii)放棄遵守金石或合併子公司的任何協議或遵守本協議所載其本身責任的任何條件。任何此類延期或放棄，如在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中列明，應為有效。

第#x. 條總則

第 10.01節通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式進行，並應通過親自投遞、電子郵件或掛號信(預付郵資、要求回執)的方式(或在根據本條款10.01發出的通知中規定的另一方地址)向雙方發出(且在收到後視為已正式發出)：

如果在交易結束時或之前向金石或合併子公司， 至：

金石收購有限公司

紐約東街4360號

伊利諾伊州奧羅拉60504注意：埃迪·尼
電子郵件：eddie@winfall usa.com

連同一份副本(不會構成通知)致：

Loeb&Loeb公司
公園大道345號
紐約，NY 10154
注意：Mitchell Nussbaum，Esq.；Jessica Isokawa，Esq.，
喬瓦尼·卡魯索，Esq.
電子郵件：mnussbaum@loeb.com；jisokawa@loeb.com；gcaruso@loeb.com

如果在交易結束時或之前向本公司提交：

Infinitium Fuel Cell Systems，Inc.
3271 Brushy Creek Road
Greer，SC 29650
注意：Yan（Chris）Feng
電子郵件：cfeng@infintium.com

連同一份副本(不會構成通知)致：

四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所
美洲大道1185號，31^ST地板
紐約，NY 10036
注意：Shane Wu，Esq.;羅斯·卡梅爾，Esq.
電子郵件：swu@srfc.law; rcarmel@srfc.law

如果是倖存公司或關閉後倖存公司， 是

Infinitium燃料電池系統公司
3271 Brushy Creek Road
Greer，SC 29650
注意：Yan（Chris）Feng

連同一份副本(不會構成通知)致：

四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所
美洲大道1185號，31^ST地板
紐約，NY 10036
注意：Shane Wu，Esq.;羅斯·卡梅爾，Esq.
電子郵件：swu@srfc.law; rcarmel@srfc.law

和

連同一份副本(不會構成通知)致：

Loeb&Loeb公司
公園大道345號
紐約，NY 10154
注意：Mitchell Nussbaum，Esq.；Jessica Isokawa，Esq.，
喬瓦尼·卡魯索，Esq.
電子郵件：mnussbaum@loeb.com；jisokawa@loeb.com；gcaruso@loeb.com

第10.02節陳述、保證和契諾不復存在。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反此等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利， 均不繼續有效，所有此等陳述、保證、契諾、義務或其他協議應在結束時終止和終止 (並且在結束後不對其承擔任何責任)，除(A)根據其條款在交易結束後明確適用於全部或部分且僅適用於交易結束後發生的任何違規行為、(B)第X條和第一條所述的任何相應定義，以及 (C)金石尋求和獲得因欺詐而產生或與欺詐有關的損害賠償的任何權利外，這些權利在任何情況下都不應過期、終止、放棄或以其他方式受本條款10.02的實施影響。

第10.03節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效和 有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應本着誠意協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成最初設想的交易。

第10.04節完整協議；轉讓。除第7.04(B)節所述外，本協議和附屬協議構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間或其中任何一方之間關於本協議標的的所有先前協議、 書面和口頭承諾，但保密協議除外。未經本協議其他各方事先明確書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論根據合併、法律實施或其他方式)。

第10.05節利害關係方。本協議僅對本協議各方的利益具有約束力和效力， 本協議中任何明示或暗示的內容均不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的權利、利益或補救措施，但第7.07條除外(其目的是為了本協議所涵蓋人員的利益，並可由此等人員強制執行)。

第10.06節適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮會導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的任何法律衝突規則或原則。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟均應在特拉華州衡平法院進行審理和裁決，如果該法院拒絕行使管轄權，或者如果任何此類法律訴訟或訴訟的標的物管轄權僅屬於美國聯邦法院，則由美國特拉華州地區法院進行。本協議各方特此(A)不可撤銷地接受前述法院的專屬管轄權 為本協議任何一方提起的因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟 為其自身及各自財產的目的，並(B)同意不啟動與此相關的任何訴訟，但在特拉華州任何有管轄權的法院執行此處所述的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。本協議的每一方還同意，本協議規定的通知應構成程序的充分送達，雙方進一步放棄此類送達不充分的任何論點。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地放棄，並同意不在因本協議或交易而引起或與本協議或交易有關的任何 訴訟中，以動議或作為答辯、反訴或其他方式主張：(A)因任何原因不受此處所述的特拉華州法院管轄的任何主張，(B)其或其財產豁免或豁免於任何此類法院或在此類法院啟動的任何法律程序的管轄權(無論是通過送達通知、判決前的扣押、附件(br}以幫助執行判決、執行判決或其他)，以及(C)(I)在任何此類法院提起的訴訟是在 一個不方便的法院提起的，(Ii)此類訴訟的地點不當或(Iii)本協議或本協議的標的可能無法在此類法院或由此類法院強制執行。

第 第10.07節陪審團審判豁免。雙方特此放棄適用法律允許的最大範圍內 陪審團可能必須進行審判的任何權利，但不考慮因本協議或交易、根據本協議或交易而產生或與此相關的任何直接或間接訴訟。雙方特此（A）證明，任何 另一方的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式表示，該另一方在訴訟期間不會尋求執行 先前的豁免，並且（B）承認其和其他方已被誘導達成本協議和交易， （如適用），通過其他方式，本第10.07節中的相互豁免和證明。

第 節10.08標題。本協議中包含的描述性標題僅供參考 ，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第10.09節對應。本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(Pdf)傳輸)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

第 10.10節無追索權。本協議只能針對因本協議或與本協議或交易有關而產生的、或與本協議或交易有關的任何索賠或訴訟理由而強制執行，並且只能針對本協議雙方以及本協議各方在本協議或其他交易文件中規定的具體義務而提出。除本協議或其他交易文件的一方，且僅在該方在本協議或適用的附屬協議中承擔的特定義務範圍內，(A)本協議任何一方的過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、法人、 成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師、顧問或代表或附屬公司，或任何其他交易文件，以及(B)過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、公司、會員、合作伙伴、股東、 附屬公司、代理、律師、顧問或代表或附屬公司，前述任何一家或多家公司的顧問代表或關聯公司應對本協議項下任何一家或多家公司、黃金石或合併子公司的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任承擔任何責任(無論是在合同、侵權行為、股權或其他方面)，或根據本協議或交易產生或與之相關的任何其他交易文件或任何索賠 。

第 10.11節證券持有人代表。

(A)通過批准本協議和擬進行的交易，或通過簽署和交付一份意見書，每個公司 應擁有不可撤銷地授權和指定的證券持有人代表作為該人的代表和事實代理人 ，以代表該人就與本協議、附屬協議及其附屬協議 相關的所有目的行事。證券持有人代表應就本協議、附屬協議及其附屬協議項下產生的所有事項作為公司證券持有人的代表，並應被授權 就公司證券持有人或證券持有人代表或代表公司證券持有人或證券持有人代表採取的任何行動採取行動或不採取行動，包括在證券持有人認為根據本協議、附屬協議和/或附屬協議有必要或適當的每種情況下執行授予公司證券持有人的任何權利。為公司證券持有人及代表公司證券持有人。公司證券持有人應受證券持有人代表採取的所有此類行動的約束，不得采取任何此類行動。

(B)證券持有人代表擔任證券持有人代表純粹是出於行政方便的目的，並不對本公司、其任何附屬公司或本公司證券持有人在本協議項下的任何義務負個人責任，且 金石(代表其本身及其聯屬公司)同意，其不會指望證券持有人代表或證券持有人代表的相關資產履行本公司、其任何附屬公司或本公司證券持有人的任何義務。證券持有人代表不對證券持有人代表履行證券持有人代表職責或行使證券持有人代表在本協議項下的權利和救濟的任何判斷錯誤或採取、遭受或遺漏採取的任何行動承擔責任。 任何附屬協議或附屬於本協議或其附屬協議的任何協議，除非是故意欺詐或故意不當行為。 證券持有人代表不需要擔保。證券持有人代表可以與其選定的法律顧問、獨立公共會計師和其他專家進行磋商，對於其根據該等律師、會計師或專家的建議誠意採取或沒有采取的任何行動，證券持有人代表概不負責。證券持有人代表無責任確定或查詢本協議或任何附屬協議或附屬協議的任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，證券持有人代表 有權解釋本協議及其附屬協議或任何附屬協議的所有條款和規定，並代表公司證券持有人及其各自的繼承人同意對本協議或其任何修訂。

(C)證券持有人代表可隨時向金石及本公司證券持有人發出二十(20)天通知而辭職；但如證券持有人代表辭職或被免職，則新的證券持有人代表(應為金石合理地接受)須經金石 多數普通股投票或書面同意委任，作為單一類別投票(每股該等股份有權投一票)，然後於緊接生效日期前由本公司證券持有人 持有。

(D)證券持有人代表的任命 與利益相關，公司證券持有人不得以任何方式或以任何理由撤銷該任命。根據任何適用法律，授予證券持有人代表的這一授權不應因任何委託人的死亡、疾病、解散、殘疾、喪失行為能力或其他行為能力而受到影響。馮燕(Chris)特此接受他作為首任證券持有人代表的任命。證券持有人代表 根據第10.11節代表公司證券持有人(每個證券持有人代表授權採取的行動) 作出的任何決定、行為、同意或指示對公司證券持有人都是最終的、具有約束力的，並對公司證券持有人具有決定性作用，就像這些人已經採取了該證券持有人代表授權的行動一樣。受補償方同意，證券持有人代表作為證券持有人代表，不對受補償方的任何授權行為承擔責任。

第 10.12節具體表演。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將發生不可彌補的損害 ，因此，在沒有實際損害證明的情況下，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議或根據第10.06條的規定具體執行本協議的條款和規定(包括雙方完成合並的義務)。除了他們在法律上或本協議明確允許的衡平法上有權獲得的任何其他補救之外。 雙方在此進一步放棄(A)在任何具體履行訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救就足夠了 和(B)任何法律規定的作為獲得衡平救濟的先決條件的擔保或擔保。

[下一頁上的簽名]

茲證明，本企業合併協議自上文第一次寫明之日起生效，特此通知。

企業合併協議簽字頁

附件A

贊助商支持協議

本保薦人支持協議 (本“協議”)日期為2024年6月26日，由俄亥俄州有限責任公司金石控股有限公司(“保薦人”)、特拉華州金石收購有限公司(“金石”) 及特拉華州一家公司Infintium燃料電池系統公司(“本公司”)簽訂。

獨奏會

鑑於同時，本公司、太平洋收購公司、特拉華州一家公司(“合併子公司”)和金石公司正在簽訂一份商業合併協議(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改，“BCA”)， 根據該協議，合併子公司將作為金石的全資子公司與公司合併並併入公司(“合併”)， 合併子公司將作為金石的全資子公司繼續存在；

鑑於，本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有《BCA》中賦予它們的含義；

鑑於保薦人 目前是375,625股黃金石普通股(“保薦人股份”)的創紀錄擁有者；以及

鑑於，作為金石集團和本公司簽訂BCA的條件和誘因，金石集團、本公司和保薦人簽訂了本協議。

因此，現在，考慮到前述和本文所述的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的代價， 茲確認已收到並充分履行，並在此具有法律約束力，發起人、金石公司和 公司同意如下：

協議書

投票 協議。保薦人同意，在金石股東大會上，在金石股東的任何其他會議上(無論是年度會議還是特別會議，無論是休會還是延期會議，無論是休會還是延期，包括任何休會或延期)，保薦人應就金石股東的任何書面同意：

A.舉行此類會議時，應出席該會議或以其他方式將保薦人股份視為出席會議，以確定會議法定人數；

B.投票 (或通過書面同意執行並返回訴訟)，或導致在該會議上投票(或有效地執行並返回並導致授予此類 同意)，所有保薦人股份(I)贊成批准和採用BCA，並批准BCA計劃的合併和所有其他交易，以及(Ii)反對任何可能導致違反任何契約的行動、協議或交易或提案 ，黃金石在BCA項下的陳述或擔保或任何其他義務或協議，或合理地預期會導致完成合並失敗的事項，及(Iii)以黃金石為完成合並及BCA預期的其他交易而需要或合理要求的每項建議及任何其他事項；和

C.投票 (或通過書面同意執行並返回訴訟)，或導致在該會議上投票(或有效執行並返回並導致授予此類 同意)，所有保薦人股份反對(I)除與 公司以外的任何企業合併提案，以及(Ii)合理預期將(X)實質性阻礙、幹擾、延遲、推遲 或對合並或BCA計劃的任何其他交易產生不利影響的任何其他行動，或(Y)導致違反任何契約， 本協議中包含的贊助商的陳述或保證或其他義務或協議。

2.轉讓股份 。除BCA或本協議另有規定外，保薦人同意其不得直接或間接(A)出售、轉讓、轉讓(包括通過法律實施)、設定任何留置權或質押、處置或以其他方式阻礙任何保薦人股份或以其他方式同意執行上述任何事項，(B)將任何保薦人股份存入有表決權的信託基金或訂立投票協議或安排，或授予與本協議不一致的任何委託書或授權書 或(C)訂立任何合同，要求直接收購或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何保薦人股份的選擇權或其他安排或承諾。

3.禁止 招攬交易。保薦人同意不直接或間接地通過任何官員、董事、代表、代理人或其他方式：(A)徵求、發起或知情地鼓勵(包括提供信息)提交或參與有關違反BCA的任何交易的討論或談判，或(B)參與關於交易法第13(D)條所指的任何個人或其他實體或“團體”的任何討論或談判， 旨在參與、或以其他方式合作、或故意協助、參與、促進或鼓勵構成或可能合理地預期會導致違反BCA的企業合併提案或其他交易的任何主動提案。

4.贊助商的陳述和擔保。發起人特此向金石集團和本公司作出如下聲明和保證：

A.保薦人是 保薦人的唯一記錄和實益所有人(根據《交易法》規則13d-3的含義)，並且對保薦人股份擁有良好、有效和可交易的所有權，保薦人股票的留置權不受本協議或保薦人的組織文件或金石公司的組織文件(包括但不限於金石公司股東之間的任何協議)的限制。

B.除 與黃金石首次公開發行相關的函件協議和股票託管協議可能限制外，保薦人(I)擁有完全投票權、完全處置權和完全權力就本文所述事項發出指示，在每種情況下，關於保薦人股份，(Ii)沒有就任何與保薦人根據本協議承擔的義務不符的保薦人股份訂立任何投票協議或表決權信託 ，(Iii) 未就任何保薦人股份授予與保薦人根據本協議承擔的義務相牴觸的委託書或授權書，及(Iv)未訂立任何與保薦人根據本協議承擔的義務不一致或會 幹擾、禁止或阻止保薦人履行其根據本協議承擔的義務的協議或承諾。

C.保薦人(I)是正式組織、有效存在的法律實體，且在適用此類概念的情況下，根據其組織所在地區的法律信譽良好，(Ii)擁有所有必要的有限責任公司或其他權力和權力，並已採取一切必要的有限責任公司或其他必要行動，以履行、執行、交付和履行本協議項下的義務，並完成本協議擬進行的交易。本協議已由保薦人正式簽署並交付 ，構成保薦人的有效且具有約束力的協議，可根據保薦人的條款對保薦人強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及影響債權人權利的類似法律的制約。 就可執行性而言，受衡平法一般原則的制約。

D.除依照或要求根據《交易法》提交的文件、通知和報告外，保薦人不需要從保薦人獲得任何文件、通知、報告、同意、註冊、批准、許可、豁免、等待期屆滿或授權 ，或保薦人向任何政府當局發出或向保薦人作出與本協議保薦人簽署、交付和履行、完成本協議擬進行的交易或合併及BCA計劃的其他交易有關的 文件、通知和報告。

E.保薦人簽署、交付和履行本協議並不構成或導致(I)違反或違反保薦人的有限責任公司協議或類似管理文件項下的違約，(Ii)在通知或不發出通知的情況下， 時間流逝或兩者兼而有之，違反或違反、終止(或終止權)或違約，或因下列情況而喪失任何利益：(Br)違反或違反、終止(或終止權)或違約。根據對保薦人有約束力的任何合同，修改或加速保薦人的任何財產、權利或資產下的任何義務或對保薦人的任何資產設立留置權，或假設(僅就本協議的履行和本協議擬進行的交易)根據保薦人所受的任何適用法律遵守第1款所述事項，或(Iii)保薦人根據任何具有法律約束力的合同對保薦人的權利或義務發生任何變化，但上文第(Ii)或(Iii)款中直接規定的任何此類違反、違反、終止、違約、 創建、加速或變更，不會因個別或整體合理預期而阻止或實質性延遲 或損害保薦人履行其在本協議項下的義務或完成本協議項下預期的交易、完成合並或BCA預期的其他交易的能力。

F.截至本協議日期 ，沒有針對保薦人的訴訟、訴訟或調查待決，也沒有針對保薦人的威脅，質疑保薦人股票的實益所有權或記錄所有權、本 協議的有效性或保薦人履行本協議項下義務的情況。

G.保薦人理解並承認，金石和本公司根據保薦人 簽署和交付本協議以及保薦人在本協議中包含的陳述、保證、契諾和其他協議訂立BCA。

5.進一步的保證。

6.更改股本中的 。如果發生股票拆分、股票股息或分派，或由於任何股票拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、重新分類、股份交換等原因導致黃金石股本發生任何變化，應按需要對本協議的條款進行公平的 調整，以充分實施本協議項下的預期權利、特權、義務和義務 。

7.修正案 和修改本協議不得以任何方式修改、修改或補充，無論是通過行為過程還是其他方式， 除非由保薦人、金石集團和本公司簽署的書面文件。

8.放棄。 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該權利、權力或特權，也不得因此而放棄任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。 雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，不排除他們在本協議下應享有的任何權利或補救措施。

9.通知。 本合同項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果是親自遞送、通過電子郵件(帶有收到確認)或通過國家認可的夜間快遞服務發送給本合同雙方的，則應視為已發出，地址如下(或根據本第9節發出的類似通知應指定的另一方地址)：

金石收購有限公司

紐約東街4360號

奧羅拉，IL 60504

注意：埃迪·妮

電子郵件：eddie@winfall usa.com

將副本(不會構成通知)發送至：

Loeb&Loeb公司

公園大道345號

紐約州紐約市，郵編：10154

注意：米切爾·努斯鮑姆(Mitchell Nussbaum)，Esq.；傑西卡·伊索卡瓦(Jessica Isokawa)，Esq.，喬瓦尼·卡魯索(Giovanni Caruso)

電子郵件：mnussbaum@loeb.com；jisokawa@loeb.com； gcaruso@loeb.com

金石控股有限責任公司

紐約東街4360號

奧羅拉，IL 60504

注意：埃迪·妮

電子郵件：eddie@winfall usa.com

和

Infinitium Fuel Cell Systems，Inc.

灌木溪路3271號

南卡羅來納州格里爾29650號

注意：嚴鋒(克里斯)

電子郵件：cfong@infintium.com

將副本(不會構成通知)發送至：

四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所

美洲大道1185號，31號^ST 地板

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：Shane Wu，Esq.；Ross Carmel， Esq.

電子郵件：swu@srfc.law；rcarmel@srfc.law

10.完整的 協議。本協議和BCA構成整個協議，並取代雙方之前就本協議和BCA中的主題事項達成的所有書面和口頭協議和諒解。

11.無第三方受益人。贊助商特此同意，根據本協議的條款，其在本協議中所述的陳述、保證和契諾僅為金石和公司的利益，並且本協議不打算也不授予本協議當事人以外的任何人任何權利或補救措施，包括但不限於，依賴於本協議所陳述的陳述和保證的權利，並且雙方在此進一步同意，本協議只能被強制執行，以及任何可能基於本協議、本協議引起的或與本協議或談判有關的行為，本協議的簽署或履行只能針對明確指定為本協議當事人的人員進行。

12.管轄法律；地點；放棄陪審團審判。

A.本協議應受適用於在特拉華州境內達成和將履行的協議的特拉華州國內法律的管轄、解釋和解釋，而不影響其中任何強制適用任何其他司法管轄區的實體法的法律選擇條款。

B.所有因本協議引起或與本協議有關的法律訴訟和程序應在任何特拉華州衡平法院進行審理和裁決。提供，如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律行動都可以 向位於特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。本協議各方在此(X)不可撤銷地 就本協議任何一方提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟， 接受前述法院對其各自財產的專屬管轄權，並(Y)同意不啟動與本協議相關的任何訴訟，但在特拉華州的上述法院除外，其上訴法院和具有管轄權的任何法院執行本協議所述的任何判決、法令或裁決的訴訟除外 。雙方還同意，本協議規定的通知應構成充分的程序送達，雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。在因本協議或擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟中，雙方均不可撤銷且無條件地放棄，並同意不主張 以動議方式或作為答辯、反請求或其他方式，(I)因任何原因其本人不受此處所述特拉華州法院管轄的任何主張，(Ii)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序 (無論是通過送達通知、判決前的扣押、(3)(A)在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的，(B)該訴訟的地點不適當，或(C)本協議或本協議的標的不能在該法院或由該法院強制執行。

C.每一方當事人在適用法律允許的最大限度內放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利，該權利涉及 任何直接或間接引起、根據或與本協議或擬進行的交易相關的訴訟。 每一方當事人(I)證明沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會，尋求強制執行上述豁免，並(Ii)承認IT 和本協議中的其他人是受第(Br)條第(12)(C)款中的相互放棄和認證等因素的影響而簽訂本協議的。

13.分配； 個繼承人。未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方全部或部分轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)，未經另一方書面同意，任何此類轉讓均無效。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。

每一方都承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或 以其他方式被違反，本協議的其他各方將受到不可挽回的損害，並將無法在法律上獲得任何適當的補救。因此，各方同意，本協議的其他各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是此類各方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的 。

15.可分割性。 如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院 宣佈為非法、無效或不可執行，本協議的其餘部分將繼續完全有效，並且此類 條款適用於其他人或情況將被解釋為合理地影響本協議各方的意圖。

16.副本。 本協議可以簽署一份或多份副本，所有副本應被視為同一份協議，但各方不需要簽署相同的副本。本協議自雙方收到其他各方簽署的本協議副本之日起生效。以電子或傳真方式提交的簽名應視為原始簽名。

17.終止。 本協議將在(A)完成合並、(B)根據其條款終止BCA和(C)金石、本公司和保薦人共同書面同意終止本協議時終止，以最早者為準。

茲證明，本保薦人支持協議已於上述日期簽署，特此聲明。

茲證明，本保薦人支持協議已於上述日期簽署，特此聲明。

附件B

股東 支持協議

本《股東支持協議》日期為2024年6月26日(“本協議”)，由金石收購有限公司、特拉華州一家公司(“金石”)、英飛凌燃料電池系統有限公司、一家特拉華州一家公司(“本公司”)、 及本公司若干股東(其姓名載於本協議的簽署頁)簽署(各“股東”及合共“股東”)。

獨奏會

鑑於，金石集團、美國特拉華州的一家公司和金石集團的全資子公司太平洋收購公司(“合併子公司”) 與本公司以附件C的形式協商了一份商業合併協議(“BCA”)； 本協議中使用但未定義的術語應具有BCA中賦予它們的含義)，其中規定，除其他事項外，根據本協議的條款和條件，Merge Sub將與本公司合併並併入本公司(“合併”)， 本公司作為金石的全資子公司在合併後繼續存在；

鑑於， 截至本協議日期，每個股東擁有或記錄在本協議附件A中與該股東名稱相對的A類普通股的股數(所有此類A類普通股以及在本協議終止前由股東獲得記錄所有權或投票權的公司普通股)；以及

鑑於，此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《BCA》中規定的含義。

協議書

現在， 因此，考慮到前述以及本合同所載的相互契約和協議，並打算在此受法律約束，本合同雙方特此達成如下協議：

1.BCA 已獲批准；同意表決。各股東分別及非聯名同意於本公司任何股東大會上，及在本公司股東書面同意的任何行動中(書面同意須於本公司要求交付後四十八(48)小時內迅速交付)，在此 同意投票表決該股東當時持有的所有股份，贊成批准及採納BCA及批准合併及BCA計劃的所有其他交易。各股東(個別而非聯名)在此同意在本公司股東的任何會議上投票，並在本公司股東的書面同意下采取行動，反對任何會導致違反本公司在BCA項下的任何契諾、陳述、擔保或其他義務或協議的行動、協議、交易或建議，或合理地預期會阻止完成合並的任何行動、協議、交易或建議。每位股東確認收到並審查了BCA的副本。

2.轉讓股份 。各股東各自且非共同同意，他或她不得直接或間接地(A)出售、 轉讓、轉讓(包括通過法律的實施)、設定任何留置權或質押、處置或以其他方式對任何股份設置產權負擔或以其他方式同意進行任何前述事項，但根據BCA或向本協議一方且受本協議條款和義務約束的公司另一股東進行的出售、轉讓或轉讓除外。(B)將任何股份存入有投票權信託基金，或訂立投票協議或安排，或授予與本協議不一致的任何委託書或授權書 或(C)就任何股份的直接收購或出售、轉讓、轉讓或其他處置訂立任何合同、選擇權或其他安排或承諾，但BCA或本協議另有規定者除外；但上述 不應禁止將股份轉讓給股東的關聯公司，但前提是該股東的關聯公司必須簽署 本協議或同意成為本協議一方的聯名協議。

3.禁止 招攬交易。各股東各自而非共同同意，不會直接或間接通過任何 高級職員、董事、代表、代理或其他方式，(A)徵求、發起或故意鼓勵(包括提供信息) 提交任何違反《商業行為準則》的交易，或參與有關任何交易的討論或談判，或 參與有關《交易法》第13(D)條 所指的任何個人或其他實體或“團體”的任何討論或談判，或向其提供任何信息，意在或以其他方式就下列事項進行合作：或故意協助、參與、促進或鼓勵構成或可能合理地預期導致違反BCA的替代交易的任何主動提議。各股東應並應指示其本人或其代表及代理人在BCA要求的範圍內，立即停止及 安排終止與任何各方就任何替代交易(BCA擬進行的交易除外)進行的任何討論或談判。如任何股東收到任何有關另類交易的查詢或建議 ，則該股東應立即(且在任何情況下不得遲於該股東知悉該查詢或建議後的二十四(24)小時 )以書面通知該人士，本公司須遵守有關出售本公司的排他性 協議，禁止該股東考慮該查詢或建議。

4.陳述和保證。每一位股東，單獨地，而不是共同地，對金石公司的陳述和認股權證如下：

A. 該股東簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易，不會也不會(I)與適用於該股東的任何法規、法律、條例、法規、規則、法規、行政命令、禁令、判決、法令或其他命令相沖突或違反，(Ii)要求任何個人或實體同意、批准或授權、聲明、備案或登記，或向任何個人或實體發出通知，(Iii)導致對任何股份(本協議項下除外)產生任何產權負擔。BCA及BCA預期的協議)或(Iv)如該股東為實體，與該股東的管治文件的任何條文發生衝突或導致違反或構成違約。

B.截至本協議日期 ，該股東獨家擁有記錄在案的股份，並對與之相對的股份擁有良好和有效的所有權 該股東在附件A上的名稱不受任何擔保權益、留置權、債權、質押、代理、選擇權、優先購買權、協議、投票限制、處置限制、收費、所有權或使用權的不利主張或其他任何形式的產權負擔的限制，並擁有唯一的投票權以及出售、轉讓和交付該等股份的權利、權力和權力。除根據 外，並受以下條件約束：(I)本協議、(Ii)適用的證券法律和(Iii)公司的公司註冊證書和章程，經不時修訂和/或重述。該股東不是表b所列股份以外的任何股份的登記所有人。

C.該股東有權、有權和有能力簽署、交付和履行本協議，並且本協議已由該股東正式授權、簽署和交付。任何非本協議簽字人(或該簽字人的配偶 就適用的社區財產法而言)在任何股份中享有實益權益，或有權收購或表決任何股份(如果股東為信託持有人，則其受益人除外)。

D.截至本協議日期，沒有針對股東的訴訟、訴訟或調查懸而未決，或據股東所知，沒有針對股東的威脅，質疑股東股份的實益所有權或記錄所有權、本協議的有效性或股東履行本協議項下義務的情況。

E.股東理解並確認，金石集團和本公司根據股東簽署和交付本協議以及股東在本協議中包含的陳述、保證、契諾和其他協議訂立BCA。

5.進一步的保證。股東應不時應黃金石或本公司的要求，在不作進一步考慮的情況下，籤立及交付該等額外文件，並採取一切合理需要或合理要求的進一步行動，以落實本協議擬採取的行動及完成本協議擬進行的交易。

6.放棄。 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該權利、權力或特權，也不得因此而放棄任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。 雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，不排除他們在本協議下應享有的任何權利或補救措施。

7.通知。 本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，如果是親自送達、通過電子郵件(帶有收到確認)或通過全國認可的夜間快遞服務發送給本協議雙方的，應視為已發出，地址如下：

金石收購有限公司

紐約東街4360號

伊利諾伊州奧羅拉，60504

注意：埃迪·妮

電子郵件：eddie@winfall usa.com

將副本(不會構成通知)發送至：

Loeb&Loeb公司

公園大道345號

紐約州紐約市，郵編：10154

注意：米切爾·努斯鮑姆(Mitchell Nussbaum)，Esq；傑西卡·伊索卡瓦(Jessica Isokawa，Esq)，喬瓦尼

埃斯康星州卡魯索

電郵：mnussbaum@loeb.com； jisokawa@loeb.com；

郵箱：gcaruso@loeb.com

Infinitium Fuel Cell Systems，Inc.

灌木溪路3271號

南卡羅來納州格里爾29650號

注意：克里斯·馮

電子郵件：cfong@infintium.com

將副本(不會構成通知)發送至：

四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所

美洲大道1185號，31號^ST 地板

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：Shane Wu，Esq.；Ross Carmel， Esq.

電子郵件：swu@srfc.law；rcarmel@srfc.law

8.修訂和修改。本協議不得以任何方式修改、修改或補充，無論是通過行為過程還是其他方式， 除非通過本公司、金石集團和股東簽署的書面文件。儘管本協議有任何相反的規定，本協議仍可通過增加本公司的其他股東(“其他股東”) 作為本協議的當事人，在該等額外的股東簽署並交付給金石時，加入基本上以本協議附件的形式作為附件b的《股東支持協議》。此後，每個該等額外的股東在任何情況下均應為本協議的一方，此後所有提及的“股東”或“股東”也應指 並指代該額外的股東，此後，該等額外的股東應具有相同的權利、義務、在本合同簽訂之日作為股東方的責任和義務。

9.完整的 協議。本協議和BCA構成整個協議，並取代雙方之前就本協議和BCA中的主題事項達成的所有書面和口頭協議和諒解。

10.無 第三方受益人。各股東在此同意，根據本協議並受本協議條款的約束，其在本協議中的陳述、擔保和契諾僅為金石的利益，本協議不打算也不授予除本協議各方以外的任何人任何權利或補救措施，包括但不限於，依賴於本協議所述陳述和保證的權利，並且本協議各方進一步同意，本協議只能針對本協議或談判執行，以及可能基於本協議、本協議或與本協議或談判有關的任何行動。本協議的簽署或履行只能針對明確指定為本協議當事人的人員進行。對於任何其他股東違反本協議的行為，任何股東均不承擔責任。

11.管轄法律；地點；放棄陪審團審判。

A.本協議應受適用於在特拉華州境內達成和將履行的協議的特拉華州國內法律的管轄、解釋和解釋，而不影響其中任何強制適用任何其他司法管轄區的實體法的法律選擇條款。

B.所有因本協議引起或與本協議有關的法律訴訟和程序應在任何特拉華州衡平法院進行審理和裁決。提供，如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律行動都可以 向位於特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。本協議各方在此(X)不可撤銷地 就本協議任何一方提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟， 接受前述法院對其各自財產的專屬管轄權，並(Y)同意不啟動與本協議相關的任何訴訟，但在特拉華州的上述法院除外，其上訴法院和具有管轄權的任何法院執行本協議所述的任何判決、法令或裁決的訴訟除外 。雙方還同意，本協議規定的通知應構成充分的程序送達，雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。在因本協議或擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟中，雙方均不可撤銷且無條件地放棄，並同意不主張 以動議方式或作為答辯、反請求或其他方式，(I)因任何原因其本人不受此處所述特拉華州法院管轄的任何主張，(Ii)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序 (無論是通過送達通知、判決前的扣押、(3)(A)在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的，(B)該訴訟的地點不適當，或(C)本協議或本協議的標的不能在該法院或由該法院強制執行。

C.每一方當事人在適用法律允許的最大限度內放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利，該權利涉及 任何直接或間接引起、根據或與本協議或擬進行的交易相關的訴訟。 每一方當事人(I)證明沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會，尋求強制執行上述豁免，並(Ii)承認IT 和本協議中的其他人是受第11(C)條中的相互放棄和認證等因素的影響而簽訂本協議的。

12.分配； 個繼承人。未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方全部或部分轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)，未經另一方書面同意，任何此類轉讓均無效。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。

13.具體的 表演。每一方都承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或 以其他方式被違反，本協議的其他各方將受到不可挽回的損害，並將無法在法律上獲得任何適當的補救。因此，各方同意，本協議的其他各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是此類各方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的 。

14.可分割性。 如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院 宣佈為非法、無效或不可執行，本協議的其餘部分將繼續完全有效，並且此類 條款適用於其他人或情況將被解釋為合理地影響本協議各方的意圖。

15.副本。 本協議可以簽署一份或多份副本，所有副本應被視為同一份協議，但各方不需要簽署相同的副本。本協議自雙方收到其他各方簽署的本協議副本之日起生效。以電子或傳真方式提交的簽名應視為原始簽名。

16.終止。 本協議將在(A)完成合並、(B)根據其條款終止BCA和(C)金石、本公司和保薦人共同書面同意終止本協議時終止，以最早者為準。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本《股東支持協議》。

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本《股東支持協議》。

附件A

記錄股東 -股份數量

附件B

加入股東 支持協議

本《股東支持協議》(以下簡稱《加盟》)的簽訂日期為[●]，由特拉華州的Infintium燃料電池系統公司(“本公司”)的每一位股東 和特拉華州的一家公司(“Goldenstone”)的金石收購有限公司(“金石”)的每一位股東 在本聯名書的簽名頁上 。

獨奏會

A.Gold stone 與公司的某些股東簽訂了#年的股東支持協議[日期]，2024(經修訂、修訂、補充、不時延長或重述的“協議”)有關支持合併及BCA預期的其他交易 。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中規定的含義。

B.根據該協議，本公司若干股東已同意(其中包括)(I)投票贊成批准及採納BCA及批准合併及BCA擬進行的所有其他交易，及(Ii)終止於緊接BCA項下成交前生效的終止權利 。

C.為了誘使金石完成BCA考慮的合併和其他交易，[每一個]本協議的其他股東 願意成為本協議的一方，並受協議的所有條款和條件約束。

現在， 因此，考慮到本合同所載的相互契約和其他良好和有價值的對價，並在此確認已收到和充分 這些對價，本合併書的各方同意如下：

1.受約束的協議 。其他股東特此聲明：(A)確認他/她已收到並審閲了本協議的完整副本，並理解其條款；(B)在簽署本協議之前，已有足夠的機會審閲並詢問與協議相關的問題，並 徵求其税務顧問、法律顧問和會計師及其他專業顧問的意見；以及(C)同意在簽署本協議後，該股東應成為本協議項下的“股東”，並應完全受所有契約、義務、本協議的義務、條款和條件應視為本協議的原始方。

2.治理 法律。本合併合同和根據本合同進行的所有行為和交易以及雙方的權利和義務應根據特拉華州適用於在該州簽署和將要履行的合同的法律進行管轄、解釋和解釋。

3.副本。 本拼接可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應為正本，所有副本一起構成一份文書。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，本合同雙方已於上述日期簽署了本股東支持協議。

茲證明，本合同雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了股東支持協議。

股東支持協議

配偶同意

本人， 的配偶，已閲讀並批准上述股東支持協議(“協議”)。考慮到協議中規定的條款和條件，本人特此任命我的配偶為我行使協議項下任何權利和義務的事實代理人，並同意受協議條款的約束，只要我在協議生效之日在我們居住地的共同財產法或與婚姻或社區財產有關的類似法律下，在協議中具有任何權利或義務。

附件C

禁閉派對

表格
鎖定協議

本禁售協議(本 《協議》)的日期為[•]，由特拉華州的Infintium燃料電池系統公司(“本公司”)的下列簽署股東(“持有人”)和特拉華州的 公司的金石收購有限公司(“母公司”)簽署。

獨奏會

於二零二四年六月二十六日，母公司、母公司特拉華州公司及全資附屬公司太平洋收購公司、本公司及馮燕(Chris)馮燕(作為本公司證券持有人的代表、代理人及事實代理人) 訂立了一份商業合併協議(“BCA”)。本文中未另作定義的大寫術語應具有《BCA》中規定的含義。

B.根據BCA，本公司將與合併子公司合併(“合併”)，本公司作為尚存的公司。 合併後，母公司將成為本公司的100%股東。

C.持有者是公司普通股的記錄和/或實益所有人，根據BCA，這些普通股將被交換為黃金石普通股。

D.作為母公司與本公司訂立及完成BCA預期交易的條件及實質誘因，持有人已同意簽署及交付本協議，本協議自合併完成之日起生效。

因此，為審議本協議所載的相互契約和協議，以及其他善意和有價值的對價，現將受法律約束的各方同意如下：

協議書

1.禁閉。

(A)除以下第1(B)款 另有規定外，在禁售期內(定義如下)，持有人同意，他或她不會直接或間接出售任何禁售股(定義見下文)，不會直接或間接出售任何禁售股(定義如下)，不會進行具有相同效力的交易，亦不會作出任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉移禁售股所有權或其他方面的任何經濟後果。公開披露關於禁售股的任何要約、出售、質押或處置，或 進行任何交易、互換、對衝或其他安排，或從事任何賣空(定義如下)的意圖。

(B)為進一步執行上述規定，母公司將在禁售期內(I)對所有禁售股(包括登記聲明可能涵蓋的禁售股)發出停止單，及(Ii)以書面形式通知母公司的轉讓代理有關禁售令及本協議對禁售股的限制，並指示母公司的轉讓代理不得處理持有者轉售或轉讓任何禁售股的任何企圖，除非遵守本協議。

(C)就本協議而言，“賣空銷售”包括但不限於根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)的SHO條例第200條規定的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票 質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、掉期和類似安排(包括在總回報基礎上)，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商進行的銷售和 其他交易。

(D)“禁售期”指(I)截止日期後六(6)個月的日期，(Ii)金石普通股在30個交易日內任何15個交易日的交易價格在12.50美元或以上的下一個營業日，及(Iii)金石普通股連續15個交易日交易在11.50美元或以上的下一個交易日。

2.受益 所有權。持有人謹此聲明並保證，其並無直接或透過其代名人(根據交易法第13(D)節及根據該等條文頒佈的規則及規例而釐定)實益擁有任何黃金石普通股股份或該等股份的任何經濟權益或衍生產品，但根據BCA發行的黃金石普通股股份除外。就本協議而言，由 持有人實益擁有的合併代價股份(定義見下文)連同任何其他金石普通股股份，包括可轉換為或可交換為 或代表于禁售期內收購的金石普通股(如有)的任何證券，統稱為“禁售股”，但條件是該等禁售股不包括該持有人在禁售期內於公開市場交易中收購的黃金普通股股份。

儘管有上述規定， 但在符合下列條件的情況下，簽字人可將禁售股轉讓給：(A)轉讓或分派給持有者的直接或間接關聯公司(根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第405條的含義)，或轉讓給上述任何人的遺產；(B)根據《證券法》豁免登記的任何轉讓；(C)以真誠饋贈的方式轉讓給持有人的直系親屬成員或信託，而信託的受益人是持有人或持有人的直系親屬成員，以進行遺產規劃；。(D)根據繼承法及持有人去世後的分配；。(E)依據有限制的家庭關係令；。(F)轉讓予父母的高級職員、董事或其附屬公司；。(G)根據善意的第三方要約、合併、股票出售、資本重組、合併或涉及母公司控制權變更的其他交易進行轉讓；但如果此類要約、合併、資本重組、合併或其他此類交易未完成，受本協議約束的禁售股應繼續受本協議約束；(H)根據《交易所法》頒佈的第10b5-1條規則制定交易計劃；但條件是，此類計劃不包括在禁售期內轉讓禁售股；(I)為履行與行使購買金石普通股的期權或授予基於股票的獎勵有關的預扣税款義務的轉讓；以及(J)在行使購買黃金普通股的期權的行使或購買價的基礎上，以“淨行使”或“無現金”的方式進行支付的轉讓；但是，如果是根據上述(A)至(F)條款進行的任何轉讓，則受讓人/受讓人應以書面同意(持有者應向本協議雙方以及大陸證券和轉讓公司提供一份副本)受本協議條款(包括但不限於前一句中規定的限制)的約束，如同受讓人/受讓人是本協議的一方一樣；和(Ii)各方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人) 不應被法律要求(包括但不限於證券法和交易所法的披露要求)在禁售期結束前提交轉讓或處置的任何文件或公告，且應同意不自願提交或公佈轉讓或處置。持有人特此向母公司承諾，持有人將根據本協議第2節向母公司發出任何禁售股轉讓的通知，並根據本協議第5節發出該通知。

“合併對價股份”是指每股合併對價加上股東根據BCA第3.07節有權獲得的合併對價股份數量。

3.陳述和保證。本協議的每一方通過各自簽署和交付本協議，特此聲明並向另一方保證：(A)該方有充分的權利、能力和授權訂立、交付和履行本協議項下各自的義務，(B)本協議已由該方正式簽署和交付，並且是該方的一項具有約束力和可強制執行的義務，並可根據本協議的條款對該方強制執行，以及(C)簽署、交付和履行本協議項下的義務不會與任何其他協議、合同、承諾或諒解的條款相沖突或違反，該協議、承諾或諒解是該協議的一方或其資產或證券的約束方。持有人已獨立評估其簽訂和交付本協議的決定的是非曲直，該持有人確認 他/她/她沒有依賴公司、公司法律顧問或任何其他人的建議。

4.無需額外的 費用/支付。除本協議特別提及的對價外，雙方同意，沒有或將不會向持有者支付任何與本協議相關的費用、付款或其他 對價。

5.通知。 項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通訊均應採用書面形式，並應（收到後應視為 已正式送達）通過親自交付、通過電子郵件或通過註冊或認證郵件交付（郵資預付，要求將退回收據 ）發送至以下地址的各方（或根據本第5條發出的通知中指定的當事人的其他地址 ）：

Infinitium Fuel Cell Systems，Inc. 3271 Brushy Creek Road
Greer，SC 29650
注意：Yan（Chris）Feng
電子郵件：cfeng@infintium.com

將副本(不會構成通知)發送至：

四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所
美洲大道1185號，31^ST地板
紐約，NY 10036
注意：Shane Wu，Esq.;羅斯·卡梅爾先生，
電子郵件：swu@srfc.law; rcarmel@srfc.law

金石收購有限公司
太子街37-02號2樓
法拉盛，紐約11354
注意：艾迪·妮
電子郵件：eddie@winfall usa.com

將副本(不會構成通知)發送至：

Loeb&Loeb公司
公園大道345號
紐約，NY 10154
注意：Mitchell Nussbaum，Esq.；Jessica Isokawa，Esq.，
喬瓦尼·卡魯索，Esq.
電子郵件：mnussbaum@loeb.com；jisokawa@loeb.com；gcaruso@loeb.com

6.列舉 和標題。本協議中包含的列舉和標題僅供參考，不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

7.對口單位。本協議可以傳真和任意數量的副本簽署，在簽署和交付時，每一份都應被視為原件，但所有副本應共同構成一個相同的協議。本協議自向簽約對方的每一方交付或較早地向每一方交付原件、複印件或電子傳輸的簽名頁時生效，這些簽名頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方的簽名。

8.繼承人和受讓人。本協議及其條款、契約、條款和條件對本協議雙方各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。持有人特此確認並同意， 本協議是為公司及其繼承人和受讓人的利益而簽訂的，並可由其強制執行。

9.可分割性。如果 本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該條款將符合現行法律，而不是在可能的情況下作廢，以實現雙方的意圖，在任何情況下，本協議的其餘條款將保持完全的效力和效力，並對本協議各方具有約束力。

10.修訂。本協議可由本協議雙方簽署的書面協議修改或修改。

11.進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付任何其他方可能合理要求的所有此類其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖、實現本協議的目的以及完成本協議預期的交易。

12.沒有嚴格的 施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達雙方的共同意圖，任何嚴格的解釋規則都不適用於任何一方。

13.解決糾紛。BCA第10.07條(放棄陪審團審判)在此引用作為參考，以全面適用於根據本協議產生的任何爭議。

14.管理 法律。BCA的10.06條(適用法律)以引用的方式併入本文，以全面適用於本協議項下產生的任何爭議。

15.控制 協議。如果本協議的條款(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改) 與BCA中的任何條款直接衝突，則以本協議的條款為準。

[簽名頁面如下]

茲證明，本禁售協議已由其各自的授權簽字人於上述日期起正式簽署，特此聲明。

附件D

表格
贊助商鎖定協議

本保薦人鎖定協議 (本協議)的日期為[•]由俄亥俄州有限責任公司金石控股有限責任公司(“發起人”)和特拉華州金石收購有限公司(“母公司”)於2024年簽署。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有BCA(定義見下文)中的含義。

獨奏會

於二零二四年六月二十一日，母公司、特拉華州的全資附屬公司、特拉華州的全資附屬公司太平洋收購公司、特拉華州的Infintium燃料電池系統公司(“本公司”)及馮燕(作為本公司證券持有人的代表、代理人及實際代理人的身份)訂立了於2024年6月21日生效的業務合併協議(“BCA”)。

B.根據BCA，本公司將與合併子公司合併(“合併”)，本公司作為尚存的公司。 合併後，母公司將成為本公司的100%股東。

C.保薦人是黃金石某些證券的記錄和/或實益所有人。

D.作為母公司和公司達成和完成BCA預期交易的條件和物質誘因，發起人同意簽署和交付本協議，本協議自合併結束之日起生效。

因此，為審議本協議所列的相互契約和協議，以及其他善意和有價值的對價，現確認已收到並滿足這些對價，本協議雙方受法律約束，同意如下：

協議書

1.禁閉。

(A)除以下第1(B)款 另有規定外，在禁售期內(定義見下文)，保薦人同意不會直接或間接出售任何禁售股(定義如下)，不會直接或間接處置任何禁售股(定義如下)，不會進行具有同等效力的交易， 或訂立任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉讓禁售股的所有權或其他任何經濟後果，或以其他方式公開披露提出任何要約、出售、質押或處置，或訂立任何交易、掉期、對衝或其他安排，或就禁售股份從事任何賣空(定義見下文)。

(B)為推進上述規定，母公司將在禁售期內(I)對所有禁售股(包括登記聲明可能涵蓋的禁售股)下達停止單，並(Ii)以書面形式通知母公司的轉讓代理停止令和本協議對禁售股的限制，並指示母公司的轉讓代理不得處理保薦人轉售或轉讓任何禁售股的任何企圖，除非遵守本協議。

(C)就本協議而言，“賣空銷售”包括但不限於根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)的SHO條例第200條規定的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票 質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、掉期和類似安排(包括在總回報基礎上)，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商進行的銷售和 其他交易。

(D)“禁售期” 指(I)截止日期後六(6)個月的日期，(Ii)金石普通股在30個交易日內任何15個交易日的交易價格在12.50美元或以上的翌日，及(Iii)金石普通股連續15個交易日交易價格在11.50美元或以上的下一個交易日。

2.受益 所有權。保薦人謹此陳述並保證其直接或透過其代名人(根據交易法第13(D)節及據此頒佈的規則及規例而釐定)實益擁有200,000股黃金石 普通股(“保薦人股份”)、175,625股私募單位(“保薦人單位”)， 每個保薦人單位包括一股金石普通股、一份認股權證(“保薦人認股權證”)及一項黃金石權(“保薦人權利”)。保薦人在此聲明並保證，保薦人並不直接或透過其指定人(根據交易所法案第13(D)節所釐定)及據此頒佈的規則及規例而實益擁有根據BCA可轉換為黃金石普通股的任何公司普通股。就本協議而言，保薦人實益擁有的保薦人股份、保薦權證和保薦人權利，連同保薦人 認股權證股份和任何其他黃金石普通股股份，包括在禁售期內收購的可轉換為或可交換的任何證券，或代表獲得黃金石普通股(如果有)的權利的證券，統稱為 “禁售股”，但該等禁售股不包括保薦人在禁售期內公開市場交易中收購的黃金石普通股股份 。

儘管有上述規定， 並在符合以下條件的情況下，以下籤署人可以將禁售股轉讓給：(A)轉讓或分配給保薦人的直接或間接關聯公司(在1933年《證券法》下的規則405的含義內，經修訂的《證券法》(“證券法”))，或轉讓給上述任何人的遺產；(B)出於遺產規劃的目的，以真誠贈與的方式將財產轉移給保薦人的直系親屬成員或受益人為保薦人或保薦人直系親屬成員的信託基金；。(C)根據保薦人去世後的繼承法和分配法；。(D)根據 有限制的國內關係令，(E)轉讓給母公司的高級職員、董事或其關聯公司，(F)質押禁售期股份，作為與保薦人借款或產生任何債務有關的擔保或抵押品，但條件是，此種借款或債務以多個發行人發行的資產或股權組合作為擔保， (G)根據真誠的第三方投標要約轉讓、合併、股票出售、資本重組，涉及母公司控制權變更的合併或其他交易 ；但是，如果該收購要約、合併、資本重組、合併或其他此類交易未完成，則受本協議約束的禁售股仍應受本協議的約束，(H)根據《交易所法案》頒佈的第10b5-1條規則建立交易計劃；但條件是，此類計劃不包括在禁售期內轉讓禁售股，(I)轉讓以履行與行使購買金石普通股的期權或授予股票獎勵有關的預扣税義務；以及(J)在行使購買金石普通股的期權的行使或購買價格的基礎上，以“淨行權”或“無現金”的方式進行付款轉讓。但是，如果是根據上述(A)至(E)條款進行的任何轉讓，則任何此類轉讓的條件應為：(I)受讓人/受贈人同意受本協議條款(包括但不限於前一句中所述的限制)的約束，其程度與受讓人/受贈人是本協議的當事一方一樣；和(Ii)法律(包括但不限於《證券法》和《交易所法》的披露要求)不要求各方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)在禁售期結束前提交轉讓或處置的任何文件或公告，也不得自願作出任何申報或公告 。

3.陳述和保證。本協議的每一方通過各自簽署和交付本協議，特此聲明並向另一方保證：(A)該方有充分的權利、能力和授權訂立、交付和履行本協議項下各自的義務，(B)本協議已由該方正式簽署和交付，並且是該方的一項具有約束力和可強制執行的義務，並可根據本協議的條款對該方強制執行，以及(C)簽署、交付和履行本協議項下的義務不會與任何其他協議、合同、承諾或諒解的條款相沖突或違反，該協議、承諾或諒解是該協議的一方或其資產或證券的約束方。保薦人已獨立評估其簽訂和交付本協議的決定的是非曲直，保薦人確認 它沒有依賴公司、公司的法律顧問或任何其他人的建議。

4.無需 額外費用/支付。除本協議特別提及的對價外，雙方同意，任何與本協議相關的費用、付款或任何形式的額外對價都不會或將會支付給贊助商。

5.通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應通過親自、電子郵件或掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執) 按以下地址(或按照第5節的規定在通知中指定的一方的其他地址)向當事人發出(且應被視為在收到時已正式發出)：

Infinitium Fuel Cell Systems，Inc. 3271 Brushy Creek Road
Greer，SC 29650
注意：Yan（Chris）Feng
電子郵件：cfeng@infintium.com

將副本(不會構成通知)發送至：

四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所
美洲大道1185號，31^ST地板
紐約，NY 10036
注意：Shane Wu，Esq.;羅斯·卡梅爾，Esq.

電子郵件：swu@srfc.law；rcarmel@srfc.law

金石收購有限公司
紐約東街4360號

奧羅拉，伊利諾伊州60504
注意：艾迪·妮
電子郵件：eddie@winfall usa.com

連同一份副本(不會構成通知)致：

Loeb&Loeb公司
公園大道345號
紐約，NY 10154
注意：Mitchell Nussbaum，Esq.；Jessica Isokawa，Esq.，
喬瓦尼·卡魯索，Esq.
電子郵件：mnussbaum@loeb.com；jisokawa@loeb.com；gcaruso@loeb.com

金石控股有限責任公司

紐約東街4360號

奧羅拉，IL 60504

注意：埃迪·妮

電子郵件：eddie@winfall usa.com

6.列舉 和標題。本協議中包含的列舉和標題僅供參考，不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

7.對口單位。本協議可以傳真和任意數量的副本簽署，在簽署和交付時，每一份都應被視為原件，但所有副本應共同構成一個相同的協議。本協議自向本協議每一方交付已簽署的副本或較早向每一方交付原件、複印件或電子傳輸的簽名頁起生效，這些簽名頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方的簽名。

8.繼承人和受讓人。本協議及其條款、契約、條款和條件對本協議雙方各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。發起人在此確認並同意 本協議是為公司及其繼承人和受讓人的利益而簽訂的，並可由其強制執行。

9.可分割性。如果 本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該條款將符合現行法律，而不是在可能的情況下作廢，以實現雙方的意圖，在任何情況下，本協議的其餘條款將保持完全的效力和效力，並對本協議各方具有約束力。

10.修訂。本協議可由本協議雙方簽署的書面協議修改或修改。

11.進一步保證。本協議的每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和實現本協議的目的以及本協議預期的交易的完成。

12.沒有嚴格的 施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達雙方的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於本協議的任何一方。

13.解決糾紛。BCA第10.07條(放棄陪審團審判)在此引用作為參考，以全面適用於根據本協議產生的任何爭議。

14.管理 法律。BCA的10.06條(適用法律)以引用的方式併入本文，以全面適用於本協議項下產生的任何爭議。

15.控制 協議。如果本協議的條款(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改) 與BCA中的任何條款直接衝突，則以本協議的條款為準。

[簽名頁面如下]

茲證明，本保薦人禁售協議由雙方各自授權的簽字人自上述日期起正式簽署，特此聲明。

附件E

第二次修訂和重述的表格
公司註冊證書
共 個
GOLDENSTONE ACQUISITION LIMITED

根據《憲法》第242條和第245條
特拉華州一般公司法

Goldenstone Acquisition Limited是一家根據特拉華州法律成立的公司，其首席執行官特此證明如下：

1.該公司的名稱為Goldenstone Acquisition Limited。

2.該公司的註冊證書 於2020年9月9日在特拉華州國務卿（“特拉華州國務卿”）辦公室提交了 。

3.該公司的修訂後 和重述的公司證書於2022年3月16日在特拉華州國務卿辦公室提交。

4.公司對修訂和重述的公司證書的修正案 於2023年9月21日提交給特拉華州國務卿辦公室。

5.本第二次修訂後的《公司註冊證書》重述、整合和修訂公司的註冊證書。

4.公司董事根據《特拉華州公司法》第141(F)條、第242條和第245條適用的規定，以書面同意的方式正式通過了第二份修訂和重新發布的公司註冊證書。

5.公司股東根據特拉華州《公司法總則》第211、212、216、222、242和245條的適用規定，正式採納了第二份修訂和重新發布的公司註冊證書

6.現將公司的公司註冊證書全文修改並重述如下：

第一：本公司名稱為英飛凌燃料電池系統公司(以下簡稱“本公司”)。

其次： 公司的註冊辦事處將設在特拉華州19810新卡斯特爾縣威爾明頓市Tatnall大樓104號Silverside Road 3411號。其在該地址的註冊代理的名稱是Corporation Creations Network Inc.

第三：公司的宗旨 是從事任何合法的行為或活動，這些行為或活動是公司可以根據《海合會》組建的。

第四：註冊公司的名稱和郵寄地址為：29650，南卡羅來納州格里爾市灌木溪路3271號，嚴鋒(克里斯)。

第五：公司有權發行的股份總數為100,000,000股普通股，面值0.0001美元(“普通股”)。普通股持有人應獨佔所有投票權，普通股每股享有一票投票權。

第六條：列入以下規定，以管理公司的業務和處理公司的事務，並進一步界定、限制和規範公司及其董事和股東的權力：

A.董事選舉不必以投票方式進行，除非公司章程有此規定。

B.董事可酌情將任何合同或行為提交任何股東年度會議或為審議此類行為或合同而召開的任何股東會議上批准或批准。任何合約或行為，如須由持有本公司過半數股份的股東投票批准或批准，並由本人或受委代表出席該會議並有權 投票(但須有合法法定人數的股東親自出席或由受委代表出席)，則對本公司及所有股東均同樣有效及具約束力，猶如該合約或行為已獲本公司每名股東批准或批准一樣， 不論該合約或行為是否會因董事利益或任何其他原因而受到法律攻擊。

C.除上文或法規明確授予董事的權力和權限外，董事有權行使公司可能行使或完成的所有權力，並進行公司可能行使或做出的所有行為和事情；但須遵守特拉華州法規和第二次修訂和重新發布的公司註冊證書的規定。

D.公司章程可在任何股東年會或特別會議上修訂或廢除，或可由親身出席或由受委代表出席並有權就該行動投票的股東以總票數的多數通過；但條件是該會議的通知應按章程的規定發出。

E.任何或所有董事均可在任何時候被免職，但僅限於有權在為此目的而召開的股東特別會議上有權在董事選舉中投票的公司至少三分之二的已發行股本和已發行股本的持有者投贊成票，或通過三分之二在任董事的贊成票才能罷免，任何此類罷免造成的董事會空缺可由其餘董事填補，或者，如果罷免 應由股東投票決定，則由股東決定。

第七名：

答：公司的董事不因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為 ；(Ii)非善意的或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；(Iii)根據《政府合規》第174條的規定；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果修改《公司合同法》以授權公司採取進一步行動， 取消或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在如此修訂的《公司合同法》允許的最大範圍內予以免除或 限制。公司股東 對本條款A的任何廢除或修改不應對公司董事在廢除或修改之前發生的事件的任何權利或保護造成不利影響。

B.公司應在經不時修訂的《政府合同法》第145條允許的範圍內，對其可根據該條款賠償的所有人員進行賠償。 高級職員或董事有權獲得本協議項下賠償的任何民事、刑事、行政或調查性訴訟、訴訟或訴訟所產生的費用(包括律師費)，應由公司在該訴訟最終處理之前支付。在收到由該董事或其代表作出的承諾後，即可提起訴訟或提起訴訟，如果最終確定他無權獲得本公司授權的賠償，應立即償還該筆款項。

C.儘管有第七條的前述規定 ，公司高管和董事因個人同意向目標企業或供應商或其他實體支付債務和義務而可能遭受的任何損失的賠償或預支費用，如註冊聲明中所述，因公司提供或簽約向公司提供的服務或向公司銷售的產品而欠錢。

第八名：

答：除非本公司以 書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序， (Ii)聲稱本公司任何董事、高管或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)針對本公司、其董事、根據《公司通則》或本《第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書》或《章程》的任何規定而產生的高級職員或僱員， 或(Iv)針對公司、其董事、高級職員或僱員提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，但本條第八條A款第(一)至(四)款中的每一款除外，(A)如衡平法院裁定有不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(而不可或缺的一方在裁定後十天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，而該申索是歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權的，或衡平法院對該等申索並無事項司法管轄權的，及。(B)根據經修訂的《1934年證券交易法》或《1933年證券法》而引起的任何訴訟或申索。經修訂的 。

B.如果屬於本條第八條A款範圍內的標的物的任何訴訟是以任何股東的名義提交給特拉華州境內法院以外的法院的(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(I)位於特拉華州內的州法院和聯邦法院對向任何該等法院提起的執行緊接上文第八條A款(“FSC強制執行行動”)的訴訟具有屬人管轄權 ，及(Ii)在任何該等FSC強制執行行動中向該股東的律師送達該股東在涉外訴訟中作為該股東的代理人而採取的法律程序。

C.如果第八條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行 ，則在法律允許的最大範圍內，此類規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性 以及本條第八條的其餘規定(包括但不限於，包含任何此類被認定為無效、非法或不可執行的規定的本條第八條的任何判決的每一部分，其本身不被視為無效，任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第八條的規定。

第九：只要本公司與其債權人或其任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或其任何類別的股東之間提出妥協或安排，特拉華州境內具有公平管轄權的任何法院均可：應本公司或其任何債權人或股東的簡易申請，或應根據《特拉華州法典》第8章第291節為本公司指定的任何一名或多名接管人的申請，或應根據《特拉華州法典》第8章第279節為本公司指定的受託人或任何一名或多名接管人的申請，命令以上述法院指示的方式召集本公司的債權人或債權人類別，和/或股東或股東(視情況而定)的會議。如果代表本公司債權人或債權人類別價值的四分之三的多數 和/或本公司的股東或 類股東(視情況而定)同意任何妥協或安排以及作為該妥協或安排的結果而對本公司進行的任何重組，則如果法院批准上述申請，則該妥協或安排和所述重組應對本公司的所有債權人或類別債權人和/或所有股東或類別股東具有約束力。視屬何情況而定，亦適用於本公司。

茲證明，本公司已安排簽署本第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書。[名字]，ITS[標題]，截至[天]年月日[月份], 2024.

E-5