美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

2024年6月26日

報告日期(最早報告的事件日期)

金石收購有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括 地區代碼：（330） 352-7788

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

企業合併協議

於2024年6月26日，金石 收購有限公司(“註冊人”或“母公司”)與特拉華州Infintium燃料電池系統公司(“本公司”)、太平洋收購公司(特拉華州一家公司(“合併子公司”)及註冊人的全資附屬公司)及馮彥(僅以公司證券持有人(“證券持有人代表”)代表、代理人及實際代理人的身分) 訂立業務合併協議(“協議”)。 註冊人、合併附屬公司、“雙方”)，據此，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)， 本公司將作為母公司的全資附屬公司繼續存在。與合併有關，Parent將更名為“Infintium Fuel Cell Systems Holdings，Inc.”。註冊人董事會已一致(I)批准協議、合併及協議擬進行的其他交易，並(Ii)決定在註冊聲明宣佈生效後建議註冊人股東批准協議及相關事項。 此處使用但未另作定義的大寫術語具有協議中所載的含義。

對公司證券的處理

普通股在合併生效時(“生效時間”)，公司的A類普通股每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，公司的B類普通股每股面值0.0001美元(“b類普通股”，與A類普通股一起稱為“公司普通股”)，但持不同意見者行使評估權利的任何股份除外。將轉換為獲得母公司普通股 股份的權利，每股票面價值為0.0001美元(“母公司普通股”)。將發行的母公司普通股的股份總數將基於公司的估值，並將通過將估值除以10.00美元來計算。合併完成(“結束”)時，公司的估值將為130,000,000美元，或估值公司根據協議條款可能確定的其他金額。母公司已經聘請了一家評估公司來提供這樣的評估。

選項。本公司在緊接生效日期前尚未行使的每一項 購股權(“公司購股權”)將轉換為 購股權，以購買若干母公司普通股，其行權價與該公司的行權價相等於。可購買的股票數量將按換股比例進行調整。

溢價。收盤後，如果在收盤日起12個月內，母公司普通股的收盤價在該12個月內的任何連續20個交易日內等於或超過11.50美元，公司股東(但不包括行使異議的股東)將有權獲得500,000股合併對價溢價股份。公司 股東(但不包括行使持不同政見者權利的股東)將有權獲得500,000股合併對價 ，根據其各自的比例股份，如果在該24個月期間內的任何連續20個交易日內，母公司普通股的收盤價 在任何連續20個交易日內等於或超過13.00美元。此外，公司股東 (但不包括行使異議的股東)將有權根據其各自的按比例股份獲得500,000股合併對價溢價股份 ，前提是在該36個月期間內的任何連續20個交易日內，母公司普通股的收盤價等於或超過15.00美元。

申述及保證

本協議包含各方關於(I)實體組織、良好信譽和資格、(br}(Ii)資本結構、(Iii)訂立協議的授權、(Iv)遵守法律和許可、(V)税務、(Vi)財務 報表和內部控制、(Vii)不動產和個人財產、(Viii)重大合同、(Ix)環境事項、(X)沒有變更、(Xi)員工事務、(Xii)訴訟、和(十三)經紀人和發現者。

聖約

該協議包括雙方關於各自企業在成交前的運營以及在成交前為滿足條件所作的努力的慣例契約。該協議還包含締約方的其他契約，其中包括規定：(I)註冊人編制並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交委託書(在註冊人合理要求的情況下，在公司的協助與合作下)；(Ii)註冊人編制並向美國證券交易委員會提交註冊聲明；(Iii)雙方盡最大合理努力在編制《登記聲明》方面進行合作，以在所有實質性方面遵守適用於該《登記聲明》的所有法律要求，在合理可行的情況下儘快迴應並解決有關《登記聲明》的所有美國證券交易委員會意見，使《登記聲明》根據經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)(以下簡稱《證券法》)在適用時迅速宣佈生效，並在完成《協議》和交易文件所設想的交易所需的時間內使《登記聲明》保持有效(《交易》)；(Iv)註冊人同意召開股東大會以審議(A)批准及採納協議及合併、(B)註冊人第二份經修訂及重述的註冊證書、(C)股權計劃、(D)註冊人成交後董事會的選舉及(E)雙方認為完成合並所需的任何其他建議。

股權激勵計劃

雙方同意合作 為註冊人制定一項股權激勵獎勵計劃，獎勵池為3,000,000股母公司普通股(“初始股權計劃池”)，該計劃(“股權計劃”)將在 成交後或在實際可行的情況下儘快生效。根據(I)交換期權及(Ii)可向本公司聘用的某財務顧問公司發行的股份，將保留在初始股權計劃池內。雙方預計，初始股權計劃池中將保留高達80%(80%)的資金，用於向截至交易結束時為本公司員工或其他服務提供商的個人頒發獎勵，並在交易完成後繼續受僱於註冊人或聘用註冊人。

排他性

每一註冊人和 本公司同意，從協議之日起到協議結束和終止之日，公司和母公司將不會(並將促使各自的代表不)直接或 間接：(I)進行、徵求、發起或繼續與之進行任何討論或談判，或鼓勵或迴應任何詢問或提議，或參與任何談判，或提供任何信息，或以任何方式與之合作，任何人 或《交易法》第13(D)節所指的其他實體或“團體”，涉及任何替代交易， (Ii)就任何替代交易達成任何協議，繼續或以其他方式參與任何討論，或向任何人提供有關任何替代交易的任何 信息，或以任何其他方式進行合作，否則將導致任何替代交易， 或(Iii)開始、繼續或重新開始關於任何替代交易的任何盡職調查。此類排他性條款 在(I)協議結束或(Ii)協議終止時立即終止。

成交的條件

成交以慣例條件為條件，其中包括：(I)沒有政府當局頒佈、發佈、頒佈、執行或實施當時有效並具有使交易非法或以其他方式禁止交易完成的任何法律、規則、法規、判決、法令、行政命令或裁決；(Ii)已根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》(“高鐵法案”)提交所有規定的文件，並根據《高鐵法案》規定的適用等待期，涉及：(br}關閉已到期或終止，(V)可用現金超過5,000,000美元；(Vi)母公司和公司各自 已從其股東那裏獲得有利於交易的所有必要批准；(Vii)母公司普通股 將在合併中發行的股票已獲準在納斯達克上市；(Viii)《登記聲明》已被宣佈為有效 且美國證券交易委員會發出的《S-4表格》未暫停生效且目前仍然有效，且美國證券交易委員會未發起或威脅任何尋求此類停止令的程序；(Ix)各方均已按照商定的標準履行或遵守了適用於其的《協議》的規定；(X)根據商定的標準，《協議》中包括的各方的陳述和保證均屬真實和正確；(Xi)無對任何一方產生任何重大不利影響；(十二)每一方均已收到另一方的慣常成交證書；(十三)每一方均已籤立及向另一方交付所有適用的附屬協議；(十四)已發行及已發行公司不超過百分之五(5%)的普通股 已行使持不同政見者的評價權；及(Xv)除協議中確認為留任董事的人士外，本公司所有董事會成員於完成日期已簽署書面辭呈。

終端

協議可在生效時間之前的任何時間終止，具體如下：(I)經註冊人和公司雙方書面同意；(Ii)註冊人或本公司在以下情況下進行結算：(A)成交沒有發生在協議日期(該日期，“外部日期”)之後的九(9)個月之前，但尋求終止協議的一方違反或違反協議 不是在外部 日期或之前未能達到結束條件的主要原因；(B)如果任何政府當局發佈的最終和不可上訴的禁令、命令、法令或裁決的效力是使交易的完成成為非法的或以其他方式阻止或阻止交易的完成；C) 如果任何金石提議未能在母公司股東大會上獲得必要的投票批准； (Iii)如果(A)公司在註冊説明書生效日期的兩個工作日內沒有獲得公司股東對交易的支持，則由母公司批准。(B)如果公司違反了協議中包含的任何陳述、保證、 協議或契諾，並且母公司沒有放棄該違反，並且在公司收到母公司關於該違反的書面通知後30天內不能糾正；(C)在收到母公司終止協議意向的書面通知後，該通知應包括母公司盡職調查審查結果的合理詳細描述，以及母公司與公司在收到通知後兩週內(該期間，“談判期”)進行的真誠談判的結果 ，以及母公司和公司未能在談判期內就該通知中確定的問題達成雙方滿意的協議。(Iv)如果母公司違反了協議中包含的任何陳述、保證、協議或契諾，且公司沒有放棄該違反行為，也無法在收到該違反行為的書面通知後30天內予以糾正。

若干有關協議

贊助商支持協議

在簽署協議的同時，Gold stone Holding，LLC(“保薦人”)與母公司和公司簽訂了保薦人支持協議，保薦人同意，其中包括：(I)不轉讓或阻礙其擁有的任何母公司普通股股份(“保薦人股份”)和 (Ii)在母公司的任何股東大會上，無論其名稱如何，包括任何延期或延期，並在獲得母公司股東的任何書面同意的情況下，投票或促使投票表決所有保薦人股份，贊成(A)批准和採納協議和交易，以及(B)母公司就交易需要或合理要求的每項提案和任何其他事項 。

股東支持協議

在簽署協議的同時，本公司的某位股東(“股東”)與母公司及本公司訂立股東支持協議，其中股東同意(I)不轉讓或對其持有的任何公司普通股股份進行產權負擔 及(Ii)在本公司的任何股東大會上及在本公司股東的任何書面同意下， 股東對股東擁有的所有公司普通股股份投贊成票，贊成批准協議及交易。

成交前須籤立的其他協議

贊助商鎖定協議

本公司與保薦人 將訂立保薦人禁售期協議(“保薦人禁售期協議”)，保薦人同意在保薦人禁售期(定義見下文)內不做以下事項：(I)直接或間接要約、出售、訂立出售合約出售、質押或以其他方式處置保薦人持有的任何母公司普通股股份(該等股份連同可轉換為或可交換或代表接受母公司普通股股份權利的任何證券(如有)，保薦人禁售期內收購的股份(“保薦人禁售股”)；(Ii)訂立與本段第(I)款所述行動具有同等效力的交易，或(Iii)訂立任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉讓保薦人禁售股所有權的任何經濟後果；或以其他方式公開披露其擬採取本款第(I)及(Ii)款所述行動的意向。

“保薦人禁售期” 指(I)截止日期後六(6)個月的日期，(Ii)母公司普通股在30個交易日內任何15個交易日的交易價格在12.50美元或以上的下一個工作日，以及(Iii)母公司普通股連續15個交易日交易在11.50美元或以上的下一個交易日。

公司鎖定協議

本公司與若干公司股東將訂立禁售協議(“公司禁售協議”)，根據該協議，除若干慣常例外外，該等公司股東同意在公司禁售期內(定義見下文)不做下列事情：(I)出售、 要約出售、訂立合約或同意出售、質押或以其他方式處置其直接或間接持有的任何母公司普通股股份(該等股份，連同在公司禁售期內獲得的可轉換為或可交換的或代表接受母公司普通股的權利的任何證券(如有)，(Ii)達成與本款第(I)款所述行動具有相同效力的交易 ，(Iii)達成任何互換、對衝或其他安排，將公司禁售股所有權或其他方面的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人， 或就公司禁售股進行任何賣空或其他安排，或(Iv)公開披露其擬 採取本段第(I)及(Ii)款所述行動的意向。

“公司禁售期” 指(I)截止日期後六(6)個月的日期，(Ii)母公司普通股在30個交易日內任何15個交易日的交易價格在12.50美元或以上的下一個工作日，和(Iii)母公司普通股連續15個交易日交易在11.50美元或以上的下一個交易日。

以上對協議及其預期的交易和文件的描述為摘要，受《協議》、《保薦人支持協議》、《股東支持協議》、《保薦人禁售期協議》和《公司禁售期協議》的整體約束和限制，其副本分別作為本報告的附件2.1、附件10.1、附件10.2、附件10.3和附件10.4存檔，這些協議的條款通過引用併入本文。

本協議和上述其他 協議是為了向投資者提供有關其各自條款的信息。它們不打算 提供有關注冊人或公司或其他當事人的任何其他事實信息。具體地説，協議陳述和保證中包含的斷言 是在指定日期作出的，被與協議的執行和交付相關的一份或多份機密披露文件中的信息 修改或限定，可能受到 不同於投資者可能被視為重大的合同重要性標準的約束，或者可能被用於在雙方之間分擔風險的目的 。因此，協議中的陳述和保證不一定是註冊人、公司或其他各方在作出或以其他方式作出時有關注冊人、公司或其他各方的實際情況的表徵， 閲讀時只應與註冊人在提交給美國證券交易委員會的報告、聲明和其他文件中公開提供的其他信息一起閲讀。註冊人及本公司的投資者及證券持有人並非本協議的第三方受益人。

重要通知

關於前瞻性陳述的重要通知

這份表格8-k的當前報告(“當前報告”)包含證券法和經修訂的交易法含義 中的某些“前瞻性陳述”。非歷史事實的陳述，包括關於上述未決交易的陳述，以及註冊人和公司的觀點和預期，均為前瞻性陳述。 此類陳述包括但不限於有關擬議交易的陳述，包括預期的初始企業價值和完成交易後的股本價值、上述擬議業務合併的好處、整合計劃、預期的協同效應和收入機會、預期的未來財務和運營業績和結果，包括對增長的估計、合併後公司的預期管理和治理以及交易的預期時間。“期望”、“相信”、“ ”、“估計”、“打算”、“計劃”以及類似的表述均為前瞻性表述。這些前瞻性的 陳述不是對未來業績的保證，會受到各種風險和不確定性、已知或未知的假設(包括有關一般經濟、市場、行業和運營因素的假設)的影響，可能會導致實際結果與指示或預期的結果大不相同。

本報告中的 前瞻性陳述基於註冊人管理層和本公司的當前預期(如適用)，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅限於本報告日期的 。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些 前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能導致實際結果或業績 與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同，包括：與公司業務和戰略相關的風險；由於未能獲得註冊人 股東的批准或未能滿足協議中的其他成交條件而完成擬議的業務合併的能力；母公司普通股現有持有人的任何贖回金額；確認業務合併的預期收益的能力；註冊人將提交的註冊説明書、業務合併的最終招股説明書以及美國證券交易委員會的其他備案文件中“風險因素”標題下包含的其他風險和不確定因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明或預期的大不相同。因此，我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性表述僅與作出前瞻性表述的日期有關，註冊人、本公司及其子公司沒有義務對前瞻性表述進行更新，以反映其作出之日後的事件或情況，除非法律或適用法規另有要求。

對投資者和股東的重要信息

本報告 與註冊人與公司之間擬議的業務合併有關。本報告不構成 出售或交換任何證券的要約，或徵求購買或交換任何證券的要約，也不會在任何司法管轄區進行此類要約、出售或交換在根據任何此類司法管轄區的證券法律進行登記或獲得資格之前屬於非法的任何證券出售 。註冊人擬向美國證券交易委員會提交註冊説明書，其中將包括 用作註冊人的招股説明書和委託書的文件，稱為委託書/招股説明書。委託書/招股説明書 將發送給註冊人的所有股東。註冊人還將提交有關擬議與美國證券交易委員會進行業務合併的其他文件。在做出任何投票決定之前，註冊人的投資者和證券持有人應閲讀註冊聲明、委託書和所有其他已提交或將在美國證券交易委員會備案的與擬議的企業合併相關的文件，因為這些文件將包含有關擬議的企業合併的重要信息。

一旦 可用，投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲取登記聲明、委託書和所有由登記人向美國證券交易委員會備案的 其他相關文件。 我們敦促登記人投資者和證券持有人閲讀這些材料(包括任何修訂或補充)以及 註冊人在這些文件可用時將向美國證券交易委員會提交的與交易有關的任何其他相關文件，因為它們將包含關於登記人、公司和交易的重要信息。

徵集活動的參與者

註冊人和本公司及其各自的董事和高管可被視為參與向註冊人的 股東徵集與擬議業務合併相關的委託書。註冊人和公司的董事和高級管理人員的名單以及他們在合併中的利益信息將包含在委託書中。 您可以免費獲得本報告上一段所述的這些文件的副本。

本報告不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不會在任何州或司法管轄區出售任何證券，在這些州或司法管轄區，此類要約、徵求或出售在根據該其他司法管轄區的證券法律註冊或資格登記或資格之前是非法的。

沒有要約或懇求

本報告不是關於任何證券或上述交易的代理聲明或委託書、同意或授權，也不構成出售或邀請購買註冊人或公司證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區出售任何此類證券，在該州或司法管轄區的任何州或司法管轄區，此類要約、招攬、 或出售在根據該州或司法管轄區的證券法註冊或資格之前是違法的。除非通過符合證券法第10節要求的招股説明書或豁免招股説明書，否則不得發行證券。

第9.01項。財務報表和證物。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。