InVacare公司

彌償協議的格式

自20_月_日起，本協議由俄亥俄州的Invacare公司(下稱“本公司”)和_

鑑於該公司必須保留和吸引最有能力的人士擔任董事及/或高級人員，例如彌償人；及

鑑於公司訴訟的盛行，董事和高級管理人員面臨昂貴的訴訟風險，公司的政策是對董事和/或高級管理人員進行賠償，以便為他們提供法律允許的最大限度的保障；以及

此外，由於《俄亥俄州修訂守則》的法定賠償條款明確規定這些條款是非排他性的，公司的政策是對代表公司就衍生訴訟達成和解或為此支付判決、罰款或罰款的董事和高級職員進行賠償，前提是他們沒有違反適用的法定行為標準；以及

鑑於受彌償人不認為公司的《條例及保險守則》所提供的保障(如有)在目前情況下並不足夠，並認為對其董事及/或高級人員的服務而言，有必要及適宜獲得最大限度的保障，而公司希望提供該等保障以誘使受彌償人擔任該職位；及

鑑於經俄亥俄州修訂的守則1701.13(E)節和公司的條例守則第V(A)條規定，公司董事和高級管理人員的賠償可通過協議授權，從而預期公司與彌償人之間可訂立此類性質的合同，以賠償作為董事或公司高級人員的彌償人。

因此，現在，出於良好和有價值的代價，公司和抵押人特此協議如下：

1.送達協議。受賠人同意擔任或繼續擔任董事和/或公司高級職員，只要他或她是被正式選舉或任命的，或者直到他或她以書面形式提出辭職或被終止或免職。

本公司明確確認並同意，它已簽訂本協議，並在此承擔了施加於本公司的義務，以促使受賠方繼續擔任董事和/或本公司的高級職員，並承認受償方在繼續擔任此類職務時依賴本協議。

2.定義。如本協議所用：

“法律程序”一詞應包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序，不論是由公司或根據公司的權利提出或以其他方式提出，亦不論屬民事、刑事、行政或調查性質，而受彌償人可能或曾經是或曾經是公司或公司任何附屬公司的董事及/或高級人員，亦因獲彌償人在以董事及/或高級人員身分行事時所採取的任何行動或其本身的任何不作為，或因為他或她是應地鐵公司的要求而服務於另一家本地或外國的法團、有限責任公司或合夥、合資企業、信託或其他企業的高級人員、成員或經理、合夥人、受託人、僱員或代理人；在每一種情況下，無論他或她在發生根據本協議可提供賠償或補償的任何責任或費用時，是否以任何此類身份行事或服務。

“費用”一詞應包括但不限於調查、司法或行政訴訟或上訴的費用、律師費和支出，以及根據本協定第9款確立賠償權利的任何費用，但不應包括被賠償人支付的判決、罰款或罰款或和解的金額。

對“其他企業”的提及應包括但不限於員工福利計劃；對“罰款”的提及應包括但不限於就任何員工福利計劃評估的任何消費税；對“應公司要求提供服務”的提及應包括但不限於作為董事或公司高管就員工福利計劃、其參與者或受益人對董事或高管施加職責或涉及董事或高管的任何服務；任何人如果本着善意行事，並以他或她合理地認為符合僱員福利計劃參與者和受益人的最佳利益的方式行事，則應被視為以本協議所指的“不違背公司的最佳利益”的方式行事。

3.第三方訴訟中的彌償。公司應按照本第3款的規定對被賠付者進行賠償

因以下事實而成為或威脅成為任何法律程序(由公司或根據公司有權促致勝訴判決的法律程序除外)的一方或以其他方式參與任何法律程序(由公司或根據公司獲得勝訴判決的法律程序除外)：彌償人是或曾經是公司或公司的附屬公司的高級人員及/或高級人員，或現時或過去是應公司的要求作為另一家本地或外地、非牟利或牟利的公司、有限責任公司或合夥、合營企業、信託或其他企業的高級人員、高級人員、成員或經理、合夥人、受託人、僱員或代理人而提供服務，反對所有開支、判決、信託或其他企業和解、罰款和處罰--實際上和合理地發生在訴訟辯護或和解過程中的賠償，但前提是賠償人必須本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且在刑事訴訟中，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。以判決、法院命令、和解、定罪或抗辯或同等理由終止任何此類訴訟，本身不應推定受償人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，該人有合理理由相信其行為是非法的。

4.對由海洋公園公司提出或根據海洋公園公司權利進行的法律程序的開支作出彌償。如獲彌償人是由公司提起或根據公司有權進行的任何法律程序的一方，或因以下事實而有權獲得勝訴的判決，而該法律程序是由公司提起或根據公司有權促成的，則公司須按照本段第4款的規定向公司作出彌償：獲彌償人現時及過去是公司或其附屬公司的董事及/或高級人員，或現時或過去是應公司的要求，以另一法團(不論是本地或外地的、非牟利或牟利的、有限責任公司或合夥、合營企業、信託或其他企業)的高級人員、高級人員、成員或經理、合夥人、受託人、僱員或代理人身分提供服務，賠償受彌償人就該法律程序的抗辯而實際和合理地招致的一切開支，但前提是他或她必須真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不違反公司最大利益的方式行事，但不得根據本款第4款就任何申索、爭論點或事宜作出彌償，而該等申索、爭論點或事宜是由具司法管轄權的法院裁定獲彌償人須對公司負法律責任的，除非並僅限於提起該法律程序的任何法院在接獲申請後裁定：儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，受償人公平和合理地有權獲得該法院認為適當的費用的賠償。

5.對由公司或根據公司的權利在法律程序中為和解而支付的款額的彌償。本公司應按照以下規定對受償人進行賠償

如彌償人是或曾是董事或公司或其附屬公司的高級人員及/或高級人員，或現為或曾經是公司或其附屬公司的高級人員、成員或經理、合夥人、受託人、高級人員、僱員或代理人，或以本地或外地、非牟利或牟利、有限責任公司或合夥、合營企業、信託或其他企業的高級人員、成員或經理、合夥人、受託人、高級人員、僱員或代理人的身分，而成為由公司提起或根據公司有權促致勝訴判決的任何法律程序的一方或威脅成為該法律程序的一方，賠償人實際和合理地支付的與任何此類法律程序有關的所有和解金額，但前提是他或她必須本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事。

6.對由海洋公園公司或根據海洋公園公司的權利在法律程序的判決中支付的款額的彌償。如果受彌償人是由本公司或根據本公司有權進行的任何法律程序的一方或可能被要求成為本公司勝訴的一方，而該法律程序是由本公司提起或根據本公司進行的任何法律程序的一方或可能因以下事實而獲得有利於本公司的判決，則本公司應按照本第6段的規定對本公司進行彌償：被彌償人現在及過去是或曾經是本公司或本公司附屬公司的董事及/或高級職員，或應本公司的要求作為另一家公司的高級職員、高級職員、成員或經理、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人，不論是本地或外地、非牟利或牟利、有限責任公司或合夥、合營企業，賠償人不得因信託或其他企業而實際和合理地因任何此類訴訟而招致的所有判決、罰款和處罰，但前提是他或她必須本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事。

7.對勝訴方開支的彌償。儘管本協議有任何其他規定，但只要受賠方在任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，包括在不造成損害的情況下解僱，則受賠方應就與此相關的所有費用予以賠償。

8.墊付開支。根據第3款或第4款在任何訴訟中由公司或其代表在任何訴訟中發生的任何費用，應由公司應受償人的書面要求預先支付，前提是受償人承諾：(A)償還該金額，但以法庭上明確而令人信服的證據最終確定的為限，以及(B)就引起費用的訴訟、訴訟或程序與公司進行合理合作。根據本款第8款支付的任何墊款，應由本公司在本公司向本公司提出書面要求後二十(20)天內支付給本公司。

9.程序。第3、4、5、6、7和8款規定的任何賠償和墊款應在收到被補償人的書面請求後二十(20)天內作出。如果根據本協議、任何法規或公司條例或公司章程中規定的賠償條款提出的索賠，在公司首次收到付款的書面請求後二十(20)天內，公司沒有全額支付，則受償人可以但不需要在此後的任何時間對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，並且在符合本協議其他條款的情況下，受償人還應有權獲得提起該訴訟的費用。對於任何此類訴訟(在最終處置前為強制執行與任何訴訟、訴訟或法律程序相關的費用索賠而提起的訴訟除外)，受償人未達到根據適用法律允許公司就索賠金額向受償人進行賠償的行為標準，即可作為免責辯護，但證明此類抗辯的責任應由公司承擔，受償人有權根據本條款第8款收取預付費用，除非並直至法院命令或判決最終裁定此類抗辯，而法院命令或判決不再具有進一步的上訴權利。雙方當事人的意圖是，如果本公司對受償人的賠償權利提出異議，則受償人的受賠償權利問題應由法院裁決。在該訴訟中應存在一項可推翻的推定，即被賠償人已達到適用的行為標準(S)，因此有權根據本協議獲得賠償。公司(包括其董事會、董事會任何委員會或小組、獨立法律顧問或其股東)未能就因受償人已達到適用法律可能要求的適用行為標準而在這種情況下對受償人作出適當的賠償作出決定，或公司(包括其董事會、董事會任何委員會或小組、獨立法律顧問或其股東)實際確定受償人未達到該等適用行為標準，均不應(A)構成對此類行為的抗辯，(B)建立一種推定，認為被補償者已經或沒有達到適用的行為標準，或(C)以其他方式改變前一句中提到的有利於被補償者的推定。

10.符合美國證券交易委員會要求的免税額。受賠人承認，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)已表示，根據經修訂的1933年證券法(“該法案”)，對董事和高級管理人員的責任進行賠償是違反該法案所表達的公共政策的，因此，無法強制執行。本公司在此承認並同意，本公司與美國證券交易委員會就登記出售本公司的任何股本或其他證券作出承諾，將不會違反本協議

公司不時認為，如果公司就該等債務(公司支付董事或公司高管為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出與該股本或其他證券登記相關的索賠，公司將就其賠償是否違反公司法規定的公共政策並受該問題的最終裁決管轄，除非其律師認為該問題已通過控制先例解決。被賠付人進一步同意，這種提交給有管轄權的法院不應違反本協議。

11.本協議項下的彌償並不是唯一的。本協議規定的賠償不應被視為排除受償人根據《公司章程》或《公司規章》、任何協議、股東或無利害關係董事投票、俄亥俄州公司法或其他規定享有的任何其他權利，無論是以其官方身份採取的行動，還是在擔任此等職務期間以其他身份採取的行動。

本協議項下對以受保障人員身份服務期間採取或未採取的任何行動的賠償，對受保障人而言應繼續，即使他或她可能已不再是董事和/或官員，並應有利於被保障人的繼承人、遺囑執行人和遺產代理人。

12.局部彌償。如果根據本協議的任何條款，公司有權就某些索賠、問題或事項獲得公司的賠償，但不能就其他索賠、問題或事項，或就被賠償人實際和合理地發生的費用、判決、罰款或罰款的部分或部分，或被賠償人在任何訴訟的調查、辯護、上訴或和解中實際和合理地支付的金額，但不是就其全部金額，公司仍應就該等索賠、問題或事項或費用、判決、罰款、罰款或為和解而支付的金額中有權獲得的部分向被賠償人進行賠償。

13.沒有繼續就業的權利。本協議中包含的任何內容都不打算在賠償對象中創造任何繼續受僱於公司的權利。

14.獲彌償人向公司發還款項；公司支付的款額的限制。在以下範圍內，受彌償人已由本公司根據本協議獲得彌償，並在後來從任何保險公司獲得支付相同的費用、判決、罰款、罰款或為達成和解而支付的金額

在本合同項下由本公司賠償的，受賠方應立即償還本合同項下本公司從保險人處收到的所有此類金額。

即使本協議中有任何相反的規定，在本協議項下，當根據公司章程或公司規章向受賠方或代受償方支付的賠償金額相加時，受賠方無權收回的總金額超過受賠方實際和合理地支付的費用、判決、罰款、罰款和和解金額(“超額金額”)。如本公司已向受償人支付超額款項，則受償人有責任立即向本公司償還該等多付款項。

儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議的條款，本公司不應承擔賠償被保險人的義務：

(A)就受償人自願提起而非以抗辯方式提出的訴訟或索賠向受償人支付或墊付費用，但為確立或執行根據本協議或任何其他法規或法律或其他規定而獲得賠償的權利而提起的訴訟除外，但如董事會認為適當，公司可在特定情況下提供此類賠償或墊付費用；

(B)如經法庭的最終判決或其他終審判決證明是基於或可歸因於受彌償人事實上已獲得他或她在法律上不應享有的任何個人利益或利益；

(C)如果有管轄權的法院認定受償方在該訴訟中提出的每一項重大主張都不是善意的或輕率的，則受償方就受償方為強制執行或解釋本協定而提起的任何訴訟所產生的任何費用；

(D)依據經修訂的《1934年證券交易法》第16(B)條或任何州成文法或普通法的類似條文，將獲彌償人買賣證券所得的利潤交還；或

(E)適用法律禁止公司支付作為彌償或任何其他原因的任何費用、判決、罰款或罰款。

15.範圍。儘管本協議有任何其他規定，但本協議第14款除外，公司在此同意賠償受賠人

在法律允許的最大範圍內，儘管本協議的其他條款、公司的規章或公司章程或法規沒有明確授權進行此類賠償。如果在本協議日期之後，任何適用的法律、法規或規則發生任何變化，擴大了俄亥俄州公司對其董事會成員或高級管理人員進行賠償的權利，則該變化應被視為在本協議項下受賠方的權利和公司義務的範圍內。如果任何適用的法律、法規或規則發生任何變化，縮小了俄亥俄州公司對其董事會成員或高級管理人員進行賠償的權利，則該法律、法規或規則未要求適用於本協議的範圍內的此類變化不應對本協議或雙方在本協議項下的權利和義務產生任何影響。

16.向保險人發出通知。在收到保險人根據本條款第9款提出的書面請求時，如果保險公司已投保有效的董事和高級人員責任保險，保險公司應按照各自保單中規定的程序，迅速向保險人發出該訴訟程序的開始通知。保險局其後須採取一切必要或合乎需要的行動，以商業上合理的努力，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受彌償人支付因該等法律程序而須支付的所有款項。

17.權利和義務的延續。本公司和本公司在本協議項下的所有權利和義務應繼續完全有效，儘管隨後對本公司的公司章程或規章進行了修訂或修改，但該等權利和義務不受任何此類修訂或修改、本公司董事或股東的任何決議，或與本協議項下的本公司和/或本公司的任何權利或義務相沖突或旨在修改、修改、限制或消除本協議項下的任何權利或義務的任何其他公司行為的影響。

18.修訂及變通。本協議只能由本公司和受償方的書面協議進行修改、修改或補充。

19.任務。未經協議另一方事先書面同意，公司或受償人不得轉讓本協議，但公司可自由將其在本協議項下的權利和義務轉讓給受償人擔任董事的任何子公司和/或其高級職員；但是，任何允許的轉讓均不解除轉讓人在本協議項下的義務。除上述規定外，本協議及本協議的所有條款對本協議雙方均有約束力，並符合雙方的利益。

他們各自的繼承人和受讓人，包括但不限於公司的任何繼承人，通過合併、合併和/或出售或處置公司的全部或幾乎所有股本而成為公司的任何繼承人。

20.保留條款。如果本協議或其任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，本公司仍應在本協議任何適用部分允許的範圍內，或任何其他適用法律允許的範圍內，就任何訴訟的費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額對受賠方進行賠償。

21.對應者。本協議可一式兩份或兩份以上全部或部分簽署，每一份應被視為對本協議的簽字人與其他簽署方具有約束力的正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。已簽署的簽字頁可從對應協議中刪除，並附在本協議的一份或多份完整簽署的副本上。雙方可以傳真簽字的方式簽署和交付本協議，傳真簽字與墨跡簽名原件具有同等的約束力。

22.注意。作為其根據本協議獲得賠償的權利的先決條件，被賠償人應在切實可行的情況下儘快向公司發出書面通知，説明根據本協議將會或可能要求賠償的任何針對他或她的索賠。向公司發出的通知應寄往公司總部，地址為One Invare Way，Elyria，One Invare Way，One Elyria，One Ohio 44035，注意：董事長(或公司以書面指定給Indemnitee的其他地址)。如果通過預付郵資郵件發送，且地址正確，則通知應視為在郵戳日期後三天內收到。此外，受償方應在受償方的權力範圍內向公司提供其可能合理要求的信息和合作。

23.適用法律。與本協議有關的所有事項，包括但不限於有效性、解釋、效力和履行事項，應受俄亥俄州適用於居民之間簽訂和履行合同的俄亥俄州法律管轄和解釋(無論根據法律衝突原則可能適用的法律)。

雙方特此簽署本協議，並於上述日期正式簽署，特此為證。

與現任董事和高級管理人員簽訂的賠償協議附表