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附表

附表1公司各方

附表2支持方承諾百分比

展品

展示相關買家的合資協議形式

附件b-1現有承諾方買方加入協議表格

附件b-2《現有承諾方買方修改表》

新購房人加入協議附件C

支持承諾建議1

本修訂及重述的後備承諾協議(以下簡稱“協議”)日期為2023年3月29日，由以下各方訂立：(I)Invacare Corporation(包括作為債務人持有並根據本計劃重組(視情況而定，“Invacare”或“公司”)及其附表1所列的直接和間接擁有的附屬公司及/或聯屬公司(統稱為“公司方”)；及(Ii)本協議附表2所列的後盾方(統稱為“後援方”及各自為“後援方”)。每一公司方和每一後盾方在本文中分別稱為“方”，並統稱為“方”。

獨奏會

鑑於，於2023年1月31日(“請願日”)，每位債務人根據《美國法典》第11章第11章《美國法典》第11章第101-1532條(經不時修訂的《破產法》)向德克薩斯州南區美國破產法院(“破產法院”)提出各自的案件(統稱為《第11章案件》)，由破產法院共同管理並待決。

鑑於在提交該等請願書的同時，各方及Highbridge(定義見下文)於2023年1月31日由(I)本公司各方及(Ii)同意的利益相關者(各前述各方，定義見RSA)訂立重組支持協議(該協議連同其所有證物，包括作為附件b所附的重組條款説明書(“重組條款説明書”)，該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，它規定了根據重組計劃重組債務人的資本結構和財務義務(可根據RSA不時予以修正、修改或補充)；

鑑於，在2023年2月15日左右，債務人提交了Invacare公司及其債務人關聯公司的聯合計劃(“初始計劃”)和與此相關的披露聲明；

鑑於，委員會於2023年2月17日任命，委員會、後盾各方、海布里奇和債務人通過談判達成了一項全球解決方案(“解決方案”)；

鑑於債務人已向破產法院提交了Invacare公司及其債務人關聯公司的第一個經修訂的聯合計劃(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“第一個修訂計劃”或本文所稱的“計劃”)，其中納入了和解的條款，第一個經修訂的計劃對最初的計劃2進行了修訂、重述和取代；

鑑於，為配合和解並在公司脱離破產後為公司提供額外流動資金，雙方已決定將供股總金額(定義見下文)由6,000萬增加至7,500萬美元；

1.所有使用但未定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。

2本協定中對“計劃”的所有提及應指第一個經修訂的計劃，該計劃可不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，

鑑於，就破產法第11章的案件而言，債務人與某些有利害關係的當事人就最初計劃和第一次修訂計劃的條款進行了真誠的、獨立的談判；

鑑於，在破產法院根據該計劃和本協議在該計劃生效日期(“生效日期”)之前或在該日期作出確認該計劃的命令(“確認命令”)的情況下，本公司各方將根據供股程序及本協議所載其他條款及條件進行供股，據此，本公司將(X)向合資格的無抵押票據持有人發售及出售新貨幣優先股，總購買價相等於7,500萬美元(75,000,000.00美元)(“總供股金額”)，及(Y)向後盾方以基於供股總金額(“購買價”)的適用購買價購買新貨幣優先股，作為其後盾方權利的一部分(以上統稱為“購買價”)。“配股”)。

鑑於，為了反映增加的配股發行總額和有關配股發行的其他和解條款，各方已同意訂立本協議，該協議將修訂、重述和取代各方之間於2023年1月31日簽署的特定後備承諾協議(“初始後備協議”)；

鑑於，根據供股程序及該計劃，選擇參與供股及認購新貨幣優先股的合資格持有人亦將按彼等各自參與供股的金額按比例收取將根據供股計劃發行的交換優先股份額。

鑑於，在符合本協議所載條款和條件的情況下，每一後備締約方已同意(以數個而非共同的方式)全面行使向其頒發的所有後備締約方權利和認購權(統稱為“資金承諾”)。

鑑於，在符合本協議所包含的條款和條件的情況下，公司各方已同意向每一後盾方出售，每一後盾方已同意(以數個而不是聯合的基礎)購買其未認購股份的後備承諾百分比(如果有的話)；

鑑於，作為各自資金承諾的對價，公司各方同意在符合本協議規定的條款、條件和限制的情況下，向後盾方支付後備承諾溢價(或替代方案，後備承諾終止溢價(如果適用))和費用報銷，並根據本協議規定的條款提供賠償；

鑑於，第一個修訂計劃設想：(I)重組後的債務人將組成新的母公司(定義見下文)，作為一家新的控股公司，將擁有Inacare Corporation的所有已發行和已發行的普通股和新的中間優先股，以及(Ii)新的母公司將發行新的普通股和新的可轉換優先股，這些將根據該計劃進行分配；以及

鑑於，第一次修訂方案還設想，重組後的債務人將成立新的中間控股公司，發行新的中間優先股。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互承諾、協議、陳述、保證和契諾，以及其他有益和有價值的

對價，特此確認已收到並充分，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節介紹了定義。除本協議另有明確規定外，凡在本協議中使用時(包括本協議的任何附件和附表)，下列術語應具有以下各自規定的含義：

因此，“票據持有人特設委員會”具有《計劃》中規定的含義。

行政債權具有《計劃》規定的含義。

就任何人士而言，“關聯公司”指在確定關聯關係之日或期間的任何時間，由該人士直接或間接控制、控制或與該人士共同控制的任何其他人士(包括該人士的任何相關資金)；但就本協議而言，任何後盾方不得被視為本公司各方或其任何附屬公司的關聯公司。就這一定義而言，“控制”一詞(包括“受控制”和“受共同控制”兩個術語的相關含義)用於任何人，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理政策的權力。

它所説的“總供股金額”具有演奏會中所闡述的含義。

《協議》具有序言中所給出的含義。

這些“允許的”具有《計劃》中規定的含義。

本《另類重組反提案通知》具有第7.2節規定的含義。

所謂替代重組建議，是指除計劃和RSA外的任何替代計劃、銷售或其他交易，每一後盾方均未自行酌情同意。

“反壟斷審批”是指根據任何反壟斷法，任何通知、授權、批准、同意、提交、申請、不反對、適用等待期的到期或終止(包括其任何延長)、豁免、確定缺乏司法管轄權、放棄、差異、提交、許可、資格、登記或通知，或在公司各方和所需後盾方(在每種情況下，合理行事)之間達成一致的情況下是可取的。

“反壟斷機構”是指美國聯邦貿易委員會、美國司法部反壟斷司、美國幾個州的總檢察長以及根據反壟斷法具有管轄權的任何其他政府機構，“反壟斷機構”是指其中任何一個。

所謂的“反壟斷法”是指各自修訂的謝爾曼法、克萊頓法、高鐵法、聯邦貿易委員會法，以及管轄貿易限制、壟斷、合併前通知、通過合併或收購或反競爭行為減少競爭的協議的任何其他法律，以及任何外國投資法。

因此，“適用同意”具有第4.8節中規定的含義。

本協議所稱“可用股份”，統稱為任何後盾方未能按照本協議條款購買的未認購股份。

在中國，“蔚藍”指的是蔚藍管理有限責任公司。

“後備金額”的含義如第2.4(A)(V)節所述。

因此，“後備承諾”具有第2.2(B)節中所給出的含義。

“後備承諾百分比”是指，就任何後備締約方而言，在附表2“後備承諾百分比”欄中與該後備締約方名稱相對列出的後備承諾百分比(可根據本協定不時修改、補充或以其他方式修改)。本協議中提及的“後備承諾百分比”是指在相關確定時有效的後備承諾百分比；但前提是Azurite的後備承諾應如本協議第2.2(B)節所述。

以下所説的“後備承諾溢價股份金額”是指，對於後備方而言，新普通股的股份數量等於(I)該後備方的後備承諾百分比與(Ii)根據本協議第3.2節因後備承諾溢價而發行的新普通股的股數的乘積；但Azurite的後備承諾溢價股份金額應如第3.2(B)節所述。

“後備承諾終止保費”是指一筆不可退還的總保費，金額相當於500美元萬(5,000,000.00美元)，應以現金形式支付，僅在發生後備承諾終止保費支付事件時支付。

因此，“後備承諾溢價”具有3.1節中給出的含義。

“擔保令”是指破產法院批准和授權債務人簽訂本協議和其他供股文件的命令，包括債務人支付擔保承諾溢價的義務，該擔保承諾溢價的形式和實質應為公司各方和所需擔保各方所接受。

“後盾方”是指票據持有人特設委員會的每個成員、Azurite或根據本協議持有資金承諾的其他人，包括但不限於，作為相關買方、現有承諾方買方或根據第2.6(B)節、第2.6(C)節或第2.6(D)節加入本協議的新買方的資金承諾的任何持有人。

如果任何後盾方(X)未能(I)根據本協議第2.2(A)節和第2.4節充分行使其所有後盾方權利，並支付適用的認購股份總購買價，或(Ii)根據第2.4節，在認購託管資金日之前交付和支付該後盾方任何未認購股份的適用總購買價，則發生違反本協議的行為。(Y)否認或否認該後盾方根據本協議承擔的義務，或(Z)實質上違反或不再是RSA的一方。

“後盾方替代”一詞的含義與第2.3(A)節所述含義相同。

“後盾方更替期間”的含義如第2.3(A)節所述。

後盾方權利是指後盾方根據供股程序以適用的購買價格購買認購股份的某些權利，新母公司將根據計劃中規定的此類債權向符合資格的無擔保票據債權持有人和允許的一般無擔保債權的合格持有人發行這些權利。

本協議終止前或終止後三個月內發生以下事件：(I)(X)本公司各方根據第7.1條行使其終止權；或(Y)本公司各方接受或根據本協議第7.2條就備選重組方案達成最終協議。(Ii)(X)與債務人根據第7.1條行使其終止權的替代重組建議或交易有關的該等交易的收益(“指明交易”)規定追討該計劃下類別1-4下的債權(包括為免生疑問，定期貸款債權和有擔保票據債權(定義見本計劃))等於或大於該計劃的其他規定，及(Y)該等指定交易不會對該計劃項下定期貸款債權或有擔保票據債權持有人的收回造成任何非最低限度的新風險或增加風險，如債務人及後盾各方真誠決定，及(Iii)指定交易已完成；如果本協議因後備各方違約而終止，則不應發生後備終止保費支付事件。

這部《破產法》具有朗誦中所闡述的含義。

“破產法庭”一詞的含義與獨奏會中的意思相同。

《破產規則》具有《計劃》規定的含義。

因此，“營業日”具有《計劃》所規定的含義。

本章程是指重組後的Invacare、新母公司和新中間控股公司截至截止日期的修訂和重述的章程，應與RSA中規定的條款一致，否則其形式和實質應令所需的後盾方滿意。

“加拿大固定福利養老金計劃”是指加拿大養老金計劃，其中包含《所得税法》(加拿大)147.1(1)款所界定的“固定福利規定”。

“加拿大養老金計劃”是指(I)“註冊養老金計劃”，如《加拿大所得税法》第248(1)款所定義，或(Ii)加拿大其他適用法律規定的養老金計劃，在每種情況下，由或曾由任何公司方發起、管理或出資，或要求由任何公司方出資，或任何公司方根據這些計劃負有任何實際或潛在的責任。

“現金”一詞的含義與“計劃”中的定義相同。

“指定證書”是指新中間控股公司和新母公司各自就新可轉換優先股和新中間優先股的權利、利益和特權發出的指定證書或類似文件或文書。

“公司註冊證書”是指新母公司、重組公司和新中間控股公司截至截止日期的修改和重述的公司註冊證書，該證書應與計劃和RSA一致，否則在形式和實質上應令所需的後盾方滿意。

他所説的“破產法第11章案例”具有獨奏會中所闡述的含義。

這一“權利要求”具有《計劃》中規定的含義。

“結案”一詞的含義與第2.5(A)節所述相同。

“截止日期”的含義如第2.5(A)節所述。

“委員會”一詞具有《計劃》中規定的含義。

本協議所稱“公司披露明細表”是指公司各方在本協議之日向後盾方提交的披露明細表。

“公司黨”具有演奏會中的含義，為免生疑問，應包括新母公司和新中間控股公司成立時。

“公司計劃”是指ERISA第3(3)節定義的任何員工福利計劃，就該計劃而言，任何公司方或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃在此時終止，根據ERISA第4069條將被視為)ERISA第3(5)節定義的“僱主”或負有任何責任，包括多僱主計劃。

“公司美國證券交易委員會文件”的含義與第4.11節規定的含義相同。

在任何一個營業日，從上午12：00開始的時間稱為完整營業日。至晚上11：59(含)在該營業日。

這項“確認令”的意思與演奏會中的意思相同。

它所説的“同意無擔保票據持有人”具有《計劃》中規定的含義。

“合同”是指任何具有法律約束力的協議、合同或文書，包括任何貸款、票據、債券、抵押、契約、擔保、信託契約、許可證、特許經營權、

承諾、租賃、特許經營協議、意向書、諒解備忘錄或其他義務及其任何書面或口頭修訂，但不包括本計劃。

本合同所稱關聯方是指作為本協議或RSA的一方的任何關聯方。

“債務人”一詞的含義與“計劃”中的定義相同。

“違約後盾方”是指就持續的後盾方違約而言，適用的違約後盾方。

《最終文件》具有《計劃》中規定的含義。

它所説的“DIP ABL信貸協議”具有《計劃》中規定的含義。

“DIP信貸協議”係指DIP定期信貸協議和DIP ABL信貸協議中的任何一項(以適用為準)。

“DIP設施”一詞的含義與“規劃”中的定義相同。

所謂“降息指令”，其含義與《計劃》中所述相同。

《DIP定期貸款信用協議》具有《計劃》規定的含義。

《披露聲明》具有《計劃》規定的含義。

“披露聲明令”具有本計劃規定的含義，其形式和實質也應為所需的後盾方和公司各方合理接受。

這一“生效日期”具有《計劃》中規定的含義。

這一“實體”具有《計劃》中規定的含義。

“環境法”是指所有適用的法律(包括普通法)、規則、法規、法規、條例、議會命令、命令、法令、條約、指令、判決或與任何政府單位頒佈或簽訂的具有法律約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的產生、管理、運輸、儲存、使用、釋放或威脅釋放或暴露於任何有害物質或健康和安全事項有關。

“環境責任”是指任何責任、義務、損失、索賠、行動、命令或成本，或有或有，這些責任、義務、損失、索賠、行動、命令或成本是由於或基於(A)任何實際或據稱違反任何環境法或根據其頒發的許可證、許可證或批准的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理，(C)暴露於任何危險材料，或(D)釋放或威脅釋放任何危險材料。

因此，“ERISA”具有《計劃》中規定的含義。

“ERISA關聯公司”是指與公司各方一起被視為在以下條款下的單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立

IRC第414(B)或(C)節，或僅就ERISA第302節和IRC第412節的目的而言，根據IRC第414節被視為單一僱主。

所謂“事件”，是指任何事件、發展、發生、情況、效果、條件、結果、事實狀態或變化。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》。

因此，“交換優先股”具有《計劃》規定的含義。

“現有承諾方採購人”具有第2.6(C)節中規定的含義。

所謂“出境設施”，其涵義與《計劃》所述相同。

《出境設施文件》具有《計劃》規定的含義。

它所説的“退出定期貸款安排”具有《計劃》中規定的含義。

它所説的“退出ABL設施”具有《計劃》中所給出的含義。

因此，“費用報銷”一詞的含義與第3.3節所述相同。

“受託人”一詞的含義如第7.1節所述。

“受託退出通知”具有第7.1節中規定的含義。

“提交方”具有第6.14(A)節中規定的含義。

這一“最終命令”具有《計劃》中規定的含義。

“最終的外部日期”具有第10.4(E)節中規定的含義。

“資助額”的含義與第2.4(A)(V)節所述相同。

他所説的“資金承諾”具有獨奏會中所給出的含義。

《撥款通知》具有第2.4(A)節規定的含義。

因此，“公認會計原則”的含義如第4.10節所述。

因此，“一般無擔保債權”具有《計劃》中規定的含義。

“政府當局”是指任何跨國、國內或外國聯邦、州、省或地方、政府當局、準政府、監管或行政機關、自律機關、部門、法院、委員會、董事會、局、機關或官員，包括其任何政治分支。

它所説的“政府單位”具有《計劃》中規定的含義。

“危險材料”是指所有污染物、污染物、廢物、化學品、材料、物質和成分，其暴露或釋放可能對人類健康或環境構成危害，或被任何環境法列入、管制或定義為危險、有毒、污染物或污染物，包括材料。

任何放射性物質或石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、全氟和多氟烷基物質、多氯聯苯或氡氣，在《美國法典》第42編第9601節及其後被定義為“危險物質”。

它所説的“Highbridge”具有RSA中所給出的含義。

“持有者”一詞具有《計劃》中規定的含義。

“高鐵法案”是指經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”。

它所説的“賠償要求”具有第9.2節規定的含義。

他所説的“受補償人”具有第9.1節規定的含義。

“賠償方”具有第9.1節中所給出的含義。

這份“初始支持協議”具有獨奏會中所闡述的含義。

“初始後盾方”是指自本協議之日起作為本協議一方的每一方後盾方。

“初始支持方顧問”指(I)Brown Rudnick LLP、Norton Rose，LLP和GLC Advisors&Co.，LLC分別以法律顧問和財務顧問的身份向票據持有人特設委員會提供法律和財務顧問，其中某些成員是初始支持方，(Ii)由票據持有人特設委員會聘請的與配股發行或破產法第11章案件或債務人有關的任何其他專業人員，以及(Iii)Latham&Watkins LLP和一名當地律師作為Azurite的律師。

最初計劃是指破產管理人於2023年2月15日向破產法院提交的、日期為2023年2月15日的Invacare公司及其債務人附屬公司的某些聯合破產法第11章計劃[案卷第184號].

“知識產權”是指與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括版權、版權許可、域名、商業祕密、專利、專利許可、商標、商標許可、商號、技術、訣竅和流程，以及就其任何侵權或其他損害在法律或衡平法上提起訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“意向税收待遇”一詞的含義與3.4節中的含義相同。

因此，“IRC”一詞具有《計劃》中規定的含義。

“聯合提交方”具有第6.14(B)節規定的含義。

“Kirkland&Ellis”的意思是Kirkland&Ellis LLP。

所謂“知識”，是指該人的首席執行官、首席財務官、首席運營官和總法律顧問在對其直接下屬進行合理詢問後的實際知識。本申請所稱的“實際知悉”，是指被列名個人(S)個人知曉的信息。

法律是指由任何政府單位制定、通過、發佈或頒佈的任何法律(成文法或習慣法)、法規、規章、規章、法規或條例。

“法律程序”具有第4.14節中規定的含義。

“傳奇”一詞具有第6.13節所述的含義。

“留置權”一詞具有《計劃》中規定的含義。

“損失”一詞具有第9.1節規定的含義。

《管理激勵計劃》具有《計劃》規定的含義。

“重大不利影響”是指2022年1月1日之後的任何事件，這些事件單獨或與所有其他事件一起，已經或將合理地預期對(A)公司各方或新中間控股公司的業務、資產、負債、財務、財產、運營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大和不利影響，或(B)公司各方作為整體或新中間控股公司履行各自在本協議、RSA或其他最終文件項下的義務或完成本協議、RSA或其他最終文件規定的交易的能力。包括配股，在每種情況下，除非該事件是由以下情況(單獨或合併)引起、引起或歸因於以下情況：(I)本協議日期後全球、國家或地區政治狀況(包括戰爭行為、恐怖主義行為或自然災害)或影響公司各方經營的行業、地區和市場的一般商業、市場、金融或經濟狀況的任何變化；(Ii)適用法律或GAAP規定的日期後的任何變化，或其解釋或執行方面的變化；(Iii)本協議、RSA或其他最終文件或本協議或由此擬進行的交易的簽署、公告或履行，包括但不限於重組交易；(Iv)公司各方債權或股權或債務證券的市場價格或交易量的變化(但不包括引起此類變化的基本事實，除非根據本定義中包含的條款將此類事實排除在外)；(V)第11章案件的提交或待決；(Vi)天災，包括任何自然(包括天氣相關)或人為事件或災難、流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎病毒或其任何毒株、突變或變異)；(Vii)應後備各方的明確書面請求或由後備各方採取的任何行動，包括後備各方違反本協議的任何行為；(Viii)公司各方未能滿足任何期間的任何內部或公佈的預測(但不包括導致該故障的基本事實，除非根據本定義中包含的其他條款另行排除此類事實)；(Ix)在破產法院對(A)本協議、其他最終文件或據此擬進行的交易或(B)公司各方的重組、計劃或披露聲明；或(X)破產法院的任何命令或債務人的任何行動或不作為提出的任何反對意見；但本定義第(I)、(Ii)和(Vi)款中規定的例外應適用於以下情況：與在公司所在行業經營的公司在規模和規模上與公司方相當的其他公司相比，該事件作為一個整體對公司各方造成不成比例的不利，但在每一種情況下，僅限於這種不成比例的影響的程度。

所謂“重大合同”是指(A)公司任何一方作為當事方的所有“收購、重組、安排、清算或繼承計劃”和“重大合同”(該等術語在S-k法規第601(B)(2)和601(B)(10)項中定義，或要求在當前的Form 8-K報告中討論)，及(B)任何公司方作為一方的任何合同，該等合同可能合理地涉及12個月期間總計超過1,000萬的對價。

《管理激勵計劃》具有《計劃》規定的含義。

所謂MIP獎是指根據《管理層激勵計劃》頒發的新普通股獎勵。

它所説的“MNPI”指的是重大的非公開信息。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃，公司各方正在向該計劃作出或累積作出貢獻的義務，在之前六個計劃年度的任何一年內作出或累積作出貢獻的義務，或以其他方式具有任何實際或或有負債或義務，包括由於ERISA的附屬公司。

它所説的“新普通股”具有《計劃》中規定的含義。

“新貨幣優先股”具有《計劃》規定的含義。

“新中間控股公司”具有本計劃規定的含義。

目前，“新中級優先股”具有《計劃》規定的含義。

“新的組織文件”是指重組後的Invacare、新的中間控股公司、新的母公司和任何一方適用的修訂和重述的或新的章程、章程、經營協議、股東協議或其他組織形式或組織文件，並應包括指定證書。3

“新父母”應具有本計劃中規定的含義。

新發行的可轉換優先股具有《計劃》規定的含義。

“新買家”的含義如第2.6(D)節所述。

“命令”指適用管轄權的任何政府單位或仲裁員的任何判決、命令、裁決、禁令、令狀、許可證、許可證或法令。

“外部日期”具有第10.4(E)節中規定的含義。

“黨”一詞的含義如序言所示。

“PBGC”是指根據ERISA第4002節成立的養老金福利擔保公司，或其任何繼承者。

所謂允許留置權是指根據DIP定期貸款信貸協議第6.02節允許的留置權，以及作為退出設施的擔保授予的任何留置權。

3.新中間控股公司和新母公司將被重組的實體類型的確定應在提交計劃補編之前做出，並在計劃補編中披露，新中間控股公司和新母公司將在哪些司法管轄區組織。

“個人”是指破產法第101條第(41)款中定義的個人。

今天的“請願日”指的是2023年1月31日。

《計劃》具有獨奏會中所闡述的含義。

所謂計劃權益價值，是指重組後的Invacare根據本計劃發行的新普通股的價值，該價值應在《計劃補編》中確定並披露。

《計劃副刊》具有《計劃》規定的含義。

“收盤前期限”的含義如第6.3節所述。

他所説的“購買價格”具有獨奏會中所給出的含義。

本公司所稱“不動產”，統稱為本公司各方以費用形式擁有或租賃的不動產的任何及所有地塊或權益的所有權利、所有權及權益，連同與其有關的所有地役權、可繼承產及附屬物業，以及其所有權或租賃所附帶的所有裝修及附屬固定裝置。

“註冊權協議”具有第8.1(E)節規定的含義。

“相關基金”指，就某一後盾方而言，該後盾方的任何關聯公司(包括機構層面)或由該後盾方、該後盾方的關聯方或由該後盾方或該後盾方的關聯方的同一投資經理、顧問或子顧問控制、管理、建議或分建議的任何基金、賬户(包括任何單獨管理的賬户)或投資工具。

所謂“關聯方”，就任何人士而言，指(I)該人士的任何前任、現任或未來的董事、主管、代理、代表、聯屬公司、僱員、普通或有限合夥人、成員、控制人、經理或股東，及(Ii)上述任何人士的任何前任、現任或未來的董事、主管、代理、代表、聯屬公司、僱員、普通或有限合夥人、成員、控股人士、經理或股東，在每種情況下均僅以上述身分行事。

“相關買方”具有第2.6(B)節中規定的含義。

所謂釋放，是指任何溢出、泄漏、滲漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、排放或在環境中、進入、進入或通過環境遷移的任何行為。

他所説的“重組債務人”具有《計劃》規定的含義。

它所説的“重組後的醫療保險”具有《計劃》中規定的含義。

“替換後盾方”的含義如第2.3(A)節所述。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的規定所界定的任何可報告的事件，但不包括ERISA第4043(C)節所指的30天通知期已被免除的事件。

公司計劃(由ERISA附屬公司維護的公司計劃除外，該附屬公司僅根據IRC第414節(M)或(O)被視為ERISA附屬公司)。

所謂代表，就任何人而言，是指此人的董事、高級職員、成員、合夥人、經理、僱員、代理人、投資銀行家、律師、會計師、顧問和其他代表。

所謂需要後盾方，是指截至確定之日，持有所有後援方擔保承諾總額多數的後盾方(不包括任何違約後盾方及其相應的後盾承諾)。

它所説的“必須徵得無擔保票據持有人同意”具有RSA中規定的含義。

他所説的“重組條款單”具有獨奏會中所給出的含義。

所謂“重組交易”，其涵義與《計劃》所述相同。

《重組交易備忘錄》具有《方案》規定的含義。

所謂“配股”，其涵義與“計劃”相同。

“供股文件”具有本計劃規定的含義，在每種情況下，其形式和實質也應為所需的後盾方所接受。

以下所稱的供股到期時間，是指適用的供股認購表格必須按照供股程序及時送交供股認購代理的時間和日期，以及認購的認購股份的合計購買價。

所謂配股參與人，是指按照配股程序正式認購認購股份的人。

《配股程序》具有本計劃規定的含義，其形式和實質也應為所需後盾方合理接受。

“配股備案日”的含義與配股程序中規定的含義相同。

以下所稱的配股認購代理是指Epiq公司重組有限責任公司或由公司各方指定並令所需後盾方合理滿意的其他認購代理。

    

以下所稱“供股股份”，統稱為(X)新母公司根據供股程序發行的認購股份(包括所有未認購股份)(如屬未認購股份，則指本協議)。為免生疑問，(I)供股股份數目的乘積

乘以(Ii)收購價應等於供股發行總額(或經調整供股發行總額(如適用))。

“RSA”一詞的意思與演奏會中的意思相同。

所謂制裁是指由美國政府實施或執行的經濟制裁(包括但不限於由OFAC和國務院執行的制裁)、聯合國安理會、歐盟、加拿大外交、貿易和發展部、加拿大公共安全局或聯合王國財政部。

現在看來，“美國證券交易委員會”具有《規劃》中提出的含義。

《證券法》具有《計劃》規定的含義。

他所説的“定居”具有獨奏會中所闡述的含義。

“重要條款”統稱為(I)“採購價格”、“所需後盾方”和“重要條款”的定義，以及(Ii)第11.7節和第10.3(G)節的條款。

“單一僱主計劃”是指受ERISA第四章或ERISA第412節或ERISA第302節的規定約束的任何公司計劃(多僱主計劃除外)，就該計劃而言，任何公司方或任何ERISA關聯方是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”或負有任何責任。

“認購金額”具有第2.4(A)(Ii)節規定的含義。

“認購承諾”具有第2.2(A)節規定的含義。

“訂閲託管賬户”具有第2.4(A)(Vi)節規定的含義。

“認購託管資金日期”具有第2.4(B)節規定的含義。

本公司所稱“認購股份”是指新母公司根據及根據供股程序就後盾方權利發行的新可換股優先股(包括所有未認購股份)。

“附屬公司”指，就任何人士而言，該人士(單獨或透過或與任何其他附屬公司或聯營公司)(A)直接或間接擁有超過50%(50%)的股份或其他股權，(B)有權選舉董事會或類似管治機構的多數成員，或(C)有權指導或以其他方式控制其業務及政策的任何公司、合夥企業、合營企業或其他法律實體。

“附屬權益”一詞的含義與第4.1節所述相同。

“收購條例”是指任何“公平價格”、“暫停收購”、“控制股份收購”、“企業合併”或其他類似的反收購法規或規定中所包含的任何限制。

“税”是指支付給政府單位的所有税、評税、關税、徵税或其他類似的強制性政府收費，包括支付給政府單位的所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、特許經營權、利潤、毛收入、資本收益、資本存量、轉讓、財產、銷售、使用、增值、職業、消費税、遣散費、暴利、印花税、工資、社會保障、預扣和其他任何種類的税款、評税、關税、徵費或其他任何種類的類似強制性政府收費(無論是直接支付還是通過預扣支付，也無論是否需要提交申報單)，所有估計税款、差額評估、附加税、罰金及其利息。

本計劃所稱“未償還股份總額”，是指緊接本計劃規定的緊接成交後發行的新可轉換優先股的股份總數。

所謂轉讓，是指直接或間接(包括通過衍生品、期權、掉期、質押、遠期銷售或任何人在其中獲得任何當前或未來權益的其他交易)出售、轉讓、轉讓、質押、質押、參與、捐贈或以其他方式阻礙或處置資金承諾、後盾方權利、無擔保票據債權、新的可轉換優先股或新普通股或上述任何行動的行為。

其“無擔保票據債權”具有《計劃》中規定的含義。

所謂未認購股份，是指配股參與者未按照配股程序和本計劃及時及時認購的認購股份。

所謂“故意或故意違約”是指違反本協議的行為，其後果是違約方明知採取這種行為將會或合理地預期會導致違反本協議。

第1.2節是關於建築的。在本協議中，除文意另有所指外：

(A)凡提及條款、章節、展品和附表，均指本協定的條款、章節或小節，以及附件中的展品和附表；

(B)本協定中對“書面”或類似表述的一般提及包括對以電子郵件、便攜文件格式(Pdf)、傳真傳輸或類似通信手段傳輸的書面文件的提及；

(C)以單數表達的詞語應包括複數，反之亦然；以陽性表達的詞語應包括女性和中性性別，反之亦然；

(D)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指整個本協定，包括本協定所附的所有證物和附表，而不是指本協定的任何規定；

(E)在本“協定”一詞中，應解釋為對本協定的提及，該協定可能已經或可能不時被修正、修改、變更、更新或補充；

(F)“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後接“但不限於”，不論這些字眼是否實際上後有此類字眼；

(G)通常所指的“日”或“日”指的是歷日；

(H)凡提及“本協定日期”，即指本協定的日期；

(I)除另有説明外，凡提及成文法，即指不時修訂的成文法，幷包括該成文法的任何繼承性立法及根據該等成文法頒佈並不時有效的任何規則或條例；及

(J)除非另有明文規定，否則通常提及的“美元”或“美元”指的是美利堅合眾國的貨幣。

如果RSA與本協議在同意和批准方面存在不一致之處，則以本協議為準；但前述內容不應限制RSA或本計劃中授予的任何額外同意、批准或諮詢權。

第二條

後盾承諾

第2.1節規定了配股發行。根據及在本協議條款及條件的規限下，包括訂立後盾令，本公司訂約方應並將促使新母公司根據供股程序、本協議及計劃進行供股。

第2.2節説明瞭訂閲承諾；後備承諾。

(A)根據本條款及條件及在本條款及條件的規限下，各後盾方個別而非共同同意根據第2.4節全面及及時行使及促使其相關資金根據第2.4節全面及及時行使向其正式發出的所有後盾方權利並正式購買，並促使其相關資金於適用的總購買價生效日期正式購買在與該等後盾方權利相關的供股發售中可向其發行的所有認購股份(“認購承諾”)。

(B)根據並受本條款及條件規限，各後盾方分別而非共同同意購買，而本公司各方同意出售，並促使新中間控股公司在適用總購買價的生效日期向該後盾方出售未認購股份的數量，其等於(I)該後盾方的後備承諾百分比乘以(Ii)未認購股份總數(後備各方可自行酌情決定，僅為避免新可轉換優先股的零碎股份而在後備各方之間四捨五入)(“後盾承諾”)；然而，儘管前述有任何相反規定，Azurite應初始分配並有義務購買任何未認購股份的初始Azurite配售，購買任何超過初始Azurite配售的未認購股份的義務應根據所有後盾方(Azurite除外)各自的後備承諾百分比分配給所有後盾方並由其購買，但須遵守本協議的其他條款和條件。如前一句所用，“初始蔚藍配售”指(X)至$400萬($4,000,000)與(Y)蔚藍根據其認購承諾有義務購買的所有認購股份的收購價之間的差額。為避免

毫無疑問，Azurite在收到初始Azurite分配後，將不再有權利或義務作為後盾方購買未認購的股份。

第2.3節 後備方默認。

(A)在收到本公司向所有後盾方發出的書面違約通知後五(5)個工作日內，應立即向基本上同時發生該後盾方違約的所有後盾方發出通知(該五(5)個營業日期間，經所需後援方和公司各方同意可延長)、後盾方及其各自的相關資金(任何違約後援方除外)應有權但無義務，安排一個或多個後盾方(違約後盾方除外)按本協議所載條款及條件購買全部或任何部分可用股份(該等購買，“後盾方替換”)，購買金額由選擇購買全部或任何部分可用股份的所有後盾方同意，或如未達成該等協議，則根據任何該等後盾方及其各自的相關購買人(違約後盾方除外)(該等後盾方，“替換後盾方”)的適用後備承諾百分比作出安排。除其他事項外，替代後盾方購買的任何此類可用股份應包括在確定(X)該替代後盾方為本協議下的所有目的購買的未認購股份、(Y)經調整以反映該替代後盾方將購買的未認購股份的本協議項下所有目的的後備支持承諾百分比(“調整後的後備承諾百分比”)和(Z)該替代後盾方就“所需後盾方”的定義而言的後備承諾。如果後備方違約，(I)外部日期應推遲，(Ii)每一後備方應支持延長里程碑，在每種情況下，僅在允許後備方更換期間內完成後備方更換所需的範圍內。為免生疑問，根據該計劃，各後盾方根據本計劃就其在供股發售中購買新貨幣優先股而應獲得的交換優先股的分配，應基於其根據認購承諾、後盾承諾或其購買可用股份作為替代後盾方的協議而購買的新貨幣優先股的總金額。

(B)即使本協議中有任何相反規定，如果後盾方是違約後盾方，(X)它無權獲得根據本協議或與本協議相關而提供或將提供的任何僅適用於該違約後盾方的後備承諾費、後備承諾終止保險費或任何費用報銷(包括費用報銷)，以及(Y)它及其關聯方、股權持有人、成員、合作伙伴、普通合夥人、經理及其各自的代表和控制人無權根據本協議第九條獲得任何賠償。由於擔保承諾溢價或與擔保承諾終止溢價相關的現金(視情況而定)而可分配給違約後盾方的所有新普通股分配，(I)應以合同方式重新分配，並作為違約金移交給已選擇認購其全部調整後擔保承諾百分比的非違約後盾方，或(Ii)如果可用股票未被非違約後盾方購買，則由公司各方沒收和保留(視情況而定)。即使本協議有任何相反規定，在後備方違約的情況下，不應向任何後備方(為免生疑問，包括不是違約後備方的後備方)支付任何後備承諾溢價或後備承諾終止溢價，除非所有可用股票均由一個或多個替代後備方根據第2.3節購買並實際提供資金。

(C)本協議中的任何規定均不應被視為要求後盾方購買超過其認購承諾和後備承諾的產品。

(D)為免生疑問，即使第10.6節有任何相反規定，但除第11.10節另有規定外，本協議的任何條款均不解除任何違約後援方在本協議項下的任何責任，或限制第11.9節規定的補救措施的可獲得性，這些責任與任何該等違約後援方在本條第二條下的違約或其他方面有關。

第2.4節規定了認購託管賬户資金。(A)供股認購代理應迅速並在任何情況下不遲於供股屆滿時間後第七(7)個營業日，向每一後盾方遞交書面通知(“資金通知”)，通知內容如下：

(I)公佈供股參與者在供股中選擇購買的認購股份數目及其總購買價；

(Ii)提供新中間控股公司因認購承諾而須向該後盾方發行及出售的認購股份數目及其總買入價(因涉及每名後盾方，即該後盾方的“認購金額”)；

(三)調查結果。[已保留];

(Iv)公佈未認購股份的總數(如有的話)及購買該等股份所需的總買入價；

(V)提供新中間控股公司將向該後盾方發行和出售的未認購股份數量(基於該後盾方的後盾承諾百分比)及其購買總價(涉及每一後盾方、該承諾方的“後盾金額”以及連同認購金額一起的“資金金額”)；以及

(Vi)提供該後盾方應向其交付並支付其資金金額的託管賬户(“認購託管賬户”)的賬户信息(包括電匯説明)。

(B)在不遲於預期生效日期前三(3)個工作日內(該日期為“認購託管資金日”)，每一後盾方應以電匯方式將其資金以美元即時可用資金的形式電匯至認購託管賬户，以履行該後盾方的資金承諾。認購託管賬户應與託管代理一起設立，根據託管協議，託管代理應合理地令所需的後援方和公司各方滿意，其形式和實質應令所需的後盾方和公司各方合理滿意。如果本協議根據其條款終止，則應釋放訂閲託管帳户中持有的資金，每一後盾方應在終止後立即從訂閲託管帳户收到由該後盾方實際提供給訂閲託管帳户的現金金額，但無論如何不得在終止後七(7)個工作日內支付任何利息。公司各方應立即指示供股認購代理按照任何後盾方的合理要求，提供與融資通知中包含的信息有關的任何書面備份、信息和文件。

第2.5節結束收盤。

(A)除第VIII條另有規定外，除非公司各方與所需的後盾方另有書面協議，配股發行的結束，包括後備承諾(“結束”)，應於生效日期上午9點在紐約時間上午9點在Kirkland&Ellis位於紐約市10022號列剋星敦大道601號的辦公室進行(但第八條所列的所有條件應已按照本協議得到滿足或放棄(根據其條款將在結束時滿足的條件除外)。但須受該等條件的滿足或豁免))。實際發生結案的日期在本文中稱為“結案日”。

(B)在結算時，認購託管賬户中持有的資金應釋放給新中間控股公司，並按照計劃和確認令的規定和要求使用。

(C)在交易結束時，新母公司將向每一後盾方(或根據第2.7節向其指定人)發行供股股份，以支付該後盾方的資金金額(應根據第2.4(B)節預先提供資金)，以滿足該後盾方的資金承諾。在所需的後盾方要求並經託管信託公司允許的範圍內，公司各方應在商業上作出合理努力，通過託管信託公司的設施將所有因擔保承諾溢價而產生的新的可轉換優先股和新普通股交付到後盾方的賬户中；然而，如果託管信託公司不允許通過其設施將新的可轉換優先股或新普通股存入後盾方的賬户，則該等證券將以賬面登記的形式在轉讓代理持有的股份登記處交付，該轉讓代理對所需的後盾方和本公司各方的賬户合理滿意。儘管本協議有任何相反規定，所有因後備承諾溢價而產生的新可轉換優先股和新普通股將與公司各方正式支付的與該等交付相關的所有發行、印花、轉讓、銷售和使用或類似的轉讓税或關税(如有)一併交付。

第2.6節 保障承諾的轉讓。

(A)(I)任何後盾方(或其任何獲準受讓人)不得將其全部或任何部分資金承諾轉讓給除本第2.6節所述外的任何公司方或本公司任何關聯方或任何其他人士；及(Ii)儘管本協議有任何其他規定，資金承諾不得遲於(X)供股到期後第三(3)個營業日和(Y)公司各方促使供股認購代理髮出融資通知的日期(以較早者為準)轉讓。

(B)每一後盾方可將其全部或任何部分的資金承諾轉讓至任何關連基金(每一名“關連買方”)，但該後盾方須向公司各方、初始後盾方的律師及供股認購代理交付一份由該關連基金籤立的本協議聯名書(主要以本協議附件附件A的形式)，以及一份由該關連基金籤立的實質上以附件C形式簽署的RSA聯名書。根據本第2.6(B)條作出的資金承諾的轉讓應解除該轉讓後盾方在本協定項下關於此類轉讓的義務。

(C)每一後盾方可將其全部或部分資金承諾轉讓給任何其他後盾方或該其他後盾方的相關基金(每一方均為“現有承諾方買方”)，但條件是(A)如果該現有承諾方買方不是本協議項下的後盾方，則該後盾方應在轉讓之前或與之同時，向公司各方、初始後盾方的律師和供股認購代理交付本協議的聯名文件，基本上以本協議附件的形式作為證據b-1簽署，並與RSA簽署聯名文件。(B)如果現有承諾方買方已經是本協議項下的後盾方，則該後盾方應向公司各方、初始後盾方的律師和供股認購代理提交本協議的修正案，基本上以本協議附件b-2的形式由該後盾方和該現有承諾方買方簽署。根據本第2.6(C)條作出的資金承諾的轉讓應解除該轉讓後盾方在本協定項下關於此類轉讓的義務。

(D)根據第2.6(E)條的規定，每一後盾方有權將其全部或任何部分的資金承諾轉讓給不是現有承諾方買方或相關基金的任何人(每一個被轉讓的人，即“新買方”)，但(I)此類轉讓須經所需支持方的合理同意(此類同意應視為在書面通知初始支持方律師五(5)個工作日後給予的，除非(A)任何希望在五(5)個營業日期限屆滿前完成轉讓的支持方書面反對，或(B)任何支持方要求提供有關該五(5)個工作日內新買方資信的慣常財務信息)營業日期間(不言而喻，在其他擔保各方收到其他擔保各方合理滿意的有關新買方信譽的慣常財務信息之前，此類同意不應被視為已給予)；(Ii)此類轉讓須經公司各方的合理事先書面同意(此類同意應視為在該後盾方向公司各方發出建議轉讓的書面通知後五(5)個工作日後給予，除非(Y)公司各方在該五(5)個完整營業日期間屆滿前向該後盾方提供任何書面反對(電子郵件已足夠)，或(Z)公司各方要求提供有關該五(5)個完整營業日期間新買方資信的慣常財務信息(不言而喻，在公司各方收到令公司各方合理滿意的有關新買家資信的慣常財務信息之前，此類同意不應被視為已給予)；和(Iii)在轉讓之前和與轉讓相關的情況下，該後盾方應向公司各方、初始後盾方的律師和供股認購代理交付一份由該新買方簽署的本協議的聯名書，基本上以附件C的形式簽署，以及一份RSA的聯名書，基本上以附件C的形式由該新買方籤立；但只要新買方在該轉讓之日或之前在認購託管賬户中存入足以滿足該轉讓後盾方在本協議項下的義務的資金數額，並滿足上述第(Iii)款的要求，則公司各方應被視為已同意該建議的轉讓。此類轉讓應符合Highbridge(如RSA中的定義)的合理書面同意(此類同意應視為在該後盾方向Highbridge提出轉讓的書面通知後五(5)個工作日後給予，除非(Y)Highbridge在該五(5)個完整營業日期限屆滿前向該後盾方提供任何書面反對意見，或(Z)Highbridge要求提供有關該後盾方信譽的慣常財務信息

在該五(5)個完整營業日期間內的新買方(有一項理解，在Highbridge收到有關新買方資信的慣常財務資料併合理地令Highbridge滿意之前，該同意不應被視為已給予)。根據第2.6(D)條作出的資金承諾的轉讓不應解除該轉讓後盾方在該轉讓方面的義務，除非公司各方另有書面協議，由公司各方自行決定解除該後盾方在本協議下關於此類轉讓的義務。

(E)任何違反本協議作出(或試圖作出)的資金承諾的轉讓應被視為從一開始就無效，且不具有任何效力或效果，無論事先向各方或任何後盾方提供任何通知，並且不得產生(或被視為產生)任何其他後盾方或任何公司方對據稱的受讓人的任何義務或責任，或限制、更改或損害建議的轉讓人在本協議項下的任何協議、契諾或義務。截止日期後，本協議的任何條款不得以任何方式限制或限制任何後盾方(或其任何獲準受讓人)轉讓任何新普通股、新可轉換優先股或其中任何權益的能力。

第2.7節規定了指定權利。每一後盾方有權在不遲於截止日期前五(5)個工作日向公司各方、初始後援方的律師和供股認購代理髮出書面通知，指定其有義務購買或有權獲得的部分或全部供股股票或根據本協議有權獲得的後備承諾溢價以Invare的名義發行並交付給該後盾方的相關基金(應理解為，相關基金或後盾方的付款應滿足後盾方適用的付款義務)，指定通知應(A)發送給供股認購代理，並由該後盾方和每一相關基金簽署；(B)具體説明將交付給該相關基金或以其名義發行的因後盾承諾溢價而發行的供股股票或新普通股的數量(視情況而定)；以及(C)包含每一相關基金對適用於該相關基金的第5.4至5.6節陳述的準確性的確認；但根據本第2.7條進行的任何此類指定均不解除該後盾方在本協議項下的義務。

第2.8節是關於行使後盾當事人權利總數的通知。應初始後備當事人的律師不時在供股要約屆滿時間(及其任何允許的延長時間)之前提出的請求，公司各方應立即通知或促使供股認購代理迅速通知後備各方，公司各方或供股認購代理已根據供股要約在提出請求前的最新實際可行時間行使了後備各方權利的總數。

第三條

後備承諾費和費用報銷

第3.1節規定了公司各方應支付的保險費。在第3.2節的規限下，作為資金承諾和本協議中後備各方其他協議的對價，公司各方應在生效日期向後備各方支付或導致支付按計劃權益價值計算的1200萬美元(12,000,000.00美元)的不可退還總保費(“後備承諾溢價”)，以新普通股支付給後備各方。根據第3.2節的規定，應向

後盾方(包括任何替代後援方，但不包括任何違約後援方)或其指定人在支付後盾承諾溢價時按其各自的後備承諾百分比的比例。在任何情況下，配股發行總額的減少均不會導致後備承諾溢價的減少。

第3.2節規定了保險費的支付。後備承諾溢價應由後備各方在簽署本協議時全額賺取，且在輸入後備訂單時不可迴避，並應由公司各方在上文規定的生效日期支付，免去任何適用税項的預扣或扣除。為免生疑問，在根據本協議條款應支付的範圍內，無論實際購買了多少未認購股份(如有)，都將支付後備承諾溢價；但即使本協議有任何相反規定，在後備各方違約的情況下，後備承諾溢價不應支付給任何後備各方(包括不是違約後盾方的後盾方)，除非所有可用股票均已購買，並根據第2.3節由一個或多個替代後盾方實際提供資金。公司各方應於生效日期通過向每一後備方(或其根據第2.7節指定的人)發行相當於該後備承諾方的溢價股份金額的額外新普通股(在每種情況下，僅在後備各方之間四捨五入以避免新普通股的零碎股份，由後備各方自行決定)來履行其支付後備承諾溢價的義務；但後備承諾終止溢價應在後備終止溢價支付事件發生時以現金支付(在第10.6節規定的範圍內並按照第10.6節的規定)。為免生疑問，(I)在任何情況下，債務人均不應支付後備承諾溢價和後備承諾終止溢價，以及(Ii)除違約後盾方外，Azurite有權獲得根據本協議支付的任何後備承諾溢價或任何後備承諾終止溢價的5%(5%)；但即使本協議有任何相反規定，在任何後盾方違約的情況下，不應向Azurite支付後備承諾溢價或後備承諾終止溢價(為免生疑問，如果Azurite不是違約後盾方，則包括在內)，除非所有可用股票均由一個或多個替代後盾方根據第2.3節購買並實際提供資金。

第3.3節規定了費用報銷。

無論本協議項下擬進行的交易是否完成，本公司各方同意根據第3.3(B)節，自掏腰包支付初始支持方顧問在本協議終止之前、當日或之後發生的所有合理和有文件記錄的請願前和請願後費用，以及根據RSA或與破產法第11章的規定未支付的費用，包括：(A)初始支持方顧問與本協議和RSA擬進行的交易相關的合理和有文件記錄的請願前和請願後費用和開支；(B)與本協議預期的交易相關的所有申請費或其他成本或與第5.10節和第6.14節所述事項相關的所有費用(包括但不限於《高鐵法案》或任何其他反壟斷法所要求的所有申請費)，以及與此相關的所有合理且有文件記錄的初始後盾方顧問費用；以及(C)與本協議擬進行的交易相關的任何所需的監管申報(包括但不限於根據《交易法》公佈的附表13D、附表13G、表格3或表格4的申報)而產生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，在每種情況下，初始後盾方顧問已經支付或應支付的所有費用和支出(此類付款

上文(A)、(B)和(C)款規定的債務，統稱為“費用報銷”)。根據支持令，開支償還應構成《破產法》第503(B)及507條所規定的債務人遺產的許可行政開支，為免生疑問，該等開支應與債務人遺產的所有其他行政開支同等。即使本協議有任何相反規定，債務人或重組債務人(視情況而定)不得在本協議根據第10條終止或終止後產生額外的費用報銷義務，除非與強制執行本協議中在終止後仍然有效的任何條款有關；但支付此類費用報銷的義務應在終止或終止後繼續有效，直至支付為止；此外，如果發生後備終止保費支付事件，則支付此類費用報銷的義務在本協議終止後仍然有效。

(A)根據本協議的條款，上文第3.3(A)節所述的費用報銷應以現金支付。自發出擔保訂單之日起累計的費用報銷應在債務人收到發票後五(5)個工作日內支付(該發票不應包括時間細節，也不應要求符合房地產專業人士提交的費用申請的要求)。此後應計的費用償還應由債務人在到期時立即支付。除非破產法院另有命令，否則根據本協議任何付款的收受人，無須就該付款向破產法院提交任何中期或最終費用申請。

(B)為免生疑問，本協議的任何規定均不得更改或修改本公司各方在DIP令或RSA項下的義務。

第3.4節規定了税收待遇。雙方同意，就美國聯邦所得税而言，後備承諾溢價和後備承諾終止溢價應視為支付給後備各方的“看跌期權溢價”(“預期税收待遇”)。除非根據IRC第1313(A)條所指的“決定”被要求，否則每一方均應提交與此類待遇(無論是在審計、納税申報單或其他方面)一致的所有納税申報單，並不採取與之不一致的立場。

第3.5節：整合；行政費用。支付後備承諾保費、後備承諾終止保費和費用報銷以及本協議中規定的賠償是本協議預期交易的組成部分，如果沒有這些規定，後備各方將不會簽訂本協議。支持令和計劃應規定，根據破產法第503(B)和507條，支持承諾溢價、支持承諾終止溢價、費用報銷和任何賠償應構成公司當事人財產的允許管理債權。此外，並因此，本公司各方提交的建議確認令及計劃預期，任何作為支付後備承諾溢價而發行的新普通股應可根據破產法第1145條發行。

第四條

公司當事人和新的中間控股公司的陳述和保證

除(A)公司披露明細表相應章節所述，或(B)在(I)公司美國證券交易委員會文件中披露或在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統上以其他方式公開提供的以外，(Ii)公司披露明細表或(Iii)索賠登記簿上的任何索賠證明，在本披露日期之前的每一種情況下，公司各方在此共同及分別向後盾方陳述並擔保如下所述。除明確限制其日期的陳述、保證和協議外，每個陳述、保證和協議均自本協議之日起作出。此外，不論新中間控股公司或新母公司(視何者適用而定)於各自成立日期及截止日期及自其成立之日起及之後，新中間控股公司及新母公司均應被視為就該等陳述及保證而言，新中間控股公司及新母公司應各自被視為公司一方。

第4.1節介紹了組織和資格。每一公司締約方(A)均為經妥為組織並有效存續的法團、有限責任公司或有限責任合夥(視屬何情況而定)，並且(如適用)根據其成立為法團或組織的司法管轄區的法律而具有良好的地位(或其同等地位)(除非合理地預期未能具有良好的地位(或同等地位)將不會對個別或整體產生重大不利影響)，(B)具有所需的公司或其他適用的權力及權限以擁有，(C)於其擁有或租賃物業的每個司法管轄區，或在其業務的進行或其物業的擁有權需要該等資格或授權的每個司法管轄區內，妥為合資格及獲授權開展業務，以及(C)於其擁有或租賃物業的每個司法管轄區具有良好的資格及獲授權開展業務，但如未能取得該等資格、授權或良好聲譽尚未或合理地預期不會導致個別或整體的重大不利影響，則屬例外。

第4.2節規定了公司的權力和權力。各公司方均擁有必要的公司權力及授權(A)訂立、簽署及交付本協議及本協議或本計劃中預期的任何其他協議，及(B)在訂立後備命令的情況下履行其在本協議項下的義務，及(C)在訂立後備命令及確認命令的情況下，完成本協議及計劃中預期的交易，訂立、籤立及交付每一份最終文件，並履行其在本協議下的義務。待收到上述命令(視何者適用而定)後，簽署及交付本協議及其他每一份最終文件及完成擬於本協議及因此進行的交易，已獲或將會獲得代表本公司各方採取的所有必需的公司行動的正式授權，而本公司並無需要或將不需要進行任何其他公司訴訟程序以授權本協議或任何其他最終文件或完成據此或據此擬進行的交易。

第4.3節規定了執行和交付；可執行性。在加入後備訂單的情況下，本協議將已經，且在後備訂單和確認訂單同時加入的情況下，每一份其他最終文件將由本公司締約各方正式籤立和交付。在後備訂單和確認訂單(如適用)輸入後，並假設後備各方妥善有效地執行和交付本協議，公司各方在本協議項下的義務將構成公司各方的有效和具有法律約束力的義務，可在

根據他們各自的條款。確認令發出後，並假設後備各方妥為有效地簽署及交付本協議及其他最終文件，本協議及本協議項下的每項義務將構成公司各方的有效及具法律約束力的義務，並可根據各自的條款對公司各方強制執行。

第4.4節授權併發行資本股份。在截止日期，(I)新中間控股公司、新母公司和重組後的Invacare的已發行股本總額將與計劃和披露聲明中的條款一致；(Ii)新中間控股公司或新母公司將不會在其庫房持有新的普通股；以及(Iii)不會發行和發行購買新普通股的認股權證。

(A)截至截止日期，新中間控股公司、新母公司和重組後的Inacare的總流通股將得到正式授權和有效發行，並將全額支付和不可評估，將不受任何優先購買權的約束(新組織文件中規定的任何權利除外)。

(B)除本協議、計劃和新組織文件所述外，除根據計劃、退出便利文件或管理層激勵計劃預留足夠數量的新普通股供發行外，截至截止日期，新中間控股公司、新母公司或重組後的Inacare將不發行、預留髮行或發行任何股本或其他股權證券或有投票權的股份。

(C)除本協議所述及本計劃、登記權協議(如適用)、新組織文件或退出設施文件所述外，在交易結束時，公司各方、新母公司或新中間控股公司均不會參與或以其他方式約束任何未完成的期權、認股權證、催繳、權利、擔保、承諾、合同、安排或承諾(包括任何優先購買權)，而該等承諾或承諾(包括任何優先購買權)使公司任何一方、新母公司或新中間控股公司有義務發行、交付、出售或轉讓、或回購、贖回或以其他方式收購，或安排發行、交付、出售或轉讓、或購回、贖回或以其他方式收購任何公司方、新母公司或新中間控股公司的任何股本或其他股權或投票權權益，或任何可轉換為或可行使或可交換為任何公司方、新母公司或新中間控股公司的股本或其他股權或投票權的證券；(Ii)規定任何公司方、新母公司或新中間控股公司有義務發行、授予、延長或訂立任何該等期權、認股權證、催繳、權利、擔保、承諾、合約、安排或承諾，(Iii)限制轉讓任何公司黨、新母公司或新中間控股公司的任何股本股份(退出安排或任何相應質押協議中包括的任何限制除外)或(Iv)與任何公司黨、新母公司或新中間控股公司的任何股本股份的投票有關。

第4.5節規定了債券發行。在加入後備保證令及確認令後，(X)將會就完成供股發行而發行的供股股份，並根據本協議的條款，以換取供股總供股金額(或經調整供股總供股金額，如適用)，及(Y)將與後備承諾溢價相關而發行的新普通股，於截止日期發行及交付時，將獲正式及有效授權、發行及交付，並應悉數支付及免税，且免交所有税項。留置權(根據本條例或新組織文件或適用法律施加的轉讓限制除外)、優先購買權、認購權和類似權利(規定的任何權利除外

在新的組織文件、註冊權協議(如果適用)、計劃、RSA以及適用的證券法規定的轉讓限制以外的其他條款中)。

第4.6節介紹了美聯儲的規定。購買供股所得收益不得用於(A)購買或持有任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸，或(B)用於任何其他目的，在每一種情況下，均違反或不符合理事會任何法規的任何規定，包括但不限於第T、U和X條。“保證金股票”和“購買或攜帶目的”應具有前述規則U中賦予它們的含義。

第4.7條規定不存在衝突。假設獲得第4.8節所述的同意，公司各方對本協議、計劃和其他最終文件的簽署和交付、公司各方對本協議及其條款的遵守以及本協議和本協議中預期的交易的完成將不會(A)與任何條款或條款相沖突，或導致違反、修改或違反其中的任何條款或條款，或構成違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或導致(除非在計劃預期的範圍內)加速或產生以下任何留置權：或導致任何合同規定的任何付款或同意，該合同在計劃生效後的截止日期對任何公司方具有約束力，或任何公司方的任何財產或資產在計劃生效後的截止日期受約束，(B)導致任何違反新組織文件或任何公司方的任何組織文件的規定，或(C)導致任何適用於任何公司或其任何財產的任何法律或秩序的任何違反，但本第4.7節所述的每一種情況除外，這是合理預期不會發生的，單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。

第4.8節規定了異議和批准。對於任何公司方、新母公司或新中間控股公司簽署和交付本協議、計劃和其他最終文件，任何公司方、新母公司或新中間控股公司遵守本協議及其規定的規定，以及完成本協議、計劃和其他最終文件，不需要任何對公司方、新母公司或新中間控股公司或其各自財產具有管轄權的政府當局的同意、批准、授權、命令、登記或資格，以及完成本協議、新母公司或新中間控股公司在本協議、計劃和其他最終文件中預期的交易。以下情況除外：(A)輸入後備命令，授權Invacare和其他債務人簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務；(B)輸入確認命令，授權Invacare和其他債務人履行計劃下各自的義務；(C)輸入披露聲明命令；(D)破產法院或任何其他具有司法管轄權的法院根據破產法第11章的情況不時輸入必要的命令；(E)提交、通知、授權、批准、同意、與本協議預期的交易相關的任何反壟斷法下的所有適用等待期的批准或終止或到期；(F)國家證券或“藍天”法律可能要求的與後盾方購買未認購股份、發行後盾方權利、根據後盾方權利發行供股、發行新普通股和新的可轉換優先股相關的同意、批准、授權、登記或資格；為根據本計劃清償無抵押票據債權及一般無抵押債權，以及發行新普通股作為支付後備承諾溢價及(G)任何適用協議，而該等協議如不作出或取得，將合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。

第4.9節規定了一段距離。公司各方同意：(A)就擬進行的交易(包括確定供股條款)，各後盾方僅以獨立合同交易對手的身份行事，而不是作為任何公司方的財務顧問、受託人或代理人；及(B)後盾方不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向任何公司方提供意見。

第4.10節説明財務報表。截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止期間的經審計財務報表(I)是按照在所涉期間內一貫適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，其中包括附註，但另有明文規定者除外；及(Ii)在所有重大方面均公平地列報Invacare及其綜合附屬公司截至其各自日期的綜合財務狀況，以及當時終止的各期間的綜合經營業績，該等綜合財務報表是按照在財務報表所指期間內一致適用的GAAP編制的，但其中另有明確註明的除外，包括附註

第4.11節介紹了公司美國證券交易委員會的文件和披露聲明。自2022年1月1日以來，公司各方(除第6.16節規定的情況外)已及時向美國證券交易委員會提交了所有必要的報告、時間表、表格和報表(“公司美國證券交易委員會文件”)。自各自的日期起，並使在本協議日期之前提交的對其的任何修改或補充生效，截至本協議日期已提交的每個公司美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合適用於該等公司美國證券交易委員會文件的證券法或交易法的要求。在本協議日期之前提交的任何公司美國證券交易委員會文件，在對其進行的任何修改或補充生效後，以及在本協議日期前提交的任何隨後提交的公司美國證券交易委員會文件，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據做出這些陳述的情況，遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，且不具有誤導性。經破產法院批准的披露聲明將在所有實質性方面符合破產法第1125條。

第4.12節規定沒有某些變化。自2022年1月1日以來，除破產法第11章的案件和任何與此相關的對抗性訴訟或有爭議的動議外，沒有發生或存在個別或總體構成重大不利影響的事件、發展、發生或變化。

第4.13節禁止違反；遵守法律。(A)Invacare、新母公司和新中間控股公司均未違反其章程或章程，以及(B)其他公司方均未違反其各自的組織章程、章程、章程或類似的組織文件。據本公司各方所知，本公司沒有任何一方違反任何法律或秩序，除非任何此類違規行為沒有也不會合理地預期會產生個別或整體的重大不利影響。

第4.14節適用於法律訴訟。除《公司披露明細表》所載，以及除破產法第11章的案件和任何與此相關的對抗性訴訟或有爭議的動議外，並無重大的法律、政府、行政、司法或監管調查、審計、訴訟、訴訟、索賠、仲裁、要求、要求函、索賠、不符合規定或違規通知，或據公司各方所知，新中間控股公司、新母公司或任何公司方是其中一方的書面威脅，或新中間控股公司、新母公司或任何公司方的任何財產所屬的法律程序(法律程序)待決或受到威脅。在每一種情況下，都有理由預計這將個別地或總體地產生實質性的不利影響。

第4.15節是關於勞動關係的。除非，總的來説，不合理地預計不會產生實質性的不利影響：(A)沒有針對公司任何一方的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據公司各方所知，沒有受到威脅；和(B)沒有針對任何公司各方的不公平勞工行為、指控或申訴的索賠，據Invare所知，沒有任何人威脅到他們中的任何一方。

第4.16節涉及知識產權。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則本公司各方均擁有、許可或擁有使用其當前業務運營所合理需要的所有知識產權的權利，且不與任何人的權利發生衝突。Invacare或每一公司方在其目前進行的業務運營中，不會侵犯任何人持有的任何知識產權，除非此類侵權行為是單獨或整體的，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。沒有任何關於Invacare或任何公司方擁有的任何知識產權的索賠或訴訟待決，或據Inacare所知，沒有針對Invacare或任何公司方的書面威脅，這些單獨或總體上可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第4.17節 不動產和個人財產的所有權。

(A)如果公司每一方都擁有，新母公司和新中間控股公司將各自擁有與其業務有關的所有不動產和其他個人財產的良好所有權或有效租賃權益，在每一種情況下，(I)除允許留置權外，沒有所有留置權，(Ii)所有權上的微小缺陷不影響其在目前進行的或建議進行的業務，或將該等財產用於預期目的的能力，在每一種情況下，除非不能合理地期望單獨或總體擁有，一種實質性的不利影響。

(B)確保每一公司方遵守其在破產法第11章案件中未被拒絕的所有租約(可能不時修訂)下的所有義務，除非不遵守規定沒有造成、也不會合理地預期會產生個別或總體的重大不利影響。

第4.18節禁止任何未披露的關係。除本公司任何當事方之間或之間的合同或其他直接或間接關係，或在金額或重要性上無關緊要的合同或關係外，截至本協議日期，本公司各方之間或之間沒有任何直接或間接關係，一方面，本公司各方與任何董事方、高級管理人員或超過5%(5%)的股東之間的任何直接或間接關係，另一方面，根據交易所法案的要求，必須在本公司提交給美國證券交易委員會的文件中描述，且未在該等文件中通過引用進行描述，但本協議預期進行的交易除外。

第4.19條 [已保留].

第4.20節涉及環境保護。除個別或總體上不能合理預期會造成重大不利影響的任何事項外，Invacare或任何公司的任何一方(I)未遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可、許可證或其他批准，(Ii)據Invacare所知，已受到任何環境責任的約束，(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠的書面通知，或(Iv)據其所知，任何合理預期Invacare或任何公司方將承擔任何環境責任的依據。

第4.21節規定了税務事宜。但在個別或合計不會合理地預期會產生重大不良影響的事宜，則不在此限：

(A)除《破產法》、適用命令的條款和破產法院要求的任何批准外，每一公司當事人(I)已提交或導致提交要求提交的所有聯邦、州、省和其他納税申報單，以及(Ii)已支付或導致支付所述納税申報單上所有已到期和應支付的税款以及所有其他税款，任何政府單位對其或其任何財產徵收的任何費用或其他費用(除(A)尚未到期的任何報税表或金額，或(B)目前正通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑，並已在適用公司方的賬簿上為其提供符合GAAP要求的任何準備金的金額外)。

(B)除與(I)破產法第11章的案件有關外，或(Ii)已(根據公認會計準則的要求)已作出足夠撥備的適當訴訟程序真誠地就税款提出抗辯外，(A)沒有就任何公司方的任何税務責任提出未決的審計、評估或書面索賠，(B)公司方沒有收到任何税務機關就任何可能在生效日期後影響任何公司方的未決税務問題發出的任何書面通知；以及(C)除允許的留置權外，對任何公司方的任何資產或財產都沒有任何税收留置權。

(C)確保法律要求任何公司方就已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的款項預扣或收取的所有税款已被適當扣繳或收取，並已在到期和應付的範圍內及時支付給有關當局。

(D)本公司任何一方均不是任何將於生效日期後持續有效的税項分擔、分配或彌償協議或安排的訂約方(但構成較大商業協議或安排的一部分而其主要標的並非税務的該等協議或安排除外，以及完全由本公司各方及其附屬公司達成的協議或安排除外)。

(E)沒有任何公司方被書面要求，且據公司各方所知，沒有任何公司方要求任何公司方支付任何人(公司各方或其直接或間接子公司除外)因適用國庫法規第1.1502-6條或任何類似的州、當地或外國法律規定，或作為受讓人或繼承人而產生的對任何公司方具有重大意義的任何税收責任。

(F)在過去五年發生的分銷中，沒有任何一家公司締約方是“分銷公司”或“受控公司”，在該分銷中，分銷各方將分銷視為IRC第355條所適用的分銷。

第4.22節 員工福利計劃。

(A)在對任何單一僱主計劃或加拿大養老金計劃作出這種陳述之日之前的五年期間內，沒有發生應報告的事件，也沒有未能達到IRC第412節或ERISA第302節或適用的養老金標準立法規定的最低供資標準，並且每個單一僱主計劃和加拿大養老金計劃都遵守了ERISA、IRC或適用法律的適用條款；(Ii)沒有終止單一僱主計劃或加拿大養老金計劃，也沒有對任何公司方的資產產生有利於PBGC或單一僱主計劃或加拿大養老金計劃的留置權

(3)每項單一僱主計劃或加拿大退休金計劃下所有累算福利的現值(根據用以資助該等單一僱主計劃和加拿大退休金計劃的假設)，截至作出或被視為作出該陳述之日之前的最後年度估值日，不超過該單一僱主計劃或加拿大退休金計劃可分配給該等應計福利的資產價值；(Iv)並無任何公司或任何其他ERISA聯屬公司完全或部分退出任何已導致或可合理預期會導致ERISA項下的責任的多僱主計劃；(V)倘若有關公司方或ERISA聯屬公司於作出陳述日期之前最接近的估值日期完全退出所有多僱主計劃，則公司方或任何其他ERISA聯屬公司將不會承擔ERISA下的任何責任；及(Vi)並無多僱主計劃破產、或處於危險或危急狀態(按IRC第432節或ERISA第305節的定義)。任何加拿大養老金計劃都不是加拿大多僱主計劃。

(B)就受ERISA第四章或IRC第412節或ERISA第302節約束的任何單一僱主計劃而言，且ERISA聯屬公司(公司及其附屬公司除外)僅因根據ERISA第四章被視為與該計劃的發起人為單一僱主而維護或出資，且根據ERISA或IRC就該計劃的任何單一僱主計劃而言，各公司及其附屬公司並未且合理地預期不會招致任何責任。

第4.23節介紹了財務報告的內部控制。本公司各方已建立並維持一套財務報告內部控制制度(如根據交易法頒佈的第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)，該制度在所有重要方面均符合交易法的要求，旨在為財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證。

第4.24節規定了披露控制和程序。公司各方維持披露控制和程序(根據交易法頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)的含義)，旨在確保公司各方根據交易法提交和提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累這些信息並傳達給公司各方的管理層，以便及時做出關於所需披露的決定。

第4.25節規定了材料合同。除在破產法第11章案件中任何公司方提出拒絕動議的結果外，所有重大合同均有效，具有約束力，並可由適用公司各方以及據公司各方所知可強制執行(除非未能有效、具有約束力或可強制執行不會構成重大不利影響)，且未向任何公司方發出全部或重大部分終止任何重大合同的書面通知(除非合理地預期終止不會單獨或總體產生重大不利影響)。除根據破產法第11章提起訴訟外，本公司任何一方或(據所知，任何重大合同的任何其他公司方)在每一情況下均不存在違約或違約，但違約或違約的情況除外，該等違約或違約的情況不會對個別或整體造成重大不利影響。

第4.26節適用於愛國者法案、OFAC和FCPA。

(A)公司各方在所有實質性方面均遵守適用的制裁，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)的法規、美國愛國者法案第三章和其他適用的反恐怖主義法律和法規，以及《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法律和法規，並已制定和維持合理設計的政策和程序，以確保遵守該等法律和法規。

(C)除公司任何一方外，也不知道Invacare，任何公司方的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，在每種情況下，(I)是目前在OFAC的特別指定國民和封鎖人員名單、“加拿大自主制裁綜合名單”或根據任何制裁確定或指定的任何其他目標名單上的個人或實體，(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區，或(Iii)其他方面是制裁的對象或目標，或由任何該等人士擁有或控制的合共50%或以上的權益。

第4.27節 [已保留].

第4.28節 [已保留].

第4.29節規定不收取經紀費。本公司任何一方均不是與任何人士(本協議除外)訂立的任何合同的一方，而該合同會導致就供股或出售未認購股份而向後備各方提出有效的經紀佣金、檢索費或類似付款要求。

第4.30節介紹了收購法規。收購法規不適用於本協議、後備承諾和本協議預期的其他交易。

第4.31節是《投資公司法》。公司任何一方都不是1940年修訂後的《投資公司法》中定義的或受其監管的“投資公司”。

第4.32節：保險。但不能合理地個別或合計產生重大不利影響的情況除外：(A)公司各方維持的保險單的所有到期和應付的保費已經支付，(B)由公司各方或其代表維持的保險是足夠的，以及(C)截至本合同日期，據公司各方所知，沒有公司方收到任何保險人或其代理人關於取消或終止此類保險單的通知，但在正常業務過程中收到的此類通知或已按其條款到期的保單除外。

第4.33節規定沒有未披露的重大責任。除披露聲明所述外，任何公司方並無任何類型的負債或義務，不論是應計、或有、絕對、已決定或可確定的，亦無任何現有條件、情況或情況可合理預期會導致該等負債或義務，但下列情況除外：(A)經審計財務報表所披露及規定的負債或義務；(B)自經審計財務報表所載最近一份資產負債表之日起，在正常業務過程中產生的與過往慣例一致的負債或義務；(C)合理地預期不會個別或合計產生重大不利影響的負債或義務；及。(D)負債。

或不需要在公司各方的資產負債表(及其附註)上列出或預留的債務，該資產負債表(及其附註)是按照一貫適用的公認會計原則並按照以往慣例編制的；並在其他情況下應被視為需要在公司各方的資產負債表上列明，儘管有上述(D)條的規定。

第五條

後盾方的陳述和保證

每一後盾方僅就其自身作出陳述和保證(除非本協議另有規定，自本協議之日起和截止日期止)，如下所述。

第5.1節介紹了公司。該後盾方在其成立或組織所在的司法管轄區的法律下有效存在且信譽良好(或其等價物)，本協議是該後援方的一項合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非強制執行可能受到一般有關或限制該後援方權利的適用法律或有關可執行性的公平原則的限制。

第5.2節規定了公司的權力和權力。該後盾方已(或將於有關時間)擁有訂立、簽署及交付本協議及完成萬億.IS協議項下擬進行的重組交易及履行其各自義務所需的一切必需的公司或其他權力及授權。

第5.3節規定了執行和交付。本協議和該後備方為一方的其他最終文件(A)已經或在其簽署和交付之前將由該後備方及時有效地簽署和交付，以及(B)在輸入後備訂單和(如適用)確認訂單時，並假定公司和其他公司各方(視情況適用)對本協議和其他最終文件的適當和有效的執行和交付，將構成該承諾方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該承諾方強制執行。除非強制執行可能受到一般有關或限制債權人權利的適用法律或與可執行性有關的衡平法原則的限制。

第5.4節禁止註冊。該後盾方理解：(A)為滿足後盾方權利而向該後盾方發行的任何未認購股份尚未根據證券法登記，原因是獲得證券法登記條款的具體豁免，其可用性取決於(其中包括)投資意向的真實性質以及該後盾方在本文中所表達或以其他方式作出的陳述的準確性；及(B)除非隨後根據證券法登記或獲得登記豁免，否則不得出售該等股份。

第5.5節説明瞭採購意圖。該後盾方收購未認購股份的目的並不是為了進行任何不符合適用證券法的分銷，或與其相關的轉售，且該後盾方沒有出席

有意出售、允許參與或以其他方式分發，除非符合適用的證券法。

第5.6節：複雜程度；評估。此類後盾方是證券法第501(A)條所指的“認可投資者”或證券法第144A條所指的“合格機構買家”。該等後盾方明白，根據美國聯邦及州證券法註冊要求的特定豁免，向該後盾方發售及出售未認購股份，而本公司各方依賴該等後盾方遵守本文所述的陳述、保證、協議、確認及諒解，以決定該等豁免的可用性及該後盾方收購未認購股份的資格。除本協議明確規定的公司各方的陳述和保證外，該後盾方已獨立評估其訂立本協議的決定的優點和風險，並不依賴公司各方或其代表的任何明示或默示的陳述或保證。

第5.7節 無擔保票據索賠。

(A)截至本協議日期，該後盾方及其關聯方共同是無擔保票據債權本金總額的實益擁有人或記錄擁有人，或代名人、投資經理或實益持有人的顧問；

(B)自本協議之日起，該後盾方或其適用關聯方在符合適用法律的前提下，完全有權表決和同意本協議所設想的與其所有可轉介給其的無擔保票據債權有關的事項；以及

(C)除RSA和本協議允許的情況外，如果轉讓會禁止該後盾方遵守本協議或RSA的條款，則該後盾方未訂立任何合同，全部或部分轉讓其在該等無抵押票據債權中的任何權利、所有權或權益。

第5.8節 故意省略。

第5.9條規定不存在衝突。每一後盾方訂立和履行本協議及其計劃進行的交易，在任何實質性方面不會也不會與適用於本協議的任何法律或法規、或其任何組織章程、組織備忘錄或其他章程文件相沖突。

第5.10節介紹了不同意見和批准。不需要任何對該後盾方或其任何財產具有管轄權的政府當局的同意、批准、授權、命令、登記或資格，以由該後盾方簽署和交付本協議以及該後盾方為其中一方的其他最終文件，該後盾方遵守本協議及其條款的規定，以及完成本協議和本協議中計劃進行的交易(包括該後盾方購買其未認購股份或其配股發行部分的承諾百分比)，但以下情況除外：(A)反壟斷批准(如果有)，包括但不限於根據HSR法案要求的任何文件，在每一種情況下，與本協議預期的交易有關，以及(B)任何同意、批准、授權、命令、登記或資格，如果不作出或獲得，將不會

合理地預期，無論是個別的還是總體的，都將對該後盾方履行其在本協議項下的義務產生實質性的不利影響。

第5.11節適用於法律訴訟。除破產法第11章的案件及任何與此相關而展開的對抗性訴訟或有爭議的動議外，並無任何法律程序待決，或據該後盾方所知，該後盾方所屬一方或該後盾方的任何財產所受到的威脅，將合理地預期會阻止、實質上延遲或實質上損害該後盾方完成本協議所擬進行的交易的能力。

第5.12節規定了資金的充足性。該後盾方已有或將在成交時有足夠的可用資金來履行本協議和其他最終文件規定的義務。為免生疑問，該後盾方承認其在本協議和其他最終文件項下的義務不以任何方式以其獲得融資為條件。

第5.13節規定不收取經紀費。該後盾方不是與任何人簽訂的任何合同(最終文件和產生本合同項下費用報銷的任何合同除外)的任何一方，該合同會導致向Invacare或任何公司方提出與供股或出售未認購股份相關的經紀佣金、佣金或類似付款的有效索賠。

第六條

附加契諾

第6.1節規定了新的批准令。在每種情況下，公司各方應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下，儘快但不遲於請願書日期後90天，以符合RSA和本協議的方式，使後備命令成為最終命令(並要求該命令在破產法院根據破產規則3020和6004(H)豁免(視情況而定)進入後立即生效)。

第6.2節規定了最終文件。在不侷限於RSA(包括其中的同意權)的情況下，除本協議另有明文規定外，(I)RSA第3.01節所列、規定同意無擔保票據持有人可接受的最終文件，其形式和實質也應為所需後盾方和本公司各方所接受；及(Ii)RSA第3.01節所列、所需同意無擔保票據持有人可接受的最終文件，其形式和實質也應為所需後盾方和本公司各方合理接受。

第6.3節規定了商業行為。除本協議或RSA中規定的或經所需後備各方事先書面同意(包括相關信息的請求，應直接向後備各方的法律顧問和財務顧問提出)外，在本協議日期至(A)結束日期和(B)本協議根據其條款終止的日期(“結束前期間”)期間，公司各方(和新中間控股公司，在適用的範圍內)應按照過去的做法和RSA的規定，在正常過程中繼續其業務，(一)原封不動地保留其業務；(Ii)保持其高級管理人員和員工的服務；(Iii)保持其與客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商以及與公司每一方在其業務方面有重大業務往來的其他人的實質性關係；及(Iv)有效地維持其所有外交、聯邦、州和

當地許可證、許可證、同意書、特許經營權、批准書和授權(除非未能做到這一點不會單獨或總體產生實質性的不利影響)。

第6.4條規定了信息的獲取；清潔。在符合適用法律的情況下，在收盤前至少兩(2)個工作日提前書面通知公司各方，公司各方應允許最初的後盾方及其代表：(I)在正常營業時間內合理訪問公司各方的賬簿和記錄(不對公司各方的業務行為造成任何實質性幹擾)；(Ii)為評估公司各方的資產、負債、運營、業務、財務、戰略、前景和事務，合理訪問公司各方的管理層和顧問；以及(Iii)對所有合理盡職調查請求作出及時和合理的迴應，但本節第6.4節規定的所有權利應符合公司各方與第三方之間可能因行使上述權利而受到影響的任何協議的條款。根據第6.4節提出的所有信息和訪問請求應提交給作為公司各方律師的Kirkland&Ellis，或公司各方執行官員以書面指定的其他人。在與本協議相關的信息(包括第6.4節)構成MNPI的範圍內，公司各方和所需的後盾方應真誠談判，並共同同意達成一項針對此類信息的“清理”保密協議。

第6.5節規定了公司各方和後盾方的承諾。在結算前期間，(I)就第6.5條第(A)-(K)款而言，本公司各方同意並同意促使其每一直接和間接子公司，以及(Ii)就本條款第6.5條第(A)、(D)、(E)和(I)款達成協議：

(A)根據本協議和RSA(包括其中的里程碑)，繼續支持並採取一切合理必要和適宜的步驟，以完成重組交易；

(B)在出現將阻止、阻礙、阻礙或推遲完成重組交易的任何法律或結構障礙的範圍內，採取一切合理必要和適宜的步驟來解決任何此類障礙，並真誠地談判任何適當的附加或替代條款或協議，以解決任何此類障礙；

(C)可能會使用商業上合理的努力，以獲得重組交易所需的任何和所有政府、監管和/或第三方批准；

(D)本着誠意進行談判，並使用商業上合理的努力採取一切合理必要的步驟，以(I)完成重組交易和(Ii)執行和執行本協議和其他最終文件；

(E)不得提交或尋求授權提交與本協議、RSA(包括其中規定的同意權)或重組交易不一致的任何訴狀；

(F)不及時對向破產法院提交的任何動議、申請或訴狀提出正式反對，以尋求進入以下情況的濟助命令：(I)與RSA、本協議或任何其他最終文件存在重大不一致；或(Ii)將會或將合理地預期會阻礙RSA、本協議或任何其他最終文件的目的，包括阻止重組交易的完成；

(g)    [已保留];

(H)有權反對和反對任何一方向破產法院提出的任何動議、申請、對抗程序或訴因：(I)指示任命受託人或審查員(其權力超出《破產法》第1106(A)(3)和(4)條的規定)；(Ii)將破產法第11章的案件轉換為《破產法》第7章的案件；(Iii)駁回第11章的案件；或(Iv)修改或終止公司各方提交和/或徵求接受重組計劃的專有權；

(I)反對向破產法院提交的對本協議、計劃、任何其他最終文件或重組交易的任何異議；

(J)在知悉(I)他們知道或相信可能會對重組交易的實施或完成構成重大障礙的任何事項或情況；(Ii)違反本協議(包括任何公司方違反本協議；或任何公司方根據本協議作出或被視為在作出或被視為作出任何重大方面的不正確或誤導性的陳述或陳述)後兩(2)個工作日內，告知最初的後盾方律師；及

(K)根據任何後盾方的合理要求，合理並迅速地向該方律師通報：(I)本協議擬進行的重組交易的現狀和進展，包括與最終文件談判有關的進展；以及(Ii)從每一後盾方、任何主管司法機構、政府當局、銀行、税務、監督、監管機構或任何證券交易所獲得任何必要授權(包括任何同意)的狀況。

第6.6節規定了公司各方和後盾方的額外承諾。除本計劃或RSA允許或預期的情況外，在結算前期間，(I)就第6.6條第(A)-(H)分段而言，公司各方和新中間控股公司的每一方不得直接或間接導致其每一直接和間接子公司；以及(Ii)就第6.6節第(A)-(E)分段而言，每一後盾方不得：

(A)在未經各方合理同意的情況下，反對、推遲、阻礙或採取任何其他可合理避免並會干擾、延遲或阻礙接受、執行或完成本協議、計劃或重組交易的行動或不作為；

(B)不得采取任何與重組交易、RSA或本協議的批准、實施和完成在任何實質性方面不一致的行動或不採取行動，或旨在或可以合理預期挫敗或阻礙重組交易、RSA或本協議的批准、實施和完成；

(C)可以向破產法院或任何其他法院提交全部或部分與本協議、RSA(包括其中規定的同意權)或重組交易重大不一致的任何動議或訴狀(包括對其的任何修改或修訂)；

(D)可以簽署或向破產法院提交與本協議、RSA(包括其中規定的同意權)或重組交易有重大牴觸的任何最終文件(包括對該文件的任何修改或修訂)；

(E)不得采取違反RSA、本協議或任何其他最終文件的任何其他行動或不採取任何行動，或對重組交易造成重大損害；

(F)在未經所需後盾方同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，將任何公司方的任何物質資產或權利或公司各方在業務中使用的任何物質資產或權利轉讓給正常業務過程以外的任何實體；

(G)在未經所需後盾方同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，採取任何行動或不採取任何行動，導致任何公司方的税務地位發生變化，從而產生實質性的不利影響；或

(H)在未經所需後盾方同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，從事任何合併、合併、重大處置、重大收購、投資、股息、債務產生或重組交易以外的其他類似交易。

第6.7節 合作與支持。

(A)在不以任何方式限制任何公司方或任何後盾方在本協議中的任何其他各自義務的情況下，各方應與RSA一致，採取或導致採取一切行動，並做出或導致做出一切合理必要、適當或可取的事情，以完成並使本協議、RSA和計劃預期的交易生效。

(B)*公司各方應在任何公司方打算在合理可行的範圍內(或根據緊急情況可能需要的較短期限)提交、提交或提交給破產法院或任何政府機構(包括任何監管機構)的所有實質性訴狀和文件的草稿，以及任何公司方打算髮布的關於本協議、RSA或重組交易的所有新聞稿的草稿，在該公司方打算在合理可行的範圍內(或根據緊急情況可能需要的較短期限)前至少三(3)個工作日提供給初始後盾方的律師。

(C)在不違反RSA或本協議或任何適用的保密協議的範圍內，本條款6.7中包含的任何內容不得限制任何後盾方就破產法第11章案件中出現的任何事項與任何公司方或任何其他與破產法第11章案件有關的利害關係方進行磋商、出庭和陳述意見或提出異議的能力，且此類行為的目的不是直接或間接拖延、幹擾或阻礙重組交易。

第6.8節 有意省略

第6.9節介紹了藍天。本公司各方應於截止日期當日或之前採取本公司各方合理認為必要的行動，以便根據本協議根據美國各州及任何適用外國司法管轄區的適用證券及“藍天”法律獲得豁免，或使根據本協議發行的未認購股份有資格於截止日期出售給後盾方(或獲得豁免)，並應在交易結束日或之前向後盾方提供任何該等行動的證據。公司各方應根據適用的證券和美國各州的藍天法律，及時提交與本協議項下發行的未認購股份的要約和出售有關的所有文件和報告

在截止日期之後。公司各方應支付與履行本第6.9條規定的義務相關的所有費用和開支。

第6.10節禁止融合；禁止一般徵求意見。本公司訂約方或其任何聯屬公司(定義見根據證券法頒佈的法規D第501(B)條)將不會直接或透過任何代理出售、要約出售、徵求要約購買或以其他方式談判任何證券(定義見證券法)，而該等證券(定義見證券法)將會或將會與出售未認購股份、新可轉換優先股及新普通股整合，而其方式須於證券法下的生效日期登記由新中間控股公司或重組公司發行的任何該等證券。任何公司或其任何聯屬公司或代表其或其代表行事的任何其他人士，均不會以根據證券法頒佈的法規D規則502(C)所指的任何形式的全面徵集或一般廣告的形式，或以涉及證券法第4(A)(2)條所指的公開發售的任何方式，來招攬、要約或出售任何未認購的股份。

第6.11節規定了DTC的資格。在託管信託公司允許的範圍內，公司各方應盡商業上合理的努力，迅速將所有新的可轉換優先股和新普通股交付給後盾方，使其有資格存入托管信託公司，除非所需後盾方另有要求。

第6.12節規定了收益的使用。InVacare將運用行使後盾方權利和出售未認購股份的收益，用於計劃和確認命令中確定的目的。

第6.13節：《分享傳奇》。與本協議相關發行的證明所有未認購股份的每份證書或記賬註釋應加蓋印章或以其他方式印上大體上如下形式的圖例(“圖例”)：

這份證書所代表的證券最初是在[簽發日期]未根據修訂後的《1933年美國證券法》(以下簡稱《法案》)或任何其他適用的州證券法進行註冊，且在沒有根據該法案有效的註冊聲明或根據該法案獲得註冊豁免的情況下，不得出售或轉讓。

如任何該等未認購股份未獲認購，則該等未認購股份須受與新中間控股公司或其轉讓代理所保存的股票分類賬或其他適當記錄中的圖例大致相似的限制性記號所規限，而“圖例”一詞應包括該等限制性記號。

新的中級控股公司或重組後的公司(視何者適用而定)應在上述圖例所述的限制停止適用後的任何時間，包括(如適用)該等股份可根據證券法第144條出售而不受出售數量或方式限制的情況下，促使從證明任何該等股份的股票(或如屬未經認證的股份，則為股票分類賬或其他適當記錄)上刪除上述圖例(或限制性記號，如適用)；惟新的中級控股公司或重組後的公司可合理要求有關意見、證書或其他證據，證明該等限制或條件不再適用於註銷圖例。為免生疑問，(I)認購股份及(Ii)為支付後備承諾溢價而發行的新普通股將不包括傳奇。

第6.14節規定了反壟斷審批。

(A)各方同意盡最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要措施，以完成本協定、本計劃和其他最終文件所設想的交易並使之生效，包括(I)根據《高鐵法案》向美國司法部和美國聯邦貿易委員會提交或促使提交根據本協定向美國司法部和美國聯邦貿易委員會反壟斷司提交的關於本協定所擬進行的交易的通知和報告表，以及任何備案(或在任何反壟斷機構要求時，根據任何其他反壟斷法，以便在合理可行的情況下儘快完善和生效本協議所設想的交易(以及根據《高鐵法案》要求的任何文件，不遲於(X)日期後十五(15)個工作日或(Y)所需後盾方合理確定的日期後十五(15)個工作日(不遲於本協議日期後二十五(25)個工作日)和(Ii)迅速提供任何反壟斷機構合理要求的文件或信息，並在實際可行的情況下迅速向任何政府當局提供根據任何法律或該政府單位可能要求的任何其他信息或文件，並採取或促使採取所有其他行動和進行，或導致進行所有其他必要的事情，適當或可取地完成並使本協議所考慮的交易生效。公司各方同意支付任何一方因本第6.14條所述的申請和其他行動而產生的政府當局的所有費用。

每一後盾方，包括其關聯方及其直接和間接子公司，同意採取或促使採取任何和所有步驟，並作出或促使作出必要的任何和所有承諾，以解決政府當局或反壟斷機構可能根據任何反壟斷法就本協議、計劃或其他最終文件所設想的任何交易提出的任何異議，並避免或消除任何政府當局或反壟斷機構可能就本協議、計劃或其他最終文件所設想的任何交易而根據任何反壟斷法所主張的每一項障礙。以便能夠在實際可行的情況下儘快關閉，包括但不限於：(X)建議、談判、承諾並通過同意法令單獨下達訂單，或以其他方式出售、剝離或處置任何後盾方(包括其關聯公司及其直接和間接子公司)的任何業務、資產、股權、產品線或財產，或任何後盾方(包括其關聯公司及其直接和間接子公司)持有的任何合資企業的任何股權；(Y)建立、終止或剝離任何後盾方(包括其關聯公司)的關係、企業、合同權利或義務；(Z)以其他方式採取或承諾採取任何行動，限制任何後援方(包括其關聯方及其直接和間接子公司)的行動自由，或限制其直接或間接保留或持有任何後援方(包括其關聯方、其直接和間接子公司)的任何業務、資產、股權、產品線或財產的能力，或在任何後盾方(包括其關聯方及其直接和間接子公司)持有的任何合資企業中的任何股權，在每種情況下，為獲得所有批准、同意、批准、終止或終止任何反壟斷法直接或間接要求的等待期、登記、許可、授權和其他確認，或避免啟動禁止本協議、計劃或任何反壟斷法規定的其他最終文件所規定的任何交易的任何行動，或避免在尋求禁止本協議、計劃或其他最終文件所規定的任何交易或推遲結束的任何訴訟或程序中進入或解除任何禁令、臨時限制令或其他命令。

根據反壟斷法(如適用)，公司各方和每一支持方有義務通知本協議、本計劃或以書面形式通知公司各方該義務的其他最終文件所規定的任何交易(每一此類支持方，即“備案方”)同意就提交該通知的適當時間及其內容相互合理合作。在適用於本協議的情況下，公司各方和每一提交方應在適用法律允許的範圍內：(A)迅速通知對方，如果以書面形式，則相互提供來自反壟斷機構或與反壟斷機構的任何通信的副本(如果是實質性口頭通信，則相互口頭通知)；(B)不參加與反壟斷機構的任何會議，除非事先與其他提交方和公司當事人(如適用)協商，並在反壟斷機構和適用法律允許的範圍內，給予對方提交方和公司各方出席和參加會議的合理機會；。(C)向對方提交方和公司各方(如果適用)提供該提交方或公司方與反壟斷機構之間的所有通信和通信的副本；(D)在準備必要的文件或向反壟斷機構提交信息的過程中，向對方申請方提供可能合理必要的必要信息和合理協助；及(E)未經所需後盾方和公司各方事先書面同意，不得撤回根據《高鐵法案》提交的文件(如有)。任何此類披露、參與權或一方向另一方提供的信息，在適用法律要求的範圍內或在適當的情況下，可僅在律師的基礎上進行，以保護機密商業信息，根據本第6.14節提供的任何材料可進行編輯：(I)刪除與估值有關的引用；(Ii)在遵守合同安排所必需的範圍內；以及(Iii)在處理合理的特權和保密問題所必需的範圍內。

(B)如果根據反壟斷法，提交方有義務與一個或多個其他提交方(每個，“聯合提交方”)共同通知本協議、計劃或其他最終文件所設想的任何交易，則該聯合提交方應迅速通知對方聯合提交方，如果以書面形式，則向彼此提供來自反壟斷機構或與反壟斷機構的任何通信的副本(或在重大口頭通信的情況下，向對方聯合提交方口頭通知)。

(C)*本公司各方及每一提交方應盡最大努力獲得任何適用反壟斷法下的所有授權、批准、同意或許可，或促使任何反壟斷法下與本協議擬進行的交易相關的所有適用等待期在提交日期後儘早終止或期滿。本第6.14節所述的通信可由公司各方或提交方僅在外部律師的基礎上進行，或受其他商定的保密保障措施的約束。

第6.15節介紹配股發行。本公司各方應並應促使新母公司和新中間控股公司根據計劃和所有重大方面的供股程序完成供股。

第6.16節介紹了公司美國證券交易委員會的文件和披露聲明。公司各方應盡商業上合理的努力，在生效日期前以Form 10-k格式提交公司截至2022年12月31日的財政年度報告。

第七條

關於受託責任的附加條款

第7.1條排除了受託責任。即使本協議中有任何相反規定，本協議中的任何規定均不要求任何公司方或任何公司方的董事會、經理委員會或類似的管理機構(前述各方統稱為受託人)在各自的情況下，在受託人與律師協商後確定採取或不採取任何行動將與適用法律或其根據適用法律承擔的受託義務相牴觸的範圍內，採取或不採取任何行動；但公司各方的律師應在作出上述決定後不遲於兩(2)個工作日(電子郵件已足夠)(“受託退出通知”)，在根據本第7.1節作出採取或不採取行動的決定後，向最初的後盾方律師發出通知，在每種情況下，採取的方式都會導致違反本協議。7.1節不應被視為修改、補充或以其他方式修改，或構成任何一方根據本協議第X條或第7.1節終止本協議的權利的放棄，該權利可能因任何此類行動或不作為而產生。

第7.2節規定了另類交易。自本協議之日起至截止日止，(I)各公司締約方及其各自的董事會(或其委員會，但不是任何個人董事)、高級管理人員、僱員、投資銀行家、律師、會計師、顧問和其他顧問或代表，均應根據其受託責任，有權對任何傳入的利益跡象作出迴應，但不再徵求替代重組建議(或與此有關的詢問或利益跡象)；以及(Ii)如果任何公司方或公司任何一方的董事會在行使其受託責任時決定接受或尋求替代重組建議萬億.E公司各方應在做出決定後兩(2)個工作日內(“替代重組建議通知”)通知(以電子郵件為充分)初始後盾方的律師。在收到該替代重組方案通知後，所需後盾方有權終止本協議；但根據第7.2節終止本協議的任何此類通知必須通知公司各方，所需後盾方不支持適用的替代重組方案。公司各方顧問應向初始後盾方顧問和公司各方確定的任何其他方提供(X)任何備選重組提案的狀態和進展的定期更新，以及(Y)對與任何備選重組提案或公司各方根據本第7.2節採取的行動有關的任何合理信息請求的合理迴應。本協議中的任何內容不得(A)損害或放棄任何公司方在與重組交易相關的情況下主張或提出任何本協議允許的反對意見的權利，或(B)阻止任何公司方強制執行本協議或就任何事項、事實或事情是否違反或不符合本協議提出異議。

第八條

當事人義務的條件

第8.1條規定了對後盾當事人義務的限制條件。每一後盾方完成本協議所述交易的義務應符合(除非被要求方放棄)在成交前或成交時滿足以下條件：

(一)取消訂單。破產法院應已登錄支持令、披露聲明令和確認令，並且在每種情況下，在所有重要方面均與RSA一致；每個此類命令均為最終命令；此類命令應具有完全效力和作用，不受暫緩執行的限制。

(二)發展規劃。各公司方應在所有實質性方面遵守各公司方將於生效日期或之前履行的計劃條款，且計劃中所載的生效日期發生前的條件(與關閉發生有關的任何條件除外)應已根據計劃條款得到滿足或免除。

(C)發行新股。供股在各方面均須按照後盾令、供股程序及本協議進行，供股屆滿時間應已屆滿。

(D)具體生效日期。根據計劃和確認令中的條款和條件，生效日期應已發生，或應被視為與關閉同時發生。

(E)簽署新的登記權協議；新的組織文件。

(I)如適用，註冊權協議應具有此類交易的慣常條款，且其形式和實質應為所需後盾方和公司各方合理接受(“註冊權協議”)。註冊權協議(如適用)應已由本公司簽署及交付，否則應對後盾方及其他各方生效，並應具有全面效力。

(Ii)新的組織文件應以公司各方可接受的形式和實質以及所需的後盾方合理接受的形式和實質予以正式批准和通過，並應完全有效。

(六)提高費用報銷標準。公司各方應已支付(或此類金額應與結賬同時支付)截至結算日的所有費用報銷(根據第3.3條)。

(G)不同意見。完成本協定和本計劃所設想的交易所需的所有政府和第三方通知、備案、同意、豁免和批准應已作出或收到。

(H)審查反壟斷審批。任何政府機構或反壟斷機構施加的與本協議預期的交易相關的所有等待期應已終止或到期，並已獲得反壟斷法下與本協議預期的交易相關的所有授權、批准、同意或許可。

(I)保證發行沒有任何法律障礙。任何政府單位不得頒佈、通過或發佈任何法律或命令，禁止實施本計劃或本協議所設想的交易。

(J)提供更多的陳述和保證。

(I)*第4.1、4.2、4.3、4.4、4.5、4.26及4.31節所載本公司各方的陳述及保證，在計劃生效後的截止日期當日及截至截止日期，在各方面均屬真實及正確，猶如在計劃生效後的截止日期當日及截止日期所作的一樣(於指定日期作出的陳述及保證除外，該等陳述及保證僅於指定日期才屬真實及正確)。

(Ii)第4.14節所載本公司各方的陳述及保證應於截止日期當日及截至截止日期在各重大方面均屬真實及正確，或於截止日期及截止日期在所有重大方面均屬真實及正確，猶如在計劃生效後於截止日期並於截止日期作出的一樣(於指定日期作出的該等陳述及保證除外，該等陳述及保證僅於指定日期在所有重大方面均屬真實及正確)。

(Iii)除上文第(I)款和第(Ii)款所述的陳述和保證外，本協議中各方的陳述和保證在計劃生效後的截止日期應真實和正確(不考慮除第4.12款以外的所有重大或實質性不利影響限定詞)，或在截止日期當日和截止日期在所有重要方面均為真實和正確的(指定日期作出的陳述和保證除外，只有在指定日期才真實和正確)；但如沒有如此真實和正確，並不個別或合計構成重大的不利影響，則屬例外。

(K)簽署三項公約。公司各方應在所有實質性方面履行並遵守本協議中各自的所有契諾和協議，根據其條款，這些契約和協議預期在截止日期之前履行或遵守。

(L)帶來了實質性的不利影響。自2022年1月1日以來，除破產法第11章的案件和與此相關的任何對抗訴訟或有爭議的動議，以及(I)本公司美國證券交易委員會文件或美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索系統公開提供的其他文件中披露的情況外，或(Ii)本公司披露的附表中披露的情況外，不應發生、也不應存在構成單獨或整體構成重大不利影響的任何事件、發展、發生或變化。

(M)高級船員證書。後備各方應在截止日期當日並截至截止日期，收到Inval首席執行官或首席財務官的證書，確認已滿足第8.1(J)、(K)和(L)條規定的條件。

(N)建設更多的出境設施。退出ABL融資、退出擔保可轉換票據和退出定期貸款融資應按照重組條款説明書中規定的條款有效，自本協議之日起生效。

(O)支持RSA。RSA不應根據其條款終止。

(P)提供支持承諾溢價。公司各方應已向每一後盾方支付(或該金額應與成交同時支付)第3.2節所述的後備承諾溢價份額金額。

(Q)發佈新的資金通知。後備各方應已收到根據本協議條款發出的資金通知。

(R)支持DIP融資。違約事件不應根據DIP定期貸款信貸協議發生並繼續發生，在該協議下，代理人和貸款人應已終止承諾並宣佈貸款立即到期和應付。

(S)參與重組交易。根據重組交易備忘錄應於生效日期前進行的重組交易，應與生效日期同時發生或同時發生。

第8.2節 公司註冊證書;指定證書。完成後，（i）新可轉換優先股權和新普通股權的權利、優先權和特權將根據計劃和法律規定在適用發行人的新組織文件中規定。

第8.3條規定了對後盾方義務的條件豁免。第8.1(B)、(C)、(E)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)、(O)和(Q)條所列的全部或任何條件只能通過由所需的後備各方自行決定簽署的書面文書對所有後備各方全部或部分豁免，如果放棄，所有後備各方應受該豁免的約束。前款未列明的任何條件，只能通過由所有擔保當事人簽署的書面文書，對所有擔保當事人全部或部分免除。

第8.4節規定了對公司各方義務的限制條件。除非公司各方以書面形式放棄，否則公司各方與任何後盾方完成本協議所述交易的義務均須滿足下列各項條件：

(一)取消訂單。破產法院應在每種情況下以公司各方可接受的形式和實質，並在所有重要方面與RSA和最終文件一致的形式和實質，登錄支持令、披露聲明令和確認令；每項該等命令均為最終命令；該等命令應具有十足效力和效力，且不受暫緩執行的限制。

(B)具體生效日期。根據計劃和確認令中的條款和條件，生效日期應與關閉同時發生或應被視為與關閉同時發生。

(C)發行新股。供股到期時間應已發生，而本公司各方應已收到供股總額(或經調整的供股總額，如適用)根據供股已悉數收取的現金。

(D)審查反壟斷審批。

(E)保證發行沒有任何法律障礙。任何政府單位不得頒佈、通過或發佈任何法律或命令，禁止實施本計劃或本協議所設想的交易。

(F)提供適當的陳述和保證。本協議中包含的後備各方的陳述和保證在截止日期當日和截止日期在所有重要方面均應真實和正確，並具有與截止日期和截止日期相同的效力(但在指定日期作出的該等陳述和保證除外，該等陳述和保證僅在指定日期時才在所有重要方面真實和正確)。

(G)不同意見。完成本協定和本計劃所設想的交易所需的所有政府和第三方通知、備案、同意、豁免和批准應已作出或收到。

(H)簽署兩項公約。後備各方應在所有實質性方面履行並遵守本協議中包含的所有各自的契諾和協議，根據其條款，這些契約和協議預期在截止日期之前履行或遵守。

(一)完善出境設施。退出安排應按照重組條款説明書中規定的條款有效，自本協議生效之日起生效。

(J)支持RSA。RSA不應根據其條款終止。

第九條

彌償和供款

第9.1條規定了賠償義務。後備命令生效後，但自本協議生效之日起，公司各方(“補償方”和每一個“補償方”)應共同和個別地賠償並使每一後盾方及其關聯方、股權持有人、成員、合夥人、普通合夥人、經理及其各自的代表和控制人(每個人，一名“被保障者”)免受任何和所有損失、索賠、損害、債務以及成本和開支(除本協議另有規定的範圍外，後援方的税費除外)的損害和損害。損失)任何上述受彌償人士可能因本協議、本計劃及擬進行的交易而招致或受制於本協議、本計劃、開支償還、支付後備承諾溢價或後備承諾終止溢價或使用供股收益，或與上述任何事項有關的任何申索、挑戰、訴訟、調查或法律程序，不論該等法律程序是否由本公司各方、重組後的公司各方、其各自的股權持有人提出，關聯公司、債權人或任何其他人，並在要求合理記錄的自掏腰包(此類文件須經編輯以維護律師客户和工作產品特權)法律費用或其他第三方費用時，補償每個受補償人，這些費用與調查、準備辯護或辯護，或在與上述任何事項有關的任何訴訟、調查、索賠或其他程序中提供證據或提供證據有關(包括與執行本協議中規定的賠償義務有關)，無論本協議或本計劃預期的交易是否完成或是否終止；但上述賠償不適用於(A)違約的後盾方或其關聯方的損失，或(B)由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決認定因該受補償人的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽而引起的損失。受賠償人是本條第九條的明示第三方受益人。

第9.2節規定了賠償程序。受保障人在接獲任何申索、質疑、訴訟、調查或法律程序(“受保障申索”)的展開通知後，如根據本條例就該等申索向作出賠償的一方提出申索，則該受保障人須立即以書面通知作出申索的一方有關該項申索的展開；但(A)遺漏通知補償方並不解除其在本協議項下可能承擔的任何責任，除非因此而受到重大損害；及(B)遺漏通知補償方並不解除補償方因本協議以外可能對該受補償方所負的任何責任。如果對任何受補償人提出此類索賠，並將索賠的開始通知給受補償方，則受補償方將有權參與其中，並且在其選擇時，通過向該受補償人提供書面通知，受補償方將有權承擔為其辯護或參與，並有權由該受補償人合理地接受律師；此外，如任何該等獲彌償保障索償的各方(包括任何被牽涉的一方)包括上述受彌償保障者及彌償一方，並根據該受彌償保障人的律師的意見，為該受彌償保障者提供與彌償一方所得的法律抗辯不同或不同的法律抗辯，則該受彌償保障者有權選擇不同的大律師提出該等法律抗辯，並以其他方式參與該等受彌償索償的抗辯。在收到被補償方向該受補償人發出的關於其選擇在受補償人合理接受的律師的情況下承擔該等索賠的抗辯的通知後，該受補償方不對該受補償人承擔與抗辯或參與有關的費用(有文件證明的合理的自付調查費用除外)，除非(I)該受補償人除僱用任何本地律師外，還應根據前一句的但書(應理解為：(Ii)在彌償方接獲受彌償保障人士發出的開始提出申索的通知或由其代表該等受彌償保障人士的通知後的一段合理時間內，彌償一方不得僱用該受彌償保障人士合理地接受的大律師代表該受彌償人士，(Iii)在彌償一方承擔該項申索的抗辯後，被補償方真誠地確定補償方未能或正在為該索賠辯護，並提供關於該決定的書面通知，並且在補償方收到此類通知後十(10)個工作日內未得到合理補救，或(Iv)補償方應以書面授權為該被補償方聘請律師。

第9.3節規定了賠償索賠的和解。未經補償方書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，補償方對該受補償方提出的任何受賠償要求的任何和解不負責任。如果在獲得補償方書面同意的情況下完成了任何賠償索賠的和解，或者在任何此類賠償索賠中有對原告有利的最終判決，則賠償方同意賠償並使每個被賠償者免受因該和解或判決而造成的任何和所有損失，只要這些損失在其他情況下須由賠償方根據本條第九條並受其限制予以賠償。即使本條第九條有任何相反的規定，如果在任何時候，被補償方要求被補償方償還與調查、迴應或抗辯本條第九條所設想的任何被補償索賠有關的法律費用或其他費用，則賠償一方應對在未經其書面同意的情況下達成的任何被補償索賠的任何和解負責，條件是：

在賠償方收到賠償要求後三十(30)天內，(B)賠償方在和解之日之前不應按照賠償要求向該受賠償人賠償。任何受補償者或其代表的過失或不作為。

第9.4節説明瞭他們的貢獻。如果由於任何原因，上述賠償對任何受賠方不可得，或不足以使其不受根據第9.1條規定應受賠付的損失的損害，則賠方應按適當的比例為該受賠方支付或應支付的金額作出貢獻，該比例不僅反映了賠方和該受賠方的相對利益，而且也反映了賠付方和該受賠方的相對過錯，以及任何相關的衡平法考慮。茲同意，向彌償一方及所有受彌償人士提供的相對利益應被視為與(A)本協議及本計劃擬於供股中發行及出售供股股份而由本公司各方收到或擬收取的總價值的比例相同，(B)已支付或擬支付予後備各方的後備承諾溢價。在第10.6節的規限下，賠償各方還同意，任何受補償人不應因其比較或共同的疏忽或其他原因而對補償方、代表任何補償方或根據其權利主張索賠的任何人、或與賠償索賠有關的任何其他人承擔任何責任。

第9.5條規定了賠償付款的處理方式。彌償方根據本條第IX條向獲彌償人士支付的所有款項，在適用法律許可的範圍內，就所有税務目的而言，須視為對該受彌償人士的後備承諾溢價或後備承諾終止溢價(視屬何情況而定)的調整，或(如在截止日期後)該受彌償人士在供股中認購的供股股份的購買價，或該受彌償人士所購買的未認購股份(視何者適用而定)的調整。本第九條的規定是本協定所設想的交易的組成部分，如果沒有這些規定，擔保各方將不會訂立本協定。根據破產法第503(B)條及第507條，公司當事人根據本章程第IX條承擔的義務應構成本公司當事人財產的允許管理費用，且無需破產法院的進一步命令即可支付，且本公司各方可遵守本章程第IX條的要求，而無需破產法院的進一步命令。

第9.6節規定不能生存。所有在本協議中作出的陳述、保證、契諾和協議在截止日期後將不再有效，但按照其明示條款將在截止日期後履行的契諾和協議除外，這些契諾和協議將繼續有效，直到按照其條款滿足為止。儘管有上述規定，本公司每一方根據本細則第IX條和第10.6節規定的其他義務的賠償和其他義務應在截止日期後繼續有效，直至適用法律允許的最後日期，並(如適用)由重組後的每一方公司各方承擔。

第十條

終止

第10.1節規定了雙方自願終止的條款。經公司各方和所需後盾方雙方書面同意，本協議可在截止日期前的任何時間終止，本協議擬進行的交易可被放棄。

第10.2節規定了自動終止。除本第十條另有規定外，如果發生下列情況之一，本協定應自動終止，任何締約方不採取進一步行動或發出通知：

(A)如果(I)任何破產法第11章的案件未經所需的後盾當事人同意而被駁回或轉換為破產法第7章的案件，或(Ii)在破產法第1106(A)(3)和(4)節規定的以外，擁有全體權力的破產法第11章受託人或擁有更大權力的審查員應在破產法第1106(A)(3)和(4)條規定的範圍之外，在任何破產法案件中指定破產管理人，或者債務人應提交動議或其他請求進行此類救濟。

第10.3節規定，公司各方不得終止合同。在發生下列任何事件時，公司各方可在書面通知各後盾方後終止本協議，但公司各方有權在預期或追溯的基礎上完全和無條件地放棄此類事件的發生：

(A)根據其條款向公司各方通知RSA的終止；

(B)在RSA第12.02節規定的任何公司方終止事件發生之前，

(C)聲稱破產法院拒絕輸入支持令；

(D)根據第2.3(A)條(這將被視為根據本第10.3(D)條被替換的後盾方的任何違約行為被視為補救)，(I)任何後盾方應(X)違反該後盾方在本協議或任何該等陳述或保證中所作的任何陳述、保證、契諾或其他協議，且該等違反或不準確將變得不準確，且該違反或不準確將或合理地預期為：導致第8.4(F)節或第8.4(H)節中規定的條件不被滿足，或(Y)重大違約或不再是RSA的一方，(Ii)公司各方應已將該違約或不準確的書面通知交付給該後盾方，以及(Iii)該後盾方在收到該通知後第十(10)個工作日和外部日期之前的第三(3)個工作日(以較早者為準)未能糾正該違約或不準確；但本協議應繼續對公司各方和非違約後盾方具有充分的效力和效力；

(E)如果公司各方根據律師的建議真誠地確定，繼續進行重組交易將與公司董事會或類似管理機構的受託責任的行使或適用法律不一致；但公司應在決定之日後兩(2)個工作日內向後盾方提供此類決定的通知；

(F)撤銷、撤銷或撤銷後盾令或確認令；

(G)除非截止日期在2023年6月2日紐約市時間晚上11：59之前尚未發生，除非在此之前發生了生效日期並且配股已經完成；但如果公司各方當時故意或故意違反本協議，則無權根據本第10.3(G)條終止本協議；

(H)考慮公司各方是否未收到供股和本協議規定的供股總額(受後盾方根據第2.3(A)節安排後備方替換的權利的約束)；但根據第10.3(H)節的任何終止不應免除或以其他方式限制任何違約後盾方因違反或違反其在本協議項下的義務或與此相關的任何文件或文書而承擔的責任；或

(I)任何適用的法律或最終且不可上訴的命令應已由任何政府單位制定、通過或發佈，禁止執行本協議或其他最終文件所規定的計劃、供股或交易；但尋求或要求作出該裁決或命令的任何一方不得違反本協議規定的任何義務行使該終止權。

第10.4節規定，必須由所需的後盾方終止合同。本協議可由所需的後備各方在書面通知公司各方後終止，前提是所需的後備各方有權在預期或追溯的基礎上完全和無條件地放棄此類事件的發生：

(A)除非構成所需後盾方的各方違反了RSA，否則公司各方已根據RSA條款終止RSA；

（b） 根據RSA條款，超過66.67%的無擔保票據持有人終止RSA;

（c） (i)破產法院尚未在請願日期後一百九十五（105）天或之前下達或拒絕下達後備令;或（ii）破產法院尚未在請願日期後一百九十五（105）天或之前下達確認令;

(D)在未經所需後備各方事先書面同意的情況下，禁止後備命令或確認命令在進入後在任何實質性方面被撤銷、駁回、騰出或修改或修改(而經修改的後備命令或確認命令在五(5)個工作日內未被所需後備各方合理接受)；但任何尋求或請求這種撤銷、解僱、休假、修改或修改的一方不得行使這一終止權；

(E)如果截止日期尚未在紐約市時間2023年6月2日晚上11：59之前發生(可根據第10.4(E)條或第2.3(A)條延長)，但經所需後盾方事先書面同意，可放棄或延長外部日期至2023年6月30日(“最終外部日期”)，且只有在每一後盾方(不包括任何違約後盾方)事先書面同意下，才可放棄或延長最終外部日期；

(F)如果任何公司方實質上違反了該公司方在本協議中作出的任何陳述、保證、契諾或其他協議，或任何此類陳述或保證將變得不準確，且該違反或不準確將個別或總體導致第8.1(J)、8.1(K)或8.1(L)條所述的條件無法滿足，(I)任何後盾方應已將該違反或不準確的書面通知交付給公司各方，以及(Ii)如果該違反或不準確能夠被糾正，在收到該通知後第十(10)個工作日和(Y)外部日期前第三(3)個工作日之前，InVacare或公司其他各方不會糾正此類違約或不準確；

(G)自2022年1月1日以來，除破產法第11章的案件和任何與此相關的對抗性訴訟或有爭議的動議外，且不包括(I)本公司美國證券交易委員會文件或美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索系統上公開提供的信息，或(Ii)本公司披露的時間表中披露的任何單獨或總體構成重大不利影響的事件、發展、發生或變化；或

(H)任何適用法律或最終且不可上訴的命令應已由任何政府單位頒佈、通過或發佈，禁止執行計劃或供股或本協議或其他最終文件所預期的交易，並且在後盾方向公司各方提交書面通知後十(10)個工作日內仍然有效；但任何一方不得違反本協議規定的任何義務而尋求或要求作出該裁決或命令而行使該終止權。

第10.5節 [已保留].

第10.6節規定了終止的效果。

(A)在根據本第十條終止本協定時，本協定應立即失效，不再具有任何效力或效力，雙方不再承擔任何義務或責任；但(I)在第2.3(B)款的規限下，本公司訂約方根據第III條支付開支的義務、根據第IX條履行其賠償義務的義務，以及在發生終止保費支付事件的情況下，根據第3.2條以現金支付後備承諾終止保費的義務，在本協議終止後仍繼續有效，在每種情況下均應保持十足效力，直至該等義務得到履行為止；及(Ii)第10.6節和xi條款應在本協議終止後繼續有效，直至該等義務得到履行為止。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但如果本協議根據(X)第7.1條或第7.2條、(Y)第10.3(A)條、第10.3(B)條、第10.3(F)條、第10.3(G)條(只要所需的後盾方沒有延長或已書面表示他們願意將外部日期延長至該日期之後)或第10.3(I)條或(Z)第10.4(A)條終止，第10.4(B)節第10.4(D)節、第10.4(E)節第10.4(F)節、第10.4(G)節或第10.4(H)節，則在實際可行的情況下，無論如何不遲於終止後兩(2)個工作日，公司各方應向非(X)違約支持方或(Y)違反本協議導致其終止的支持方支付或促使其支付，(I)僅在支持終止保費支付事件發生的情況下，擔保承諾終止保費(根據其擔保承諾百分比按比例分配，不包括任何違約擔保締約方的擔保承諾百分比)；但儘管有前述規定和本文中的任何規定，後備承諾溢價不應支付給後備各方(包括，

在任何後盾方違約的情況下，(Ii)與第6.14節所述事項相關的任何申報費或其他類似費用、費用或開支，以及根據第3.3節規定的費用報銷(在每種情況下，不包括本條(Ii)中提到的任何此類費用或其他開支)，(A)違約後援方或(B)違反本協議導致其終止的後援方，以避免違約；但任何發票均不需要包含單獨的時間細節。根據第11.10節的規定，第10.6節的任何規定均不解除任何一方違反本協議的責任。

(C)根據破產法第362條適用的自動中止不應禁止一方採取任何必要的行動或交付任何必要的通知，以根據本協議的條款終止本協議。

第十一條

一般條文

第11.1節規定了新的通知。所有與本協議有關的通知和其他通信應以書面形式發出，如果是親自遞送、通過電子傳真發送(帶有確認)、通過掛號信或掛號信郵寄(要求回執)或由特快專遞(帶有確認)遞送到以下地址(或類似通知可能指定的締約方的其他地址)，則應被視為已發出：

(A)如果是Invacare或任何公司方，則：

InVacare公司

單程Invacare
俄亥俄州伊利裏亞，郵編：44035

注意：首席法律顧問Anthony LaPlaca，總法律顧問和

首席行政官

電子郵件： ALaPlaca@invacare.com

將副本發給(不構成通知)：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

拉薩爾北街300號
芝加哥，IL 60654

注意：Ryan Blaine Bennett，PC（ryan. kirkland.com）和Yusuf Salloum（ysuf. salloum@kirkland.com）

和

柯克蘭&埃利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約，紐約10022

注意：埃裏卡·D。克拉克（erica. kirkland.com）

和

麥克唐納·霍普金斯有限責任公司

東蘇必利爾大道600號
2100號套房

俄亥俄州克利夫蘭44114
注意：Shawn Riley（sriley@mcconaldhopkins.com）

（b） 如果是針對定期貸款貸方或抵押有擔保票據持有人，則是針對：

高橋資本管理有限責任公司

公園大道277號

紐約州紐約市，郵編：10172

收件人：達蒙·邁耶
喬納森·西格爾

伊恩·西梅

傑森·亨佩爾

電子郵件地址：damon. highbridge.com;
jonathan. highbridge.com;
ian. highbridge.com;
jason. highbridge.com

和

Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約州紐約市，郵編：10017
收件人：Damian S. Schaible

肯尼思·J·斯坦伯格

喬納·A佩皮亞特
電子郵件地址：damian. davispolk.com

kenneth. davispolk.com
jonah. davispolk.com

（c） 如果提交給票據持有人特別委員會，則提交給：

Brown Rudnick LLP

七時代廣場

紐約州紐約市，郵編：10036

收件人：羅伯特·J·斯塔克

貝內特·S西爾弗伯格

電子郵件地址：RStark@brownrudnick.com

BSilverberg@brownrudnick.com

（d） 如果發送至預定ABL收件箱，發送至：

空白羅馬有限責任公司

北18街130號

賓夕法尼亞州費城19103

收件人：Michael C.格拉齊亞諾
電子郵件地址：michael. blankrome.com

（e） 如果是天藍石，則是：

天藍石管理有限責任公司

25101懊惱大道300

俄亥俄州比奇伍德44122

收件人：Steven H Rosen

和

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：喬治·A·戴維斯;亞當·J·戈德堡

電子郵件：george. lw.com; adam. lw.com

（f） 根據以下方式發送的每份通知的副本均應發送給委員會：

Kilpatrick Townsend & Stockton LLP

Peachtree Street NE 1100號，2800套房

佐治亞州亞特蘭大30309-4528

收件人：Todd C. Meyers

Paul M.羅森布拉特

James R.裏瑟

電子郵件：tmeyers@kilpatricktownsend.com

prosenblatt@kilpatricktownsend.com

jrisener@kilpatricktownsend.com

和

Kilpatrick Townsend & Stockton LLP

路易斯安那街700號，4300套房

德克薩斯州休斯頓，77002

收件人：Daniel F.柄

電子郵件：dshank@kipatrickownsend.com

第11.2節：轉讓；第三方受益人。本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由任何一方在未經公司各方和所需後盾方事先書面同意的情況下轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)，但第2.3條或第2.6節明確允許的後盾方轉讓除外，任何違反第11.2條的轉讓從一開始就無效，沒有任何效力或效果。本協議(包括本協議中提及的文件和文書)不打算也不授予除當事各方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，除非第九條關於受補償人的明確規定，以及關於Highbridge的第2.6(D)節的明確規定。

第11.3節 先前談判;整個協議。

(A)根據本協議(包括本協議及RSA中提及的其他文件及文書)，本協議構成訂約方的完整協議，並取代訂約方之間關於本協議標的事項(包括但不限於初始後備協議)的所有先前的協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)，但本協議各方確認，在此之前雙方與RSA之間或雙方之間簽署的任何保密協議(包括重組條款説明書)將各自繼續完全有效。

(B)儘管計劃(包括對計劃的任何修正、補充或修改)或確認令(及其任何修正、補充或修改)或贊成票對接受任何後盾方提交的計劃有任何相反規定，但計劃(包括對計劃的任何修正、補充或修改)或確認令(包括對其的任何修正、補充或修改)中包含的任何內容均不得更改、修正或修改後備各方在本協議項下的權利，除非該等更改、修正或修改是根據第11.7節作出的。

第11.4節：適用法律；會場。本協議應受紐約州法律管轄，並按照(A)紐約州法律解釋，而不考慮適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則，並在適用的範圍內適用破產法。雙方同意並同意，因本協議和本協議所擬提交的協議、文書和文件而引起或與之相關的任何強制執行本協議的訴訟或任何爭議，無論是法律上的還是衡平法上的爭議，均應僅在破產法院提起(或僅在破產法院拒絕對此類訴訟或爭議擁有管轄權的情況下，在美國紐約南區地區法院或在紐約市開庭的任何紐約州法院提起)。雙方同意並同意接受破產法院的專屬管轄權(或僅在破產法院拒絕對此類訴訟或爭議、紐約南區美國地區法院或在紐約市開庭的任何紐約州法院的管轄權的情況下)。在適用法律允許的最大範圍內，雙方當事人在此放棄並同意不在任何此類糾紛中主張以下任何主張：(I)當事人本人不受破產法院管轄，(Ii)當事人或當事人財產不受破產法院發佈的任何法律程序的管轄，或(Iii)在破產法院提起的任何訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的(或者，在每種情況下，僅在破產法院拒絕對該訴訟或糾紛行使管轄權的範圍內，在美國紐約南區地區法院或在紐約市開庭的任何紐約州法院)。雙方特此同意，將與任何此類訴訟或訴訟相關的文件或其他文件郵寄至收件人以書面形式提供的地址，或以法律允許的其他方式郵寄，應是有效和充分的送達，並特此放棄對以本協議規定的方式完成的送達的任何異議。

第11.5條規定放棄陪審團審判。每一方特此放棄在任何司法管轄區為解決雙方在本協議項下的任何糾紛而提起的任何訴訟、訴訟或程序中的所有由陪審團審判的權利，無論是合同糾紛、侵權糾紛還是其他糾紛。

第11.6條規定了相應的條款。本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本都將被視為一個相同的協議，並將在各方簽署副本並交付給對方(包括通過傳真或其他電子傳輸)時生效，但應理解，每個副本

當事人不需要簽署相同的副本。任何傳真或電子簽名在各方面均應被視為與原始簽名具有相同的效力。

第11.7條規定了棄權和修正案；權利累積；同意。本協議的修改、重述、修改或變更只能由公司各方和所需的後盾方簽署的書面文件(電子郵件就足夠了)進行；但(A)任何直接或間接的修改，如將直接或間接地：(I)提高該後備方關於其供股發行股票的收購價，(Ii)修改該後備方相對於其他後備方的比例承諾百分比、後備承諾溢價或後備承諾終止溢價的比例份額(在該修訂時)，或(I)以其他方式不成比例地對該後盾方產生重大不利影響，則需事先獲得任何後盾方的書面同意；和(B)任何直接或間接修改重要條款的修改都應事先徵得每一後盾方的書面同意。儘管如上所述，附表2應在必要時進行修訂，而不要求公司各方和所需的後備各方簽署書面文件，以反映由於根據本協議的條款和條件允許和完成的轉讓所導致的後備各方組成和後備承諾百分比的一致變化。本協議的條款和條件(第8.1節和第8.4節規定的條件除外，其豁免應僅受第VIII條的管轄)可由公司各方(A)僅通過公司各方簽署的書面文書放棄，以及(B)由所需後盾方僅通過所需後盾方簽署的書面文書放棄。任何一方根據本協議行使任何權利、權力或特權的延遲不得視為放棄該權利、權力或特權，任何一方放棄根據本協議行使任何權利、權力或特權，或根據本協議單獨或部分行使任何權利、權力或特權，均不妨礙根據本協議行使或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。根據本協議提供的權利和補救措施是累積的，不排除本協議任何一方在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救措施。

第11.8節列出了不同的標題。本協議中的標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第11.9節規定了具體的業績。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，雙方有權獲得一項或多項強制令，包括根據破產法院或其他有管轄權的法院的命令，而無需提交保證書以防止違反本協議或具體強制執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。除非本協議另有明文規定，否則本協議中描述或規定的任何權利或補救措施都不是排他性的，也不妨礙一方在法律或衡平法上尋求本協議規定的其他權利和補救措施。

第11.10條規定了損害賠償。儘管本協議有任何相反的規定，任何一方都不對違反或終止本協議造成的任何懲罰性、特殊、間接或後果性的利潤損失或損害賠償承擔責任，也不要求或尋求追回任何懲罰性、特殊、間接或後果性的損害賠償或損害賠償。

第11.11節規定了不依賴。除本協議明文規定外，任何後盾方或其任何關聯方均不對其他後盾方承擔與本協議、本計劃或本協議或本協議擬進行的交易有關的任何責任或義務。在不限制前述一般性的原則下，(A)任何後盾方或其任何關聯方不得

對其他支持方負有任何受託責任或其他默示責任，(B)任何支持方或其任何關聯方均無責任代表任何其他支持方採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，(C)任何支持方或其任何關聯方均無義務通過勤勉或其他方式獲取其他支持方以任何身份向該支持方或其任何關聯公司傳達或獲取的與公司方有關的任何信息，(D)任何後盾方不得依賴任何其他後盾方或代表該另一後盾方行事的任何人士就本公司各方或其任何聯營公司或其各自的任何證券可能進行的任何盡職調查，且確認其並無依賴任何其他後盾方就其未認購股份或後盾承諾的配售代理、初始購買者、承銷商、經紀商或尋獲人而進行的任何盡職調查；及(E)每名後盾方承認並無其他後盾方就其未認購股份或後盾承諾的百分比擔任配售代理、初始購買者、承銷商、經紀或尋獲人。

第11.12節規定了和解討論。本協議和本協議中考慮的交易是雙方之間爭議解決方案的一部分。本協議中的任何內容都不應被視為任何形式的承認。根據美國聯邦證據規則第408條和任何適用的州證據規則，本協議和與之相關的所有談判不得在任何法律程序中被接受為證據，除非向破產法院提交或向破產法院披露與破產法第11章有關的案件(批准或執行本協議條款的法律程序除外)。雙方同意，因本協議而對任何公司方的資產或財產進行的任何估值，無論是隱含的還是以其他方式產生的，對於任何其他目的，包括確定本計劃下的回收，都不具有約束力，並且本協議不限制雙方在破產法第11章的情況下的估值權利。

第11.13節規定，沒有追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，並且儘管某些當事人可能是合夥企業或有限責任公司，但每一方都約定、同意並承認不得根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書向任何一方的關聯方或該締約方的任何關聯方(在每種情況下，本協議的當事方及其各自的繼承人和允許受讓人除外)進行追索，無論是通過強制執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法程序，或根據任何適用的法律，雙方明確同意並承認，對於任何一方在本協議或本協議中交付的任何文件或文書項下的任何義務或責任，對於基於、關於或由於該等義務或責任或其產生的任何索賠，任何該等關聯方不應附加、強加或以其他方式承擔任何個人責任；但是，第11.13節中的任何規定不得免除或以其他方式限制本協議任何一方或其各自的任何繼承人或允許受讓人因違反或違反本協議或此類其他文件或文書項下的義務而承擔的責任。為免生疑問，除針對任何一方或其各自的繼承人和允許的受讓人(視情況而定)外，任何一方均無權根據本協議或與本協議擬進行的交易相關的任何追索權、啟動任何程序或提出任何索賠。

第11.14條規定了可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款在任何其他方面以及本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何損害，雙方的所有權利和特權將在法律允許的最大程度上得到執行。

第11.15節規定了協議的可執行性。每一方均放棄任何聲稱本協議項下終止權利的行使受《破產法》自動中止條款約束的權利，並明確規定並在本協議項下同意為行使本協議項下的終止權利而預期修改《破產法》的自動中止條款，只要破產法院確定需要此類救濟。

[簽名頁面如下]

雙方已於上文首寫之日正式簽署本協議，以資證明。

附表1

公司聚會

1. Invacare公司（俄亥俄州）

2. 自適應開關實驗室公司（德克薩斯州）

3. 自由設計公司（加利福尼亞州）

4. 新父母4

5. 新型中間控股公司

4作為重組交易的一部分，預計將組建新母公司和新中間控股公司。

機密

附表2

停止政黨承諾

附件A

相關採購商的加盟形式

《後備承諾協議》聯合協議（本“聯合協議”）日期為 [____________]，並在其中[____________](“轉讓人”)及[____________](“受讓人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，截至2023年3月29日，InVacare Corporation(以下簡稱“InVacare”或“公司”)、公司各方、其某些直接和間接擁有的子公司以及後盾方已簽署並交付了一份修訂和重新簽署的後盾承諾協議(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的“協議”)；

鑑於根據本協議第2.6(B)節的規定，每一後盾方有權按照協議中規定的條款和條件，將其全部或任何部分資金承諾轉讓給任何相關買方；以及

鑑於，轉讓方希望出售給受讓方，而受讓方希望從轉讓方購買其在本協議簽字頁上簽名的認購承諾和擔保承諾百分比(以下簡稱“受讓方轉讓”)；

因此，現在，考慮到上述情況，並出於良好和有價值的對價，轉讓人和受讓人約定如下：

1.沒有明確定義的術語。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。本協議xi條規定的“總則”應被視為適用於本合併，並在此作必要的參考併入。

2.簽署轉讓協議。轉讓方同意根據協議及後備訂單所載的條款及條件，將其在本協議簽署頁(及協議附表2)下籤署的認購承諾及後備承諾百分比轉讓予受讓方(協議附表2應視為已根據協議修訂)。

3.簽署須受約束的協議。受讓人在此同意(A)作為後盾方及後備付款方成為協議一方，並因此擁有及受制於後備金方在協議項下的所有權利及義務及協議，(B)根據及受制於協議及後備訂單所載的條款及條件，購買與本協議項下轉讓予受讓人的認購承諾及後備承諾百分比相對應的認購股份及未認購股份數目。訂閲

受讓方的認購承諾和後備承諾百分比在本協議的簽字頁上載明(協議附表2應視為已根據協議修訂)；但是，受讓人的認購承諾和後備承諾百分比可在本協議日期後根據協議和後備訂單的條款進行修改。

4.允許解除轉讓人的債務。標的物轉讓完成後，轉讓人視為放棄其在標的物轉讓方面的權利，解除其在本協議項下的義務。

5.提供轉讓方的陳述和擔保。轉讓方特此聲明並保證標的物轉讓不違反本協議第2.6(E)節的任何規定。

6.提供受讓人的陳述和擔保。受讓人在此(A)陳述並保證受讓人是轉讓人的關聯買方，及(B)僅就其本身及(除非其中另有規定)於本協議日期及截止日期向其他各方作出協議第V條所載的陳述及保證；但就任何有關無抵押票據債權的陳述而言，受讓人僅在此就其於本協議日期實際持有的任何該等債權(可能為無，在此情況下並無作出該等陳述)作出陳述。

7.依法治國。此合併應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則，並在適用的範圍內適用《破產法》。

8.未發出通知。向受讓方發出或發出的與本協議有關的所有通知和其他通信應按照本協議第11.1節的規定，發送至本協議簽名頁中受讓方簽名項下規定的地址(本協議應被視為已更新，以包括受讓方的此類通知信息)。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，簽字方均已簽署本合同。

轉讓人：

[             ]

執行人： __________________________

姓名：

標題：

地址：

電子郵件：

傳真：

訂閲承諾：

支持承諾百分比：

受讓人：

[             ]

執行人： __________________________

姓名：

標題：

地址：

電子郵件：

傳真：

訂閲承諾：

支持承諾百分比：

附件B-1

現有委員會方採購商的加入形式

《後備承諾協議》聯合協議（本“聯合協議”）日期為 [____________]，並在其中[____________](“轉讓人”)及[____________](“受讓人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，截至2023年3月29日，InVacare Corporation(以下簡稱“InVacare”或“公司”)、公司各方、其某些直接和間接擁有的子公司以及後盾方已簽署並交付了一份修訂和重新簽署的後盾承諾協議(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的“協議”)；

鑑於根據本協議第2.6(C)節的規定，每一支持方有權將其支持承諾的全部或任何部分轉讓給任何現有的承諾方買方，但須遵守協議中規定的條款和條件；以及

鑑於，轉讓方希望出售給受讓方，而受讓方希望從轉讓方購買其在本協議簽字頁上簽名的認購承諾和擔保承諾百分比(以下簡稱“受讓方轉讓”)；

因此，現在，考慮到上述情況，並出於良好和有價值的對價，轉讓人和受讓人約定如下：

1.沒有明確定義的術語。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。本協議xi條規定的“總則”應被視為適用於本合併，並在此作必要的參考併入。

2.簽署轉讓協議。

3.簽署須受約束的協議。受讓人在此同意(A)作為後備訂約方及訂約方成為協議一方，並因此擁有及受制於後備訂約方在協議項下的所有權利及義務及協議；(B)根據及受協議及後備訂單所載條款及條件的規限，購買與轉讓予受讓人的認購承諾及後備承諾百分比相對應的認購股份及未認購股份數目。根據主題轉移轉移到受讓人的支持承諾百分比為

但受讓人的認購承諾和後備承諾百分比可在本協議日期後根據協議和後備訂單的條款進行修改。

4.允許解除轉讓人的債務。標的物轉讓完成後，轉讓人視為放棄其在標的物轉讓方面的權利，解除其在本協議項下的義務。

5.提供轉讓方的陳述和擔保。轉讓方特此聲明並保證標的物轉讓不違反本協議第2.6(E)節的任何規定。

6.提供受讓人的陳述和擔保。受讓人在此(A)陳述並保證受讓人是現有的承諾方買方(且不在本協議日期之前為後盾方)，(B)僅就其本身向其他各方作出協議第五條所述的陳述和擔保(除非其中另有規定)；但就無擔保票據債權的任何陳述而言，受讓人僅在此就其在本協議日期實際持有的任何此類債權(可能為零，在此情況下不作任何陳述)作出陳述。

7.依法治國。此合併應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則，並在適用的範圍內適用《破產法》。

8.未發出通知。向受讓方發出或發出的與本協議有關的所有通知和其他通信應按照本協議第11.1節的規定，發送至本協議簽名頁中受讓方簽名項下規定的地址(本協議應被視為已更新，以包括受讓方的此類通知信息)。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，簽字方均已簽署本合同。

轉讓人：

[         ]

執行人： __________________________

姓名：

標題：

地址：

電子郵件：

傳真：

訂閲承諾：

支持承諾百分比：

受讓人：

[         ]

執行人： __________________________

姓名：

標題：

地址：

電子郵件：

傳真：

訂閲承諾：

支持承諾百分比：

附件B-2

現有委託方採購商的修正案形式

支持承諾協議修正案（本“修正案”），日期為 [____________]，並在其中[____________](“轉讓人”)及[____________](“受讓人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，截至2023年3月29日，InVacare Corporation(以下簡稱“InVacare”或“公司”)、公司各方、其某些直接和間接擁有的子公司以及後盾方已簽署並交付了一份修訂和重新簽署的後盾承諾協議(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的“協議”)；

鑑於根據《協議》第2.6(C)節，每一後盾方有權將其全部或部分資金承諾轉讓給任何現有的承諾方買方，但須遵守《協議》中規定的條款和條件；以及

鑑於，轉讓方希望出售給受讓方，而受讓方希望從轉讓方購買其在本協議簽字頁上簽名的認購承諾和擔保承諾百分比(以下簡稱“受讓方轉讓”)；

因此，現在，考慮到前述情況，出於良好和有價值的對價，轉讓人、受讓人和公司各方在此確認收到該合同，並同意如下：

1.沒有明確定義的術語。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。本協議xi條款中規定的“總則”應被視為適用於本修正案，在此作必要的必要修改後併入本修正案。

2.簽署轉讓協議。轉讓方同意根據協議及後備訂單所載的條款及條件，將其在本協議簽署頁(及協議附表2)下籤署的認購承諾及後備承諾百分比轉讓予受讓方(協議附表2應視為已根據協議修訂)。

3.簽署須受約束的協議。受讓人同意根據協議及後備訂單所載條款及條件，購買與本協議項下轉讓予受讓人的認購承諾及後備承諾百分比相對應的認購股份及未認購股份數目。根據標的轉讓轉讓給受讓人的認購承諾和支持承諾百分比在本協議簽字頁上列明(本協議的附表2應視為已根據本協議修訂)；但是，

受讓人的擔保承諾百分比可在本協議日期後降低，但須遵守協議和擔保訂單的條款。

4.允許解除轉讓人的債務。標的物轉讓完成後，轉讓人視為放棄其在標的物轉讓方面的權利，解除其在本協議項下的義務。轉讓方的陳述和擔保。轉讓方特此聲明並保證標的物轉讓不違反本協議第2.6(E)節的任何規定。

5.提供受讓人的陳述和擔保。受讓人在此(A)陳述並保證受讓人是現有的承諾方買方(且在本協議日期之前為後盾方)，(B)僅就其本身向其他各方作出協議第五條所述的陳述和擔保(除非其中另有規定)；但就無擔保票據債權的任何陳述而言，受讓人僅在此就其在本協議日期實際持有的任何此類債權(可能為零，在此情況下不作出該等陳述)作出陳述。

6.推進依法治國。本修正案應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮將適用任何其他司法管轄區的法律以及在適用的範圍內適用於《破產法》的任何法律衝突原則。

7.未發出通知。向受讓方發出或發出的與本協議有關的所有通知和其他通信應按照本協議第11.1節的規定，發送至本協議簽名頁中受讓方簽名項下規定的地址(本協議應被視為已更新，以包括受讓方的此類通知信息)。

[簽名頁面如下]

附件C

新購買者的合併形式

《後備承諾協議》聯合協議（本“聯合協議”）日期為 [____________]，並在其中[____________](“轉讓人”)及[____________](“受讓人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，截至2023年3月29日，InVacare Corporation(以下簡稱“InVacare”或“公司”)、公司各方、其某些直接和間接擁有的子公司以及後盾方已簽署並交付了一份修訂和重新簽署的後盾承諾協議(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的“協議”)；

鑑於，根據《協議》第2.6(D)節，每一後盾方均有權將其全部或部分資金承諾轉讓給任何新買方，但須遵守《協議》中規定的條款和條件；

鑑於，轉讓方希望出售給受讓方，而受讓方希望從轉讓方購買其在本協議簽字頁上簽名的認購承諾和擔保承諾百分比(以下簡稱“受讓方轉讓”)；

鑑於標的物轉讓已得到所需擔保各方的同意(或已根據協議第2.6(D)節被視為同意)；以及

鑑於標的轉讓已經公司各方同意(或已根據協議第2.6(D)節被視為同意)；

因此，現在，考慮到上述情況，並出於良好和有價值的對價，轉讓人和受讓人約定如下：

1.沒有明確定義的術語。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。本協議第一條xi所述的“總則”應被視為適用於本合併，並在此作必要的參考併入。

2.簽署轉讓協議。轉讓方同意根據協議及後備訂單所載的條款及條件，將其在本協議簽署頁(及協議附表2)下籤署的認購承諾及後備承諾百分比轉讓予受讓方(協議附表2應視為已根據協議修訂)。

3.簽署須受約束的協議。受讓方在此同意(A)作為後盾方和一方成為協議的一方，因此將擁有後盾方在協議項下的所有權利和義務，並遵守協議項下的所有義務和協議；(B)根據並遵守協議中規定的條款和條件

協議和後備訂單，認購股份和未認購股份的數量與認購承諾和後備承諾百分比相對應。截至本協議簽署之日，根據轉讓標的轉讓給受讓方的認購承諾和支持承諾百分比列於本協議的簽字頁(以及本協議的附表2應被視為已根據協議修訂)；但受讓人的認購承諾和支持承諾百分比可在本協議日期後根據協議和支持訂單的條款進行修改。

4.允許解除轉讓人的債務。標的物轉讓完成後，轉讓人視為放棄其在標的物轉讓方面的權利，解除其在本協議項下的義務。

5.提供轉讓方的陳述和擔保。轉讓人特此聲明並保證(A)標的物轉讓已獲所需後盾方同意(或已根據協議第2.6(D)節被視為同意)；(B)標的物轉讓已獲公司各方同意(或已根據協議第2.6(D)節被視為同意)；及(C)標的物轉讓並未違反協議第2.6(E)節所載的任何規定。

6.提供受讓人的陳述和擔保。受讓人特此僅就其本身及(除非其中另有規定)於本協議日期及截止日期向其他各方作出本協議第V條所載的陳述及保證；但就有關無抵押票據債權的任何陳述而言，受讓人僅就其於本協議日期實際持有的任何該等債權(可能為無，在此情況下並無作出該等陳述)作出陳述。

7.依法治國。此合併應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則，並在適用的範圍內適用《破產法》。

8.未發出通知。向受讓方發出或發出的與本協議有關的所有通知和其他通信應按照本協議第11.1節的規定，發送至本協議簽名頁中受讓方簽名項下規定的地址(本協議應被視為已更新，以包括受讓方的此類通知信息)。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，簽字方均已簽署本合同。

轉讓人：

[         ]

執行人： __________________________

姓名：

標題：

地址：

電子郵件：

傳真：

訂閲承諾：

支持承諾百分比：

受讓人：

[         ]

執行人： __________________________

姓名：

標題：

地址：

電子郵件：

傳真：

訂閲承諾：

支持承諾百分比：