附件5.1

我們的推薦人：	AMCK/SMK/7000008/0002/S497894v5

		2024年7月5日
NIP Group Inc. 開曼羣島奧西里斯國際有限公司郵政信箱32311 總督廣場4-210號套房萊姆樹灣大道23號 KY1-1209 開曼羣島
尊敬的先生們

NIP Group Inc.(“本公司”)

我們曾擔任開曼羣島公司的法律顧問，就公司根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的F-1表格註冊聲明(“註冊聲明”) 向我們提供的註冊聲明，涉及(I)公司發售 2,250,000股美國存托股份(“美國存托股份”)，每股美國存托股份，相當於公司股本中兩(2)股面值為每股0.0001美元的A類普通股(分別為“A類普通股”及“A類普通股”)(“新股”)。

本意見僅基於開曼羣島在本協議生效之日生效的法律，並僅基於我們在本協議發佈之日已知的事實。我們沒有調查開曼羣島以外任何司法管轄區的法律或法規。除非另有明確説明，否則我們不對第2節所列任何文件中或與之相關的任何陳述或保證的商業條款或真實性發表任何意見。

在給出本意見時，我們已審閲了第2節所列文件的原件、副本、草稿和經認證的副本。本意見的基礎是：第3節所述假設(我們尚未獨立調查或核實)在各方面都是真實、完整和準確的。此外，本意見受制於第4節中規定的限制條件。

Carey Olsen新加坡有限責任公司(註冊號T15LL1127K)是根據《有限責任合夥企業法》(第163A章)在新加坡註冊的有限責任合夥企業

意見

1.1

本公司已根據開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)正式註冊為獲豁免有限責任公司，並有效存在，於證書日期在開曼羣島公司註冊處處長(“註冊處處長”)處信譽良好。

1.2

於根據登記聲明及相關發行文件 (定義見下文)正式發行新股份並正式記錄於本公司股東名冊及支付代價(不少於新股面值)後，該等新股份將獲有效發行、繳足股款及免税(該詞指在此使用的指持有人無須就發行該等新股份支付額外款項)。

1.3

構成註冊説明書一部分的招股説明書中“開曼羣島税務”項下的陳述是準確的，因為該等陳述是開曼羣島法律的摘要或與開曼羣島法律相關，且該等陳述構成我們的意見。

已審查的文檔

第2節中列出的文件是我們檢查和依賴的唯一文件和/或記錄，也是我們為本意見的目的而進行的唯一搜索和查詢。

2.1

本公司於2021年2月5日發出的公司註冊證書、本公司於2023年3月7日更改名稱的公司註冊證書，以及於2023年6月30日通過的經修訂及重述的本公司第七次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“章程大綱及細則”)、本公司的股東名冊(“股東名冊”)、董事名冊及按揭及押記登記冊(每種情況下)，其副本已於2024年7月5日以電子方式提供予吾等(統稱為“公司記錄”)。

2.2

由註冊處處長於2023年7月18日發出的與本公司有關的良好信譽證書(“良好信譽證書”)。

2.3

開曼羣島總登記處的在線數據庫開曼羣島在線登記處信息系統(CORIS)於2024年7月5日進行了檢索。

2.4

於二零二四年六月二十九日通過並於緊接本公司首次公開發售代表其A類普通股的美國存託憑證完成前生效的第八份經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則(“上市大綱及細則”)。

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2.5

註冊説明書(包括初步招股説明書(“招股説明書”)) 於2024年7月5日或前後提交給美國證券交易委員會。

2.6

本公司董事會於2024年6月28日簽署的書面決議案及本公司於2024年6月29日舉行的股東特別大會的會議紀要(合稱為“決議案”)及本公司於2024年7月5日向吾等提供的經簽署的確認書。

假設

我們假定：(A)提供給我們的所有單據的真實性、準確性和完整性，無論是正本還是副本，以及我們所審查的單據所表達或暗示的所有事實陳述的真實性、準確性和完整性；(B)(如吾等已獲提供籤立形式的文件或只有籤立文件的簽名頁)該籤立文件與向吾等提供的文件的最新草擬版本並無不同，且(如文件已由吾等以草稿或樣本形式審閲)將會或已經以該草稿或樣本的形式籤立；(C)所有簽署、簡籤及印章均為真實；(D)章程大綱及章程細則保持十足效力及效力，除上市章程大綱及章程細則外，未予修訂。上市章程大綱及章程細則一經採納及生效，將繼續有效及有效，不作修訂；(E)公司記錄完整準確，法律及章程大綱及章程細則須予記錄的所有事項均已如此完整及準確地記錄。(F)決議仍然完全有效，未經修改、修改、補充、撤銷、撤銷或以任何方式終止，任何會議記錄均為有關會議議事程序的真實和正確記錄，該會議已按《備忘錄》和《章程細則》規定的方式正式召開和舉行，出席會議的人數達到法定人數；(G)有關該等發行的適用最終購買、承銷、認股權證、代理或類似協議(“發行文件”) 將由本公司及其所有其他各方或其代表妥為籤立及交付；。(H)發行文件的每一方(開曼法律所指的本公司除外)均有全權(包括身分及權限)、法定權利及信譽，以籤立、日期、無條件交付及履行其在發行文件下的義務；。(I) 與將予發售及出售的任何A類普通股有關的適用發行文件將構成法定、有效及具約束力的義務，並可根據各方根據所有適用法律訂立的條款(本公司作為開曼羣島法律除外)而強制執行；(J)除章程大綱及上市章程大綱及章程細則外，並無任何決議案、協議、文件或安排會對註冊聲明、招股章程或發行文件所預期的交易產生重大影響、修訂或更改；(K)A類普通股的發行、出售和支付，或A類普通股的認股權證的行使，將按照適用的發行文件和註冊説明書(包括招股説明書及其任何適用的附錄)進行；(L)沒有任何一方知道發行A類普通股有任何不正當的目的；(M)除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律或法規均不對本意見作出保留或影響；(N)註冊説明書在美國法律下的有效性和約束力，註冊説明書將正式提交美國證券交易委員會並由美國證券交易委員會宣佈生效；及(O)招股説明書公佈後，將與我們為本意見而審查的招股説明書的格式基本相同。

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資格

這一意見受以下限制：

4.1

在本意見中，“不可評估”一詞是指，就本公司A類普通股而言，股東不應僅因其股東身份，以及在缺乏合約安排或根據備忘錄及章程細則承擔義務的情況下，對本公司或其債權人對A類普通股作出的額外評估或催繳負責(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐，建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。

4.2

開曼羣島一家公司的成員登記冊提供了公司登記股份合法所有權的表面證據。在成員名冊相應更新之前，任何聲稱的設立或轉讓A類普通股的法定所有權均不生效。但是，成員登記冊中的條目可能需要更正(例如，在欺詐或明顯錯誤的情況下， )。

4.3

在本公司開始清盤後發行的任何A類普通股均屬無效，除非獲得清盤人(如屬本公司自動清盤)或開曼羣島法院(如屬法院監督的本公司清盤)的同意。

4.4

為維持本公司在開曼羣島法律下的良好聲譽，必須在法律規定的時限內支付年度申請費並向註冊處處長提交申報表。

本意見(以及由此產生或與之相關的任何義務)的依據是，本意見應受開曼羣島現行法律和慣例的管轄和解釋。依據本意見所載意見，收件人(S)特此不可撤銷地同意(S)開曼羣島法院擁有解決與本意見有關的任何爭議的專屬管轄權。

我們將本意見作為《註冊聲明》附件5.1、 8.1和23.2提供。我們特此同意將此意見作為註冊聲明的證據提交並在其中使用我們的名稱。在給予此同意時，我們並不承認我們是《證券法》第11條含義內的專家，也不承認我們屬於《證券法》第7條或根據該條頒佈的委員會規則和法規需要同意的人員類別。

你忠實的

/s/ Carey Olsen Singapore LLP

凱瑞·奧爾森新加坡有限責任公司

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