附件7.1

蜂巢數字技術有限公司

和

_________________________________,

受託人

壓痕

日期：__

就優先債務證券系列發行作出規定

目錄表

頁面

壓痕

這是由蜂巢數字技術有限公司、根據 《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(以下稱為“公司”)，其主要辦事處位於不列顛哥倫比亞省V6C 1H2西彭德街789號855室，作為受託人(以下稱為“受託人”)，於_

公司的獨奏會

本公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定發行本金總額不限的債券、票據、債券或其他債務證據，以一個或多個完全登記的系列發行。

本契約受《信託契約法》中被視為併入本契約的條款約束，並應在適用範圍內受該等條款管轄。

所有必要的事情，使本契約成為有效的協議，根據其條款，公司已經完成。

當事人的協議

為使證券或其一系列持有人(視屬何情況而定)享有同等及相稱的利益，列明或就設立證券認證、發行及交付的條款及條件作出規定，並考慮到證券持有人的房產及購買證券的代價，雙方同意如下：

第一條。
一般適用的定義及其他條文

第1.01節定義。除另有明文規定或文意另有所指外，就本契約及其任何補充契約的所有目的而言：

(A)本條中定義的詞語是否具有本條賦予它們的含義，幷包括複數和單數；

(B)此處使用的所有其他術語，無論是直接或通過引用，在《信託契約法》或《信託契約法》下的委員會規則中定義的，具有本文賦予它們的涵義；

(C)所有在本文中未另作定義的會計術語是否具有按照公認會計原則給予它們的涵義，而除本協議另有明文規定外，“公認會計原則”一詞，就本協議所規定或準許的任何計算而言，指在加拿大普遍接受的會計原則，以及在本契約日期由監察委員會頒佈的任何會計規則或解釋；及

(D)本文書中所有提及指定的“條款”、“章節”及其他分部，均指最初籤立的本文書的指定條款、章節及其他分部。“此處”、“本條款”及“下文”及其他類似含義的詞語指的是本契約整體，而非任何特定的條款、章節或其他分部。

主要在第六條中使用的某些術語在該條中有定義。

“行為”用於任何證券持有人時，具有第1.04節規定的含義。

“任何指定人士的附屬公司”是指任何其他直接或間接控制或控制該指定人士的人，或受該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，不論是通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式；而術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“認證代理人”是指本公司根據第6.14節授權對證券進行認證的任何人。

“董事會”指(I)本公司董事會、(Ii)該董事會任何正式授權的委員會、(Iii)本公司任何高級職員委員會或(Iv)本公司任何高級職員，在第(Iii)或(Iv)條的情況下，根據本公司董事會或該董事會任何委員會授權行事。

“董事會決議”指經本公司祕書或任何助理祕書核證為已獲董事會正式採納，並於核證當日完全有效並交付受託人的決議副本。

就任何一系列證券而言，除董事會決議案另有規定外，“營業日”指根據法律或行政命令授權或規定有關付款地點的銀行機構(包括但不限於紐約、蒙特利爾及多倫多)或公司信託辦事處所在城市根據法律或行政命令獲授權或要求關閉的任何證券系列的補充契約或高級人員證書所指的非星期六、星期日或其他日子。

普通股或其他有價證券(視情況而定)的“收盤價”應指納斯達克綜合錄像帶上所顯示的該股票或其他有價證券(常規方式)的最後報告銷售價格(或，如果該股票或其他有價證券未在納斯達克上市或獲準交易，則在該股票或其他有價證券上市或允許交易的主要國家證券交易所，包括紐約證券交易所)，或者，如果在當天沒有進行此類出售，則為納斯達克(或，若該等股票或其他有價證券並未在納斯達克、上市或允許交易的主要國家證券交易所(包括紐約證券交易所)上市或獲準交易，或該等股票或其他有價證券並未如此公佈，則以本公司為此目的而不時挑選的金融業監管機構任何成員所提供的收盤報價及要價的平均值計算。

“委員會”是指根據1934年《證券交易法》不時組成的證券交易委員會，或者，如果在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則指當時履行該職責的機構。

“普通股”是指公司在本契約簽署之日批准的、無面值的普通股，或因該等普通股的連續變更或重新分類而產生的任何其他類別的股票，在任何此類情況下，包括本契約日期後授權的任何普通股。

“公司”係指在本文書第一款中指名為“公司”的人，直至繼承人根據本契約的適用規定成為“公司”為止，此後的“公司”應指該繼承人。

“公司要求”、“公司命令”和“公司同意”分別指由公司董事會主席、首席執行官總裁、首席財務官、財務主管、財務總監、總法律顧問、祕書或任何副董事總裁以公司名義簽署並送交受託人的書面請求、命令或同意。

“換股價格”指可轉換為普通股或其他有價證券的任何系列證券的普通股每股價格或其他有價證券的指定單位價格，如董事會決議案或本協議補充契約所載，有關該系列證券(或根據第9.01(9)節就該系列訂立的任何補充協議)，可根據本協議的補充契約不時作出調整。

“企業信託辦公室”是指受託人在任何特定時間主要管理其企業信託業務的辦公室，該辦公室在本文件發佈之日位於

_____________________,

收件人：_

任何日期的“當前市價”指本公司於有關日期前所選擇的任何連續30個交易日內普通股或該等其他有價證券的每日收市價的平均值，其中連續30個交易日不得於有關日期前超過45個交易日開始。

“違約利息”具有第3.07節規定的含義。

除非本公司根據第2.04節或第3.01節另有規定，否則對於可發行或作為全球證券發行的任何系列證券、紐約的存託信託公司或根據修訂後的1934年證券交易法或其他適用法規或法規註冊為結算機構的任何繼承者，“存託”指。

“解除”具有第4.03節規定的含義。

“違約事件”具有第五條規定的含義。

“聯邦破產法”具有第5.01(5)節規定的含義。

“公認會計原則”是指公認的會計原則，因為這些原則自本契約生效之日起在加拿大生效。

“全球證券”，當用於根據本協議發行的任何系列證券時，指由公司籤立並由受託人認證並交付給託管機構的證券，或根據託管機構的指示，全部按照本契約和本合同的補充契約(如果有)或董事會決議，並根據公司的要求進行登記，該證券應以託管機構或其代名人的名義登記，其金額應等於該系列的所有未償還證券或其任何部分的本金總額，在任何一種情況下，包括但不限於，相同的原始發行日期、本金到期日期、利率或確定利息的方法。

“擔保”係指第12.01(A)節規定的擔保。

“擔保人”是指按照第12.01(A)節的規定為本合同項下發行的任何一系列證券提供擔保的任何人。

“持有人”，當用於任何證券時，是指證券持有人，指證券以其名義在證券登記冊中登記的人。

“契約”或“本契約”係指最初籤立的本文書，或根據本文書適用條文訂立的一項或多項補充契約不時予以補充或修訂的本文書，並應包括第3.01節所預期設立的特定證券系列的條款。

“利息”，就證券而言，是指證券的利息；但在用於原始發行的貼現證券時，按照其條款，只有在到期後才產生利息，該術語是指到期後應支付的利息。

“付息日期”，當用於任何證券系列時，指該證券的任何分期利息的規定到期日。

“可上市證券”是指個人的任何普通股、債務證券或其他證券，該證券在紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克或任何其他根據1934年證券交易法(修訂本)第6節註冊的國家證券交易所上市，或在美國證券價格自動發佈系統中獲準報價，或有公認的做市商或交易市場。

“到期日”用於任何證券時，是指任何此類證券的本金到期和應付的日期，無論是在還款日、規定的到期日還是通過加速贖回或其他方式。

“納斯達克”是指“納斯達克”全球精選市場、“納斯達克”全球市場或“納斯達克”資本市場。

“紐約證券交易所”指的是紐約證券交易所。

“高級職員證書”指由董事會主席、首席執行官總裁、首席財務官、財務總監、總法律顧問、祕書或任何副總裁總裁簽署並交付受託人的證書。凡本契約要求高級職員證書亦須由財務專家、會計師或其他專家簽署，該等財務專家、會計師或其他專家(本契約另有明文規定者除外)可受僱於本公司，並獲受託人接納。

“律師意見書”是指律師的書面意見，除本契約另有明確規定外，律師可以是本公司的僱員或本公司的律師，該意見書已送交受託人。

“原始發行貼現證券”是指(I)規定金額少於本金的任何證券，在聲明加速到期時到期並應支付，以及(Ii)根據1986年修訂的《國內税法》第1273(A)節及其規定發行的任何其他以“原始發行貼現”的形式發行的證券。

“未清償證券”用於任何證券或任何系列的證券時，指在確定之日之前根據本契約認證和交付的所有此類證券，但以下情況除外：

(A)該等證券在此之前已由受託人註銷或交付受託人註銷；

(B)該等證券，而該等證券的付款或贖回款項迄今已以信託形式為該等證券的持有人而繳存受託人或任何付款代理人；但如該等證券須予贖回，則已依據本契據妥為發出贖回通知，或已就該等通知作出令受託人合理信納的條文；及

(C)以該等證券作為交換或替代該等證券，而該等證券已依據本契約認證及交付，或根據第3.06節的條款已予支付(除非提交令受託人信納的證明，證明該等證券是由持有該證券的人持有，而該等證券是本公司的一項合法、有效及具約束力的責任)。

在確定未償還證券必要本金的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，(1)被視為未償還的任何原始發行貼現證券的本金，應為在宣佈加速到期後採取行動之日到期應付的本金金額，及(Ii)本公司或本公司任何聯營公司或該等其他債務人所擁有的證券須不予理會，並視為未清償。*在決定受託人是否應根據任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而受到保護時，只有受託人公司信託部的負責人知道由本公司或本公司或本公司任何聯營公司的任何其他債務人或該等其他債務人擁有的證券，方可不予理會。如此擁有的已真誠質押的證券，如質權人確立令受託人信納的質權人就該等證券擔任擁有人的權利，且質權人並非本公司或本公司的任何聯屬證券的任何其他債務人或該等其他債務人，則可視為未償還證券。

“付款代理人”指任何獲公司授權代表公司支付任何證券的本金(及溢價，如有的話)或利息的人士。*公司最初授權受託人代表其擔任證券付款代理人。*公司可隨時及不時授權一人或多人就根據本契約發行的任何系列證券，作為受託人以外的付款代理人或代替受託人擔任付款代理人。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“付款地”是指根據本協議發行的任何一系列證券，根據第3.01節的規定，就該系列證券指定的城市或行政區。

任何特定證券的“前置證券”是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的每個以前的證券；就本定義而言，根據第3.06節認證和交付的任何證券，代替丟失、銷燬或被盜的證券，應被視為與丟失、銷燬或被盜的證券相同的債務的證據。

“贖回日期”，用於贖回任何抵押品時，指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回價格”，用於贖回任何證券時，指根據本契約贖回證券時在證券中指定的價格。

“贖回事件”是指(A)普通股或有價證券的股票在其註冊和上市交易的主要國家證券交易所(或如果普通股或有價證券的股票沒有在任何此類交易所註冊和上市交易，則在場外交易市場)連續六個半(6-1/2)個交易小時以上的證券的任何全面停牌或價格限制的發生；(B)道瓊工業指數或S指數(或由道瓊斯公司或S公司公佈的任何後繼指數)在發出任何證券贖回通知的前一交易日開始的期間內，由任何一個交易日的收市至下一個交易日的收市的跌幅，跌幅超過10%(如該通知是在某交易日收市後發出的，(Ii)超過15%(或如定出的贖回時間及日期是在發出上述贖回通知的日期後15天以上，則為20%)，由發出上述贖回通知的前一個交易日的交易日收市(或如該通知是在某個交易日收市後，則自該交易日或之前的任何交易日的收市起計)，(C)美國聯邦或州當局宣佈暫停銀行業務或暫停向銀行付款，或(D)發生恐怖主義行為或戰爭或武裝敵對行動的開始，或直接或間接涉及美國的其他國家或國際災難，而根據本公司的合理判斷，該等災難可能對普通股或可上市證券市場產生重大不利影響。

“定期記錄日期”指任何證券在任何付息日期的應付利息，指該證券中指定為定期記錄日期的日期。

“還款日期”用於任何要償還的保證金時，指根據該保證金為該等保證金確定的還款日期。

“還款價格”，用於任何需要償還的證券時，是指根據該證券償還的價格。

“所需貨幣”用於任何證券時，具有第1.14節規定的含義。

“負責人員”就受託人而言，指受託人中任何直接負責管理本契約的高級人員，就某一特定的公司信託事宜而言，亦指因對該事宜的瞭解及熟悉而獲轉介該事宜的任何其他高級人員。

“負責人”指董事會主席、首席執行官總裁、首席財務官、財務總監、總法律顧問、祕書或總裁副董事長(或相當於上述高管的任何人士)。

“S”係指標準普爾評級服務機構或其評級機構業務的任何繼承人。

“證券”或“證券”指根據本契約不時認證和交付的任何一張或多張票據、債券、債權證或任何其他負債證據。

“安全登記簿”應具有第3.05節中規定的含義。

“證券登記人”是指保存第3.05節規定的證券登記簿的人。公司最初任命受託人代表公司擔任證券的證券登記人。公司可以隨時和不時授權任何人代替受託人擔任根據本契約發行的任何系列證券的證券登記人。

“證券持有人”是指以其名義在證券登記冊上登記證券的人。

“重大附屬公司”是指根據1933年證券法頒佈的S-X法規第1條第12條規則所界定的“重大附屬公司”，自本契約生效之日起生效。

“特殊記錄日期”用於支付任何違約利息，是指受託人根據第3.07節確定的日期。

“約定到期日”用於任何證券或其本金的任何分期付款或利息時，是指在該證券中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。

“附屬公司”對任何人而言，是指該人直接或間接擁有其50%以上有表決權股份的任何公司，以及該人擁有50%以上股權或有權選舉董事會或其他管理機構多數成員的任何合夥企業、協會、合資企業或其他實體。

“交易日”，就普通股或有價證券而言，指只要該普通股或該有價證券(視屬何情況而定)已在納斯達克上市或獲準買賣，則指納斯達克開放交易之日，或如普通股或有價證券(視屬何情況而定)並未在納斯達克上市或獲準買賣，則指普通股或有價證券(視屬何情況而定)在其主要國家證券交易所上市或開放買賣之日，或如果普通股或該等有價證券(視情況而定)未如此在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為本公司選定提供普通股或該等有價證券定價信息的金融行業監管機構成員開放進行交易的日期。

“信託契約法”或“信託契約法”是指在簽署本文書之日生效的1939年信託契約法；但是，如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則“信託契約法”或“信託契約法”在任何此類修訂所要求的範圍內，指經如此修訂的1939年信託契約法。

“受託人”指在本文書第一段中被指名為受託人的人，直至繼任受託人根據本契約的適用規定成為受託人為止，此後“受託人”應指幷包括當時的受託人。如果在任何時間有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的“受託人”應指該系列證券的受託人。

本公司或受託人使用的“總裁副”是指任何總裁副，無論是否以數字或在“總裁副”之前或之後增加的一個或多個字來指定，包括但不限於，總裁助理。

適用於任何公司股票的“有表決權股票”指根據其條款具有普通投票權以選舉該公司董事會(或其他管理機構)多數成員的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股票，但僅因發生或有事件而具有該權力的股票除外。

“到期收益率”指一系列證券的到期收益率，由本公司根據公認的財務慣例，在發行該系列證券時計算，或(如適用)在最近一次重新確定該系列的利息時計算。

第1.02節合規證書和意見。-在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或請求時，公司應向受託人提供高級職員證書，説明本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(包括構成條件先例的任何契諾)已得到遵守，以及律師的意見，説明該律師認為所有此類先決條件(包括構成條件先例的任何契諾)已得到遵守，但如任何該等申請或請求是本契約中與該申請或請求有關的任何條文特別規定須提供該等文件的，則無須提供額外的證明或意見。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見(根據第10.04條提供的年度符合聲明除外)應包括：

(A)聲明簽署該證書或意見的每一人已閲讀該契諾或條件以及本文中與之有關的定義；

(B)就該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍，作出簡短陳述；

(C)作出一項陳述，説明每名該等人士認為他已作出所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見；及

(D)作出陳述，説明每名該等人士認為該條件或契諾是否已獲遵守。

第1.03節交付受託人的文件格式。在任何情況下，如若干事宜須由任何指明人士核證或由任何指明人士的意見涵蓋，則無須只由一名該等人士核證或涵蓋所有該等事宜，或只須由一份文件如此核證或涵蓋該等事宜，但一名該等人士可就某些事宜核證或提出意見，而一名或多名該等人士可就其他事宜核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件內就該等事宜核證或提出意見。

任何公司高級人員的證書或大律師的意見，在與法律事宜有關的範圍內，可以大律師的證書或意見或大律師的申述為依據，但如該高級人員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道其證書或意見所依據的事宜的證明書或意見或申述是錯誤的，則屬例外。任何該等大律師的證書或意見，在與事實事宜有關的範圍內，可以一名或多於一名公司的高級人員的證書或意見或大律師的申述為依據，述明與該等事實事宜有關的資料由公司管有，除非該大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事宜的證明書或意見或陳述是錯誤的，則屬例外。

凡任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第1.04節介紹證券持有人的行為。

(A)本契約規定任何系列的證券持有人或證券持有人發出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，可包含在由該等證券持有人親自或由以書面形式妥為委任的代理人簽署的一份或多份具有大致相似條款的文書內，並由該等文書證明，或可包含在電子傳輸內或由電子傳輸證明，該電子傳輸可識別載有要求取得上述同意的建議書的文件，並證明該等證券持有人對該等文件的同意及受其約束的協議；並且，除本協議另有明確規定外，該訴訟應在該票據或該等票據交付受託人時生效，如有明確要求，則在交付本公司時生效。如果任何證券是以美國以外的硬幣或貨幣計價，則為了確定所需本金證券的持有人是否採取了本文所述的任何行動，該等證券的本金金額應視為自持有該等證券所需本金的持有人根據上一句所述向受託人證明採取上述行動之日起，根據該證券計價貨幣的美元現貨匯率(由高級人員證書向受託人證明)而可獲得的美元金額。如果任何證券為原始發行貼現證券，則為確定所需本金的持有人是否已採取本文所述的任何行動，該等原始發行貼現證券的本金，應視為自第1.04(A)節第一句所規定的持有該必需本金的持有人向受託人證明採取該等行動之日起，在宣佈加速到期時到期應付的本金的數額。該等票據(及其所載及所證明的行動)在本文中有時稱為簽署該等票據或該等票據的證券持有人的“法令”。任何此類代理人對於本契約的任何目的都是足夠的，並且(在符合第6.01節的規定下)最終對受託人和公司有利，如果是按照本節規定的方式製作的。

(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可借籤立該等文書或文書的證人的誓章證明，或借任何獲法律授權對契據作出認收的公證人或其他人員所發出的證明書證明，以證明簽署該文書或文書的個別人士已向他承認籤立該文書或文書。如籤立該等文書或文書的人是由法團的高級人員或合夥的成員代表該法團或合夥籤立的，則該證明書或誓章亦須構成其權限的充分證明。任何該等文書或文書的籤立的事實及日期，或籤立該文書或文書的人的授權，亦可用受託人認為足夠的任何其他方式證明。

(C)證券的所有權應由證券登記冊證明。

(D)如果公司向持有人徵求任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，公司可根據其選擇提前確定一個記錄日期，以確定有權提出該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的持有人，但公司沒有義務這樣做。該記錄日期應為首次徵求該等行動之前10天或根據第7.01節向受託人提供的最新持有人名單的日期中較晚的日期。這種請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動可以在備案日之前或之後提出，但只有在備案日交易結束時的記錄持有人才應被視為持有人，以確定必要比例的未償還證券的持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，為此，未償還證券的計算應自備案日起計算；但持有人在記錄日期的授權、協議或同意不得被視為有效，除非該授權、協議或同意在記錄日期後不遲於六個月根據本契約的規定生效，且持有人一旦給予該授權、協議或同意，則不得予以修訂、撤回或撤銷，除非本公司在徵求授權、協議或同意的同時或在適用法律要求的範圍內作出有關修訂、撤回或撤銷的規定。

(E)任何證券的持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，對受託人或本公司依據該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動而發出的每份證券的持有人具有約束力，不論該等行動是否根據該等證券作出記述。

第1.05節通知等，致受託人和公司。 任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或證券持有人法案或本契約提供或允許的其他文件將在以下地點提出、提供或提交給：

(a)任何證券持有人或公司的受託人如果以書面形式向受託人或在受託人的企業信託辦公室（收件人：企業信託管理局）向受託人發出、提供或提交，則足以滿足本協議下的各個目的;或

(B)受託人或任何證券持有人向本公司發出的通知，如以書面形式寄往本文件第一段指明的主要辦事處地址，並寄往本文件第一段指定的主要辦事處地址(注：首席財務官)或本公司最後以書面向受託人提供的書面地址郵寄，即已足夠(第5.0 1(4)節或(如屬還款要求，則按附有還款權的證券指定的證券持有人除外))。

第1.06節：給證券持有人的通知；豁免權。如果本契約或任何證券規定向任何事件的證券持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本合同或該證券另有明確規定)，並以預付第一類−郵資的方式郵寄給受該事件影響的每一證券持有人，其地址應與證券登記冊中規定的發出通知的最晚日期和最早日期相同，不得遲於規定的發出通知的最晚日期，也不得早於規定的發出通知的最早日期。在任何情況下，向證券持有人發出通知的情況下，不郵寄該通知，或任何如此郵寄的通知中的任何缺陷，向任何特定證券持有人發出通知，會影響該通知對其他證券持有人的充分性。若本契約或任何證券以任何方式規定發出通知，則有權收到該通知的人士可在事前或事後以書面放棄該通知，而該放棄應等同於該通知。證券持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

如果由於罷工、停工或其他原因導致常規郵件服務中斷，當根據本契約的任何規定需要發出任何事件的通知時，將任何事件的通知郵寄給任何證券持有人是不切實際的，則任何令受託人和本公司滿意的通知方法應被視為充分發出該通知。

第1.07節：與《信託契約法》相沖突。如果本條款中的任何條款通過實施信託契約法第310至318節(首尾兩節包括在內)中的任何一項來限制、限定或與本契約中包括的另一條款(“納入條款”)所施加的責任或與之衝突，則應以該強制徵收的責任或納入條款為準。

第1.08節標題和目錄的效力。本合同中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本合同的編制。

第1.09節：繼承人和受讓人。本公司和擔保人在本契約中的所有契諾和協議，如有，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第1.10節可分離條款。如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第1.11節：本契約的利益。本契約或任何證券中的任何明示或默示，不得給予任何人任何利益或本契約項下任何法律或衡平法上的任何權利、補救或索賠，但本契約的當事人及其在本契約下的繼承人、任何認證代理人或付款代理人、證券註冊處及證券持有人(或可能受其影響的持有人)不得獲得任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第1.12節適用法律。本契約應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

第1.13節：副本。本文書可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。

第1.14節判決貨幣。本公司同意，在最大程度上，它可以根據適用的法律有效地這樣做，(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何系列證券的本金、溢價或利息(如果有)的到期金額(“所需貨幣”)轉換為將作出判決的貨幣(“判決貨幣”)，所使用的匯率為受託人在作出最終不可上訴判決之前的紐約銀行日，按照正常銀行程序可在紐約市以判決貨幣購買所需貨幣的匯率，及(B)受託人根據本契約以所需貨幣(I)支付款項的義務，不得由任何投標或依據任何判決(不論是否按照(A)款登記)以規定貨幣以外的任何貨幣來解除或清償，但如該項投標或追討須導致收款人實際收到款項，則屬例外。就上述付款而言，(Ii)可強制執行，作為另一項或額外的訴因，以便以所需貨幣追回上述實際收到的款額(如有的話)，而該數額將少於如此明示須支付的所需貨幣的全部款額，及(Iii)不受根據本契約就任何其他到期款項而獲得判決的影響。就前述而言，“紐約銀行日”指除星期六外的任何日子，週日或紐約市的法定假日，或法律或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。

第1.15節法定假日。在任何情況下，如果任何利息支付日期、贖回日期、根據第3.07節確定的支付違約利息的日期、任何證券的規定到期日或到期日，或本金或利息的其他到期日期不應是營業日，則(儘管本契約或任何證券有任何其他規定)本金或利息的支付不必在該日期支付，但可在下一個營業日支付，其效力與在利息支付日期、贖回日期、根據第3.07節確定的支付違約利息的日期或規定的到期日或到期日；但自該付息日期或其他日期、贖回日期、根據第3.07節為支付違約利息而設立的日期、述明的到期日或到期日(視屬何情況而定)起至下一個營業日為止的期間內不會產生利息。

第1.16節：服務代理；提交司法管轄；放棄豁免和陪審團審判。本公司和每一位擔保人同意，任何因本契約或擬進行的交易而對本公司或任何擔保人提起的訴訟、訴訟或法律程序，均可在紐約紐約市的任何州或聯邦法院提起，並放棄現在或以後對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，並在任何訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。公司和每一位擔保人應在曼哈頓區維持，紐約市作為其獲授權代理人(“獲授權代理人”)的辦事處或機構，可在因本契約、本契約所擬進行的任何證券或交易而引起或基於本契約、本契約、任何證券或交易而提出的任何訴訟、訴訟或法律程序中，向其送達法律程序文件，並明示接受任何該等法院對任何該等訴訟、訴訟或法律程序的非排他性司法管轄權。公司須就地點及地點的任何更改，立即向受託人發出書面通知，如本公司在任何時間未能維持該辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知和要求可在受託人的公司信託辦公室提出或送達。公司特此指定公司信託辦公室為授權代理人，並指定受託人接受所有此類程序，只要該公司信託辦公室仍是授權代理人。公司和每名擔保人還同意採取必要的任何和所有行動，以維持該代理人的指定和任命在本契約日期起十年內完全有效。如果由於任何原因，授權代理人將不再擔任公司和任何擔保人的該授權代理人，本公司和每一位擔保人同意按照第1.16節的條款和規定在紐約州指定一名新代理人。本公司和每一位擔保人在此聲明並保證，授權代理人已接受該委任並同意作為上述代理人送達法律程序文件，公司和每位擔保人同意採取任何和所有行動，包括提交任何和所有必要的文件，以繼續如上所述全面有效的委任。*向授權代理人送達法律程序文件在各方面均應被視為有效地向公司送達了法律程序文件。

第二條。
保安表格

第2.01節為一般格式。證券應具有本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可具有為遵守任何證券交易所的規則所需的字母、數字或其他識別標記以及其上放置的圖例或批註，或由執行該證券的高級人員一致決定的，如他們籤立證券所證明的那樣。任何證券的文本的任何部分可在其背面列出，並在證券的表面適當地提及。

最終證券應印刷、平版印刷或以上述方法的任何組合在鋼刻邊框上製作，或可以任何其他方式製作，所有這些都由執行該等證券的高級人員決定，如他們簽署該等證券所證明的，但就任何系列的證券而言，須遵守該等證券所在的任何證券交易所的規則。

第2.02節證券的形式。每份證券應採用董事會決議不時批准的其中一種形式，或在本協議的一個或多個補充契約中設立。在將證券交付受託人以經董事會決議批准或根據董事會決議批准的任何形式進行認證之前，公司應向受託人提交批准該證券形式的董事會決議，該董事會決議應附上由此批准的證券表格的真實而正確的副本，或者，如果董事會決議授權一名或多名特定高級人員批准證券表格，經董事會決議批准的任何形式的證券必須為受託人所接受，並由受託人以該表格對證券進行認證或由受託人的一名負責人員簽署並交付本公司的證書作為證明。

第2.03節受託人認證證書的格式。根據本契約簽發的任何擔保的受託人認證證書的格式應實質如下：

受託人的認證證書

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

[受託人]

_____________________________

通過

授權簽字人

日期_

第2.04節：以全球證券的形式發行的證券。

(A)如本公司根據第2.02及3.01節確定某一特定系列的證券將全部或部分以一種或一種以上環球證券的形式發行，則本公司應根據第3.03節及根據第3.03節向受託人或其代理人交付的公司命令，認證及交付該等環球證券或證券，而該等環球證券或證券(I)將代表該等環球證券或證券所代表的該系列未償還證券的本金總額，且面額應相等於該等環球證券或證券所代表的該系列的未償還證券的本金總額，或公司在公司令中指定的部分，(Ii)應以該全球證券或證券或其代名人的託管人的名義登記，(Iii)應由受託人或其代理人交付給託管人或根據託管人的指示交付給託管人，以及(Iv)應帶有實質上如下意思的圖例：“除非本證書是由託管人的授權代表提交給發行人或其代理人登記轉讓、交換或付款，而發出的任何證書是以儲存庫的代名人的名義登記的，或以儲存庫的獲授權代表要求的其他名稱登記的(而任何付款是向儲存庫的代名人或向儲存庫的獲授權代表所要求的其他實體支付的)，由或向任何人進行的任何轉讓、質押或以其他方式使用本證書的價值或其他用途是錯誤的，因為本證書的登記擁有人，即儲存庫的代名人，與本證書有利害關係。“

(B)儘管第2.04節或第3.05節有任何其他規定，且在符合以下第(Iii)段的規定的情況下，除非全球證券條款明確允許將該全球證券全部或部分交換為個別證券，否則全球證券只能轉讓給該全球證券的託管人、或本公司選擇或批准的該全球證券的後續託管人、或該等後續託管人。

(I)-(I)如果全球證券託管機構在任何時候通知公司它不願意或不能繼續作為該全球證券的託管機構，或者如果該系列證券的託管機構在任何時間不再符合經修訂的《1934年證券交易法》或其他適用法規或法規的資格或信譽，公司應就該全球證券指定一個後續託管機構。如果公司在收到該通知後90天內沒有指定該全球證券的後續託管機構或知悉該資格，公司將執行，而受託人或其代理人，在收到公司要求認證和交付該系列個別證券以換取該全球證券的請求後，將認證和交付該系列相同期限和條款的個別證券，其本金總額等於該全球證券的本金金額。

(Ii)公司可隨時全權酌情決定以一個或多個全球證券的形式發行或可發行的任何系列或其中部分的證券不再由該等全球證券或證券代理。在此情況下，本公司及受託人在收到公司要求認證及交付該系列個別證券以換取全部或部分該等全球證券時，將以最終形式認證和交付該系列類似期限和條款的個別證券，本金總額等於該等全球證券或代表該系列或其部分的證券的本金金額，以換取該全球證券或證券。

(Iii)如本公司根據第2.02及3.02節就以全球證券的形式發行或可發行的證券指明，則該全球證券的託管人可全部或部分交出該全球證券，以換取按本公司可接受的最終條款的一系列相同期限及條款的個別證券，而該託管人須隨即籤立，受託人或其代理人應認證及交付，且不收取服務費。(1)向該保管人所指定的每一人提供與該保管人所要求的相同系列相同期限和條款以及任何授權面額的新證券，本金總額等於該保管人在全球證券中指定的該人的實益權益，並以此作為交換；及(2)以相同期限及條款及經授權面額相等於已交回的全球證券本金金額與交付予持有人的證券本金總額之間的差額(如有)的新全球證券。

(Iv)在上述三款中任何一款規定的任何交換中，公司將簽署，受託人或其代理人將以授權面額的最終登記形式認證和交付個別證券。*在交換單個證券的全球證券的全部本金後，受託人或其代理人應註銷該全球證券。除前款規定外，根據本節為交換全球證券而發行的證券，應根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式，以該全球證券存託機構的名稱和授權面額進行登記，須指示受託人或證券註冊處處長。受託人或證券登記處處長鬚將該等證券在其公司信託辦事處交付予該等證券以其名義登記的人。

第三條。
《證券》

第3.01節一般標題；一般限制；可按系列發行；特定系列的條款。可認證和交付的證券本金總額和根據本契約未償還的證券本金總額不受限制。

本證券可按董事會不時授權的一個或多個系列發行。在發行任何此類系列證券之前，應在董事會決議或本協議的補充契約中設立，但須符合第3.12節的規定：

(A)該系列的證券的名稱(該名稱須將該系列的證券與任何其他系列的證券區分開來)；

(B)該系列證券的任何利息須予支付的人，但如該證券(或一種或多於一種前身證券)在正常記錄日期的營業時間結束時以其名義登記的人除外；

(C)須支付該系列證券本金的一個或多於一個日期；

(D)該系列證券須產生利息的一個或多個利率(或其計算方式)、產生該等利息的一個或多於一個日期、須支付任何該等利息的付息日期，以及在任何付息日期須支付的任何利息的定期紀錄日期；

(E)須支付該系列證券的本金、任何溢價及利息的一個或多於一個地方；

(F)根據公司或持有人的選擇，贖回價格或償還價格(視屬何情況而定)的一個或多個期間，以及贖回或償還該系列證券的條款和條件(包括第11.09節的適用性)；

(G)公司依據任何償債基金或類似的規定或根據其持有人的選擇購買該系列證券的義務(如有的話)，以及根據該義務全部或部分購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(H)除$1,000及其任何整數倍的面額外，該系列證券可發行的面額；

(I)就該系列證券的持有人或本公司(視屬何情況而定)選擇轉換或交換不同系列的新證券或其他證券的條文(如有的話)；

(J)如不屬美元，則指以該系列證券所以的貨幣為單位或與該等貨幣有關的一種或多於一種貨幣或單位，而該等證券的本金及任何溢價及利息須以或可以該等貨幣支付；

(K)如該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息(如有的話)或利息(如有的話)須在本公司或其持有人選擇時，以並非述明須支付證券的硬幣或貨幣(包括複合貨幣)支付，作出該項選擇的一段或多於一段期間，以及作出該項選擇的條款及條件；

(L)-如該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息(如有的話)的支付數額，可參照以硬幣或貨幣(包括綜合貨幣)為基礎的指數釐定，而該硬幣或貨幣(包括綜合貨幣)並非述明須支付證券的貨幣，則釐定該等數額的方式；

(M)對根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(根據第3.04、3.05、3.06、9.06和11.07節在登記轉讓時認證和交付的證券除外，或作為該系列的其他證券的交換或替代的證券除外)，也不包括根據第3.03節被視為從未認證和交付的任何證券；

(N)根據證券持有人的選擇，就該系列證券的交換、本金總額相同的同一系列的其他證券、或不同的認可系列或不同的認可面額的其他證券，或兩者兼而有之的交換作出規定(如有的話)；

(O)有關公司在受託人辦事處以外的一個或多個地點委任認證代理人的條文(如有的話)，該代理人有權代表受託人行事，並在符合受託人指示的情況下，就與本契約條文或董事會決議或補充契約所指明的交易有關的任何一個或多個系列的證券進行認證和交付；

(P)該系列證券的本金部分(如果不是本金)，應在根據第5.02節宣佈加速到期時支付，或根據第5.04節在破產中可證明的部分；

(Q)與該系列證券有關的任何違約事件(如未在此列出)，以及適用於該系列證券的對本文所列違約事件的任何增加、刪除或其他更改；

(R)僅為該系列證券的利益而訂立的任何契諾，以及對第VIII條、第X條或第1.01節的規定或與該條款有關的任何定義的任何增加、刪除或其他更改，否則將適用於該系列證券；

(S)如果本契約第4.03節不適用於該系列證券，並且第4.03節適用於根據或依照董事會決議或上文所述在本契約補充契約中確立但尚未在此確立的任何契約或違約事件；

(T)如果該系列證券應全部或部分以全球證券或證券的形式發行，該全球證券或證券可全部或部分交換其他個別證券的條款和條件；以及該等全球證券或證券的託管人；

(U)如該系列證券須予擔保，則該等擔保的條款及條件，以及擔保人根據本協議須承擔某些義務的規定；及

(V)該等系列的任何其他條款，包括(但不限於)有關轉讓的任何限制，全部按董事會決議案或本協議補充的有關該等系列的條款釐定或依據該等條款釐定。

每個系列的證券的形式應根據本契約的規定在或根據董事會決議或在設立該系列的補充契約中設立。每個系列的證券應以董事會決定的合理令受託人滿意的方式與其他系列的證券區分開來。

除非對特定系列的證券另有規定，否則任何系列的證券只能以註冊形式發行，不含息票。

與根據本契約發行的任何系列證券有關的任何條款或條款，可根據本節的規定，通過規定確定該等條款或條款的方法而確定。

第3.02節：面額。每個系列的證券應可發行，面額和貨幣應由本契約條款或董事會決議或設立該系列的補充契約所規定或依據董事會決議或契約補充條款規定。如果任何系列的證券沒有任何此類規定，該系列的證券只能以正式登記的形式發行，面額為1,000美元及其任何整數倍。

第3.03節：籤立、認證、交付和日期。證券應由任何負責人代表公司簽署。任何負責人在證券上的簽字可以是手工或傳真。

帶有本公司任何時候適當高級管理人員的個人手冊或傳真簽名的證券應對本公司具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在該等證券的認證和交付之前已停止擔任該等職位或在該等證券的日期並未擔任該等職位。

在本契約籤立及交付後的任何時間及不時，本公司可將本公司籤立的證券交付受託人認證；受託人應在公司命令下認證及交付本契約中所規定而非其他規定的證券。

在任何此類認證和交付之前，受託人應獲得根據第1.02節的規定向受託人提供的高級職員證書，以及根據第2.02節要求提供的董事會決議和與發行一系列證券有關的任何證書，律師的意見大體如下：

(A)向受託人提供的所有文書是否符合契約的規定，並構成受託人根據本契約認證和交付該等證券的足夠權限；

(B)此類證券的形式和條款是否符合本契約的規定；

(C)如與本公司籤立及交付該等證券有關的所有法律及規定已獲遵守，則本公司有公司權力發行該等證券，而該等證券已由本公司妥為授權及交付，並假設受託人妥為認證及交付，構成本公司可根據其條款強制執行的法律、有效及具約束力的義務(在執行補救措施方面，須受不時生效的適用破產、重組、無力償債、暫停或其他影響債權人權利的法律及法律原則以及一般衡平法原則所規限，不論是否適用於法律訴訟或衡平法)，並有權享有本契約的利益，與此類系列的所有其他證券(如有)同等及按比例享有利益；

(D)適用時，該契約符合《信託契約法》規定的資格；和

(E)受託人合理要求的其他事宜；而且，如果認證和交付涉及由本協議補充契據設立的一系列新證券，並聲明本公司關於該系列證券的補充契據的形成和籤立的所有法律和要求已得到遵守，則公司有權籤立和交付任何此類補充契據，並已為此目的採取一切必要的公司行動，且任何此類補充契據已正式籤立和交付，並構成本公司可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務(如強制執行補救措施，適用的破產、重組、資不抵債、暫停或其他不時生效的影響債權人權利的法律和法律原則以及一般衡平法原則(不論是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中適用)。

如果該等證券的發行會對受託人本身在該證券及本契約下的權利、責任或豁免權造成不利影響，則受託人無須對該等證券進行認證。

除非以任何系列的證券形式另有規定，否則所有證券的日期應為其認證之日。

任何保證物均無權根據本契約獲得任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務，除非該保證物上出現了由受託人以手工或傳真簽名方式簽署的基本上符合本合同規定格式的認證證書，並且該保證物證書應為確鑿證據，也是該保證品已被正式認證並在本保證書下交付的唯一證據。儘管有前述規定，如果本公司根據本保證書認證並交付了任何保證品，但從未由本公司發行和銷售，則公司應將該保證品交付受託人註銷，如第3.09節所述，就本契約的所有目的而言，此類擔保應被視為從未根據本契約進行過認證和交付，並且永遠不應享有本契約的利益。

第3.04節臨時證券。在準備任何系列的最終證券之前，本公司可籤立，並在收到第3.03節要求的文件後，連同公司命令，受託人應認證和交付臨時證券，該臨時證券是以任何授權面額印刷、平版、打字或以其他方式製作的，基本上與其發行的最終證券的期限相同，並由執行該等證券的高級人員決定的適當插入、遺漏、替代和其他變化，如他們籤立該等證券所證明的。

如果發行了任何系列的臨時證券，公司將在沒有不合理延遲的情況下安排編制該系列的最終證券。在編制最終證券後，該系列的臨時證券在交出該系列的臨時證券時，可在公司位於付款地點的辦事處或代理機構兑換為該系列的最終證券，而不向持有人收取費用；於交出任何一種或多於一種臨時證券以供註銷時，本公司須籤立，而受託人亦須認證及交付相同本金額的該系列認可面額及相同期限及條款的最終證券作為交換。在交換前，該系列的臨時證券在各方面均享有與該系列的最終證券相同的利益。

第3.05節-登記、轉讓及交換。公司須備存或安排備存一份或多份登記冊(在此有時稱為“證券登記冊”)，在該登記冊內，公司須在符合其所規定的合理規定的情況下，就證券或某一特定系列證券的登記作出規定，任何該等登記冊應為書面形式或任何其他可在合理時間內轉換為書面形式的登記冊。*在任何合理時間，該等登記冊內所載的資料應可供受託人於本公司於第10.02節所規定的辦事處或代理處查閲。*每個證券系列只有一份證券登記冊。

在第2.04節的規限下，當任何系列證券的轉讓交回本公司為此目的而設於付款地點的辦事處或代理機構登記時，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份任何授權面額、相同本金總額及註明到期日及類似期限及條款的該系列新證券。

在第2.04節的規限下，在持有人的選擇下，當交出將於該辦事處或代理機構交換的證券時，任何系列的證券可交換為任何授權面額、本金總額及述明到期日相同、期限及條款相同的其他證券。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券應為本公司的有效義務，證明在該轉讓或交換登記時交出的證券與本契約下的債務相同，並有權享有相同的利益。

每份為登記轉讓或交換而提交或交回的證券(如本公司或受託人要求)須由證券持有人或其以書面正式授權的受權人以令本公司及受託人滿意的形式妥為批註，或附有一份書面轉讓文書。

除非證券登記轉讓或交換另有規定，任何證券持有人不得就任何證券轉讓或交換登記收取服務費，但本公司可(除非該證券另有規定)要求支付足以支付與任何證券轉讓或交換登記有關的任何税項或其他政府收費的款項，但根據第3.04、9.06或11.07節不涉及任何轉讓的交易所除外。

本公司不須(I)於根據第11.03節獲選贖回的證券的贖回通知郵寄日期前15天開始營業時起計的期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的證券，並於郵寄當日的營業時間結束時終止；或(Ii)登記轉讓或交換所選贖回的任何證券的全部或部分。

第3.06節：殘缺、銷燬、遺失和被盜證券。如果(I)任何殘缺證券被移交給受託人，或者公司和受託人收到令他們滿意的證據，證明任何證券被銷燬、遺失或被盜，並且(Ii)向公司和受託人交付了他們所需的抵押品或賠償，以使他們各自無害，則在沒有通知公司或受託人該證券已被受保護買家收購的情況下，公司應籤立，受託人應在其書面請求下認證並交付，以交換或代替任何該等殘缺性、損毀、丟失或被盜的證券，一種新的類似期限、系列、聲明的到期日和本金金額的證券，帶有一個不是同時未償還的數字。

如果任何此類殘缺、銷燬、遺失或被盜的保證金已經或即將到期並應支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是發行新的保證金。

在根據本節發行任何新證券時，公司可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税收或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。

根據本節發行的每一份新證券，代替任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成本公司原有的額外合同義務，而不論被銷燬、丟失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權與根據本合同正式發行的任何和所有其他相同系列的證券平等和成比例地享有本契約的所有利益。

本節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第3.07節關於利息的支付；利息權利保留。除非根據第3.01節對該證券另有規定，否則在任何利息支付日應支付的、按時支付或適當規定的任何證券的利息應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的正常記錄日期收盤時以其名義登記的人。

任何證券的任何利息，如在任何付息日期應予支付，但沒有按時支付或已妥為撥備(在此稱為“違約利息”)，應立即因登記持有人曾是登記持有人而於有關的定期記錄日期停止付給該持有人；除下文另有規定外，該違約利息可由公司按以下(A)或(B)款的規定，在公司選擇的每種情況下支付：

(A)公司可選擇就任何該等證券(或其各自的前身證券)在營業時間結束時以其名義登記的人支付任何該等證券(或其各自的前身證券)名下的任何違約利息，而該特別記錄日期須為支付該等違約利息的特別記錄日期，該日期須以下列方式釐定(“特別記錄日期”)。公司須以書面通知受託人建議就每項該等證券支付的違約利息款額及建議付款的日期，同時，公司須向受託人繳存一筆款額相等於建議就該拖欠利息支付的總款額的款項，或須在建議付款日期前就該筆存款作出令受託人合理信納的安排，該等款項經存放後，為有權享有本條(A)所規定的違約利息的人士的利益而以信託形式持有。受託人須隨即為該違約利息的支付定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天或不少於10天，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人須迅速以公司的名義及自費將該特別記錄日期通知本公司，應安排將有關建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知，以頭等郵資預付的方式，於該特別記錄日期前不少於10日，郵寄至證券登記冊所載各證券持有人的地址。建議支付該違約利息的通知及該等違約利息的特別記錄日期已如上所述郵寄，該違約利息將支付予該等證券(或其各自的前身證券)於該特別記錄日期登記於其名下的人士，且不再根據下述(B)條款支付。

(B)如本公司根據本條(B)向受託人發出有關建議付款的通知後，受託人認為該付款方式切實可行，則本公司可在不牴觸該證券上市的任何證券交易所的要求下，以任何其他合法方式支付任何違約利息，併發出該交易所可能要求的通知。

如根據xi細則規定須贖回的證券於贖回日期或之前到期的任何利息分期付款未按本節前述條文於贖回日期或該日期之前支付或妥為撥備，則該等利息應作為該證券贖回價格的一部分支付。

除本節前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應具有該等其他擔保所附帶的應計和未付利息以及應計利息的權利。

本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人可將以其名義登記任何證券的人士視為該等證券的擁有人，以收取該證券的本金(及溢價，如有)及(在第3.07節的規限下)利息的支付，以及所有其他目的，不論該等證券是否逾期，而本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人均不受相反通知影響。

第3.09節-註銷。所有為償付、贖回、登記轉讓、交換或貸記而交出的證券，如果交還給受託人以外的任何人，則應交付受託人，如果尚未註銷，則應立即由受託人註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式在本合同下獲得的任何先前經過認證和交付的證券交付受託人註銷，受託人應迅速註銷所有如此交付的證券。任何證券不得被認證，以代替或交換按本節規定註銷的任何證券。除非本契約明確允許，否則受託人應按照其標準程序處置所有已註銷的證券，並在公司提出書面要求時向其交付該處置證書。

第3.10節：CUSIP和CINS號碼。公司在發行任何證券時可以使用“CUSIP”和“CINS”號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”和“CINS”號碼，以方便證券持有人；但任何該等通知可述明，並無就印載於該等證券上或任何贖回通知內所載的號碼的正確性作出任何陳述，而只可倚賴印載於該等證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不受該等贖回通知內該等號碼的任何欠妥或遺漏所影響。

第3.11節利息的計算。除非第3.01節另有規定，證券的利息應以360天的一年12個30天的月為基礎計算。

第3.12節：延遲發行證券。儘管本文有任何相反的規定，但如果一個系列的所有證券最初不是一次發行的，則公司無需在該系列的每個證券的認證時間或之前，向受託人交付高級職員證書、董事會決議、本協議的補充契約、律師意見或公司令，如果這些文件是在待發行的該系列的第一個證券的原始發行認證時或之前交付給受託人或其代理人的；但公司其後向受託人提出的任何要求，在該系列證券最初發行時予以認證，即構成公司的一項聲明及保證，即截至提出要求的日期為止，依據第1.02及2.02節交付的高級船員證書或其他證書內所作的陳述均屬真實和正確，猶如在該日期所作的一樣。

公司在前款規定的情況下向受託人交付的公司命令、高級人員證書或董事會決議或本協議的補充契約可規定，作為其標的的證券將由受託人或其代理人在原始發行時不時認證和交付，其本金總額(如果有)是按照受託人合理接受的程序確定的，該程序是受託人根據公司命令不時指定的電話、電子或書面命令在該公司命令、高級人員證書、本協議補充契約或董事會決議案(任何有關電話或電子指示須由有關人士迅速以書面確認)，且該等人士獲授權在符合該等公司命令、高級人員證書、本協議補充契約或董事會決議的情況下，決定該等公司命令、高級人員證書、本協議補充契約或董事會決議所指定的有關證券的條款及條件。

第四條。
滿足感和解決感；
失敗

第4.01節：契約的清償和解除。除非根據第3.01節的規定，本節不適用於任何系列的證券，否則本契約對任何系列的證券不再具有進一步的效力(對於本協議明文規定的該系列證券的轉讓或交換登記的任何存續權利或以該系列的擔保的形式除外)，受託人在收到公司的請求後，應由公司承擔費用，簽署正式文書，確認對該系列證券的清償和清償，在下列情況下：

(A)包括以下任何一項：

(I)到目前為止已認證和交付的所有該系列證券(已被銷燬、丟失或被盜並已按照第3.06節的規定更換或支付的該系列證券除外)和(Y)該系列的證券，其所需貨幣的付款迄今已以信託形式存入或分離並由公司以信託形式持有，然後按照第10.03節的規定償還給公司或從信託中解除)已交付受託人取消或註銷；或

(Ii)所有該系列迄今未曾交付受託人的該等證券已註銷或待註銷：

(A)已到期並須予支付，或

(B)將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(C)須根據受託人合理滿意的安排，在一年內要求贖回，而受託人以公司名義發出贖回通知的費用須由受託人支付，而就上文第(I)、(Ii)或(Iii)項而言，公司已不可撤銷地向受託人繳存或安排將一筆以信託基金形式存入受託人的款項，作為信託基金，為此目的而以所需貨幣支付及清償該等證券的全部債務，而該等證券在此之前並未交付受託人註銷或註銷，本金(及溢價，存款日期(如有)及利息(就已到期及應付的證券而言)，或至述明的到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

(B)公司是否已支付或安排支付公司根據本協議須就該系列證券支付的所有其他款項；及

(C)本公司是否已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，分別述明本協議所規定的與本契約就該系列證券的清償及清償有關的所有先決條件已獲遵守。

儘管本契約已就任何一系列證券清償及解除，本公司根據第6.07節就該系列對受託人所負的責任將繼續有效，而本公司及受託人根據第3.05、3.06、4.02、10.02及10.03條所承擔的義務將繼續有效。

第4.02節-信託資金的運用。*除第10.03節最後一段的規定另有規定外，根據第4.01節或第4.03節存放於受託人處的所有款項、財產及證券，均須以信託形式持有，並由受託人按照其所涉及的證券系列及本契約的規定，直接或透過受託人所決定的任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的公司)，向有權享有本金(及溢價、如有的話)及利息，而該等款項已存放於受託人以供支付；但除非在法律要求的範圍內，這些資金不必與其他基金分開。

儘管本協議有任何相反規定，受託人應不時向本公司交付或支付第4.03節和第4.02節規定存放於公司並由其持有的任何款項、財產或證券，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中認為，該等款項、財產或證券超過當時為達到同等清償及清償、清償(定義見下文)或契諾失效所需繳存的金額，惟受託人不須為遵守本段的規定而清算任何證券。

第4.03節：資金存放或政府債務的失效。除非根據第3.01節的規定，本節不適用於任何系列證券，否則公司可選擇(A)在滿足下列適用條件後，公司和擔保人(如有)應被視為已解除其對任何系列證券的義務(定義見下文)，或(B)公司將不再有任何義務遵守任何條款，第10.05節和第八條(以及根據第3.01節確定為受本條款約束的適用於此類證券的任何其他條款或契諾)所述的條款或條件，擔保人(如果有)應免除本契約第5.01節(以及根據第3.01節確定為受本條款約束的適用於此類證券的任何其他違約事件)的擔保和(D)條款的擔保，在下列適用條件滿足後的任何時間，應將擔保人視為不屬於任何證券系列的違約事件：

(A)本公司應已向受託人存入或安排存入不可撤銷的信託基金，特別質押作擔保，並專為該系列證券持有人的利益而設，(I)數額為某一數額的款項，或(Ii)發行該證券所用貨幣的政府的證券等價物，或由該政府的完全誠信及信用支持的政府機構，而該等政府機構將在任何付款的到期日或之前，透過支付有關款項的利息及本金，提供可自由動用的資金，或(Iii)第(I)及(Ii)項的組合，國家認可獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中，認為(就第(Ii)及(Iii)項而言)足以支付及清償每一期本金(包括強制性償債基金付款)，以及該系列未償還證券的任何溢價、利息及任何回購或贖回義務，該等分期付款的利息或本金或回購或贖回義務於該等分期付款或本金或回購或贖回義務到期之日(在上述存款前)，如果該系列證券隨後可根據其條款贖回或可在未來贖回，在這兩種情況下，公司均可根據第11.02節的規定，向受託人發出根據xi條款選擇在未來日期贖回該系列證券的通知)；

(B)任何失責事件或失責事件(包括該等存款)，在發出通知或經過一段時間後，不會成為該系列證券的失責事件，並不會在該等存款的日期發生及持續(但因借入適用於該等存款的資金而導致的失責事件除外)；

(C)公司應向受託人提交一份律師意見，大意是該系列證券的持有者將不會因公司根據第4.03節行使其期權而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將繳納聯邦所得税，其數額、方式和時間與未行使該期權的情況相同，並且，如果證券正在解除，則附有國税局的裁決，除非，如律師的意見所述，自本契約生效之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，不再需要美國國税局的裁決；

(D)公司須已向受託人交付高級人員證明書，述明公司作出上述(A)段所指的存款，並非意圖使持有人勝過公司的其他債權人，或意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐公司或其他債權人；及

(E)本公司須已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，分別述明本協議所規定的與本契約就該系列證券的清償及清償有關的所有先決條件已獲遵守。

如果公司選擇就一系列證券滿足本節第一句(A)或(B)款所規定的適用條件，則(A)如果公司滿足(A)款的條件並選擇(A)款適用，則每一擔保人(如有)應被視為已償付和清償其各自對該系列證券的擔保所代表的全部債務和義務，並已履行本契約項下與該系列證券有關的所有義務；(B)在這兩種情況下，每一位擔保人適用於該系列證券的任何條款、條款或條件(如有)將不再有義務遵守根據第3.01節被確定為受本條款約束的適用於該等證券的任何契約中所載的任何條款、條款或條件，並且根據第3.01節被確定為受本條款約束的適用於該系列證券的任何違約事件應在此後的任何時間被視為不是關於該系列證券的違約事件。

“清償”是指本公司應被視為已償付和清償該系列證券所代表的全部債務和義務，並已履行本契約項下與該系列證券有關的所有義務(受託人在收到公司請求並由公司承擔費用後，應簽署正式文書予以承認)，但以下情況除外：(A)證券持有人有權在上述(A)款所述的信託基金支付本金、該等證券的任何溢價及利息，而該等款項已到期；(B)公司根據第3.05、3.06、4.02、6.07、10.02及10.03條就該等證券承擔的責任；(C)本公司根據xi條款對該系列證券的贖回權利(如有)，在此情況下，本公司可按照xi條款贖回該系列證券，方法是遵守該條款並按照第11.05節的規定向受託人交存一筆足夠的款項，連同根據第4.02節就該系列證券以信託形式持有的所有款項，以支付所有擬贖回的該系列證券的贖回價格；及(D)受託人在本協議項下的權利、權力、信託、責任及豁免權。“解除”指本公司符合上述規定。

第4.04節恢復。如果受託人或付款代理人因任何法律程序，或由於任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的命令或判決，不能按照本契約第4.02節的規定運用任何金錢、財產或證券，公司和擔保人在本契約和證券項下的義務應恢復和恢復，如同沒有根據本契約第4.01節或第4.03節(視屬何情況而定)發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許運用所有該等資金為止，符合本契約第4.02節規定的財產或證券；但如本公司因其義務的恢復而支付任何證券的本金或利息，則本公司將取代該證券持有人從受託人或付款代理人所持有的款項、財產或證券中收取該等款項、財產或證券的權利。

第五條
補救措施

第5.01節違約事件。本文中使用的“違約事件”是指對任何證券系列而言的下列任何一種事件(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規而發生的)，除非該事件既不適用於特定的系列，也不適用於特定系列，或者在本協議的補充契約或創建該系列證券的董事會決議中被明確刪除或修改，或以該系列的證券的形式被刪除或修改：

(A)在該系列的任何保證到期並須予支付時，該等保證的利息不獲支付，而該項拖欠持續30天；或

(B)該系列的任何證券在到期日未能支付本金(或保費(如有的話))；或

(C)當任何償債或購買基金或相類債務按該系列證券的條款到期償付時，該等債務或類似債務不會獲得償付；或

(D)公司在履行或違反本契據中就該系列證券而作出的任何契諾或保證(就該系列證券的契諾或保證除外，而在履行該契諾或保證方面的失責或違反事項在本節其他地方已有特別處理)、該等契諾及保證中並無明文述明是為某一系列證券的利益而作出的所有該等契諾或保證，為此目的而被當作就該系列證券而言，以及在以掛號或掛號郵遞發出後，該等失責或違反行為持續90天，由受託人或持有該系列未償還證券本金總額至少33-1/3%的持有人向本公司或本公司及受託人發出的書面通知，指明該違約或違規並要求予以補救，並述明該通知為本協議所指的“違約通知”；或

(E)根據《美國法典》(以下簡稱《聯邦破產法》)第11章或加拿大任何類似法律，向公司或其任何重要附屬公司發出濟助令，或由對公司或其任何重要附屬公司具有司法管轄權的法院根據任何其他適用的聯邦、州或省法律作出法令或命令，裁定公司或其任何重要附屬公司破產或無力償債，或根據任何其他適用的聯邦、州或省法律，訂立法令或命令，批准尋求重組、安排、根據《聯邦破產法》或加拿大任何類似法律或任何其他適用的聯邦、州或省級法律對本公司或其任何重要附屬公司或就其調整或組成，或委任本公司或其任何重要附屬公司或其任何主要部分財產的接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人(或其他類似官員)，或命令清盤或清盤其事務，並繼續執行任何該等法令或命令，而該等法令或命令的有效期為連續90天；或

(F)公司或其任何重要附屬公司同意對其提起破產或無力償債程序，或同意根據《聯邦破產法》或任何其他適用的聯邦或州法律提交尋求重組或濟助的呈請書、答辯書或同意書，或同意提交任何該等呈請書，或同意委任公司或其任何重要附屬公司或其財產的任何主要部分的接管人、清盤人、承讓人、受託人、扣押人(或其他類似的官員)，或同意為債權人的利益作出轉讓，或公司以書面形式承認其無力償還到期債務，或公司或其任何重要附屬公司為推進任何此類行動而採取公司行動；或

(G)發行該系列證券所依據的契約補充條款或董事會決議所規定的任何其他違約事件，或該系列證券的擔保形式。

第5.02節：加速成熟期；撤銷和廢止。如果第5.01節(A)、(B)、(C)、(D)或(G)段所述的違約事件(如果(D)或(G)款下的違約事件針對的是少於所有未償還的證券系列)就任何系列發生並仍在繼續，則在每一種情況下，除非該系列證券的本金已到期並應支付，否則受託人或持有當時尚未償還的該系列證券本金總額不少於33-1/3%的持有人(每個該等系列作為一個獨立類別)，可藉書面通知公司(如該系列證券是由持有人發出，則亦通知受託人)，宣佈所有該系列證券的本金(或如該系列證券是原來發行的貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及其所有應累算利息立即到期並須支付，而在作出任何該等聲明後，該等證券即成為並須立即到期支付，本契約或該系列證券中包含的任何相反規定。-如果第5.01節第(D)或(G)款所述的違約事件(如第(D)或(G)款所述的違約事件針對當時未償還的證券系列)正在發生並在繼續，則在每一種情況下，除非所有證券的本金已到期並應支付，否則受託人或持有本條款下未償還證券本金總額不少於3-1/3%的持有人(視為一個類別)，通過書面通知公司(以及受託人，如持有人發出通知)，可宣佈所有當時未償還證券的本金金額(或，如果任何證券是原始發行的貼現證券，則為其條款中規定的本金部分)及其所有應計利息立即到期並支付，並且在任何該等聲明後，即使本契約或所載證券中的任何內容與之相反，該等本金或證券中的任何內容仍應立即到期和支付。如果發生並持續發生第5.01節(E)或(F)款所述類型的違約事件，當時未償還的證券的本金和任何利息應立即到期並支付。

在就任何或所有系列證券(視屬何情況而定)作出上述加速聲明後，受託人如本條下文所規定，在取得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，持有該系列未償還證券的過半數本金的持有人，可向本公司及受託人發出書面通知，在下列情況下撤銷及撤銷該項聲明及其後果：

(A)公司已向受託人支付或存放一筆足以支付：

(I)該系列證券的所有逾期利息分期付款；及

(Ii)支付該系列證券的本金(及溢價(如有的話))，而該等證券並非因上述加速聲明而到期，並按該系列證券的條款所訂明的一項或多於一項利率計算利息，但以支付該等利息是合法的為限；及

(Iii)在支付該等利息屬合法的範圍內，按該系列證券的條款所訂明的一項或多於一項利率計算逾期利息分期付款的利息；及

(Iv)受託人根據本條例支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和大律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第6.07節應由受託人支付的所有其他款項；和

(V)該系列證券的所有違約事件是否已按照第5.13節的規定得到治癒或豁免，但不包括該系列證券的本金不支付，這些違約事件完全是由於這種加速而到期的。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第5.03節-由受託人追回債務並提起訴訟供受託人強制執行。公司承諾，如果：

(A)在任何系列的任何證券的利息到期並須予支付時，該等利息的任何分期付款即告失責；或

(B)在任何證券到期時，該證券的本金(或保費，如有的話)沒有繳付；或

(C)根據任何系列證券的條款，任何償債或購買基金或類似債務到期時，該等債務或類似債務的付款出現違約；而任何該等失責持續就該系列證券提供的任何寬限期內，本公司將應受託人的要求，為任何該等證券的持有人(或在上文(B)項的情況下為任何該等系列的持有人的利益)的利益，就任何該等證券(或在上述(B)項的情況下為任何該等系列的證券)支付當時到期及應付的全部本金(及溢價，如有的話)及利息，但以逾期本金(及溢價，如有)及利息為限，該等利息的支付在法律上是可強制執行的。逾期的利息分期付款，按任何該等證券(或上述(B)款情況下的任何此類系列證券)的條款所規定的一個或多個利率計算；此外，還包括足以支付收取費用和開支的額外金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第6.07節應由受託人支付的所有其他金額。

如本公司未能在收到該等要求後立即支付該等款項，則受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就該系列證券向本公司或任何其他債務人強制執行該等判決或命令，以及從本公司或任何其他債務人的財產中以法律規定的方式從本公司或任何其他債務人就該等證券(不論位於何處)的財產中收取被判決或裁定須支付的款項。

如果任何系列證券發生並持續發生違約事件，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。

第5.04節受託人可提交申索證明。如任何與本公司或任何其他債務人有關的接管、無力償債、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論證券本金是否如其所述或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有權及有權通過幹預該等訴訟程序或其他方式，向本公司或該等其他債務人的證券或財產提出待決：

(A)就該等證券的全部本金(或根據第3.01(16)條決定為可在破產中予以證明的部分)(以及溢價，如有的話)及所欠和未付的利息提出申索及證明，並提交為使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第6.07節應由受託人支付的所有其他款項)及在該司法程序中獲準的證券持有人的申索所需和適宜的其他文件或文件；及

(B)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；在任何該等司法程序中，任何接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人(或其他類似官員)現獲每名證券持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向該等證券持有人支付該等款項，則向受託人支付應付予受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及根據第6.07節應由受託人支付的任何其他款項。

本協議不得視為授權受託人授權或同意任何證券持有人，或代表任何證券持有人接受或採納任何影響證券或證券持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就任何證券持有人在任何該等法律程序中的申索投票。

第5.05節受託人可在不管有證券的情況下強制執行債權。受託人可在不管有任何該系列證券或在與之有關的任何法律程序中出示該等證券的情況下，就本契約或任何系列證券下的所有訴訟權和債權予以起訴和強制執行，而受託人提起的任何此類法律程序應以明示信託受託人的名義提起，任何判決的追回，在規定支付受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款以及根據第6.07條應由受託人支付的任何其他金額後，為該等判決所針對的系列證券持有人的應課差餉租值利益而定。

第5.06節-收取款項的運用。受託人根據本條就一系列證券收取的任何款項，應按受託人指定的一個或多個日期按以下順序運用；如屬本金(或溢價，如有)或利息的分配，則在出示該系列證券時，並在其上註明僅部分償付時的付款，以及在全額償付時退還：

第一：支付受託人根據第6.07節應支付的所有款項。

第二：支付該系列證券當時到期及未支付的本金(及溢價，如有)及利息，而該等款項是根據該等證券的到期及應付本金(及溢價，如有)及利息而按比例收取的，而該等款項是就該等證券或為其利益而收取的，而沒有任何種類的優惠或優先權。

第三：致公司。

第5.07節-訴訟限制。任何系列證券的持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

(A)該持有人以前曾就該系列證券的持續失責事件向受託人發出書面通知；

(B)持有該系列未償還證券本金不少於3 3-1/3%的持有人，須已向受託人提出書面要求，以其本人作為受託人的名義就該失責事件提起法律程序；

(C)該持有人或該等持有人是否已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令受託人滿意的合理彌償；

(D)受託人在接獲該通知、請求及彌償要約後60天內沒有提起任何該等法律程序；及

(E)持有該系列未償還證券的過半數本金的持有人，在該60天期間內並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示；有一項理解及意圖是，任何一名或多名該系列證券持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害該系列證券的任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為該系列所有證券的所有持有人同等及相稱的利益而進行者除外。

第5.08節：證券持有人無條件收取本金、溢價及利息的權利。儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利，就該證券所述的各個到期日(或如屬贖回或償還，則於贖回日期或還款日期(視屬何情況而定))就該證券的本金(及溢價，如有)及(受第3.07條規限)收取該等證券的本金及利息的付款，並就強制執行任何該等付款提起訴訟，而未經該持有人同意，該權利不得受損。

第5.09節：權利的恢復和補救。如果受託人或任何證券持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被中止或放棄，則在每種情況下，本公司、受託人和證券持有人應在符合該訴訟中的任何決定的情況下，分別恢復至其在本契約項下的以前的地位，此後受託人和證券持有人的所有權利和補救應繼續，如同沒有提起該訴訟一樣。

第5.10節：權利和補救措施累積。本協議授予或保留給受託人或證券持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施都應是累積的，並且在法律允許的範圍內，除了在法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或以後存在的所有其他權利和補救措施之外。任何權利或補救措施的主張或使用，或其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第5.11節：延遲或遺漏並不代表放棄。*受託人或任何證券持有人行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救的延遲或遺漏，不得損害任何該等權利或補救或構成對任何該等違約事件或對其默許的放棄。*本條或法律賦予受託人或證券持有人的每項權利及補救均可由受託人或證券持有人不時行使，並可視乎情況而定由證券持有人行使。

第5.12節證券持有人的控制。任何系列未償還證券的本金佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或就該系列證券行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

(A)如受託人在聽取大律師的意見後，裁定如此指示的行動不可合法採取或會與本契約有所牴觸，或受託人真誠地由負責人員裁定如此指示的法律程序會涉及個人法律責任或不公平地損害沒有參與該指示的持有人，則受託人有權拒絕遵從任何該等指示；及

(B)受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

第5.13節豁免過去的違約。任何系列的未償還證券本金不少於多數的持有人，可代表該系列的所有證券的持有人，放棄根據本協議就該系列及其後果過去發生的任何違約，但迄今尚未治癒的違約除外：

(A)支付該系列證券的本金(或溢價，如有的話)或利息，或支付與該系列證券有關的任何償債基金或購買基金或類似債務，或

(B)就根據本章程第九條不得修改或修訂的契諾或條款而言，未經該系列的每一未清償證券持有人同意，不得修改或修訂。

在任何該等放棄後，就本契約而言，該等失責行為將不復存在，而由此產生的任何失責事件應被視為已獲補救；但該等放棄並不延伸至任何後續或其他失責行為，亦不得損害因此而產生的任何權利。

第5.14節關於費用的承諾。本契約的所有當事人均同意，任何擔保的每一持有人在接受本契約下的任何權利或補救措施時，應被視為已同意，任何法院可酌情要求，在任何為強制執行本契約下的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動的訴訟中，任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估針對該訴訟中的任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費和費用。充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本條條文不適用於受託人提起的任何訴訟，亦不適用於任何證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟，該等訴訟的本金總額超過與該訴訟有關的任何系列的未償還證券本金的10%，亦不適用於任何證券持有人為強制執行在該證券所述明的到期日或之後(或如屬贖回或償還，則在贖回日期或還款日期當日或之後)對證券本金(或溢價，如有的話)或利息的支付而提起的任何訴訟。

第5.15節放棄暫緩或延期法律。公司契諾(在它可以合法這樣做的範圍內)，公司在任何時候都不會堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用任何暫緩或延期法律，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時候生效，這可能會影響契諾或本契約的履行；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會阻礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但將容忍並允許執行每項該等權力，猶如該等法律尚未頒佈一樣。

第六條。
受託人

第6.01節規定了某些職責和責任。(A)除非在任何系列證券的違約事件持續期間：

(I)受託人承諾履行本契約就該系列證券特別列明的責任及僅履行該等責任，且不得將任何針對受託人的默示契諾或義務解讀為本契約；及

(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該系列證券，就陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終倚賴向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見；但如屬本條例任何條文特別規定須向受託人提供的任何該等證明書或意見，則受託人有責任審查該等證明書或意見，以確定其是否符合本契約的規定(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(B)如任何系列證券發生並持續發生違約事件，則受託人須就該系列證券行使本契約及其任何補充契約或與該系列證券有關的董事會決議案賦予其的權利及權力，並在行使該等權利及權力時採用審慎人士在處理本身事務時在有關情況下會行使或使用的同等程度的謹慎及技巧。

(C)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)本款不得解釋為限制本節(A)款的效力；

(Ii)受託人對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽；

(Iii)受託人無須就其按照未償還證券本金過半數持有人的指示而真誠採取或不採取的任何行動負上法律責任，該指示關乎就該系列證券而進行法律程序的時間、方法及地點，或行使根據本契據授予受託人的任何信託或權力的法律程序；及

(Iv)如果受託人有合理理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或就該等風險或責任作出足夠的彌償，則本契約的任何條文均不要求受託人在履行其在本契約下的任何職責或在行使其任何權利或權力時動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

(D)不論本契約是否明文規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任有關的每項條文，或向受託人提供保障的每項條文，均須受本條的條文規限。

第6.02節-違約通知。-在任何系列證券發生違約後90天內，受託人應將受託人所知的所有違約通知郵寄給該系列的所有證券持有人(其姓名和地址出現在證券登記冊上)，除非此類違約已被治癒或放棄；但除非未能支付該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息，或未能支付與該系列證券有關的任何償債或購買基金分期付款或類似債務，否則只要受託人的董事會、執行委員會或董事信託委員會和/或受託人的負責人真誠地確定，扣留該通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人應受到保護，不發出通知；此外，就該系列證券而言，如發生第5.01(4)節所述性質的任何違約，則在該系列證券違約發生後至少90天內，不得向該系列證券持有人發出該等通知。就本節而言，就任何系列證券而言，“違約”一詞是指就該系列證券而言，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之的事件。

第6.03節：受託人的某些權利。除非第6.01節另有規定：

(A)受託人在行事或不按任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件行事時，可最終依賴該決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件，而該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件是受託人相信是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或提交，則受託人在行事或不按該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件行事時，須受到充分保護；

(B)本協議中提及的本公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令充分證明，董事會的任何決議可由董事會決議充分證明；

(C)受託人在管理本契約時，如認為某事項適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前予以證明或確定，則受託人(除非本條例另有特別訂明的其他證據)在本身並無惡意的情況下，可倚賴高級船員證明書；

(D)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的書面意見或大律師的意見，對於受託人根據本條例真誠及依賴本條例採取、忍受或不採取的任何行動，即為全面及全面的授權及保障；

(E)受託人沒有義務應任何證券持有人依據本契約提出的請求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等證券持有人已向受託人提出令其合理滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(F)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、債權證或其他文據或文件內所述的事實或事宜作出任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權親自或由代理人或受權人查核公司的簿冊、紀錄及處所；

(G)受託人可直接或透過代理人或受權人執行本協議項下的任何信託或權力，或執行本協議所訂的任何職責，而受託人無須對其根據本協議以適當謹慎方式委任的任何代理人或受權人的任何不當行為或疏忽負責；

(H)受託人不應就其擔任受託人的任何系列證券的任何違約(定義見第6.02節)或違約事件負責，除非(1)被指派至受託人的企業信託部門(或受託人的任何後續部門或部門)的受託人負責人員實際知道該違約或違約事件，或(2)公司或該證券的任何其他義務人或該證券的任何持有人已向受託人發出關於該違約或違約事件的書面通知；

(I)受託人對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動不負責任，並相信該行動是經其授權的，或在本契約賦予其的酌情決定權或權利或權力範圍內；及

(J)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，已擴展至受託人(根據本條例的每一身分)及根據本條例受僱行事的每名代理人、保管人及其他人，並可由受託人強制執行。

第6.04節不負責證券的申述或發行。除認證證書外，本文和證券中包含的申述應視為公司的陳述，受託人不對其正確性承擔責任。受託人對本公司或證券的有效性或充分性不作任何陳述。受託人不對公司使用或應用證券或其收益負責。

第6.05節-可持有證券。受託人、任何認證代理、任何付款代理、證券註冊處處長或本公司任何其他代理人，以其個人或任何其他身份，可成為證券的擁有人或質權人，並可在第6.08及6.13節的規限下，以其他方式與本公司或任何擔保人(如適用)交易，其權利與本公司或任何擔保人(如適用)不是受託人、認證代理、付款代理、證券註冊處處長或該等其他代理所享有的權利相同。

第6.06節：以信託形式持有的款項。*除本章程第10.03節的規定另有規定外，受託人收到的任何貨幣或貨幣的所有款項應以信託形式持有，直至按本條例規定的用途使用或運用為止，但除非法律規定，否則不必與其他基金分開。除非與本公司另有書面協議，否則受託人不承擔對其在本協議項下收到的任何款項的利息責任。

第6.07節涉及補償和報銷。公司同意：

(A)就受託人根據本條例提供的所有服務，不時向受託人支付合理補償(該補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律條文的限制)；

(B)除本條例另有明文規定外，應受託人的要求，向受託人償還受託人按照本契約的任何條文所招致或支付的一切合理開支、支出及墊款(包括合理補償及其代理人和大律師的開支及墊款)，但經裁定為因本身疏忽或不守信用而引致的任何開支、墊款或墊款除外；及

(C)就受託人因接受或管理本信託而在沒有疏忽或惡意的情況下招致的任何損失、法律責任或開支，包括就行使或履行本信託的任何權力或職責而就任何申索或法律責任辯護的費用及開支，向受託人作出彌償，並使受託人不受損害。

作為履行本條款下公司義務的擔保，受託人對受託人以受託人身份持有或收取的所有財產和資金在證券發行前擁有留置權，但為支付特定證券的本金(以及溢價，如有)或利息而以信託形式持有的資金除外。

當受託人產生與第5.01(E)或(F)節規定的違約事件相關的費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和服務的補償應構成行政費用。

本公司在第6.07條下的義務和在本條款下產生的任何留置權應在任何受託人辭職或撤職、根據本契約第四條履行本公司的義務和/或本契約終止後仍然有效。

第6.08節：取消資格；利益衝突。根據本協議發行的任何系列證券的受託人，在信託印花法第310(B)節規定的時間內，應遵守信託印花法第310(B)節的規定。在確定受託人是否擁有信託印花法第310(B)節所界定的關於任何系列證券的衝突利益時，除該系列以外的任何特定證券系列的證券應排除本印花税。本章程並不阻止受託人向委員會提交信託印花法第310(B)節第二段至最後一段所指的申請。

第6.09節：公司受託人的要求；資格。本協議規定的每個證券系列在任何時候都應有受託人，受託人應為：

(A)根據美利堅合眾國或任何州的法律組成並開展業務的公司，根據該等法律獲授權行使公司信託權力，並受聯邦或州當局的監督或審查；或

(B)根據外國政府的法律組織並經營業務的法團或其他人，而該法團或其他人依據監察委員會的規則、規例或命令獲準以受託人身分行事，而該規則、規例或命令是根據該等法律授權行使公司信託權力的，並須受該外國政府或其政治分支的主管當局的監督或審查，而該主管當局實質上相當於適用於美國機構受託人的監督或審查；如果該公司按照法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次情況報告，則就本節而言，該公司的合併資本和盈餘應被視為其最近公佈的情況報告中所述的合併資本和盈餘。本公司或任何直接或間接控制、控制、或在本公司共同控制下發行的任何系列證券的受託人。如果在任何時間，任何系列證券的受託人根據本節的規定不再符合資格，則其應立即按第6.10節規定的方式和效力辭職。

第6.10節涉及辭職和免職。

(A)在繼任受託人根據第6.11節接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條對繼任受託人的任命不得生效。

(B)受託人可隨時就任何一系列證券向本公司發出書面通知而辭職。*如繼任受託人的承兑文書在發出辭職通知後30天內仍未送交受託人，則辭職受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(C)任何系列證券的受託人可隨時透過持有該系列未償還證券本金多數的持有人法案而被免任，並交付受託人及本公司。*如繼任受託人的承兑文書未能在發出該等免任通知後30天內送交受託人，則被免任的受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(D)如在任何時間：

(I)受託人在本公司或任何已作為該系列證券的真正持有人至少六個月的證券持有人提出書面要求後，不得根據第6.08節就任何系列證券遵守《信託契約法》第310(B)節，除非受託人的辭職責任按照《信託契約法》第310(B)節的規定暫緩執行，或

(Ii)*受託人將不再有資格根據第6.09節就任何一系列證券而辭職，並在本公司或任何該等證券持有人提出書面要求後不辭職，或

(Iii)受託人將無能力就任何系列證券行事，或

(Iv)如受託人被判定破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，則在任何該等情況下，(I)本公司可藉董事會決議就該系列或在第(Iv)條的情況下，就所有系列免任受託人，或(Ii)在符合第5.14節的規定下，任何已成為該系列證券的真正持有人至少六個月的證券持有人可：代表他本人和所有其他類似情況，向任何具有司法管轄權的法院請願，要求就該系列，或在第(Iv)條的情況下，就所有系列，將受託人免職並任命一名繼任受託人。

(E)如受託人就任何系列證券辭職、被免任或喪失履行職務能力，或任何系列證券的受託人職位因任何原因出現空缺，本公司應透過董事會決議案迅速委任該系列證券的繼任受託人。

如在上述辭職、免任或喪失履行職務能力或出現上述空缺後一年內，有關該系列證券的繼任受託人須由交付予本公司的該系列未償還證券的過半數本金持有人及卸任受託人委任，則如此委任的繼任受託人在接受該項委任後，須隨即成為該系列證券的繼任受託人，並取代本公司就該系列證券委任的繼任受託人。如本公司或該系列證券持有人並無就該系列證券委任繼任受託人，並未按以下規定的方式接受委任，在第5.14節的規限下，任何證券持有人如已成為該系列證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人。

(F)本公司須就任何系列的每一次辭職及每一次受託人免職，以及就任何系列的每一次繼任受託人的委任，以郵資已付的頭等郵遞方式，將有關事件的書面通知郵寄予該系列證券持有人的姓名或名稱及地址。每份通知須包括繼任受託人的姓名及其主要企業信託辦事處的地址。

第6.11節-接受繼任人的委任。根據本條例委任的每名繼任受託人均須籤立、確認並向本公司及前任受託人交付接受該項委任的文書，繼任受託人的辭職或免職即對其辭任或被免任受託人的任何系列生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得前任受託人就任何該等系列所享有的一切權利、權力、信託及責任；但應公司或繼任受託人的要求，在支付合理費用(如有)後，前任受託人應簽署並交付一份文書，將前任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應將前任受託人根據本協議持有的與所有或任何此類系列有關的所有財產和金錢適當地轉讓、轉移和交付給該繼任受託人，但須遵守第607條規定的其留置權(如果有)。在任何該等繼任受託人提出請求後，公司應籤立任何和所有文書，以便更充分地、當然地將所有該等權利歸屬和確認給該繼任受託人。權力和信任。

任何證券系列的繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時，該繼任受託人根據本條就該系列具有資格及資格。

第6.12節：合併、轉換、合併或業務繼承。受託人可能合併、轉換或合併的任何公司，或受託人為當事一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，應是本條款受託人的繼承人，但該公司應具有本條規定的其他資格和資格，而無需簽署或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動。如果任何證券已通過認證，但未交付，由當時在任的受託人，任何通過合併、轉換或合併而成為認證受託人的繼承人，可採用該等認證並交付經認證的證券，其效力猶如該繼任受託人本身已認證該等證券一樣。

第6.13節優先收取針對公司的債權。受託人應遵守TIA第311(A)條，不包括TIA第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在指定的範圍內遵守TIA第311(A)條。

第6.14節：認證代理人的指定。當任何證券仍未完成時，受託人經公司批准，可就一個或多個證券系列指定一名或多名認證代理人，受託人應被授權代表受託人對在原始發行、交換、轉讓登記或部分贖回時發行的或根據第3.06節發行的該系列證券進行認證。如此認證的證券應有權享有本契約的利益，並在任何情況下都具有效力和義務，就好像是由受託人根據本契約進行認證一樣。本契約中凡提及受託人認證和交付證券或受託人的認證證書時，應視為包括認證代理人代表受託人進行認證和交付，以及認證代理人代表受託人簽署的認證證書。每個認證代理人應為公司所接受，並且在任何時候都應是根據美利堅合眾國法律組織並開展業務的公司。根據此類法律授權擔任認證代理的任何州或哥倫比亞特區，其資本和盈餘合計不低於50,000,000美元，如果不是公司本身，則接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證代理根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次情況報告，則為本節的目的，該認證代理人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的條件報告中所述的綜合資本和盈餘。如果認證代理人在任何時候根據本節的規定不再符合資格，該認證代理人應立即按本節規定的方式和效力辭職。

認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司，或認證代理作為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或認證代理的公司代理或公司信託業務的繼承人的任何公司，應繼續作為認證代理，但該公司應以其他方式符合本節規定的資格，而無需籤立或提交任何文件，或受託人或認證代理的任何進一步行為。

認證代理可隨時通過向受託人發出書面通知而辭職，如果不是公司，則向公司。受託人可隨時通過向認證代理以及(如果不是公司)向公司發出書面通知來終止認證代理的代理。在收到該辭職通知或在該終止時，或在任何時間，該認證代理應不再符合本條規定的資格，經公司批准，可委任一名本公司可接受的繼任認證代理，並須以郵資已付的頭等郵遞方式，將有關委任的書面通知郵寄至證券登記冊所載有關該認證代理將會提供服務的證券系列的所有持有人。*任何繼任認證代理於接納其委任後，將被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力及責任，其效力猶如最初被指定為認證代理。

本公司同意就其在本節項下提供的服務，不時向每個認證代理支付合理的補償。

如果根據本節就一個或多個系列作出委任，則該系列的證券除受託人的認證證書外，還可在其上背書下列形式的備用認證證書：

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

[身份驗證代理的名稱]

_________________________

通過

作為身份驗證代理

_________________________

作為授權代理

日期_

第七條。
證券持有人名單和報告，按
受託人和公司

第7.01節：公司向受託人提供或安排向受託人提供證券持有人的名稱和地址：

(A)每半年以受託人合理要求的形式，在每年12月15日及6月15日之後不超過15天，列出截至該12月15日及6月15日(視何者適用而定)各系列證券持有人的姓名或名稱及地址的名單；及

(B)在受託人書面要求的其他時間內，於本公司收到任何該等要求後30天內，提交一份格式及內容相若的名單，而該名單的日期不得早於該名單提交日期前15天；然而，倘若及只要受託人是一系列證券的證券註冊處處長，則無須就該系列證券提供該等名單。

第7.02節：信息的保存；與證券持有人的通信。

(A)受託人應以合理可行的最新形式保存第7.01節向受託人提供的最新名單中所載證券持有人的姓名和地址，以及受託人以證券登記官身份收到的證券持有人的姓名和地址(如果這樣做的話)。受託人在收到如此提供的新名單後，可銷燬第7.01節規定的任何名單。

(B)如有三名或多於三名任何系列證券持有人(下稱“申請人”)以書面向受託人提出申請，並向受託人提供合理證明，證明每名該等申請人在申請日期前已擁有該系列證券至少六個月，而該等申請述明申請人意欲就他們在本契約或該等證券下的權利與該系列證券的其他持有人或所有證券持有人溝通，並附上該等申請人擬傳送的委託書或其他通訊的副本，則受託人須：在收到此類申請後的五個工作日內，由其選擇：

(I)讓該等申請人查閲受託人根據第7.02(A)節當時保存的資料，或

(Ii)告知該等申請人有關該系列證券或所有證券(視屬何情況而定)持有人的大概數目，其姓名和地址出現在受託人根據第7.02(A)節當時保存的資料內，以及向該等證券持有人郵寄該申請書所指明的委託書或其他通訊表格(如有的話)的大約費用。如果受託人選擇不讓該等申請人取得該等資料，則受託人應應該等申請人的書面要求，向該系列證券的每名持有人或所有證券持有人(視屬何情況而定)郵寄：其姓名和地址出現在受託人按照第7.02(A)節當時保存的信息中，在向受託人提交待郵寄材料和付款或支付合理郵寄費用的規定後，以合理的速度向受託人提交委託委託書或請求中規定的其他通信形式的副本，除非受託人應在投標後五天內向該等申請人郵寄一份書面聲明，並向委員會提交一份擬郵寄材料的副本，説明受託人認為，這種郵寄將違反該系列證券的持有人或所有證券持有人(視屬何情況而定)的最大利益，或將違反適用法律。該書面聲明應具體説明該意見的依據。如果監察委員會在有機會就其提交的書面聲明中所指明的反對進行聆訊後，應作出命令，拒絕維持任何該等反對，或如在登錄支持一項或多於一項該等反對的命令後，監察委員會須在發出通知及有機會進行聆訊後，發現所有如此支持的反對均已獲得滿足，並須作出如此宣佈的命令，受託人應在發出訂單和更新投標後，以合理的速度將這些材料的副本郵寄給該系列的所有證券持有人或所有證券持有人(視情況而定)；否則，受託人將被免除對該等申請人提出申請的任何義務或責任。

(C)每名證券持有人在收到及持有該等資料後，即與本公司及受託人同意，本公司及受託人均不會因根據第7.02(B)節披露有關證券持有人的姓名及地址的任何該等資料而負上責任，不論該等資料來自何方，而受託人亦不會因根據第7.02(B)節的要求郵寄任何資料而負上責任。

第7.03節受託人的報告。

(A)根據信託契約法第313(C)條的規定，受託人應在自證券發行後第一個5月15日起每年5月15日之後的60天內，根據信託契約法第313(A)條的規定，將截至5月15日的簡短報告郵寄給所有登記在擔保登記冊上的持有人，其費用由本公司承擔。

(B)受託人應按照信託契約法第3 13(B)條的規定，按照信託契約法第3 13(B)條的規定，將一份關於信託契約法第3 13(B)條規定的事項的簡要報告郵寄給所有持有人，費用由本公司承擔。

(C)每份該等報告的副本須在送交持有人時提交本公司，並根據信託契約法第313(D)條，由受託人向證券上市的每間證券交易所及監察委員會提交。

第7.04節：公司的報告。公司應按《信託契約法》規定的時間和方式，向受託人提交併向持有人轉交《信託契約法》所要求的信息、文件和其他報告及其摘要；但根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定須向監察委員會提交的任何該等資料、文件或報告，須在規定須向監察委員會提交後15天內向受託人提交。本公司亦須遵守信託契約法第314(A)條的其他規定。將該等報告、資料及文件交付受託人僅作提供資料之用，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知。包括公司遵守其在本合同項下的任何契諾(受託人有權完全依靠高級管理人員證書)。

第八條
合併、合併、轉讓或轉讓

第8.01節--按某些條款進行合併、轉讓或轉讓。除非本合同的補充契約或設立該證券系列的董事會決議或該系列證券的擔保形式另有規定，否則公司不得與任何其他人合併、合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓或轉讓給任何人，除非：

(A)因該等合併或合併而組成的人或本公司被合併為其中的人，或以轉易或轉讓方式取得本公司的財產及資產實質上作為整體的人，須根據加拿大或其任何省的法律組成和存在，並須明文規定，以本協議的補充契據籤立，並以受託人合理滿意的形式，向受託人交付所有證券的本金(及溢價，如有的話)和利息的適當及準時付款，以及履行本公司須履行或遵守的每份契諾(不時補充)；

(B)在緊接該項交易生效後，不會有失責事件發生，亦不會有在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件的事件發生，亦不會繼續發生；及

(C)本公司是否已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各述明該等合併、合併、轉易或轉讓及該等契據為本章程細則所規定的附屬契約，並已遵守本細則所規定的與該等交易有關的所有先決條件。

第8.02節中被取代的繼承人。當按照第8.01節對公司的財產和資產進行任何合併、合併或合併，或將公司的財產和資產實質上作為一個整體進行任何轉讓或轉讓時，通過該等合併或合併形成的繼承人，或該轉讓或轉讓所針對的繼承人，應繼承並被取代，並可行使本契約項下的公司的所有權利和權力，其效力與該繼承人在本契約中的名稱相同。作為前身的公司將被解除在本契約和證券下的所有義務和契諾，並可在此後的任何時間解散、清盤或清算。

第九條。
補充契據

第9.01節：未經證券持有人同意的補充契約。除非在本協議補充契約或為該系列設立證券的董事會決議中另有規定，否則未經任何證券持有人同意，本公司和受託人可隨時和不時地以受託人合理滿意的形式簽訂一份或多份補充契約，用於下列任何目的：

(A)證明另一法團或另一人繼承本公司或任何擔保人(如有的話)，以及任何該等繼承人承擔本公司或本協議及所載證券所載的任何擔保人各自的契諾；或

(B)為任何或所有系列證券的持有人的利益，在本公司或任何擔保人(如有的話)的契諾中加入或放棄本條例賦予公司或任何擔保人的任何權利或權力(如該等契諾或該等權利或權力的放棄是為少於所有證券系列的利益而作出的，則述明該等契諾明文包括在內，或該等交出明示是純粹為一個或多於一個指明系列的證券的利益而作出的)；或

(C)消除任何含糊之處，糾正或補充本契約中可能與本契約中任何其他條款不一致的任何規定，或就本契約項下產生的事項或問題作出任何其他規定；或

(D)在本契約中增加《國際貿易協定》明確允許的規定，但不包括《國際貿易協定》第3條第16(A)(2)款所指在本文書籤署之日有效的規定，或此後制定的任何類似聯邦法規中的任何相應規定；或

(E)設立第二條所規定的任何形式的證券，就第三條所規定的任何系列證券的發行作出規定，並列出其條款，及/或增加任何系列證券持有人的權利；或

(F)根據第6.11節，就一個或多個證券系列，提出證據並規定接受另一法團委任為本契約項下的繼任受託人，以及根據第6.11節對本契約的任何條文作出必要的增補或更改，以提供或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託；或

(G)就任何或所有系列的證券加入任何額外的違約事件(如該等額外的違約事件涉及少於所有系列的證券，則述明該等違約事件僅為一個或多個指明系列的利益而明確包括在內)；或

(H)為補充或取代有證書的證券而提供無證書證券，並就不記名證券作出規定；但無證書證券須為經修訂的1986年《國內收入法典》第163(F)條的目的而以登記形式發行，或以該等國內收入法典第163(F)(2)(B)條所述的方式發行；或

(i)規定可轉換為普通股或其他有價證券（如果有的話）的任何系列證券轉換為普通股或其他有價證券的條款和條件;或

(j)擔保任何系列的證券;或

(K)增加對任何系列或所有證券的擔保；或

(L)同意作出不對任何或所有證券系列持有人的權利造成不利影響的其他變更；或

(M)根據《信託契約法》對本契約或任何補充契約的資格作出必要的修改，以遵守委員會的任何要求。

如就上文(B)、(C)或(E)條所述目的訂立補充契據會對任何系列未償還證券持有人在任何重大方面的權利造成不利影響，則不得訂立該等補充契據。

第9.02節-經證券持有人同意的補充契約。除非本協議補充契約或設立該系列證券的董事會決議另有規定，經受該補充契約影響的所有系列未償還證券本金不少於多數的持有人同意(作為一個類別)，經上述持有人向本公司和受託人交付的法案(按照本章第1.04節)，本公司在董事會決議授權時，而受託人可訂立一份或多份補充本契約的契據，以增加或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改每一上述系列證券持有人在本契約下的權利；但未經受其影響的每項未清償抵押的持有人同意，該等補充契據不得：

(A)更改任何證券的本金的到期日，或更改任何證券的任何溢價或任何分期利息的述明到期日，或減少該證券的本金額或其利息或任何溢價，或更改在任何日期計算該證券的本金額或其利息的方法，或更改任何支付該證券或其任何溢價或利息的地點，或更改支付該證券或其任何溢價或利息的硬幣或貨幣，或損害在該證券的到期日或之後提起訴訟以強制執行該等付款的權利(或如屬贖回或償還，在贖回日期或還款日期(視屬何情況而定)或之後)，或更改本契約的規定，以對任何證券轉換為普通股或其他證券的條款(如有)造成不利影響；或

(B)降低任何系列的未償還證券本金的百分比，而任何該等補充契據須徵得其持有人同意，或本契約所規定放棄遵守本契約的某些條文或本契約下的某些失責及其後果，須徵得其持有人的同意；或

(C)修改本第9.02節、第5.13節或第10.06節的任何規定，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他規定；或

(D)不會損害或不利地影響任何持有人就在任何系列證券的述明到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日期或之後)就該等證券或就該等證券而強制執行任何付款而提起訴訟的權利；或

(E)以任何違反任何系列未償還證券持有人權利的方式修訂或修改本契約第12.01條。

就本第9.02節而言，如任何系列的證券可於行使認股權證時發行，則就該系列未行使及未到期的認股權證的每名持有人應被視為該系列的未償還證券持有人，其金額與行使該認股權證時可發行的金額相同。為此，任何該等認股權證的擁有權應由本公司以符合商業慣例的方式釐定。該等系列的受託人應有權就該系列證券的本金金額依賴高級人員證書，而該等證券的本金金額須由該等認股權證持有人籤立。

任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或本契約的其他條文，而該契約或條文已明確地僅為一個或多個特定證券系列的利益而包括在內，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條文的權利，則該補充契約應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

本節規定的任何擔保持有人法案不需要批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

第9.03節補充契約的籤立。在簽署或接受本條允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人有權獲得律師的意見，並(在符合第6.01節的規定下)根據律師的意見，説明籤立該補充契約是由本契約授權或允許的。受託人可以，但沒有義務訂立任何此類補充契約，從而影響受託人在本契約下或其他方面的權利、義務或豁免權。

第9.04節補充契約的效力。當根據本細則籤立任何補充契約時，本契約應據此進行修改，該補充契約在所有目的下均應構成本契約的一部分；在此之前或之後認證並根據本章程交付的每一證券持有人應受本契約約束。

第9.05節：符合《信託契約法》。根據本條款簽署的每份補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

第9.06節證券中對補充契據的引用。在根據本條條款籤立任何補充契據後認證和交付的證券，可以並在受託人提出要求時，以受託人批准的形式就該補充契據中規定的任何事項註明。*如果本公司如此決定，經修改以符合任何該等補充契據的新證券可由本公司編制和籤立，並由受託人認證和交付，以換取未償還證券。

第9.07節補充契約通知。在本公司、任何受影響的擔保人和任何補充契約的受託人根據第9.02節的規定籤立後，本公司應按照第1.06節規定的方式，向每項受影響的未償還證券的證券持有人發出有關通知，概括地列出該補充契約的實質內容。然而，本公司未能郵寄該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂或豁免的有效性。

第9.08節規定了同意、棄權和訴訟的撤銷和效力。在證券持有人的修正案、棄權或其他訴訟生效之前，任何系列證券的證券持有人對其或任何其他訴訟的同意是該證券持有人和該證券的每個後續證券持有人的持續同意，即使該同意、棄權或訴訟沒有對該證券作出批註。但是，任何該等證券持有人或其後的證券持有人可以撤銷同意，如果受託人在獲得當時未償還的該系列證券所需的本金總額同意之前收到撤銷通知，且未被撤銷，則放棄或對該證券持有人的證券採取行動。在修訂、放棄或行動生效後，受託人應約束受影響系列的每一證券持有人，但第9.02節規定的除外。

本公司可以，但沒有義務，確定記錄日期，以確定有權同意任何修訂或豁免的證券持有人。如果確定了記錄日期，則儘管前一段的前兩句話，在該記錄日期是證券持有人的人士(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士有權同意該等修訂、補充或豁免，或撤銷先前給予的任何同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續作為證券持有人。*該等同意的有效期不得超過該記錄日期後的90天。

第十條。
聖約

第10.01節關於本金、保險費和利息的支付。就每一系列證券而言，本公司將按照該等證券及本契約的條款，準時支付該等證券的本金(及溢價，如有)及利息，並將正式遵守該系列證券所載或訂立的所有其他條款、協議及條件。

第10.02節：辦公室或機構的維護。本公司將於每個付款地點設有辦事處或代理處，供提交或交出證券以供付款、可交出證券以登記轉讓或交換、可向本公司送達有關證券及本契約的通知及索償要求，以及可出示及交出任何具有轉換特權的證券(如有)。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持該辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則可向受託人的公司信託辦公室提出或送達該等陳述、交出、通知和要求，公司特此委任受託人及其代理人接收所有該等陳述、交出、通知和要求。

除非董事會決議案或補充本協議就一系列證券另有規定或依據，否則本公司於此初步指定曼哈頓市、紐約市及紐約州為每一系列證券的付款地點，並初步委任其企業信託辦事處的受託人為本公司在該城市的辦事處或代理機構。

第10.03節規定了以信託形式持有的保證金。如本公司於任何時間就任何系列證券擔任其本身的付款代理，本公司將於任何該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日或之前，將一筆足以支付到期本金(及溢價，如有)或利息的款項分開，並以信託形式為有權享有該等款項的人士的利益而持有，直至該等款項須支付予該等人士或按本條例規定以其他方式處置為止，並會迅速將其行動或不作為通知受託人。

每當本公司就任何證券系列擁有一名或多名付款代理人時，本公司將於該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日或之前，向付款代理人繳存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(及溢價，如有)或利息，該筆款項將以信託形式為有權享有該本金(及溢價，如有)或利息的人士的利益而持有，而(除非該付款代理人為受託人)本公司將迅速將其行動或沒有如此行事通知受託人。

本公司將安排任何系列證券的受託人以外的每名付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應在符合本節規定的情況下與受託人達成協議，即該付款代理人將：

(A)為有權享有該等證券的人的利益，以信託形式持有其為支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息而持有的所有款項，直至該等款項須支付予本條例所規定的人或按本條例所規定的其他方式處置為止；

(B)就公司(或該系列證券的任何其他債務人)在支付該系列證券的本金(及溢價(如有的話))或利息方面的任何失責，向受託人發出通知；及

(C)在任何該等失責持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，立即將該付款代理人以信託形式持有的所有款項付給受託人。

公司可隨時就任何一系列證券獲得本契約的清償及解除，或為任何其他目的，向受託人支付或藉公司命令指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人就其尋求解除本契約的每一證券系列以信託形式持有的所有款項，或如為任何其他目的，則向受託人支付由受託人以與公司或該付款代理人持有該等款項時所依據的信託相同的信託方式持有的款項；在任何付款代理人向受託人作出上述付款後，該付款代理人即獲免除就該等款項所負的一切進一步法律責任。

任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或其後由公司以信託形式持有，以支付任何系列證券的本金(及保費，如有的話)或利息，但在該本金(及保費，如有的話)或利息到期並須予支付後兩年仍無人認領，須應公司的要求支付予公司，或(如當時由公司持有)解除信託；而該等證券的持有人其後作為無抵押一般債權人，只向本公司要求付款，而受託人或付款代理人就該等信託款項所負的一切法律責任，以及本公司作為該等信託款項受託人的所有法律責任，即告終止。受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可向證券持有人郵寄通知，告知該等款項仍無人認領，並在通知所指明的日期後(該日期不得早於通知首次郵寄予證券持有人的日期起計30天內)，向證券持有人郵寄一份通知，説明該等款項是以信託形式持有的，費用由本公司承擔，而該等款項當時尚餘的任何無人認領的餘額將支付予本公司，而不受先前所載信託的影響。

第10.04節是關於遵從性的聲明。本公司將於每個財政年度結束後120天內，向受託人遞交一份由本公司主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員簽署的書面聲明，説明：(A)已在他的監督下對本公司在該年度的活動以及在本契約和證券條款下的表現進行審查；及

(B)據其所知，根據該等審核，本公司已履行其在本契約項下的所有責任，並已於該年度遵守本契約所載其本身的所有條件及契諾，或如在履行任何該等責任、契諾或條件時出現失責，則指明其所知的每項該等失責及其性質及地位。

就本條款10.04而言，違約和合規應在不考慮根據本契約條款提供的任何寬限期或通知要求的情況下確定。

第10.05節：合法存在。除第VIII條另有規定外，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其合法存在。

第10.06條規定了對某些公約的放棄。本公司可在任何特定情況下，就任何一系列證券，不遵守第10.04或10.05節所載或董事會決議或本協議補充契約所載有關該系列證券的任何契諾或條件，除非該等董事會決議或本協議補充契約另有規定，如在遵守該等豁免的時間之前或之後，受該豁免影響的所有系列未償還證券的本金不少於過半數的持有人(作為一個類別投票)，須透過該等證券持有人的法案(按照本協議第1.04節)交付本公司及受託人，在此情況下放棄遵守或一般放棄遵守該等契諾或條件，但該等豁免不得延伸至或影響該契諾或條件，除非在如此明確放棄的範圍內，且在該豁免生效前，本公司的責任及受託人就任何該等契諾或條件所負的責任將保持十足效力及作用。第10.06節的任何規定均不允許放棄遵守董事會決議或補充本條款所規定的任何契諾或條件，如果是以補充本條款的契約的形式，則第9.02節不允許在未經受其影響的每一未償還證券持有人同意的情況下遵守該條款或條件。

第十一條。
贖回證券。

第11.01節：條款的適用性。本公司可保留在指定到期日之前贖回及支付任何系列的全部或任何部分證券的權利，不論是以選擇性贖回、償債或購買基金或類似責任或其他方式，根據第2.02節設立及批准的系列以證券形式作出規定，以及按第3.01節所規定的表格或董事會決議案或其補充契據所指定的條款就該系列證券贖回及支付。任何系列證券的贖回應符合該等證券的條款，並在本條與該等條款不衝突的情況下，按照本條下一節的規定贖回。即使本契約有任何相反的規定，除非是根據償債基金贖回，否則受託人不得支付任何與贖回證券有關的款項，直至贖回日期營業時間結束為止。

第11.02條：選擇贖回；通知受託人。本公司選擇贖回在本公司選擇時可贖回的任何證券，須由董事會決議案或根據董事會決議案授權證明。如本公司選擇贖回少於所有系列證券，本公司須於本公司指定的贖回日期前最少45天(除非較短的通知令受託人合理滿意)，將該贖回日期及該系列證券的本金金額及將贖回的部分(定義見第11.03節)通知受託人。在任何證券贖回的情況下，(I)在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制屆滿前，或(Ii)根據本公司的選擇(受該等證券條款所指明的條件所規限)，本公司應向受託人提供高級職員證書，證明該等限制或條件已獲遵守。

第11.03節關於受託人選擇要贖回的證券。倘任何系列(“某一批”)的期限及條款相同的證券將少於全部贖回，則將予贖回的特定證券須由受託人於贖回日期前不遲於45天，按受託人認為公平及適當的方法，從該批先前並未被要求贖回的未贖回證券中挑選，並可包括就選擇贖回該系列證券面額大於該系列證券最低核準面額的部分的證券本金部分作出規定。除非特定系列證券的條款另有規定，否則被選中部分贖回的證券本金部分應等於該系列證券的最低授權面額或其整數倍，未償還的本金不得低於該系列證券的最低授權面額。若一系列不同期限及條款之證券將少於全部贖回，本公司應選擇贖回特定部分之證券。受託人須立即以書面通知本公司選擇贖回的證券，如選擇部分贖回的證券，則通知本公司擬贖回的本金金額。

證券如經本公司獲授權人員簽署並於贖回日期前至少45天(除非較短期間令受託人合理滿意)在一份書面聲明中經登記及證書編號確定為已登記擁有，且並非由(A)本公司或(B)本公司或(B)在該書面聲明中明確指明為本公司聯屬公司的實體質押或質押，則不在選擇贖回的資格範圍內。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回證券有關的條文，就任何已贖回或將只部分贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

第11.04節：贖回通知。贖回通知須於贖回日期前不少於15日(除非董事會決議案或確立相關係列的契約另有規定)或不遲於贖回日期前45天，以預付郵資的頭等郵遞方式寄給每名將贖回證券的持有人，地址載於證券登記冊內。所有贖回通知應註明：

(A)贖回日期；

(B)降低贖回價格；

(C)如任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則須贖回該等證券的識別資料(如屬部分贖回，則分別註明本金數額)；

(D)在贖回日期，贖回價格將到期並在每一種該等抵押品上支付，而該利息(如有的話)自該日期起及之後停止累算；

(E)交出該等證券以支付贖回價款的地點，該地點應為本公司在付款地點的辦事處或代理機構；

(F)證明贖回是由於償債基金或購買基金，或其他類似的義務(如情況如此)；

(G)如該等證券可轉換為普通股或其他證券，則轉換價格或其他轉換價格以及將該等證券轉換為普通股或其他證券的權利終止的日期；及

(H)如適用，於發生贖回撤銷事件時，本公司可根據本契約第11.09節自行選擇撤銷贖回。

本公司選擇贖回證券的通知應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔；但如果受託人被要求發出該通知，則應至少提前五個工作日發出通知。

第11.05節贖回價格保證金。在任何贖回日期或之前，並在第11.09節的規限下，公司應向受託人或付款代理(或，如果公司作為自己的付款代理，則按照第10.03節的規定以信託方式分離和持有)存入一筆足以支付在該日贖回的所有證券的贖回價格的金額。如果任何將贖回的證券轉換為普通股或其他證券，則任何如此存放於受託人或付款代理人的款項應應公司要求支付給本公司，或如果當時由本公司以信託形式分離並持有，則應從該信託中解除。

第11.06節：贖回日應付的證券。如上所述發出贖回通知後，在第11.09節的規限下，如此贖回的證券將於贖回日期到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，自該日期起及之後(除非本公司拖欠贖回價格)，該等證券將停止計息，任何轉換該等證券的權利亦將終止。根據通知及在第11.09節的規限下，當該等證券交回贖回時，本公司須按贖回價格支付該等證券。除非根據第3.01節就該等證券另有規定，否則於贖回日期或之前聲明到期日的利息分期付款，須根據第3.07節的條款及第3.07節的規定，於相關的定期記錄日期支付予登記為該等證券的持有人。如果任何被要求贖回的抵押品在退回贖回時沒有如此支付，本金應從贖回日起按該抵押品承擔的利率或該抵押品中另有規定的利率計息，直至支付為止。

第11.07節部分贖回的證券。任何只須部分贖回的證券，須交回與該系列有關的付款地點的公司辦事處或代理機構(如公司或受託人有此要求，則須由公司或受託人妥為背書，或由持有人或其書面授權的受託人妥為籤立的形式令公司及受託人滿意的書面轉讓文書)，而公司須籤立一份新證券或證券，並由受託人認證及交付予該證券持有人，而不收取服務費，該等證券或證券的相同系列及述明到期日，以及相同的條款及條款，該持有人要求的任何授權面額的本金總額等於並換取如此交出的證券本金的未贖回部分。

第11.08節規定了與任何償債基金有關的條款。除非任何系列證券的形式或條款另有規定，否則本公司可選擇(1)將本公司迄今收購的任何該系列證券或其持有人轉換為普通股或其他證券的任何證券交付受託人註銷，以代替就該系列證券以現金支付全部或任何部分強制性償債基金，或(2)就本公司(包括以選擇性贖回方式(根據償債基金或其他方式，但不以強制性償債基金贖回方式)購入)或由其持有人轉換為普通股或其他證券並在此之前交付受託人註銷的任何該系列證券(包括以選擇性贖回方式(根據償債基金或其他方式但不以強制性償債基金贖回方式))收取貸項，如是，則(I)如此交付或貸記的證券須就該系列證券按適用的償債基金贖回價格計入貸方，及(Ii)於該系列證券的每個償債基金贖回日期前60天或之前，本公司將向受託人交付(A)高級職員證書，列明該等償債基金付款的部分須以支付現金及交付或貸記由本公司收購或其持有人轉換的該系列證券的方式支付，及(B)該等證券(以過往未曾交出的證券為準)。該等高級人員證書亦須述明該等信貸的基礎，以及本公司選擇接受信貸的證券以前未曾被如此貸記，亦非本公司透過運作與該等證券有關的強制性償債基金(如有)而購入的，並須述明該等證券並未發生任何違約事件，且該等事件仍在繼續。所有如此交付給受託人的證券應由受託人註銷，不得以任何證券作為替代。除非該系列證券的條款另有規定，否則就任何一系列以現金支付的證券而支付的一筆或多筆償債基金款項(強制性或可選的)，加上任何先前就該系列證券以現金支付的償債基金的任何未用餘額，應超過50,000美元(或如本公司提出要求，則為較小的金額)，則受託人應在該支付日期之後的該系列證券的償債基金贖回日，連同應計利息(如有)，按適用的該系列證券的償債基金贖回價格用於贖回該系列證券，至指定的贖回日期，具有第11.06節規定的效力。受託人應按照第11.03節規定的方式，選擇在該償債基金贖回日贖回足夠本金的該系列證券，以使用該現金，並應隨即發出贖回償債基金的該系列證券的通知，以第11.04節規定的方式(以及第11.06節規定的效力)，由本公司選擇贖回部分證券。受託人未如此運用或分配用於贖回該系列證券的任何償債基金款項，應加入受託人收到的與該系列證券有關的下一筆現金償債基金付款，並應與該付款一起按照本第11.08節的規定使用。受託人於該系列證券到期日所持有而並非為支付或贖回該系列證券而持有的任何及所有償債基金款項，須由受託人連同其他款項(如有需要而存入足夠款項)於該系列證券到期時用以支付該系列證券本金。

於任何系列證券的每個償債基金贖回日期或之前，本公司須以現金向受託人支付一筆款項，數額相等於根據本第11.08節於該償債基金贖回日期贖回證券的指定贖回日期為止的所有應計利息(如有)。

第11.09節：贖回的撤銷。如果第11.09節被指定為根據第3.01節適用於一系列證券，並且贖回事件將在根據本章第11.04節發出贖回通知的任何日期之後但在該贖回通知中規定的贖回時間和日期或之前發生，本公司可以單獨選擇在以下兩者中較早的時間：(I)該日的營業時間結束前，即該贖回事件後的兩個交易日，和(Ii)該通知中規定的贖回時間和日期，撤銷與該贖回通知有關的贖回，方法是公佈撤銷該贖回通知的日期(該公佈日期以下稱為“撤銷日期”)。如果本公司將向道瓊斯新聞社、路透社新聞社或任何後續新聞通訊社發佈新聞稿，則應被視為已發佈該公告。自該公告發出後，本公司並無責任贖回根據該贖回通知被贖回的證券或支付贖回價格，而證券持有人的所有權利將恢復，猶如該贖回通知並未發出一樣。在作出該公告後，本公司應在實際可行的情況下儘快以電話方式通知受託人及付款代理人該項撤銷。本公司應以頭等郵遞、預付郵資及於可行範圍內儘快郵寄有關撤銷通知，但在任何情況下不得遲於撤銷日期後五個交易日當日的營業時間結束，通知各證券持有人於撤銷日期的營業時間結束時，以及受託人及付款代理人。每份撤銷通知須(A)述明贖回通知中所述的贖回已被撤銷及(B)述明該表格必須於營業時間結束前於郵寄撤銷通知日期後15個交易日內由本公司妥為填妥及收到。

第十二條。
保證。

第12.01條規定了擔保。(A)任何系列證券可由本公司的一間或多間附屬公司或其他人士擔保。任何此類擔保的條款和形式將按照特定證券系列的第3.01節所設想的方式確定。各擔保人作為主要債務人而非僅作為擔保人，將全面、不可撤銷及無條件地向每一證券持有人(包括在本契約日期後根據本契約發行的證券持有人)及受託人及其繼承人及受讓人(I)於到期時以加速、贖回或其他方式足額及準時支付證券本金及利息，以及本公司在本契約項下的所有其他貨幣責任(包括對受託人的責任)及證券及(Ii)在適用寬限期內足額及準時履行本公司在本契約及證券項下的所有其他債務。各擔保人進一步同意，其在本協議項下的義務應是無條件的，不論是否有任何強制執行該等義務的訴訟存在、任何針對本公司或任何其他擔保人的判決的追討(除非該等判決已獲支付)或對本契約或證券條文的任何放棄或修訂，只要任何該等訴訟或任何類似的訴訟否則會構成對擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯(除非每項放棄或修訂均按照其條款有效)。

(B)每一擔保人還同意，每一擔保均構成付款、履約和合規的擔保，而不僅僅是託收擔保。

(C)每名擔保人進一步同意放棄向本公司或任何其他人士出示、要求本公司或任何其他人士付款及向本公司或任何其他人士提出抗辯，並放棄盡職調查、接受本公司或任何其他人士擔保的通知、提交付款要求、拒絕付款的抗辯通知、在本公司或任何其他人士合併、合併或破產時向法院提出索償，以及任何要求先向本公司或任何其他人士提出法律程序的權利。擔保人的義務不應因受託人未能行使本契約或任何系列證券下的任何權利或補救而受到影響。

(D)每位擔保人在本協議項下作出任何付款的義務，可透過促使本公司或任何其他人士作出該等付款而獲得履行。如任何證券持有人或受託人因任何法庭或其他原因被要求退還本公司或任何擔保人，或任何與本公司或任何擔保人有關的託管人、受託人、清盤人或其他類似官員，則他們中任何人向受託人或該持有人支付的任何款項，在該擔保人已獲解除的範圍內，應恢復十足效力及作用。

(E)每名擔保人亦同意支付受託人或任何證券持有人因執行其擔保項下的任何權利而招致的任何及所有合理成本及開支(包括合理律師費)。

(f)儘管本契約的任何條款或規定有相反的規定，但在不根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律或影響債權人權利的類似法律使本契約下的相關擔保無效的情況下，每項擔保的最高總額不得超過相關擔保人可以擔保的最高金額。

[簽名頁面如下]

茲證明，本契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。

蜂巢數字技術有限公司

由：_

姓名：_

職稱：_

[受託人]，作為受託人

由：_

姓名：_

職稱：_