已於2023年8月17日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格F-10

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

蜂巢數字技術有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

套房855 -789 West Pender Street，Vancouver，BC V6 C 1H 2

(604) 664-1078

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼)

科林環球公司。

122 E. 42^nd街道，18號^這是地板

紐約，紐約10168

(800) 221-0102

(在美國服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

擬向公眾出售證券的大約開始日期：

本註冊聲明生效後的不時安排

加拿大不列顛哥倫比亞省

(監管此次發行的主要司法管轄權)

現建議本申請生效(勾選下面相應的方框)：

如果本表格上登記的任何證券將根據本國司法管轄區的招股説明書發售程序延遲或連續發售，請勾選以下框。

第一部分
須交付要約人或購買人的資料

修改並重申日期為2023年5月10日的招股説明書補編至簡體基架
招股説明書日期：2023年5月1日

蜂巢數字技術有限公司

高達90,000,000美元的普通股

本文檔對HIVE Digital Technologies Ltd.(前身為HIVE BlockChain Technologies Ltd.)的招股説明書附錄進行了修改和重申。(“本公司”、“本公司”或“本公司”)日期為2023年5月10日，因此，此經修訂及重述的招股章程補編內的資料取代本公司日期為2023年5月10日的招股章程補編內所載的資料。本招股説明書增刊連同基本架子招股説明書，特此使派發(“發售”)最多90,000,000美元的本公司股本普通股(“普通股”及每股普通股在本章程下符合資格，即“發售股份”)符合資格。請參閲“配送計劃".

該等普通股於多倫多證券交易所創業板上市，交易編號為“HIVE”，並於納斯達克資本市場交易所(“納斯達克”)上市，交易編號為“HIVE”，以及於法蘭克福證券交易所公開市場上市，交易編號為“YO0.F”。2023年8月16日，也就是在此之前的最後一個完整交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為5.65加元。2023年8月16日，也就是在此之前的最後一個完整交易日，納斯達克普通股的收盤價為4.16美元。本公司已遞交上市通知，擬於納斯達克上市，並已獲得有條件批准，擬於多倫多證券交易所上市。於納斯達克及多倫多證券交易所上市，本公司須分別符合納斯達克及多倫多證券交易所之所有上市要求。

根據美國及加拿大采用的多司法管轄區披露制度(“MJDS”)，本公司獲準根據加拿大的披露要求編制本招股章程增刊及隨附的基礎架子招股章程。普通股的購買者應該意識到，這些要求與美國的要求不同。本文引用的財務報表是根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的，該等財務報表受加拿大審計和審計師獨立性標準的約束，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。

本公司已與CANACCORD GENINITY LLC、CANACCORD GENINITY Corp.及Stifel Nicolaus Canada Inc.(統稱為“代理商”)訂立日期為本協議日期的經修訂及重述股權分派協議(“分銷協議”)，據此，本公司可根據分銷協議的條款不時透過代理商分銷發售股份。根據本招股説明書補編，普通股的銷售(如果有的話)預計將通過國家文書44-102-貨架分配(NI 44-102)定義的“市場分配”和1933年美國證券法(經修訂)(“美國證券法”)第415條定義的“市場銷售”進行，包括直接在多倫多證券交易所、納斯達克或普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售。普通股將按出售時的市價分配。因此，在發售中出售普通股的價格可能會因購買者之間和任何分派期間的不同而不同。根據此次發行，必須籌集的資金沒有最低金額。這意味着，在僅籌集上述發行金額的一部分後，或根本不籌集，發行即可終止。請參閲“配送計劃".

投資者執行美國聯邦證券法下的民事責任可能會受到以下事實的不利影響：本公司是根據加拿大法律註冊成立的，大多數高級管理人員和董事不是美國居民，本招股説明書附錄和隨附的基礎架子招股説明書中點名的部分或全部代理人或專家不是美國居民，以及本公司的大部分資產和該等人士位於美國境外。

美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會均未批准或不批准普通股，也未就基礎架子招股説明書和本招股説明書補充材料的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本公司將就根據分銷協議出售發售股份所提供的服務向代理人支付報酬，按發售股份銷售總價的3.0%計算(“佣金”)。

任何在市場上分銷的承銷商或代理人，以及任何與承銷商共同或協同行動的個人或公司，不得就分銷達成任何旨在穩定或維持與根據本招股説明書補編分銷的證券相同類別的證券或證券的市場價格的交易，包括出售會導致承銷商在證券中建立超額配置頭寸的證券總數或本金。

對普通股的投資具有高度投機性，並且涉及重大風險，您在購買此類證券之前應該考慮這些風險。您應仔細審查本招股説明書補充説明書、基本貨架招股説明書和通過引用納入的文件中概述的風險以及“關於前瞻性陳述的警告”標題下的信息，並考慮與證券投資相關的此類風險和信息。請參閲基本貨架招股説明書和本招股説明書補充件的“風險因素”部分。

律師認為，普通股如果在本協議之日發行，通常將是 《所得税法》(加拿大)及其下的條例(統稱為“税法”)，適用於某些免税信託。請參閲“投資資格".

潛在投資者應該意識到，收購本文所述的證券可能會在加拿大和美國產生税收後果。對於居住在美國或美國公民或居住在加拿大的投資者來説，這種後果在這裏可能不會完全描述。普通股的購買者應閲讀本招股説明書附錄中包含的税務討論，並就自己的特定情況諮詢他們的税務顧問。請參閲“加拿大聯邦所得税的某些考慮因素", "美國聯邦所得税的某些考慮因素“和”風險因素".

該公司的某些現任董事、高級管理人員和發起人居住在加拿大以外。下列人士已委任本公司為其送達法律程序文件的代理人。證券持有人被告知，對於根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何個人或公司，即使當事人已指定了送達程序文件的代理人，也可能無法執行在加拿大獲得的判決。

公司總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街789號Suite 855,789，V6C 1H2，註冊辦事處位於Suite 2500,700 West喬治亞街，BC，BC，V7Y 1B3。

目錄

有關本招股説明書中信息的重要通知
基地棚前景

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本公司發售的證券的具體條款，並補充和更新了基本架子招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中包含的某些信息。第二部分，基本架子招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於根據本文提供的已發行股票。本招股説明書附錄被視為僅為本招股説明書附錄所構成的發售的目的而通過引用併入基礎架子招股説明書。

購買者僅應依賴本招股説明書附錄和基本架子招股説明書中包含的信息或通過引用併入本説明書的信息。本公司和代理商均未授權任何其他人向買家提供其他或不同的信息。如果任何人向購買者提供不同或不一致的信息，這類購買者不應依賴它。該公司僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買這些證券的要約。買方應假定，本招股説明書附錄和基礎架子招股説明書中出現的信息，以及公司先前向加拿大各省證券監管機構提交的、通過引用併入本文和基礎架子招股説明書中的信息，僅在各自的日期是準確的。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除與招股有關的用途外，任何人不得將本招股説明書副刊用於任何其他目的。除適用的證券法要求外，本公司不承諾更新本文或基礎架子招股説明書中所載或通過引用納入的信息。本公司網站上包含或以其他方式訪問的信息不應被視為本招股説明書附錄或隨附的基本架子招股説明書的一部分，該等信息並未通過引用的方式併入本文或其中。

除文意另有所指外，本招股説明書內提及的“集團”、“吾等”、“吾等”或“吾等”均指本公司及其全資附屬公司。

除非另有説明，本招股説明書附錄中的所有金額均以加元表示。

有關前瞻性信息的注意事項

本招股説明書包含與公司目前對未來事件的預期和看法有關的前瞻性陳述。在某些情況下，這些前瞻性陳述可用諸如“可能”、“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“預測”、“估計”、“打算”、“計劃”、“表明”、“尋求”、“相信”、“預測”或“可能”等詞語或短語或這些詞語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。該公司根據其目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測作出這些前瞻性陳述，認為這些事件和財務趨勢可能會影響其財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括，除其他外，與以下內容有關的陳述：

·公司打算按照本文所述的條款和條件完成任何已發行股份的發售，以及根據發售將獲得的總收益的總額；

·支付股票發行的費用；

·比特幣和以太等加密貨幣的未來價格，以及母公司可能因其業務運營而獲得、持有和/或交易的其他類型的數字資產；

·公司出售證券所得淨收益的預期用途；

·公司打算髮行的證券數量；

·公司及其子公司業務中服務和解決方案的未來定價；

·提高普通股的流動性和市場價格；

·滿足公司對其資本資源充足和額外資本需求的預期；

·降低訴訟風險；

·防止貨幣波動；

·與債務證券擔保有關的風險；

·如果公司股東出售大量普通股，與普通股市場價格下降有關的風險；

·降低與未來出售或發行股權證券相關的風險，稀釋投票權，減少未來每股收益；

·沒有一個可以出售公司普通股以外的證券的市場；

·修改政府法律和法規；以及

·新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)作為一種全球流行病的持續和未來影響。

這些前瞻性陳述涉及未來事件或未來表現。除歷史事實以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述常常但不總是通過使用“尋求”、“預期”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“預測”、“潛在”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“相信”、“未來”、“繼續”或類似的表述或其否定來確定。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述中預期的大不相同。本公司相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的，不應過度依賴本招股説明書中包含的此類前瞻性陳述。這些陳述僅代表本招股説明書發佈之日的情況。

本文中的前瞻性陳述是基於公司目前認為是合理的假設，包括公司管理層討論、分析和新聞稿中陳述的重大假設(這些文件可在公司的SEDAR簡介中查閲，網址為www.sedar.com，在美國可通過EDGAR查閲，網址為www.sec.gov，或查閲公司網站www.hivedigitalTechnologies.com)。本文所載前瞻性陳述中應用的其他重大因素或假設包括或與以下內容有關：

·影響公司目前經營狀況的商業和經濟條件，包括經濟活動的總體水平、法規、税收和利率；

·提高該公司產生加密貨幣的盈利能力；

·公司成功獲得和保持所需的監管許可證和資質的能力；

·加密貨幣的歷史價格；

·發展新興的加密貨幣和區塊鏈市場和行業；

·開發與人工智能和其他應用相關的高性能計算服務的新興市場；

·提高公司維持良好業務關係的能力；

·提高公司管理和整合收購的能力；

·公司識別、聘用和留住關鍵人員的能力；

·公司有能力籌集足夠的債務或股權融資，以支持公司的持續增長；

·*公司和加密貨幣和數字資產部門的第三方的技術、專有和非專有軟件、數據和知識產權能夠被依賴來開展公司的業務；

·本公司未因網絡安全事件、網絡攻擊或數字資產被盜而受到實質性影響或中斷；

·公司繼續維護和發展數據中心設施；

·各種應用的使用量和區塊鏈持續增長；

·繼續發展穩定的公共基礎設施，具備運營區塊鏈網絡所需的必要速度、數據容量和安全；

·總體上沒有影響加密貨幣行業的不利監管或法律；以及

·公司現有和預期業務的立法、監管或運營框架沒有發生實質性變化。

前瞻性陳述中固有的風險、不確定因素和其他超出公司預測或控制能力的因素。可能導致結果和結果與前瞻性陳述中表述的結果大不相同的一些風險包括：

·*該公司的加密貨幣庫存可能面臨網絡安全威脅和黑客攻擊。

·監管變化或行動可能會改變對本公司的投資性質或限制加密貨幣的使用，對本公司的運營產生不利影響。

·加密貨幣的價值可能會受到波動性和動量定價風險的影響。

·減少或停止加密貨幣貨幣化的可能性。

·非中央集權金融系統的歷史有限。

·加密貨幣網絡的困難和全球計算能力增強的影響。

·地緣政治事件對加密貨幣供需的影響尚不確定。

·對受監管的服務條款和電價風險的經濟依賴。

·消除政治和監管風險。

·發放許可證和執照。

·服務器故障。

·全球金融狀況。

·降低税收後果。

·制定環境法規。

·環境責任。

·管理加密貨幣發行和交易的加密和算法協議的進一步發展和接受受到各種難以評估的因素的影響。

·加密貨幣的接受和/或廣泛使用尚不確定。

·該公司可能被要求出售其加密貨幣庫存，以向供應商付款。

·公司的運營、投資策略、供應鏈和盈利能力可能會受到來自其他加密貨幣投資方法的競爭的不利影響。

·不正確或欺詐性的硬幣交易可能是不可逆轉的。

·如果解決區塊的硬幣獎勵和交易費不夠高，礦工可能沒有足夠的動機繼續採礦，可能會停止採礦作業。

·硬幣的價格可能會受到其他投資於硬幣或跟蹤加密貨幣市場的工具出售硬幣的影響。

·與技術過時和難以獲得硬件有關的風險。

·控制與保險相關的風險。

·税收和監管行動可能會對公司的股價和投資者信心產生不利影響。

·未來的資本需求、額外融資和稀釋的不確定性。

·對增長的管理。

·減少額外的資金要求和攤薄。

·關鍵員工和承包商的損失。

·應對流行病和新冠肺炎。

·流動性市場或證券。

·分歧。

·利率風險。

·貨幣兑換風險。

·國際衝突。

·有關公司子公司的税務決定。

·美國聯邦所得税後果。

·轉讓定價。

·公司的被動外資公司地位。

·預計2024年比特幣減半。

·與加密貨幣行業相關的風險。

·與能源相關的風險。

·與安全相關的風險。

·與蜂巢雲業務相關的風險。

·使用收益的自由裁量權。

·某些證券缺乏公開市場。

·無擔保債務證券。

·利率變化對債務證券的影響。

·外幣市場波動對債務證券的影響。

·普通股的交易價格和波動性。

·美國投資者在向公司送達法律程序文件或在美國獲得判決方面存在困難。

·與該公司的外國私人發行人身份相關的風險。

·比特幣作為一種投資證券的分類。

關於這些因素和其他因素的更多信息在標題下討論。風險因素“在本招股説明書副刊和以引用方式併入本文的文件中，包括在標題下的2023年MD&A(如本文所定義)”風險和不確定性以及在2023年AIF(如本文所定義)中的“風險因素”標題下，可能會被隨後提交的其他文件修改或取代，這些文件也通過引用併入或被視為併入本招股説明書中。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述明確受本警示聲明的限制。除非法律另有要求，否則公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

以引用方式併入的文件

本招股説明書附錄被視為於本招股説明書日期以參考方式併入基本架子招股説明書，且僅為本招股説明書下提供的普通股的目的。其他文件也以引用的方式併入或被視為併入基礎架子招股説明書，有關其全部細節，應參考基礎架子招股説明書。

提交給加拿大各省證券委員會或類似監管機構的以下文件通過引用具體併入招股説明書，並構成招股説明書的組成部分：

·公司截至2023年3月31日的年度信息表，日期為2023年6月29日，於2023年6月29日提交(“2023年AIF”)；

·公司於2023年6月29日提交的截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度經審計的綜合財務報表、報表附註和獨立審計師報告；

·公司管理層對截至2023年3月31日的年度的討論和分析，日期為2023年6月29日，提交日期為2023年6月29日(“2023年MD&A”)；

·公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的未經審計的簡明中期合併財務報表，並於2023年8月10日提交；

·公司管理層對截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的討論和分析，並於2023年8月10日提交(“臨時MD&A”)；

·2022年11月10日提交的關於2022年12月20日舉行的公司股東(“股東”)年度股東大會的情況通報；

·2022年8月18日向SEDAR發佈的截至2022年3月31日的年度高管薪酬聲明；

·與公司2023年3月的生產數字有關的2023年4月17日的重大變化報告；

·與公司2023年4月的生產數字有關的2023年5月4日的重大變化報告；

·2023年5月12日的重大變化報告，涉及公司的增長計劃和建立市場股權計劃；

·與公司2023年5月的生產數字有關的2023年6月12日的重大變化報告；

·與公司截至2023年3月31日的年度收入和生產數字有關的2023年6月30日的重大變化報告；

·2023年7月6日的重大變更報告，涉及公司更名和更名為“HIVE Digital Technologies Ltd.”；

·與公司2023年6月的生產數字有關的2023年7月10日的重大變化報告；

·關於公司更名和戰略擴張生效日期的2023年7月12日的重大變更報告；

·發佈日期為2023年7月13日的與納斯達克復牌有關的實質性變化報告；

·2023年8月3日與公司2023年7月生產業績有關的重大變化報告；以及

·日期為2023年8月11日的重大變化報告與公司截至2023年6月30日的第一季度收益報告有關。

依據《國家文書44-101》規定須以參考方式併入簡明招股章程內的任何文件-簡明形式的招股章程分佈加拿大證券管理人的資料，包括任何上述類型的文件(如有，則不包括保密的重大變動報告)，以及本公司在本招股説明書附錄日期後至發售終止前向加拿大各證券委員會或類似監管機構提交的任何業務收購報告，均應被視為通過引用併入本招股説明書，並構成本招股説明書不可分割的一部分。

對於本招股説明書而言，本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本文包含的陳述、本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被或被視為通過引用併入本文。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

此外，如果本公司就以前未披露的信息發佈新聞稿，經本公司認定構成“重大事實”(該詞在適用的加拿大證券法中定義)，則本公司將在本公司在SEDAR上提交的該新聞稿版本的首頁上以書面形式將該新聞稿標識為招股説明書中的“指定新聞稿”(任何該等新聞稿，“指定新聞稿”)，並且僅就發售而言，該等指定新聞稿應被視為通過引用併入本招股説明書中。這些文件將在SEDAR上通過互聯網獲得，可在www.sedar.com上訪問。

此外，在本招股章程補編中以參考方式併入本招股章程補編的任何文件或資料，在本招股章程補編日期後並在終止或完成發售之前，根據1934年美國證券交易法(經修訂)(“交易所法”)提交或提供予美國證券交易委員會，該等文件或資料將被視為以參考方式併入本招股章程補編的登記説明書的證物(就6-K表格中的任何報告而言，僅限於其中明確規定的範圍)。

在本招股説明書副刊生效期間，本公司向適用的證券監管機構提交新的經審核年度財務報表及相關管理層的討論和分析後，以前提交的經審核年度財務報表和相關管理層的討論和分析以及所有與前期相關的未經審計的中期財務報表，以及相關管理層的討論和分析，將被視為不再納入本招股説明書副刊下的未來要約和證券銷售。

在本招股説明書副刊生效期間，本公司向適用的證券監管機構提交中期財務報表及相關管理層的討論和分析後，所有以前提交的中期財務報表和相關管理層的討論和分析將被視為不再以引用的方式納入本招股説明書副刊中，用於未來根據本招股説明書副刊進行的證券要約和銷售。

在本招股説明書附錄生效期間，公司向適用的證券監管機構提交新的年度信息表後，以前提交的年度信息表、在提交新的年度信息表所涉及的財政年度結束前提交的任何重大變更報告、自該財政年度開始以來提交的任何信息通告(除非適用的加拿大證券法規另有要求，通過引用將其併入本招股説明書補編)，而自該財政年度開始以來已完成的任何業務收購報告(除非該報告以引用方式併入當前年度信息表，或被收購業務或相關業務少於九個月的經營情況被納入本公司最近經審計的年度財務報表)，應視為不再以引用方式併入本招股説明書補編中，以供未來根據本招股説明書補編進行證券要約及出售之用。於本招股説明書副刊生效期間，向有關證券監管機構提交與本公司股東周年大會有關的新資料通函後，就本招股説明書副刊未來的要約及證券銷售而言，先前與本公司股東周年大會有關的資料通函應視為不再納入本招股章程副刊內。

在以引用方式併入本招股説明書的任何文件中對本公司網站的提及，並不以引用方式將該網站上的信息併入本招股説明書，吾等拒絕以引用方式將其納入本招股説明書。

貨幣列報和匯率信息

以下是加拿大銀行引述的以下各財政期間以加元計算的美元的高、低、平均和收盤價：

2023年8月15日，加拿大銀行報價的美元兑加元的每日匯率為1加元=1.3518加元。

最近的發展

更名與企業多元化

自2023年7月12日起，公司更名為“蜂巢區塊鏈技術有限公司”。對於“HIVE Digital Technologies Ltd.”來説，這一變化代表了HIVE對收入機會的不斷關注，HIVE的大量NVIDIA圖形處理單元(“GPU”)卡庫存與包括人工智能(“AI”)、機器學習、高級數據分析和高性能計算在內的新興技術相結合，使收入機會成為可能。

雖然HIVE預計將在比特幣挖掘領域保持強大的影響力，但展望未來，HIVE將通過利用其38,000塊基於GPU的卡來構建能夠提供大規模計算能力的系統，從而實現業務多元化。此外，公司還將通過市場租賃GPU服務器集羣，並開發一項名為“蜂巢雲”的新服務。蜂巢雲將作為主要雲服務提供商的一種高效且經濟實惠的替代方案向中小型企業營銷。

自本公司截至2023年6月30日及截至2023年6月30日止三個月的未經審核簡明中期綜合財務報表的日期起，本公司業務並無其他重大發展，亦未於本招股説明書或以引用方式併入本招股説明書的文件中披露。

風險因素

由於公司業務的性質和目前的發展階段，投資公司的證券是投機性的，涉及高度風險。以下風險因素以及我們目前未知的風險可能對公司未來的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致它們與有關公司或其業務或財務業績的前瞻性陳述中描述的估計大不相同，其中每一項都可能導致公司證券的購買者損失部分或全部投資。以下列出的風險並不是我們面臨的唯一風險；我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。你還應參考招股説明書中以引用方式列出或併入的其他信息，包括公司2023年的AIF和2023年的MD&A和年度財務報表以及相關説明。潛在投資者應仔細考慮以下列出的風險因素以及本招股説明書中列出或引用的其他事項。

在我們提交給各證券監管機構的年度和中期披露文件中提供了與本公司業務相關影響本公司的某些風險的討論，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

一般風險因素

國際衝突

國際衝突和其他地緣政治緊張局勢和事件，包括戰爭、軍事行動、恐怖主義、貿易爭端以及國際社會對此作出的反應，在歷史上都曾導致並可能在未來導致全球商品、能源和金融市場的不確定性或波動性。俄羅斯最近入侵烏克蘭，導致國際社會對俄羅斯實施制裁，並可能導致額外的制裁或其他國際行動，其中任何一項都可能對大宗商品價格和更廣泛的全球經濟產生不穩定的影響。目前無法準確預測當前俄羅斯-烏克蘭衝突和相關國際行動的範圍和持續時間，這種衝突的影響可能會放大本招股説明書附錄中確定的其他風險的影響，包括與影響我們瑞典業務的能源價格有關的風險，特別是大宗商品價格波動和全球金融狀況。形勢瞬息萬變，可能會出現不可預見的影響，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

有關本公司附屬公司的税務決定

本公司位於瑞典的全資子公司(Bikupa數據中心AB(“Bikupa”)和Bikupa數據中心2 AB(“Bikupa 2”))分別於2022年12月28日和2023年2月14日收到瑞典税務機關關於Bikupa和Bikupa 2適用增值税(“增值税”)及其對某些設備和其他費用追回進項增值税的能力的決定通知(“S決定”)，總金額為33790萬瑞典克朗或約3,240萬。比庫帕的分攤期為2020年12月至2022年6月，比庫帕2的分攤期為2021年4月至2022年6月，表示有意拒絕收回所述分攤期的所有增值税。

本公司已於2023年2月9日就Bikupa的決定提出正式上訴；然而，不能保證本公司的上訴將取得有利的結果。該公司正在就2023年2月14日的裁決對Bikupa 2提出正式上訴。該公司聘請了瑞典的一家獨立律師事務所，該律師事務所在這些事項上具有專業知識，以協助上訴程序。本公司並不認為該等決定具有可取之處，因為在我們及我們的獨立法律顧問的意見中，該等決定不符合現行適用法律，因此本公司所聲稱的欠款並不可能。根據關於舉證責任分配的一般原則，應由STA提供充分的證據來支持其決定。在我們看來，運輸安全管理局並沒有證實他們的説法。本公司不知道有任何先例、權威文獻或其他聲明支持STA的立場。

目前尚不清楚這一爭端將於何時解決；上訴和法院裁決後的正當程序可能會延長一年以上。此外，鑑於該行業正在快速發展，不能保證瑞典法律或政策的變化不會對公司在申報的增值税資格方面的納税狀況產生負面影響。

如果公司上訴不成功，則可能需要支付全額款項，包括可能繼續向公司產生的罰款和利息等其他項目，並可能對公司產生重大不利影響。

對10%或更多的美國股東可能產生不利的美國聯邦所得税後果的風險。

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股至少10%的價值或投票權，該人可能被視為我們集團中每一家“受控制的外國公司”的“美國股東”。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其在美國的應納税所得額，並將其按比例分配的“F分部收入”、“全球無形低税收入”以及受控外國公司對美國房地產的投資包括在內，無論我們是否進行任何分配。F分部的收入一般包括股息、利息、某些非現役租金和特許權使用費、出售證券的收益和與關聯方的某些交易的收入，“全球無形低税收入”一般包括受管制外國公司的淨收入，F分部的收入和某些其他類型的收入超出某些門檻。此外，通過出售或交換受控外國公司的股份實現收益的美國股東可能被要求將這種收益的一部分歸類為股息收入，而不是資本收益。就美國聯邦所得税而言，如果美國股東直接、間接或建設性地擁有該公司有權投票的所有類別股票的總投票權或該公司股票的總價值的50%以上，則該公司一般將被歸類為受控制的外國公司。受控外國公司地位和美國股東地位的確定是複雜的，而且包括歸屬規則，這些規則的適用並不完全確定。此外，《2017年減税和就業法案》(TCJA)廢除了修訂後的《1986年美國國税法》(United States Internal Revenue Code)第958(B)(4)節，該節禁止非美國人為確定受控制的外國公司地位而向下歸於美國人。

我們不承諾協助投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或就任何此類受控外國公司而言，任何投資者是否被視為美國股東，或向任何美國股東提供遵守上述報告和納税義務可能必要的信息。如果我們或我們的任何子公司同時被歸類為受控外國公司和PFIC(如下所述)，在我們或該子公司為受控外國公司期間，對於那些符合美國股東定義的美國人，我們或該子公司一般不會被視為PFIC。美國人應就這些規則可能適用於對我們普通股的投資諮詢其顧問。

轉讓定價。

我們在公司集團內的實體之間進行跨境交易，涉及我們業務的各個方面。加拿大和美國的轉讓定價法規，以及我們經營業務的其他國家/地區適用的法規，都要求任何涉及關聯企業的交易都必須遵守獨立條款和條件。吾等認為本公司與本公司附屬公司之間訂立的交易按公平條款及條件定價，並符合相關轉讓定價規定。然而，如果任何司法管轄區的税務機關成功挑戰我們的立場，並斷言該等交易的條款及條件並非按公平條款及條件進行，或我們附屬公司的其他收入應在該司法管轄區徵税，我們可能會招致更多的税務責任，包括應計利息及罰款，這將導致我們的税項開支增加，可能會大幅減少我們的盈利能力及現金流，進而可能對我們未來的現金流、未來收益及財務狀況產生重大不利影響。

被動型外商投資公司地位。

一般來説，如果在任何納税年度，我們總收入的75%或更多是被動收入，或者我們的資產平均季度價值的至少50%被用於生產或生產被動收入，我們將被描述為被動外國投資公司(“PFIC”)，用於美國聯邦所得税目的。就上述計算而言，吾等將被視為持有吾等直接或間接擁有該等公司至少25%股份(按價值計)的任何其他公司的資產比例，並直接收取其按比例收取的收入份額。被動收入除其他外包括股息、利息、某些非主動租金和特許權使用費、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益以及淨外匯收益。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金，即使作為營運資本持有或通過公開發行籌集，有價證券和其他可能產生被動收入的資產。

關於一家非美國公司是否為PFIC的確定是在每個納税年度結束後每年作出的事實確定。這一確定是基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋，確定將取決於非美國公司的收入、費用和資產的構成，以及其資產的相對價值(可能隨非美國公司的市值波動)，以及其活動的性質。此外，對數字資產和與之相關的交易適用《數字資產投資規則》存在不確定性。因此，不能保證本公司在本課税年度或未來任何課税年度不會被歸類為PFIC。如果我們在任何課税年度是美國人持有我們普通股的PFIC，我們在該納税年度將繼續被視為該美國人的PFIC，除非美國人做出某些選擇，否則在未來幾年，即使我們不再是PFIC。如果我們被描述為PFIC，我們普通股的美國持有者可能會遭受不利的美國聯邦所得税後果。包括將出售我們普通股時實現的全部或部分收益視為普通收入而不是資本收益，失去適用於美國持有者在我們普通股上收到的股息的優惠所得税税率，在此類收益和某些分配的税收中增加利息費用，以及要求遵守某些報告要求。PFIC的美國股東通常可以通過進行合格選舉基金(“QEF”)選舉或按市值計價選舉來緩解某些不利的美國聯邦所得税後果。然而，如果我們被歸類為PFIC，我們不打算為美國持有人提供進行QEF選舉所需的信息。

如果本公司在任何課税年度被確定為PFIC，則考慮投資所發行股票的潛在美國股東應就本公司作為PFIC的地位以及可能適用的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

預計2024年比特幣將減半。

“鑄造”新比特幣是挖掘過程的一部分。每次創建區塊時，區塊中的第一筆交易都會向創建區塊的礦工發行一定數量的比特幣。每21萬個區塊，或者説大約每4年，在交易中向礦工發行的比特幣金額就會減少一半。這被稱為“整體獎勵減半”或“減半”。每一次減半事件都可能對公司的盈利能力產生潛在的有害影響，因為每記錄一個新區塊，比特幣獲得的獎勵就會減少。根據比特幣挖掘的基本面以及減半事件後比特幣價格和網絡難度的歷史數據，減半事件後的網絡難度比率和價格不太可能保持在減半事件之前的普遍水平，即每塊比特幣獎勵減半；這可能會抵消減半事件的部分影響。然而，未來的減半事件可能會使公司無利可圖，無法繼續作為一家持續經營的企業。

最近的減半事件發生在2020年5月11日，當時大宗獎勵從12.5比特幣降至6.25比特幣，這意味着目前每天只有900枚新鑄造的比特幣發行。因此，下一次減半事件預計將發生在2024年。

與加密貨幣行業相關的風險。

本公司普遍受到加密貨幣行業波動的影響，包括不直接適用於本公司採礦業務但對整個加密貨幣行業不可或缺的加密貨幣行業部門。加密貨幣行業任何方面的負面發展，包括交易平臺、個人硬幣和財務欺詐的曝光，都可能影響市場對整個加密貨幣行業的看法。因此，我們的股票和比特幣資產的價值可能會受到與我們的採礦業務沒有直接關係的行業發展所產生的更大波動。尤其是，美國證券交易委員會或其他監管機構在美國對交易平臺和交易所採取的執法行動可能會影響公司。

與能源相關的風險。

公司盈利的一個關鍵因素是公司運營地區的電力成本。能源成本通常受政府監管、自然情況(包括天氣)和當地能源供求的影響。能源的可獲得性和定價可能會受到我們運營所在國家和省份能源政策的政府或監管變化的負面影響，包括在需求旺盛或能源電網緊張期間限制加密貨幣礦商獲得能源的政策。

與安全相關的風險。

本公司將其比特幣保存在由領先的加密資產安全存儲和管理提供商FireBlock Inc.維護的隔離的安全存儲中。儘管我們主動安排保護我們的比特幣免受安全威脅，但不能保證我們的安全措施或Fireblock Inc.的安全措施將有效。我們不提供涵蓋我們加密資產的保險。

與蜂巢雲業務相關的風險。

自2023年7月12日起更名，該公司打算通過利用其38,000塊基於GPU的卡來構建大規模提供計算能力的系統，從而使其業務多樣化。這一高性能網絡將作為一種新服務提供給客户，被稱為“蜂巢雲”。蜂巢雲的推廣將針對中小型企業，作為其他主要雲服務提供商的高效和經濟實惠的替代方案。此外，蜂巢雲的其他潛在用途將是客户運行實時人工智能應用程序的能力。我們不能保證蜂巢云何時可用，或者這項新業務是否會成功。蜂巢雲可能永遠不會實現盈利，無論是由於缺乏客户接受度、技術挑戰、競爭產品、經濟狀況疲軟、監管成本增加或其他因素，從而損害公司的整體業務、運營和財務業績。

與投資公司有關的風險

使用收益的自由裁量權。

本公司打算將其將從發售中獲得的淨收益分配給“使用 收益在本招股説明書補充資料及隨附的基礎架子招股説明書中，本公司將酌情決定實際運用所得款項淨額。本公司可選擇分配所得款項淨額不同於收益的使用如果公司認為這樣做符合公司的最佳利益，公司的投資者可能不同意公司選擇分配和使用發行所得淨額的方式。如果公司未能有效地運用這些資金，可能會對公司的業務產生重大不利影響。

本次發行的未分配收益。

正如在“收益的使用“，發售所得款項淨額將用於一般企業用途、營運資金需要及資本開支。因此，公司管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用發售的淨收益以及支出的時間，但不能保證資金將如何分配。公司管理層未能有效運用這些資金可能導致財務損失，這可能對公司的業務產生重大不利影響，並導致普通股價格下跌。在使用之前，公司可以不產生收入或失去價值的方式將發行所得的淨收益進行投資。

稀釋。

公司被授權發行的普通股數量不限。本公司可全權酌情決定不時增發普通股及/或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，作為未來發售的一部分，但須受當時普通股上市的任何適用證券交易所的規則及適用證券法的規限。發行任何可轉換為普通股或可行使普通股的額外普通股及/或證券，可能會對本公司普通股持有人的利益產生攤薄效應。如果發售所得款項用於償還現有債務，發售可能導致在每股普通股基礎上大幅攤薄本公司的淨收入和本公司使用的某些其他財務指標。

與投資回報相關的風險。

不能保證該公司將產生的收入數額。普通股是本公司的權益證券，不是固定收益證券。與固定收益證券不同，公司根本沒有義務向股東分配固定金額或任何金額，也沒有義務在未來任何日期返還普通股的初始購買價格。如果公司不能產生足夠的正回報，普通股的市值可能會惡化，而且這種惡化可能會很嚴重。

普通股的交易價格和波動性。

近年來，美國和加拿大的證券市場經歷了高度的價格和成交量波動，許多公司的證券市場價格經歷了廣泛的價格波動，這些波動與這些公司的經營業績、相關資產價值或前景未必相關。不能保證價格不會持續波動，本公司股票的交易價格可能會大幅波動，並可能跌至投資者收購其股票時的價格以下。交易價格可能會因應一些事件和因素而增加或減少，這些事件和因素可能不在公司的控制範圍之內，也不能反映公司的實際經營業績、標的資產價值或前景。因此，投資者可能無法以高於或等於其收購成本的價格出售他們的證券。

市場折扣。

普通股的價格將隨着市場狀況和其他因素而波動。如果股東出售其普通股，收到的價格可能高於或低於原始投資。普通股的交易價格可能低於其賬面價值。

美國投資者難以在美國向公司送達法律程序文件或獲得判決。

本公司是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的，公司的大多數高級管理人員和董事不是美國居民，並且公司或前述人員的全部或大部分資產位於美國境外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向我們或該等非美國居民送達法律程序文件，或根據美國證券法規定的民事責任在美國法院的判決下變現。如果獲得判決的美國法院對加拿大法院裁定的事項具有管轄權，則完全基於這種民事責任的美國法院的判決可由加拿大法院在加拿大強制執行。完全基於這種民事責任，在加拿大能否成功地對任何這樣的人或我們提起最初的訴訟，存在很大的疑問。

與該公司的外國私人發行人身份有關的風險。

根據美國證券法第405條的定義，該公司是“外國私人發行人”，根據MJDS，該公司被允許根據加拿大的披露要求準備根據交易法提交的披露文件。與美國報告發行人的報告義務相比，這些報告義務可能不那麼詳細和/或不那麼頻繁。因此，儘管本公司被要求向美國證券交易委員會提交或提交加拿大證券法要求的持續披露文件，但本公司不會提交與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的相同報告。公司的高級管理人員、董事和主要股東不受交易法第16條的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。因此，由於相應的加拿大內幕報告規定的報告截止日期較長，股東可能無法及時瞭解有關人士何時購買或出售本公司股票。

此外，作為一家外國私人發行人，本公司不受美國交易所法案中有關委託書的提供和內容的規則和條例以及禁止發行人選擇性披露重大非公開信息的FD條例的約束。雖然本公司遵守加拿大證券法中有關委託書及披露重大非公開資料的相應規定，但這些規定與交易所法案及FD條例下的規定有所不同，股東不應期望在美國國內申報公司提供該等資料的同時收到相同的資料。

此外，作為外國私人發行人，本公司有權選擇遵循某些加拿大公司治理實踐，除非此類法律與美國證券法相牴觸，且前提是本公司披露其未遵循的要求，並描述其所遵循的加拿大實踐。公司未來可能會選擇在某些公司治理問題上遵循加拿大的母國做法。因此，該公司的股東可能得不到與美國國內公司股東相同的保護。

將比特幣歸類為投資證券

美國證券交易委員會及其工作人員認為，某些數字資產符合美國聯邦證券法對“安全”的定義。儘管美國證券交易委員會高級官員和工作人員的公開聲明表明，美國證券交易委員會無意採取比特幣是一種證券的立場，但此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映發言者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力。此外，美國證券交易委員會在這一領域的觀點已經隨着時間的推移而演變，很難預測任何繼續演變的方向或時間。政府管理部門的更迭或新任美國證券交易委員會專員的任命也有可能對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。

美國證券交易委員會將比特幣歸類為證券可能導致該公司被視為美國投資公司法下的“投資公司”。根據美國投資公司法，投資公司的分類需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它將不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊既費時又具限制性，需要重組本公司的業務，而本公司作為一家註冊投資公司所能開展的業務也會受到很大的限制。此外，該公司將在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合構成方面受到嚴格的監管，並需要根據美國投資公司法制度提交報告。此類合規的成本將導致本公司產生大量額外費用，如果需要註冊將對本公司的運營產生重大不利影響。

前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的一些陳述不是歷史事實，而是涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。不能保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些陳述中預期的大不相同。在不限制上述一般性的情況下，此類風險和不確定因素包括對結果的解讀、事故、設備故障、勞資糾紛或生產中的其他意想不到的困難或中斷、開發活動的延誤、政治風險、內在的不確定性或產量波動，以及未能及時獲得足夠的融資。

合併資本化

自本公司截至2023年6月30日及截至2023年6月30日止三個月的未經審核簡明中期綜合財務報表的日期起，本公司的綜合資本並無重大變動，該等變動並未於本招股説明書或以引用方式併入本公司的文件中披露。

收益的使用

此次發行的淨收益不能根據分配的性質來確定。在NI 44-102定義的“市場分配”中，通過代理人進行的任何特定普通股分配的淨收益，將是扣除根據分配協議應支付給代理人的適當補償和分配費用後的總收益。本公司擬將出售本公司證券所得款項淨額用於一般企業及營運資金需求，包括為持續經營及/或營運資金需求提供資金、償還不時未償還的債務、完成未來收購，包括採購加密貨幣採礦設備及收購或擴建設施，以擴建其計劃中的高性能計算網絡及營運服務器及電腦設備。請參閲“配送計劃".

雖然本公司有意將所得款項淨額運用於上述目標，但在某些情況下，由於業務原因，重新分配資金可能被視為審慎或必要的，而發售所得款項的最終用途可能與上文所述大相徑庭。例如，公司的運營可能繼續受到新冠肺炎的不利影響，因為支付寶已經減少了採礦設備的供應，並影響了交付時間。它還減少了公司技術人員的流動性和進入公司數據中心的機會。此外，當採礦設備確實可用時，公司預計可能會受到設備成本和運輸成本增加的影響，這兩種情況都可歸因於新冠肺炎造成的供應鏈中斷。因此，該等因素及其他因素可能導致本公司管理層行使酌情權，運用出售發售股份所得款項淨額。請參閲“風險因素-一般風險因素-使用收益的自由裁量權。"

普通股説明

概述

本公司的法定資本包括不限數量的無面值普通股和不限數量的無面值優先股。截至本報告日期，共有85,585,311股普通股，沒有已發行和已發行的優先股。

此外，截至本招股説明書日期，有：(I)3,480,915股可通過行使公司已發行股票期權(“期權”)發行的普通股，加權平均行使價為5.25加元；(Ii)1,903,130股可通過轉換公司已發行的限制性股票單位(“RSU”)轉換而發行的普通股；(Iii)670,091股可通過轉換已發行的可轉換債券發行的普通股，轉換價格為15.00加元；及(Iv)3,023,727股預留供在行使本公司3,023,727份已發行及已發行普通股認購權證時發行的普通股，加權平均行使價為24.18加元，在全面攤薄基礎上合共發行94,663,174股普通股。

請參閲“股本説明--普通股在基本貨架招股説明書中，瞭解我們普通股的詳細説明。

配送計劃

本公司已與代理商訂立分銷協議，根據該協議，本公司可不時透過代理商發行及出售最高達90,000,000美元的發售股份。所發行股票的出售(如果有的話)將以NI 44-102中定義的“市場分配”交易和美國證券法規則415中定義的“市場發行”交易進行。

在分派協議條款及條件的規限下，以及在本公司將配售通知送交指定代理後，代理將直接在多倫多證券交易所、納斯達克或加拿大或美國任何其他現有普通股交易市場徵求購買要約。配售通知將指明擬發行的發售股份數目、要求出售的時間段、對任何一天可出售的發售股份數目的任何限制，以及不得低於的任何最低售價。公司或代理人可在接到通知後，在符合其他條件的情況下，暫停發售所發行的股份。根據配售通告內的定價參數，發售股份將按發售時的市價派發。因此，不同的購買者和經銷期的價格可能會有所不同。

根據分銷協議的條款和條件，代理商將按照正常的貿易和銷售慣例、適用的法律和TSXV、納斯達克或國家文書21-101所指的任何其他適用市場的適用規則，採取商業上合理的努力進行銷售市場運營，代表本公司出售本公司要求出售的全部發售股份。

本公司或代理人在通知另一方後，可暫停根據分銷協議透過代理人出售已發售股份。本公司有權在發出十天通知後自行決定終止分銷協議。每一代理商有權(僅就其自身而言)在發生某些事件時提前十天發出通知或立即終止經銷協議。

本公司將根據分派協議的條款，就其在代理出售發售股份方面所提供的服務，向代理人支付報酬，按根據發售出售的發售股份每股發售股份總額的3.0%計算。根據經銷協議的條款，該公司還同意向代理商償還其所有合理和有記錄的費用，金額不超過155,000美元，外加隨後每個會計季度的額外15,000美元。剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用以及任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易或備案費用後，將相當於我們從出售此類已發行股票中獲得的淨收益。

根據此次發行，必須籌集的資金沒有最低金額。這意味着，在僅籌集本文規定的發行額的一小部分或根本不籌集之後，發行可以終止。如果所披露的最高發行額的一部分實際上只籌集到了一部分，投資者將無權獲得其投資回報。

代理商將於緊接代理商根據分銷協議出售已發售股份的交易日之後的交易日開始前，向吾等提供書面確認。每份確認書將包括當日售出的發售股份數目、當日售出的發售股份的平均價格、總收益總額、吾等就該等出售向代理商支付的佣金及應付予吾等的淨收益。

出售已發售股份的交收將於任何出售日期後的第二個營業日(或雙方協議的較早日期)進行。所發行股份的銷售將通過CDS結算和存託服務公司、存託信託公司的設施進行結算，或通過公司和代理人可能同意的其他方式進行結算。

就代表吾等出售發售股份而言，代理人可被視為適用證券法例所指的“承銷商”，而向代理人支付的補償可被視為承銷佣金或折扣。我們已在經銷協議中同意就某些民事責任(包括加拿大適用的證券法和美國證券法下的責任)向代理人提供賠償和出資。此外，吾等已同意根據分銷協議的條款，支付代理商與發售有關的合理開支。

代理商及其聯營公司將不會從事任何交易以穩定或維持普通股價格，以根據分派協議提供或出售普通股，而代理商或其任何聯營公司參與分派及任何與代理商共同或一致行動的人士或公司均沒有超額配售或將會超額配發普通股，或進行或將會進行旨在穩定或維持普通股市場價格的任何其他交易。

代理商及其附屬公司未來可能會提供各種投資銀行、商業銀行和其他

為本公司及其關聯公司提供的金融服務，他們未來可能會就這些服務收取慣常費用。在交易法規定的m規則要求的範圍內，在根據本招股説明書附錄進行發售期間，代理人不會從事任何涉及普通股的做市活動。如果本公司或任何代理人有理由相信普通股不再是交易所法令下規則m第101(C)(L)條所界定的“活躍買賣證券”，該訂約方將立即通知另一方，而根據分派協議或任何條款協議普通股的銷售將被暫停，直至本公司及代理人的集體判斷規則第101(C)(1)條或其他豁免條款已獲滿足為止。

根據《交易法》第15條，Stifel Nicolaus Canada Inc.不是美國註冊經紀交易商；因此，如果它打算在美國進行任何證券銷售，它將根據適用的美國證券法律和法規，並在金融行業監管機構允許的情況下，通過其關聯的美國註冊經紀交易商Stifel，Nicolaus&Company，Inc.進行銷售。

多倫多證券交易所已有條件批准本招股説明書增刊發售的股份上市，惟本公司須符合多倫多證券交易所的所有上市要求。本招股説明書增刊所發行的股份將在納斯達克掛牌交易。

美國和加拿大以外的銷售限制

除美國和加拿大外，本公司尚未採取任何行動，允許在美國和加拿大以外的任何司法管轄區公開發行本招股説明書附錄提供的已發行股票。發售股份不得直接或間接發售，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售任何該等發售股份有關的本招股章程副刊或任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規例的情況下除外。建議持有本招股章程副刊的人士知悉及遵守與本招股章程副刊的發售及分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何已發行股票的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

成交價和成交量

交易價格和成交量

普通股在以下證券交易所買賣：(I)納斯達克，編號“HIVE”；(Ii)納斯達克，編號“HIVE”；及

(3)FSE，編號為“HBF”。直到2021年6月30日，母公司的普通股在納斯達克交易所交易，2021年7月1日，母公司的普通股開始在納斯達克交易。下表列出了在本招股説明書補充日期之前12個月期間，TSXV報告的普通股的價格範圍和交易量：

下表列出了FSE在本招股説明書補充日期前12個月期間以交易代碼YO0.F報告的普通股的價格範圍和交易量：

下表列出了本招股説明書補充日期前12個月期間納斯達克報告的普通股價格範圍和交易量：

以前的銷售額

有關我們在前十二個月內發行的公司普通股的信息，包括我們因行使公司股票期權（“期權”）而發行的普通股以及因轉換公司未發行的限制性股票單位（“RSU”）和認購權而發行的普通股，總結如下：

選項

下表總結了本招股説明書補充日期前12個月內購買公司發行的總計415，200股普通股的股票期權的詳細信息：

RSU

下表概述了公司在本招股説明書補充日期前12個月內發行的2，648，280份受限制股票單位的詳細信息：

普通股

下表列出了本招股説明書補充日期前12個月內公司發行的總計1，939，473股普通股的詳細信息。

備註：

(1)與歸屬RSU有關的問題。

(2)與《2022年自動櫃員機協議》(定義見下文)相關而發出。

(3)就《2023年ATM協定》(定義見下文)發出。

根據Hive與H.C.Wainwright&Co.，LLC於2022年9月2日訂立的市場發售協議(“根據《2022年自動取款機協議》)，公司通過納斯達克設施發行普通股1,306,474股，為公司帶來的總收益為3,941,736美元(5,235,413加元)。普通股按現行市場價格出售，每股自動取款機平均價格為4.01加元。2023年2月7日，公司宣佈終止2022年自動取款機協議

根據Hive，Stifel Nicolaus Canada Inc.於2023年5月10日達成的股權分配協議. 根據該協議(“2023年5月自動櫃員機協議”)，本公司透過多倫多證券交易所的設施發行合共1,374,700股普通股，為本公司帶來的總收益為6,810,253美元(9,000,574加元)。普通股以當時的市場價格出售，每股自動取款機的平均價格為6.547加元。自本協議之日起，本公司已簽訂分銷協議，取代2023年5月的自動櫃員機協議。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

以下為税法項下加拿大聯邦所得税的主要考慮事項摘要，一般適用於根據發售而以實益持有人身份收購普通股、就税法的目的及在任何相關時間持有普通股作為資本財產及以獨立方式進行交易且與本公司或任何代理商並無關聯的持有人。符合上述所有要求的持有人在本文中被稱為“持有人”，本摘要僅針對此類持有人。一般而言，普通股將被認為是持有者的資本財產，前提是持有者在經營證券交易或交易的過程中沒有持有普通股，也沒有在一次或多次被認為是交易性質的冒險或業務的交易中獲得普通股。

本摘要不適用於以下持有者：(I)為《税法》中按市值計價規則而在《税法》中定義的“金融機構”，(Ii)在《税法》中定義的“特定金融機構”，

(Iii)屬於税法界定的“避税投資”的權益，(Iv)已選擇以加元以外的“功能貨幣”釐定其加拿大税項的權益，(V)已訂立或將訂立有關普通股的“衍生遠期協議”或“綜合處置安排”，或(Vi)根據税法定義的“股息租賃安排”或作為“股息租賃安排”的一部分而收取普通股股息的權益。任何這樣的持有者都應該就普通股投資諮詢自己的税務顧問。

本文未討論的其他考慮因素可能適用於居住在加拿大的公司，並且是或成為(或根據税法的目的，不與居住在加拿大的公司保持距離交易)，或作為包括收購普通股在內的交易或事件的一部分，或作為包括收購普通股在內的一系列交易或事件的一部分，由非居民個人(或為税法的目的彼此不保持距離交易的一組非居民個人)控制的持有人，根據税法212.3節中的“外國關聯公司傾銷”規則控制。這些持有者應該就收購普通股的後果諮詢他們的税務顧問。此外，本摘要不涉及借錢收購普通股的投資者的利息扣減。

本摘要基於截至本摘要日期生效的税法條文、加拿大財政部長或其代表在本摘要日期前公開宣佈的修訂税法的所有具體建議(“修訂建議”)，以及本公司在本摘要日期前以書面形式公佈的對加拿大税務局(“CRA”)現行行政政策和評估做法的理解。本摘要假定擬議的修訂將以擬議的形式通過。不過，我們不能保證建議的修訂會以現時的形式制定，或根本不會通過。

本摘要不是加拿大所有可能的聯邦所得税考慮因素的全部，除擬議的修訂外，不考慮或預期法律的任何變化或CRA的行政政策和評估實踐的任何變化，無論是通過立法、政府或司法行動或決定，也不考慮或預期任何其他聯邦或任何省、地區或外國税收考慮因素，這些因素可能與本文討論的因素有很大不同。本摘要不打算，也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議，也沒有就所得税對任何持有人的後果提出任何陳述。因此，持有人應就適用於他們的税務後果諮詢他們自己的税務顧問，並考慮到他們自己的特殊情況。

就税法而言，與收購、持有或處置普通股有關的所有金額(包括股息、調整後的成本基礎和處置收益)通常必須以加元表示。以任何其他貨幣計價的金額通常必須根據加拿大銀行在此類金額產生之日所報的匯率並根據税法中的詳細規定轉換為加元。因此，持有者需要包括在收入中的股息數額以及實現的資本收益或資本損失可能會受到加元/美元匯率波動的影響。

居民持有人的課税

本摘要的以下部分適用於就税法和任何適用的税收條約或公約而言，在所有相關時間都是或被視為在加拿大居住的持有人(這裏稱為“居民持有人”)，本摘要的這部分僅針對這些居民持有人。在某些情況下，某些可能不被視為持有其普通股作為資本財產的居民持有人，可通過作出税法第39(4)款允許的不可撤銷的選擇，有權將這些普通股和任何其他“加拿大證券”(如税法中的定義)視為資本財產。考慮進行這種選舉的居民應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解在他們的特定情況下是否可以和是否適宜這樣做。

股息的課税

居民持有人將被要求在計算某一課税年度的收入時計入居民持有人在該年度收到或被視為收到的普通股股息。如果居民持有人是個人(某些信託基金除外)，這類股息將受税法規定的適用於從“應税加拿大公司”(如税法定義)獲得的應税股息的毛利和股息抵免規則的約束，包括公司根據税法的規定將股息指定為“合格股息”的增強毛利和股息税收抵免條款。本公司將任何特定股息指定為“合資格股息”的能力可能會受到限制。

作為公司的居民持有者收到或被視為收到的股息必須包括在計算其收入時，但在計算公司的應税收入時一般可扣除，但須遵守税法在這方面的所有規則和限制。在某些情況下，税法第55(2)款將把作為公司的居民持有者收到的應税股息視為處置收益或資本收益。居民持有者如屬“私人公司”或“主體公司”(其定義見税法)，一般須根據税法第四部分就一年內從普通股收取或視為收到的股息繳納附加税(在某些情況下可退還)，但有關股息在計算該居民持有人該年度的應納税所得額時可予扣除。

普通股的處置

處置或被視為處置普通股的居民持有人一般將實現相當於在緊接處置或被視為處置前，處置收益扣除任何合理處置成本後超過(或超過)該普通股居民持有人的調整成本基礎的金額(如有)的資本收益(或資本損失)。普通股對居民持有者的調整成本基礎將根據税法確定，方法是將普通股對居民持有人的成本與居民持有人在緊接收購前作為資本財產持有的所有其他普通股(如果有)的調整成本基數平均。資本利得和損失的徵税一般在下文標題下説明“資本利得和資本損失".

資本利得和資本損失

一般來説，居民持有人在計算一個課税年度的收入時，須包括該居民持有人在該課税年度變現的資本收益(“應課税資本收益”)的一半。根據《税法》中的規定，居民持有人必須從居民持有人當年實現的應税資本收益中扣除在特定納税年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)金額的一半。允許的資本損失超過在特定情況下實現的應税資本收益

在税法規定的範圍和情況下，納税年度可在之前三個納税年度的任何一個納税年度結轉並扣除，或在隨後的任何納税年度結轉並扣除在這些年度實現的應納税資本利得淨額。

在税法所述的範圍和情況下，作為公司的居民持有人因處置普通股或被視為處置普通股而實現的任何資本損失的金額，可以減去該居民持有人收到或被視為已收到的任何股息的金額。如果作為公司的居民持有人是合夥企業的成員，或者是通過合夥企業或信託直接或間接擁有普通股的信託的受益人，也可以適用類似的規則。可能與這些規則相關的居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

居民持有人如在有關課税年度內為“加拿大控制的私人公司”(定義見税法)或“實質商業公司”(定義見擬議修正案)，可能須就某些投資收入支付額外税款(在某些情況下可退還)，包括應課税資本利得淨額。這些居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

替代最低税額

作為個人(某些特定信託基金除外)的居民持有人已實現的資本收益和收到或被視為收到的股息可能會產生税法規定的替代最低税額。居民持有人在這方面應該諮詢他們自己的税務顧問。

非居民持有人的課税

本摘要下列部分一般適用於就税法及任何適用税務條約或公約而言及在任何相關時間：(I)既非加拿大居民亦非加拿大居民，及(Ii)在加拿大經營或被視為經營業務過程中未使用或持有普通股的持有人。符合上述所有要求的持有人在本文中被稱為“非居民持有人”，摘要的這一部分僅針對此類非居民持有人。本摘要中沒有討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營業務的非居民持有人。這類非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

股息的課税

本公司支付或貸記或視為支付或貸記給非居民持有人的股息須按股息總額的25%税率繳納加拿大預扣税，除非根據加拿大與非居民持有人居住國家之間適用的税務條約或公約的條款而扣減。例如，在《加拿大-美國税收公約》(1980)經修訂(下稱“本條約”)後，就本條約而言為美國居民並根據本條約有權享有全部利益的非居民持有人(“美國持有人”)支付或貸記的股息的預扣税税率一般降至股息總額的15%(如美國持有人是實益擁有本公司至少10%有表決權股份的公司，則為5%)。非居民持有人應就這方面諮詢其本國税務顧問。

普通股的處置

非居民股東一般不須根據税法就出售或當作處置普通股而變現的資本收益繳税，除非該普通股在出售時構成非居民持有人的“加拿大應課税財產”(定義見税法)，且根據適用的税務條約或公約的條款，該收益不獲豁免繳税。

如果普通股在處置時在税法(目前包括多倫多證券交易所、納斯達克和證券交易所)所定義的“指定證券交易所”上市，普通股在當時一般不構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時候同時滿足以下兩個條件：(I)(A)非居民持有人；(B)非居民持有人沒有與之保持一定距離交易的人；(C)非居民持有人或(B)項所述人士直接或間接透過一個或多個合夥企業持有會員權益的合夥企業；或(D)(A)至(C)項所述人士及合夥企業的任何組合，擁有本公司任何類別或系列股份的25%或以上已發行股份；及(Ii)普通股公平市價的50%以上直接或間接來自下列其中一項或任何組合：位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”、“木材資源財產”(每一項均定義見税法)，以及有關該等財產的期權、該等財產中的權益或該等財產的民法權利(不論該等財產是否存在)。儘管有上述規定，在税法規定的某些情況下，普通股可能被視為加拿大的應税財產。

即使普通股是非居民持有者的加拿大應税財產，根據適用的所得税條約或公約，該非居民持有者也可以根據《關於處置此類普通股的税法》獲得免税。如果非居民持有人處置或被視為處置屬於該非居民持有人的加拿大應税財產的普通股，而該非居民持有人無權根據税法或根據適用的所得税條約或公約的條款獲得免税，則下列標題下的後果：加拿大聯邦所得税的某些考慮因素 - 税務 居民持有者的 - 資本利得和資本損失“一般適用於這種處置。可能持有普通股作為加拿大應税財產的非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下討論描述了通常適用於美國股東(如本文所定義)所發行股票的所有權和處置的美國聯邦所得税考慮因素。這一討論適用於根據此次發行購買已發行股票並持有此類已發行股票作為資本資產(通常是為投資目的持有的資產)的美國持有者。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱IRC)、據此頒佈的美國財政部法規及其行政和司法解釋，所有這些法規均在本協議生效之日生效，可能會發生變化，可能具有追溯力。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有後果，這些後果可能與特定的美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者有關(例如銀行和某些其他金融機構、保險公司、證券經紀交易商和交易員或其他為美國聯邦所得税目的而將其證券按市價計價的人、免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、美國的某些前公民或居民、持有已發行股票的人，“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資，擁有美元以外的“功能貨幣”的個人，直接、間接或通過歸屬擁有我們股票10%或更多投票權或價值的人，積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司，合夥企業和其他傳遞實體(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的安排)，以及此類傳遞實體的投資者。本討論不涉及任何美國州、地方或非美國税收考慮因素，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税收考慮因素。我們沒有，也不會要求美國國税局(“IRS”)就出售股票所有權或處置的任何美國聯邦所得税後果作出裁決或法律顧問的意見，因此，不能保證美國國税局不會不同意或質疑本文所述的任何結論。

在本討論中使用的術語“美國持有者”是指已發行股票的受益者，即(1)為美國聯邦所得税目的在美國居住的公民或個人，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律或根據該法律成立或組織的公司(或按美國聯邦所得税目的歸類為公司的實體)，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)信託(X)，美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Y)已根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國聯邦所得税目的國內信託。

如果合夥企業或為美國聯邦所得税目的的傳遞實體是發售股票的實益所有人，則投資於發售股票的美國聯邦所得税後果將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。作為收購已發售股份的直通實體的合夥人(或其他所有者)的美國持有者被敦促就適用於其及其合夥人的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

建議考慮投資已發行股票的人就適用於他們的與已發行股票的所有權和處置有關的特殊税收後果諮詢他們的税務顧問，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。

被動型外國投資公司後果

特殊的、通常是不利的美國聯邦所得税規則適用於擁有PFIC股票的美國人。一般而言，在美國境外成立的公司，在任何課税年度，如(1)至少75%的總收入是“被動收入”，或(2)平均至少50%的資產價值是產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產，在任何課税年度內均會被視為“被動收入”。為此目的，被動收入除其他外，一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、出售或交換產生被動收入的財產的淨收益和外匯淨收益。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金、有價證券和其他可能產生被動收入的資產，即使現金作為營運資本持有或通過公開發行籌集。一般來説，在確定一家非美國公司是否為PFIC時，它直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每個公司或合夥企業的收入和資產的比例份額都會被考慮在內。

關於一家非美國公司是否為PFIC的確定是在每個納税年度結束後每年作出的事實確定。這一確定是基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋，確定將取決於非美國公司的收入、費用和資產的構成，以及其資產的相對價值(可能隨非美國公司的市值波動)，以及其活動的性質。此外，對數字資產和與之相關的交易適用《數字資產投資規則》存在不確定性。因此，不能保證本公司在本課税年度或未來任何課税年度不會被歸類為PFIC。如果本公司在任何課税年度被確定為PFIC，則考慮投資所發行股票的潛在美國股東應就本公司作為PFIC的地位以及可能適用的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們是美國股東持有已發售股份的任何課税年度的美國股東，則該美國股東將須根據“PFIC超額分派制度”就以下事項承擔額外税項及利息費用：(1)在課税年度內支付的分派超過前三個課税年度所支付平均年度分派的125%，或(2)在出售、交換或其他處置已發行股份(包括質押)時確認的任何收益，不論我們是否繼續為PFIC。根據PFIC的超額分派制度，此類分派或收益的税收將通過按比例在美國持有者持有已發行股票的期間內分配來確定。分配給本課税年度(即發生分配或確認收益的年度)以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何年度的金額，將作為本課税年度的普通收入納税。分配給其他課税年度的款額將按適用於個人或公司的最高邊際税率在每個該等課税年度的普通收入中徵税，並將在該税項中增加一項通常適用於少繳税款的利息費用。

如果在任何一年期間，我們是美國持有人持有發售股份的PFIC，則在美國持有人持有發售股份的隨後所有年份中，我們通常將繼續被該持有人視為PFIC，除非我們不再符合PFIC身份的要求，並且美國持有人就發售股份作出“視為出售”的選擇。如果做出選擇，美國持有者將被視為在我們被視為PFIC的最後一個納税年度的最後一天以公平市場價值出售其持有的已發行股票，從此類被視為出售的股票中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税。在被視為出售的選舉後，美國持有者提供的股票不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。

如果在任何課税年度，如果我們是美國持有人持有已發行股票的PFIC，並且我們的一個非美國公司子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，則該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)，並將根據PFIC超額分配製度對較低級別的PFIC的分配和出售較低級別的PFIC的股份的收益徵税，即使該美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。敦促每個美國持有人就PFIC規則適用於我們的非美國子公司諮詢其税務顧問。

如果我們是PFIC，根據PFIC超額分派制度，如果美國持有人對我們的發售股票做出了有效的“按市值計價”選擇，則該美國持有人將不需要就已發行股票的分配或確認收益繳税。對於美國持有者來説，按市值計價的選舉只適用於“可銷售的股票”。如果我們發行的股票在“合格交易所”或適用的財政部法規所指的其他市場上市，並且在每個日曆季度內至少15天進行定期交易，而不是以最低數量進行交易，則我們發行的股票將是可交易的股票。我們預計我們的普通股將繼續在納斯達克上市，就這些目的而言，新浪微博是一個有資格的交易所，但可能不會在這方面做出任何保證。如果按市值計價的選舉生效，美國持有者通常會將在該納税年度結束時持有的已發行股票的公平市場價值超過此類已發行股票的調整後税基的部分，作為每年的普通收入。美國持有者還將每年將該等已發行股票的調整税基超過其公平市場價值的部分作為普通虧損考慮，但僅限於先前包括在收入中的金額超過因按市值計價選擇而扣除的普通虧損的部分。美國持有者在已發行股票中的納税基礎將進行調整，以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。出售、交換或以其他方式處置已發售股份所帶來的任何收益將被視為普通收入，而出售、交換或其他處置所產生的任何損失將首先被視為普通虧損(以之前已計入收益的按市值計價的淨收益的範圍)，然後被視為資本損失。

在我們不是PFIC的任何課税年度內，按市值計價的選舉將不適用於發售的股票，但對於我們成為PFIC的任何後續納税年度，該選舉將繼續有效。這樣的選舉可能不適用於我們的非美國子公司。因此，根據PFIC超額分派制度，美國持有人可能會繼續就我們擁有的任何較低級別的PFIC繳納税款，儘管美國持有人對所發行的股票選擇了按市值計價。

如果我們是PFIC，適用的税收後果也將與上述如果美國持有人能夠進行有效的QEF選舉的税收後果不同。如果美國持有人就PFIC進行QEF選舉，則該美國持有人目前將就其按比例該實體被歸類為PFIC的每個課税年度的普通收入和淨資本收益(分別按普通收入和資本利得率計算)的份額，在由PFIC實際分配時，將不需要在收入中包括此類金額。目前，我們不打算向美國持有者提供美國持有者進行QEF選舉所需的信息，因此，潛在投資者應假設QEF選舉將不可用。

如下文所述，“分配儘管我們對發售的股票作出了任何選擇，但如果我們在分配的納税年度或上一納税年度是PFIC，則與發售的股票有關的股息將不符合降低所得税税率的條件。

作為PFIC投資者的每個美國人通常都被要求向美國國税局提交年度報告。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，詢問我們在任何給定的納税年度是否為PFIC，以及沒有向美國國税局提交任何必需的報告的後果。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈敦促潛在的美國投資者就以下事項諮詢他們的税務顧問：如果我們在任何課税年度是PFIC，則這項投資對他們的所有權和處置有何影響；如果我們在任何課税年度是PFIC，則無法對我們的發售股票進行QEF選擇；如果我們在任何課税年度是PFIC，則就有關我們發售股票的所有權和處置的美國國税局信息報告義務。

分配

但須受上述“被動型外國投資公司後果收到有關已發行股票的分配的美國持有者將被要求在實際或建設性地從我們當前和/或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付時，將這種分配的總金額(在任何加拿大預扣税減免之前)計入毛收入中作為股息。如果分派超過我們當前和累積的收益和利潤，它將首先被視為免税資本回報，並降低(但不低於零)美國持有者已發行股票的調整後税基。如果分派超過美國持有者已發行股票的調整税基，其餘部分將作為出售、交換或其他應税處置所確認的資本利得徵税(如下所述)。由於我們可能不會按照美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理，因此美國持有者應該預期所有分配都將作為股息報告給他們，用於美國聯邦所得税目的。被視為股息的已發行股票的分配通常將構成來自美國以外來源的收入，用於外國税收抵免，通常將構成被動類別收入。此類股息將沒有資格享受通常允許公司股東就從美國公司獲得的股息進行的“收到的股息”扣除。

對於非美國公司持有人，“合格外國公司”支付的股息有資格按較低的長期資本利得税率徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率，前提是滿足某些要求。非美國公司（在支付股息的應税年度或上一應税年度被歸類為PFIC的公司除外）通常將被視為合格外國公司（a）如果它有資格享受與美國簽訂的全面税收條約的好處，美國財政部長認為該條約對本條款來説是令人滿意的，並且其中包括信息交換條款，或（b）就其對在美國成熟證券市場上隨時交易的發行股份支付的任何股息。我們相信，根據上面“Pa”下的討論嚴重的外國投資公司後果如果非公司美國持有者滿足某些條件，包括與持有期相關的條件和不存在某些降低風險的交易，則發行股票所支付的股息可被視為非公司美國持有者手中的“合格紅利收入”。建議每個非公司美國持有者根據其特定情況諮詢其税務顧問，以瞭解是否可以獲得降低的股息税率。

出售、交換或其他應税處置已發行的股份

但須受上述“被動型外國投資公司後果美國持股人一般將在出售、交換或以其他方式處置出售、交換或以其他方式處置的已發行股票時確認資本收益或虧損，其金額等於出售、交換或其他處置所實現的金額(即現金金額加上所收到的任何財產的公平市場價值)與美國持有者在出售、交換或以其他方式處置的股份中調整後的税基之間的差額(如果有的話)，在每種情況下都以美元確定。對於非公司的美國股東來説，這種資本收益或損失通常將是長期資本收益，税率較低，如果在出售、交換或其他處置之日，所提供的股票由美國股東持有超過一年，則為長期資本損失。非公司美國持有者的任何資本收益如果不是長期資本收益，都按普通所得税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。美國持有者從出售或以其他方式處置發售的股票中確認的任何收益或損失，通常將是出於美國外國税收抵免目的而從美國國內來源獲得的收益或損失。

外幣收據

以美元以外的貨幣支付的任何總金額將由每個美國持有者在收入中以美元金額計入，該美元金額是根據該美國持有者實際或建設性地按照其用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法收到付款之日的有效匯率計算的，無論該付款在當時是否實際上已兑換成美元。如果外幣在付款之日兑換成美元，美國持有者一般不應被要求確認與收到外幣有關的任何外幣收益或損失。相反，如果在以後兑換外幣，任何因兑換外幣而產生的貨幣收益或損失將被視為美國來源的普通收入或損失，用於美國的外國税收抵免。敦促美國持有者就接收、擁有和處置外匯所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的美國税務顧問。

淨投資收入附加税

屬於個人、遺產或信託的美國持有者通常需要為以下兩者中較小的一項額外繳納3.8%的税：(1)美國持有者在相關納税年度的“淨投資收入”和(2)美國持有者在該納税年度的調整後總收入超過一定門檻的部分。除其他事項外，美國持有者的“淨投資收入”一般包括股息和處置財產的淨收益(在進行交易或業務的正常過程中持有的財產除外)。因此，出售、交換或其他應税處置發售股份的股息和資本收益可能需要繳納這一附加税。美國持有者被敦促就淨投資收入的額外税收諮詢他們的税務顧問。

信息報告

美國持有者應瞭解有關持有某些外國金融資產的報告要求，如果所有此類資產的總價值超過50,000美元，包括不在某些金融機構維持的賬户中持有的外國發行人的股票。美國持有者必須附上完整的美國國税局表格8938，指定外國金融資產報表，以及他們持有我們發售的股票的每一年的回報。美國持有人也應該知道，如果我們是或成為PFIC，他們通常會被要求在美國持有人確認收益或收到超額分配的任何納税年度內提交IRS表格8261，或者美國持有人已就其做出某些選擇。敦促美國持有者就信息報告規則適用於所發行股票及其特定情況諮詢他們的税務顧問。

每個潛在的美國投資者被敦促根據投資者自己的情況，就投資我們普通股對其造成的美國税收後果諮詢其税務顧問

專家的興趣

與此次發行有關的某些法律問題將由Peterson McVicar LLP和Kavinoky Cook LLP代表公司以及Wildeboer Dellelce LLP和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表代理人傳遞。截至本文日期，Peterson McVicar LLP和Wildeboer Dellelce LLP及其各自的合夥人和聯繫人在各自集團中直接或間接實益擁有公司任何類別已發行證券的不到1%。

核數師、轉讓代理人及登記員

該公司的審計師是Davidson&Company LLP，其辦公室位於温哥華加蘭維爾街1200-609號，BC V7Y 1G6。

該公司的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Investor Services Inc.，其主要辦事處設在不列顛哥倫比亞省温哥華和安大略省多倫多。

送達法律程序文件的代理人

買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

本公司的某些董事居住在加拿大境外。弗蘭克·霍姆斯、戴夫·佩裏爾和蘇珊·麥吉已經指定了以下代理來送達傳票：

這份簡短的招股説明書是一份基本的架子招股説明書。加拿大各省和地區已根據立法提交了這份簡短的基礎架子招股説明書，該立法允許在該簡式基礎架子招股説明書最終定稿後確定有關這些證券的某些信息，並允許在該簡式基礎架子招股説明書中省略這些信息。法律規定，在同意購買任何此類證券後，必須在規定的時間內向購買者交付載有遺漏信息的招股説明書補充資料。儘管有上述規定，如加拿大各省及地區可獲豁免遵守適用證券法例的交付規定，則無須向買方交付載有遺漏資料的招股説明書補充資料。

沒有任何證券監管機構對這些證券發表過意見，否則就是一種違法行為。這份簡短的基礎架子招股説明書僅在這些證券可以合法出售的司法管轄區內構成這些證券的公開發售，並且只有獲準出售此類證券的人才能在那裏出售這些證券。

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簡體基礎架子招股説明書

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認購收據
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債務證券
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本簡明基礎架子招股説明書涉及在本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)繼續有效的25個月期間，不時發售Hive BlockChain Technologies Ltd.(“公司“、”母公司“、”我們“或”我們“)在一個或多個系列或發行中上市，該等證券的總髮行價總計高達100,000,000美元(或其等值的加元或一種或多種外幣或複合貨幣)。這些證券可以單獨或一起發售，發行金額、價格和條款將根據出售時的市場狀況確定，並在隨附的招股説明書附錄中列出。

此外，該等證券可由本公司發售及發行，作為收購其他業務、資產或證券的代價。任何此類收購的對價可以包括任何單獨的證券、證券的組合或證券、現金和承擔債務等的任何組合。

公司普通股(“普通股”)於多倫多證券交易所創業板(“TSXV”)上市，交易編號為“HIVE”，在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，交易編號為“HIVE”，並於法蘭克福證券交易所公開市場上市，交易編號為“HBFA.F”。2023年4月28日，也就是在此之前的最後一個完整交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為4.64加元。2023年4月28日，也就是在此之前的最後一個完整交易日，納斯達克普通股的收盤價為3.4美元。

除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則債務證券、認購收據、單位、認股權證及購股合約將不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。除普通股外，目前並無任何市場可供出售本公司的證券，而購買者可能無法轉售根據本簡明招股説明書購買的該等證券。這可能會影響本公司普通股以外的證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、本公司證券的流動性以及發行人監管的程度。請參閲“風險因素".

收購該公司的證券可能會使您在加拿大承擔税務後果。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄可能不能完全描述這些税收後果。您應閲讀任何適用的招股説明書附錄中關於任何特定產品的税務討論，並就您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。

沒有任何承銷商參與本招股説明書的編制或對本招股説明書的內容進行任何審查。

本招股説明書僅在可以合法出售證券的司法管轄區內構成證券的公開發售，並且僅由在該司法管轄區內獲準出售證券的人構成。根據證券法規允許在本招股説明書中遺漏的所有適用信息將包含在一個或多個招股説明書補充資料中，這些資料將與本招股説明書一起交付給購買者，但根據National Instrument 44-102-Shelf Distributions(“NI 44-102”)所設想的“在市場上”分配的銷售除外。每份招股説明書附錄將以引用的方式併入本招股説明書，以供證券立法之用，僅限於招股説明書附錄所涉及的證券的分銷目的。在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄。根據本招股説明書，本公司的證券可通過承銷商或交易商，或直接或通過不時指定的代理人出售，其金額、價格和其他條款由我們決定。

本招股説明書可能符合NI 44-102中定義的“市場分銷”的條件。

普通股的出售可不時在一次或多次交易中以非固定價格根據第44-102號所設想的、適用法律允許的被視為“按市場分配”的交易進行，包括直接在多倫多證券交易所、納斯達克或其他現有證券交易市場進行的銷售，以及為此目的在招股説明書補編中所述的銷售。請參閲“配送計劃".

II

招股説明書增刊將列出參與出售本公司證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、承銷商將購買的金額(如果有)、此類證券的分配計劃，包括我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益(如果有的話)、出售此類證券的金額和價格以及該等承銷商、交易商或代理人的補償。

對所提供證券的投資具有高度的投機性，涉及重大風險，您應該在購買此類證券之前考慮這些風險。您應仔細審閲本招股説明書(包括任何招股説明書附錄)和以引用方式併入的文件中概述的風險，以及“關於前瞻性陳述的告誡”標題下的信息，並考慮與證券投資相關的此類風險和信息。請參閲“風險因素".

與特定發行有關的證券的具體條款將在一個或多個招股説明書副刊中列出，並可在適用的情況下包括：(I)就普通股而言，發行的普通股數量、發行價及任何其他特定條款；(Ii)就認股權證而言，指認股權證行使時可發行的普通股或債務證券的發行價、名稱、數目及條款、導致調整此等數目的任何程序、行使價格、行使日期及期限、發行認股權證的貨幣及任何其他特定條款；(Iii)就認購收據而言，要約認購收據的數目、發行價、普通股、債務證券或認股權證(視屬何情況而定)認購收據的交換程序，以及任何其他特定條款；(4)就債務證券而言，所提供的債務證券的具體名稱、本金總額、貨幣或貨幣單位、到期日、利息撥備、認可面額、發行價、契諾、違約事件、任何贖回或撤回條款、任何交換或轉換條款、債務證券是有擔保的、附屬公司擔保的、優先或從屬的以及任何其他特定於所提供的債務證券的條款；。(V)就單位而言，組成單位的普通股、認股權證、認購收據、股份購買合約或債務證券的名稱、數目和條款；。(六)就購股合約而言，購股合約是否規定持有人有義務購買或出售普通股，購股合約是否須預付或分期支付，購股或出售的任何條件及不符合該等條件的後果，購股合約是否以交付方式結算，與購股合約的結算有關的任何規定，買賣必須進行的日期，購股合約是以正式登記形式或全球形式發行，以及持有股份的重大所得税後果，持有和處分購股合同。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券是以加元以外的貨幣發行的，則在描述證券的招股説明書附錄中將包括適用於該證券的適當外匯匯率的披露。

買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。公司的幾家(但不是全部)子公司，即HIVE BlockChain冰島公司、HIVE BlockChain瑞士股份公司、Bikupa數據中心AB公司、Bikupa數據中心2 AB公司、HIVE Digital Data Ltd.、Liv Eiendom AS和HIVE Performance Computing Ltd.是根據外國司法管轄區的法律註冊成立的，公司的一些董事，即Frank Holmes、Dave Perrill和Susan McGee居住在加拿大境外，並已在下文所述的註冊辦事處指定本公司為其在加拿大的代理。

公司總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街789號Suite 855,789，V6C 1H2，註冊辦事處位於Suite 2500,700 West喬治亞街，BC，BC，V7Y 1B3。

投資者僅應依賴本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們沒有授權任何人向投資者提供不同的信息。本公司網站所載信息不應被視為本招股説明書(包括任何適用的招股説明書附錄)的一部分或以引用方式併入本招股説明書，並且不應被潛在投資者用作決定是否投資於該證券的依據。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區對這些證券進行要約。投資者不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書封面上的日期、任何適用的招股説明書附錄的日期或通過引用併入本文的任何文件的日期以外的任何日期是準確的。

三、

目錄

關於這份招股説明書

你只應依賴本招股説明書及任何適用的招股説明書補充文件所載或以引用方式併入的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或尋求購買根據本招股説明書提供的證券的要約。您應假定本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中所包含的信息僅在該文件正面的日期是準確的，而任何以引用方式併入的任何文件中所包含的信息僅在該文件的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間或據此出售公司證券的任何時間。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中使用的市場數據和某些行業預測，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中以引用方式併入的文件，均來自市場研究、公開信息和行業出版物。我們認為這些信息來源總體上是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。我們沒有獨立核實這些信息，我們也不對這些信息的準確性做出任何陳述。

在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，除非另有説明，否則所有美元金額和對“美元”或“$”的引用均為美元，對“C$”的引用均為加元。本招股説明書和參考文件包含將某些美元金額轉換為加元的內容，僅為您提供方便。請參閲“貨幣顯示和匯率信息”。

在本招股説明書及任何招股説明書副刊中，除文意另有所指外，凡提及“吾等”、“吾等”、“吾等”或類似的詞語，以及提及“母公司”或“本公司”時，在上下文需要時，均指母公司區塊鏈技術有限公司及其附屬公司及聯屬公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

根據加拿大證券法，本招股説明書中包含的某些陳述和其他信息構成“前瞻性信息”(統稱為“前瞻性陳述”)。此類前瞻性陳述包括但不限於與以下方面有關的陳述：

• 公司出售證券所得款項淨額的預期用途；

• 公司擬發行的證券數量；

• 公司及其子公司業務中服務和解決方案的未來定價；

• 普通股的流通性和市場價格；

• 公司對資本資源充足的預期和追加資本的要求；

• 訴訟風險；

• 貨幣波動；

• 與債務證券擔保有關的風險；

• 公司股東大量出售普通股，導致普通股市價下跌的風險；

• 與未來出售或發行股權證券有關的風險，稀釋投票權，減少未來每股收益；

• 沒有可以出售公司普通股以外的證券的市場；

• 修改政府法律法規；以及

• 新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發作為全球大流行的影響。

這些前瞻性陳述涉及未來事件或未來表現。除歷史事實以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述常常但不總是通過使用“尋求”、“預期”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“預測”、“潛在”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“相信”、“未來”、“繼續”或類似的表述或其否定來確定。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述中預期的大不相同。本公司相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的，不應過度依賴本招股説明書中包含的此類前瞻性陳述。這些陳述僅代表本招股説明書發佈之日的情況。

本文件中的前瞻性陳述基於公司目前認為合理的假設，包括公司管理層討論和分析以及新聞稿中提出的重大假設(這些文件可在公司SEDAR簡介中查閲，網址為Www.sedar.com，在美國通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR，或公司網站www.hivelockchain.com)。本文所載前瞻性陳述中應用的其他重大因素或假設包括或與以下內容有關：

• 公司有利可圖地產生加密貨幣的能力；

• 公司成功獲得並保持所需的監管許可證和資質的能力；

• 加密貨幣的歷史價格；

• 新興的加密貨幣和區塊鏈市場和部門；

• 公司保持良好業務關係的能力；

• 公司管理和整合收購的能力；

• 公司識別、聘用和留住關鍵人員的能力；

• 公司籌集足夠的債務或股權融資以支持公司的持續增長的能力；

• 公司以及加密貨幣和數字資產領域的第三方的技術、專有和非專有軟件、數據和知識產權能夠被依賴來開展公司的業務；

• 本公司不會因網絡安全事件、網絡攻擊或數字資產被盜而遭受實質性影響或中斷；

• 公司對數據中心設施的持續維護和開發;

• 各種應用的使用量和區塊鏈持續增長；

• 繼續發展穩定的公共基礎設施，具備運營區塊鏈網絡所需的必要速度、數據容量和安全；

• 沒有不利的法規或法律；以及

• 公司現有業務和預期業務的立法、法規或運營框架沒有發生重大變化。

前瞻性陳述中固有的風險、不確定因素和其他超出公司預測或控制能力的因素。可能導致結果和結果與前瞻性陳述中表述的結果大不相同的一些風險包括：

• 該公司的加密貨幣庫存可能面臨網絡安全威脅和黑客攻擊。

• 監管變化或行動可能會改變對本公司的投資性質，或限制加密貨幣的使用，對本公司的運營產生不利影響。

• 加密貨幣的價值可能會受到波動性和動量定價風險的影響。

• 加密貨幣交易所和其他交易場所相對較新，在大多數情況下基本上不受監管，因此可能更容易受到欺詐和失敗的影響。

• 加密貨幣化可能會減少或停止。

• 去中心化金融體系的歷史有限。

• 加密貨幣網絡困難和全球計算能力增強的影響。

• 銀行可能不會向提供加密貨幣相關服務或接受加密貨幣作為支付的企業提供銀行服務，或者可能切斷銀行服務。

• 地緣政治事件對加密貨幣供需的影響不確定。

• 對受監管的服務條款和電價的經濟依賴存在風險。

• 政治和監管風險。

• 許可證和許可證。

• 服務器故障。

• 全球金融狀況。

• 税收後果。

• 環境法規。

• 環境責任。

• 管理加密貨幣的發行和交易的加密和算法協議的進一步發展和接受受到各種難以評估的因素的影響。

• 加密貨幣的接受和/或廣泛使用是不確定的。

• 該公司可能被要求出售其加密貨幣庫存以向供應商付款。

• 設施擴建和優化。

• 該公司的運營、投資策略、供應鏈和盈利能力可能會受到其他加密貨幣投資方式的競爭的不利影響。

• 本公司的硬幣可能會被遺失、被盜或訪問受到限制。

• 不正確或欺詐性的硬幣交易可能是不可逆轉的。

• 如果解決區塊的硬幣獎勵和交易費不夠高，礦工可能沒有足夠的動力繼續採礦，可能會停止採礦作業。

• 硬幣的價格可能會受到其他投資於硬幣或跟蹤加密貨幣市場的工具出售硬幣的影響。

• 與技術陳舊和難以獲得硬件有關的風險。

• 與保險有關的風險。

• 税收和監管行動可能會對公司股價和投資者信心產生不利影響。

• 運營歷史有限。

• 未來資本需求、額外融資和稀釋的不確定性。

• 增長管理。

• 額外的資金需求和稀釋。

• 關鍵員工和承包商的流失。

• 流行病和COVID-19。

• 利益衝突。

• 流動性市場或證券。

• 紅利。

• 利率風險。

• 貨幣兑換風險。

• 國際衝突。

• 有關公司子公司的税務決定。

• 使用收益的自由裁量權。

• 某些證券缺乏公開市場。

• 無擔保債務證券。

• 利率變化對債務證券的影響。

• 外匯市場波動對債務證券的影響。

• 普通股的交易價格和波動性。

關於這些因素和其他因素的更多信息在標題下討論。風險因素在本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中，包括在2022年MD&A(如在此定義)和2022年AIF(如在此定義)中，在標題為“風險因素”下，可由其他後續提交的文件修改或取代，這些文件也通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述明確受本警示聲明的限制。除非法律另有要求，否則公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

以引用方式併入的文件

在此簡短的基礎架子招股説明書中，信息以參考方式併入，這些信息來自提交給加拿大證券委員會或類似機構以及向美國證券交易委員會備案或提供的文件。

通過引用併入本文的文件的副本可免費從HIVE的首席財務官處獲得，地址為：Suite 855,789 West Pender，V6C 1H2(電話：604-664-1078)。這些文件也可通過公司網站www.hivelockchain.com的“投資者”部分以及加拿大電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)、www.sedar.com免費向股東和其他利害關係方索取，在美國，也可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲得。公司網站、SEDAR和EDGAR上提供的公司文件並未在本招股説明書中引用作為參考，除非在此明確列出。

向加拿大各省和地區的證券委員會或類似監管機構提交的以下文件通過引用具體併入本簡短的基本架子招股説明書，並構成其不可分割的一部分：

• 截至2022年7月19日、2022年7月19日提交的公司截至2022年3月31日的年度信息表(以下簡稱2022年AIF)；

• 公司於2023年2月20日提交的截至2022年和2021年12月31日的三個月和九個月的未經審計的簡明中期合併財務報表；

• 公司管理層於2023年2月20日提交的截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和九個月的討論和分析(“臨時MD&A”)；

• 公司於2022年7月19日提交的截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度經審計的綜合財務報表、附註和獨立審計師報告；

• 截至2022年7月19日、於2022年7月19日提交的截至2022年3月31日年度的公司年度管理層討論和分析(“2022年MD&A”)；

• 於2022年11月22日提交的關於將於2022年12月20日舉行的公司股東(“股東”)年度股東大會的2022年11月10日的信息通函；

• 2022年8月18日向SEDAR發佈的截至2022年3月31日的年度高管薪酬聲明；

• 日期為2022年4月8日的重大變化報告與其2022年3月的加密貨幣生產有關；

• 日期為2022年5月4日的重大變化報告與其2022年4月的加密貨幣生產有關；

• 2022年5月11日的重大變更報告涉及普通股的擬議合併(“合併”)，合併前為五(5)股，合併後為一(1)股；

• 與完成合並有關的2022年5月24日的重大變更報告；

• 2022年6月9日的重大變化報告涉及該公司2022年5月比特幣和以太採礦業務的產量數字；

• 日期為2022年7月5日的重大變更報告涉及某些年度報告的延遲，包括公司的Form 40-F年度報告和2022年MD&A；

• 2022年7月7日的重大變化報告涉及該公司2022年6月比特幣和以太採礦業務的產量數字；

• 日期為2022年7月13日的重大變化報告與公司推遲提交年度文件的公告有關；

• 日期為2022年7月13日的重大變化報告涉及公司延遲提交的年度文件的最新情況；

• 日期為2022年7月20日的重大變化報告涉及公司截至2022年3月31日的年度財務回顧和業績；

• 日期為2022年8月5日的重大變化報告與公司2022年7月比特幣和以太採礦業務的生產數據有關；

• 日期為2022年8月16日的重大變化報告與公司截至2022年6月30日的第一季度收益報告有關；

• 2022年8月17日的材料變化報告，該報告修訂了2022年8月16日的材料變化報告，以介紹2022年8月16日發佈的實際新聞稿；

• 日期為2022年8月26日的重大變化報告涉及向公司某些員工、高級管理人員和顧問授予股票期權和限制性股票單位；

• 這份日期為2022年9月2日的重大變化報告涉及該公司設立了一項10000美元的萬市值股本計劃；

• 日期為2022年9月6日的重大變化報告涉及公司2022年8月的產量數字，並任命加布裏埃爾·伊布吉為總法律顧問；

• 日期為2022年10月12日的重大變化報告涉及公司在以太合併後的公司最新情況及其2022年9月的生產數據；

• 2022年11月7日的材料變更報告與公司2022年10月的生產數據有關；

• 日期為2022年11月15日的重大變化報告與公司截至2022年9月30日的季度收益報告有關；

• 日期為2022年12月9日的材料變更報告與公司2022年11月的生產數據有關；

• 日期為2022年12月22日的重大變化報告涉及公司截至2022年3月31日的年度股東大會的結果，以及公司截至2022年12月31日的第三財季的公司最新情況；

• 2023年1月9日的材料變更報告與公司2022年12月和2022年日曆年的產量數字有關；

• 日期為2023年1月13日的材料變更報告涉及公司商業部署蜂巢BuzzMiner；

• 日期為2023年1月17日的重大變動報告涉及任命艾丁·基裏奇先生為總裁兼首席執行官；

• 日期為2023年2月7日的材料變更報告與公司2023年1月的生產數據有關；

• 日期為2023年2月15日的重大變化報告與公司延遲提交中期財務報表有關；

• 日期為2023年2月21日的重大變化報告與公司截至2022年12月31日的第三季度收益報告有關；

• 日期為2023年3月3日的材料變更報告與公司2023年2月的生產數據有關；

• 日期為2023年3月20日的重大變更報告與提交日期為2023年3月16日的初步簡短基礎架子招股説明書有關；以及

• 日期為2023年4月17日的重大變更報告與公司2023年3月的生產數據有關。

在本簡寫招股説明書發佈之日後，公司向加拿大任何省或地區的證券委員會或類似機構提交的任何表格44-101F1簡式招股説明書第11.1節所述類型的任何文件，在本簡寫招股説明書到期或根據本招股説明書完成證券發行之前，將被視為通過引用納入本招股説明書。

包含任何公司證券發售的具體條款的招股説明書附錄將與本招股説明書一起交付給本公司證券的購買者，並將被視為自招股説明書附錄之日起以引用方式併入本招股説明書中，僅用於發售該招股説明書附錄所涉及的公司證券。

就本招股説明書而言，包含在本招股説明書或通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本文所包含的陳述、本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

於本招股説明書生效期間，本公司提交新的年度資料表格及相關的年度財務報表，並經管理層與適用的證券監管機構討論及分析後，在提交新年度資料表格的本公司財政年度開始前提交的所有中期財務報表、重大變動報告及資料通告，將被視為不再納入本招股説明書內，以供日後根據本招股説明書要約及出售本公司證券。在本招股説明書期間，吾等向適用的證券監管機構提交中期合併財務報表及相關管理層的討論和分析後，在新的中期合併財務報表之前提交的所有中期合併財務報表和隨附的管理層的討論和分析，將被視為不再納入本招股説明書中，用於未來根據本招股説明書進行的證券要約和銷售。於本招股説明書有效期內，吾等向適用的證券監管機構提交新的年度資料表格，而相關的年度比較綜合財務報表包括被收購業務至少九個月的財務業績，而吾等已就該被收購業務提交業務收購報告，並以參考方式併入本招股説明書，則就未來出售本招股説明書而言，該等業務收購報告不再被視為併入本招股説明書內。於本招股章程生效期間向有關證券監管機構提交與本公司股東周年大會有關的新的本公司資料通函後，如本公司先前的資料通函僅與本公司股東周年大會有關而編制，則就本招股章程下的證券未來要約及出售而言，本公司先前的資料通函應視為不再以參考方式併入本招股章程。

在以引用方式併入本招股説明書的任何文件中對本公司網站的提及，並不以引用方式將該網站上的信息併入本招股説明書，吾等拒絕以引用方式將其納入本招股説明書。

貨幣列報和匯率信息

以下是加拿大銀行引述的以下各財政期間以加元計算的美元的高、低、平均和收盤價：

2023年4月28日，加拿大銀行報價的美元兑加元的每日匯率為1加元=1.3578加元。

該公司

在某些情況下，以下對本公司的描述源自通過引用併入本招股説明書的文件中包含的有關本公司的精選信息。本説明並不包含您在投資任何證券前應考慮的有關我們和我們的業務的所有信息。你應仔細閲讀整份招股章程及適用的招股章程補編，包括標題為“風險 因素“，以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書補編中的文件，然後作出投資決定。

姓名或名稱、地址及法團

該公司於1987年6月24日在不列顛哥倫比亞省註冊成立《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，名稱為“Carmelita Petroleum Limited”。公司於1996年9月26日更名為“Carmelita Resources Limited”，2000年7月4日更名為“Pierre Enterprises Ltd.”，2011年2月1日更名為“Leeta Gold Corp.”，2017年9月15日更名為“HIVE BlockChain Technologies Ltd.”。

公司總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德855,789號Suite 855,789，V6C 1H2，公司註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街700號Suite 2500，郵編：V7Y 1B3。

公司的普通股在多倫多證券交易所創業板上市，交易代碼為“HIVE”，在納斯達克上市，交易代碼為“HIVE”，在法蘭克福證券交易所公開市場上市，交易代碼為“HBFA.F”。

附屬公司

下表列出了截至本報告日期本公司的主要子公司。

注：

(1)除上述附屬公司外，下列公司為本公司的附屬公司：Liv Eiendom AS(挪威)，由HIVE區塊鏈技術有限公司全資擁有；HIVE Performance Cloud Inc.(魁北克)，HIVE Performance Computing Ltd.見標題下的《2022年AIF》公司結構--公司間關係".

業務概要説明

本公司的主要業務是提供計算能力，該計算能力最常見但不限於通過在區塊鏈中創建、驗證、發佈和傳播區塊來確保分佈式網絡的安全，以換取以該網絡的原生令牌(即比特幣)計價的獎勵和費用，在本招股説明書中稱為“挖掘”或“加密貨幣挖掘”。

就本條而言“該公司 - 業務概要説明":

“比特幣”是指使用SHA-256算法的比特幣網絡的原生令牌。比特幣是一種點對點支付系統，是一種同名的數字貨幣，它使用開源密碼術來控制此類數字貨幣的創建和轉移，其中“比特幣網絡”是指運行比特幣背後的軟件協議的計算機網絡，該網絡維護比特幣所有權的數據庫並促進比特幣在各方之間的轉移，“SHA-256”意味着加密哈希算法。SHA-256為文本生成幾乎唯一的256位(32字節)簽名。使用SHA-256算法的最知名的加密貨幣是比特幣和比特幣現金；

“區塊鏈”是指按時間順序記錄交易的不可變的、分散的公共交易分類賬，例如以加密貨幣進行的金融交易。比特幣和以太是廣為人知和廣泛分佈的區塊鏈的例子；

“以太”或“以太”指的是以太網絡的原生令牌，其在“合併”之前使用了ETHASH算法。以太是一個用於分散應用的全球開放源碼平臺，在“合併”之前，“以太網絡”是指運行以太基礎軟件協議的計算機網絡，該網絡維護以太所有權數據庫並促進以太在各方之間的轉移；

圖形處理器是指圖形處理單元，是專門用於顯示功能並有效解決數字貨幣散列算法的可編程邏輯芯片(處理器)；

散列指的是散列函數的輸出，即礦工執行的特定加密貨幣的計算機代碼的基本數學計算的輸出，並且分別表示1×10¹⁵哈希和1x10¹⁸散列；以及

“哈希率”是指一種衡量採礦能力的指標，即採礦的預期收入與採礦者的哈希率成正比，該哈希率由網絡的總哈希率歸一化。

該公司在一個部門運營，即提供數據服務器，以產生通常用於挖掘和銷售數字貨幣的計算能力。該公司在加拿大、瑞典和冰島運營最先進的綠色能源驅動的數據中心設施，並在這些數據中心提供計算能力。該公司使用GPU和ASIC SHA-256計算設備進行加密貨幣操作，並正在研究其GPU設備的其他高效計算應用，如人工智能和圖形渲染以及私有區塊鏈計算，隨着區塊鏈技術的成長和發展，這些應用正變得越來越廣泛。

截至本文發佈之日，HIVE在七個數據中心站點運營。有關本公司業務及採礦業務的更詳細資料，可參閲《2022年AIF》，標題為“業務描述--業務描述S“。本公司的營運及維護費包括為其電腦設備供電的電力及電腦設備的冷卻和照明及其他方面的營運電腦設備。其他工地開支包括設施租賃成本、員工薪酬、互聯網接駁、設備維修及軟件優化，以及設施的保安、維修及管理。

該公司的設施位於具有戰略意義的地理位置，由於豐富的綠色能源，如水電和地熱能，電力成本較低。

當前的採礦能力和收入

截至2023年3月，本公司安裝了5,800塊BuzzMiner專用集成電路，作為本次安裝的結果，截至本報告日期，本公司通過3,370 PH/S比特幣開採能力產生的日收入約為280,000美元(其中包括來自本公司專用集成電路礦工隊伍的約3,170 PH/S和來自其GPU礦工隊伍的200 PH/S)。公司可能會選擇淘汰現有機器，並使用更新的機器升級現有機器，以提高哈希率效率，而不是前瞻性地關注哈希率增長。

注：

(1)合計而言，截至本公佈日期，HIVE約有32,800名鞍鋼礦工在積極作業。

(2)截至2022年12月31日，約有17,300名AISC現役礦工位於母公司新不倫瑞克工廠。在2023年1月1日至2023年3月31日期間，除當時尚未安裝的700名ASIC礦工外，本公司還將1,300名ASIC礦工搬遷到蜂巢降落傘設施，導致仍有16,000名ASIC礦工留在蜂巢新布倫瑞克設施。

數字貨幣託管服務

蜂巢不會自行託管其數字貨幣。該公司將其數字貨幣存放在安全的存儲錢包中，總部設在紐約的Fireblock Inc.(下稱“Fireblock”)和總部設在列支敦士登的Bank Frick(下稱“Bank Frick”，與“託管人”Fireblock一起)也持有數字貨幣。託管人只負責保護公司的加密貨幣資產。本公司和託管人均不為本公司或其他公司處理加密貨幣資產付款。雙方託管人均不使用子託管人，也不是本公司的關聯方。銀行Frick由列支敦士登金融市場管理局監管，是加拿大金融機構的外國等價物(該術語在國家文書45-106中定義招股章程豁免)。本公司並不知悉與託管人的運作有關的任何事項會對發行人就其經審核財務報表取得無保留審計意見的能力造成不利影響。截至2022年12月31日，Fireblock和Bank Frick分別持有公司加密貨幣資產的百分比約為99%和1%。截至2022年12月31日，公司的加密貨幣資產數量和美元價值為2,372比特幣，市值約為3,890美元萬。

本公司已對其託管人進行盡職調查，並未發現任何重大問題。它會定期審查和驗證其在公共區塊鏈瀏覽器上的資產餘額。為了監控公司絕大多數資產所在的託管人Fireblock，公司依靠由一家獨立審計公司負責的SOC 2類型II報告提供的系統和組織控制。本公司管理層並不知悉任何涉及任何託管人的安全漏洞或其他類似事件，導致加密貨幣資產丟失或被盜。在託管人破產或破產的情況下，公司將把任何無法追回的加密貨幣資產作為損失註銷。

由於Frick銀行在業內的過往記錄，該公司選擇繼續使用該銀行作為託管人。Frick銀行自公司成立初期就一直擔任該公司的託管人，是歐洲為數不多的接受加密貨幣公司的機構之一，此前瑞士的變化極大地限制了銀行在加密貨幣行業的運營。此外，Frick銀行允許公司維持法定貨幣和加密貨幣賬户，因此，在銷售加密貨幣時，收益可以存入公司在Frick銀行以美元計價的賬户。

FIREBLOCKS在2019年12月宣佈已完成考試並獲得SOC 2 Type II認證後，被選為公司的第二和主要託管人。一般來説，SOC 2類型II認證由外部審計師頒發，並根據現有的系統和流程評估供應商遵守五項信任原則的程度。這五項原則包括以下內容(統稱為“信託服務標準”)：

• “處理完整性”，涉及系統是否實現其目的；

• “機密性”，説明數據的獲取和披露是否僅限於一組特定的個人或組織；以及

• “隱私”，涉及系統按照組織的隱私通知收集、使用、保留、披露和處置個人信息。

Fireblock最近獲得的SOC 2 Type II認證是基於對其平臺在2021年9月1日至2022年8月31日期間的審查(“2022年SOC 2報告”)。2022年SOC 2報告的結論是，Fireblock實施的控制措施是根據適用的信任服務標準適當設計的，以滿足Fireblock的服務承諾和系統要求。然而，由於它們的性質，由服務組織實施的控制可能並不總是有效地運行或繼續滿足適用的信任服務標準。無法預測關於Fireblock使用的控制的設計適宜性或操作有效性的任何評估的未來適用性，因為這些系統或控制可能會改變或變得無效。此外，2022年SOC 2報告的結論是基於這樣一種假設，即所實施的控制措施有效地適用於用户實體和Fireblock僱用的任何次級服務組織，但情況可能並不總是如此。

截至本文件發佈之日，公司唯一的材料託管人是火磚公司。公司在編制可提供給公司的文件化控制措施時主要依賴Fireblock，例如SOC 2類型II認證，這些認證被視為有助於向第三方提供適當控制措施是否已到位的驗證。

火塊是一家錢包基礎設施提供商和數字資產安全公司，在早期階段得到了富達國際有限公司投資部門的支持。火塊利用多方計算技術來保護私鑰，以幫助其客户安全地自我託管並在交易對手之間轉移加密貨幣資產，因此不直接持有公司的加密貨幣庫存。Fireblock將公司三個密鑰份額中的兩個存儲在位於美國的服務器上，由微軟公司運營的雲計算服務Microsoft Azure和國際商業機器公司運營；該公司在授權用户的移動設備的安全飛地中擁有第三個密鑰份額。為了從安全存儲錢包執行加密貨幣的轉移，所有三個密鑰共享都是必需的。

截至2022年12月31日，本公司已選擇將99%的加密貨幣與Fireblock一起使用，主要是因為由獨立審計公司負責的SOC 2 Type II認證提供的舒適性，Fireblock每年都會對其進行審查。此類報告目前不適用於Frick銀行或其他大型加密貨幣託管人。該公司審查SOC 2 Type II報告，以確保其維護安全的技術基礎設施，以及旨在保護加密貨幣資產的安全系統有效運行。到目前為止，根據對SOC 2類型II報告的審查，該公司尚未發現任何重大問題。

Fireblock還維護着一份涵蓋技術、網絡和專業責任的保險單，並在上午10點前獲得A級評級。根據保險單的強度，最佳評級為A。本公司不知道有任何安全漏洞或涉及Fireblock的事件，也不知道Fireblock的保險受到任何其他限制。

本公司進一步認為，SOC 2類型II認證更好地滿足了加拿大公共會計委員會和加拿大證券管理人關於託管控制和加密貨幣資產安全的持續審查和指導意見。

截至本協議日期，本公司未能為其開採的數字貨幣提供保險，兩家託管人也未就其持有的加密貨幣資產維持任何保險。該公司認為丟失或被盜的風險很低，因為它的資產由其託管人安全地保管。鑑於數字貨幣開採和相關業務的新穎性，這種性質的保險通常無法獲得，或者公司獲得這種保險不划算，這導致保險覆蓋範圍不足的風險。有關本公司及其業務的更多信息載於2022年AIF、2022年MD&A和臨時MD&A，所有這些內容均以引用方式併入本文。

Fireblock許可協議

本公司與Fireblock之間的商業關係受2020年9月28日簽訂的許可協議(“Fireblock許可協議”)管轄。根據Fireblock許可協議的條款，本公司有權獲得非獨家、不可再許可和不可轉讓的許可，以訪問Fireblock提供的託管服務。具體地説，這些服務包括一個加密貨幣錢包，它存儲私鑰和公鑰，與各種區塊鏈交互，使公司能夠監控其資產餘額，以及公司可能不時選擇加入的一些可選服務。可選服務的完整列表可在Fireblock許可協議的附錄A中找到，該協議已發佈到公司的SEDAR簡介中。防火牆許可協議於2022年10月15日續訂了一年。

如果另一方違反或違反任何重大條款，並且在收到通知後三十(30)天內未能糾正違反或違約行為，公司或Fireblock均可隨時以書面通知的方式終止Fireblock許可協議。如果公司沒有支付連續兩個月的發票，Fireblock可以暫停、阻止和/或限制公司訪問系統，但需提前十(10)天向公司發出暫停或終止通知。

硬幣封面

2023年1月，本公司與Fireblock簽訂了一項書面協議，旨在通過第三方提供商Digital Asset Services Ltd(交易名稱為“Coincover”)提供額外的服務，服務期限至2024年1月17日。該公司正在實施Coincover提供的這些服務。

通過Coincover的服務，HIVE將能夠與Coincover一起找回Fireblock和/或本公司持有的丟失的私鑰份額，以便完全訪問整個私鑰份額。此外，HIVE將同意防火牆與Coincover共享災難恢復密碼，該密碼將作為Coincover持有的額外密碼，以允許HIVE恢復其私鑰共享。

股份合併

2022年5月24日，本公司在合併前五股普通股換一(1)股合併後普通股的基礎上，完成了普通股的股份合併(以下簡稱合併)。截至合併前一天，已發行和已發行的普通股共有411,209,923股。於2022年5月24日有效開市，合併完成，共有82,241,984股普通股已發行和發行，2021年11月認股權證的行使條款進行了調整，以便在合併後，即2021年11月的五(5)個認股權證，在支付調整價格30.00加元后，現在可以對一(1)股合併後的普通股行使權證。

非現金減值損失

如中期MD&A所披露，公司就與收購GPU大西洋公司有關的商譽及無形資產計提非現金減值1,330萬美元，設備按金計提2,730萬美元，礦工設備計提7,140美元萬。由於加密貨幣在相關報告期之日的價格較低，在要求的會計處理下，這些非現金減值是必要的。這些非現金減值是加密貨幣價格的直接結果，不會對公司的運營和戰略產生影響。它確實突顯了加密貨幣價格的潛在波動性。

下表彙總了本公司近期財務報表中披露的減值損失及管理層的討論和分析。

《2021年基礎大陸架説明書》下的以往融資

2021年場內融資

根據日期為2021年2月2日的簡式基本貨架招股説明書(其後於2022年1月4日修訂)及本公司與Canaccel Genuity Corp.(“Canaccel”)於2021年2月2日訂立的股權分派協議(“2021年分派協議”)，本公司於加拿大於市場融資成立了一項分派協議(“2021年分派協議”)，集資合共99,499,217美元。

2022年特別認股權證融資

根據日期為2022年1月4日經修訂及重述的短式基本架子招股説明書於2022年1月7日的招股説明書補充資料，本公司於自動行使19,170,500份特別認股權證後可發行而無須額外支付的19,170,500個單位的分銷符合資格(“特別認股權證融資”)。根據特別認股權證融資，該公司共籌集115,023,000加元。

2022年場內融資

根據日期為2022年9月2日的修訂及重述簡明簡明基礎架子招股説明書(日期為2022年1月4日)的招股説明書補充資料，以及本公司與H.C.Wainwright&Co.(“H.C.Wainwright”)於2022年9月2日訂立的股權分派協議(“2022年分派協議”)，本公司於2022年在美國市場融資(“2022年自動櫃員機融資”)。根據2022年自動櫃員機融資，本公司不時透過温賴特(H.C.Wainwright)作為代理人，根據2022年自動櫃員機分配協議(“2022年自動櫃員機計劃”)的條款，根據普通股發售分配普通股。2022年自動櫃員機融資中普通股的出售被認為是國家文書44-102-定義的“按市場分配”-貨架分佈(“NI 44-102”)。2023年2月7日，公司終止了2022年自動取款機計劃。根據2022年自動櫃員機計劃，公司以當前市場價格出售了總計1,306,474股普通股，總收益為3,941,736美元，並向H.C.Wainwright支付了總計118,252美元的佣金。

收益的使用

HIVE從英特爾收購了1,740,000塊ASIC芯片，總成本約為20,000,000美元。HIVE隨後將這些芯片組裝成來自制造商的5,800個Intel BlockScale ASIC挖掘器，總成本約為10,500,000美元，已在博登工廠安裝並投入運營。這筆總額約為30,500,000美元的款項包括我們為BuzzMiner ASIC的原始設計製造商為確保長交貨期供應鏈組件而支付的保證金。2022年購買的第一批BuzzMiners ASIC的實際單位成本為4,500美元，按第130次/S的產量計算約為35美元/次。在支付給製造商的10,500,000美元中，約6,900,000美元已用於BuzzMiner系統的生產，其餘3,600,000美元存入製造商，以確保未來BuzzMiner構建的供應鏈組件。

HIVE升級了其圖形處理器車隊，並利用已在HIVE瑞典工廠安裝及投入營運的所得款項，以約66,500,000美元收購NVIDIA圖形處理器，包括(I)以約19,500,000美元收購約4,600款RTX A40圖形處理器；(Ii)以約1,700,000美元收購約400款RTX A6000圖形處理器；(Iii)以約20,000,000美元收購約20,000款A4000圖形處理器；及(Iv)以約24,700,000美元收購約12,000款型號RTX A5000圖形處理器。

在HIVE New Brunswick工廠，HIVE已經完成了70兆瓦數據中心園區的建設，成本約為20,000,000美元，將其供電範圍從30兆瓦擴大到70兆瓦。它還在此次擴張中配備了1,080個PH/S礦工和16,000個活躍的ASIC礦工，包括以下成本：(I)從嘉楠科技收購的10,000個ASIC礦工，每個礦工的平均哈希率約為85次/S，每個礦工的成本約為44美元/S，總成本約為37,400,000美元；(Ii)從深圳微BT電子科技有限公司(“微BT”)收購的6,000個ASIC礦工，平均哈希率約為每個礦工87次/S，總成本約為35美元/次/S

$18,300,000.

雖然這16,000名礦工的指定散列率約為1,360 PH/S，但公司實施了定製固件來提高這些礦工的能效(從而提高成本效益)，從而將這支礦隊的總產量降至1,080 PH/S。這一權衡是公司戰略的一部分，目的是在比特幣市場價格下降導致毛礦利潤率接近盈虧平衡點的時期實現盈利最大化。

包括上述礦工在內，本公司於2021年5月至2022年5月期間向嘉楠科技購買了21,804名ASIC礦工，並於2021年5月至2022年10月期間向MicroBt購買了約8,127名礦工。下表列出了公司每個設施的ASIC礦工的來源和數量，並解釋了截至2022年7月19日AIF報告的數字之間的差異：

注：

(1)這些數字不包括安裝在這些設施的圖形處理器的數量。

(2)這些ASIC是BuzzMiner ASIC。

(3)這些ASIC中有385個是BuzzMiner ASIC。

(4)截至2022年12月31日，約有17,300名AISC現役礦工位於母公司新不倫瑞克工廠。在2023年1月1日至2023年3月31日期間，除當時尚未安裝的700名ASIC礦工外，公司還將其中1,300名ASIC礦工搬遷到蜂巢降落傘設施，導致總共16,000名ASIC礦工仍留在HIVE New Brunswick設施

總體而言，HIVE將其運營比特幣哈希率從2022年4月的2 EH/S提高到2023年3月的3 EH/S。散列率增加約0.6EH/S是由於上述收購1,740,000個專用集成電路芯片及製造5,800個Intel BlockScale專用集成電路礦工所致(其中：(I)約5,000個已安裝並投入運作；及(Ii)其餘約800個將佔另一個88PH/S於計劃於2023年4月安裝後)。除上述收購外，本公司還進行了一系列ASIC收購：(I)嘉楠科技，總成本約53,000,000美元；及(Ii)MicroBt，總成本約30,000,000美元，其中包括EH/S整體哈希率增加約0.4%。此外，從這些嘉楠科技和MicroBt礦工發貨中，HIVE的哈希率已從2021年夏天的0.7EH/S增加到2022年4月的2EH/S。

以太的“合併”

該公司受到了2022年9月15日事件的負面影響，當時Etherum進行了一項計劃中的轉變，從“工作證明”挖掘協議轉變為“風險證明”區塊鏈(“合併”)。自該日起，本公司已停止開採以太，並已變賣其持有的以太。雖然對我們的業務至關重要的比特幣區塊鏈似乎不太可能以類似於合併的方式進行修改，但我們不能保證後續的技術或創新不會對比特幣區塊鏈或開採比特幣的盈利能力產生負面影響。

在合併之前，該公司從其開採以太的GPU礦隊中平均每天獲得約150,000美元的收入。合併後，當GPU機隊被重新用於開採替代工作證明硬幣(然後轉換為比特幣)時，每天賺取的收入約為30,000美元。這相當於收入從開採以太的每千瓦時約0.35美元下降到每千瓦時開採替代硬幣約0.07美元以賺取比特幣。

債務契約

作為收購HIVE大西洋數據中心有限公司的一部分，公司獲得了10,978,065美元(13,639,249加元)定期貸款(“大西洋定期貸款”)。該貸款的年利率為3.33%，到期日為2024年6月30日。本金189,434加元，外加利息，按月支付。定期貸款的財務比率和最低有形資產契約必須由蜂巢大西洋數據中心有限公司維持。截至2022年3月31日和2022年12月31日，維持總債務與有形淨值之比等於或小於2：1的契約(“淨值契約”)未獲履行。本公司並無違反與大西洋定期貸款有關的任何其他契約。

截至本協議日期，本公司仍違反淨值公約。2022年6月27日，本公司收到貸款人(“貸款人”)就截至2022年3月31日的違約事件作出的放棄聲明。如果此類違規行為持續存在或發生其他違規行為，貸款人保留修改其頭寸的權利。本公司已就截至2022年12月31日的違規行為尋求續簽放棄協議。截至本文日期，尚未獲得放棄的續期；然而，貸款人尚未要求提前償還大西洋定期貸款，本公司沒有理由相信該續期不會獲得批准，本公司已繼續根據大西洋定期貸款的條款向貸款人支付款項。

計算北方可再生能源交易

本公司在2022年AIF中披露，已於2022年3月7日與Compute North LLC(“Compute North”)簽訂了一份不具約束力的意向書，將在Compute North位於得克薩斯州的一個可再生能源數據中心設施容納100兆瓦的採礦產能。此項建議交易並未進行，本公司並無計劃於未來繼續進行此項交易。見標題下的《2022年AIF》業務總體發展-2022財年-計算北方可再生能源交易".

諾特維肯工廠

2023年1月，該公司在瑞典盧利亞附近的一個名為“Notviken”的地點推出了一個新的模塊單元。在這個地點，蜂巢目前正在運行432台嘉楠科技1246台，消耗大約1.5兆瓦的電力。

税法的修改

2022年2月4日，加拿大財政部發布了一套實施某些税收措施的立法提案草案，徵求公眾意見。這些税收措施包括限制加密貨幣礦業公司追回購買加拿大製造的商品和服務以及進口加拿大商品所產生的消費税的能力。如果成為法律，對本公司退還消費税能力的限制，即商品和服務税和協調銷售税，適用於商品和服務成本的5%至15.0%的綜合税率，可能會大幅增加本公司的持續運營成本及其資本支出和加拿大進口的成本。

在2023年春季預算中，瑞典議會取消了降低的數據中心能源税，自2023年7月1日起生效。由於這一決定，預計公司在其母公司瑞典工廠的能源成本將增加0.29瑞典克朗(“瑞典克朗”)每千瓦時。在取消能源税減免的生效日期之前，蜂巢瑞典工廠的能源成本約為每千瓦時0.30至0.50瑞典克朗。HIVE在這些設施運營的收入通常在每千瓦時0.80至1.00瑞典克朗之間。蜂巢瑞典基金目前約佔該公司全球比特幣日產量的24%。

董事及高級人員

蜂巢管理公司停止交易令

董事執行主席、時任臨時首席執行官的弗蘭克·霍姆斯和首席財務官達西·道巴拉斯因延遲提交公司截至2022年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度財務報表以及管理層的討論和分析而受到不列顛哥倫比亞省證券委員會於2022年6月30日發佈的管理停止交易令(“2022年停止交易令”)的約束。2022年7月20日，在相關財務報表備案和管理層討論分析後，《2022年停止貿易令》被撤銷。

委任行政總裁及更改董事局的組成

2023年1月17日，公司宣佈已任命艾丁·基裏奇為公司下一任首席執行官，弗蘭克·霍姆斯將辭去臨時首席執行官一職，但將繼續擔任公司執行主席。基裏奇此前擔任過首席運營官一職。2023年1月30日，伊恩·曼辭去董事公司總裁一職。

計算北區破產程序

戴夫·佩裏爾是該公司的董事成員，於2017年10月至2022年9月1日期間擔任Compute North Holdings，Inc.(現更名為“Mining Project Wind Down Holdings，Inc.”)(“Compute North”)的創始人兼首席執行官，後者於2022年9月22日根據美國破產法第11章提交了請願書。在根據美國破產法出售了363項剩餘資產後，重組計劃於2023年2月16日獲得德克薩斯州南區法官伊斯格爾的正式批准。

Invictus Financial停止交易指令

Marcus New，該公司董事，曾擔任Invictus Financial Inc.的首席執行官兼董事。（“Invictus”），因未能提交某些財務報表以及管理層的討論和分析（“2016年Invictus CTO”）而成為不列顛哥倫比亞省證券委員會（“BCSC”）於2016年9月6日發佈的未提交停止交易令的對象。2016年Invictus CTO於2016年9月7日被BCSC撤銷。

風險因素

由於公司業務的性質和目前的發展階段，投資公司的證券是投機性的，涉及高度風險。以下風險因素以及我們目前未知的風險可能對公司未來的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致它們與有關公司或其業務或財務業績的前瞻性陳述中描述的估計大不相同，其中每一項都可能導致公司證券的購買者損失部分或全部投資。以下列出的風險並不是我們面臨的唯一風險；我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。您還應參考本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中列出或引用的風險因素和其他信息，包括公司2022年AIF和2022年MD&A和年度財務報表，以及相關説明。潛在投資者應仔細考慮以下列出的風險因素以及本招股説明書中列出或引用的其他事項。

在我們提交給各證券監管機構的年度和中期披露文件中提供了與本公司業務相關影響本公司的某些風險的討論，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

一般風險因素

國際衝突

國際衝突和其他地緣政治緊張局勢和事件，包括戰爭、軍事行動、恐怖主義、貿易爭端以及國際社會對此作出的反應，在歷史上都曾導致並可能在未來導致全球商品、能源和金融市場的不確定性或波動性。俄羅斯最近入侵烏克蘭，導致國際社會對俄羅斯實施制裁，並可能導致額外的制裁或其他國際行動，其中任何一項都可能對大宗商品價格和更廣泛的全球經濟產生不穩定的影響。目前無法準確預測當前俄羅斯-烏克蘭衝突和相關國際行動的範圍和持續時間，這種衝突的影響可能會放大本招股説明書補編中確定的其他風險的影響，包括與大宗商品價格波動和全球金融狀況有關的風險。形勢瞬息萬變，可能會出現不可預見的影響，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

有關本公司附屬公司的税務決定

本公司位於瑞典的全資子公司(Bikupa數據中心AB(“Bikupa”)和Bikupa數據中心2 AB(“Bikupa 2”))分別於2022年12月28日和2023年2月14日收到瑞典税務機關關於Bikupa和Bikupa 2適用增值税(“增值税”)及其對某些設備和其他費用追回進項增值税的能力的決定通知(“S決定”)，總金額為33790萬瑞典克朗或約3,240萬。比庫帕的分攤期為2020年12月至2022年6月，比庫帕2的分攤期為2021年4月至2022年6月，表示有意拒絕收回所述分攤期的所有增值税。

本公司已於2023年2月9日就Bikupa的決定提出正式上訴；然而，不能保證本公司的上訴將取得有利的結果。該公司正在就2023年2月14日的裁決對Bikupa 2提出正式上訴。該公司聘請了瑞典的一家獨立律師事務所，該律師事務所在這些事項上具有專業知識，以協助上訴程序。本公司並不認為該決定具有可取之處，因為我們及我們的獨立法律顧問認為，該決定不符合現行適用法律，因此本公司所聲稱的欠款是不可能的。根據關於舉證責任分配的一般原則，應由STA提供充分的證據來支持其決定。在我們看來，國家運輸安全管理局沒有證實他們的説法。本公司不知道有任何先例、權威文獻或其他聲明支持STA的立場。

目前尚不清楚這一爭端將於何時解決；上訴和法院裁決後的正當程序可能會延長一年以上。此外，鑑於該行業正在快速發展，不能保證瑞典法律或政策的變化不會對公司在申報的增值税資格方面的納税狀況產生負面影響。

如果公司上訴不成功，則可能需要支付全額款項，包括可能繼續向公司產生的罰款和利息等其他項目，並可能對公司產生重大不利影響。

預計2024年比特幣減半

“鑄造”新比特幣是挖掘過程的一部分。每次創建區塊時，區塊中的第一筆交易都會向創建區塊的礦工發行一定數量的比特幣。每21萬個區塊，或者説大約每4年，在交易中向礦工發行的比特幣金額就會減少一半。這被稱為“整體獎勵減半”或“減半”。每一次減半事件都可能對公司的盈利能力產生潛在的有害影響，因為每記錄一個新區塊，比特幣獲得的獎勵就會減少。根據比特幣挖掘的基本面以及減半事件後比特幣價格和網絡難度的歷史數據，減半事件後的網絡難度比率和價格不太可能保持在減半事件之前的普遍水平，即每塊比特幣獎勵減半；這可能會抵消減半事件的部分影響。然而，未來的減半事件可能會使公司無利可圖，無法繼續作為一家持續經營的企業。

最近的減半事件發生在2020年5月11日，當時大宗獎勵從12.5比特幣降至6.25比特幣，這意味着目前每天只有900枚新鑄造的比特幣發行。因此，下一次減半事件預計將發生在2024年。

與發行證券有關的風險

運用收益的酌情權

本公司打算將其將從發售中獲得的淨收益分配給“使用在本招股説明書及適用的招股説明書副刊中，本公司將有權酌情決定實際運用所得款項淨額。本公司可選擇分配所得款項淨額，與收益的使用在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中，如果公司認為這樣做符合公司的最佳利益，公司的投資者可能不同意公司選擇分配和使用發行所得淨額的方式。公司未能有效地運用這些資金可能會對公司的業務產生重大不利影響。

某些證券沒有公開市場

債務證券、認股權證、認購收據、證券購買合約或單位並無公開市場，除非適用招股説明書附錄另有規定，否則本公司目前無意申請債務證券、認股權證、認購收據、證券購買合約或單位在任何證券交易所上市。如債務證券、認股權證、認購收據、證券購買合約或單位於首次發行後進行交易，則根據當時的利率(如適用)、類似證券的市場及其他因素(包括一般經濟狀況及本公司的財務狀況)，該等證券或單位的交易價格可能較其初始發行價有所折讓。不能保證債務證券、認股權證、認購收據、購股合同或單位的交易市場的流動性，也不能保證這些證券的交易市場將會發展。

無擔保債務證券

本公司通過法人子公司開展業務，其大部分資產由法人子公司持有。本公司的經營業績及償債能力(包括債務證券)取決於該等附屬公司的經營業績及該等附屬公司以貸款、股息或其他形式向本公司支付的資金。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本公司的附屬公司將無義務支付根據任何債務證券而到期的款項或提供任何資金以支付債務證券，不論是以股息、利息、貸款、墊款或其他付款方式。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則管限本公司債務證券的契約預計不會限制本公司或其附屬公司產生債務的能力。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本公司附屬公司的該等債務在結構上將優先於債務證券。因此，在任何附屬公司清盤時，附屬公司的資產將首先用於償還附屬公司的債務，包括債務和貿易應付賬款，然後才被本公司用於償還其債務，包括任何債務證券。見“債務證券説明”。

利率變動對債務證券的影響

現行利率將影響任何債務證券的市場價格或價值。

外匯市場波動對債務證券的影響

以外幣計價或應付的債務證券可能會帶來重大風險。這些風險包括但不限於外匯市場可能出現大幅波動、實施或修改外匯管制，以及二級市場可能出現的流動資金限制。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的描述。

近年來，美國和加拿大的證券市場經歷了高度的價格和成交量波動，許多公司的證券市場價格經歷了廣泛的價格波動，這些波動與該等公司的經營業績、相關資產價值或前景未必相關。不能保證價格不會持續波動，本公司股票的交易價格可能會大幅波動，並可能跌至投資者收購其股票時的價格以下。交易價格可能會因應一些事件和因素而增加或減少，這些事件和因素可能不在公司的控制範圍之內，也不能反映公司的實際經營業績、標的資產價值或前景。因此，投資者可能無法以高於或等於其收購成本的價格出售他們的證券。

前瞻性陳述

本招股説明書中包含的一些陳述不是歷史事實，而是涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。不能保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些陳述中預期的大不相同。在不限制上述一般性的情況下，此類風險和不確定因素包括對結果的解讀、事故、設備故障、勞資糾紛或生產中的其他意想不到的困難或中斷、開發活動的延誤、政治風險、內在的不確定性或產量波動，以及未能及時獲得足夠的融資。

收益的使用

除非吾等在與特定發售有關的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等目前擬將出售吾等證券所得款項淨額用於一般公司及營運資金需求，包括為持續經營及/或營運資金需求提供資金、償還不時未償還的債務、完成未來收購，包括採購加密貨幣採礦設備及獲取或擴充營運服務器及電腦設備的設施，或用於招股説明書附錄所載與發售證券相關的其他企業用途。

我們在未來幾年打算實現的增長方面已經設定了里程碑，其中包括我們打算擴大我們的高性能計算業務部門。這將需要資本支出，如高性能服務器機架，以及為潛在客户提供服務可能需要的任何定製基礎設施。

我們的核心業務包括採購清潔能源，為比特幣開採出售計算能力。我們定期審查機會，其中可能包括採購已部分建成並可作為擴建項目開發的額外容量的地點，為此需要為建築成本提供資金。

有關證券銷售收益使用的更詳細信息，包括在適用時間的任何可確定的里程碑，將在招股説明書附錄中説明。吾等亦可不時根據本招股説明書附錄以外的其他方式發行證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與發行證券有關的所有費用以及向承銷商、交易商或代理人支付的任何補償(視情況而定)將從出售該等證券的收益中支付。

在截至2022年3月31日的財政年度內，公司的年度運營現金流為正。然而，該公司預計，在其各自相關業務領域的活動水平充分增加之前，來自運營的現金流可能不穩定。該公司未來的運營現金流可能會受到繼續開發其產品和服務的投資的影響。如果本公司出現營運現金流為負的情況，除其他事項外，(I)本公司可減少開支，或(Ii)本公司可出售其部分資產以產生足夠的現金，以履行其及本公司到期的債務。如有需要，出售證券所得款項可用來抵銷任何該等負營運現金流。

此外，新冠肺炎可能會對本公司的經營產生不利影響，本公司可酌情使用所得款項。特別是，新冠肺炎減少了採礦設備的供應，並影響了交貨時間。它還減少了公司技術人員的流動性和進入公司數據中心的機會。此外，當採礦設備確實可用時，公司預計可能會受到設備成本和運輸成本增加的影響，這兩種情況都可歸因於新冠肺炎造成的供應鏈中斷。請參閲“風險因素-與發行證券有關的風險--酌情使用收益。"

業務目標和里程碑

該公司的業務目標是增加股東價值，並繼續作為領先的上市數據中心公司之一，專注於數字資產挖掘和由綠色能源提供動力的高性能計算。該公司的預期建立在重大假設的基礎上，並受到重大風險的影響。讀者應仔細閲讀本招股説明書的收益使用部分，並應閲讀標題下的討論。有關前瞻性陳述的警示説明" 以及“風險因素".

以下是本公司截至本協議簽署之日所制定的里程碑：

• 該公司及其製造合作伙伴與英特爾合作，已經建造、測試併發運了5655台蜂巢BuzzMiners比特幣ASIC挖掘機。本公司計劃完成約7,345個新的BuzzMiner單元，這將使本公司的運營哈希率增加808個PH/S。為了完成這些單元，該公司估計可能需要大約10800,000美元。對於ASIC效率為30J的機器，這一額外投資大約為7.50美元/秒。這比其他供應商的類似機器的當前市場價格在12-15美元/次的範圍內要便宜。在比較的基礎上，基於生產所需的增量資本，HIVE BuzzMiners的內部生產提供了最佳的投資回報(按比特幣的現行價格和網絡困難計算，盈虧平衡日期約為190天)。根據上述相同的參數，PH值/S每增加808，就相當於每天增加59,800美元的收入。預計在2024年比特幣減半後，假設比特幣價格或網絡困難不變，收入將增加約29,900美元/天。如上所述，從歷史上看，網絡難度在減半事件後進行了調整，抵消了減半的一些影響。

^{____________________________________
1}基於2023年3月比特幣的平均價格為25,000美元，網絡難度為44.2萬億。

• 該公司正在評估潛在的擴張機會，平均可用電力容量約為40兆瓦。該公司估計，根據項目規格，在數據中心基礎上完成這樣的基礎設施建設可能需要大約20,000,000美元至28,000,000美元。特別是，該公司繼續根據其宣佈的戰略，尋找能夠使用綠色和可再生能源供電的數據中心的選址。擴展到現有和新的司法管轄區有兩個目的：第一，它使公司的業務運營多樣化，減輕與更集中的業務相關的某些監管風險；第二，它使公司能夠更有效地部署其資源，包括資本、勞動力和設備；

• 該公司打算將其HPC業務線擴大到原來的十倍。它最近實現了每年1,000,000美元的運行率收入，這是基於其部署500個GPU作為服務HPC業務。為了實現公司高性能計算機收入增長10倍的目標，公司可能尋求購買大約450台額外的數據級服務器，公司估計這將耗資約5,000,000美元，此外還有300,000美元的網絡設備和存儲。該公司認為，HPC是使用其接入電力的最有利可圖和最高收入的用途。
  
  雖然該公司已經購買了38,000個支持HPC的數據中心級GPU，但該公司必須採購數據中心級服務器才能運行它們。每臺數據中心級服務器可以運行10個GPU，因此額外的450台服務器可以運行4500個GPU，將實現公司10倍增長的目標。因此，這筆5,300,000美元的初始投資將用於將公司38,000個圖形處理器中的4,500個(約佔我們NVIDIA圖形處理器的12%)轉換為高性能計算節點。

2022年的業務目標和里程碑

下表列出了日期為2022年1月4日的修訂和重述的簡短基本貨架招股説明書預期的業務目標和里程碑、實現這些里程碑的進展情況，以及實際支出成本與估計成本的比較。

合併資本化

自本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止三個月及九個月的未經審核簡明中期綜合財務報表的日期起，本公司的綜合資本並無重大變動，亦未於本招股章程或以引用方式併入本章程的文件中披露。適用的招股章程副刊將描述根據每份招股章程副刊發行證券(定義見下文)所產生的任何重大變動，以及該等重大變動對本公司股份及貸款資本的影響。

以前的銷售額

本招股説明書的每份招股説明書副刊將按規定提供我們在緊接過去十二個月期間內發行的本公司普通股的資料，包括本公司行使購股權時發行的普通股(“購股權”)及轉換本公司已發行的限制性股份單位及認股權證時可發行的普通股(“RSU”)。

成交價和成交量

普通股在以下證券交易所買賣：(I)納斯達克，編號“HIVE”；(Ii)納斯達克，編號“HIVE”；及

(3)證券交易所，編號為“HBFA.F”。直到2021年6月30日，母公司的普通股在納斯達克交易所交易，2021年7月1日，母公司的普通股開始在納斯達克交易。公司證券的交易價格和成交量信息將在本招股説明書的每份招股説明書附錄中按要求提供。

收益覆蓋範圍

如果公司根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件提供期限超過一年的債務證券，適用的招股説明書補充文件將包括使該等證券的發行生效的收益覆蓋比率。

股本説明

概述

本公司的法定資本包括不限數量的無面值普通股和不限數量的無面值優先股。截至本文發佈之日，公司共有84,181,461股普通股，未發行和發行任何優先股。

此外，截至本招股説明書日期，有：(I)3,073,415股可按加權平均行權價6.20加元行使本公司已行使購股權(“期權”)的普通股；(Ii)1,919,780股可經轉換本公司已發行的限制性股份單位(“RSU”)發行的普通股；

(Iii)828,978股可透過轉換已發行可換股債券發行的普通股，換股價格為15.00加元；及(Iv)3,573,727股普通股預留供在行使本公司3,573,727份已發行及已發行普通股認購權證時發行，加權平均行使價為22.92加元，在全面攤薄基礎上合共發行93,727,361股普通股。

普通股

所有普通股在投票權、參與本公司清盤、解散或清盤時本公司資產的分配以及享有本公司宣佈的任何股息方面享有同等地位。普通股持有人有權接收所有股東大會的通知，並出席所有股東大會並在會上投票(只有其他類別或系列股份的持有人才有權在會上投票的會議除外)。

每一股普通股有一票的權利。在本公司優先股附帶的權利、特權、限制及條件的規限下，如本公司清盤、解散或清盤，或在股東之間作出任何本公司資產的分配(以股息方式支付股息的適當款項除外)，普通股持有人有權平分股份。

在本公司優先股所附權利、特權、限制及條件的規限下，普通股持有人有權收取本公司就普通股宣派的任何股息。

我們普通股附帶的任何權利的任何變更都必須得到我們股東大會上投票的普通股至少三分之二的批准。有關修改、修訂或更改該等權利或條文的條文載於本公司的章程細則及《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)

優先股

本公司的優先股並不賦予持有人任何權利在本公司的股東大會或特別會議上接收通知或投票。截至本招股説明書之日，尚未發行和發行任何優先股。

債務證券説明

在描述債務證券的這一節中，術語“公司”和“母公司”僅指沒有其任何子公司的母公司區塊鏈技術有限公司。

以下對債務證券條款的描述列出了債務證券的某些一般條款和規定，可就其提交招股説明書附錄。任何招股説明書增刊所提供的債務證券的特定條款和規定，以及下文所述的一般條款和規定對其適用的程度，將在就該等債務證券提交的招股説明書補充文件中説明。如果潛在投資者的信息與以下信息不同，應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。

債務證券可以單獨發售，也可以與本公司的一種或多種其他證券一起發售。除根據本招股説明書發行債務證券外，本公司可不時發行債務證券及產生額外債務。根據本招股説明書提供的可轉換債務證券只能轉換為本公司的其他證券。

本公司將與本招股説明書一起向加拿大各省和地區的證券監管機構提交一份承諾書，承諾如果根據本招股説明書分發了任何債務證券，並且只要該等債務證券已發行和未償還，公司將定期和及時地提交任何信貸支持者的披露，類似於表格44-101F1第12.1節所要求的披露。

任何提供擔保債務證券的招股説明書補充資料須符合表格44-101F1第12項的要求或豁免該等要求的條件，並將包括表格44-101F1第21.1節和NI 41-101第5.12節所要求的每名信貸支持者的證明書。

債務證券將以一份或多份契約(每份為“信託契約”)發行，每份契約均由本公司與根據加拿大或其任何省法律成立並獲授權作為受託人(每份為“受託人”)經營業務的金融機構或信託公司之間進行。

以下描述闡述了債務證券的某些一般條款和規定，並不打算完整。債務證券的特定條款和規定以及下文所述的一般條款和規定如何適用於債務證券的説明將包括在適用的招股説明書補編中。以下描述以適用的信託契約的詳細規定為準。因此，還應參考適用的信託契約，該契約的副本將由公司在簽訂後向適用的加拿大發行司法管轄區的證券委員會或類似監管機構提交，並將以電子方式在www.sedar.com上獲得。

一般信息

適用的信託契約不會限制根據該信託契約發行的債務證券的本金總額，也不會限制本公司可能產生的其他債務金額。適用的信託契約將規定，公司可以不時發行一個或多個系列的債務證券，並可以美元、加拿大元或任何外幣計價和支付。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則該等債務證券將為本公司的無抵押債務。

本公司可為任何系列的債務證券指明最高本金總額，除非適用的招股説明書補編另有規定，否則可重新發行一系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券。適用的信託契約還將允許公司增加以前發行的任何系列債務證券的本金金額，併發行增加的本金金額。

任何補充本招股説明書的債務證券招股説明書副刊將包含與其提供的債務證券有關的具體條款和其他信息，包括但不限於以下內容：

• 此類債務證券的名稱、本金總額和授權面值；

• 發行債務證券的本金比例；

• 債務證券的償付是否優先於或從屬於公司的其他債務或義務；

• 公司發行債務證券的一個或多個日期，或確定或延長該等日期的方法，以及公司將支付債務證券的本金和任何溢價的一個或多個日期，或確定或延長該等日期的方法，以及宣佈加速到期時應支付的部分債務證券(如低於本金金額)；

• 債務證券是否計息、利率(固定利率或浮動利率)或確定方法、計息日期、公司付息日期和付息記錄日期，或確定或延長該等日期的方法；

• 公司支付本金、溢價、利息(如有)的一個或多個地點，以及可提交轉讓或交換登記的債務證券的一個或多個地點；

• 公司是否以及在何種情況下需要為債務證券的加拿大税收預扣或扣除支付任何額外金額，以及公司是否有權贖回債務證券而不是支付額外金額；

• 公司是否有義務根據任何償債或購買基金或其他規定，或根據持有人的選擇，贖回或回購債務證券，以及贖回的條款和條件；

• 公司是否可以選擇贖回債務證券，以及贖回的條款和條件；

• 公司發行記名和非記名債務證券的面額；

• 可以購買債務證券的貨幣或貨幣單位，以及支付本金和任何利息的貨幣或貨幣單位(在任何一種情況下，如果不是加元)，或者債務證券的付款將通過交付普通股或其他財產進行；

• 債務證券的付款是否參照任何指數或公式支付；

• 如果適用，本公司通過發行本公司或任何其他實體的證券，償還全部或部分贖回債務證券、支付該等債務證券的任何利息或償還到期本金的能力，以及對可向其發行該等證券的人的任何限制(S)；

• 債務證券是否將作為全球證券發行(定義見下文)，如果是，全球證券的託管人的身份(定義見下文)；

• 債務證券將以未登記證券(連同或不連同息票)、登記證券或兩者兼有的形式發行；

• 公司可以在到期前贖回債務證券的期限、條款和條件，以及債務證券的價格和支付債務證券的貨幣或貨幣單位；

• 適用於債務證券的任何違約事件或契諾；

• 債務證券在到期日或到期日之前可能被作廢的任何條款；

• 發生特定事件時，任何系列債務證券的持有人是否享有特殊權利；

• 任何強制性或任意性贖回或償債基金或類似的規定；

• 債務證券轉換或交換本公司任何其他證券的條款(如有)；

• 如果適用，對喪失資格的持有人或其他方面的任何轉讓限制；

• 控制權變更的權利(如有)；

• 關於修改、修改或變更債務證券所附權利或條款的規定；

• 發行債務證券所依據的信託契約下的受託人；公司會否承諾將該系列的債務證券在任何證券交易所或交易商間自動報價系統上市；及

• 任何其他條款、條件、權利及優惠(或對該等權利及優惠的限制)，包括只適用於所發售的某一系列債務證券而不一般適用於其他債務證券的失責契諾及事件，或一般適用於該等債務證券而不適用於該等特定系列債務證券的任何失責契諾或失責事件。

本公司保留在招股説明書補充條款中加入不在本招股説明書所列選項和參數範圍內的與債務證券有關的特定條款的權利。此外，如果招股説明書附錄中描述的債務證券的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對該等條款的描述應視為已被該招股説明書附錄中關於該等債務證券的該等不同條款的描述所取代。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何債務證券持有人將無權要求本公司回購債務證券，並且如果本公司參與高槓杆交易或控制權發生變更，利率將不會上升。

公司可以發行不計息的債務證券，利率低於發行時的現行市場利率，並以低於其所述本金的折扣價發行和出售這些證券。公司還可以出售任何外幣或貨幣單位的債務證券，債務證券的付款可以外幣或貨幣單位支付。在上述任何一種情況下，公司將在適用的招股説明書附錄中説明某些加拿大聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素。

除適用的招股説明書附錄另有説明外，本公司可按不同於先前發行的債務證券的條款發行債務證券，並在未經持有人同意的情況下，重新發行先前發行的一系列債務證券，並增發該系列的債務證券。

可轉換為本公司其他證券或可交換為本公司其他證券的債務證券的原始購買人將被授予就購買和轉換或交換該等債務證券向本公司提出撤銷的合同權利。如果本招股章程(經補充或修訂)載有失實陳述，合約撤銷權利將使該原始購買者有權在退回由此獲得的相關證券時，收取因原始購買債務證券而支付的款項及因轉換或交換而支付的款項，但條件是：(I)轉換或交換髮生在購買本招股説明書項下的可轉換或可交換證券的日期起計180天內；及(Ii)撤銷權利在購買本招股説明書項下的可轉換或可交換證券的日期起計180天內行使。這一合同撤銷權將與第131條規定的法定撤銷權相一致。證券法(不列顛哥倫比亞省)，並且是原始購買者根據第131條可獲得的任何其他權利或補救的補充證券法(不列顛哥倫比亞省)或其他法律。

排名和其他負債

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將是本公司的直接無擔保債務。債務證券將是適用的招股説明書附錄中所述的本公司的優先或次級債務。如該等債務證券為優先債務，則該等債務證券將與本公司不時發行及未償還的所有其他非附屬債務同等及按比率排列。如該等債務證券為次級債務，則該等債務證券將排在適用招股説明書附錄所述本公司優先債務之後，並將與適用招股説明書附錄所述本公司不時發行及未償還的其他次級債務同等及按比例排列。本公司保留在招股説明書補充資料中指明某一特定系列次級債務證券是否從屬於任何其他系列次級債務證券的權利。

董事會可釐定就一系列債務證券或就一系列債務證券的償付將優先於或從屬於優先償付本公司其他負債及責任的範圍及方式(如有)，以及本金、溢價(如有)及利息(如有)的支付是否會獲得擔保，以及任何抵押的性質及優先次序。

債務證券的註冊

賬簿分錄形式的債務證券

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何系列的債務證券均可全部或部分以一種或多種全球證券(“全球證券”或“全球證券”)的形式發行，這些證券以指定結算機構(“託管機構”)或其代名人的名義登記，並根據適用信託契約的條款由託管機構或其代表持有。關於將由全球證券代表的一系列債務證券的任何部分的存託安排的具體條款，將在與該系列有關的招股説明書補編中説明，但此處未作説明。本公司預期本節所述的規定將適用於所有存管安排。

在發行全球證券時，託管人或其代名人將在其簿記和登記系統中將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入在託管人或其代名人(“參與人”)有賬户的此類參與者的賬户中。此類賬户通常由參與發行債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果此類債務證券是由本公司直接提供和銷售的，則由本公司指定。全球證券中實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的人。關於參與人的利益，全球擔保中的實益權益的所有權將在上顯示，該所有權的轉讓將僅通過保管人或其代名人保存的記錄進行。關於參與人以外的人的利益，全球擔保中的實益權益的所有權將在上顯示，這種所有權的轉讓只能通過參與人或通過參與人持有的人保存的記錄才能生效。

只要全球證券託管人或其代名人是該全球證券的登記擁有人，該託管銀行或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券在適用信託契約項下所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人，而本公司將向該託管人或其代名人支付由該全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)。本公司預期，託管人或其代名人於收到任何本金、保費(如有)或利息(如有)後，將按該託管人或其代名人的記錄所示，按彼等於全球證券本金中的實益權益按比例向參與者的賬户支付款項。本公司還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，並將由該等參與者負責。

保存人向直接參與人、直接參與人向間接參與人以及直接和間接參與人向實益所有人傳遞通知和其他通信，將受它們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法律或規章要求。債務證券的實益擁有人可能希望採取某些步驟，以加強向他們傳遞與債務證券有關的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對信託契約的擬議修訂。

全球證券的實益權益的所有人將無權將此類全球證券所代表的債務證券登記在他們的名下，不會收到或有權以憑證非簿記形式接收此類債務證券的實物交付，也不會被視為適用信託契約下的所有者或持有人，而且由於缺乏實物證書，持有人質押債務證券或以其他方式就其在債務證券中的權益採取行動的能力可能受到限制。

不得將全球證券全部或部分交換為已登記的債務證券，也不得以全球證券託管人或該託管人以外的任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓，除非：(I)託管人不再願意或有能力妥善履行其作為託管人的職責，且公司無法找到合格的繼承人；(Ii)公司可選擇或根據法律要求，通過託管人終止賬簿記賬系統或賬簿記賬系統不復存在；或(3)如果信託契約有規定，在信託契約規定的違約事件發生後(只要受託人沒有按照信託契約的條款放棄違約事件)，代表實益持有人行事的參與者總共代表當時未償還的債務證券本金總額的門檻百分比，以書面通知託管人，通過託管機構繼續實行簿記系統不再符合他們的最佳利益。

如果發生上述事件之一，該全球證券應交換為同一系列的憑證式非賬簿記賬債務證券，本金總額等於該全球證券的本金金額，並以託管機構指示的名稱和麪額登記。

本公司、任何承銷商、交易商或代理人，以及隨附的招股章程附錄(視何者適用而定)將不會對以下事項負任何責任或責任：(I)由託管銀行保存的與託管銀行持有的債務證券或託管賬户的實益所有權權益有關的記錄；(Ii)保存、監督或審核與任何該等實益所有權權益有關的任何記錄；或(Iii)本招股章程或任何招股章程副刊或信託契約中所載由託管銀行或任何招股章程副刊或信託契約就託管機構的規則及規定或在參與者的指示下作出的任何意見或陳述。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，CDS結算和存託服務公司或其繼任者將作為全球證券代表的任何債務證券的存託機構。

憑證式債務證券

一系列債務證券可以最終形式發行，可以僅作為登記證券發行，也可以僅作為非登記證券發行，也可以同時作為登記證券和非登記證券發行。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則未登記的證券將附有利息券。

如果債務證券是以有證書的非賬面記錄形式發行的，除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券(全球證券除外)的本金、溢價(如有)和利息(如有)將在受託人的辦公室或代理機構支付，或由公司選擇通過支票郵寄或遞送到有權獲得該等付款的人的地址，或通過電子基金電匯或以其他方式傳輸到有權收取該等款項的人的賬户。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則於本公司指定的一個或多個日期的營業時間結束時，將向以其名義登記債務證券的人士支付利息(如有)。

在債務證券持有人的選擇下，任何系列的登記證券將可交換為同一系列、任何授權面額以及類似本金總額和期限的其他登記證券。如果但僅在適用的招股説明書補編規定的情況下，任何系列的未登記證券(連同所有未到期的息票，以下規定除外，以及所有違約的到期息票)可以交換為相同系列、任何授權面額和類似本金總額和期限的登記證券。在這種情況下，在正常記錄日期或特別記錄日期與相關利息支付日期之間的已登記證券的許可交換中交出的未登記證券應被交出，而不包括與該利息支付日期有關的息票，並且將不會在該日期支付為交換該等未登記證券而發行的已登記證券的利息，但只在按照信託契約的條款到期時才支付給該息票的持有人。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則不會發行非註冊證券以換取註冊證券。

適用的招股説明書副刊可以明確的形式註明債務證券轉讓登記的地點。除信託契約將列明的某些限制外，持有人將不會就任何最終形式的債務證券登記轉讓或交換支付服務費，但在某些情況下，本公司可要求支付足以支付與該等交易相關的任何税款或其他政府費用。

手令的説明

一般信息

本節介紹將適用於購買普通股或權證、或購買債務證券或債權證的任何認股權證的一般條款。

我們可以單獨或與其他證券一起發行權證，與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上或與其他證券分開出售。認股權證將根據一份或多份認股權證代理協議發行，由本公司與一家或多家銀行或信託公司作為認股權證代理訂立。

本公司將向加拿大各省及地區的證券監管機構作出承諾，不會向加拿大的任何公眾人士分別分發根據適用的招股説明書附錄所述的條款屬加拿大證券法所指的“新穎”指定衍生工具的認股權證，除非該等載有將分別分發的認股權證的特定條款的招股説明書副刊已獲將發行認股權證的各省及地區的證券事務監察委員會或類似監管機構事先批准或代表批准。

這份逮捕令的一些條款的摘要並不完整。本招股説明書所載有關任何認股權證協議及根據本招股説明書發行的認股權證的陳述，為若干預期條款的摘要，並不聲稱是完整的，並受適用認股權證協議的所有條文所規限，並受所有適用認股權證協議條文的限制。您應參考與所提供的特定權證有關的權證契約或權證代理協議，以瞭解權證的完整條款。與一項或多項認股權證有關的任何認股權證契約或認股權證代理協議的副本，將由本公司在訂立後向適用的加拿大發售司法管轄區的證券監管當局提交，並將以電子方式在SEDAR上查閲，網址為Www.sedar.com。

與我們提供的任何認股權證有關的適用招股説明書補充資料將描述該等認股權證的特定條款，幷包括與發售有關的特定條款。

認股權證的原始購買者(如果單獨提供)將在行使該認股權證方面對我們有合同上的撤銷權。如果本招股章程(經補充或修訂)載有失實陳述，合約撤銷權利將使該原始購買者有權在交出因行使認股權證而取得的標的證券時，收取因原始購買認股權證而支付的總款額及因行使認股權證而支付的總款額，但條件是：(I)行使權利是在根據適用的招股章程補充協議購買認股權證的日期起計180天內；及(Ii)撤銷權利是在根據適用的招股章程補充協議購買認股權證的日期起計180天內行使。這一合同撤銷權將與第131條規定的法定撤銷權相一致。證券法(不列顛哥倫比亞省)，並且是原始購買者根據第131條可獲得的任何其他權利或補救的補充證券法(不列顛哥倫比亞省)或其他法律。

在發行認股權證或其他可轉換證券時，原始購買者應注意，在某些省和地區的證券法規中，招股説明書中包含的因虛假陳述而要求損害賠償的法定訴訟權利限於認股權證或其他可轉換證券在招股説明書發售時向公眾提供的價格。這意味着，根據某些省和地區的證券立法，如果購買者在轉換、交換或行使該等證券時支付額外金額，根據適用於該等省和地區的法定損害賠償訴訟權，該等金額可能無法追討。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

認股權證

每期認股權證的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。在適用的情況下，本説明將包括：

• 每份權證行使時可以購買的普通股數量，以及每份權證行使時可以購買普通股的價格和貨幣；

• 允許或規定在(I)可購買的股份數量和/或類別、(Ii)每股行使價或(Iii)認股權證到期時進行調整的任何條款的條款；

• 是否會發行零碎股份；

• 是否已申請將權證或標的股份在證券交易所上市；

• 發行認股權證的任何證券(如有)的名稱和條款，以及每種證券將發行的認股權證數量；

• 權證和相關證券可以單獨轉讓的一個或多個日期(如果有)；

• 認股權證是否會被贖回或贖回，如果是，贖回或贖回條款的條款；

• 擁有認股權證的重大加拿大聯邦所得税後果；

• 與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；以及

• 認股權證的其他重大條款或條件。

債務權證

每期債權證的具體條款將在相關招股説明書補充資料中説明。在適用的情況下，本説明將包括：

• 債權證的指定和總數；

• 債權證的發行價格；

• 將發行債權證的一種或多種貨幣；

• 提供債權證的任何證券的名稱和條款(如有的話)，以及每種證券將提供的債權證的數量；

• 債權證和相關證券可單獨轉讓的一個或多個日期(如有)；

• 在行使每份債務認股權證時可以購買的債務證券的本金數額和名稱，以及在行使每份債務認股權證時可以購買該本金數額的債務證券的價格和貨幣；

• 行使債權證的權利開始的日期和權利的終止日期；

• 可同時行使的最低或最高債權證金額；

• 債權證是否需要贖回或贖回，如果是的話，贖回條款或催繳條款；

• 擁有債權證的重大加拿大聯邦所得税後果；

• 是否已申請債權證或標的債務證券在交易所上市；

• 與債權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；以及

• 債權證的任何其他重要條款或條件。

在認股權證行使前，認股權證持有人將不會享有受認股權證規限的證券持有人的任何權利。

對單位的描述

母公司可以發行單位，包括一個或多個普通股、認股權證或相關招股説明書附錄中規定的任何其他證券。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每一種證券的持有人。此外，與發售單位有關的招股説明書補編將説明任何發售單位的所有實質條款，包括：

• 提供的單位的名稱和總數；

• 單位的報價；

• 組成該單位的證券的名稱、數量和條款以及管理該單位的任何協議；

• 組成這些單位的證券可單獨轉讓的一個或多個日期(如有)；

• 我們是否會申請將單位或組成單位的任何個別證券在任何交易所上市；

• 擁有這些單位的重大加拿大所得税後果，包括為這些單位支付的購買價格將如何在組成這些單位的證券之間分配；以及

• 單位的任何其他實質性條款或條件。

關於認購收據的説明

我們可以單獨或與一種或多種其他證券一起發行認購收據，這將使其持有人有權在滿足某些釋放條件(“釋放條件”)後無需額外代價獲得普通股、認股權證、債務證券或其任何組合。認購收據將根據一份或多份認購收據協議(每份協議均為“認購收據協議”)發出，認購收據的主要條款將於適用的招股説明書附錄中説明，每份協議均由本公司與將於相關招股説明書附錄中指名的託管代理(“託管代理”)訂立。每個託管代理將是根據加拿大或其一個省的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。如果承銷商、交易商或代理人被用於任何認購收據的銷售，其中一個或多個承銷商或代理人也可以是管理出售給或通過該承銷商或代理人出售的認購收據的認購收據協議的一方。

以下描述闡述了可根據本協議發行的認購收據的某些一般條款和規定，這些條款和條款並不打算完整。本招股説明書中有關任何認購收據協議及根據該等協議發出的認購收據的陳述，為若干預期條文的摘要，並受適用認購收據協議的所有條文所規限，並受適用的認購收據協議的所有條文所規限。有關認購收據的完整條款，潛在投資者應參閲與發售的特定認購收據有關的認購收據協議。我們將在簽訂認購收據協議後，向加拿大適用的證券監管機構提交與發售認購收據有關的任何認購收據協議的副本。

一般信息

招股説明書增刊及任何認購收據的認購收據協議將描述認購收據的具體條款。此描述可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：

• 認購收據的名稱和總數；

• 認購收據的報價；

• 認購收據持有人在發行條件滿足後將收到的普通股、認股權證和/或債務證券的名稱、數量和條款，以及將導致這些數量調整的任何程序；

• 為使認購收據持有人無額外代價獲得普通股、認股權證和/或債務證券而必須滿足的解除條件；

• 滿足發行條件後向認購收據持有人發行和交付普通股、認股權證和/或債務證券的程序；

• 是否會在普通股、認股權證及/或債務證券滿足發行條件後，向認購收據持有人支付任何款項；

• 第三方託管代理人的身份；

• 託管代理將持有出售認購收據的全部或部分毛收入以及由此賺取的利息和收入(統稱為“代管基金”)，以待解除條件得到滿足的條款和條件；

• 託管代理將根據其持有普通股、認股權證和/或債務證券的條款和條件，直至解除條件得到滿足；

• 託管代理在滿足釋放條件後將全部或部分託管資金釋放給公司的條款和條件；

• 如果認購收據是出售給或通過承銷商或代理人出售的，託管代理人將把部分代管資金釋放給這些承銷商或代理人，以支付與出售認購收據有關的全部或部分費用或佣金的條款和條件；

• 代管機構向訂閲收據持有人退還訂閲收據持有人的全部或部分訂閲收據的程序，如果不滿足解除條件，則退還訂閲收據的全部或部分訂閲價，以及按比例享有的利息或從該數額產生的收入；

• 在本招股説明書、發行認購收據的招股説明書副刊或對本説明書或其任何修訂包含失實陳述的情況下，授予認購收據的初始購買者任何合同上的撤銷權利；

• 母公司以私人協議或其他方式在公開市場購買認購收據的任何權利；

• 我們是否將以環球證券的身份發行認購收據，如果是，環球證券的託管人的身份；

• 我們是否將發行認購收據作為未登記無記名證券、登記證券或兩者兼而有之；

• 關於修改、修訂或更改認購收據協議或認購收據的任何權利或條款的條款，包括普通股、認股權證或其他母公司證券的任何拆分、合併、重新分類或其他重大變化，任何其他重組、合併、合併或出售公司全部或幾乎所有資產，或向所有或幾乎所有普通股持有人分配任何財產或權利；

• 我們會否申請將認購收據在任何交易所上市；

• 擁有認購收據的重大加拿大聯邦所得税後果；以及

• 認購回執的其他重大條款或條件。

認購收據的原始購買者將有就認購收據的轉換向我們提出撤銷的合同權利。如果本招股説明書(經補充或修訂)包含失實陳述，合同撤銷權利將使該原始購買者有權在退回由此獲得的標的證券時獲得因原始購買認購收據而支付的金額，但條件是：(I)轉換髮生在根據本招股説明書購買認購收據之日起180天內；以及(Ii)撤銷權利在根據本招股説明書購買認購收據之日起180天內行使。這一合同撤銷權將與第131條規定的法定撤銷權相一致。證券法(不列顛哥倫比亞省)，並且是原始購買者根據第131條可獲得的任何其他權利或補救的補充證券法(不列顛哥倫比亞省)或其他法律。

發行條件滿足之前認購收據持有人的權利

認購收據的持有者將不會是、也不會擁有股東的權利。認購收據持有人僅有權在交換其認購收據時收取普通股、認股權證及/或債務證券，加上任何現金付款(如有)，所有款項均按認購收據協議規定及在滿足發行條件後方可收取。如不符合發行條件，認購收據持有人應有權按認購收據協議的規定，獲得退還認購收據協議所規定的全部或部分認購價及其所賺取的利息或收入的按比例份額。

第三方託管

認購收據協議將規定，託管資金將由託管代理託管，託管資金將在認購收據協議規定的時間和條款下發放給公司(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人，部分託管資金可能會發放給該等承銷商或代理人，以支付與出售認購收據有關的全部或部分費用)。如不符合發行條件，根據認購收據協議的條款，認購收據持有人將獲退還其認購收據的全部或部分認購價，以及按比例享有該等款項所賺取的利息或產生的收入(如認購收據協議有所規定)。普通股、認股權證和/或債務證券可由託管代理託管，並將在認購收據協議規定的時間和條款滿足發行條件後發放給認購收據持有人。

修改

認購收據協議將指明根據認購收據發出的認購收據的修改和更改的條款，可通過認購收據持有人在該等持有人的會議上的決議或該等持有人的書面同意的方式作出修改和更改。認購收據協議將規定通過該決議或簽署該書面同意所需的認購收據持有人人數。

認購收據協議亦將訂明，吾等可在未經認購收據持有人同意的情況下修訂任何認購收據協議及認購收據，以消除任何含糊之處、補救、更正或補充任何有瑕疵或不一致的條文，或以任何其他不會對認購收據持有人的利益造成重大不利影響或按認購收據協議另有規定的方式修訂認購收據協議。

股份購買合同説明

吾等可發行股份購買合約，代表持有人有義務於未來一個或多個日期向吾等購買或出售指定數目的普通股(視情況而定)的合約。

普通股每股價格和普通股數量可以在股份購買合同發行時確定，也可以參照股份購買合同中規定的具體公式或方法確定。我們可以根據適用的法律發行股票購買合同，發行數量和數量由我們決定。

股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和債務證券的實益權益、或第三方的債務義務(包括美國國債或子公司的債務)組成的單位的一部分，以保證持股人根據股份購買合同購買普通股的義務，我們在本招股説明書中將其稱為股份購買單位。購股合約可能要求本公司定期向購股單位持有人付款，反之亦然，而該等付款可能為無抵押或退款，可按當期或遞延方式支付。股份購買合同可要求持股人以特定方式擔保其在這些合同下的義務。

購股合同的持有者不是HIVE的股東。任何招股説明書增刊所提供的購股合約的特定條款及條文，以及下述一般條款及條文對其適用的程度，將於就該等購股合約提交的招股章程增刊中予以説明。在適用的情況下，這一描述將包括：(1)股票購買合同是否有義務購買或出售普通股，或同時購買和出售普通股(視情況而定)，以及這些證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；(2)購買或出售將是或有條件的任何條件，以及如果不滿足這些條件，將產生的後果；(3)股票購買合同是否通過交付、參考或與普通股的價值或業績掛鈎的方式結算；(4)與股票購買合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他規定；(V)必須出售或購買的一個或多個日期(如有)；(Vi)購股合約將以正式登記或全球形式發行；(Vii)擁有、持有及處置購股合約所產生的重大所得税後果；及()購股合約的任何其他重大條款及條件，包括但不限於可轉讓及調整條款，以及購股合約是否將於證券交易所上市。

本公司將向加拿大各省及地區的證券監管機構作出承諾，不會將根據適用招股説明書附錄所述條款屬加拿大證券法所指的“新穎”指定衍生工具的購股合約單獨分發予加拿大任何公眾人士，除非載有將分別分發的購股合約的具體條款的招股説明書副刊已獲加拿大各省及地區的證券事務監察委員會或類似監管機構事先批准或代表將分發購股合約的各省及地區的證券監察委員會或類似監管機構批准。

購股合同的原始購買者將被授予就該購股合同的轉換、交換或行使向本公司提出解除合同的合同權利。如果本招股章程(經補充或修訂)載有失實陳述，合約撤銷權將使該原始購買者有權在退回由此獲得的相關證券時收取因轉換、交換或行使而支付的款項，但條件是：(I)轉換、交換或行使權利發生在購買本招股説明書項下的可轉換、可交換或可行使證券的日期起計180天內；及(Ii)撤銷權利在購買本招股説明書項下的可轉換、可交換或可行使證券的日期起計180天內行使。這一合同撤銷權將與第131條規定的法定撤銷權相一致。證券法(不列顛哥倫比亞省)，並且是原始購買者根據第131條可獲得的任何其他權利或補救的補充證券法(不列顛哥倫比亞省)或其他法律。

配送計劃

本公司可將本招股説明書所提供的本公司證券(統稱“證券”)單獨或同時出售給或透過承銷商、交易商或代理人作為承銷商、交易商或代理人購買，以供他們公開發售及出售，亦可直接或透過代理人向一名或多名其他購買者出售證券。每份招股説明書增刊將闡述發行條款，包括任何承銷商或代理人的名稱、證券的購買價或價格(如果以非固定價格提供，包括NI 44-102定義的被視為“市場分配”的交易中的銷售，則為確定價格的方式)，以及從出售證券中獲得的收益。

證券可不時在一宗或多宗交易中以固定價格或可予更改的價格出售，或按出售時的市價、與該等當時市價有關的價格或按協定價格出售。證券的發售價格可能因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。就以固定價格發售證券而言，如承銷商已作出合理努力，按適用招股章程增刊所釐定的初始發行價出售全部證券，則公開招股價格可不時調低至不高於招股章程增刊所釐定的首次公開招股價格，在此情況下，承銷商變現的補償將按購買者為證券支付的總價低於承銷商向本公司支付的總收益的金額遞減。

普通股的出售可根據NI 44-102中定義的“按市場分配”的交易，包括直接在多倫多證券交易所、納斯達克或其他現有普通股交易市場上進行的交易，不時以非固定價格在一次或多次交易中完成。根據“市場分派”出售普通股(如果有的話)將根據所附的招股説明書附錄進行。任何“在市場上分發”的數量和時間將由公司自行決定。

根據與本公司訂立的協議，參與分銷證券的承銷商、交易商及代理人有權就某些責任(包括證券法例下的責任)向本公司作出賠償，或就該等承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項作出分擔。這些承銷商、交易商和代理人在正常業務過程中可能是本公司的客户、與本公司進行交易或為本公司提供服務。

除有關招股説明書副刊另有規定外，對於“市場分銷”以外的任何證券發行，參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人可超額配售或進行旨在維持或穩定所發行證券的市場價格於高於公開市場上的水平的交易。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。任何參與“場內分配”的承銷商、該承銷商的任何附屬公司以及與該承銷商共同或協同行動的任何個人或公司，不得超額配售與該分配有關的普通股，也不得進行旨在穩定或維持與“場內分配”有關的普通股市場價格的任何其他交易，包括出售可能導致承銷商在證券中建立超額配售頭寸的證券總數或本金。

除非招股説明書附錄中有相反聲明，否則證券沒有也不會根據美國證券法或任何州證券法註冊，不得在美國境內或根據美國證券法向S法規所指的美國人提供、銷售或交付，除非在某些已註冊或豁免美國證券法註冊要求的交易中。此外，在證券發售開始後40天之前，任何交易商在美國境內或向美國人出售證券的要約或出售，無論是否參與發售，都可能違反美國證券法的登記要求，前提是此類要約或出售不符合美國證券法的登記要求。每份與該公司正在發售的證券有關的招股説明書副刊都將闡述發售的條款，包括：

• 提供證券的人；

• 承銷商、交易商或其他配售代理人的姓名或名稱；

• 我們證券的數量、購買價格和對價形式；

• 從該出售中獲得的任何收益；以及

• 構成承銷商、交易商或代理人賠償的佣金、手續費、折扣和其他項目。

某些所得税方面的考慮

適用的招股説明書附錄可能描述非加拿大居民投資者或加拿大居民投資者因獲得、擁有和處置本公司根據招股説明書提供的任何證券而產生的某些加拿大聯邦所得税後果。

投資者應閲讀與特定發行有關的任何招股説明書補編中的税務討論，並就自己的特定情況諮詢自己的税務顧問。

法律事務

與本招股説明書提供的公司證券相關的某些法律問題將由Peterson McVicar LLP代表公司就加拿大法律問題進行傳遞。此外，與任何證券發行有關的某些法律問題可由承銷商、交易商或代理人在發行證券時指定的律師代為處理。

核數師、轉讓代理人及登記員

該公司的審計師是Davidson&Company LLP，其辦公室位於温哥華加蘭維爾街1200-609號，BC V7Y 1G6。

該公司的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Investor Services Inc.，其主要辦事處設在不列顛哥倫比亞省温哥華和安大略省多倫多。

送達法律程序文件的代理人

買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

本公司的某些董事居住在加拿大境外。弗蘭克·霍姆斯、戴夫·佩裏爾和蘇珊·麥吉已經指定了以下代理來送達傳票：

第二部分

不需要交付給受要約人或購買者

對董事和高級職員的賠償。

蜂窩數碼技術有限公司(“我們”、“我們”或“我們的公司”)須受《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(《法案》)。

根據該法案第160條，我們可以在遵守該法案第163條的前提下：

(1)對符合下列條件的個人予以賠償：

除某些有限的例外情況外，還包括該個人的繼承人和個人或其他法律代表(統稱為“有資格的一方”)，以對抗該有資格的一方有責任或可能承擔的所有有資格的處罰；以及

(2)在最終處置符合資格的訴訟程序後，支付合資格一方實際和合理地就該訴訟程序招致的費用，如：

“合格罰金”是指判決、處罰或罰款，或為了結合格訴訟而支付的金額。

“合格訴訟”是指符合資格的一方或其任何繼承人以及遺產代理人或其他法律代表，由於符合資格的一方是或曾經是董事或本公司或關聯公司的高管，或目前或曾經擔任相當於董事或本公司或關聯公司的高管的職位，而加入為或可能加入為一方的訴訟，或(B)對訴訟中的判決、罰款或罰款或與此相關的費用負有或可能負有法律責任的訴訟。

“訴訟”包括任何法律訴訟或調查行動，無論是當前的、威脅的、待決的或已完成的。

根據該法第161條，並在符合該法第163條的規定下，我們必須在符合條件的訴訟最終處置後，支付符合條件的一方就該程序實際和合理地發生的費用，前提是有資格的一方(A)沒有得到這些費用的補償，以及(B)無論是非曲直，在訴訟結果中完全成功，或根據訴訟結果的是非曲直取得實質成功。

根據法案第162條，並受法案第163條的約束，我們可以在符合資格的訴訟最終處置之前支付符合資格的一方就該訴訟實際和合理地發生的費用，前提是我們不得支付此類款項，除非我們首先收到合格一方的書面承諾，即如果最終確定根據法案第163條禁止支付費用，符合資格的一方將償還預付款。

根據該法第163條，如果出現下列任何情況，我們不得賠償符合資格的一方有責任或可能負有責任的合格罰款，或根據該法第160、161或162條(視屬何情況而定)就該訴訟支付合格一方的費用：

·如果賠償或付款是根據早先達成的賠償或支付費用的協議進行的，並且在達成賠償或支付費用的協議時，我們的備忘錄或章程細則禁止我們提供賠償或支付費用；

·如果賠償或付款不是根據早先的賠償或支付費用協議進行的，並且在賠償或付款時，我們被禁止通過我們的章程大綱或章程細則給予賠償或支付費用；

·如果在有資格的程序的標的方面，有資格的一方沒有誠實和真誠地行事，以期達到我們公司或關聯公司(視情況而定)的最佳利益；或

·在非民事訴訟的合格訴訟的情況下，如果有資格的當事人沒有合理理由相信提起訴訟的合格當事人的行為是合法的。

如果符合資格的訴訟是由我公司或代表我公司或由關聯公司或其代表對符合資格的一方提起的，我們不得就該合格一方有責任或可能承擔的有資格的罰款向該有資格的一方進行賠償，或根據該法第160、161或162條(視屬何情況而定)就該訴訟向有資格的一方支付費用。

根據法案第164條，儘管法案第5部分第5分部有任何其他規定，無論是否已根據法案第5部分第5分部要求、授權或拒絕支付費用或賠償，應本公司或合格當事人的申請，不列顛哥倫比亞省最高法院可執行以下一項或多項規定：

·命令我們賠償合格一方因合格訴訟而承擔的任何責任；

·命令我們支付符合條件的一方就符合條件的訴訟程序所發生的部分或全部費用；

·命令執行或根據我們訂立的賠償協議付款；

·命令我們支付任何人在獲得該法第164條下的命令時實際和合理地發生的部分或全部費用；或

·做出法院認為合適的任何其他命令。

法案第165條規定，吾等可為合資格一方或合資格一方的繼承人、個人或其他法律代表的利益購買和維持保險，以對抗因合資格一方是或曾經是董事或我們公司或聯營公司的高級人員，或目前或曾經擔任相當於董事或聯營公司高級人員的職位而可能招致的任何法律責任。

根據我們的條款，並在法案的約束下，我們必須賠償董事、前董事或替代董事及其繼承人和合法遺產代理人不受該人有責任或可能有責任承擔的所有合格罰款，並且在有資格的訴訟最終處置後，我們必須支付該人就該訴訟實際和合理地發生的費用。每個董事和替代董事被視為已按照我方條款中所載的賠償條款與我公司簽訂了合同。

根據我們的條款，並在該法案的約束下，我們可以同意賠償並可能賠償任何人(包括符合條件的一方)。我們已經與我們的某些董事和高級職員簽訂了賠償協議。

根據我們的條款，符合條件的一方未能遵守法案或我們的條款本身不會使他或她根據我們的條款有權獲得的任何賠償無效。

根據我們的條款，我們可以為下列個人(或其繼承人或合法遺產代理人)的利益購買和維護保險：

作為董事、替代董事、高級職員、僱員或代理人或擔任或擔任該等同等職位的人而招致的任何責任。

就根據上述條款對1933年證券法(“證券法”)下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制我們公司的人士而言，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。

展品索引

以下證物已作為本註冊聲明的一部分提交：

第三部分

承諾及同意送達法律程序文件

第1項承諾

登記人承諾親自或通過電話聯繫代表答覆美國證券交易委員會工作人員提出的詢問，並在美國證券交易委員會工作人員要求時迅速提供與根據本F-10表格登記的證券或上述證券交易有關的信息。

項目2.同意程序的送達。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交F-10表格的所有要求，並已於2023年8月17日在加拿大温哥華市由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署本註冊書

通過此等陳述，所有人都知道，以下簽名的每個人構成並指定Frank Holmes、Aydin Kilic、Darcy Daubaras或他們中的任何一人為該人的真實和合法的事實代理人和代理人，他們中的每一個人都可以單獨行事，並有充分的權力替代和取代以該人的名義、位置和位置，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何或所有修訂，包括生效後的修訂，以及與在美國證券交易委員會登記的證券金額的任何增加有關的任何和所有其他註冊聲明(包括對這些修訂和生效後的修訂)。並將上述文件連同所有證物及與美國證券交易委員會有關的其他文件一併存檔，授予上述事實代理人及代理人充分權力及授權，儘可能按其本人可能或可以親自作出的所有意圖及目的，作出及執行在處所內及周圍進行的每項必需的作為及事情，並特此批准及確認所有上述事實代理人及代理人或他們中的任何一人或他們中的任何一位或他們中的任何一位可憑藉本條例合法地作出或導致作出。本授權書可以一式多份簽署，每份均視為正本，但合在一起應構成一份文書。

根據《證券法》，本F-10表格中的註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

授權代表

根據經修訂的1933年證券法第6（a）條的要求，以下籤署人已於2023年8月17日以註冊人在美國正式授權代表的身份簽署了本註冊聲明。