展品10.1

執行版

認購協議

Global Partner Acquisition Corp II

200 Park Avenue, 32nd Floor

New York, NY 10166

女士們，先生們：

本認購協議（“本認購協議”）是由全球合夥人收購公司II（以下簡稱“GPAC”）和簽署本認購協議的認購人（以下簡稱“您”或“認購人”）於本協議上載明的日期之間簽訂的。 GPAC是開曼羣島豁免公司，將在交易完成（以下定義），之前改製為特拉華州公司，並與簽署日期為2023年11月21日的業務組合協議（如有修訂、補充或修改等，以下稱為“業務組合協議”）中的其他方案之間，由GPAC、Strike Merger Sub I，Inc.（特拉華州公司且為GPAC的全資子公司，“Merger Sub I”） 、Strike Merger Sub II，LLC（特拉華州有限責任公司，直接為GPAC全資子公司，“Merger Sub II”）和Stardust Power Inc.（特拉華州公司，“Stardust Power”）構成，根據業務組合協議的約定，Stardust Power將與Merger Sub I合併，Stardust Power為繼任實體（“第一次合併”），在第一次合併之後，Stardust Power將與Merger Sub II合併，Merger Sub II為繼任實體（“第二次合併”），交易為業務組合協議所預期的交易（統稱“交易”）。在交易完成之前，GPAC將按照特拉華州公司法第388條和開曼羣島公司法（2020年修訂版）第XII部分的規定，改製為特拉華州公司（“改制”）。

在本認購協議中，認購人根據本認購協議所規定的條款和條件（在Domestication之後）願意認購併從GPAC購買每股面值為0.0001美元的普通股（“普通股”） ，簽證頁上所列的數量（“股份”），以每股9.35美元的價格進行私募購買，並且GPAC希望按照每股認購價格向認購人發行並出售股份，或在結束日期之前（在下文定義）。

在本認購協議日或本認購協議日前後不久，GPAC將與其他投資者（“其他認購人”）簽訂幾乎與本認購協議相同的認購協議（“其他認購協議”），其中，認購人分別並不共同同意認購併購買普通股，並且GPAC同意在結束日期出售給這些其他認購人。普通股以每股認購價格（“每股認購價格”）計算。

認購人為認購股票支付的總購買價格（如在簽字頁上載明）在本協議中稱為“認購金額”。

在此基礎上，雙方承認並同意以下事項：

1. 認購：認購人在認購及按照本認購協議的規定和條件購買GPAC所認購的股份時，承認並同意GPAC有權出於任何理由或無理由全面或部分地接受或拒絕認購人的股份認購。GPAC僅在GPAC或GPAC授權人員簽署本認購協議時，認為認購已被接受時，認購人承認和同意作為Domestication的結果，GPAC出售給認購人並按照本認購協議的規定和條件發行的股票將是特拉華州公司的普通股股份（而不是開曼羣島免税公司的普通股股份，以免造成誤解）。

2. 結算：“交割”即銷售，購買和發行根據本認購協議所規定的股份，取決於交易的實際完成情況。交割將在交易實際達成的基礎上進行，該交易所產生的效力並不因交割而對交易產生影響（該日期為“交割日”）。認購人在收到GPAC發出的通知之後，在預計的結束日期之前的3個工作日內通過電匯將認購金額支付給GPAC。快要交割的日期，並符合Closing Notice中附加的任何其他信息。為此，GPAC將按照本認購協議之後本協議簽字頁載明的數量向認購人發行股票，並在GPAC的股東名冊上以無擔保方式登記其股票，不受任何留置權的限制（除了根據適用證券法規定的那些））。GPAC向認購人發行股票的義務取決於GPAC完全按照本第2條規定收到認購金額。如果推遲他們在Closing Notice上載明的預期Closing Date兩個工作日，則認購金額將返還給認購人。除非根據第8條終止了本認購協議，否則，資金的退還不會終止本認購協議，並不會使認購人免除完成交割的義務。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在進行下一步之前，請參見本第2條的規定，GPAC應通知認購人進行裝載。如果GPAC合理地預計，在提交交割通知的五（5）個工作日之內，業務組合協議的全部完成條件均將得到滿足或豁免，認購人應在預期的Closing Date指示的三個工作日之前通過電匯向GPAC支付認購金額。

3. 結算條件：

a. 根據本認購協議進行的出售，購買和發行股份的責任是以以下條件為前提的：

任何適用的政府機構不得頒佈、發行、頒佈、執行或作出任何判決、命令、法律、規則或法規（無論是暫時的、初步的還是永久的），該等判決、命令、法律、規則或法規目前有效，且具有使本Subscription Agreement所規定的交易的完成非法化或以其他方式命令、限制或禁止(i)根據本Subscription Agreement出售、購買和發行股份或(ii)Transaction的生效。

(ii)所有預先條件均已達成，以完成Business Combination Agreement規定的Transaction為前提的（如果受到本Subscription Agreement或其他Subscription Agreement規定的任何條件的限制，則應視為達成），或根據Business Combination Agreement中提供的規定被指定的適用方已免除其他條件，(B)Transaction的完成應與本Subscription Agreement和其他Subscription Agreement規定的股份出售、購買和發行的完成同時進行或在同一日期進行。

b.GPAC完成根據本Subscription Agreement出售和發行股份的義務將受到條件的限制（GPAC可以通過書面（電子郵件即可）豁免該限制），即(i)Subscriber在本Subscription Agreement中所包含的所有陳述和保證在Closing Date時在所有實質方面均屬真實和正確（除了（i）那些因實質性而受限的陳述和保證，這些陳述和保證在Closing Date時應在所有方面均屬真實和正確，以及（ii）應在指定的早期日期發言的那些陳述和保證，在指定的早期日期當時應在所有實質方面（或如果受到實質性因素的限制，在所有方面）屬真實和正確），以及(ii) Subscriber 在Closing之前或當 Closing 起已履行其根據本Subscription Agreement所需履行的所有義務、契約和協議。

c.Subscriber 根據本Subscription Agreement購買股份的義務受到條件限制（Subscriber可以通過書面（電子郵件即可）豁免該限制），即(i) GPAC 在本Subscription Agreement所作出的所有陳述和保證在Closing Date時在所有實質方面均屬真實和正確（除了（x）那些因實質性或重大不良影響（Defined below）而受限的陳述和保證，在Closing Date時應在所有方面均屬真實和正確，以及（y）應在指定的早期日期發言的那些陳述和保證，在指定的早期日期當時應在所有實質方面（或如果受到實質因素或不良影響的限制，在所有方面）屬真實和正確），(ii) GPAC應當履行本Subscription Agreement要求其在Closing之前履行、履行或遵守的所有契約、協議和條件均已履行（iii）根據證券交易所（as defined below）的要求，以正式發行通知為前提，所獲得的股份須已獲得上市的批准。

4.進一步保證，本認購協議項下，各方應在完成認購前或完成認購時，根據其合理判斷以及為達成本認購協議所必要的實際和必要的理由，執行並交付或使其執行和交付其他文件，並採取其他行動。

5.GPAC的保證：GPAC向Subscriber保證：

a.GPAC是一家合法依照開曼羣島法律（在該管轄區域內存在此類概念）組建的豁免公司，現在合法存在並在良好狀態下。GPAC具有所有權、租賃和經營其財產以及與其當前經營相關的業務的所有權力（公司或其他方式）意見，以履行其在本Subscription Agreement中的義務。在Domestication之後的Closing Date，GPAC將在特拉華州法律下合法成立、合法存在，並在良好狀態下合法存在。

b.在Closing Date，這些股份將得到充分授權，當根據本Subscription Agreement的條款完全支付相應款項時，這些股份將被有效發行，全部支付但不受評估，未違反或受制於任何優先出售權或類似權利，其在GPAC的公司章程或公司規則（自Closing Date起修改）或特拉華州普通公司法或GPAC是各自的任何協議或工具中創建的制約不存在違反或受限。

c.Subscription Agreement和Business Combination Agreement已經由GPAC合法、有效地授權、簽署和交付，並且就Subscription Agreement而言，假設Subscription Agreement構成Subscriber的有效和約束性協議，它將對GPAC構成合法、有效和有約束力的義務，可依照條款進行執行，除非受到（i）破產、清算、欺詐轉讓、重組、暫停還是其他關於或影響債權人權利的法律或（ii）根據衡平法原則的限制以及不論在法律或衡平法方面考慮，均受到限制。

d.根據本Subscription Agreement的出售和發行這些股份和GPAC遵守本Subscription Agreement的所有規定以及完成此處預計的交易，不會與或構成違反、違約或違反GPAC的任何財產或資產上的任何抵押、負債或著作權並根據其使股份的有效性或GPAC全面履行本Subscription Agreement所規定條款的合法授權受到制約（“重大不良影響”），並且不會讓GPAC發行股份的有效性或GPAC根據本Subscription Agreement在所有實質方面遵守條款的合法授權受到制約。對於( i )任何定嗣、抵押、信託契約、貸款協議、租賃協議、許可證或其他協議或工具對本Subscription Agreement或GPAC或其子公司具有約束力或對GPAC或其附屬公司的任何財產或資產具有制約權益，以致合理地預期違反此類限制將對股份的有效性或GPAC完全根本履行本Subscription Agreement所規定的條款的法定授權產生二分之一的不良影響（ii）結果造成GPAC組織文件的違反。(iii)結果違反任何管轄GPAC或其的所有財產的國內或外國法院或政府機構的任何法規、判決、規則或命令，理性地預期會對股份的有效性或使得GPAC基於本Subscription Agreement在所有實質方面承擔義務的法定授權產生對GPAC可能產生重大不良影響的任何影響或負擔。

10.進一步保證：在Closing時或之前，各方將執行和交付或導致執行和交付與本Subscription Agreement所規定的訂閲相關的文件和採取各種各樣行動，以使Subscription的訂閲按照本Subscription Agreement規定的內容確定。

假設認購人的陳述和擔保準確無誤，GPAC不需要獲得與GPAC履行本認購協議（包括但不限於發行股票）有關的與任何法院、其他聯邦、州、地方或其他政府當局、自律組織或其他人的同意、豁免、授權、令牌或訂單，不需要向他們發出任何通知或提交任何文件或註冊申請，除了（i）提交給美國證券交易委員會（SEC）的申報文件，（ii）適用州證券法所需的申報文件，（iii）適用的納斯達克或GPAC所上市的其他證券交易所要求的申報文件，（iv）在商業合併協議下完成交易所需的文件，以及（v）未獲得可能會有實質性負面影響的與截至該等日期GPAC有關的訂單的同意。

GPAC已發行和流通的A類普通股，面值為0.0001美元（“A類股”），根據《證券交易所法》第12（b）條進行註冊，並在證券交易所上市交易。除了GPAC向SEC提交的文件中披露的情況外，證券交易所或SEC均無訴訟、行動、程序或調查正在進行或據GPAC瞭解的正在威脅GPAC，旨在禁止或終止A類股的上市交易或在發行後與國內化相關的普通股的上市交易，或註銷A類股或在與國內化相關的後註銷的普通股的註冊書下。GPAC未採取任何旨在終止A類股根據證券交易所法的登記的行動，其他與國內化有關的事宜除外，並且未採取任何措施終止證券交易所法下A類股的登記，其他與國內化有關的事宜除外。

假設認購人的陳述和擔保準確無誤，GPAC將在此處向認購人出售的股份無需根據1933年《證券法》（經修訂）規定向SEC提供的登記。這項股份（i）未通過一般招標或廣告向認購人提供，（ii）未以涉及公眾開放的方式向認購人提供，違反了《證券法》或任何州證券法規定的銷售或分銷方式。

除證券融資代理（定義如下）外，GPAC未聘請任何經紀人、尋找人、佣金代理人、認購代理人或安排人蔘與股票發售，GPAC在售股份不承擔向除證券融資代理外的任何經紀人支付經紀費或佣金的義務。

截至本認購協議日期，GPAC的授權股本包括5,000,000股面值為0.0001美元的優先股（“優先股”）、5億股A類股和5,000萬股面值為0.0001美元的B類普通股（“B類股”）。截至本認購協議日期，（i）未發行和流通的優先股，（ii）流通的A類股為9,194,585股，（iii）發行和流通的B類股為100,000股。所有發行和流通的A類股和B類股均已獲得授權、合法發行，已全額支付，並且是免責任的。截至本日期，GPAC沒有任何子公司，也沒有任何直接或間接的利益或投資（無論是股權還是債務）擁有任何組織（無論是有限公司還是非有限公司）。除了（1）在SEC報告中披露的內容和（2）商業合併協議所預計的之外，GPAC沒有與GPAC持有的任何證券有關的股東協議、投票信託或其他協議或諒解書，其他協議或諒解書涉及GPAC的投票。

除非該違規行為不會合理的預計造成實質性不利影響，否則GPAC必須遵守適用法律。GPAC沒有收到任何來自政府機構的書面通信，指稱GPAC沒有遵守或違反適用法律的情況，除非該不遵守或違反情況未對其產生或不會合理地預計造成實質性不利影響。

截至本日期，沒有任何政府當局採取損害GPAC好處的行動，包括對GPAC採取監管或執法行動的管理機構。

（i）在GPAC或GPAC的任何合法的董事、經理人、股權所有人、經理人、僱員、代理人或代表、（ii）在劇場正能量，其任何子公司，或任何董事、經理人、股權所有人、經理人、僱員、代理人或代表，每一種情況下（i）和（ii）代表任何實體採取的行動中，不存在涉嫌違反適用的反腐敗法律（如下文所定義），並且據GPAC瞭解，這些實體或這些實體的任何董事、經理人、股權所有人、經理人、僱員、代理人或代表（在每種情況下，代表任何實體）均未（1）因違反任何反腐敗法律而被判有罪或受到任何政府機構的調查，（2）對任何非遵守任何反腐敗法律的行為或疏忽作出調查，或主動、指示或強制披露任何涉及非遵守任何反腐敗法律的行為或疏忽，或（3）收到任何政府機構的書面通知或傳票，指稱發生了任何實際或潛在的非遵守任何適用反腐敗法律的情況。在此定義中，“反腐敗法律”是指與腐敗和行賄有關的任何適用法律，包括1977年《美國反海外賄賂法》（經修訂）、英國2010年賄賂法，以及任何禁止行賄或貪污的類似法律。

6.認購人的陳述和擔保。認購人對GPAC陳述和保證：

（a）認購人或認購人代表的由認購人管理或隸屬的各個基金，適用的資格要求在附在此後簽名頁後的A計劃中列明，且其中的信息準確無誤，是合格機構買家（按照《證券法》144A規則中的定義）或機構“認定投資者”（在《證券法》規則501（a）中的定義），（i）僅為自己購買股份，而非為他人購買股份，或如果認購人作為一項或多項投資者帳户的受託人或代理人，認購人對每個該種賬户都具有充分的投資決策自主權，認購人有充分的權力和授權代表該賬户的每一位所有人作出此處的確認、陳述和協議，以及（iii）未出於違反《證券法》或任何其他美國或任何其他司法管轄區證券法的目的購買股份以及其未在任何違反《證券法》或任何其他美國或任何其他司法管轄區證券法的發行中進行分銷或從事其他交易，並且認購人應提供A計劃中要求的信息。認購人並非為特定目的形成的實體購買股份。

（b）認購人承認並同意股份是在不涉及任何《證券法》意義下的公開發售進行的交易中推出的，認購人已被告知股份的發售並未在根據《證券法》或任何其他適用證券法的規定進行的註冊，認購人已被告知未在《證券法》或其他適用證券法規定的分佈方式中，在美國或任何其他司法管轄區違反這些法律的情況下推出或銷售股份。認購人承認和同意，除非根據《證券法》生效的註冊聲明，否則認購人無法出售、轉讓、抵押或以其他方式處置股份，根據《證券法》至少在向SEC提交適用的在資產負債表上的當期報表之後的一年內，其中包含適用SEC規則和法規要求的“表10”信息的日期。此外，認購人承認和同意，已建議其在對任何股份進行任何出售、轉讓、提押或處置之前諮詢法律、税務和會計顧問。

c. 認購人認可和同意認購股份來自 GPAC。認購人進一步確認，在此之前，未有任何陳述、保證、承諾以及協議由 GPAC、Stardust Power、各自的關聯公司，或任何控制人、高管、董事、僱員、合夥人、代理或上述的任何其他人員或實體明示或暗示地向認購人做出，認購人不會依賴此類陳述、保證、承諾和協議，而只會依賴 GPAC 在第五條明確闡述的這些陳述、保證、承諾和協議。

d. 認購人的股份購買和持有將不構成或導致根據1974年修訂的《僱員退休收入安全法》第406條，修正後的1986年《國內税收法》第4975條或任何適用類似法律的豁免禁止交易。

e. 認購人承認和同意，認購人已獲得其認為有必要就股份投資做出決策的信息，包括但不限於 GPAC、交易和 Stardust Power 及其附屬公司的業務。認購人承認，其已審閲過 SEC 報告。認購人承認和同意，如果認購人及其專業顧問認為有必要就股份投資做出決策，認購人及其專業顧問已充分獲得了提問的機會，並獲得了滿意的答案和信息。

f. 認購人完全是通過認購人和 GPAC、Stardust Power 或其代表之間的直接接觸而知曉此項股份發售，並且這些股份的發售也完全是通過認購人和 GPAC、Stardust Power 或其代表之間的直接接觸來進行的，認購人不是通過任何其他方式知曉這些股份的發售，也不是通過任何其他方式向其宣傳與推廣這些股份的發售。認購人承認，這些股份 (i) 不是通過任何形式的一般募集或廣告向其提供的， (ii) 被知曉的是不會以涉及公開發行或違反證券法或任何州證券法的方式提供給其的。認購人承認，其在股份投資和決定股份投資方面不依賴於任何人、企業或者公司（包括但不限於 GPAC、Stardust Power、承銷商、其各自的關聯公司，或任何控制人、高管、董事、僱員、合夥人、代理或上述的任何其他人員或實體），除了 GPAC 在第5條中的陳述和保證。

g. 認購人承認，股份購買和持有存在重大風險，包括但不限於 GPAC 的 SEC 報告中提到的風險因素。認購人已具備在財務和業務方面的相關知識和經驗，足以評估股份投資的利弊和風險，認購人也已擁有機會，並已尋求了認為必要的會計、法律、業務和税務建議，以做出知情的投資決策。認購人在不依賴於任何人、公司或企業的狀態下，已經進行了獨立的投資評估，認購人明確承認該項股份銷售符合以下條款： (x) FINRA規則5123(b)(1)(A)規定的報備豁免和 (y) FINRA規則2111(b)規定的機構客户豁免。

h. 認購人（包括認購人的任何專業顧問）已經充分分析和全面考慮了股份投資的風險，並確定認購這些股份是一個適合的投資，並且認購人現在和可預見的未來能夠承擔認購者全部投資於 GPAC 的若干經濟風險，認購人特別承認這種可能性存在。

i. 在決定購買股份時，認購人完全是依賴其自主的獨立調查，但這並不意味着該調查或認購人所進行的任何其他調查或盡職調查改變、限制或影響認購人依賴 GPAC 在本認購協議中陳述和保證的權利。就上述事項而言，認購人沒有依賴承銷商或其任何附屬公司或任何控制人、高管、董事、僱員、合夥人、代理或上述的任何其他人員或實體所提供的任何陳述或其他信息，認購人瞭解並同意，根據本認購協議，GPAC 的陳述和保證是該等信息的唯一依據，除非協議另行規定。

j. 沒有任何聯邦或州政府機構對這些股份的發售的優點進行過評估或建議過，或對此種投資的公正性做出過任何發現或決定。

k. 如果認購人非個人，則它應是在所在管轄區合法組建和有效存在，並在所在管轄區的法律下處於良好地位，具有根據本認購協議簽署、執行和履行其義務的能力和權限。

l. 認購人簽署、交付和執行本認購協議及其所涉及的交易的能力已得到授權，不會構成或導致違約、衝突或違反任何法院、其他仲裁或任何其他法院或行政管轄機關的任何命令、裁定或規定，也不會違反或衝突任何協議或承諾，認購人簽署、交付和執行該協議並不違反認購人的任何組織文件，包括但不限於成立或組建文件、章程、信託契約或合夥制或營運協議等，認購人已依照各自的組織文件獲得了該項投資決策的法定授權，認購人已完成或其投資顧問已委託作出決策的簽字實屬真實有效，如果認購人是個人，則簽字者具有合法的競爭和能力簽署該協議，如果認購人不是個人，則簽字者已經被全體合法代表授權簽署該協議。認購人承認，在該認購協議構成GPAC的有效和約束性協議，除不會限制或以其他方式影響向債權人的權利，或涵蓋有關債務人破產、清算、詐欺轉讓、再分配或變更財產等問題的破產法或任何其他適用法律規定。

訂户不是OFAC（美國財政部外國資產控制辦公室）所管理的特別指定國民和被封鎖人員名單列表、行政命令13599名單、外國制裁逃避者名單、專門制裁身份識別名單的人或實體，也不是美國總統簽署的行政命令中由OFAC管理的人或實體（“OFAC列表”），或者禁止參加任何OFAC制裁計劃的人或實體；同樣，訂户也不是OFAC名單上的一人或多人的擁有者、直接或間接控制者、或者代表這些人中的一人或多人行事的人；並且，訂户也不在古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、敍利亞、克里米亞、烏克蘭的頓涅茨克或盧甘斯克地區或任何受美國製裁或實施巨大貿易限制的其他國家或地區組織、設立、成立、居住或出生，或者是上述國家或地區的公民、國民或政府，包括其任何政治分支、機構或工具。《認購協議》強調聯邦法律禁止在美國進行洗錢活動的原則，並規定如果訂户違反了這項規定，白宮（OFAC）可以通過不斷更新這些列表並將名單上的人列入黑名單來制裁洗錢活動。

認購者承認，公司的任何配售代理商或其各自的聯屬公司（“配售代理商”）在發行和出售股份時沒有編制任何披露或發售文件。

認購者承認，配售代理商、其任何關聯方以及其任何控制人、高管、董事、僱員、合夥人、代理人或代表在與GPAC、Stardust Power或其子公司或者股票的準確性、完整性或充分性沒有進行任何獨立調查。

認購者承認，在發行和購買股份的過程中，配售代理商不是認購者的承銷商、初始買家、經銷商、財務顧問、受託人或以任何類似的身份擔任。

認購者已經或者將承諾擁有足夠的資金，以支付認購額度並根據本《認購協議》完成股份的出售、購買和發行。

截至本協議簽署日，認購者沒有持有任何GPAC證券的看跌等值頭寸，也沒有任何GPAC證券的賣空頭寸。

認購者承認並同意，（i）配售代理商僅以其作為本《認購協議》和其他認購協議的配售代理商的身份參與了本次股份的發行和出售，並不是認購者、GPAC或任何其他人或實體的承銷商、初始買家、經銷商、財務顧問、代表人或代理人，並且不會被視為認購者、GPAC或與本次股份或交易有關的任何其他人或實體之任何人或實體的受託人；（ii）配售代理商沒有向認購者提供任何明示或暗示的種類或性質的陳述或保證，並未就本次股份的發售或交易提供任何建議；（iii）對於任何人或實體在本次股份或交易的發行、文件撰寫及本文件有關文件、執行、合法有效性、可強制執行性（在任何人身上）方面所作的任何陳述、保證或協議以及Stardust Power業務、事務、財政狀況、運營、資產或展望或任何其他事項，配售代理商將不承擔任何責任；或（iv）與本次股份發行或交易有關的任何其他事項。

認購者承認並知悉，配售代理商作為GPAC的配售代理商參與了本次交易。

認購者承認並同意，任何配售代理商均無任何責任或義務（包括但不限於任何由認購者、GPAC或任何其他人或實體遭受的損失、索賠、損害賠償、罰款、判決、獎項、債務、成本、費用或分配所產生的任何利潤），無論是在合同、侵權或其他方面，針對本次股份的發售或交易。

7. 註冊權利。

在交易完成後的45個日曆日內（“申請日期”），GPAC同意在自己的費用和支出下向SEC提交註冊文件以註冊股份的轉售（“註冊文件”）；並將竭盡全力儘快申報該註冊文件生效，但最遲在申報該文件之後90個日曆日或120個日曆日（如果SEC通知GPAC它將“審查”該註冊文件），以更早的時間為準選定的第十個交易日之後，GPAC將被告知（口頭或書面，以早者為準），該註冊文件將不被“審查”，也不再被進一步審查；GPAC同意使該註冊文件保持有效，直到（i）認購者不再持有根據本《認購協議》發行的任何股份；或（ii）認購者對根據本《認購協議》發行的所有股份或以其代替的股票根據證券法144條款在90天內沒有任何數量限制地銷售且無需GPAC遵守規定在規定時間內公開信息的要求。訂户同意在GPAC（或其繼任者）要求的情況下，根據Rule 13d-3 Exchange Act合理要求披露訂户的受益所有權以協助GPAC做出上述決定。在本條款7(a)的註冊文件保持有效期間，GPAC應竭盡商業努力（1）將股份列入交易所名單中；以及（2）可更新或修改註冊文件，以包括根據本認購協議出售的股份。只要Registration Statement根據本Section 7(a)有效，GPAC將採取商業合理的措施（1）將股份列入股票交易所，（2）更新或修訂Registration Statement，必要時將包括本認購協議出售的股份。只要認購者持有該股份，GPAC將竭盡商業努力根據Registration Statement或證券法144條款（當證券法144條款適用於認購者時）來披露所有報告並提供所有習慣和合理的合作，以便訂户再次出售股份。儘管此處有相反説明，但如果SEC要求認購者在Registration Statement中被認定為法定的下一級買家，則認購者將有機會根據GPAC的書面請求及時撤回其股份。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果SEC要求認購者在Registration Statement中被認定為法定的下一級買家，則認購者將有機會根據GPAC的書面請求及時撤回其股份；否則，訂户將不會被註冊聲明中列出。如果SEC限制在Registration Statement中由適用股東進行轉售的股票的數量或以其他方式阻止GPAC進行註冊，則該Registration Statement將僅註冊可由SEC批准的最大股票數。在這種情況下，註冊聲明中對於每個發售股東將被等比例減少相應數量的股票。只要Registration Statement根據本條款7(a)保持有效，GPAC將竭盡商業努力：(1) 使股票符合證券交易所的上市要求；(2) 更新或修訂Registration Statement；以便再次銷售本次認購協議項下的所有股票。只要認購者持有該股份，GPAC將竭盡商業努力根據Registration Statement或證券法144條款（當證券法144條款適用於認購者時）來披露所有報告並提供所有習慣和合理的合作，以便訂户再次出售股份。儘管本Section 7(b)對此有任何規定，但如果GPAC在合理的顧慮和法律顧問的建議下決定不包含任何實質性錯誤或遺漏的內容，需要對Registration Statement進行修改，或者如果該文件包含的信息可能對GPAC或需要過早披露可能對GPAC的信息造成實質性不利影響，或如果這可能會對GPAC的真實、準確和完整的財務狀況、業務、經營和財務狀況造成實質的負面影響（每個這樣的情況稱為“懸掛事件”）；在每360天內，GPAC不得將文件延遲或暫停使用超過60個連續天或90個日曆天的總數，GPAC應竭盡商業努力盡快使Registration Statement適用於訂户的股票編號。如果GPAC指示，認購者將銷燬其擁有的覆蓋股份的招股説明所有副本；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；訂户同意在任何時候予以協助，以儘快完成該註冊文件或Registration Statement的處理和的註銷，招股説明的更新或修訂，以包括認購者根據本認購協議放售或者進行貿易的股票，訂户保證執行此種協助的行為，並且若非因GPAC的故意疏忽而導致的情況下，訂户需自行承擔任何損害責任。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。例如：對於Subscriber在法律規定或監管要求下需要保留的招股説明書的副本（A）或按照真實的現有文件保留政策（B），以及由於自動數據備份而存儲在檔案服務器上的副本，不適用於銷燬所有股票招股説明書的義務。GPAC如果要將在本認購協議項下發行的股票（或換股後發行的股票）納入註冊聲明中以供轉售，將取決於Subscriber是否向GPAC提供書面信息以及合理要求的有關Subscriber，持有Subscriber的股票，並且擬定將此類股票轉讓的方法（僅限於非經託管的公開發行），以便實現向這些註冊聲明中納入此類股票的註冊，並簽署與此類註冊有關的文件，如GPAC在相似情況下合理要求的出售股東文件。

b.GPAC應於兩個工作日內告知Subscriber以下幾項事宜：（i）何時註冊聲明或任何後續修正文件生效；（ii）證監會要求修改或補充任何註冊聲明或其中包含的招股説明書或要求提交附加信息；（iii） SEC發佈任何停止訂單以暫停任何註冊聲明的效力或開始任何目的的程序；（iv）GPAC收到有關其中所列股票資格在任何司法管轄區內出售的暫停的通知，或開始或威脅任何與此類目的有關的程序；（v）根據本認購協議的規定，發生任何要求對任何註冊聲明或招股説明書進行任何更改的事件，以便截止當日，其中陳述內容不會誤導，也不會遺漏必須在其中陳述的任何重要事實，或必要的陳述其中（對於招股説明書，在其作出陳述的情況下）在這種情況下，當GPAC（該通知不得包含有關GPAC的關鍵的非公開信息時）收到任何來自於GPAC的書面通知，如(ii)到(v)所述的進展或暫停事件或任何懸停事件發生的通知。此期間註冊聲明的效力，Subscriber同意（1）立即停止在註冊聲明下出售股票的要約和銷售（為避免疑義，不包括根據144條款或證券法規定的其他適用的免除登記的銷售），直至簽署人收到補充協議或修正招股説明書的副本（GPAC同意儘快準備）以糾正上述的錯誤陳述或遺漏，並收到任何後效註冊聲明生效的通知或除非GPAC另行通知可以恢復這樣的提議和銷售，以及（2）保護此書面通知中包含的任何信息的保密性，除非（A）必須向需要知道該信息並且有義務保持其機密性的Subscriber的僱員，代理商和專業顧問披露該信息，（B）根據其同意保持這種信息機密性的有限合作伙伴的報告義務，以及（C）根據法律或傳票的要求。GPAC應盡商業合理努力盡快撤銷任何停止訂單。根據(ii)到(v)所述的任何事件的發生，除非GPAC在本協議的允許下暫停並暫停招股説明書的使用，否則GPAC應盡商業合理努力以儘快準備此類註冊聲明的後期更正或有關招股説明書的補充或提交任何其他所需文件，以便將這樣的招股説明書交付給其中所列股票的購買者，在其向買方交付這樣的招股説明書時，這樣的招股説明書將不包括任何未真實陳述其他材料事實的貌似事實，也沒有忽略包含在其中的任何材料事實（在這種情況下，根據作出陳述的情況，這些陳述的缺乏並不會構成忽略陳述其中必須陳述的重要事實或有必要使其中的陳述在情況下不具有誤導性的必要事實，而擬定）。

c.GPAC將盡其商業合理努力(i)根據Subscriber的要求，提供所有必要的文件，以使GPAC的過户代理刪除已根據註冊聲明或根據144條例出售的所有股票的任何限制性標籤，以及（ii）在接到Subscriber代表信和所請求的其他習慣性支持文件後，GPAC將使其法律顧問發送必要的法律意見給轉讓代理，以符合第(i)條款的説明，每個請求在該請求時最多需要兩個工作日。 Subscriber同意披露其受益所有權，該所有權按照證交所法規第13d-3條確定，對於GPAC（或其繼任者）有理由要求以幫助GPAC進行所述決定的Subscriber

d.賠償

(i)GPAC同意根據法律允許的範圍，為Subscriber、其董事、及員工和代理商以及控制Subscriber的每個人（根據證券法或證交所法的含義）和Subscriber的每個關聯方（根據證券法規405條的含義）進行賠償，以應對任何由於任何虛假或聲稱虛假的重要事實所引起的喪失、索賠、損害賠償、責任和費用（包括任何與辯護或調查任何此類行動或索賠有關的合理和記錄的律師費和費用），其中包括在註冊聲明、招股説明書（“招股説明書”）或初步招股説明書中包含的任何虛假重要事實以及任何必填事實的省略或聲稱省略，但前提是這些費用並非因Subject信息而引起或包含在用以供GPAC書面使用的信息中。

(ii)Subscriber明確同意，不與任何其他人共同就任何虛假聲稱虛假的重要事實所引起的喪失、索賠、損害賠償、責任和費用向GPAC、其董事和員工、代理商以及根據證券法控制GPAC的任何人進行賠償（僅限於證券法所説的頭寸），以及Subscriber的任何相應的附屬公司（根據證券法規405條下的含義），但僅限於某些信息因嘗試在註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書中表述的正確性而導致對方明確要求提供此類信息，Subscriber再次提供此類信息。在任何情況下，Subscriber的責任金額不應超過Subscriber在本認購協議項下出售所購股票所獲得的淨收益額，從而引起此種賠償責任。

(iii)在此被授予索賠賠償的任何人應（1）及時書面通知賠償方其尋求索賠的任何情況（提供及時通知的失敗，除非該人的權利在沒有損害賠償方的情況下並未造成損害之外，不會損害本條款下的任何人的賠償權）；及（2）允許賠償方使用合理的法律顧問及時接受此類索賠的辯護。如果此類辯護得到認可，那麼不經同意向受賠償方支付任何和解的賠償方將不承擔任何責任。不選擇對恐同中所述索賠進行申述的賠償方不必支付為申述所有賠償方的法律顧問費用和開支，並且除非在任何受賠償方與此類索賠有關的任何衝突時被任何受賠償方的法律顧問合理判斷之外，不必支付更多的律師費用。受賠方不得未經索賠方同意同意判決的進入或達成任何和解的協議(1)無法通過支付金錢（並且根據此類和解支付此類款項），(2)不包括作為無條件條款的賠償額的，賠償方在此類索賠或訴訟中提交的所有股權人獲得賠償，並免除與此類索賠或訴訟有關的任何法律責任或(3)包含任何有關過失或過錯的陳述。

本認購協議所提供的賠償應無論由受賠償方或任何事實上代表被賠償方或任何董事、高級管理人員、僱員、代理人、附屬公司或受該被賠償方控制的人作出的任何調查對其產生何種影響均有效，且應在根據本認購協議認購的股票轉讓後繼續有效。

如果根據本第7(d)條所提供的賠償不足以使被賠償方在此文所述的任何損失、索賠、損害賠償、負債和費用上得以全面賠償，則被賠方及其公平考慮其它相關因素時，應合理按比例分配與賠償方和被賠方相對應的過失。賠償方與受賠方相對應的過錯應當參考是否由此賠償方或被賠償方提供信息所導致的、特別是任何不真實或所聲稱的不真實陳述或未獲告知的或所聲稱的未告知的重大事實的行為，以及賠償方與被賠償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止此類行為的機會。任何由一方作為上述損失或其他責任的結果支付或賠償的金額，應視為包括任何調查或程序中該方合理發生的法律或其他費用，但應受上述限制。在此第7(d)條的任何人物質欺詐陳述（根據《證券法》第11(f)條的定義）不得依據本第7條(d)項向未有此類欺詐陳述者索賠。在任何情況下，訂閲者根據本第7(d)(v)條的責任金額不得超過其根據本認購協議認購的股票出售後收到的淨收益金額，訂閲者的義務應是各自分擔而不是共同承擔。

8. 終止。本認購協議應在以下最先發生的情況下終止並自動失效，各方就此項權利和義務均不存在後續責任：（a）商業併購協議按其條款終止的日期和時間，或者（b）在各方及Stardust Power互相書面同意解除本認購協議後，或者（c）終止日期後30個自然日內（“終止日期”定義在商業併購協議中，而該三十個自然日稱為“外部日期”），如果交割在外部日期之前未能完成，則訂閲用户向GPAC發送終止本認購協議的通知1，（但是，若訂閲用户或其關聯方是其它認購協議的認購用户，在其本認購協議或關聯認購協議項下違反其承諾或義務，不論是單獨還是合併的，均直接導致交易不能在外部日期或之前完成，則該用户沒有權利根據本（c）項終止本認購協議）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；並不因終止而免除任何一方在終止前故意或實質違反本協議中任何契約、協議、義務、陳述或擔保的責任，各方有權利通過法律或衡平法獲得收回任何由上述違反產生的損失、負責或損害賠償的賠償。GPAC應在儘快的時間通知訂閲用户商業併購協議的終止。任何終止事件發生後，本認購協議應無效且不再有效，訂閲用户向GPAC支付的任何金額應及時（並且最遲在終止事件發生的後一（1）個工作日內）返還給訂閲用户。

9. 信託賬户放棄。認購用户承認GPAC是一家可空白支票公司，具有實現一種或多種企業或資產的合併、資產收購、重組或類似業務組合的權力和特權。認購用户進一步承認，根據GPAC的首次公開發行的招股書日期為2021年1月13日（“定終招股書”，可在www.sec.gov上獲得），GPAC的幾乎所有資產均為其首次公開發行和私募證券的現金募集，這些資產的幾乎全部已存入公眾股東，和GPAC的首次公開發行的承銷商的信託賬户（“信託賬户”）受益。除了掙得信託賬户中的資金的利息，可發佈給GPAC以支付其納税義務（如有），信託賬户中的現金只能用於定終招股書中列明的目的。因GPAC簽署此認購協議而發生的費用和成本，訂閲用户代表自身和其代表物承認並放棄任何未來與信託賬户有關的權利、權益或任何權利主張，不論是合同、侵權、公平原則還是任何其他法律責任。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。並不因終止而免除任何一方在終止前故意或實質違反本協議中任何契約、協議、義務、陳述或擔保的責任，各方有權利通過法律或衡平法獲得收回任何由上述違反產生的損失、負責或損害賠償的賠償。GPAC應在儘快的時間通知訂閲用户商業併購協議的終止。任何終止事件發生後，本認購協議應無效且不再有效，訂閲用户向GPAC支付的任何金額應及時（並且最遲在終止事件發生的後一（1）個工作日內）返還給訂閲用户。

10. 其他。

a. 除本聲明下附有的股票及本第7條中關於此類股票（與除按照有效註冊聲明或在根據規定144條款下進行的銷售相關的轉移之外的轉移）的轉移所產生的權利外，本認購協議或因本認購協議而獲得的權利不得轉讓或分配。但在事先通知GPAC後，認購用户可以將其在本認購協議項下的權利和義務分配給其一個或多個附屬公司（包括由代表認購用户的投資經理管理或建議的其他投資基金或賬户），或者在GPAC和Stardust Power事先書面同意的情況下將其權利和義務分配給另一個人； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；不得因此類轉讓而使訂閲用户免除此類用户在本協議下的任何義務，即使任何此類受讓方未能執行此類義務。

b. GPAC可以要求認購用户提供其認為必要的任何其他信息以註冊股票的轉售並評估認購用户獲得股票的資格，認購用户應提供合理要求的信息。認購用户承認，GPAC可以將本認購協議的表格或副本作為最終報告或GPAC的註冊聲明的附表向SEC提交。

c. 認購用户承認，GPAC、Stardust Power、放置代理和他人將依賴於本認購協議中認購用户所包含的協議、諒解、同意、陳述和保證，包括附表A。在交割之前，認購用户同意如果本第6條中列明的任何合同、諒解、協議、陳述或擔保在任何重要方面不再準確（除了那些由重要性所限定的合同、諒解、協議、陳述和擔保，在這種情況下，如果它們在任何方面已不再正確，則認購用户應該通知GPAC、Stardust Power和放置的代理），則認購用户應立即書面通知GPAC、Stardust Power和放置代理。認購用户承認並同意，由認購用户購買GPAC的股票將構成其對所述時的認可、諒解、同意、陳述和保證的重新確認（如在本節10或以其他方式已經在本節10按照此前提供的通知進行修改或變更）。

根據本認購協議，自本日起至截止日期或本認購協議的提前終止之日止，無論是認購方還是代表認購方行事的任何人或實體或根據任何與認購方的約定，都不會進行對衝或其他交易或安排，包括但不限於任何空頭賣出或任何看跌或看漲期權或組合，遠期，掉期或任何其他衍生工具類似的工具，包括但不限於股權回購協議和證券借出安排，無論如何描述或定義，旨在或可能被合理地期望導致或產生某些效果，即在封閉之前將股份或GPAC其他證券的所有經濟後果（僅排除由匯率波動引起的後果）直接或間接地、全部或部分地、實物或合成地售出、質押或其他處置和轉讓（無論是由認購方還是其他人）的效果與“空頭賣出”（根據美國證監會在交易所行為規則規定的規則200中的定義）相同，在此案中。在此種交易或安排（或提供的工具）中，無論是以GPAC證券的交付、現金或其他方式解決，還是公開披露打算進行上述交易之意圖；但是，本10（d）條的規定不適用於通過股票衍生工具和類似工具實現的多頭銷售（包括由認購方或其管轄的附屬機構或代表認購方或其管轄的附屬機構自本協議之前持有的證券銷售以及認購方在本協議之後的公開市場上購買的證券）。

GPAC、Stardust Power和放置代理公司均有權依賴本認購協議，並被授權向任何在與本認購協議所涉事項有關的任何行政或法律程序或官方調查中的感興趣的方面出示本認購協議或其副本；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。但是，本10（e）條的前述條款不應賦予Stardust Power或放置代理公司除此外的任何權利，而且，毫無限制地，Stardust Power無論如何都不得依賴於GPAC在本認購協議中所作的任何陳述和保證。

本認購協議中各方所作的所有協議、陳述和保證應在截止日後存續。

本認購協議除按照第8條的規定終止外，不得以其他方式終止。本認購協議的規定除非有由GPAC和認購方共同簽署的書面文件予以修改、修訂或放棄，否則不得修改、修訂或放棄。GPAC或認購方未能行使本認購協議項下的任何權利或救濟的失敗或延遲不構成對該等權利或救濟的放棄，任何此等權利或救濟的任何單獨或部分行使，或者任何放棄或停止執行進一步執行該等權利或救濟的步驟或任何行為都不會排除任何其他權利或救濟的行使。各方在此案中的權利和救濟是累積的，並非排他性的，而且並非排他性的，否則將享有其他任何權利或救濟。

本認購協議（包括附表）構成完整的協議，並取代各方之前就本事項達成的所有其他書面和口頭協議、瞭解、陳述和保證。除第7（d）條、第8（b）條、第10（c）條、第10 （e）條、第10（h）條、第10（l）條和第11條中明確提到的人員以外，本認購協議不應授予本認購協議以外的任何人任何權利或救濟，認購方和GPAC及其各自的繼承人和受讓人，以及各方在此處承認，這些特定人員是第三方受益人，享有在適用條款下所賦予的權利，並就其所授予的權利進行明確的執行（如果任何） 。

本認購協議在不另外規定的情況下，對各方和他們的繼承人、執行人、管理人、受讓人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力，其中包含的協議、陳述、保證、契約和承認應視為由這些繼承人、執行人、管理人、受讓人、法定代表人和允許的受讓人所作，並對其具有約束力。

如果本認購協議的任何規定被有管轄權的法院裁定無效、非法或不可執行，則僅影響該等規定的有效性、合法性或可執行性，不影響或損害其餘規定的有效性、合法性或可執行性，其餘規定應繼續完全生效

本認購協議可以通過一份或者多份副本（包括但不限於傳真或電子郵件或者pdf方式）並由不同方分別簽署，具有與所有各方簽署同一份文件相同的效力。所有如此簽署和交付的副本應視為一份文件。

各方確認並同意，如果本認購協議項下的任何規定未按照其具體條款履行或以其他方式違反，將會造成不可挽回的損害。因此，各方有權要求執行此認購協議中的任何條款和規定，其它救濟方式不限於法律、衡平法、合同法、侵權法或其他方式。各方確認並同意，Stardust Power有權尋求強制執行認購方支付認購款項的義務，以及認購方或其管轄的附屬機構或代表認購方或其管轄的附屬機構在本認購協議中視為明確的第三方受益人的條款，將在此之後，受本協議的規定和條件所限制，進行具體執行。

任何要求或允許發給認購方的通知或溝通都應以書面形式，通過直接送達、電郵、通過著名的隔夜遞送服務送達，或通過掛號信或保證信郵寄，郵資預付，送達此等地址或電子郵件地址，即簽署本認購協議，應視為授權的（x）當面交付時，（y）按發送時有效，如果通過電子郵件發送且沒有郵件無法送達或其他拒絕通知，或（z）在郵寄至以下地址的3個工作日之後，或通過認購方以後通知GPAC的任何其他地址。

如果為認購方，則發送至其在簽署頁上註明的地址或地址；

如果是GPAC，則為：

全球合夥人收購公司II

200 Park Avenue, 32nd Floor

New York, NY 10166

注意：查德拉. R.巴特爾

傑瑞特·戈德曼

電子郵件：crpatel@antarcticacapital.com

jgoldman@antarcticacapital.com

抄送：Kirkland & Ellis LLP

601 列剋星頓大道

紐約 紐約州10022

收件人： Peter Seligson

郵箱： peter.seligson@kirkland.com

n. 本認購協議應遵循和依據特拉華州法律（不考慮與適用衝突法原則下可能適用的其他法律）處理所有事項（包括與此相關的任何行動、訴訟、仲裁、調解、索賠、要求、申訴、查詢、程序、聽證會、審計、調查或審查）,包括有效性、構造、效力、履行和救濟等問題。雙方不可撤銷地同意提交至特拉華州的上訴法院（或者，如果特拉華州上訴法院拒絕接受管轄權,則提交至特拉華州的高等法院或特拉華州的美國聯邦特拉華地區法院）,僅就該認購協議的解釋和執行,以及本認購協議所引用的文件和有關此等交易的事項的有關行動、訴訟和程序,並且本協議雙方無條件放棄並不抗辯在任何由其它人提起的行動、訴訟,或在此等文件未列入管轄範圍的行動、訴訟中,向任何此等上訴法院主張該協議或任何此等文件不屬於管轄範圍,亦不抗辯有關此等行動、訴訟或程序在該法院不合適,或不主張任何非強制反訴與此等行動、訴訟或程序有關。各方特此確認同意,所有就此等行動、訴訟或程序的索賠,均應被該法院聽取並做出裁決。各方特此同意和令該法院對各方的人身,以及就爭執的方面享有管轄權;另外, 各方也同意, 這些行動, 訴訟, 或程序與本協議或此等文件是可管轄而且可執行的, 並且沒有對此有爭議的地點。各方應認可和接受該法院,應在適當的範圍內完成該次行動、訴訟和程序；也同意在該法院通過郵件或其他方式提供本協議第10段(n)規定的方式的傳票或其他文件,應被視為有效且足夠服務該行動、訴訟和程序。

每個方都知悉並同意，根據本認購協議或此次交易所涉及的任何爭議，都可能涉及到相關複雜且困難的問題，因此各方都不可撤銷地無條件放棄對任何因本認購協議所產生的或與本認購協議有關的訴訟的陪審團審理權，無論此類訴訟是直接或間接發生的，並且無論此類訴訟是否涉及反訴方面。如果發生這種法律爭執的主題屬於禁止裁決的陪審團裁決，任何一方不得提出與此等爭議有關的非法定反訴。此外，無論是任何一方根據本認購協議或與此相關的任何其他認購協議或私募股票的認購協議，以及其成員，管理人，控股人，高管，董事，員工，合夥人，代理人或任何其他代表，或者是商業組合協議的任何當事方或非商業組合關聯方，都不應對因本認購協議或私募股票的認購協議所產生的或與其相關的任何事件負責，包括與本認購協議或此類文件相關之任何書面或口頭表示，也不應譴責任何此類人因在股份購買方面採取或未採取的任何行動所帶來的任何實際或涉嫌的不準確、虛假或遺漏，如本認購協議清楚地規定的那樣。對於本合同，“非當事方關聯方”指的是GPAC、Stardust Power、放置代理商或其控制的的任何關聯方的前、現、未來的任何董事、高管、員工、合夥人、成員、管理人、直接或間接股東、親屬或相應代表。

o. 認購人特此確認，放置代理商及其關聯公司現在或將來可能持有GPAC的證券和/或購買本次交易中的證券。

11. 不依賴和免責。認購人確認，在做出投資或決定投資GPAC時，未依賴和並不依賴於任何人、公司或組織（包括但不限於放置代理商、任何其關聯方或任何控股人、高管、董事、員工、合夥人、代理人或任何前述任何組織的代表)所作的任何陳述、聲明或保證，除了GPAC主張的第5條中明確包含的陳述、聲明和保證。認購人確認並同意，除非在本認購協議的第5部分本文中明確包含的陳述、聲明和保證之外（不包括放置代理商或其關聯方或人員、董事、高管、員工、合夥人、代表或任何前述任何組織的代表），其它任何依據本認購協議、其他認購協議或任何其他與私募股票認購相關的認購協議所進行的投資，本認購協議另一方或任何其它方都不具有任何義務或承擔任何責任，對因本認購協議而引起或與之有關的任何索賠（無論是基於侵權、合同或其它方面）,或對於與本認購協議相關聯的任何書面或口頭陳述是否履行或其它方面的實際或涉嫌不準確、虛假或遺漏亦是如此。認購人確認同意，沒有任何其他方明確或其他情況，將他們促使簽署此認購協議，包括本節10(n)中的互相豁免和承諾。

12. 披露。在本認購協議簽署後的首個（第一）個營業日，GPAC應發佈一份或多份新聞稿或在美國證監會提交一份8-k表格(合稱“披露文件”),披露此類披露文件中包含的此次交易的所有重要條款及其他任何GPAC在提交披露文件前的任何時間提供給認購方的重要的非公開信息,之後從披露文件的披露之時起,認購人及GPAC所知,認購人的關聯輔導、律師、代理人或代表不得持有任何由GPAC、Stardust Power或他們的董事、高管、員工、代理人或代表提供的任何重要的非公開信息,而且認購人不再受制於與GPAC、放置代理商、Stardust Power或任何他們關聯方之間就本認購協議涉及的交易及此類交易面談或書面協議之間的任何保密或類似義務；但是,在美國證監會提交披露文件之後，GPAC及其董事、高管、員工、律師、代表和代理人均不得在未經認購人書面事先同意的情況下向認購人提供任何關於GPAC或Stardust Power有關的重要的非公開信息，認購人及認購人的關聯公司、律師、代理人和代表將依賴上述聲明和約定以完成GPAC證券的交易。

13.幾個責任。與定向增發相關的認購人和其他認購人的責任是數額特定且互不連帶的。認購人不需對任何其他認購人在定向增發中的責任履行負責。本協議或任何其他認購協議中所載內容，認購人或任何其他認購人根據本協議或其他認購協議所採取的行動均不應被視為認購人及其他認購人構成合夥、聯合體、合資企業或其他任何實體，或認購人及其他認購人在相關義務或本協議所涉事項上以任何方式協同行動或作為一個團體，不得對認購人的責任產生任何推定。

[簽名頁面如下]

鑑此，認購人已於下文所指定的日期或由其授權的代表簽署或引發本認購協議的簽署。

你必須通過美元電匯以立即可用資金支付認購額度，交至GPAC指定賬户，以符合結算通知中規定的要求。

[認購協議的簽署頁]

鑑此，GPAC已於下文所指定的日期接受本認購協議。

[認購協議簽署頁]

附表A

認購人的資格聲明

認購人必須填寫本附表，本附表是附在認購協議上的一部分。本附表中的大寫字母用語如果沒有被定義，在認購協議中具有相應的含義。認購人必須在以下A、B或C章節的適當的方框中選擇。

（請勾選適用的款項）：

☐ 我們是“合格的機構買家”（在證券法規144A條下定義（QIB））。

** 或 **

（請勾選適用的款項）：

（請勾選適用的款項）：認購人

是公司的“關聯方”或代表公司的“關聯方”行事（在證券法規144條下定義）。

證券法規501(a)條，在相關部分中規定：“認證投資者”應任何在下面列出的類別中的人，或發行人合理地相信是以下列出的任何類別中的人從而在出售證券給該人時適用。認購人已通過標記和劃掉適當的框表明了適用於認購人的規定，並根據其中適用的規定資格為“認證投資者”。

☐ 任何銀行、註冊經紀人或交易商、保險公司、註冊投資公司、企業發展公司或小企業投資公司；

☐ 任何根據投資顧問法第203條或根據州法律註冊的投資顧問；

所有從《投資顧問法案》第203(1)或(m)條款獲得註冊免除的投資顧問；

附表A

所有由州、其政治分支機構或州政治分支機構的任何機構或工具為其員工的利益而設立和維護的計劃，如果該計劃的總資產超過500萬美元；

任何符合1974年《員工退休收入保障法案》第I標題定義的員工福利計劃（“ERISA”），如果（i）投資決策由根據ERISA第3(21)條的定義是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問的計劃受託人做出，（ii）僱員福利計劃的總資產超過500萬美元或者（iii）該計劃是一項自我指導計劃，其投資決策僅由“認可投資者”個人做出；

任何在《內部税收法》第501(c)(3)節、公司、類似的商業信託或合夥企業中的組織，其總資產超過500萬美元而不是為了獲取所提供證券的特定目的而成立；

除上述“認可投資者”類別之外的任何實體，不是為了獲取所提供證券的特定目的而成立，但擁有超過500萬美元的投資；

符合《投資顧問法》下定義的“家族辦公室”，同時滿足以下條件：（i）管理資產超過500萬美元，（ii）不是為了獲取所提供證券的特定目的而成立，（iii）其潛在投資由在金融和商業事務方面具有這種知識和經驗的人員指導的家族辦公室有能力評估潛在投資的優點和風險；

符合前款要求的家族辦公室的“家庭客户”，並且根據前款規定由該家族辦公室指導其對發行人的投資；

所提供或銷售的證券的發行人或其董事、高管或普通合夥人的任何董事、高管或普通合夥人；

其個人淨資產或與其配偶的聯合淨資產超過100萬美元的任何自然人。為了計算自然人的淨資產：（a）不應將其主要住所算作資產，（b）其主要住所的預計市場價值時候出售證券時不應將擔保該住所的負債計入負債（但如果銷售證券時尚未償還的債務超過銷售前60天尚未償還的債務金額，而不是由於購買了主要住所，超額部分應計入負債），（c）以其主要住所為擔保的債務超過銷售證券時該住所的預計市場價值的部分應計入負債；

在過去兩年中個人收入超過20萬美元或配偶的聯合收入在這些年中超過30萬美元並有合理期望在當年達到相同收入水平的任何自然人；

在任何受美國證券交易委員會授權的認可教育機構獲得的一項或多項專業證書、職稱或資格的自然人，該機構已將其指定為符合認可投資者身份的資格之一，例如普通證券代表執照（第七篇）、私募證券發行代表執照（第82篇）和投資顧問代表執照（第65篇）；

是否為被髮行的證券所述發行人或其被髮行的證券的“知情僱員”（如《投資公司法案》所定義），該發行人將是一個投資公司，但因本法案第3(c)(1)或第3(c)(7)節所提供的排除而不是投資公司；

附表A

包括5,000,000美元以上資產的信託，其購買是由符合第230.506(b)(2)(ii)規則下“老練人士”的要求指導的；或

其所有權人均符合一項或多項上述測試的“認可投資者”之外的任何實體，而沒有為獲取所提供的證券而成立。

本頁應由認購人填寫，是認購協議的組成部分。

本頁應由認購人填寫，是認購協議的組成部分。

附表A