2024年7月9日
通過EDGAR
證券交易委員會
公司融資部
東北大街100號
華盛頓特區20549
| 關於： | 此外，本説明書還涉及總數為49,394,058股的我們的普通股，每股面值為0.001美元，包括（1）一股Series 4可轉換優先股（“Series 4 Preferred Stock”）的轉股，（2）一百二十六股Series 5可轉換優先股（“Series 5 Preferred Stock”）的轉股，（3）2018年2月權證（如下所定義和描述），（4）2018年4月權證（如下所定義），（5）2019年1月權證（如下所定義），（6）2020年11月權證（如下所定義），（7）2021年1月權證（如下所定義），（8）第一批2021年2月權證（如下所定義）的行使以及（9）第二批2021年2月權證（如下所定義）的行使。上述所有內容已於2018年6月遞交給我們。 |
撤回S-1表格的註冊聲明
申請日期為2023年12月20日（文件號333-276175）
女士們，先生們：
根據1933年修正案下的證券法（下稱“證券法”）第477條的規定，內華達州公司XTI Aerospace公司（以下簡稱“公司”）在此請求在本文所在日期或儘可能早的日期撤回其在證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）上最初於2023年12月20日提交的S-1表格的註冊聲明（文件號333-276175），即所提交的註冊聲明（以下簡稱“註冊聲明”）有效。
公司正在尋求撤回註冊聲明，因為它暫時不打算通過S-1表格的註冊聲明進行公開發行。鑑於在註冊聲明下注冊的股票不能公開發行，公司認為撤回註冊聲明符合證券法第477（a）條中考慮到的公眾利益和投資者保護。公司確認，尚未出售或將不會出售根據註冊聲明出售的任何證券。
公司進一步要求按照證券法第457（p）條的規定，將與提交註冊聲明有關的所有費用劃歸給公司，以便未來使用。公司瞭解，除非在提交本申請後的15個日曆日內，公司收到委員會通知本申請未獲得批准，否則將視為批准本申請。
公司還告知委員會，根據證券法第477（c）條的規定，它可能依賴於證券法第155（c）條，在隨後的私募交易中進行。
如有關於此項撤回申請的任何問題，請通過電話聯繫Mitchell Silberberg & Knupp LLP的Blake Baron律師（917-546-7709）諮詢。
| 非常真誠地你的, | ||
| XTI AEROSPACE，INC。 | ||
| 通過： | /s/ 斯科特·波莫洛伊 | |
| 姓名：Scott Pomeroy | ||
| 職務：首席執行官 | ||
抄送：Mitchell Silberberg & Knupp LLP的Blake Baron